附件10.45

經修訂並重新聲明的僱傭協議

本修訂及重述的僱傭協議(以下簡稱“協議”)自2023年2月13日(“生效日期”)起生效，雙方為Aytu BioPharma，Inc.和Joshua R.Disbrow(以下簡稱“員工”)。Aytu BioPharma，Inc.是一家特拉華州公司，總部位於美國科羅拉多州恩格爾伍德市因弗內斯公園大道373號206室，郵編：80112，下稱“公司”。

獨奏會

鑑於，該公司是一家正式成立的特拉華州公司，其主要營業地點在科羅拉多州，從事藥品的開發和營銷業務；以及

鑑於，公司與員工最初於2019年4月16日簽訂僱傭協議，該協議於2020年7月1日修訂，並於2021年4月7日再次修訂；以及

鑑於公司和員工希望修改和重述僱傭協議；以及

鑑於，公司希望保證員工的持續交往和服務，以便繼續保留員工的經驗、技能、能力、背景和知識，並願意繼續按照本協議中規定的條款和條件聘用員工；以及

鑑於，員工希望繼續受僱於本公司，並願意按照本協議中規定的條款和條件接受該等繼續受僱。

因此，現在雙方同意本協議的條款和條件如下：

1.聘用條款。公司特此同意繼續僱用員工，員工在此接受自生效之日起12個月內繼續受僱於公司(下稱“續聘條款”)。持續期限屆滿後，除非按照協議的規定終止，否則協議應自動續期12個月(每個連續期限與持續期限“續期”一起構成“續期期限”)。根據本協議終止員工的僱傭將終止期限，但不應終止員工或公司在本協議終止後的其他義務(包括但不限於第7條和第8條下的付款以及第9條下的員工義務)。

2.職位和職責。在任期內，員工應擔任公司董事會主席(董事長)和首席執行官(CEO)，並履行與該職位相一致的職責。員工應向公司董事會報告工作。在任期內，員工還應擔任公司董事會(“董事會”)不時決定的其他職位和頭銜。在任期內，員工應儘可能多地投入必要的時間，以令人滿意地履行公司首席執行官的職責。員工可以從事任何公民和非營利性活動，只要這些活動不會對其履行本協議項下的職責造成實質性幹擾，或在本協議期限內與公司存在利益衝突，員工同意不直接或間接獲取、承擔或參與員工已知的對公司、其業務或前景、財務狀況或其他方面不利或對立的任何頭寸、投資或利益，或直接或間接與公司或其任何關聯公司的業務構成競爭的任何公司、個人或實體。這

條款應包括僱員在本合同期限內是或成為其成員的任何諮詢委員會。員工應向公司董事會薪酬委員會書面披露員工所在的所有諮詢委員會，並在員工同意加入任何額外的諮詢委員會後10個工作日內向公司發出書面通知。僱員終止僱用時，不論終止原因為何，僱員應立即(並同時生效)辭去僱員在本公司或任何聯屬公司擔任的任何董事、職位或其他職位，除非雙方另有書面協議。

3.補償。

(A)基本工資。公司應向員工支付每年590,000美元的基本工資，至少在公司專業員工的正常支付週期內每月支付(“基本工資”)。除本協議另有特別規定外，基本工資須經董事會薪酬委員會推薦並經薪酬委員會或董事會過半數獨立成員批准後方可上調。

(B)週年檢討。應在每個財政年度結束時審查基本工資(第一次審查在2020財政年度結束時進行)。

(C)股權補償。僱員承認，根據其2019年4月16日的原始僱傭協議、2020年7月1日的僱傭協議第一修正案和2021年4月7日的僱傭協議第二修正案，僱員獲得了股權和限制性股票，以及作為額外股權的一次性現金支付。員工繼續參加股票激勵計劃，其在股票激勵計劃下的獎勵受其條款的約束。

(D)其他補償和額外補償。上文第(A)及(C)節訂立任期內的僱員補償，並不妨礙董事會在任期內隨時酌情授予僱員較高的薪金或任何花紅或股票期權、限制性股票或其他形式的額外股權獎勵。僱員有資格獲得年度酌情花紅(下稱“花紅”)，目標金額為基本工資的60%(60%)，但須根據薪酬委員會真誠地、基於僱員的個人成就和董事會或薪酬委員會設定的公司業績目標確定僱員是否達到董事會或薪酬委員會與員工磋商後為僱員設定的業績里程碑(下稱“業績里程碑”)，並按標準扣除和扣留。業績里程碑將基於某些因素，包括但不限於員工的業績以及公司的財務和運營業績。僱員的獎金目標將每年檢討，並可由董事會或薪酬委員會酌情調整，但須經僱員書面同意方可調低獎金目標。員工必須在獎金髮放之日受僱，才有資格獲得獎金，但須遵守本合同的終止條款。當在一個日曆季度內達到業績里程碑時，應在獲得獎金的日曆季度的下一個日曆季度內支付獎金。第四季度獎金和按部分業績里程碑滿意度計算的獎金應在財政年度結束後75天內支付。

4.員工福利。在任期內，員工應有權與公司其他高級管理人員同等級別地參加任何團體保險、住院、醫療、健康

及意外、傷殘、附帶福利及符合税務規定的退休計劃或本公司現有或日後設立的退休計劃或計劃，但須符合其一般規定的資格。在本協議期限內，員工有權享受每年5周的帶薪假期。根據公司政策，未使用的帶薪假期不得逐年結轉。

5.開支。公司應在收到有關費用的適當文件後，補償員工在履行公司服務時發生的實際、合理的自付費用，這些費用應以公司政策要求或要求的形式提交，並連同證明文件一起提交。

6.終止。

(A)一般規定。僱員死亡後，任期即告終止。員工的僱傭也可由公司終止，無論是否有原因，或由於第7節中定義的員工殘疾，或由員工有或無充分理由(該等術語定義如下)終止。

(B)終止通知。任何一方應向另一方發出終止的書面通知。

(C)通知新僱主。如果員工離開公司，員工同意由公司通知員工的新僱主關於其在本協議和PIA(下文定義)下的權利和義務。

7.遣散費。

(A)明確的因由。“因由”指(I)僱員因受僱而故意瀆職或故意行為不當；(Ii)僱員被定罪、認罪或認罪Nolo Contenere關於除交通違規或違規以外的任何罪行，這是一種輕罪；(Iii)員工故意和故意違反公司政策；(Iv)員工無意但實質性地違反公司適用於所有員工的任何書面政策，而該政策在接到通知後三十(30)個工作日內沒有得到糾正，達到董事會合理滿意的程度；(V)員工未經授權使用或披露由於員工與公司的關係而負有保密義務的公司或任何其他方的任何專有信息或商業祕密，或(Vi)員工故意和故意違反本協議規定的義務。

(B)殘疾的定義。殘疾“指(I)僱員因身體或精神狀況而喪失工作能力，以及(如法律要求提供合理適應)在任何合理適應後，導致僱員連續六個月(或任何九個月期間中的六個月)實質上不能履行本協議項下的職責，或(Ii)本公司及僱員雙方均可接受的合資格獨立醫生釐定僱員因身體或精神狀況而喪失工作能力，及(如法律要求提供合理適應)在任何合理適應後，以致不能經常執行其職位的職責，而該狀況預期為永久性或近乎永久性。在僱員根據本(B)段因殘疾而被解僱之前，僱員應繼續領取本合同項下的基本工資，但如果公司為僱員提供殘疾保險，則僱員基本工資的支付應減去僱員因該保險而收到的任何殘疾保險金的金額。公司應以書面形式通知員工因殘疾而被解僱，該通知應在以下情況發生後六十(60)天生效

除非員工已在該六十(60)天期間重新履行其在本合同項下的職責(該通知即告無效)，否則該通知將被髮送給員工。如果公司因僱員殘疾而終止其僱傭關係，僱員應享有與公司無故終止僱傭關係相同的福利。

(C)所界定的好理由。為本協議的目的。“充分理由”應指：(I)員工薪酬水平大幅降低(不包括任何獎金)(除非普遍適用於管理團隊，但在任何情況下基本工資不得低於第3(A)條規定的數額)；(Ii)員工的總體責任或權力或職責範圍大幅減少(應理解，控制權的變化本身不一定構成員工責任或權力的減少)；或(Iii)未經員工書面同意，員工必須履行其服務的主要地理位置發生重大變化(不言而喻，員工搬遷至位於科羅拉多州丹佛市的州議會大廈四十(40)英里範圍內的設施或位置不應被視為本協議的重大內容)。如果公司在收到員工書面通知後30天內糾正了事件(如果可以治癒)，則任何事件都不應被視為“正當理由”，該書面通知指出，如果沒有補救措施，將構成“正當理由”。

(D)確定的應計補償。應計補償應包括員工在本協議終止之日賺取或應計但截至該日尚未支付的所有金額，包括(I)基本工資，(Ii)根據當時有效的公司費用報銷政策，員工代表公司支付的業務費用的報銷，(Iii)根據公司政策的任何費用津貼，(Iv)根據公司政策應計但未使用的假期工資，以及(V)在終止日期之前賺取和獎勵的獎金和獎勵補償。應在合同終止之日後的第一個正常支付日(如適用法律要求，可提前支付)支付應計賠償金。

(E)終止。

(I)因由；無充分理由；死亡；殘疾。如果公司終止任期，如果員工因正當理由以外的原因辭去公司僱員職務，僱員死亡或殘疾發生，則公司應向僱員支付累積補償，但沒有義務向僱員支付在任期結束後累積的任何金額，無論是工資、福利、獎金或其他補償或任何形式的費用補償，除非法律另有要求，或根據適用的獎勵協議或計劃，否則該等權利應在任期結束後立即喪失。為清楚起見，任何股票期權、限制性股票或其他股權補償，在沒有充分理由的情況下，在辭職之日、公司因故終止之日或員工死亡之日，應保持未清償狀態，並在適用獎勵協議或計劃規定的範圍內，由員工或其遺產代理人或遺囑執行人行使。為免生疑問，僱員應領取本第7(E)(I)條規定的款項，並且無權獲得在連續期限或續約期剩餘時間內支付的任何其他補償或根據任何其他遣散費計劃支付的任何其他補償。例如，如果僱傭期限從2025年4月7日起自動續簽了十二(12)個月，並且員工在2025年7月7日因正當理由以外的其他原因辭去了公司員工的職務，則員工無權獲得2025年7月7日至2026年4月7日期間的付款；員工將僅獲得本條款第7(E)(I)條所述的付款。在任何情況下，僱員都無權獲得任何期間的報酬

不履行本協議項下的服務，超出本第7(E)(I)條規定的付款。

(Ii)沒有理由；好的理由。如果公司無故終止僱員在本合同項下的僱傭關係，或僱員有充分理由終止僱傭關係，他有權獲得應計補償，並根據下文第21條和第22條的規定，

(A)一筆相當於終止合同之日基本工資的2.5倍(2.5)的一次性付款，減去適用的扣繳。

(B)繼續(在可用範圍內，通過COBRA等州或聯邦保險延續法)參加公司在終止時向員工提供的健康和福利計劃(或類似計劃，如果無法繼續參加公司的計劃)，自終止之日起兩年內，或如果較早，直至其有資格獲得後續僱主的可比保險為止。公司同意通過續保或單獨的可比保單來補償員工為此類保險所支付的費用。保費報銷應由公司按照公司的正常費用報銷政策向員工支付，前提是員工向公司提交證明其支付的保險金額的文件。員工應立即通知公司其是否有資格獲得類似的保險。

(C)本協議預期的任何遣散費和/或其他離職福利取決於員工：(I)繼續遵守本協議和PIA(定義見本協議)的條款；(Ii)在支付任何此類遣散費之前或同時交付，並且不撤銷，(X)習慣性地全面釋放針對本公司或其繼承人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員和股東的與僱員就業和/或本協議有關的索賠；以及(Y)習慣性地確認員工在本協議和PIA項下的持續義務。

(D)在無故終止或控制變更的情況下，應按比例向員工支付目標獎金金額，該金額由員工在會計年度內受僱的時間百分比確定。

(E)為免生疑問，僱員應收取本條第7(E)(Ii)條所指定的款項，並無權獲得任何其他補償，而該等補償是在持續期間或續約期的剩餘期間或根據任何其他遣散費計劃而支付的。例如，如果僱傭期限從2025年4月7日起自動續簽了十二(12)個月，並且員工在2025年7月7日因正當理由辭去了公司員工的職務，則員工無權獲得2025年7月7日至2026年4月7日期間的付款；員工將僅獲得本條款第7(E)(Ii)條所述的付款。在任何情況下，員工在不履行本協議下的服務的任何期間內，都無權獲得超出第7(E)(Ii)條規定的付款。

除非法律另有要求，否則在任何相關撤銷期限屆滿之前，不會支付和/或提供本協議項下的遣散費和/或福利。受

如果解僱生效，遣散費應在僱員終止僱傭後30天開始的第一個工資日支付。

8.控制付款的更改。本第8段的規定規定了員工與公司就公司在任期內發生“控制權變更”(定義見下文)時員工的權利和義務達成的協議的條款。這些規定旨在預先保證和鼓勵員工繼續關注和獻身於分配給他的職責，並在懸而未決期間和發生任何此類控制變化後保持客觀。在控制權發生變更的情況下，除根據第7條可能要求的任何付款或福利外，還應適用以下條款。

(A)股權。如在控制權變更後12個月內，僱員被本公司無故終止僱用或僱員有充分理由終止僱用，則本公司授予僱員或日後可能授予僱員的所有購股權、限制性股票及其他以股票為基礎的授予，不論其授出協議的任何條文如何，均應立即及不可撤銷地歸屬及可予行使，而有關的任何限制亦應失效。所有股票期權自僱傭終止之日起至股票期權期滿時仍可行使。

(B)定義。就本第8款而言，下列術語應具有下列含義：

“控制權變更”，在公司的限制性股票獎勵協議中也稱為“出售事件”，應指以下任何一種情況：

(I)將公司的全部或實質上所有資產以綜合方式出售予一名無關連的人士或實體；或

(Ii)合併、重組或合併，而根據該合併、重組或合併，緊接該項交易前本公司尚未行使表決權及已發行股本的持有人，在緊接該項交易完成後，並不擁有所產生的實體或其最終母公司(或其最終母公司，如適用)的大部分尚未行使的投票權、尚未償還的股本或其他股權；或

(Iii)將公司的全部股份售予一致行事的無關人士、實體或集團；或

(Iv)任何其他交易，而在緊接該等交易前擁有本公司尚未行使投票權的擁有人並不擁有緊接交易完成後本公司或任何繼承實體尚未行使投票權的至少大部分，但因直接從本公司收購證券而導致的任何其他交易除外。

9.專有信息和發明協議。作為員工受僱於公司的條件，員工同意簽署公司的標準格式的專有信息和發明協議(“PIA”)。

10.繼承人和受讓人。

(A)僱員。本協議為個人合同，本協議賦予員工的權益不得由員工出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或質押。員工的所有權利和福利應僅為個人利益

任何其他人不得因任何出售、轉讓、轉讓、索賠或判決或針對僱員的破產程序而獲得本協議項下的任何權利、所有權或權益。除另有規定外，本協議對員工及其遺產代理人、受分配者和受遺贈人的利益有效並對其具有約束力。

(B)公司。本協議對本公司具有約束力，並符合本公司及其繼承人和受讓人的利益，包括(但不限於)任何可能收購本公司全部或幾乎所有資產或業務的公司，或本公司可能合併或合併的公司。根據本協議的條款，本公司的任何該等繼任者將被視為在所有目的下取代本公司。就此而言，“繼承人”指任何人士、商號、公司或其他商業實體，其於任何時間以購買、合併或其他方式直接或間接收購本公司全部或實質全部資產或業務。

11.整份協議。本協議(連同本文提及的股權獎勵協議)代表雙方就員工受僱於本公司的完整協議，並取代員工與本公司之前就本協議主題進行的所有談判、討論、諒解和協議，無論是書面或口頭的。

12.修訂或修改、豁免。本協議的任何條款不得修改或放棄，除非該修改或放棄由員工和公司正式授權的高級職員簽署的書面同意。本協議任何一方放棄或另一方違反本協議任何條件或條款的行為，不得被視為在同一時間、之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條件或條款。

13.通知。根據本協議發出的任何通知應以書面形式親自送達或通過隔夜快遞或掛號信或

如果給員工：3631 East 7^這是林蔭大道

科羅拉多州丹佛市80206

If to the Company：Aytu BioPharma，Inc.

因弗內斯大道373號

206套房

科羅拉多州恩格爾伍德，80112

任何當面或通過隔夜快遞遞送的通知應被視為在遞送日期發出，任何以掛號或掛號信、預付郵資、要求退回收據的方式發送的通知應被視為在郵寄日期發出。

14.可分割性。如果本協議的任何規定或任何此類規定對任何一方或任何情況的適用在任何程度上都被任何具有管轄權的法院或仲裁員裁定為無效和不可執行，則本協議的其餘部分或該規定對被如此確定為無效和不可執行的情況以外的人或情況的適用不應受到影響，並且

本協議應生效，並應在法律允許的最大限度內強制執行。如果由於任何原因，本協議中包含限制的任何條款被認為涵蓋了一個區域或持續了一段不合理的時間，或以任何其他方式被解釋為過於寬泛或在任何程度上無效，則該條款不應被確定為完全無效、無效和無效；相反，本公司和僱員雙方的意圖和願望是，在條款根據適用法律是或將是有效或可執行的範圍內，任何具有司法管轄權的法院或仲裁員應根據下文第19條對本協議進行解釋、解釋或修改，以規定具有最大可執行區域、時間期限和根據適用法律有效並可執行的其他限制或條件(儘管不大於本協議目前包含的限制或條件)的限制。

15.生存權。在本協議終止後，雙方在本協議項下各自的權利和義務仍將繼續存在，但前提是必須保留這些權利和義務。

16.標題。本協議中章節和段落的所有描述性標題僅用於參考方便，本協議的任何規定不得通過引用任何章節或段落的標題來解釋。

17.預繳税款。根據本協議向員工支付的所有工資、福利、報銷和任何其他付款均應遵守所有適用的工資以及聯邦、州或地方當局的任何法律、規則或法規所要求的預扣税和扣除額。

18.對口單位。本協議可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本共同構成一份相同的文書。雙方同意，傳真簽名應與原始簽名具有同等效力。

19.準據法；仲裁。本協議及其任何修正案或修改的有效性、解釋和執行應受科羅拉多州法律管轄，適用於在該州內簽署並將在該州履行的合同。雙方同意，任何爭議應根據當時有效的仲裁程序規則，通過在科羅拉多州丹佛市的美國仲裁協會進行具有約束力的仲裁來最終解決。雙方同意將管轄權移交給科羅拉多區的聯邦法院，如果沒有管轄權，則同意移交給位於科羅拉多州阿拉帕霍縣的州法院，以執行與其有關的任何仲裁裁決。雙方當事人各選一名仲裁員，兩名仲裁員各選一名。除非仲裁員(S)或法官認為僱員的索賠無關緊要，否則與此類仲裁(以及司法執行程序，如有)相關的所有費用和費用應由公司承擔。

20.律師費。公司應支付員工律師在談判本協議時的合理費用。

21.第409A條。

(A)儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在1986年《國税法》(下稱《守則》)第409a條所指的僱員離職時，公司確定該僱員是該守則第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“特定僱員”，則在該僱員根據本協議因僱員離職而有權獲得的任何付款或福利的範圍內，將被視為遞延補償，否則由於適用第409a(2)(B)(I)條而須繳納根據守則第409a(A)條徵收的20%的附加税。

根據《勞動合同法》，僱員離職後六個月零一天，或(B)僱員死亡後六個月零一天(以較早者為準)，該等款項不得支付，而該等福利亦不得提供。如果任何這種延遲的現金付款是以分期付款的方式支付的，第一次付款應包括一筆補足付款，其中包括如果沒有適用本規定本應在六個月期間支付的金額，分期付款的餘額應按其原定時間表支付。

(B)根據本協議提供的所有實物福利和有資格報銷的費用應由公司提供或由員工在本協議規定的時間段內發生。所有報銷應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的納税年度之後的納税年度的最後一天之後支付。在一個課税年度提供的實物福利或發生的可報銷費用的數額，不影響在任何其他納税年度提供的實物福利或有資格報銷的費用(適用於醫療費用的任何終身或其他合計限額除外)。這種獲得補償或實物福利的權利不受清算或換取另一福利的限制。

(C)在本協議所述的任何付款或福利構成守則第409a條下的“非限定遞延補償”的範圍內，以及該等付款或福利須在僱員終止僱用時支付的範圍內，則該等付款或福利只應在僱員“離職”時支付。關於是否以及何時發生離職的決定，應根據《國庫條例》第1.409A1(H)節的推定作出。

(D)雙方打算根據《守則》第409a條管理本協定。如果本協議的任何條款在遵守守則第409a條方面有含糊之處，則該條款的解讀方式應使本協議項下的所有付款均符合守則第409a條的規定。根據本協議的規定，每一筆付款都將構成財政部條例第1.409A2(B)(2)節規定的單獨付款。雙方同意，可根據任何一方的合理要求，並根據需要對本協議進行修改，以充分遵守《守則》第409a條以及所有相關規則和規定，以保留本協議項下提供的付款和福利，而不會給任何一方帶來額外費用。

22.《國內税收法典》第280G節的適用。如果根據本公司的控制權變更或其他原因，員工將獲得任何付款或福利(“付款)會否(I)構成守則第280G節所指的“降落傘付款”，及(Ii)如非此句，則須按守則第(4999)節所徵收的消費税(消費税“)，則該項付款應相等於減少的款額。“減少額”應為(X)或(Y)最大部分的付款，不會導致任何部分的付款須繳納消費税，或(Y)最大部分的付款，最多幷包括總額，在考慮到所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，無論哪一個金額，都將導致員工在税後基礎上獲得更大的經濟利益，儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税。如果必須減少構成“降落傘付款”的付款或福利，以使付款與減少的金額相等，則應以能為員工帶來最大經濟利益的方式進行減少。如果一種以上的削減方法產生相同的經濟效益，則按比例減少減少的項目。

如果國税局隨後確定，根據前款第(X)款確定的減少額的某一部分受

在繳納消費税的情況下，員工同意立即向公司退還足夠的款項，以使減少的數額中沒有一部分需要繳納消費税。為免生疑問，如減少的金額是根據上一段第(Y)款釐定的，僱員將無義務退還前一句所述款項的任何部分。

除非僱員與本公司就另一間會計師事務所達成協議，否則本公司於控制權變更生效日期前一天為一般税務合規目的而聘用的會計師事務所應進行上述計算。如果本公司聘請的會計師事務所為實施控制權變更的個人、實體或集團擔任會計師或審計師，本公司應指定一家全國公認的會計師事務所做出本協議所要求的決定。本公司應承擔與該會計師事務所根據本協議要求作出的決定有關的所有費用。

公司應盡商業上合理的努力，促使受聘會計師事務所在觸發員工支付權之日後十五(15)個日曆日內(如果員工或公司當時提出要求)或員工或公司要求的其他時間內，向員工和公司提供其計算結果以及詳細的證明文件。

23.彌償。作為本協議生效的一個條件，公司和員工應簽訂一份雙方都能接受的賠償協議。

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署。

艾伊圖生物製藥公司

由：_

姓名：薇薇安·劉姓名：約書亞·R·迪斯布羅

薪酬委員會主席兼首席執行官

董事會