第1號修正案

日期為2023年10月10日的信貸協議的第1號修正案(本“修訂”)，日期為2022年3月4日的信貸協議(“信貸協議”)，由DRH Rate，Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、貸款方和作為行政代理(“行政代理”)的瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.)之間簽署。本合同中使用的、未作其他定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

鑑於借款人、行政代理和貸款方希望根據信貸協議第2.17條(“2023年循環信貸承諾延期”)延長信貸協議項下的終止日期；

鑑於，本合同雙方希望作出信貸協議第9.2條授權的某些其他修改；以及

鑑於，(I)瑞穗銀行、摩根大通銀行、富國證券有限責任公司、美國銀行證券公司、美國銀行全國協會和道明證券(美國)有限責任公司擔任聯合牽頭安排人(以該身份，稱為“聯合牽頭安排人”)和聯合簿記管理人(以該身份，稱為“聯合簿記管理人”)，(Ii)摩根大通銀行擔任辛迪加代理(以該身份，稱為“辛迪加代理”)，以及(Iii)富國銀行全國協會，美國銀行證券公司，美國銀行全國協會和道明證券(美國)有限責任公司在每一案例中擔任與本修正案有關的共同文件代理(以這種身份，稱為“聯合文件代理”，並與聯合牽頭協調人、聯合簿記管理人和辛迪加代理一起，稱為“協調人”)；

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和契諾，並出於其他善意和有價值的代價，本協議的各方意欲在此受法律約束，同意如下：

第一節修訂。根據修改生效日期(定義如下)的發生，信貸協議特此按照本條款第1款的規定進行修改。

(A)現按照作為本合同附件A所附的信貸協議的符合要求的副本所述，對信貸協議進行修訂。

(B)現修訂信貸協議的附件，以(I)修訂並重述附件F(借款通知的格式)，其格式為本協議附件B；及(Ii)修訂並重述附件G(利率選擇通知的格式)，其格式為附件C(為免生疑問，信貸協議的所有其他證物將於截止日期仍以信貸協議所附的格式完全有效)。

(C)現將信貸協議的附表4改為該協議的附表4。

(D)現將信貸協議的價格表替換為本價目表。

第二節陳述和保證。貸款當事人聲明並保證，自本合同生效之日起和修正案生效之日(本修正案生效前後)：

(A)信貸協議第VI條所載的陳述及保證於本協議日期及修訂生效日期在各重要方面均屬真實及正確(但如(I)任何該等陳述或保證聲明僅與較早日期有關，則該等陳述或保證在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確；及(Ii)在該情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)；及

(B)未發生違約或未到期違約(I)並持續至本修正案生效日期，或(Ii)在本修正案生效後存在或將會存在。

第三節生效條件。本修正案和2023年循環信貸承諾延期自滿足或放棄下列條件之日起生效，且信貸協議第2.17節規定的所有條件均應視為滿足：

(A)某些文件。除非行政代理另有説明或同意，否則行政代理應在修訂生效日期或之前收到下列各項，且每項內容的形式和實質均令行政代理滿意：

(I)由各貸款人、貸款方和行政代理籤立的本修正案；

(Ii)每一貸款方董事會批准本修正案的籤立、交付和履行的決議以及與本修正案相關的其他文件的認證副本；

(Iii)《信貸協議》第5.1(Ii)、(Iii)和(Iv)節所述的借款人的公司章程、章程、良好信譽證書、任職證書和高級職員證書；

(四)《信貸協議》第5.1(V)節所述的對方貸款方的章程或公司註冊證書、合夥協議或有限責任公司經營協議以及良好信譽證書；

(V)確認信貸協議第5.1(Vi)和(Vii)節所述證書及其附件並於截止日期交付的對方借款方的減記證書保持真實和正確，猶如在修訂生效日期作出和交付一樣；

(Vi)由借款人的首席財務官、控權人或首席會計官簽署的證明書(1)，述明在修訂生效日期，並無失責或未到期的失責行為發生及持續，以及信貸協議第VI條所述的所有陳述及保證在各重要方面均屬真實和正確(但如(I)任何該等陳述或保證述明只與較早日期有關，則該陳述或保證須在該較早日期當日及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確，及(Ii)在重大程度上已受規限，在這種情況下，借款人的授權官員所作的陳述和保證在各方面都是真實和正確的)和(2)大意是滿足信貸協議第2.17節(在本修正案第5節的豁免生效之後)和本第3節中規定的每一項條件；和

(Vii)借款人的內部和外部律師的意見，與2022年3月4日就信貸協議提供的意見大體相似，其形式和實質均令行政代理合理滿意。

(B)費用及開支。應向行政代理支付以下款項：

(I)行政代理(及其附屬公司)及貸款人(視何者適用而定)於修訂生效日期或之前到期應付的所有費用及開支(包括一名大律師的合理費用及開支)，如屬開支，則須在修訂生效日期前至少兩(2)個營業日開具發票；及

(Ii)每名貸款人在本修訂的張貼備忘錄內指明的同意費(按該貸款人在緊接本修訂生效前所作承諾的款額計算)。

第四節支出；賠償。借款人確認，信貸協議第10.6條適用於本修正案以及為行政代理和安排人的利益而擬進行的交易。

第五節外牆。貸款方就2023年循環信貸承諾延期，免除信貸協議第2.17節對借款人交付延期請求和高級職員證書的要求以及延期請求。

第六節對口單位。本修正案可以任何數量的副本簽署，也可以由本合同的不同各方在不同的副本上執行，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，但當所有副本合併在一起時，應構成單一文書。經本修正案修訂的信貸協議第15.1(B)條適用於本修正案。

第七節適用法律。本修正案受紐約州法律管轄、解釋和執行。

第8節標題。本修正案的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本修正案的含義。

第九節協議的效力。除本文明確規定外，本修正案不得更改、修改、修改或以任何方式影響信貸協議或信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面得到批准和確認，並應繼續完全有效。自修訂生效日期起，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，以及其他貸款文件中提及信貸協議的每一處(包括但不限於“本協議項下”、“本條款”和類似含義)，均應指並作為對據此修訂的信貸協議的提及，本修正案和信貸協議應一併理解並被解釋為單一文書；但是，本合同中的任何規定不得解釋為更改信用證協議的日期。本修正案構成貸款文件。

第十節確認和確認。借款人和擔保人在此(I)明確承認經修訂的信貸協議的條款，(Ii)在本修正案生效後批准並確認其在借款人和/或擔保人簽署的貸款文件(包括信貸協議中定義的擔保協議)下的義務，以及(Iii)在本修正案生效後，承認、續簽和延長其在所有該等貸款文件下的持續責任，並同意該等貸款文件仍然完全有效。

第十一節簽發銀行同意。每家作為開證行的貸款人，在執行本修正案時，均同意以開證行的身份同意本修正案。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案自上述第一次寫明之日起正式生效，特此聲明。

DRH租賃公司

作者：S/比爾·W·麥道夫。

姓名：比爾·W·麥子

職務：常務副祕書長總裁兼首席財務官

名單上列出的每一位擔保人

本條例附表4

作者：S/比爾·W·麥道夫。

姓名：比爾·W·麥子

標題：授權簽字人

瑞穗銀行股份有限公司

作為行政代理、開證行和貸款人

作者：S/唐娜·迪馬吉斯特里斯和他的父親、母親和母親。

姓名：唐娜·迪馬吉斯特里斯(Donna Demagstris)，她是美國人，美國人，美國人。

職務：董事高管

摩根大通銀行，N.A.，

作為貸款人和開證行

作者：S/NADEIGE Dang

姓名：Nadeige Dang，首席執行官

職務：董事高管

北卡羅來納州美國銀行，

作為貸款人和開證行

作者：S/託馬斯·W·諾瓦克。

姓名：託馬斯·W·諾瓦克擔任首席執行官、首席執行官。

職務：總裁副

富國銀行，國家協會，

作為貸款人和開證行

作者：S/佈雷特·薩姆納和他的朋友們。

姓名：佈雷特·薩姆納，首席執行官

標題：董事

多倫多道明銀行紐約分行，

作為貸款人和開證行

作者：S/Mike·特卡赫：王菲，王菲，王菲。

姓名：Mike·特卡奇。

標題：經營董事

美國銀行全國協會，

作為貸款人和開證行

作者：S/倫納德·奧爾薩夫斯基。

姓名：倫納德·奧爾薩夫斯基。

頭銜：高級副總裁

公民銀行，北卡羅來納州

作為貸款人和開證行

作者：S/卡門·馬莉齊亞：中國記者：中國記者。

姓名：卡門·馬裏齊亞(Carmen Malizia)。

職務：總裁副

地區銀行，

作為貸款人和開證行

撰稿：S/Daniel：北京，北京

姓名：Daniel·布拉澤伊·斯圖爾特

職務：總裁副

PNC銀行，國家協會，

作為貸款人和開證行

作者：S/J·理查德·利頓。

姓名：J·理查德·利頓。

頭銜：高級副總裁

Comerica銀行，

作為貸款人和開證行

作者：S/朱莉婭·恩格爾。

姓名：朱莉婭·恩格爾(Julia Engel)

職務：總裁助理

真實的銀行，

作為貸款人和開證行

作者：S/瑞安·阿爾蒙德和他的朋友們。

姓名：瑞安·阿爾蒙德·斯圖爾特

標題：董事

定價表

就本定價表而言，以下術語具有以下含義，但須受本定價表最後一段的限制：

“等級”是指前述表格中與前述表格中任何其他欄中的適用項目相對應的等級(無論是I、II、III還是IV)。為了比較等級，等級一稱為最低等級，等級四稱為最高等級。

“定價水平”是指在任何日期，就適用利率而言，上表中與當前槓桿率水平相對應的水平。

適用利率應根據上表基於當時的當前定價水平確定；但在根據《信貸協議》第7.1(Iv)條規定的截止日期後交付第一份合規證書之前，定價水平將為I級。如果借款人未能在第7.1(Iv)節規定的時間內向行政代理交付合規性證書，則從要求交付之日起至合規性證書交付後一個工作日為止，適用的費率應為上表中規定的最高定價水平。

附件A

修訂後的信貸協議

[請參閲附件。]

信貸協議

隨處可見

DRH租賃公司

作為借款人

和

本合同的貸款方

和

瑞穗銀行股份有限公司

作為管理代理

_________________________

日期為2022年3月4日，

自2023年10月10日起修訂

_________________________

瑞穗銀行股份有限公司

摩根大通銀行，N.A.，

富國銀行證券有限責任公司，

美國銀行證券公司，

美國銀行全國協會和

道明證券(美國)有限責任公司

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

摩根大通銀行，N.A.，

作為聯合代理，

和

富國銀行，國家協會，

美國銀行證券公司，

美國銀行全國協會和

道明證券(美國)有限責任公司

作為共同文檔代理

信貸協議

本信貸協議日期為2022年3月4日，經第1號修正案修訂，日期為2023年10月10日，由特拉華州一家公司DRH Rate，Inc.、本協議的貸款方和瑞穗銀行有限公司作為行政代理(“行政代理”)簽訂。

協議書

因此，考慮到本協議所載的相互契約，並出於其他善意和有價值的代價，特此確認這些契約的收據和充分性，雙方在此約定並同意如下：

第一條

定義

1.1.定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“ABR墊款”是指由ABR貸款組成的墊款。

“ABR貸款”是指以參考備用基本利率確定的利率計息的貸款。

“收購”指借款人或任何擔保人(I)透過購買資產、合併或其他方式收購另一人或其任何行業、業務單位或部門的全部或實質全部資產，或(Ii)直接或間接收購(在一項交易中或作為一系列交易中的最新交易)另一人的投票權股份至少多數(按投票權數目或投票權百分比)的任何交易或任何一系列相關交易。

“額外貸款人”是指根據第2.18節的規定，應借款人的要求選擇出具承諾書或增加現有承諾書的新貸款人(經行政代理批准，批准不得無理扣留或推遲)或現有貸款人。

“調整後每日簡單SOFR”指的是年利率等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%。儘管上文有任何相反規定，如果根據前一句話確定的費率應小於零，則(為免生疑問)調整後的每日簡易SOFR應被視為本協議的目的為零。

“調整後的長期SOFR匯率”是指SOFR利率加0.10%。儘管上文有任何相反規定，如果根據前一句話確定的費率小於零，則(為免生疑問)就本協議而言，調整後的SOFR費率應被視為零。

“行政代理”是指根據第十一條作為貸款人合同代表的瑞穗銀行，而不是以貸款人的個人身份，以及根據第十一條指定的任何繼任行政代理。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“預付款”是指在本合同項下由一組同時發放的貸款組成的借款，且(除第3.5節另有規定外)以相同的利率選擇權，以及(就定期SOFR貸款而言)相同的利息期。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“任何人的附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。如果一名控制人直接或間接擁有通過股票所有權、合同或其他方式直接或間接指導或指示受控人的管理層或政策的權力，則該人應被視為控制另一人。

“代理方”的定義見第14.1(B)節。

“總承諾額”是指所有貸款人根據本合同條款不時增加或減少的承諾額的總和。截至第1號修正案生效日期，總承擔額為10.25億美元。

“總信貸額度”指2,000,000,000美元。

“L/C合計限額”是指在確定時及在任何時間，(X)(I)$100,000,000與(Ii)在該時間的合計承諾額或預定在該時間內有效的合計承諾額(在第2.18節規定的任何貸款人預定終止承諾額或任何貸款增加生效後)及(Y)在該時間的合計承諾額的50%或預定在該時間內有效(在實施任何遞減貸款人的預定終止承諾額或根據第2.18節規定的任何貸款額度增加後)，兩者中較大者。L/C合計限額是總承諾額的一部分，而不是額外的。

“協議”是指本信貸協議，因為它可能會被修改或修改，並不時生效。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(I)該日有效的最優惠利率、(Ii)該日有效的聯邦基金利率加1/2和(Iii)該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月利息期間的調整期限SOFR利率加1%中的最大者。因最優惠利率、聯邦基金利率或調整後定期SOFR利率的變化而引起的備用基本利率的任何變化，應分別自最優惠利率、聯邦基金利率或調整後定期SOFR利率的生效日期起生效。為免生疑問，如果如此確定的備用基本利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“替代信用證”是指根據第4.12節規定以現金作抵押的任何信用證。

“第1號修正案”是指貸款方、行政代理和貸款人之間對本協議的第1號修正案。

“第一修正案生效日期”是指2023年10月10日，第一修正案生效之日。

“反腐敗法”是指貸款方在任何時候受其管轄的任何政府當局關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規章和條例。

“適用基本利率保證金”是指在任何時候就ABR貸款而言，根據定價表確定的、當時指定為“適用基本利率保證金”的年利率的百分比。

“適用費率”是指在任何時候，根據定價表確定的、當時指定為“適用費率”的每年的百分比費率。

“適用法律”是指，就任何人而言，適用於該人的所有法律和憲法、法規、規則、條例、官方行政公告和政府機構或管理機構的命令，包括但不限於有關個人作為當事一方或受其約束的訴訟或訴訟中的所有法院和仲裁員的所有命令和法令。

“適用信用證費率”是指，在任何時候，(I)就標準信用證而言，指根據定價表確定的適用的SOFR保證金；(Ii)就替代信用證而言，為0.25%。

“適用費率”是指適用的SOFR保證金、適用的基本費率保證金或適用的費率(如適用)。

“適用SOFR保證金”是指就任何時間的SOFR貸款而言，根據定價表確定的、當時指定為“適用SOFR保證金”的年利率百分比。

對於信用證，“申請”是指開證行在正常業務過程中可為自己的賬户採用的信用證申請格式和與信用證有關的其他單據(無論是在單個或多個單據中)，並經開證行和借款人商定且(根據開證行的合理判斷)不會對貸款人的利益造成重大損害的修改；但如果任何申請的條款與本協議的條款有任何衝突，應以本協議的條款為準。

“安排人”是指(I)在本協議封面上被指定為聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人、辛迪加代理、共同安排人或共同文件代理的每一家機構，以及(Ii)上述機構的繼承人和受讓人。

“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(經第13.2條要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和承擔，實質上是以附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“假定購買貨幣貸款”是指在任何時候(A)任何貸款方在購買之日起180天內以資產擔保的所有貸款的未償還金額，但條件是(I)任何此類貸款的金額不超過適用資產的購買價格，(Ii)此類貸款只能以此類資產的擔保權益和在貸款方正常業務過程中構建的改進來擔保，以及(B)此類貸款的任何修訂、修改、延期或再融資，但就經修訂、修改、延期或再融資的貸款而言，(A)其總額不得超過適用資產的購買價格；及(B)此類貸款和再融資不得由任何貸款方的任何資產擔保，除非是適用貸款方最初購買的資產以及在貸款方正常業務過程中對其進行的改進。

“授權人員”是指通過適用貸款方向行政代理髮出的書面通知指定的、授權執行本合同規定的通知、報告和其他文件的人員。貸款方可通過向行政代理髮出書面通知，不時修改該人員名單。

“可用承付款”是指在任何時候，(A)總承付款超過(B)未清償金額的數額。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的付息期限(如適用)，用於或可用於確定截至該日期根據本協議的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括隨後根據第3.5(F)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基準”最初是指，對於任何(I)每日簡單SOFR貸款、每日簡單SOFR或(Ii)定期基準貸款，期限SOFR利率；如果發生基準轉換事件及其相關基準替換日期，涉及每日簡單SOFR、期限SOFR利率或當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.5(B)節的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)在替換SOFR期限的情況下，(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；

(2)(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該基準利率的機制，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時美國現行的美元銀團信貸安排基準，以及(B)相關的基準替代調整；但如根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”定義第(1)款而言，為0.10%；及

(2)就“基準替代”的定義第(2)款而言，指由行政代理和借款人選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整或計算或確定該利差調整的方法，以便有關政府機構用適用的未經調整的基準替代該基準，或(B)任何確定利差調整的演變或當時流行的市場慣例，或計算或確定該利差調整的方法；於此時以適用的美元銀團信貸安排的未經調整基準取代該基準。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性、根據“基準替換”的定義確定的任何後續費率的計算公式、將後續下限應用於後續基準替換的公式、方法或慣例以及其他技術、行政或操作事項)，由行政代理根據其合理的裁量權決定可能是適當的，以反映此類基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理此類基準替換的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但條件是，該不具代表性將通過參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)、董事會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第3.5節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(Y)結束於基準替換已經為本定義項下和根據第3.5節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利安排”指在任何時候由借款人或受控集團的任何成員維護、贊助或以其他方式出資的“僱員福利計劃”，即ERISA第3(3)節所指的“員工福利計劃”，既不是計劃也不是多僱主計劃。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“賬面價值”指任何資產的賬面淨值，包括在借款人根據第7.1節提交的最新合併財務報表中的賬面淨值。

“借款人”是指特拉華州的DRH租賃公司及其繼任者。

“借款基數”是指在本協議下最近一次交付的借款基準證或形式借款基準證中計算的下列各項的總和(無重複)：

(I)超過$25,000,000的100%無限制現金(有價證券除外)；

(2)合同項下所有獨户出租房屋賬面價值的90%；

(Iii)所有獨户已建成出租房屋賬面價值的80%；

(Iv)所有在建獨户出租房屋賬面價值總和的75%；

(V)所有獨户出租已建成地段賬面價值的70%；

(Vi)所有發展中的獨户出租土地賬面價值總和的65%；

(Vii)為未來發展而持有的所有獨户出租土地賬面價值的50%；

(Viii)合同項下所有多户出租社區賬面價值總和的90%；

(Ix)所有多户租賃穩定社區賬面價值總和的80%；

(X)所有多户型租賃前期穩定社區賬面價值總和的70%；

(Xi)所有正在開發的多户出租土地賬面價值總和的65%；

(Xii)為未來發展而持有的所有多户出租土地賬面價值的50%；及

(十三)所有商業資產賬面價值總和的40%；

但(A)任何在借款基數證明書中連續超過6個季度被歸類為多户租户穩定型社區的預付率須降至75%；。(B)如上文第(Vii)及(Xii)項的總和超過借款基數的25%，則在計算借款基數時，該超出部分不得計算在內；。(C)如上文第(Xiii)項的項目超過借款基數的5%，則在計算借款基數時，該超出部分不得計算在內。(D)非由借款方全資擁有的資產不得計入借款基數，(E)以上第(V)、(Vi)、(Vii)、(Xi)、(Xii)項的總和超過借款基數的50%的範圍內，在計算借款基數時不得忽略超出的部分；(F)受任何留置權約束的資產(第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vii)項所述的留置權除外)、(Viii)、(X)、(Xx)、(Xxii)或(Xxvi))應包括在借款基數內，以及(G)在任何借款基數憑證或備考借款基數憑證中計算借款基數時，在上述第(I)至(Xiii)款中使用的任何定義術語的定義中對貸款方的任何提及應被視為包括在根據本協議交付該等借款基礎憑證或備考借款基礎憑證之日或之前已成為擔保人的任何受限制附屬公司，即使該受限制附屬公司在計算該證書中的借款基數之日或之前並未成為擔保人。

“借款基準可獲得性”是指在任何日期，(A)(I)總承諾額減去(Ii)該日期的未償還金額和(B)(I)在本合同下最近交付的借款基準證書或備考借款基準證書中計算的借款基準減去(Ii)該日期的借款基準債務，兩者中較小者。

“借款基礎證書”是指借款人的首席執行官、首席財務官、財務總監或首席會計官以附件J的形式正式簽署的證書。

“借款基礎債務”是指截至任何日期，高級債務的未償還本金總額，不包括允許的購買貨幣貸款。

“借款日期”是指在本合同項下墊款的日期。

“借用通知”的定義見第2.2.3節。

“營業日”指週六、週日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但就SOFR貸款和任何SOFR貸款的任何利率設置、資金、支付、結算或付款或任何其他SOFR貸款交易而言，術語“營業日”不包括任何不是美國政府證券營業日的日期。

“股本”指任何人士(包括任何優先股)的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益，但不包括可轉換為該等股本的任何債務證券。

“資本化租賃”是指承租人作為承租人的任何財產租賃，該租賃將在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表上資本化；但在本協議日期之後簽訂的、根據截至本協議之日生效的GAAP規定將被視為經營租賃的任何租賃，在所有目的下均應被視為本協議項下的經營租賃。

“現金抵押”是指為一家或多家開證行或貸款人的利益，在具有獨家完善的擔保權益的情況下質押，並存入或交付給行政代理行，作為信用證義務的抵押品，或貸款人為參與信用證義務、現金或存款賬户餘額提供資金的義務的抵押品，在每種情況下，其金額和依據均為行政代理行和各適用開證行合理滿意的形式和實質的單據。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指(A)GAAP定義的現金和現金等價物，以及(B)無論是否構成GAAP定義的現金或現金等價物，“有價證券”定義第(Ii)款所指的、在收購之日起一年內到期的投資。

“產生的現金利息”是指在任何期間，借款人及其受限制附屬公司以現金支付或應付的利息(不包括借款人或借款人的受限制附屬公司或受限制附屬公司的利息)在任何期間內的總額(無重複並按照公認會計原則確定)，包括(A)所有延期付款義務的利息部分和(B)就銀行承兑匯票和信用證融資(包括但不限於信用證費用)和金融合同所欠的所有佣金、折扣和其他費用和收費(不包括保費)。在每一種情況下，在可歸因於該期間並以現金支付或應付的範圍內；但任何不是借款人的直接或間接全資附屬公司的受限制附屬公司所招致的現金權益，只可按借款人在該受限制附屬公司的直接或間接擁有權權益的比例計算。就這一定義而言，資本化租賃的利息應被視為按借款人根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該資本化租賃中隱含的利率。

“法律變更”係指在本協議日期之後，或就任何貸款人而言，在該貸款人成為本協議當事方的較晚日期之後，發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改，或(C)任何貸款人或開證行(或，就第3.2節而言，該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司(如有)在本協議日期後提出或發出的任何政府當局的請求、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指南或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期是什麼。

“地位變更”是指在緊接該事件發生之前，作為擔保人的子公司發生下列任何事件：(A)該子公司的所有資產在符合本協議條款的交易中被出售或以其他方式處置；(B)借款人或任何受限制子公司持有的該子公司的所有股本在符合本協議條款的交易中被出售或以其他方式處置(包括通過合併)給借款人或受限制子公司以外的任何人；或(C)該附屬公司被指定為符合本協議條款的非限制性附屬公司(或合併為非限制性附屬公司)。

“控制變更”是指發生下列任何一項或多項事件：

(I)將借款人的全部或實質上所有綜合資產出售、租賃或以其他方式轉讓予任何人(借款人的任何附屬公司或D.R.荷頓或其任何附屬公司除外)，但如借款人所有類別有表決權股份的持有人在緊接該項交易前直接或間接擁有相當於緊接該人在交易後全部有表決權股份的50%以上的有表決權股份，則該項交易並不屬控制權的改變；

(Ii)“個人”或“團體”(交易所法案第13(D)條所指者除外(X)借款人或(Y)D.R.Horton或其任何附屬公司除外)成為借款人有表決權股份的最終“實益擁有人”(定義見交易所法案第13d-3條)，代表借款人有表決權股份投票權的(X)50%或以上，或(Y)借款人有表決權股份投票權的百分比高於集體直接或間接實益擁有的百分比，由D.R.霍頓及其子公司；

(Iii)借款人的股東批准任何清盤或解散借款人的計劃或建議；但借款人的清盤或解散，如屬不構成上文第(I)款但書所載的控制權變更的交易的一部分，則不構成控制權變更；或

(Iv)D.R.Horton及其附屬公司不再直接或間接集體擁有借款人的有表決權股份，佔借款人所有有表決權股份的投票權至少35%。

“截止日期”是指2022年3月4日，即滿足或放棄第5.1節所述條件的營業日。

“CME Term Sofr管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或由管理代理以其合理酌情權選擇的繼任管理人)。

“税法”係指1986年的國內税法。

“商業資產”是指任何貸款方全資擁有的用於建設商業單元的地塊，以及任何貸款方已在其上建造或正在建造的任何商業單元。

“承諾”對每個貸款人來説，是指貸款人提供貸款和參與信用證的義務，總金額不超過該貸款人在附表1中規定的金額，或根據第13.2(B)(Iv)條生效的任何轉讓和假設中所述的金額，或根據第2.18條生效的任何承諾和承兑中所述的金額，該金額可根據本條款不時減少。截至截止日期，各貸款人的承諾載於附表1。

“承諾和接受”的定義見第2.18(B)節。

“通信”的定義見第14.1(B)節。

“符合性證書”是指根據第7.1節要求交付的基本上以附件I的形式提供的符合性證書。

對於術語SOFR或Daily Simple SOFR的使用或管理，或對於任何基準替換的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括更改“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間、回顧期間的適用性和長度、第3.5節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的可能是適當的，以反映採用和實施任何此類費率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政方式)。

“綜合淨收入”是指借款人及其受限制子公司在任何期間按照公認會計原則在綜合基礎上計算的淨收入(或虧損)。為免生疑問，“綜合淨收入”不應包括不受限制的附屬公司的淨收入。

“合併淨值”是指借款人及其受限制子公司在任何時候按照公認會計原則按合併基礎計算的合併股東權益。為免生疑問，“綜合淨值”不包括股東權益在2021年12月31日後可歸因於非限制性附屬公司的變動。

“受控集團”是指公司或其他商業實體組成的受控集團的所有成員，以及受共同控制的所有行業或企業(無論是否合併)，根據《守則》第414條，這些行業或企業與借款人或其任何子公司一起被視為單一僱主。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”在第10.15節中有定義。

“承保方”的定義見第10.15節。

對於任何適用的確定日期(“SOFR匯率日”)，“每日簡單SOFR”是指SOFR署長在SOFR署長的網站上於該日之前的第五(5)個美國政府證券營業日(該日，“SOFR確定日”)公佈的SOFR；然而，如果該日不是美國政府證券營業日，則“每日簡單SOFR”指在緊接其之前的第一個(1)美國政府證券營業日之前的第五個美國政府證券營業日公佈的該利率。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何SOFR確定日之後的第二個(第2個)美國政府證券營業日，關於該SOFR確定日的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該SOFR確定日的SOFR將與SOFR管理人網站上公佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR相同；但根據本句確定的任何SOFR應用於每日簡單SOFR的計算，計算時間不得超過連續三(3)天。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“每日小額貸款”是指由每日小額貸款組成的一種貸款。

“每日簡易SOFR貸款”是指以調整後的每日簡易SOFR為基準計息的貸款。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“拒絕貸款人”是指根據延期請求拒絕延長其承諾終止日期的貸款人。

“遞減貸款人的終止日期”是指，對於遞減貸款人而言，適用於該遞減貸款人所持貸款的終止日期。

“違約”係指第八條所述的事件。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知借款人或任何貸款方，或已發表公開聲明表明，其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特定違約，如有))或一般根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)在貸款方提出請求後三個工作日內未能履行，本着善意行事，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證提供資金；但在貸款方收到其和行政代理人滿意的形式和實質證明後，或(D)有直接或間接母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受託人、受讓人、債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人的利益，該貸款人即不再是違約貸款人。包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、每一開證行和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.22(B)節的約束下)。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可由持有人選擇交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時到期或可強制贖回的任何股權，根據償債基金債務或其他方面(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務，並終止承諾和所有未償還的信用證)，(B)可由持有人選擇全部或部分贖回，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)在最後終止日期後九十一(91)日之前，即發行該等不合格股權時，根據本協議作出的任何承諾，可轉換為或可交換為債務；但如該等股權是根據借款人或其附屬公司的僱員的利益計劃或根據任何該等計劃向該等僱員發行的，則該等股權不應僅因借款人或該等附屬公司為履行適用的法定或監管義務而需要回購而構成不符合資格的股權。

“D.R.Horton”指特拉華州的D.R.Horton，Inc.。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國或歐洲經濟區的任何其他成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合格受讓人”是指下列任何一項：(1)貸款人或其附屬公司；(2)根據美國或其任何州的法律組成的商業銀行，其總資產超過1,000,000,000美元；(Y)資本和盈餘合計至少250,000,000美元；(3)根據經濟合作與發展組織成員的任何其他國家的法律成立的商業銀行，或該國家的一個政治區，且(X)總資產超過1,000,000,000美元(或以任何其他貨幣計算的等值金額)及(Y)總資本及盈餘至少為250,000,000美元(或以任何其他貨幣計算的等值金額)；但該銀行須透過其組織所在國或經濟合作及發展組織另一成員國的分行或機構行事；(Iv)根據美國任何一州的法律組織的人壽保險公司，或根據任何國家的法律組織的人壽保險公司，並獲美國任何一州發牌為人壽保險人，並承認資產至少為1,000,000,000美元(或以任何其他貨幣計算的同等數額)；或(V)國家或國際公認的從事發放、投資或購買貸款業務的投資銀行公司或其他金融機構，或其附屬公司，其根據美國任何州或任何其他經合組織成員國的法律成立，並根據任何此類國家的法律獲得從事此類業務的許可證或資格，且(1)總資產至少為1,000,000,000美元(或任何其他貨幣的等值金額)，以及(2)淨資產至少250,000,000美元(或任何其他貨幣的等值金額)。儘管有上述規定，(A)在任何情況下，違約貸款人均不得被視為合格受讓人，(B)“合格受讓人”不應包括借款人或借款人的任何關聯公司。

“環境”是指環境空氣、室內空氣和任何工作場所、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。

“環境法”係指所有適用的條約、規則、條例、法規、法規、許可或許可證條件、條例、判決、命令、法令和其他適用的法律要求，以及由任何政府主管部門發佈、頒佈或與任何政府主管部門訂立的所有適用禁令或具有約束力的協議，在每一種情況下，涉及保護環境、釋放或威脅釋放受管制物質，或與接觸受管制物質有關的人類健康和安全。

“環境責任”是指借款人及其子公司的任何責任、義務、損失、索賠、損害、訴訟、訂單或成本，或有或有其他，其產生或基於以下原因：(A)實際或據稱違反環境法；(B)暴露於任何受管制物質；(C)釋放或威脅釋放任何受管制物質；或(D)根據任何合同、協議或其他同意安排，對上述(A)至(C)項中的任何一項承擔或施加責任。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的任何規則或條例。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“常青樹信用證”的定義見第4.4(D)節。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“不含税”是指，就行政代理人、任何貸款人、任何開證行或任何其他收款人而言，該付款是由任何貸款方根據任何貸款單據承擔的義務或由於任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務而支付的，(A)對該收款人的淨收入(不論面值如何)、特許經營税(代替淨收入税徵收)和分行利得税徵收的任何税款，在每種情況下，由於該收款人是根據下列法律組織的，或其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其適用的貸款辦事處位於：徵收此類税收(或其任何政治分區)或由任何司法管轄區由於接受者與此類司法管轄區之間的任何其他聯繫而徵收的管轄權(但因該接受者談判、籤立、交付、成為或履行其義務的一方或履行其義務，或根據任何貸款文件接受、接收或完成擔保權益、根據或強制執行任何其他交易而產生的聯繫除外)，(B)貸款人(受讓人除外，借款人根據第2.20(B)節提出的轉讓請求)，根據緊接在該貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)之日之前生效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，除非在緊接該貸款人成為本協議一方之前，或在緊接該貸款人指定新的貸款辦事處之前，應向該貸款人的轉讓人或在緊接其指定新的貸款辦事處之前向該貸款人支付與該税款有關的任何預扣税。(C)由於收款人未能遵守第3.7(G)節的規定而產生的任何預扣税，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信用證”是指在緊接截止日期之前簽發的、並列於附表6的未付信用證。

“風險敞口”是指在任何時候就任何貸款人而言，(A)其未償還貸款和(B)其信用證風險敞口的總和。

“延長到期日”的定義見第2.17節。

“擴展貸款人”在第2.17節中有定義。

“延期日期”在第2.17節中定義。

“延期請求”在第2.17節中定義。

“設施增加”在第2.18(A)節中有定義。

“FATCA”係指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據現行第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及實施前述規定的任何政府間協議(及任何相關法律、法規或官方行政指導)。

“FCA”在第1.7節中定義。

“聯邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”是指借款人、瑞穗和摩根大通之間日期為2022年2月17日的某些費用函協議。

個人的“金融合同”是指(I)任何交易所交易或場外交易的期貨、遠期、掉期或期權合同或具有類似特徵的其他金融工具，以及(Ii)規定與利率、匯率或遠期匯率波動有關的付款的任何協議、手段或安排，包括但不限於利率交換協議、遠期貨幣交換協議、利率上限或上限保護協議、遠期匯率貨幣或利率期權，但在每一種情況下，不包括任何加速的股票回購合同或類似工具，在每種情況下，這些協議、手段或安排都不構成公認會計原則下借款人資產負債表上的負債。借款人在本協議允許的範圍內回購其普通股。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，適用的調整後期限SOFR或調整後每日簡單SOFR。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“公認會計原則”是指美國註冊會計師協會會計原則委員會和財務會計準則委員會公認的會計原則，這些原則(A)對於第7.27節所包含的公約(以及在該公約中使用或與之有關的任何定義的術語)在本協議的日期生效，除非根據第1.3條進行修訂，以及(B)為本協議下的所有其他目的而不時適用。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府、地方政府還是其他政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保人”是指借款人已簽署“擔保協議”但未根據該協議解除擔保的任何附屬公司。

“擔保協議”是指借款人和擔保人為貸款人的利益簽署並交付給行政代理的擔保協議，該擔保協議可能會被修改或修改(包括但不限於提供補充擔保)並不時生效。

“非實質性子公司”是指借款人的任何不是實質性子公司的子公司。

“增加日期”在第2.18(C)節中定義。

“負債”對任何人來説，指(不重複)下列各項的總和：(A)該人借入款項的所有負債、義務和負債；(B)該人以債券、票據、債權證或其他類似工具或資本化租賃證明的所有負債、義務和負債；(C)該人作為財產或服務的遞延購買價格簽發或承擔的所有債務(但不包括在正常業務過程中產生的應計費用和貿易賬款，以及支付或有購買價格的任何義務，只要該債務仍是或有的，或在到期和應付後10天內支付)；。(D)為該人的賬户開具的所有開出的信用證和銀行承兑匯票的面額，並且無重複地包括根據該信用證開具和未支付的所有匯票；(E)所有不合格的股權；(F)按照公認會計準則確定的所有金融合同項下的所有債務淨額；。及(G)前述(A)至(F)款所述的其他人的所有債務，而該等債務是(I)由該人以任何方式擔保的，或(Ii)由該人的任何財產或資產的任何留置權擔保的(但僅限於該等財產或資產的價值(如該人尚未承擔該等債務))。在任何情況下，債務都不包括一方借款方對另一方借款方的債務。

“保證税”是指對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務而支付的任何款項徵收的或與之有關的所有税款，但不包括其他税款。

第10.6(B)節對“受賠人”進行了定義。

“利息期”就預付款期限而言，是指一個月、三個月或六個月的期限，每個期限從借款人根據本協議選擇的營業日開始。就遠期預付款而言，該利息期間應於數字上與該日期相對應的日期結束(如適用)，但自一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間結束時該日曆月內沒有在數字上對應的日期)開始的任何一個月或更長的利息期間應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束。如果利息期間本應在非營業日的日期結束，則該利息期間應在下一個營業日結束，但如果所述下一個營業日適逢新的日曆月份，則該利息期間應在緊接的前一個營業日結束。為免生疑問，根據第3.5(F)節的規定，任何基調均可從本定義中刪除。

“庫存”是指合同項下的所有多户租賃社區、多户租賃用地用於未來發展、多户租賃用地正在開發中、多户租賃預穩定社區、多户租賃穩定社區、獨户租賃竣工住宅、獨户租賃竣工地塊、獨户租賃在建房屋、獨户租賃合同住房、獨户租賃土地用於未來發展、獨户租賃土地正在開發和商業資產以及所有不動產和個人財產、改善、以及與之相關的貸款方全資擁有的固定附着物(但不包括前述任何並非由借款方擁有但根據以借款方為受益人的購買選擇權)的固定裝置。

“投資”是指任何貸款、墊款(在正常業務過程中向高級職員和僱員提供的佣金、旅行和類似墊款除外)、向另一人提供信貸(按交易習慣的條件在正常業務過程中產生的應收賬款除外)或該人對另一人的出資；該人獲取另一人的股票、債券、互惠基金、合夥權益、票據、債權證或其他證券；該人獲取的任何存款賬户和存單；以及該人獲取的另一人的結構性票據、衍生金融工具和其他類似工具或合同。

“投資級評級”指S給予的(I)BBB-級或以上的評級，或(Ii)穆迪給予的Baa3級或以上的評級。

“美國國税局”指美國國税局。

“簽發日期”是指信用證開立、修改或延期的日期(視情況而定)。

“開證行”是指每家貸款人(或其適用的關聯機構)以一份或多份信用證的簽發人的身份。

“摩根大通”指摩根大通銀行，N.A.

“L/信用證限額”是指開證行在任何時候相當於其當時承諾額(或作為該開證行關聯方的貸款人的承諾額)的50%的金額，或該開證行應借款人的要求商定的較高或較低的金額。開證行應將開證行L/C額度的任何變化通知行政代理行。

“租賃單位”是指貸款方已接受住宅租賃申請並收取申請費的單户或多户住宅，無論是附屬的還是獨立的。

“貸款人”係指本合同附表1所列的貸款機構及其各自承諾和承兑生效之日起及之後的任何新貸款人，以及上述任何一項的各自繼承人和受讓人。

“貸款方”是指行政代理、任何開證行或任何貸款人。

“貸款人關聯人”是指任何貸款方或任何貸款方的任何關聯方。

對於貸款人或行政代理人而言，“借貸設施”是指該貸款人或行政代理人的辦事處、分支機構、子公司或附屬機構，或本合同簽名頁或時間表上所列或由該貸款人或行政代理人根據第2.15節以其他方式選擇的辦事處、分支機構、子公司或附屬機構。

“信用證”是指開證行根據第四條為借款人或另一貸款方開立的任何備用信用證。每份信用證應為標準信用證或替代信用證。

“信用證到期日”是指在最後終止日期前七(7)天的那一天(如果該日期不是營業日，則指前一營業日)。

“信用證風險敞口”就貸款人而言，是指該貸款人在所有未償信用證債務中的應計份額。

“信用證手續費”是指在任何期間，開證行就該期間內未兑現的每份信用證開具的應付費用，每年的數額等於(1)該期間適用的每日平均信用證費率和(2)該信用證的每日平均未開出票面金額的乘積，該數額是根據該期間該信用證未兑現的實際天數計算的。如果任何信用證在該期間的任何部分是替代信用證，則該替代信用證適用的信用證費率應適用於該信用證是替代信用證的該期間的那部分。

“信用證債務”是指在任何時候(I)所有未開立信用證的未提取面值總額，以及(Ii)開證行根據第4.6款未償還的任何信用證支付的總金額(如果有)的總和。

“槓桿率”是指在任何時候(A)淨負債總額與(B)(I)負債總額和(Ii)有形淨值之和的比率。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“留置權”指任何留置權(法定或其他)、抵押、擔保、質押、轉讓、存款安排、產權負擔或優惠、優先權或其他擔保協議或任何種類或性質的優惠安排(包括但不限於任何有條件出售、資本化租賃或其他所有權保留協議下賣方或出租人的利益)。

“流動性”是指在任何時候(A)借款人及其受限制子公司持有的所有非限制性現金和(B)借款基礎可獲得性的總和。

“貸款”就貸款人而言，是指該貸款人根據第二條(或其任何轉換或延續)作出的貸款。

“貸款文件”是指本協議、費用函、擔保協議、根據第2.11節出具的任何票據以及對本協議和其他貸款文件的任何其他修改和合並。

“貸款方”是指借款人和擔保人。

“有價證券”是指(I)自收購之日起兩年或兩年以下到期的證券，或由美國或其任何機構或機構發行或提供全額擔保或保險的證券，(Ii)以美元計價、自收購之日起兩年或以下期限的定期和活期存款和存單，以及任何商業銀行的隔夜銀行存款，其一級資本總額最新報告為至少5億美元，或S的長期債務或存款評級為A-或穆迪的A3評級。(Iii)滿足本定義第(Ii)款規定的任何銀行的回購義務，(Iv)被穆迪評為A-2或更高評級(至少為A-2或更高)的國內發行人的商業票據和可變利率或固定利率票據，且在這兩種情況下均在收購日期後兩年內到期，(V)由美國任何州、聯邦或領土或任何州、聯邦或領土的任何政治區或税務機關發行或完全擔保的兩年或以下期限的證券，以及該州、聯邦、或領土的此類證券。領土、政治分區或税務機關(視情況而定)至少被S評級為A-或被穆迪評為A3級；(6)由經合組織任何成員國發行或完全擔保的、自收購之日起兩年或以下、被穆迪至少評級為A-的證券；(7)由滿足本定義第(2)款要求的任何商業銀行出具的備用信用證支持的、自收購之日起兩年或更短期限的證券；(Viii)符合經修訂的1940年《投資公司法》第2a-7條所列標準的“貨幣市場基金”的股份，(Ix)美國發行人(借款人或其任何關聯公司除外)在收購日期後不超過一年到期的債務工具，以及(X)美國發行人(借款人或其任何關聯公司除外)在收購日期後不超過兩年到期的債務工具，或(X)美國發行人(借款人或其任何關聯公司除外)的債務工具在收購時，擁有至少A級或S、穆迪和惠譽評級公司中任何兩家評級機構的同等評級(或者，如果上述評級機構中只有一家對此類義務進行評級，則從該評級機構和行政代理可接受的另一家國家認可評級機構獲得)。

“重大不利影響”是指對(I)貸款方的業務、財產、財務狀況或經營結果作為一個整體，(Ii)貸款方作為一個整體履行其在貸款文件下的重大義務的能力，或(Iii)任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理或貸款人在貸款文件下的權利或救濟的重大不利影響。

“重大債務資本市場發行”是指任何借款方在美國證券交易委員會登記的公開發行中或在證券法第144A條規定的發行中發行的債務證券，貸款方因此獲得的現金淨收益超過50,000,000美元。

“實質性負債”的定義見第8.4節。

“重大附屬公司”係指，在任何確定日期，借款人的任何受限附屬公司：(A)(A)(連同其受限附屬公司的毛收入)，在已交付財務報表的最近四個會計季度終了時，借款人及其受限附屬公司在合併基礎上總收入的2.0%以上；(B)(連同其受限附屬公司的資產)，截至已交付財務報表的最近終了四個會計季度期間終了時的持有量；借款人及其受限制子公司在合併基礎上的總資產的2.0%以上，或(C)借款人以書面形式向行政代理指定的重要子公司；但如果所有非實質性附屬公司(構成擔保人的非實質性附屬公司除外)(I)在合併基礎上出資(連同其各自子公司的總收入)合計超過借款人及其受限子公司總收入的5%，或(Ii)(連同其各自受限子公司的資產)在合併基礎上持有借款人及其受限子公司總資產的5%以上，則在任何一種情況下，或截至已交付財務報表的任何四個會計季度結束時，借款人應在本協議要求提交此類財務報表之日起十(10)個工作日內，以書面形式向行政代理指定一家或多家此類非實質性子公司為重要子公司，以便在書面指定後，上述第(I)或(Ii)款所述條件均不再得到滿足；此外，只要上述(A)或(B)款均不適用於上述受限制附屬公司，且未滿足上述第一個但書的要求，則借款人可隨後以書面形式向管理代理指定任何先前構成或被指定為重要附屬公司的受限制附屬公司。

“瑞穗”指的是瑞穗銀行有限公司。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指在ERISA第4001(A)(3)節中界定的、受ERISA第四章約束的多僱主計劃，借款人或受控集團的任何成員對該計劃作出或有義務作出貢獻，或在前六個計劃年度內作出或有義務作出貢獻。

“多僱主計劃”是指有兩個或多個出資發起人(包括借款人或受控集團的任何成員)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4063和4064節所述。

“合同下的多户租賃社區”是指貸款方已與不是借款人的關聯方(允許承購關聯方除外)的任何其他人以貸款方慣常使用的形式簽訂了真誠的銷售合同的多户住宅。

“為未來發展而持有的多户租賃土地”指於釐定日期由任何貸款方全資擁有以供未來發展或處置的地塊，就該地塊而言，已符合所需的分區規定及土地用途規定，並已獲得所有適用的政府當局所需的批准(僅屬部級及非酌情性質的批准除外)，以將該地塊發展為住宅住宅項目及在其上建造多户住宅，不論是附屬或獨立住宅。

“正在開發的多户出租土地”是指任何貸款方全資擁有的地塊，用於建設多户住宅，無論是附屬的還是獨立的，其上的開發活動已經開始並正在進行；但為免生疑問，關於一塊土地的開發活動是否已經開始的確定應按照公認會計原則作出；此外，如在完成前停止開發活動，則在停止開發活動的財政季度的最後一天(或借款人選擇的較早日期)，所有構成正在開發的多户租賃土地的地塊應停止構成正在開發的多户租賃土地，此後應被視為持有用於未來開發的多户租賃土地，直至該項目的開發活動恢復為止。

“多户租賃預穩定社區”是指任何貸款方全資擁有的地塊，任何貸款方在其上建造或正在建設多户住宅，無論是附屬的還是獨立的，其中不到80%的單位總數，無論是已建或將建的單位，都是租賃單位，但合同規定的多户租賃社區除外；但為免生疑問，對現場建設是否已經開始或已經完成以及已建設或將建設的單位總數的確定應以社區為基礎。

“多户租賃穩定社區”是指任何貸款方全資擁有的地塊，任何貸款方在其上建造或正在建設多户住宅，無論是附屬的還是獨立的，其中80%或更多的單位，無論是已建造的或即將建造的，都是租賃單位，但合同規定的多户租賃社區除外；但為免生疑問，對現場建設是否已經開始或已經完成以及已建設或將建設的單位總數的確定應以社區為基礎。

“新貸款人”是指(X)在緊接其根據第2.20節承擔貸款人的承諾或根據第2.18節出具承諾之前，不是本協議項下的貸款人且(Y)是合格受讓人的額外貸款人。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(I)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第9.2節的條款批准，以及(Ii)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的貸款人。

“不延期通知日期”在第4.4(D)節中定義。

“非貸款方”是指借款人的子公司，不包括擔保人。

“本票”係指借款人正式籤立並按貸款人的承諾額付款的本票，實質上為本票附件A的形式，包括對該本票的任何修改、修改、更新或替換。

“通知”的定義見第14.1(C)節。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”是指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、信用證債務、所有應計和未付費用以及貸款當事人對貸款人或任何貸款人、行政代理或任何受補償方根據貸款文件產生的所有費用、報銷、賠償和其他義務。

“經合組織”是指經濟合作與發展組織。

“官方機構”是指任何國家、聯邦、州、地方或其他政府或政治區，或上述任何機構的任何機構、當局、局、中央銀行、委員會、部門或機構，或任何法院、法庭、大陪審團或仲裁員，無論是國外的還是國內的。

“其他税項”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔、財產、消費税或類似税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記，因收到或完善任何貸款單據下的擔保權益或與之有關的其他方面而產生的。

“未償還金額”是指截至任何日期，在該日期實施任何墊款、償還和預付款後的未償還貸款本金總額，加上在該日期實施任何簽發或償還後在該日期未償還的信用證義務的金額。

“參與者”的定義見第13.1.1節。

“參賽者名冊”的定義見第13.1.2節。

“愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的法案(Pub.第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))。

“付款”的定義見第11.7(C)節。

“付款通知”在第11.7(C)節中有定義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“允許收購”是指對從事根據第7.9條允許的一個或多個業務線的企業或實體的任何收購(敵意收購、敵意收購要約或其他類似的敵意交易除外)，且大多數股東(或其他股權利益持有人)、董事會或其他管理機構批准該收購，前提是在緊接該收購生效之前和之後，沒有違約發生且仍在繼續。

“允許留置權”指

(I)對尚未到期和應繳或已到期但尚未拖欠的税款以及在正常業務過程中作出的保證或存款的留置權，以確保工人補償的支付，或參加與工人補償、失業保險、養老金或其他社會保障方案有關的任何基金；

(Ii)法定留置權、法律施加的其他留置權(即使依據法規授權的其他通知或存檔)，以及機械師、材料工人、維修工、工人、倉庫保管員、承運人、業主及承建商的留置權，但本款所準許的留置權須尚未提交，或如該等留置權已提交，則(A)已在60天內取得暫緩執行該等留置權，(B)此類留置權已在提交之日起60天內登記在案，或(C)此類留置權正在通過適當的程序真誠地提出異議，並且已根據公認會計準則為此設立了充足的準備金；

(3)為保證履行投標、投標、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金(包括建築保證金)、開發義務、進度付款、政府合同、公用事業服務、開發商或其他現場或非現場改善的義務以及其他類似性質的義務而產生的留置權或保證金，每一種情況下都是在貸款方的正常業務過程中發生的；

(4)與市政融資或社區發展債券有關的分區限制、地役權、通行權、地塊事項、產權、評估區或類似的留置權方面的輕微缺陷或不符合規定的產權負擔，或對房地產使用的其他限制、收費或產權負擔，這些都不會對這種財產的使用或其價值造成實質性損害，也不會因現有或擬議的構築物或土地使用而在任何實質性方面受到侵犯；

(V)對行政代理的留置權(如有)，以(I)本協議所設想的一家或多家開證行或(Ii)貸款人的利益為準；

(Vi)以任何銀行或金融機構(包括作為代理人)為受益人的現金、現金等價物或有價證券的留置權，作為不是根據本協議簽發的任何受限制子公司的義務的擔保，在任何時間未償還的面值總額不超過50,000,000美元；但條件是(A)此類信用證不是由貸款人簽發的，以及(B)每份此類信用證是在正常業務過程中籤發的；

(7)對銀行或在債權人託管機構開立的存款賬户或其他資金的貸方餘額進行留置權，該餘額是根據持有該賬户的銀行或金融機構的一般業務條件產生的，包括在任何信用卡、購物卡或類似方案下產生的，但不保證負債；

(Viii)憑藉與銀行留置權、抵銷權或存款或其他賬户的類似權利有關的任何法定、合約或普通法條文而產生的留置權；

(Ix)在本協議日期存在並在本協議附表2所述的任何留置權，以及任何保證對由附表2所述的留置權擔保的債務進行再融資的留置權，但以此為擔保的本金此後不增加，且不會有任何額外的資產(借款人在正常業務過程中對該等資產進行的改進除外)受該留置權的約束，除非根據本協議的其他規定將允許這種改變；

(X)以下情況：(A)只要受任何該等留置權所規限的財產尚未止贖或出售，或其徵款和執行已被擱置並繼續擱置，則正由勤奮進行的適當和合法的法律程序真誠地對其有效性或數額提出爭議；或(B)如已登錄最終判決，而該判決在進入後三十(30)日內被撤銷、擱置或擔保：

(1)到期和應付税款的債權或留置權；但貸款當事人須維持公認會計準則所要求的準備金和其他適當撥備，並在止贖任何該等留置權的程序開始時立即支付所有該等税款；

(2)不動產或動產的債權、留置權或產權負擔，以及所有權的瑕疵，包括動產或動產的任何扣押或其他法律程序；

(三)因借款人的關聯人以外的人進行無理取鬧、輕率或無理的索賠、訴訟、訴訟、立案或者其他類似的惡意行為而產生的留置權；

(十一)購買購置或視為購置的設備的資金擔保權益(包括資本化租賃)；

(Xii)保證以下各項的留置權：(A)允許購買貨幣貸款和允許的無追索權債務，以及(B)未償本金總額不超過本款(B)項所述債務發生時有形淨值的150,000,000美元和20%的其他債務；

(十三)保證額外高級債務的留置權；只要這種留置權是以行政代理人為受益人的留置權的同等優先權或從屬留置權，並須符合行政代理人合理滿意的債權人間協議；

(十四)對非貸款方資產的留置權；

(Xv)對非貸款方的投資留置權；

(十六)保證在正常業務過程中與銷售合同有關的保證金保證金的返還義務的留置權；

(十七)借款方在該實體成為借款方之前已存在的留置權(且不是因預期成為借款方而產生的)；

(十八)在貸款方取得此類資產之前受其約束的留置權(並且不是由於預期成為借款方而產生的)；

(Xix)根據第8.8節不構成違約的判決留置權；

(Xx)確保貸款方就任何政府當局為實現類似目的而發行的社區發展區債券或類似債券所需付款的留置權，以及與污染控制、工業收入、供水、排污或其他公共改善債券或類似債券有關的留置權，每一種情況下都是在貸款方的正常業務過程中發生的；

(Xxi)對非貸款方全資子公司的合營企業或有限合夥企業的資產和財產的留置權；

(Xxii)保證借款人和/或其子公司對第三方的債務(不構成債務)的留置權，與(A)與該等第三方的聯合開發協議有關，以履行和/或支付或償還與借款人或其子公司的財產和屬於該第三方的財產有關或使其受益的建造和/或開發費用，(B)利潤和參與協議，及(C)授予總髮展商或房地產賣方購買房地產的任何選擇權或優先購買權，而該選擇權或優先購買權是由於該貸款方不使用或不發展該等房地產而產生的，或與總髮展商的協調推銷及推廣有關的，而每一種情況均是在貸款各方的正常業務運作中招致的；

(Xxiii)任何貸款方擁有的任何辦公大樓的留置權；

(Xxiv)位於借款方任何發展項目內的任何會址的留置權；

(Xxv)保證以該等存貨的賣方為受益人的債務的存貨留置權；但該等留置權須與取得該等存貨的時間大致同時附加於該存貨；

(Xxvi)不會對借款人及其附屬公司的正常業務造成實質性幹擾的租賃或分租；

(Xxvii)構成現金或其他財產的質押或存放的留置權，同時取得保證金、履約保證金、完成保證金或付款保證金、信用證或其他類似票據，或在借款人及其附屬公司的正常業務過程中提供保證金義務、代管或類似目的的承諾或賠償；

(Xxviii)保證為本定義第(Ix)、(Xi)、(Xii)(B)、(Xvii)或(Xviii)款所指留置權所擔保的任何債務再融資而產生的債務的留置權；但(X)以此為抵押的債務數額並未增加，而留置權亦不附加於任何額外資產；及(Y)根據第(Xii)(B)條所產生的有擔保債務的任何該等再融資債務，須當作使用第(Xii)(B)條所載的籃子，但即使該等債務是在根據該條款不會獲準招致該等債務的情況下招致的(該等有擔保債務是由於自該有擔保債務再融資的發生時間起起的有形淨值波動所致)，仍須予以準許；及

(Xxix)保證債務(借款債務除外)的未償債務總額不超過$10,000,000和本款第(Xxix)款所指債務或債務發生時有形淨值的1.5%的留置權。

“允許的無追索權債務”對任何人來説，是指該人的債務，而該人的債務(I)(A)就與財產購置有關的債務而言，該債務的本金和利息的唯一法律追索權是針對證明或擔保該債務的文書中所確定的特定財產(和/或其任何加入和收益)，或針對持有該財產的特殊目的實體的資產或股權，並且該財產是用該債務或債務的收益在收購該財產後180天內產生的，或(B)就與建造財產改善工程有關的債務而言，就此類債務收取本金和利息的唯一合法追索權，是針對證明或確保此類債務的文書(和/或其任何附加內容和收益)中資助和確定的特定財產和/或改進，或針對持有此類財產和/或改進的SPE的資產或股權，並且此類改進的資金來自此類債務的收益，或此類債務是在此類改進施工開始後180天內發生的，以及(C)關於上述(A)或(B)款所述任何債務的任何修訂、修改、延長或再融資，唯一的追索權是該條款所指的財產(或持有該財產和/或改進的特殊目的企業的資產或股權)，其他財產和(Ii)借款人或任何受限制的附屬公司的其他資產不得變現，以收取該債務的本金或利息；但許可無追索權債務的未償還本金總額在產生時不得超過(X)貸款方當時有形淨值的20%和(Y)$150,000,000中的較大者。以其他方式允許的無追索權債務不會失去其作為允許無追索權債務的性質，因為借款人、任何受限制的子公司或任何其他人可以向借款人追索(A)環境或税收擔保和賠償以及此類交易中通常要求的其他陳述、擔保、契諾和賠償，(B)因欺詐、失實陳述、誤用或不支付租金、利潤、保險和報廢收益以及借款人從擔保資產實際收到的其他款項而產生的賠償和負債，這些款項將支付給貸款人、浪費和機械師的留置權，或(C)履約和完工擔保。

“允許承購聯營公司”指借款人的任何聯營公司(借款人的任何直接或間接母公司除外)，該聯營公司主要從事購買、持有和/或以其他方式投資於住宅項目和相關資產的業務，並在其正常業務過程中以公平條款從借款人及其子公司購買此類資產，與適用於與非借款人聯屬公司的買方進行的可比交易的條款一致。

許可購房款貸款，是指賣方購房款貸款和承擔購房款貸款。

“人”是指任何自然人、公司、商號、合資企業、合夥企業、有限責任公司、協會、企業、信託或其他實體或組織，或任何政府或政治分支或其任何機構、部門或機構。

“計劃”係指僱員退休金福利計劃，該計劃由僱員退休保障制度第四章所涵蓋，或受守則第412節所規定的借款人或受控集團任何成員可能須負任何責任的最低籌資標準所規限。

“平臺”的定義見第14.1(B)節。

“價格表”是指本合同所附的價格表。

“最優惠利率”是指最近在《華爾街日報》貨幣利率部分公佈的美國最優惠利率，或者，如果《華爾街日報》不再引用該利率，則指董事會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由董事會發布的任何類似發佈(由行政代理確定)。該最優惠利率如有任何變動，應於公告所指定的開業之日生效。

“訴訟”係指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“利潤和參與協議”是指以財產或資產的信託契約、抵押或其他留置權為擔保的協議，該財產或資產的買方同意就該財產或資產向該財產或資產的賣方支付利潤、價格、參與溢價或其他類似金額。

“備考借款基礎證書”係指實質上以附件J的形式，與根據第7.1(Viii)節的重大債務資本市場發行相關交付的證書，其組成部分應於內部可獲得財務報表(包括相關財務信息)的最近結束的會計月結束時更新，但不受限制的現金應予以調整，以反映此類重大債務資本市場發行的現金淨收益及其收益的使用。

“禁止交易”係指ERISA第406條或本守則第4975條所指的“禁止交易”。

“財產”是指貸款方的任何和所有財產，無論是不動產、非土地財產、有形財產、無形財產或混合財產，或由貸款方擁有、租賃或經營的其他資產。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“季度付款日期”在第4.7(A)節中定義。

“應收差餉份額”指在任何日期就任何貸款人而言，(A)該貸款人對(B)所有承諾的總金額的承諾額的比率，或(Ii)如果承諾已終止，(A)該貸款人對(B)所有貸款人的總風險敞口的比率。

“匯率選項”是指替代基本匯率、調整後期限SOFR或調整後每日簡單SOFR。

“費率選項通知”在第2.2.4節中定義。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個工作日，(2)如果基準是Daily Simple Sofr，則為上午5：00。(3)如果該基準不是期限SOFR匯率或每日簡單SOFR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊”的定義見第13.2(C)節。

“受管制物質”指受環境法管制的任何污染物或污染物、廢物、材料、化合物、化學品或物質，包括但不限於石油或石油衍生產品、含石棉材料、有毒黴菌、氡氣或不符合規格的石膏板或牆板。

“條例D”指委員會不時生效的條例D及其任何繼承者，或與適用於聯邦儲備系統成員銀行的準備金要求有關的委員會的其他規定或官方解釋。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及與銀行為購買或攜帶適用於聯邦儲備系統成員銀行的保證金股票而擴大信貸有關的任何後續法規或該董事會的其他法規或官方解釋。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“釋放”是指將受管制物質釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、注入、淋濾或通過環境，或進入、離開或通過任何構築物。

“相關政府機構”是指董事會、CME Term Sofr署長和/或NYFRB，或由董事會、CME Term Sofr署長和/或NYFRB或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

“相關擔保人日期”在第7.16節中定義。

“相關匯率”指(I)對於任何期限SOFR預付款，調整後期限SOFR匯率或(Ii)對於任何每日簡易SOFR預付款，調整後每日簡易SOFR(視適用情況而定)。

“清除生效日期”在第11.6(B)節中定義。

“可報告事件”是指ERISA第4043節或根據該節發佈的法規中定義的關於計劃的可報告事件，但不包括PBGC已根據法規放棄了ERISA第4043(A)節關於此類事件發生後30天內通知其的要求的事件。

“所需貸款人”是指(A)在總承諾額終止之前的任何確定日期，持有總承諾額50%(50%)以上(不包括任何違約貸款人的承諾額)的貸款人(違約貸款人除外)，以及(B)在總承諾終止後的任何確定日期，持有所有貸款本金和信用證風險敞口(不包括任何違約貸款人的貸款和信用證風險敞口)50%以上的貸款人(違約貸款人除外)。

“離職生效日期”在第11.6(A)節中定義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“限制性支付”就任何人士而言，指因購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購任何人士或其任何附屬公司的任何股本而支付的任何股息(發放股息的人士的純普通股應付股息除外)，或因購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購任何人士或其任何附屬公司的任何股本而支付的任何款項，或直接或間接以現金或財產或該人士或其任何附屬公司的債務作出的任何其他分派。

“限制性子公司”是指在任何日期借款人的不是非限制性子公司的子公司。

“循環信貸安排”是指根據承諾對本合同項下的信貸進行的擴展。

“S”係指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司及其任何繼承者。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在第1號修正案生效之日，克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院維持的與制裁有關的任何公開名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，或(C)由任何此等個人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“賣方購房款貸款”是指在任何時候(A)賣方在單一交易或單獨交易中向貸款方提供的未償還的購置款貸款，該貸款的唯一目的是收購此類房地產用於開發，並以此類房地產的抵押留置權作為擔保，或(B)此類貸款的任何修改、修改、延期或再融資；但對於經修訂、修改、延期或再融資的貸款，(I)其總額不得超過適用資產的購買價格，以及(Ii)此類貸款和再融資不得由任何貸款方的任何資產擔保，但適用貸款方最初購買的資產和在貸款方正常業務過程中對其進行的改進除外。

“高級管理人員”是指任何貸款方的董事會執行主席、首席執行官總裁、執行副總裁總裁、首席財務官、首席會計官或總法律顧問。

“高級負債”是指借款人及其受限制的附屬公司在任何時候的合併基礎上的總負債減去次級負債。

“單一僱主計劃”是指借款人或受控集團任何成員為借款人或受控集團任何成員的僱員而非其他僱主維持的計劃。

“獨户租賃竣工住宅”是指在獨户租賃完工地塊上建造的、由任何貸款方全資擁有的獨户住宅，無論是附屬的還是獨立的，但已從適用的政府當局獲得入住證的，合同項下的獨户租賃住房除外。

“獨户租賃完工地段”指由任何貸款方全資擁有的地塊，該地塊(I)已妥為記錄及編配，以供興建獨户住宅(不論附屬或獨立住宅)，(Ii)其發展/地盤改善工程已完成且適合建造，及(Iii)已符合所有必需的分區規定及土地用途規定，並已從所有適用的政府當局取得所需批准，但批准只屬部長性及非酌情性質，而其他方面則不具實質性。

“在建獨棟出租房”是指已開始現場建設獨户住宅的已竣工地段，無論是附着式還是拆卸式獨户住宅，合同中的獨户出租房除外。

“合同下的獨户租賃住房”是指貸款方已與不是借款人的關聯公司(允許承購關聯公司除外)的任何其他人以貸款方通常採用的形式簽訂了真誠的銷售合同的單户住房。

“為未來發展而持有的獨户租賃土地”指於釐定日期由任何貸款方全資擁有以供未來發展或處置的地塊，就該地塊而言，已符合所需的分區規定及土地用途規定，並已獲得所有適用的政府當局所需的批准(僅屬部級及非酌情性質的批准除外)，以將該地塊發展為住宅住宅項目及在其上建造獨户住宅，不論是附屬或獨立住宅。

“正在開發的獨户租賃土地”是指任何貸款方全資擁有的地塊，該地塊被劃為用於建設獨户住宅的地塊，無論是附屬的還是獨立的，其上的開發活動已經開始並正在進行；但為免生疑問，關於某一地塊的開發活動是否已經開始的確定應按照公認會計原則作出；此外，如在完成前停止開發活動，則在停止開發活動的財政季度的最後一天(或借款人選擇的較早日期)，所有包含獨户租賃發展中土地的地塊應停止構成獨户租賃發展中土地，此後應被視為持有用於未來發展的獨户租賃土地，直至該項目的開發活動恢復為止。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日”具有“每日簡單SOFR”的定義中所規定的含義。

“SOFR貸款”是指每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“特殊目的實體”指(I)純粹為持有、收購、建造、發展或改善資產而成立的實體，其收購、建造、發展或改善的資金來自對該實體的許可無追索權債務和股權投資，或(Ii)借款人或其未償債務全部為許可無追索權債務的任何受限制附屬公司收購的實體。

“標準信用證”是指不是替代信用證的任何信用證。

“附屬主體”在第7.16節中有定義。

“次級債務”是指借款方的任何債務，其償還權從屬於符合行政代理合理滿意的條款和條件的義務。

就個人而言，“附屬公司”指(I)任何公司擁有超過50%的已發行證券，而該公司的普通投票權當時應由該人士或其一間或多間附屬公司或由該人士及其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制，或(Ii)任何合夥、有限責任公司、協會、合營企業或類似的商業組織，而該合夥公司、有限責任公司、協會、合營企業或類似的商業組織當時擁有或控制超過50%的普通投票權的所有權權益。除非另有明文規定，本合同中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

就借款人及其子公司的財產而言，“相當部分”是指借款人及其子公司在連續四個會計季度結束時的合併財務報表中所顯示的佔借款人及其子公司合併資產的10%以上的財產。

“繼任借款人”的定義見第7.10節。

“繼任擔保人”的定義見第7.10節。

“補充保證”是指“保證協議”中規定的形式和定義的“補充保證”。

“有形淨值”指在任何時候(I)借款人及其受限制附屬公司的綜合淨值減去(Ii)借款人及其受限制附屬公司的無形資產(根據公認會計原則釐定)，但不包括借款人及其受限制附屬公司在2021年12月31日之後因借款人及其受限制附屬公司根據財務會計準則133所擁有的金融工具價值波動而直接按市值對借款人及其受限制附屬公司的淨值所作的任何非現金收益或虧損。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

在提及任何定期貸款或借款時，“定期基準”是指該等定期貸款或構成該等借款的定期貸款是否按經調整的定期SOFR利率或在該基準替換已取代經調整的定期SOFR利率或該等其他先前基準利率的範圍內的適用基準替換利率而釐定的利率計息。

“定期基準墊款”是指由定期基準貸款組成的墊款。

“期限基準貸款”是指以參考期限SOFR利率確定的利率計息的貸款，或在該基準替換已取代期限SOFR利率或該其他先前基準利率的範圍內適用的基準替換。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的任何利息期間的任何期限SOFR預付款，術語SOFR參考利率由CME術語SOFR管理人發佈。

“SOFR定期預付款”是指由SOFR定期貸款組成的預付款。

“術語SOFR確定日”具有在“術語SOFR參考匯率”的定義下賦予它的含義。

“SOFR定期貸款”是指按照調整後的SOFR利率確定的利率計息的貸款，但不包括根據“備用基本利率”定義第(Iii)款確定的利率。

“長期SOFR利率”指，就任何利息期間的任何期限SOFR借款而言，在該利率期間開始前兩個美國政府證券營業日之前兩個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，因為該利率由CME Term SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，就任何期限基準預付款和與適用利息期間相當的任何期限而言，由行政代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至下午5：00(紐約市時間)在任何期限SOFR確定日，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用基期的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是CME Term SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，CME Term SOFR管理人就該期限SOFR發佈了SOFR參考利率。

“終止日期”是指第1號修正案生效日期的四週年紀念日，或根據第2.17節被指定為終止日期的任何較後日期(僅限於選擇參與延期至該較晚日期的任何貸款人(包括以開證行的身份，視情況而定)的承諾)，或根據本條款將總承諾減少至零或以其他方式終止的任何較早日期。

“總負債”是指借款人及其受限制子公司在任何時候的合併基礎上的所有債務(不包括允許的無追索權債務)；但如(I)任何債項的淨收益將用於贖回及/或回購其他債項(“再融資債項”)，及(Ii)已向該再融資債項的持有人或貸款人或其代表送交或須實質上同時送交該等再融資債項的持有人或貸款人，或已開始或將實質上同時提出購買該等再融資債項的要約，則總負債可按備考基準計算，以反映在完成(或終止)該等贖回或回購前該等贖回或回購已完成；此外，在要約收購的情況下，只要在要約收購期滿之前或之後及時交付贖回該等再融資債務的通知，債務總額可按形式計量，以反映贖回該要約中未予投標的任何再融資債務；應理解，該等淨收益不得計入不受限制的現金的計算。為免生疑問，“總負債”不包括不受限制的附屬公司的負債。

“淨負債總額”指(1)負債總額減去(2)超過25,000,000美元的無限制現金。

“受讓人”的定義見第13.3節。

“類型”指，就任何預付款而言，其性質是ABR預付款、術語SOFR預付款或每日簡單SOFR預付款。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未支取費用”的定義見第2.4(A)節。

“無基金負債”是指所有單一僱主計劃下所有既得性和非既得性應計福利的現值超過可分配給此類福利的所有此類計劃資產的公平市場價值的金額(如果有)，所有這些資產都是根據當時此類計劃的最近估值日期確定的，使用該計劃當前的精算假設進行持續供資。

“未到期違約”是指如果沒有時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，就會構成違約的事件。

“非限制性現金”是指借款人及其受限附屬公司的現金、現金等價物和有價證券，這些現金、現金等價物和有價證券不受所有留置權(“允許留置權”定義第(V)、(Vii)或(Viii)款所述類型的允許留置權除外)的限制，並且不受使用這些現金來償還債務和其他義務的任何限制。

“非限制性子公司”是指(A)在本協議附表4第2部分中列為非限制性子公司的每一家子公司，以及(B)借款人此後根據第7.20節指定為非限制性子公司的任何其他子公司，除非和直到根據第7.20節的條款重新指定為受限子公司。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

在3.7(G)(Ii)(B)(Iii)節中定義了“美國納税證明”。

在任何日期，任何特定“個人”(該術語在交易法第13(D)(3)節中使用)的“有表決權股票”是指該個人當時有權在其董事會選舉中普遍投票的股本。

“全資附屬公司”對任何人士而言，指其所有股本(董事合資格股份除外)由該人士直接及/或透過其他全資附屬公司擁有的任何其他人士。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議當局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

1.2.其他解釋性規定。

(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)(1)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”以及類似含義的詞語指的是該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定。

(Ii)除本協議另有規定外，“條款”、“章節”、“附件”和“附表”均指本協定。

(3)“包括”一詞是舉例而非限制。

(4)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他文字，無論有何證據。

(C)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“透過”一詞則指“至幷包括”。

(D)凡提及“本協定的日期”、“本協定的日期”或“本協定的偶數日期”時，應指截止日期。

1.3.會計術語。除本協議另有明確規定外，所有未明確或完全定義的會計術語的解釋應與本協議規定提交的所有財務數據一致，根據本協議要求提交的所有財務數據應與在一致基礎上應用的GAAP一致編制。在任何時候，如果GAAP的任何變化會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(X)上述比率或要求應繼續根據GAAP在作出上述改變前計算，以及(Y)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議下合理要求的財務報表及其他文件，列明在實施上述GAAP改變之前及之後對上述比率或要求所作計算之間的對賬。儘管本文中有任何其他規定，本文中使用的所有會計或財務性質的術語應予以解釋，並應對本文提及的金額和比率進行所有計算，但不影響(I)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)選擇以“公允價值”對借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債進行估值。並(Ii)根據會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對債務的任何處理，以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何情況下均應按其全額陳述的本金進行估值。

1.4.對協議和法律的參考。除非本協議另有明確規定，否則(A)對協議(包括貸款文件)和其他合同文件的提及應被視為包括對其的所有後續修改、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；以及(B)對任何適用法律的提及應包括合併、修改、取代、補充或解釋此類適用法律的所有法律和法規規定。

1.5.時間參考。除非貸款文件中另有規定，否則時間參照東部標準時間或東部夏令時(視情況而定)。

1.6.貸方金額函。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何單據的條款，規定的一次或多次自動增加其規定的金額，該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高規定金額的美元等價物，無論該最高規定金額在當時是否有效。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於實施《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》規則3.13或第3.14條、國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身類似條款的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出。

1.7.對任何費率的免責和免責。管理代理不對以下事項的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任：替代基本利率、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR、期限SOFR、每日簡單SOFR或任何基準，或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)，或其定義中引用的任何計算、組成定義或費率，包括但不限於：(I)在基準轉換事件發生時，根據第3.5節實施的任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)；以及(Ii)符合第3.5節變更的任何基準替代的效果、實施或組成，包括但不限於，任何該等替代、後續或替代參考利率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將與替代基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、每日簡單SOFR或任何基準相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與替代基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、每日簡單SOFR或任何基準在其中斷或不可用之前相同的成交量或流動性。此外，終止替代基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、每日簡單SOFR或任何基準和任何替代、後續或替代參考利率可能會導致本協議中引用的參考利率與您的其他金融工具不匹配，包括可能用作套期保值的工具。管理代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響計算替代基本利率、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR、期限SOFR、每日簡單SOFR、任何基準或任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)和/或任何相關調整的交易，管理代理對該等替代基本利率、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR、每日簡單SOFR、任何基準或此類替代、後續或替換利率的所有確定均為決定性的，且無明顯錯誤。行政代理可根據本協議的條款(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)在每種情況下選擇信息來源或服務，以確定替代基本利率、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR、期限SOFR、每日簡單SOFR、任何基準或任何此類替代、後續或替代利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為，合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二條

學分

2.1.支持信貸安排。

2.1.1.撤銷信貸安排。

(A)各貸款人各自同意，在本協議所述條款及條件的規限下，不時在任何一次未償還的本金總額中向借款人提供貸款，該總額與貸款人在當時未償還的信用證債務中的應計份額相加，並在實施擬議貸款並將其收益用於償還任何未償還債務後，(A)不超過該貸款人的承諾額，(B)不會導致借款基礎可獲得性變得小於零。在上述限制範圍內，借款人可以借入、提前還款和再借入貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

(B)在本協議條款的規限下，循環信貸安排自結算日起至終止日止止。循環信貸機制下的承付款(或其中適用的承付款部分)將在其終止日期失效。

(C)儘管第2.10(B)條另有規定，就循環信貸安排或其部分而言，(1)在循環信貸安排項下的任何未償還貸款及其項下的所有其他未償債務，應由借款人在其終止日全額償付(除非根據第四條，信用證的到期日被允許晚於該終止日)；及(2)由遞減貸款人持有的所有未償貸款，以及其項下應付給遞減貸款人的所有其他未償債務，應由借款人在其遞減貸款人的終止日全額償付。

2.1.2.承諾終止時的付款。在任何承諾終止時，根據該承諾發放的貸款應連同應計利息一起償還。

2.2.推動經濟發展。

2.2.1.預付應繳差餉。本合同項下的每筆墊款應包括從若干貸款人以其各自的應課税額份額進行的借款。

2.2.2.預付款選項。預付款可以是ABR預付款、定期SOFR預付款或每日簡單SOFR預付款，或其組合，由借款人根據第2.2.3節選擇。

2.2.3選擇預付款的利率選項和利息期的方法。借款人應不時選擇適用於任何預付款的利率選項以及適用於任何預付款的利息期限。借款人應在不遲於(X)下午1：00之前以本合同附件F的形式向行政代理髮出不可撤銷的預付款通知(“借用通知”)。(紐約時間)在每筆ABR預付款的借用日，(Y)上午11：00(紐約時間)每個期限的借入日期之前至少兩個美國政府證券營業日(Z)不遲於上午11：00(紐約時間)，每筆每日簡單SOFR預付款的借款日期前一個美國政府證券營業日。行政代理應將每份借款通知及時通知每個適用的貸款人。借款通知應載明：

(I)該項墊款的借用日，即營業日；

(Ii)該項墊款的總額；

(Iii)為該項墊付而選擇的費率選擇；及

(Iv)就每項SOFR預付款條款而言，適用於該條款的利息期(應受第2.2.6節規定的限制)。

2.2.4.未清償預付款的轉換和延續。每筆ABR預付款應繼續作為ABR預付款，除非該ABR預付款已根據本第2.2.4節轉換為定期SOFR預付款或每日簡單SOFR預付款，或根據第2.6節預付。每項SOFR預付款應繼續作為該類型的SOFR預付款，直至其當時適用的利息期間結束，屆時該SOFR預付款應自動作為期限SOFR預付款繼續，利息期限為一個月，除非該SOFR預付款已(A)根據第2.6節預付，(B)根據本第2.2.4節繼續作為SOFR預付款用於另一利息期間，或(C)根據本第2.2.4節轉換為ABR預付款或每日簡單SOFR預付款。每筆每日簡單SOFR預付款應繼續作為每日簡單SOFR預付款，除非和直到該每日簡單SOFR預付款根據第2.2.4節轉換為定期SOFR預付款或ABR預付款，或根據第2.6節預付。在符合第2.5節條款的情況下，借款人可隨時選擇將適用於全部或任何部分預付款的利率選項轉換和/或繼續用於另一種利率選項；但任何條款的任何轉換或繼續應在適用於其的利息期的最後一天進行，且僅在適用的最後一天進行。借款人應在不遲於(X)下午1：00將ABR預付款轉換為定期SOFR預付款或每日簡單SOFR預付款，或延續定期SOFR預付款或將期限SOFR預付款轉換為ABR預付款或每日簡單SOFR預付款的每次ABR預付款轉換為定期SOFR預付款或每日簡單SOFR預付款時，向行政代理髮出實質上不可撤銷的通知(“利率選項通知”)。(紐約時間)在SOFR預付款轉換為ABR預付款的工作日，(Y)上午11：00(紐約時間)至少在請求轉換或繼續預付款或作為術語SOFR預付款或(Z)上午11：00的日期之前兩個美國政府證券營業日。(紐約時間)至少在請求將預付款轉換或繼續為每日簡單SOFR預付款的日期之前的一個美國政府證券營業日，具體説明：

(I)該項改裝或延續的要求日期，即營業日；

(2)適用於將予以轉換或延續的墊款的總額和費率選擇權；及

(Iii)將該墊款轉換或延續的預付款(S)的金額及利率選擇權(S)，以及在轉換或延續SOFR墊款期限的情況下，適用於該墊款的利息期限(須受第2.2.6節所述限制的規限)。

2.2.5限制。預付款應遵守第2.5節中規定的適用限制。

2.2.6.利息期間。期限SOFR墊款的利息期限不得遲於借入、延續或轉換為該期限SOFR墊款時有效的終止日期結束。

2.3.    [已保留].

2.4.取消未支取的費用；減少總承付款。

(A)借款人同意就貸款人(違約貸款人除外)的應收賬款向行政代理人支付一筆未支取的承諾費(“未支取費用”)，其年利率等於從結算日至最後一個終止日期(包括該日起)的每日平均可用承諾額的適用費率，按季支付，並在行政代理人向借款人提交該日曆季度的發票後的第五天內到期，自本條例生效日期後的第一個日期開始，就每個貸款人而言，在該貸款人的承諾終止或期滿時。

(B)借款人可在至少三個工作日向行政代理髮出書面通知後，永久減少全部或部分10,000,000美元的總承諾額，該通知應具體説明任何這種減少的數額，但條件是：(1)總承諾額不得減少到低於(A)未償還貸款本金總額和(B)信用證債務的總和，以及(2)總承諾額的任何這種減少應按比例在貸款人的承諾中分配(根據貸款人各自的應課税額份額)；但如果所有預付款均已全額償還，且除未開立的替代信用證外，沒有未清償的信用證義務，則可全部終止承諾，該信用證應受一份償付協議管轄，其形式和實質應令適用的開證行合理滿意。

2.5.每筆預付款的最低金額；最高預付款數量。每個期限SOFR預付款的最低金額應為5,000,000美元(如果超過，則為1,000,000美元的倍數)，每個ABR預付款或每日簡單SOFR預付款的最低金額應為1,000,000美元(如果超過1,000,000美元，則為1,000,000美元的倍數)，但任何ABR預付款或每日簡單SOFR預付款的金額可以是借款基礎可獲得性的金額。在循環信貸安排項下，任何時候未償還的定期SOFR預付款不得超過十(10)筆。

2.6.取消提前還款。

(A)借款人可不時向行政代理人預付所有未清償的ABR預付款或每日簡單SOFR預付款，或最低總額為1,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整數倍的未清償ABR預付款或每日簡單SOFR預付款的任何部分，就ABR預付款而言，為一個工作日的提前通知；對於每日簡易SOFR預付款而言，則為美國政府證券營業日的一個提前通知。借款人可隨時在兩個美國政府證券營業日之前通知行政代理，但須支付第3.6節所要求的任何資金賠償金額，但不受懲罰或溢價(I)全部SOFR預付款，或(Ii)最低總額為5,000,000美元或超出其1,000,000美元的整數倍(且前提是此類付款不會將此類SOFR預付款的未償還本金減少到低於5,000,000美元)。

(B)如果在任何日期，借款基礎債務超過借款基礎債務，借款人應不遲於該日期後的一個營業日(除非為免生疑問，借款人已以其他方式減少借款基礎債務，使其在該營業日不再超過借款基礎債務)，根據第2.6條(B)規定，預付貸款和/或將信用證債務抵押，使(I)借款基礎債務等於或低於借款基礎債務，或(Ii)所有信用證均以現金抵押，且沒有未償還貸款。根據第2.6條與預付款有關的金額應首先用於預付貸款，其次，如果由於信用證義務是預付款的一部分，未償還貸款的本金總額低於預付款金額，則行政代理應將預付款餘額存入行政代理為貸款人的利益而設立的現金抵押品賬户，其條款和條件應合理地滿足行政代理將信用證債務兑現的條款和條件。根據第2.6(B)條規定的任何提前還款申請，首先應適用於ABR貸款，其次應適用於每日簡單SOFR貸款，第三應適用於定期SOFR貸款。

2.7.提供更多資金。不遲於下午2點(紐約時間)在每個借款日，每一貸款人應將其在紐約的一筆或多筆資金貸款立即提供給根據第十四條規定的地址的行政代理。行政代理將在行政代理的上述地址向借款人提供從適用的貸款人那裏收到的資金。

2.8.降低利率。

(A)每筆ABR貸款應就其未償還本金金額計息，自該ABR貸款根據第2.2.4節從定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款(視情況而定)發放或轉換為ABR貸款之日起計的每一天，但不包括根據第2.2.4節支付或轉換為定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款的日期，年利率等於該日的備用基本利率加該日的適用基本利率保證金。任何ABR貸款利率的變化將與備用基本利率或適用的基本利率差額的每次變化同時生效。

(B)每筆定期SOFR貸款的未償還本金金額由適用於該貸款的利息期間首日起計至(但不包括)該利息期間的最後一天(但不包括在內)，按該利率期間的經調整定期SOFR利率加上不時生效的適用SOFR保證金計算利息。

(C)每筆每日簡單SOFR貸款應就其未償還本金金額計息，自發放每日簡單SOFR貸款之日起至(但不包括)根據第2.2.4節支付或轉換為定期SOFR貸款或ABR貸款之日起計的每一天的利息，年利率等於該日的經調整每日簡單SOFR加上該日的適用SOFR保證金。任何每日簡單SOFR貸款利率的變化將與調整後的每日簡單SOFR或適用的SOFR保證金的每次變化同時生效。

(D)順應變化。在使用或管理Term SOFR或Daily Simple SOFR時，行政代理在事先徵得借款人書面同意(借款人同意不得被無理扣留或拖延)的情況下，有權不時進行合規更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類合規更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與使用或管理術語SOFR或Daily Simple SOFR相關的合規變更的有效性(如適用)。

2.9.違約後適用的最低利率。儘管第2.2節有任何相反規定，在違約持續期間，被要求的貸款人可以選擇通知借款人(儘管第9.2節的任何規定要求受到不利影響的貸款人一致同意降低利率，但該通知可由被要求的貸款人選擇撤銷)，聲明不得將任何貸款作為、轉換或繼續作為定期SOFR貸款(在當時適用的利息期之後)。如果任何貸款的本金或利息或借款人根據本協議應支付的任何費用或其他金額在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日，還是在規定的到期日，通過強制預付或其他方式，該逾期金額應在判決後和判決前按年利率計算利息，利率等於(A)任何貸款的逾期本金加2%的年利率，或(B)任何其他金額，2%的年利率加上文規定的適用於ABR貸款的利率。

2.10.制定付款方式和分配辦法。

(A)本合同項下義務的所有付款應在下午1：00之前以立即可用的資金支付給行政代理，該資金位於根據第十四條規定的行政代理的地址，或在行政代理書面指定的借款人的任何其他借出設施，不得抵銷、扣除或反索償。(紐約時間)在到期日。為任何貸款人的賬户向行政代理交付的每一筆付款，應由行政代理迅速交付給該貸款人，資金類型與行政代理在根據第十四條規定的地址或在行政代理從該貸款人收到的通知中指定的任何放貸設施收到的資金類型相同。

(B)除第2.10(C)及(D)條另有規定外：

(I)行政代理收到的貸款的本金應根據貸款人的應課税額份額在貸款人之間分配；但根據承諾在貸款終止日向貸款人支付的本金應按比例支付給該等承諾的貸款人；以及

(2)行政代理收到的貸款的利息應根據貸款人的應課税額份額在貸款人之間進行分配；但根據承諾在貸款終止之日應按比例向承諾的貸款人支付應計利息。

(C)借款人的付款應首先用於貸款或承付款的利息和費用，其次用於貸款的本金。

(D)如果行政代理在任何營業日收到根據本合同應支付給任何貸款人的任何款項，但沒有在該日營業結束時或之前向該貸款人支付該款項(I)在下午1：00之前收到該款項。(紐約時間)，或(Ii)在下一個營業日或之前(如該款項是在下午1時後收到的)。(紐約時間)在收到之日，行政代理應按聯邦基金利率向該貸款人支付該未付款項的利息，直至該款項如此支付給該貸款人為止。

2.11.簽署了一份默默無聞的協議；負債的證據。

(A)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其不時作出的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付及支付予該貸款人的本金及利息的款額。

(B)行政代理還應保存賬目，其中將記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額及其利率選項和利息期限，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額以及每個貸款人在其中所佔的份額。

(C)根據上文第2.11(A)和(B)節保存的賬户中的分錄，應是其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但行政代理或任何貸款人未能保存這種賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照其條款償還債務的義務。

(D)任何貸款人均可要求以本票證明其貸款。在這種情況下，借款人應準備、籤立並以行政代理提供的格式向貸款人交付一張或多張應付給貸款人的票據。此後，該票據所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第13.2條的任何轉讓之後)均應由一張或多張應付給其中所列收款人或根據第13.2條規定的任何受讓人的票據來表示，除非任何該等貸款人或受讓人隨後退回任何該等票據以供註銷，並要求再次證明該等貸款，如上文第2.11(A)和(B)節所述。

2.12.    [已保留].

2.13.確定付息日期；利息和手續費基礎。每筆ABR預付款的利息應按月支付，就任何日曆月而言，不得遲於行政代理向借款人提交該日曆月的發票(或2023年10月的部分發票)後的第五天支付。每項SOFR預付款的應計利息應在其適用的利息期間的最後一天、預付SOFR預付款的任何日期(無論是否由於加速或其他原因)和到期日支付。利息期限超過三個月的每筆預付款的利息，也應在該利息期限最後一天之前的每一天支付，該利息期限在該利息期限的第一天之後每隔三個月支付一次。每筆每日簡易SOFR預付款的利息應按月支付，就任何日曆月而言，不得遲於行政代理向借款人提交該日曆月的最後一天(或其部分在2023年10月)的任何欠款發票後的第五天，在預付每日簡易SOFR預付款的任何日期，無論是由於加速或其他原因，以及到期。本協議項下的利息和費用應按360天一年的實際天數計算，但按最優惠利率支付的ABR預付款的利息應按365天(或如果適用，366天)一年的實際天數計算。如果在下午1：00之前收到付款，則應為貸款發放之日支付利息，但不為已支付金額的付款之日支付利息。(紐約時間)在付款地點。如果任何貸款本金或利息的支付應在非營業日的一天到期，則應在下一個營業日支付，該時間的延長應計入與該支付相關的利息計算。

2.14.包括預付款、利率、預付款和承諾總額削減的通知。在收到通知後，(A)行政代理將通知每個貸款人每個總承諾額減少通知的內容，以及(B)行政代理應將其收到的每個借款通知、利率選項通知和償還通知通知每個貸款人。行政代理將在確定適用於每筆定期SOFR貸款的利率後立即通知每個貸款人，並將備用基本利率或適用的基本利率差額的每次變化及時通知每個貸款人。

2.15.安裝出借設備。每一貸款人可在其選定的任何借貸設施登記其貸款，並可不時更改其借貸設施。本協議的所有條款均適用於任何此類出借設施，根據本協議簽發的適用貸款和票據應被視為由各貸款人為該等出借設施的利益而持有。每一貸款人可根據第十四條向行政代理和借款人發出書面通知，指定其將通過其提供貸款併為其賬户支付貸款的更換或額外的貸款設施。

2.16.確認行政代理未收到資金。除非借款人或貸款人(視屬何情況而定)在預定向行政代理付款的日期或時間前通知行政代理：(I)就貸款人而言，是指貸款所得款項，或(Ii)就借款人而言，是為任何貸款人的賬户向行政代理支付本金、利息或手續費，否則行政代理可視為已作出上述付款。行政代理可以，但沒有義務，根據這一假設，將這筆款項提供給預期的收款人。如該貸款人或借款人(視屬何情況而定)實際上並未向該行政代理人支付該款項，則該款項的收受人須應該行政代理人的要求，就自該行政代理人如此提供該款項之日起至行政代理人收回該款項之日為止的每一天，向該行政代理人償還該款項連同利息，年利率等於(X)(如由貸款人付款)、該日的聯邦基金利率或(Y)(如由借款人付款)，適用於ABR貸款的利率。

2.17.允許延長終止日期和到期日。借款人可通過向行政代理機構提交延期請求(“延期請求”)，請求延長適用於全部或部分承諾的終止日期，但在借款人的每個財政年度內不得超過一次，在第1號修正案生效日期之後總共不得超過四次。延期請求必須具體説明借款人就循環信貸安排或其下部分承付款提出的新的終止日期(“延期到期日”)(如有的話，該延期到期日生效的日期為“延期日期”)。延期到期日不得超過延期之日後四年。延期請求應附有一份由借款人的首席財務官、控制人或首席會計官簽署的證書，説明在延期請求之日，沒有違約或未到期的違約發生並且仍在繼續，第六條中的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(除非(I)任何該等陳述或擔保被聲明為僅與較早的日期有關，在這種情況下，該陳述或保證應在該較早的日期當日和截至該較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的，以及(Ii)在重大程度上已經受到限制，在這種情況下，上述陳述和保證在所有方面都是真實和正確的)。在延期日(以及作為延期生效的條件)，借款人應提交一份由借款人的首席財務官、財務總監或首席會計官簽署的證書，聲明在延期日，沒有違約或未到期的違約發生並且仍在繼續，第六條中的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(除非(I)任何該等陳述或擔保被聲明僅與較早的日期有關，在此情況下，該等陳述或保證應於該較早日期及截至該日期在所有重要方面均屬真實及正確，及(Ii)在已具備重大程度的範圍內，在此情況下，該等陳述或保證在各方面均屬真實及正確)。在收到延期請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其內容，並應要求該循環信貸安排下的每個貸款人批准延期請求(每個貸款人可自行決定批准或拒絕批准)。如果借款人提出延期請求，貸款人可以選擇批准或拒絕延長終止日期的請求(不言而喻，任何貸款人都沒有義務批准任何終止日期的延長)。批准延期請求的每一貸款人應在提出延期請求後30天或借款人同意的較晚日期(如30日或更晚日期，即“延期響應截止日期”)之前提交書面批准。如果行政代理在延期響應截止日期前沒有收到所需貸款人的書面批准，延期請求應被拒絕。如果收到所需貸款人的書面批准，

行政代理在延期答覆最後期限之前，終止日期應延長至延長的到期日，但僅限於給予這種書面批准的貸款人(“延期貸款人”)的承諾。如果借款人、行政代理和延期貸款人之間商定了延期費用，則借款人應向延期貸款人支付延期費用，於延期日支付。拒絕的貸款人可以在第2.20(B)節規定的適用於該延期請求的延期日期之前被替換。如果不是這樣替換一個遞減貸款人，(A)總承諾額應因每個這種遞減貸款人在適用終止日起的承諾而減少(同時減少承諾額)和(B)根據未延期的承諾發放的貸款以及就未延期的承諾而欠該遞減貸款人的所有利息、手續費和其他款項應在適用的遞減貸款人的終止日全額償付。儘管上述規定有任何相反規定，但在適用的延期日期之後，適用於任何拒絕貸款的貸款人承諾的終止日期可根據該拒絕貸款的貸款人與借款人之間的書面協議被延長至延長的到期日(該書面協議應迅速交付給行政代理，且不得包含比最初批准延長到期日的貸款人的條款更有利於該貸款人的條款)，而無需遵守上述任何其他要求。

2.18.增加國際貨幣基金組織。

(A)借款人可隨時並不時向行政代理髮出通知，要求增加總承諾額(“貸款增加”)，該通知應列出所要求的貸款增加的金額。此類貸款增加可通過(I)讓一個或多個新貸款人成為循環信貸機制下的貸款人和/或(Ii)通過循環信貸機制下的任何一個或多個當時存在的貸款人(在各自的自由裁量權下)，在每種情況下，已獲借款人和行政代理批准(行政代理的批准不得被無理扣留或推遲)，增加其現有承諾額，條件是(I)每次貸款增加的金額應不少於5,000,000美元，(Ii)在實施貸款增加後，總承諾額不得超過總信貸安排限額，(Iii)不存在或在實施貸款增加後不存在未到期的違約或違約，(Iv)第7.27節所述的所有金融契諾將在最近確定期間的形式基礎上得到滿足，假設貸款增加生效之日的未償還貸款在該確定期間的最後一天尚未償還，(V)任何貸款增加應根據本協議進行，以及(Vi)任何貸款增加的條款和條件(為免生疑問，不包括就此類增加的承付款支付的預付費用)應與適用於循環信貸安排的條款和條件相同；但如果在設施增加生效時有一個以上的終止日期，則設施增加的終止日期應為最晚的終止日期。

(B)作為貸款增加的條件，(I)借款人和每個適用的額外貸款人應已簽署並交付基本上以本合同附件C的形式作出的承諾和承諾(“承諾和承諾”)，行政代理應已接受並籤立該承諾和承諾；(Ii)如果其他貸款人提出要求，借款人應已簽署並向行政代理交付應付給該額外貸款人的適用票據；(Iii)擔保人應已書面同意貸款增加，並應同意其擔保協議繼續全面有效；(Iv)借款人和每個額外貸款人應以其他方式簽署並交付行政代理應合理要求的與該貸款增加相關的其他文書和文件；以及(V)如果行政代理提出要求，借款人應已向行政代理提交律師的意見(基本上類似於5.1(X)節規定的意見形式，經修改後適用於貸款增加以及與該貸款增加相關的每張票據、承諾書和承兑匯票，以及簽署和交付的其他文件)。上述第(I)至(V)款所要求的文件的形式和實質內容應合理地為行政代理所接受。行政代理應立即向本合同項下的所有貸款人提供每次貸款增加的書面通知，並應迅速向所有貸款人提供每次承諾和承諾的副本。

(C)在根據本條款進行的任何貸款增加的生效日期(“增加日期”)，該增加日期應由借款人、每個適用的額外貸款人和行政代理共同商定，(A)該額外貸款人應被視為在緊接增加日期之前從本協議的貸款方不可撤銷和無條件地購買和接收了當時未償還的任何信用證的不可分割的權益和參與，按比例計算，使得每個貸款人(包括每個額外的貸款人)在每份信用證中持有參與其當時應評税份額的權益；及(B)每名額外貸款人須在該增加日期或之後的所有墊款中取得其應課税額份額，並在其他方面享有貸款人在該增加日期及之後根據本協議所享有的一切權利和義務。

(D)在增加日期後，行政代理應立即向每個貸款人提供本協議新的附表1。如果在根據第2.18節增加總承諾額後有任何貸款未償還，則在行政代理通知每個貸款人後，應適當調整欠每個貸款人的此類貸款的金額，以反映新的承諾額和新的應評税份額，目的是所有貸款都按照應評税份額進行應課税額持有。如果由於對欠任何貸款人的貸款金額的任何此類調整，任何欠任何此類貸款人的任何定期貸款的全部或部分付款發生在不是適用利息期的最後一天的日期，則借款人應根據第3.6節的規定，為受影響的貸款人的利益向行政代理支付因此而產生的任何損失或費用。

(E)本協議所載內容不得構成或以其他方式被視為任何貸款人在任何時候增加其在本協議項下承諾的承諾或協議，或借款人或行政代理給予或授予任何貸款人在任何時間增加其在本協議項下承諾的權利的承諾或協議。

2.19.    [已保留].

2.20.取消緩解義務；更換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.1或3.2節要求賠償，或要求借款人根據第3.7節向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或任何額外金額，以記入任何貸款人的賬户，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定一個不同的借貸設施，為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，該指定或轉讓(I)將取消或減少根據第3.1條應支付的金額，3.2或3.7(視屬何情況而定)，或會導致第3.5條不適用；及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未償還的成本或開支，亦不會在其他情況下對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.1節、第3.2節或第3.7節要求賠償(僅限於該貸款人的賠償要求涉及的是補償税，並且大大大於其他類似情況下的貸款人根據第3.7節提出的要求)，或者如果借款人需要根據第3.7節向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或任何額外金額，或者如果貸款人根據第3.5節的規定發出違法通知，在每一種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據上文第2.20(A)節或第3.5節(視屬何情況而定)指定不同的借貸設施，或者如果任何貸款人是違約貸款人、非同意貸款人或遞減貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第13.2節所載的限制和同意)。本協議和相關貸款文件項下的權利(根據第3.1節或3.7節規定的現有付款權利除外)和應承擔此類義務的合格受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但條件是：

(I)借款人應已向行政代理支付第13.2條規定的轉讓費用(如有)；

(2)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、其應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.6節規定的任何款項)的款項；

(Iii)在根據第3.1條提出賠償要求或根據第3.7條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(4)這種轉讓不與適用法律相沖突；

(5)就貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓而言，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意；及

(6)如果是拒絕出借人的轉讓，適用的受讓人應在轉讓時同意延長至新的終止日期，該協議應在提交併使借款人和行政代理人滿意的書面文書中闡明。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

2.21.允許終止拒絕貸款人或非同意貸款人的承諾。在根據第2.20條更換拒絕貸款人或非同意貸款人之前的任何時間，借款人可以在不少於15天的提前通知行政代理和該拒絕貸款人或非同意貸款人(視屬何情況而定)的情況下，終止該通知中規定的該拒絕貸款人或非同意貸款人(視屬何情況而定)的任何承諾(如果是終止拒絕貸款人的承諾，則在該拒絕貸款人的終止日期之前)；但條件是，如果該拒絕出借人或非同意出借人(視情況而定)是開證行，則只有在滿足第4.10節規定的要求後，才允許終止承諾。在該承諾終止的情況下，借款人應在終止該承諾之日，將應付給該拒絕貸款人或非同意貸款人(視屬何情況而定)的所有貸款和其他款項付給行政代理。該拒絕貸款人或非同意貸款人(視屬何情況而定)須繼續有權享有第3.1、3.2、3.6、3.7、4.6、4.9及10.6條的利益，但以該拒絕貸款人或非同意貸款人(視屬何情況而定)在其承諾終止前因其貸款人身分而有權享有該等利益為限。

2.22.監管違約貸款人。儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定：

(A)違約貸款人調整。如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第12.1條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或由行政代理根據第12.1條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人欠本協議項下任何開證行的任何金額；第三，根據第4.10節的規定，將開證行對該違約貸款人的信用證風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或未到期違約)，向該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由管理代理機構確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第4.10節的規定，將開證行對該違約貸款人未來信用證的風險進行抵押；第六，任何貸款人或開證行因違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的對貸款人或開證行的任何判決所應支付給貸款人或開證行的任何款項；第七，只要不存在違約或未到期的違約，借款人因該違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決所導致的任何應付借款人的任何款項的付款；第八，向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；但如果(X)此類付款是對違約貸款人尚未為其適當份額提供全部資金的任何貸款或未償還信用證債務的本金的付款，以及(Y)此類貸款或相關信用證的發放是在下列條件規定的時間發放的

如果第5.2節的規定得到滿足或被免除，這種付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和未償還的信用證債務，然後再用於償付違約貸款人的任何貸款或未償還的信用證債務，直至貸款人按照承諾按比例持有所有貸款以及有資金和無資金的信用證債務參與，而不執行以下第(4)款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.22(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。(A)任何違約貸款人在其為違約貸款人的任何期間內，無權收取任何未提取的費用或信用證費用。

(B)每個違約貸款人只有在其根據第4.10節為其提供現金抵押品的信用證規定金額的應課税額中可分配的範圍內，才有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得信用證費用。

(C)對於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何未提取的費用或信用證費用，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分費用已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)向每一開證行支付以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以該開證行對該違約貸款人的信用證風險敞口可分配的範圍為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(4)重新分配參與，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與信用證債務的全部或任何部分應根據其各自的承諾(不考慮違約貸款人的承諾而計算)在非違約貸款人之間按比例重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的風險敞口超過該非違約貸款人的承諾。除第10.14節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(五)現金抵押品。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照第4.10節規定的程序將開證行的信用證風險進行抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理和每家開證行書面同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其承諾(不執行上述(A)(I)條)按比例持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是失責貸款人期間，借款人或其代表所累算的費用或所作的付款，不會有追溯力的調整；此外，除非受影響的各方另有明文規定，否則本協議項下從失責貸款人更改為非失責貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人已是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。

(C)新信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，除非開證行確信信用證生效後不會有信用證風險，否則不要求開證行開具、延長或增加任何信用證。

第三條

增加的成本；税收

3.1.成本總體上增加了。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何準備金、特別存款、流動資金或類似的規定(包括任何強制性貸款規定、保險費或其他評估)施加、修改或當作適用於任何貸款人或任何開證銀行的資產、在其賬户或為其賬户提供的存款或為其提供或參與的信貸(SOFR期限利率所反映的任何準備金要求除外)；

(Ii)對任何貸款人或開證行徵收任何税項(除(A)根據第3.7條獲賠償的任何税項或其他税項及(B)不包括税項外)；或

(Iii)對任何貸款人或任何開證行施加影響本協議的任何其他條件、成本或費用(税費除外)，或該貸款人提供的定期SOFR貸款或任何信用證或其中的任何參與；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人或開證行作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何此等定期貸款的義務的成本，或增加該貸款人或開證行參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或開證行在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的金額，借款人在收到貸款人或開證行根據第3.3條交付的證書後，應向貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或開證行(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損；但在每一種情況下，該貸款人或該開證行均已要求處境相似的借款人支付此種款項。

3.2.資本充足率。如果任何貸款人或開證行確定，任何影響該貸款人或開證行或該貸款人或開證行控股公司的任何放貸辦事處(如有)的有關資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或開證行資本的回報率或該開證行或開證行控股公司(如有)的資本回報率，則由於本協議、該貸款人的承諾或該開證行所作的貸款或其所持信用證的參與，或任何開證行出具的信用證，低於該貸款方或開證行或該貸款方或開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款方或開證行的政策以及該貸款方或開證行控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人在收到該貸款方或開證行根據第3.3條出具的憑證後，應向該貸款方或開證行(視情況而定)付款。將補償該貸款人或開證行或該貸款人或開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額；但在每一種情況下，該貸款人或該開證行均已要求處境相似的借款人支付此種款項。

3.3報銷證明。貸款人或開證行出具的、列明第3.1或3.2節規定的賠償該貸款人或開證行或其控股公司(視具體情況而定)所需金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿無誤的。借款人應在收到任何該等證書後10天內，向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付任何該等證書上所示的到期金額。

3.4.請求中的延遲。任何貸款人或開證行未能或遲延按照第3.1或3.2款要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前六個月以上發生的任何費用增加或減少，以及貸款人或開證行對此提出索賠的意向時，借款人不應根據第3.1或3.2節要求賠償任何費用增加或減少(但如引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長至包括其追溯效力期限)。

3.5.另類利率。

(A)在符合本第3.5條第(B)、(D)、(E)、(F)和(G)款的規定下，如果在任何期限SOFR預付款的任何利息期開始之前，或與任何每日簡單SOFR預付款或繼續任何此類預付款的請求有關時，視情況而定：

(I)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)(A)不存在足夠和合理的手段來確定該利息期間的經調整的期限SOFR或期限SOFR，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的經調整的每日簡單SOFR；但當時不應發生基準轉換事件；或

(Ii)被要求的貸款人告知行政代理人：(A)該利率期間的經調整定期SOFR利率或定期SOFR利率將不會充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)在該利息期間作出或維持其借款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，經調整的每日簡單SOFR將不會充分和公平地反映該等貸款人(或該貸款人)作出或維持其貸款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直到行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在為止，(A)任何要求將任何墊款轉換為或繼續作為期限SOFR墊款的利息選擇請求無效，(B)如果任何借款請求要求期限SOFR墊款，則該墊款應作為ABR墊款提供，以及(C)任何未償還的每日簡單SOFR墊款應立即被視為已轉換為ABR墊款；但如引起該通知的情況隻影響一種墊款，則應允許另一種墊款。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，涉及當時現行基準的任何設置，則(X)如果根據基準更換日期的“基準更換”定義第(1)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義第(2)款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(c)[已保留].

(D)在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(E)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據上文(D)款刪除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.5條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第3.5條明確要求的除外。

(F)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或期限SOFR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(G)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續定期基準貸款的任何請求。只要經調整的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為期限SOFR預付款或轉換為(A)每日簡易SOFR預付款或(B)ABR預付款(如果經調整的每日簡易SOFR是基準過渡事件的標的)。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。

3.6.基金保障。如果(A)(I)任何定期SOFR貸款的付款發生在不是適用利息期的最後一天的日期，無論是由於加速、預付款或其他原因(包括在利息期間發生適用於作出此類SOFR定期貸款的承諾的終止日期)，(Ii)沒有支付SOFR定期預付款，或(Iii)在借款人指定的日期沒有繼續或轉換為SOFR定期預付款，在每種情況下，由於一個或多個貸款人違約或(B)任何期限SOFR貸款的轉讓日期不是適用利息期的最後一天(借款人根據第2.20節提出要求)以外的任何原因，借款人應賠償每個貸款人因該事件造成的任何損失或成本(不包括利潤)，包括但不限於因資金清算或重新部署而產生的任何損失或成本。第3.6節規定的與SOFR定期貸款相關的應付金額的確定，應視為每個貸款人通過購買與存款類型和期限相對應的存款來為其定期SOFR貸款提供資金，以此作為確定適用於此類貸款的利率的參考，無論事實是否如此。

3.7.出租車。

(A)就本第3.7節而言，“貸款人”一詞包括任何開證行。

(B)除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務的所有付款均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用的扣繳義務人應根據適用法律進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税或其他税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在任何適用扣繳義務人作出所有此類扣除或扣繳後(包括適用於根據第3.7節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，每個貸款人(或在支付給行政代理人自己的賬户的情況下，行政代理)收到的金額等於它在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。

(C)此外，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理機構的選擇，及時向行政代理機構償還任何其他税款。

(D)借款人應在提出要求後10天內，全額賠償行政代理人或貸款人應支付或支付的任何補償税和其他税項(包括根據本條款3.7條徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税和其他税項)，以及由此產生或與之相關的任何合理的自付費用，無論這些補償税或其他税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(e)[已保留].

(F)借款人根據本第3.7條向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他該項支付的證據。

(G)(1)對根據任何貸款文件支付的任何款項有權獲得免徵或減免預扣税的每一貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人交付按適用法律規定的、或借款人或行政代理人合理要求的適當填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下付款。此外，每個貸款人應提供適用法律規定的或借款人或行政代理機構合理要求的其他文件，使借款人或行政代理機構(視情況而定)能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。當時間流逝或環境變化導致任何此類文件(包括下文第3.7(G)節要求的任何特定文件)在任何方面過時、過期或不準確時，每一貸款人應迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速通知借款人和行政代理其法律上不符合這樣做的資格。

(2)在不限制前述一般性的情況下：

(A)每個身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求後不時)向借款人和行政代理交付兩份填妥並正式簽署的IRS Form W-9(或任何後續表格)正本，證明該貸款人免於美國聯邦政府的支持扣繳；

(B)每一外國貸款人應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時向借款人和行政代理人交付)，以下列各項中適用的一項為準：

1)美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格(或任何後續表格)的兩份填妥並簽署妥當的正本，聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的適用福利；

2)兩份填妥並正式簽署的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)的正本；

(Iii)就根據守則第881(C)條申索投資組合權益豁免的利益的外國貸款人而言，(X)兩份填妥及妥為籤立的實質上為附件E-1(“美國税務合規證書”)形式的證書，及(Y)兩份填妥及妥為籤立的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)正本；或

Iv)如果外國貸款人不是實益所有人(例如，外國貸款人是合夥企業或參與貸款人)，則提供兩份正確填寫和正式簽署的IRS Form W-8IMY(或任何後續表格)正本，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、實質上採用附件E-3或E-4、IRS Form W-9和/或每個受益人的其他證明文件(或任何後續表格)形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可以代表該直接和間接合夥人(S)以附件E-2的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，以確定該貸款人是否履行了FATCA項下的義務，並在必要時確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(C)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

儘管本第3.7(G)條有任何其他規定，貸款人不應被要求根據本第3.7(G)條交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。各貸款人特此授權行政代理向借款人和任何後續行政代理交付貸款人根據第3.7(G)條向行政代理提供的任何文件。

(H)某些退款的處理。如果行政代理或任何貸款人收到已根據本第3.7條獲得補償的任何保證税或其他税項的退款(包括根據本第3.7條支付的額外金額)，則其應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第3.7條就導致該退款的保證税或其他税項支付的賠款或額外金額)，扣除行政代理或貸款人所有合理的自付費用(包括任何税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但如行政代理人或該貸款人被要求向該政府當局退還該等款項，則借款人須應該行政代理人或該貸款人的要求，向該行政代理人或該貸款人償還依據本第(H)段繳付的款項(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)。儘管本(H)段有任何相反規定，在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不會被要求根據本(H)段向借款人支付任何款項，而該款項的支付將使該行政代理或該貸款人的税後淨額處於比該行政代理或該貸款人所處的税後淨狀況要差的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致該退款的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(I)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務償還、清償或履行後，每一方在本條款3.7項下的義務應繼續有效。

第四條

信用證融資

4.1信用證。應借款人的要求，各開證行應按照本協議中規定的條款和條件，在信用證到期日前一個營業日止的期間內，通過其與借款人共同商定的辦事處或分支機構，不時為借款人或其任何子公司的賬户開具一份或多份信用證，開具日期自截止日期起至信用證到期日前一個工作日止；但條件是：(1)在任何時候所有未償還信用證的面值總額不得超過L信用證的總額；(2)如果開證行在信用證生效後簽發的信用證面值總額超過開證行的L/C限額，則該開證行無需開具、展期或修改任何信用證。在截止日期，現有的信用證應被視為根據本協議簽發和未償還的，並且對於貸款文件的所有目的而言都應是信用證。

4.2限制。

(A)開證行不得在任何時間開立、修改或展期任何信用證：

(I)在信用證或根據本協議要求的修改或延期生效後，如果該開證行簽發的信用證項下當時可供提取的最高金額總額超過了適用法律對該開證行或任何貸款人施加的任何限制；

(2)在信用證生效或本協議要求的修改或延期生效後，如果(X)借款基數將小於零，或(Y)開證行就信用證開具的信用證義務將超過開證行的L/信用證限額；

(Iii)如果該開證行在該信用證的建議簽發日期收到行政代理行的書面通知，表明在該開證日不會滿足第5.1或5.2節中所包含的先決條件，除非該等條件此後得到滿足，並由該行政代理行向該開證行發出書面通知；

(4)使用美元以外的貨幣；

(v)[保留區];

(Vi)如果所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非行政代理和適用的開證行批准；但(X)在信用證到期日或之前，借款人應將該信用證變現，(Y)在任何情況下，根據本協議簽發的任何信用證的到期日均不得在信用證到期日的一週年之後；

(Vii)(A)如果根據第2.17款延長了任何終止日期，則在該等簽發、修改或延期時所有未提取的信用證(已經或將同時按照第(Vii)款進行現金抵押的信用證除外)的未支取面值，在所有該等信用證的到期日之前的任何時間，將超過在該到期日之前的任何時間的承諾總額(在履行拒絕貸款人的承諾和任何預定在該到期日之前發生的終止日期之後)，除非行政代理和適用的開證行批准並且借款人將該金額的信用證以現金抵押，使得第(Vii)(A)款所指的超出條件不存在，並且(B)如果根據第2.17條延長了任何終止日期，則在簽發、修改或延期時所有未提取的信用證(已經或將同時按照第(Vii)款以現金抵押的信用證除外)的未提取面值將在所有該等信用證到期日之前的任何時間，在信用證到期前的任何時間(在遞減貸款人的承諾到期後以及預定在到期之前的任何終止日期之後)，超過L信用證的總限額，除非行政代理和適用的開證行批准，並且借款人應將該金額的信用證以現金抵押，以使第(Vii)(B)款所指的超出條件不存在；但是，如果根據第2.17款延長了任何終止日期，開證行無需開具、延長或修改任何信用證，且開證行簽發、修改或延期時未開出的所有信用證(已經或將同時按照第(Vii)款進行現金抵押的信用證除外)的未開出面值在該開證行出具的所有此類信用證的到期日之前的任何時間都將超過開證行在上述到期日之前的任何時間的L/C限額；或

(Viii)如果任何貸款人是違約貸款人，並且在該信用證的簽發或其修訂或延期生效後，非違約貸款人的風險敞口總和將超過總承諾額中非違約貸款人的應評税部分，除非該超出部分由借款人根據第4.10節以現金作抵押。

(B)在下列情況下，開證行不承擔開立任何信用證的義務：

(I)任何政府主管當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其目的是以其條款禁止或約束該開證行開立該信用證，或任何適用於該開證行的法律應禁止或要求該開證行不開立一般信用證或特別是該信用證，或對該開證行施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(該開證行在本協議下得不到其他補償)，或對該開證行施加任何未償還的損失。在截止日期不適用且開證行真誠地認為對其有重大影響的成本或費用；或

(2)開出此類信用證違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策。

4.3條件。任何信用證的簽發，除須滿足第5.1條和第5.2節(視情況而定)所載條件外，還須完全滿足以下條件：借款人應已按開證行合理規定的時間和方式向開證行交付根據開證條款合理要求的文件(如有要求，包括申請書)和材料，且開證行在形式和內容上應合理地令開證行滿意。

4.4信用證的簽發程序。

(A)借款人應給予開證行和行政代理不少於五(5)個工作日(或開證行、借款人和行政代理應商定的較短期限)的事先書面通知，通知開證行和行政代理要求開立本協議項下的信用證。該通知應指明(I)所要求的信用證的聲明金額，(Ii)所要求的開具日期，應為營業日，(Iii)所要求的信用證的失效日期，該日期應符合第4.2(V)和(Vi)節的要求，(Iv)開具該信用證的目的，以及(V)所要求的信用證的開具對象。在提出要求時，借款人還應向開證行提供其要求開立的信用證格式的副本，開證行應合理地接受所提議的格式。

(b)[已保留].

(C)開證行不得延長或修改任何信用證(自動續期條款的實施除外)，除非滿足第4.4節以及第4.1和4.2節的要求，如同要求和簽發新的信用證一樣。

(D)如果借款人在任何申請中提出要求，開證行應開立一份具有自動延期條款的信用證(每份為“常青信用證”)；但任何此類常綠信用證必須允許開證行在每十二(12)個月期間(從該信用證簽發之日起)至少在每十二(12)個月期間(自該信用證簽發之日起)向受益人發出不遲於該十二(12)個月期間最後一天前30天(“不延期通知日期”)的事先通知，以防止任何此類延期。開證行應盡商業上合理的努力，將任何此類不延期通知通知借款人。除非適用的開證行另有指示，否則借款人無需向該開證行提出任何此類延期的具體請求。一旦開立了常青信用證，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的開證行在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的日期；但在下列情況下，開證行不得允許任何此類延期：(I)開證行在當時沒有義務根據本條款開立經延長形式的信用證(第4.3條不適用除外)，或(Ii)其在非延期通知日期前10個工作日收到行政代理或借款人的書面通知(必須是書面通知)，表示屆時未滿足第5.2條規定的一(1)項或多項適用條件。儘管本合同有任何相反規定，任何開證行均無義務在任何時候允許任何常青信用證展期。

(E)任何貸款人可自行向借款人或任何附屬信用證(非信用證)開具信用證，並承擔風險，但沒有義務這樣做。本協議的任何規定均不適用於任何非信用證的信用證。

4.5開證行的職責。開證行根據任何信用證或與信用證有關而採取或不採取的任何行動，如果是在有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定沒有故意不當行為或嚴重疏忽的情況下采取或不採取的，則不應使該開證行對任何貸款人承擔任何由此產生的責任，或解除任何貸款人在本合同項下對該開證行的義務。在決定是否根據任何信用證付款時，開證行除了確認根據該信用證要求交付的任何單據似乎已按照該信用證的要求交付外，不應對貸款人承擔任何義務。

4.6.參與；報銷。

(A)在開證行根據第4.4款開具任何信用證後，每一貸款人應被視為已不可撤銷地無條件地從該開證行購買和收到一筆不可分割的權益，並參與該信用證的應課税額(包括但不限於借款人對該信用證的所有義務，但不包括根據第3.2款欠開證行的金額)，且無追索權或擔保。在遞減貸款人立即終止遞減貸款人的日期或根據第2.21條終止遞減貸款人或非同意貸款人的承諾時，每個其他貸款人應被視為已不可撤銷地無條件地從該遞減貸款人或非同意貸款人那裏購買和接收每個此類遞減貸款人或非同意貸款人在所有未償還信用證中的不可分割權益和參與的一部分(按緊隨該遞減貸款人或非同意貸款人終止承諾後確定的此類購買貸款人的應課差餉股份的比例)，以便在購買時，每家貸款人在所有未償還信用證中持有不可分割的權益和參與權，金額與其當時的應課税額相同；但在任何情況下，這種重新分配都不會導致任何貸款人的風險超過其承諾。在終止日期(當時適用的最後終止日期除外)發生時，貸款人就在該終止日期終止的承諾持有的信用證參與額總額應被視為重新分配給持有未在該日期終止的承諾的貸款人，因此，在這種重新分配後，其餘貸款人在未償還信用證中的參與比例應與其各自的應課税額成比例；但在任何情況下，這種重新分配都不會導致任何貸款人的風險超過其承諾。

(B)在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，適用的開證行應盡商業上合理的努力，迅速通知借款人及其行政代理以及該信用證規定的支付該提款的日期。如果開證行根據任何信用證付款，借款人應在不遲於下午2：00無條件地向開證行償付。(紐約時間)在借款人從開證行收到付款通知之日後的下一個營業日，無論付款是通過本合同項下的預付款還是以其他方式支付。如果借款人在該開證行付款之日或之前未向該開證行償還該款項，該開證行應立即通知行政代理，行政代理應立即通知各貸款人。在收到該通知後，各貸款人各自同意，其應立即無條件地將該貸款人在該開證行支付的款項中的應課税額支付給該開證行的行政代理行(以當日資金形式)，該行政代理行應立即將該金額以及該行政代理行根據本第4.6(B)條為該開證行的帳户收到的任何其他款項支付給該開證行。如果管理代理在上午11：00之前通知該貸款人，(紐約時間)在任何營業日，該貸款人應將該貸款人在該營業日付款金額中的應課税額以當日資金的形式提供給該開證行的行政代理賬户。如果該貸款人未將其應課税額份額提供給該開證行的行政代理行，則該貸款人同意應要求立即向該開證行的行政代理行支付該款項連同利息，自該款項首次到期之日起至該開證行為該開證行的賬户向該行政代理人支付該款項之日為止的每一天按聯邦基金利率計算。任何貸款人未能將該貸款人在任何此類付款中的應課税額提供給該開證行的行政代理，並不解除任何其他貸款人根據本合同規定的義務，在付款日期將其應課税額提供給該開證行的行政代理行的賬户。

(C)借款人可根據第2.2.3節的規定，在符合本文規定的借款條件的情況下，要求用等額的ABR預付款來支付這筆款項，並且，在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的ABR預付款所取代。貸款人根據本款為償還開證行的任何付款而支付的任何款項(上述ABR墊款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還此類付款的義務。

(d)[已保留].

(E)貸款人就信用證向開證行賬户向行政代理付款的義務和借款人對信用證項下的償還義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且不受任何限制或例外的約束，包括但不限於：

(I)本協議或任何其他貸款文件缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人可能在任何時候針對信用證中所列受益人或任何信用證的任何受讓人(或任何此類受讓人可能代為行事的任何人)、該開證行、行政代理、任何貸款人或任何其他人，無論是與本協議、任何信用證、本協議中計劃進行的交易或任何無關的交易(包括借款人或任何其他貸款方與任何信用證中指定的受益人之間的任何基礎交易)提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(Iii)根據信用證提交的任何匯票、證書或任何其他單據，經證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；

(4)為履行或遵守任何貸款文件的任何條款而提供的任何保證的退回或減值；

(V)行政代理或開證行未按照第4.8條的規定提交任何報告；

(Vi)發生任何違約或未到期違約；

開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據在信用證項下付款；或

(Viii)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如無本第4.6節的規定，可能構成法律上或衡平法上解除借款人在本合同項下的義務，或提供抵銷權。

(F)借款人根據本第4.6款向開證行行政代理賬户付款的信用證的償付義務，在每種情況下均應持續到該開證行的所有信用證均已到期，無論(I)該等信用證已被現金抵押，(Ii)任何承諾已終止，或(Iii)該信用證的開證行是一家正在倒閉的貸款人或已根據第2.20條被替換。

(G)在本第4.6節項下，貸款人在本信用證項下為開證行的賬户向行政代理付款的義務應持續至該開證行的所有信用證均已到期，無論(I)該等信用證是否已被現金抵押，(Ii)在第4.6(A)節最後兩句的約束下，任何承諾已終止或(Iii)該信用證的開證行為拒絕貸款人或已根據第2.20節被替換；但如果開證行同意按照第4.2條第(Vi)款或第(Vii)款的規定開立、修改或展期信用證，則貸款人根據本條款第4.6款為開證行的賬户向行政代理付款的義務應在該開證行的承諾終止時失效，除非在該承諾終止時未到期的違約或違約已經發生並且仍在繼續。

4.7.信用證的賠償。

(A)借款人同意向行政代理支付(除非第4.7(D)條規定，借款人應直接向貸款人支付)，對於每一份未付信用證，按下文規定按季度拖欠的信用證手續費，按上一日曆季度內每個未付信用證的每日平均面值(扣除永久減額後的淨額)支付。信用證費用應按季度到期支付：(I)就任何日曆季度而言，不得遲於行政代理人向借款人交付該日曆季度的發票後的五天；(Ii)在每個終止日期；以及(Iii)如果在最後終止日期之後仍未支付任何信用證，則對於此後至最後一個日曆季度期間最後一個信用證停止未付的任何日曆季度，不得遲於行政代理人向借款人交付該日曆季度的發票後的五天(第(I)款中規定的每個日期，(Ii)或(Iii)“季度付款日期”)。行政代理收到信用證費用後，應根據貸款人在循環信貸安排中的應計份額，立即將其匯給貸款人。

(B)借款人同意為適用開證行的賬户向行政代理支付每一份信用證的預付款(除非第4.7(D)節規定借款人須直接向開證行付款)，預付費用相當於該信用證每日未支取金額的0.125倍，該金額為每年0.125倍，在每個季度付款日每季度支付一次(包括，如果任何信用證在最後一個終止日期後仍未結清，則為此後的每個季度付款日，直至最後一個未結清信用證停止未付之日之後的第一個季度付款日)。行政代理收到前置費後，應立即將其匯入開證行。

(C)借款人應應要求迅速向適用開證行支付該開證行通常向在其正常業務過程中處於類似位置的人收取的任何費用(除第4.7(A)款和4.7(B)款所述的費用外)，用於開立、修改或延長信用證、承兑匯票以及採取與信用證有關的類似行動，以及該開證行與此相關的所有合理的自付費用。

(D)在最後終止日期並全額支付所有其他債務後，借款人應在每個季度付款日(I)向貸款人直接支付第4.7條下的信用證費用，金額為貸款人各自的應課税額，以及(Ii)根據第4.7條(B)項直接向開立上一日曆季度內任何時間未付信用證的每家開證行支付預付款。

(E)根據第4.7條第(B)款向開證行支付的信用證手續費和手續費，應按付款適用期間的實際天數按360天一年計算。

4.8發佈銀行報告要求。

(A)各開證行應不遲於每月最後一天之後的第五(5)個營業日，向行政代理人和借款人提供一份其簽發的信用證的明細表，其形式和實質應令行政代理人合理滿意，其中應註明簽發日期、開户方、原始面額、到期日、該月內任何時候未付信用證的編號、借款人根據第3.2節應向開證行支付的總金額(如有)，以及行政代理人可能合理要求的其他信息。

(B)應行政代理行或任何貸款人的要求，開證行應向提出請求的行政代理行或貸款人提供該開證行參與的任何信用證或申請書的副本。

4.9賠償；開證行的職責性質。

(A)除本第四條其他規定的應付金額外，借款人在此同意保護、賠償、支付和保存行政代理和每一貸款人和開證行，使其不受因第三方對行政代理、任何開證行或任何貸款人提出的下列直接或間接的索賠、索償、債務、損害、損失、費用、收費和開支(包括合理的律師費)而產生的任何和所有索賠、要求、債務、損害、損失、費用、收費和開支(包括合理的律師費)的損害。其故意的不當行為或重大疏忽已在具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中得到證明，或(Ii)開證行因任何現在或未來的法律或事實上的政府或政府當局的任何行為或不作為(無論是正當的還是錯誤的)而未能承兑其開出的信用證項下的提款。

(B)作為借款人、貸款人、行政代理和任何開證行，借款人承擔有關信用證受益人的作為、遺漏或濫用信用證的所有風險。為進一步説明但不限於前述規定，行政代理、任何貸款人或(除第4.9(D)節的規定另有規定外)開證行均不對以下事項負責：(I)任何一方提交的與信用證申請和簽發有關的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據實際上在任何或所有方面都應被證明是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的；(Ii)任何轉讓或轉讓或看來是轉讓或轉讓信用證的票據的有效性或充分性，或其全部或部分權利或利益或收益，而該等票據可能因任何理由而被證明為無效或無效；。(Iii)信用證受益人未能完全遵守使用該信用證所需的條件；。(Iv)在以郵寄、電報、電報、電傳或其他方式傳送或交付任何訊息時出現錯誤、遺漏、中斷或延誤，不論其是否以密碼發出；。(V)對技術術語的解釋錯誤；(Vi)為根據任何信用證開立支票或其收益而要求的任何單據的任何傳送或延遲或其他方面的任何損失或延誤；(Vii)受益人誤用信用證對根據該信用證提取的任何款項的付款；(Viii)因行政代理人、開證行和貸款人無法控制的原因引起的任何後果，包括但不限於任何現在或未來法律或事實上的政府或政府當局的任何行為或不作為，無論是正當的還是錯誤的。上述任何規定均不得影響、損害或阻止開證行根據本第4.9款授予的任何權利或權力。

(C)為進一步和延伸，但不限於上述具體規定，開證行根據信用證或任何相關憑證或與信用證或任何相關憑證有關的規定採取或不採取的任何行動，如果是真誠採取或不採取的，不應使開證行、行政代理或任何貸款人對借款人承擔任何由此產生的責任，也不解除借款人在本合同項下對任何此等人的任何義務。

(D)儘管第4.9款有任何相反規定，借款人沒有義務根據本第4.9款就開證行因開證行故意的不當行為或重大疏忽而產生的任何責任向開證行進行賠償，該責任由有管轄權的法院在一項不可上訴的終局判決中裁定。

4.10.現金抵押。

(a)[已保留].

(B)在存在違約貸款人的任何時候，在行政代理或任何開證行提出書面要求後的兩個工作日內(向行政代理提交副本)，借款人應將該違約貸款人在開證行關於標準信用證的信用證風險中的份額變現(在第2.22(A)(Iv)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)。

(I)借款人，以及在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人特此向行政代理授予開證行的利益，並同意在所有此類現金抵押品中保留唯一完善的擔保權益，僅限於“允許留置權”定義第(I)款所述的任何早期税收留置權，作為違約貸款人為參與信用證義務提供資金的義務的擔保，該擔保將根據下文第(Ii)款適用。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人和本協議規定的開證行以外的任何人的任何權利或要求(“允許留置權”定義第(I)款所指的早期税收留置權除外)，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或向行政代理人提供足以消除這種不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(Ii)儘管本協議有任何相反規定，但在不牴觸下文第(Iii)款的情況下，根據第4.10(B)(Ii)條或第2.22條就信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在對本協議可能另有規定的財產進行任何其他申請之前，為參與信用證義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應計的任何利息)提供資金的義務得到滿足。

(3)根據第4.10(B)節或第2.22節的規定，為減少開證行的信用證風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)不再需要作為現金抵押品持有，並在借款人規定的範圍內，應在下列情況下返還給借款人：(I)消除或減少適用的信用證風險(包括根據第2.20(B)條終止適用貸款人的違約貸款人身份或將違約貸款人替換為貸款人，或將適用信用證到期或退還給適用的開證行)。或(Ii)行政代理和各開證行確定存在超額現金抵押品；但在不違反第2.22條的情況下，提供現金抵押品的人和每家開證行可同意持有現金抵押品以支持未來預期的信用證風險或其他義務，並進一步規定，如果此類現金抵押品是由借款人提供的，則行政代理持有的此類現金抵押品應繼續受制於根據貸款文件授予的擔保權益。

此外，借款人應根據第2.6(B)節和第2.22節的要求將標準信用證變現。

4.11.沒有義務。任何貸款人在本合同項下均無義務接受或批准本合同項下的任何信用證請求，或開立、修改或延長本合同項下的任何信用證，但貸款人根據第四條承擔的義務除外。

4.12.備用信用證。只要沒有違約或未到期違約發生且仍在繼續，借款人就有權根據第4.12節的規定將任何信用證的任何信用證債務變現。為了將信用證指定為替代信用證，借款人應向行政代理人發出書面通知，告知其選擇如此指定的現金抵押品，並將現金抵押品存入行政代理人的存款賬户。只要該等現金抵押品仍然有效，該信用證即為本信用證項下的“替代信用證”；但在借款人選擇時，在向行政代理髮出至少五個工作日的書面通知後，該替代信用證的現金抵押品應予以解除，並連同其應計利息匯回借款人，屆時該信用證應不再是本合同項下的“替代信用證”；此外，條件是在任何替代信用證的指定或終止生效後，未清償信用證的金額不得超過第4.1條或第4.2條規定的限制。為免生疑問，借款人可根據第4.10節的規定，將按第4.10節全額現金抵押的信用證指定為第4.12節的替代信用證。

4.13關於簽發和修改信用證的附加規定。儘管有前述規定或本協議包含的任何其他相反規定，但如果任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令的條款意在禁止或限制開證行開具信用證，或任何適用於開證行的法律或對開證行有管轄權的政府主管部門的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)禁止或要求開證行不開立信用證，開證行不承擔開立信用證的義務。(Y)應對開證行施加在本協議日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行無權根據本協議獲得補償)，或(Z)應對開證行施加在本協議之日不適用且開證行真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、費用或費用；但在第(Y)款和第(Z)款的情況下，開證行應(1)向借款人提供書面通知，告知其拒絕開立任何信用證及其具體理由，且借款人不應因該限制、準備金或資本要求而對開證行進行全額賠償，或向開證行補償該等損失、費用或費用(視情況而定)，以及(2)向處境相似的借款人尋求賠償。在下列情況下，開證行無義務修改任何信用證：(A)開證行在此時沒有義務根據本條款開立經修改的信用證，或(B)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。

4.14.網絡服務提供商的適用性。除非信用證簽發時開證行和借款人另有明確約定，否則國際銀行法與慣例協會頒佈的《1998年國際備用慣例規則》(或簽發時生效的較新版本)應適用於每份信用證。

4.15為子公司開具的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務向開證行償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此承認，為子公司開立信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

第五條

先行條件

5.1.關閉條件。除非借款人已向行政代理提供以下材料，否則本協議無效：

(I)由借款人、行政代理和本協議的每一出借方簽署的本協議副本。

(2)借款人的章程細則或公司註冊證書的副本，連同所有修正案和一份良好信譽證書，每份證書均由其註冊管轄範圍內的適當政府官員核證。

(Iii)經借款人的高級管理人員認證的章程和董事會決議以及授權簽署、交付和履行貸款文件的任何其他機構的決議或行動的副本。

(4)任職證書，該證書應指明借款人的姓名和頭銜，並有借款人獲授權簽署貸款文件的任何其他官員的簽名，行政代理機構和貸款人有權依賴該證書，直至借款人書面通知其有任何變更。

(V)對方貸款方的章程或公司註冊證書、合夥協議或有限責任公司經營協議的副本，連同所有修正案，以及經其註冊管轄範圍內的適當政府官員核證的良好信譽證書。

(Vi)經對方借款方的高級管理人員認證的其章程和董事會決議的副本，以及授權籤立、交付和履行該借款方所屬貸款文件的任何其他機構的決議或行動的副本。

(Vii)任職證書，該證書應按姓名和頭銜表明身份，並由該貸款方的獲授權人員和任何其他獲授權簽署該貸款方為其一方的貸款文件的人員簽署。

(Viii)由借款人的首席財務官、財務總監或首席會計官簽署的證明書，説明在最初的借款日期，並無發生失責或未到期的失責，且該等失責仍在繼續，而第六條所述的所有陳述和保證在所有重要方面均屬真實和正確(但在已受重大程度限制的範圍內除外，在此情況下，上述陳述和保證在所有方面均屬真實和正確)。

(Ix)由借款人的首席財務官簽署的償付能力證書，確認借款人及其附屬公司在結算日實施任何預付款或簽發信用證後的綜合償付能力。

(X)借款人的內部和外部律師的書面意見，以行政代理人合理滿意的形式寫給貸款人。

(Xi)貸款人依據第2.11節要求向提出要求的貸款人支付的任何票據。

(Xii)由每一擔保人正式簽署的擔保協議，其實質形式為本合同附件H。

(Xiii)支付應付給安排人和貸款人的所有費用和開支(包括但不限於行政代理和安排人的律師費用)，就費用而言，應在截止日期前至少兩個工作日開具發票。

(Xiv)監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》所要求的所有文件和其他信息，在截止日期前至少十(10)個工作日由安排方以書面形式要求提供。

(Xv)截至2021年12月31日的借款基礎證明，主要以附件J的形式提供。

5.2.每前進一步。除非在適用的借款日期或簽發日期，否則貸款人不應被要求提供任何預付款，開證行也不應被要求開立、修改或延長信用證：

(I)在該預付款或該信用證的簽發、修改或延期生效之時或之後，不存在違約或未到期違約。

(Ii)第VI條所載的陳述及保證於該借用日期或發行日期在各重要方面均屬真實及正確，但如任何該等陳述或保證聲明僅與較早日期有關，則該等陳述或保證在該較早日期及截至該較早日期在各重要方面均屬真實及正確。

(3)為實施該項預付款或信用證的簽發、修改或延期，借款基礎債務不得大於借款基礎債務；但如果借款人基本上在信貸延期的同時採取第2.6(B)節所要求的行動，使借款基礎債務在該項墊款或信用證的簽發、修改或延期生效後等於或低於借款基礎債務，則第5.2(Iii)節中的先決條件應被視為已得到滿足。

關於每個此類預付款的每份借款通知，以及關於每份此類信用證的簽發、修改或延期的每份信用證通知，應構成借款人關於滿足第5.2(I)、(Ii)和(Iii)條所載條件的聲明和保證。

第六條

申述及保證

借款人向貸款人陳述並保證：

6.1.存在和站立。借款人是(I)一間妥為及正式註冊成立的法團，根據其註冊司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，及(Ii)擁有在其業務所在的每個司法管轄區進行業務所需的一切必要授權，但就第(Ii)款而言，因無法合理預期會產生重大不利影響，則屬例外。其他貸款方中的每一方均為公司、合夥、有限責任公司或信託(視屬何情況而定)，該等公司、合夥、有限責任公司或信託(視屬何情況而定)根據其註冊成立或組織的司法管轄區的法律有效地存在及(在該等概念適用於該等實體的範圍內)具有良好的信譽，並具有在其業務所在的每一司法管轄區進行其業務所需的一切必要授權，但如不能合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

6.2授權和有效性。每一貸款方都有權力、權威和法定權利簽署和交付其所屬的貸款文件，並履行其在該文件下的義務。每一貸款方簽署和交付其所屬的貸款文件，並履行其在貸款文件項下的義務，均經適當的公司程序(或對於非公司的貸款方，則為其他程序)正式授權，貸款文件構成可根據其條款對其強制執行的適用貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，但可執行性可能受到影響債權人權利一般強制執行的破產法、破產管理法或類似法律和衡平原則的限制(無論是通過衡平法還是法律強制執行)。

6.3.沒有衝突；同意。貸款當事人簽署和交付貸款文件，完成貸款文件中預期的交易，或遵守貸款文件的規定，均不違反(I)對任何貸款方或其各自財產具有約束力的任何適用法律，或(Ii)貸款方的章程或公司章程或組織證書、章程或經營或其他管理協議，或(Iii)任何貸款方作為一方或受制於、或對其或其財產具有約束力的任何契據、文書或協議的規定。或與上述條款下的違約發生衝突或構成違約，或導致或要求根據任何該等契約、文書或協議的條款在任何貸款方的財產、其財產或其財產上設定或施加任何留置權，但上述第(I)和(Iii)款中的每一項的違反、衝突、違約或留置權除外，其合理預期不會產生實質性的不利影響。任何貸款方不需要獲得任何貸款方就簽署和交付貸款文件、本協議項下的借款和簽發信用證、貸款當事人支付和履行任何貸款文件的義務或任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性而採取的任何命令、同意、裁決、批准、許可證、授權或確認，或向任何官方機構或任何其他人提交、記錄或登記或豁免，或就任何貸款文件採取其他行動。

6.4.財務報表。借款人及其附屬公司於截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止三個月之綜合財務報表乃根據於編制該等報表之日生效之公認會計原則編制(除非另有註明)，並公平列報借款人及其附屬公司於該日期之綜合財務狀況及其截至該日止期間之綜合營運業績及現金流量，但須受審計或其他年終調整(如適用)及無附註所導致之變動所限。

6.5重大不良變化。自結算日前或根據第7.1(I)或(Ii)節最近呈交的財務報表所載最新資產負債表的日期起，並無發生或將不存在已產生或可合理預期會產生重大不利影響的狀況、變動、事件或情況。

6.6.Taxes。除個別或整體無法合理預期會產生重大不利影響的違規或不履行事項外，各貸款方及其各自的受限制附屬公司均已及時提交所有美國聯邦報税表及所有其他須提交的報税表，並已繳付向其或其收入、利潤或物業徵收的所有税項(包括以扣繳代理人的身份應繳的任何税項)，但有關税項(如有)則除外，該等税項(如有)正由適當的法律程序真誠地提出異議，並已根據公認會計原則就該等税項撥備足夠準備金。除非無法合理預期個別或整體税項會產生重大不利影響，否則並無提出任何税務留置權申請，亦無就任何此等税項提出索償。於截止日期，並無針對任何貸款方或其各自受限制附屬公司的現行或擬議税務審核、評税、欠款或其他申索，而個別或合共可能合理地預期會產生重大不利影響。

6.7.訴訟。除附表3所列外，並無任何訴訟、仲裁、政府調查、法律程序或調查待決，或據其任何高級人員所知，向任何貸款方發出威脅：(A)可合理預期會產生重大不利影響，或(B)設法阻止、禁止或延遲發放任何貸款，但(但僅在第(B)款所述的任何訴訟、仲裁、政府調查、法律程序或調查在截止日期後產生的情況下)，以該等訴訟、仲裁、政府調查、法律程序的待決可合理預期會產生重大不利影響為限。

6.8.附則。附表4第1部載有截至第1號修正案生效日期所有擔保人的準確名單，列明其各自的組織管轄權、借款人直接或間接擁有其各自股本的百分比。該等擔保人的所有已發行及已發行股本(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)均已有效發行，並已全額支付且無須評估，但普遍適用的州工資索償法另有規定者除外。附表4第2部載有截至修訂第1號生效日期所有非受限制附屬公司的準確名單，列明其各自的組織司法管轄區及其由借款人直接或間接擁有的各自股本的百分比。

6.9.信息的準確性。

(A)到目前為止，任何貸款方或其代表向任何貸款人或行政代理人提供的與貸款文件有關的書面信息(預測除外)，在提供後，任何貸款方向任何貸款人或行政代理人提供的任何此類信息，在所有重要方面都將是真實和準確的，且任何貸款方或其代表向任何貸款人或行政代理人提供的與貸款文件有關的預測，是基於借款人在將預測交付給該貸款人或行政代理人時認為合理的假設。

(B)截至截止日期，據借款人所知，在截止日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益權證明中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

6.10規則U任何貸款方持有或打算持有保證金股票(定義見規則U)的金額不得超過任何貸款方資產價值的25%。

6.11.材料協議。任何貸款方在履行、遵守或履行其所屬的任何憲章文件或任何協議(與債務有關的協議除外)中所載的任何義務、契諾或條件方面均無違約，而違約可合理地預期會產生實質性的不利影響。

6.12遵守法律。貸款各方已遵守適用於其各自業務行為或各自財產所有權的所有適用法律，但如有任何不遵守的情況，則合理地預計不會產生重大不利影響。

6.13庫存所有權。在結算日，貸款方將對其所有庫存擁有良好的所有權，不受允許留置權以外的所有留置權的限制，但在開展業務時不再使用或不再有用的庫存除外，如果沒有庫存，合理地預計不會產生實質性的不利影響。

6.14.ERISA。

6.14.1.計劃資產；禁止交易。任何貸款方都不是被視為持有僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義)、受ERISA標題I或任何計劃(按本守則第4975節的含義)修改的29 C.F.R.§2510.3-101所指的“計劃資產”的實體，且本協議的執行、貸款的發放和信用證的簽發均不會導致非豁免的禁止交易。

6.14.2.責任。所有單一僱主計劃的無基金負債總額不超過35,000,000美元。借款人或受控集團任何成員公司均未對多僱主計劃或多僱主計劃單獨或合計承擔超過35,000,000美元的任何提取負債，亦無合理預期會產生任何提取負債。

6.14.3.計劃和福利安排。除非有理由認為違反下列規定不會產生實質性的不利影響：

(I)對於所有福利安排、計劃和多僱主計劃，借款人和受控集團的每個成員都遵守ERISA和任何其他適用法律的所有適用條款。對於任何福利安排或任何計劃，或據借款人所知，對於任何多僱主計劃或多僱主計劃，沒有任何非豁免的禁止交易或應報告的事件。借款人和受控集團的所有成員已經支付了根據與多僱主計劃或多僱主計劃有關的任何協議或與之相關的任何適用法律所要求支付的任何和所有款項。關於每個計劃和多僱主計劃，借款人和受控集團的每個成員(I)已履行ERISA最低籌資標準下的義務，(Ii)未向PBGC承擔任何責任，(Iii)未因未能達到ERISA的最低籌資要求而對他們提出任何懲罰。

(Ii)對於任何計劃，尚未確定該計劃處於“危險”狀態(如ERISA第303(I)(4)節或守則第430(I)(4)節所界定)。

(3)據借款人所知，每個多僱主計劃和多僱主計劃有能力在到期時支付其福利。

(Iv)借款人或受控集團的任何成員均未提起訴訟，以“標準終止”以外的方式終止任何計劃(如ERISA第4041(B)條所述)。借款人或受控集團的任何成員均未根據ERISA第四章就終止任何計劃承擔任何責任。

(V)就任何計劃而言，沒有發生或合理地預期會發生任何事件，需要根據《ERISA》第303(K)(4)(A)條通知PBGC。

(Vi)借款人或受控集團的任何成員均未收到任何多僱主計劃或多僱主計劃的通知，即該多僱主計劃或多僱主計劃已被重組或終止，或處於守則第432節或ERISA第305節所指的“危險”或“危急”狀態，且據借款人所知，任何多僱主計劃或多僱主計劃不會或不應合理地被重組或終止。

(Vii)在任何福利安排已投保的範圍內，借款人及受控集團的所有成員已在到期時支付所有須支付的保費。在任何福利安排並非由保險提供資金的範圍內，借款人及受控集團的所有成員已就所有過往期間作出規定須支付的供款。

(Viii)借款人或受控集團的任何成員均未在計劃年度退出受ERISA第4063條約束的計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)節所界定的“主要僱主”，也未發生根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止。

6.15《投資公司法》。任何貸款方都不是“投資公司”或由“投資公司”控制的公司，這是1940年修訂後的“投資公司法”所指的。

6.16.保險。借款人和另一方借款人與財務健全、負責任和信譽良好的保險公司或協會就其財產和業務提供保險，保險的類型和金額與從事相同或類似業務的公司以及在貸款方經營的地區擁有類似財產的公司的慣例相同(為免生疑問，在實施對從事相同或類似業務的類似人的合理和慣例的自我保險後)。

6.17.受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

6.18.環境問題。除個別或合計不會合理地預期會導致重大不良影響的任何事宜外，或除附表5所列者外：

(I)借款人及其受限制子公司及其各自的業務和財產符合所有環境法，並已獲得、維護並遵守任何環境法所要求的所有許可證、許可證和其他批准；

(Ii)借款人及其受限制附屬公司並無收到任何聲稱須承擔任何環境責任的書面通知或索償；及

(Iii)與任何現時或以前擁有或經營的物業或業務有關的任何情況、條件或事故，包括釋放或威脅釋放受管制物質，並無合理預期會導致借款人或其任何受限制附屬公司招致或承擔任何環境責任。

6.19優先債務狀況。債務的順序是：(A)至少與貸款方的所有其他優先債務具有同等的償還權，以及(B)優先於次級債務的償還權。

6.20.反腐敗法律和制裁。借款人及其子公司，據借款人高級管理人員所知，其各自的董事、高級管理人員、代理人和僱員(在每個情況下，都與借款人或其子公司有關或代表借款人或其子公司行事)在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施。(A)借款人或其任何附屬公司，或(B)據借款人的高級管理人員、其各自的任何董事、高級管理人員或僱員或借款人或其任何附屬公司的任何代理人將以任何身份就本協議設立的信貸安排行事的人，均不是受制裁的人。向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的賬户發放任何貸款或簽發任何信用證，或借款人或任何貸款方使用任何貸款或信用證的收益，均不違反反腐敗法或適用的制裁措施。

6.21《帕特里奧特法案》。每一貸款方在所有重要方面均遵守(I)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(Ii)《愛國者法》。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了1977年修訂的美國《反海外腐敗法》。

第七條

聖約

在本協議項下的所有承諾終止和所有信用證到期之前(或就信用證而言，此類信用證是以現金抵押的)，除非所需的貸款人另行書面同意，否則借款人將履行並遵守下列條款，並且(在適用情況下)將促使其他貸款方履行和遵守下列契約：

7.1.財務報告。借款人應為自己和各附屬公司維護一個按照公認會計原則建立和管理的會計制度，並將其提供給貸款人(或代表貸款人的行政代理)，其方式可以是電子傳輸：

(一)年度財務報表。

(A)在每個財政年度結束後95天內提交D.R.Horton截至該期間終了的綜合資產負債表以及該財政年度的相關綜合收益、股東權益和現金流量表(財務報表應包括與D.R.Horton的報告部門有關的財務信息，包括D.R.Horton的租賃報告部門)，按照公認會計原則編制，由安永有限責任公司或行政代理合理接受的其他獨立註冊公共會計師持續應用、審計和報告(該報告不應受任何關於審計範圍的“持續經營”資格或資格的限制)；但D.R.霍頓向美國證券交易委員會提交此類財務報表應構成向行政代理交付。

(B)在每個財政年度結束後95天內提交D.R.Horton租賃報告部門和借款人截至該期間結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益和現金流量表，經借款人的首席財務官、首席會計官或控制人核證，按照公認會計原則公平地反映D.R.Horton租賃報告部門和借款人(視情況而定)的財務狀況、經營結果和現金流量，除非另有説明，並視審計或其他年終調整(如適用)以及沒有腳註而發生的變化而定。

(2)季度財務報表。

(A)在每個財政年度的前三個季度結束後50天內提交按照公認會計準則編制的D.R.Horton截至該季度末的未經審計的合併資產負債表和該財政年度開始至該季度末期間的相關綜合收益和現金流量表(其中財務報表應包括與D.R.Horton的報告部門有關的財務信息，包括D.R.Horton的租金報告部門)；但D.R.霍頓向美國證券交易委員會提交此類季度財務報表應構成對行政代理的交付。

(B)在每個財政年度的前三個季度結束後50天內提交報告，包括D.R.霍頓租賃報告部門和借款人截至該期間結束時的未經審計的綜合資產負債表，以及經借款人的首席財務官、首席會計官或主計長核證為公平地反映D.R.霍頓租賃報告部門和借款人(視情況而定)的財務狀況、經營結果和現金流量的相關綜合收益和現金流量表。根據《公認會計準則》，除非另有説明，並可能因審計或其他年終調整(如適用)以及沒有腳註而發生變化。

(三)年度計劃和預測。在根據第2.18節增加任何貸款的生效日期或根據第2.17條延長任何終止日期之前，將借款人在該財政年度的計劃和預測(包括預計的綜合資產負債表、損益表和資金流量表)的副本發送給要求提供與借款人考慮增加任何貸款或延長任何終止日期相關的信息的每個貸款人。

(四)合規證書。在第7.1(I)和(Ii)條規定的每個提交財務報表的日期後五(5)天內，由借款人的首席財務官、首席會計官或控制人簽署的基本上如附件I形式的合規證書，表明確定遵守本協議所需的計算，並説明不存在違約或未到期違約，或如果存在任何違約或未到期違約，則説明其性質和狀況。

(V)ERISA年度報表。如果適用，在每個財政年度結束後270天內，每個單一僱主計劃的無資金支持的負債報表，經ERISA登記的精算師證明是正確的。

(Vi)可報告的事件。在實際可行的情況下，在任何貸款方知道任何計劃發生了任何可合理預期會產生重大不利影響的應報告事件後10天內，借款人的首席財務官、首席會計官或控制人簽署一份聲明，描述所述應報告事件和借款人擬採取的行動(但前提是，借款人應就任何未能達到守則第412節或ERISA第302節的最低資金標準的情況向行政代理髮出通知，無論是否根據守則第412(C)節發佈任何豁免)。

(Vii)環境告示。在任何情況下，借款方的高級管理人員在收到任何條件、事件或索賠的書面通知後10天內，如借款人或任何受限制附屬公司可合理地預計將招致或受制於任何環境責任，且合理地預期將產生重大不利影響，則應儘快並在任何情況下在10天內。

(八)借款基礎證明。不遲於交付第7.1(Iv)節規定的關於該會計季度的合規性證書的同時，提供截至該會計季度最後一天的借款基礎證書，但借款人也可以根據本條款交付(X)截至任何財政月最後一天的借款基礎證書，該最後一天也不是會計季度的最後一天，以及(Y)在收到重大債務資本市場發行的現金淨收益的同時，實質上同時提供形式上的借款基礎證書；條件是，如果借款人在相關重大債務資本市場發行時不是最近結束的財政月的財政月結束時交付了備考借款基礎證書，則借款人應在該財政月的財務報表(包括相關財務信息)內部可用後，在可行的情況下儘快交付更新的備考借款基礎證書，但無論如何不遲於該財政月結束後20個工作日，其組成部分應在該最近結束的財政月結束時更新，但不受限制的現金除外。應進行調整，以反映該等重大債務資本市場發行及其所得款項的使用所得現金淨額。

(Ix)訴訟通知書。任何官方機構或任何其他人針對任何貸款方提出或進行的所有訴訟、訴訟、程序或調查的通知，在其開始後立即發出，而這些行動、訴訟、程序或調查是合理地預期會產生實質性不利影響的。

(X)不受限制的子公司。連同根據第7.1(I)和(Ii)節提交的財務報表，與非受限子公司有關的財務信息，以行政代理合理滿意的形式，將顯示符合第7.27節的計算與根據第7.1(I)和(Ii)節提交的財務報表進行核對。

(Xi)其他信息。(I)行政代理可能不時合理要求的其他信息(包括非金融信息)，包括但不限於，根據任何貸款人的任何合理要求，(Ii)交付給該貸款人的實益所有權證書中提供的信息的任何變化，可能導致該證書中確定的實益擁有人名單的變化，以及(Iii)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括愛國者法案和實益所有權條例而合理要求的信息和文件。

根據本第7.1節第(Vi)、(Vii)或(Ix)款交付的每份通知應包含一個標題或一個參考行，其內容為[(Vi)][(Vii)][(Ix)]《DRH租賃公司信貸協議》第7.1節，日期為2022年3月4日。

7.2.收益的使用。借款人和對方貸款方將把墊款所得用於合法的一般商業目的，包括營運資金支持、房屋建設、地塊收購、地塊開發、土地收購、土地開發、收購和建設、租賃和管理單户和多户出租住房。借款人不得申請任何貸款或信用證，借款人不得、也不得促使其子公司以任何可能導致違反反腐敗法或適用制裁的任何方式使用任何貸款或信用證的收益。任何貸款方均不會或將主要從事購買或持有保證金股票(按U規則的涵義)或提供信貸以購買或持有保證金股票的業務。任何預付款收益的任何部分都不會用於任何違反U規則規定的目的。

7.3.違約通知。借款人應立即向行政代理髮出書面通知，告知借款人所知的任何違約或未到期違約的發生，以及借款人所知的任何其他事態發展，無論是財務上的還是其他方面的，而這些事態發展有理由預計會產生重大的不利影響。根據本第7.3節交付的每份通知應包含一個標題或一個參考行，其內容為“根據2022年3月4日的DRH租賃公司信貸協議第7.3節發出的通知”。

7.4.開展業務。貸款方(I)將以與目前進行的基本相同的方式和在實質上相同的企業領域(以及與之合理相關、附屬或互補的領域)開展和開展業務；(Ii)對於借款人而言，將採取(就任何其他貸款方而言，在合理地預期其不這樣做的情況下，將採取)一切必要的措施，以保持作為國內公司、合夥企業的正式成立或組織、有效存在和(在該概念適用於該實體的範圍內)良好的信譽，信託或有限責任公司在其公司或組織(視屬何情況而定)的管轄區內，並採取一切合理行動，以維持在其業務所在的每個管轄區開展業務所需的一切授權，但如不這樣做，則不會合理地預期會產生重大不利影響；但不得視為禁止第7.10節所允許的任何合併、合併或解散。

7.5.出租車。除非個別或整體不合理地預期不會產生重大不利影響的違規或失敗，否則借款人及其子公司將及時提交完整和正確的美國聯邦及任何和所有其他適用法律要求的納税申報單，並在到期時支付其或其收入、利潤或財產的所有税項，但根據美國公認會計準則真誠地對其提出異議並已為其撥備充足準備金的税項除外。

7.6保險。每一貸款方將向財務穩健和信譽良好的保險公司提供所有存貨的保險，保險金額和承保的風險與從事相同或類似業務並在貸款方經營的地方擁有類似物業的公司的慣例相同，或者在慣例範圍內借款人可以自我保險。

7.7.遵守法律。每一貸款方應遵守其可能受到的所有適用法律(不包括環境法，其遵守受第7.24節和反腐敗法和制裁的制約，其遵守受本第7.7節的以下句子制約)，只要不遵守將有合理的預期會產生實質性的不利影響。借款人及其子公司將在所有實質性方面遵守反腐敗法律和制裁。

7.8.物業的維護。每一貸款方將按照其他類似性質和規模的企業的一般做法，維護、保存、保護和保持其財產處於良好維修、工作秩序和狀況(正常損耗和傷亡除外)，並進行所有必要和適當的維修、更新和更換，以使其與此相關的業務在任何時候都可以正常進行，但如未能做到這一點，將不會合理地預期會產生重大不利影響。

7.9.業務範圍。借款人不會、也不會允許任何擔保人直接或通過任何子公司從事任何實質性業務，但借款人或任何受限制子公司在本協議之日從事的或與其合理相關、附帶、互補或附屬的業務或其合理延伸的業務除外。

7.10合併；合併；解散。

(A)借款人不得將其全部或實質上所有資產(包括以清盤或解散的方式)合併或合併，或出售、租賃、轉易或以其他方式處置給任何人(在每種情況下，借款人是合併或合併的倖存者的交易除外)，除非：

(I)因上述合併或合併而成立或在合併中倖存下來的人(如果借款人除外)，或將向其作出上述出售、租賃、轉易或其他處置的人(統稱為“繼任借款人”)是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司或其他法人實體，繼任借款人承擔借款人在本協議項下的所有義務，並且

(Ii)在緊接該項交易生效後，並無失責行為或未到期失責行為發生及持續。

在任何此類合併、合併、出售、租賃、轉讓或其他處置後，本協議項下的借款人將被繼任借款人取代。繼任借款人可行使本協議項下借款人的一切權力和權利，除租賃情況外，借款人將免除與本協議有關的所有責任和義務。如果借款人租賃了其全部或基本上所有資產，借款人將不會免除其債務。如果借款人不是繼任借款人，則該繼任借款人應立即執行並向行政代理提交(A)根據貸款文件承擔借款人的義務，(B)行政代理以書面形式要求監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法案》和《實益所有權條例》)要求的所有文件和其他信息，以及(C)行政代理可能合理要求的經證明的決議、律師意見和其他佐證文件，所有這些都應合理地令行政代理滿意。

(B)任何擔保人不得將其全部或實質所有資產(包括以清盤或解散的方式)合併或合併，或以其他方式出售、租賃、轉易或以其他方式處置(包括以清盤或解散的方式)予任何人(但借款人或擔保人是合併或合併的倖存者的交易除外，或出售、租賃、轉易或其他處置的受讓人除外)，除非：

(I)因該等合併或合併而成立或倖存的人(如借款人或擔保人(視屬何情況而定)除外)，或將向其作出該等出售、租賃、轉易或其他處置的人(統稱為“繼任擔保人”)，是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立和存在的公司或其他法律實體，而繼任擔保人根據本協議及《擔保協議》承擔擔保人的所有義務；及

(Ii)在緊接該項交易生效後，並無失責行為或未到期失責行為發生及持續；

但本條(B)的上述要求不適用於擔保人的合併或合併，或擔保人全部或幾乎所有資產的出售、租賃、轉讓或其他處置，在每種情況下，均依據向借款人或任何符合第7.12條規定的受限制附屬公司以外的人的出售或其他處置。

在任何此類合併、合併、出售、租賃、轉讓或其他處置後，根據本協議和《擔保協議》，繼任擔保人將取代相關擔保人。繼任擔保人可行使相關擔保人在本協議下的所有權力和權利，除租賃情況外，相關擔保人將免除其在本協議和擔保協議方面的所有責任和義務。如果擔保人出租其全部或基本上全部資產，該擔保人將不會被免除其債務。如果擔保人不是繼任擔保人，該繼任擔保人應立即執行並向行政代理人交付(A)擔保人根據其所屬貸款文件承擔的義務和(B)行政代理人合理要求的經證明的決議、律師意見和其他證明文件，所有這些均應合理地令行政代理人滿意。

7.11股票的分配、回購等借款人不得、也不得允許任何擔保人直接或間接地申報或支付任何限制性付款，但下列情況除外：

(I)任何附屬公司均可按比例向其已發行股本持有人支付現金股息或分配；

(Ii)因行使可轉換為借款人或該附屬公司股本或可兑換為股本的認股權證、期權或其他證券而支付現金以代替發行零碎股份；

(Iii)借款人或任何受限制附屬公司的高級人員、董事或僱員或前高級人員、董事或僱員(或其承讓人、產業或其產業下的受益人)在破產或要求破產、身故、傷殘、退休、遣散費或終止僱傭或服務或任何種類的股權認購協議、股票期權協議、股東協議或類似協議或福利計劃所載的任何其他回購事件時所持有的借款人股本價值的回購、贖回、失敗或其他收購或退休；但在任何歷年內，就所有該等贖回而支付的現金代價總額不得超過$5,000,000(但有一項諒解，即根據本但書準許支付的未用款額可結轉至緊接的下一個歷年)；

(4)在行使、轉換或交換股票期權、認股權證、購買股本或其他可轉換或可交換證券的其他權利時，或在授予限制性股票、限制性股票單位或類似股權激勵以履行與其有關的預扣税款或類似税收義務時，視為發生的股本回購；

(V)任何未來、現任或前任僱員、董事或高級人員(或上述任何一項的任何配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、遺產管理人、繼承人、受遺贈人或分配者)因回購股本或行使股票期權而須繳付的預扣税款或類似税款的支付；及

(Vi)只要(X)未發生違約，且違約仍在繼續或將導致違約，以及(Y)借款人在第7.27條規定的條款生效後，應在形式上遵守該條款，任何受限制的付款。

7.12.資產處置。任何貸款方在任何時候都不會自願或非自願地出售、轉讓、轉讓、租賃、放棄或以其他方式轉讓或處置其任何財產(包括但不限於出售、轉讓、貼現或其他賬目處置、合同權、動產紙、設備或一般無形資產(有或無追索權)或股本)，除非(X)不會發生違約並將繼續違約或由此產生違約；(Y)借款人在第7.27節生效後應在形式上遵守契諾，但：

(1)在正常業務過程中涉及出售存貨的交易；

(Ii)對貸款當事人在經營業務時不再需要或不再需要的資產的任何出售、轉讓或租賃(作為一個整體)；

(Iii)向任何其他借款方出售、轉讓或租賃資產；

(Iv)以取得或租賃的替代資產取代的資產的任何出售、轉讓或租賃；及

(V)非貸款方或非貸款方借款人的任何其他受控關聯公司的資產或其權益的任何出售、轉讓或租賃。

7.13.與關聯公司的交易。借款人不得，也不得允許任何擔保人與任何關聯公司(借款人或任何受限制附屬公司或因此類交易而成為受限制附屬公司的人除外)達成任何交易(包括但不限於買賣任何財產或提供任何服務)，或向其支付或轉讓任何款項，每筆交易或一系列相關交易的公平市值均超過1,000,000美元，但以下情況除外：

(I)在公平合理的條件下，對借款人或擔保人的優惠程度不低於借款人或擔保人在可比公平交易中可合理獲得的數額；

(Ii)第7.11節允許的限制性付款；

(3)根據第7.14(Xvi)節對子公司的投資和根據第7.14(Xii)(X)節的投資；

(4)在正常業務過程中與借款人或任何附屬公司的高級管理人員、董事和僱員達成的補償安排和賠償；

(V)在任何財政年度與借款人或任何附屬公司的高級職員、董事及僱員進行的公平市價總額不超過2,000,000元的交易，只要該等交易是依據該擔保人或借款人的公司章程或附例(或按照該章程或附例進行的程序)而妥為授權的；

(Vi)純粹因為借款人或擔保人在任何人(附屬公司除外)上的投資而向該人支付款項，以及與該人進行其他交易；及

(Vii)D.R.Horton、借款人和/或D.R.Horton的任何其他子公司，包括Forestar Group Inc.及其子公司之間在正常業務過程中達成的交易；

但未經規定的貸款人事先書面同意，借款人或任何擔保人不得為D.R.Horton或借款人的任何其他母公司的任何借款提供擔保。

7.14.投資。借款人不得、也不得允許任何擔保人進行或持有任何投資，但下列情況除外：

(I)對任何貸款方的投資；

(2)對現金等價物和有價證券的投資；

(3)在正常業務過程中產生或獲得的欠任何貸款方的應收款；

(4)在正常業務過程中的租約、公用設施和其他類似存款，以及依據“準許留置權”定義第(3)款準許的其他存款；

(V)僅由借款人的股本組成的對價投資(借款人的任何不合格股權除外)；

(6)對履約義務的擔保，以及對不構成借款債務的其他義務的擔保，在每種情況下都是在正常業務過程中；

(Vii)(X)附表7所述在結算日仍未結清的投資；及(Y)在結算日尚未結清的總額不超過20,000,000美元的投資；

(Viii)經準許的收購；

(9)對抵押、應收賬款、其他證券或所有權權益、貸款或墊款的投資，這些投資是與購買土地或其他單户或多户住房資產的戰略有關的；

(X)在貿易債權人或客户破產或資不抵債時，根據任何重組計劃或類似安排獲得的對這些貿易債權人或客户的投資；

(Xi)為清償在正常業務過程中欠貸款方的債務而收到的投資；

(Xii)給予(X)僱員及(Y)代理人、客户或供應商的貸款及墊款，在本條第(Xii)款所指的任何時間，貸款及墊款總額不得超過$2,000,000；

(十三)在正常業務過程中為託收而存放或將存放的可轉讓票據的投資；

(Xiv)在正常業務過程中與購買貨物或服務有關的預付款；

(Xv)第7.28節允許的金融合同所產生的投資；

(Xvi)對從事根據第7.9節將被允許的一條或多條業務的個人(包括不是擔保人的子公司)的其他投資，在任何時間的未償還總額不得超過150,000,000美元和有形淨值的20%(在作出任何此類投資時確定)；和

(Xvii)在任何時間未償還總額不超過10,000,000美元及有形淨值1.5%(在作出任何該等投資時釐定)的其他投資。

為遵守本第7.14條的規定，任何時候的任何投資的金額應為實際投資的金額(在作出投資時衡量)，不對該投資的後續價值變化進行調整，扣除與該投資有關的所有股息、分配、資本返還和其他已收到或變現的金額，最高可達該投資的原始金額(所有該等金額，稱為“回報”)。此外，為免生疑問，如任何先前並非擔保人的現有附屬公司隨後根據第7.16節成為擔保人，則作為擔保人的合併應被視為構成先前根據上文第(Xvi)或(Xvii)款對該附屬公司作出的任何投資的回報。

7.15留置權。除准予留置權外，任何貸款方都不會在任何財產、財產或財產上產生、招致或容忍存在任何留置權。

7.16.額外擔保人。借款人應促使每一家作為全資子公司和重大子公司且尚未成為擔保人的受限制子公司(每一家均為“受託子公司”)在不遲於根據第7.1(Iv)節規定交付符合條件證書的日期之前成為擔保人，或在行政代理根據其合理酌情權同意的較晚日期之前成為擔保人。任何標的子公司的“相關擔保人日期”是指(X)其成立或收購之日、(Y)其成為全資子公司之日和(Z)其成為或被指定為重大子公司之日中最遲的日期。此外，借款人可隨時以下列規定的方式指定任何其他非擔保人的受限制子公司為擔保人。借款人的受限制子公司作為擔保人的任何此類指定，應由借款人向行政代理交付下列各項：

(I)借款人發出的通知，指明該擔保人、該擔保人的組織狀況以及該擔保人的股本所有權；

(Ii)由該擔保人妥為籤立及交付的補充擔保；及

(3)與該擔保人有關的文件，涉及第5.1節第(V)、(Vi)、(Vii)和(Xiv)款規定的要求。

行政代理人收到前述事項後，其形式和實質均應合理地令行政代理人滿意，借款人的該子公司應為本合同項下的擔保人和借款人。

7.17.擔保人的解約。

(A)即使本協議中有任何相反規定，如果任何擔保人的地位發生變化，則在這種變化發生後立即生效，該擔保人應自動無條件地解除《擔保協議》和任何貸款文件項下的所有其他義務，行政代理、貸款人、借款人或任何擔保人無需採取任何進一步行動。

(B)此外，借款人可指定非實質附屬公司或不是全資附屬公司或同時不再是全資附屬公司的任何擔保人為非貸款方，在這種情況下，該擔保人應被免除擔保協議及任何貸款文件項下的所有其他義務；但(I)在實施該項指定後，借款人應遵守第7.14節(該項指定被視為構成借款人在指定之日對該附屬公司的投資，其金額等於借款人真誠地確定的借款人在該附屬公司的投資的公平市場價值)和第7.27條下的契諾；(Ii)該附屬公司不是任何其他貸款方的任何重大債務的債務人(除非該附屬公司在基本上同時解除其作為擔保人的義務)；(Iii)不存在第8.2、8.5或8.6條下的未到期違約，且在該項指定生效後不存在任何違約；及(Iv)借款人應向管理代理交付一份由借款人的首席財務官、控制人或首席會計官簽署的證書，表明其選擇進行此類指定，並證明已滿足前述第(I)、(Ii)和(Iii)條的要求。

(C)根據借款人的要求，借款人特此授權行政代理執行其合理滿意的文件，以證明或實現根據本條款7.17的上述規定解除任何擔保人的責任，並且行政代理同意在收到借款人合理要求的證書和/或其他文件後，執行借款人可能合理要求的任何文件，證明符合貸款文件的適用條款。

7.18.檢查和評估。在任何合理時間，借款人應在行政代理人的合理要求下，並在符合第10.11條的規定下，在合理的通知下，促使對方貸款方在合理的營業時間內，允許行政代理人和貸款人及其授權代理人檢查其任何財產，審查和摘錄在正常業務過程中保存的報告、檔案和其他記錄，並不時與各自的主管人員討論貸款方的事務、財務和賬目。在不限制前述規定的情況下，借款人應允許行政代理和貸款人及其授權代理人在正常工作時間內隨時進入庫存，以便檢查或評估庫存。

儘管下文第10.6節有任何相反規定，(I)只要不存在違約，借款人不應被要求向行政代理償還任何此類檢查和評估的費用，以及(Ii)借款人不應被要求向非行政代理的任何貸款人償還任何此類檢查或評估的費用。

7.19.否定質押條款。借款人不得、也不得允許任何擔保人訂立任何合同義務，限制任何貸款方在其所屬的貸款文件項下擔保其義務的人的財產上產生、產生、承擔或存在留置權的能力；但前述規定不應禁止為保證貸款文件項下的義務而授予任何債務證券持有人同等和應課税留置權的要求；此外，前述規定不適用於：(1)根據本協定允許的有擔保債務的最終文件中所載的習慣限制，只要此類限制僅適用於作為此類債務的抵押品的資產；(2)根據本協定允許的債務協議中所載的限制，只要借款人善意地判斷，此類限制在整體上不比此類債務的慣常市場條件更具限制性，並且允許留置權擔保在訂立此類限制時有效的貸款文件下的債務(包括基於本協議當時適用的總承諾)；(3)法律或任何貸款文件所施加的限制；(4)與出售附屬公司或貸款方的任何資產有關的協議中所載的習慣限制和條件，但這些限制和條件僅適用於已出售的附屬公司或資產，且根據本協議是允許的；(5)租賃、合夥協議、有限責任公司組織治理文件、合資企業協議和其他類似協議中限制轉讓或產權負擔的租賃權益或在該合夥、有限責任公司、合營企業或類似個人中的所有權的習慣規定；(Vi)租約及其他合約中限制轉讓的慣常條款，及。(Vii)客户根據在正常業務過程中訂立的合約對現金或其他存款施加的慣常限制，或適用於構成準許留置權的其他存款的慣常限制。

7.20.子公司的指定。

(A)借款人可隨時以書面通知行政代理將任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司或將任何非受限附屬公司指定為受限附屬公司；但(I)在將受限附屬公司指定為非受限附屬公司的情況下，借款人應在該項指定生效後遵守第7.14節；(Ii)在該項指定生效後，借款人應遵守第7.27節；(Iii)在任何將受限附屬公司指定為非受限附屬公司的情況下，該附屬公司不是任何其他借款方的重大債務下的債務人(除非該附屬公司在基本上同時被解除為債務人，同時被指定為非受限附屬公司)；(Iv)不存在第8.2、8.5或8.6條規定的未到期違約，且在實施該指定後不存在違約；和(V)借款人應向行政代理提交一份由借款人的首席財務官、主計長或首席會計官簽署的證書，表明其選擇進行此類指定，並證明已滿足上述條款的適用要求。

(B)借款人如上所述將任何附屬公司指定為非限制性附屬公司，應構成借款人在指定之日對該子公司的投資，其金額等於借款人真誠確定的借款人在該子公司的投資的公允市場價值，並且該指定產生的投資必須在其他方面符合第7.14條(在指定時確定)。任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成指定時該附屬公司當時存在的任何債務或留置權的產生，借款人應在該指定生效的同時交付第7.16節第(I)、(Ii)和(Iii)款規定的材料。

7.21.[已保留].

7.22計劃和福利安排。除非在合理的情況下，不能預期違反下列各項的行為會對所有其他違規行為產生實質性的不利影響，無論是個別的還是總體的：

(I)對於所有福利安排、計劃和多僱主計劃，借款人和受控集團的每個成員應遵守ERISA和任何其他適用法律的所有適用條款。借款人不得允許發生與任何福利安排或任何計劃有關的任何非豁免的禁止交易或應報告的事件。借款人和受控集團的所有成員應支付與多僱主計劃或多僱主計劃有關的任何協議或與之相關的任何適用法律所要求支付的所有款項。對於每個計劃，借款人和受控集團的每名成員(I)應履行ERISA最低資金標準下的義務，(Ii)不會對PBGC承擔任何責任(在正常過程中和沒有違約的情況下，PBGC保費除外)，以及(Iii)不應因未能達到ERISA的最低資金要求而對他們主張任何懲罰。

(Ii)不得確定任何計劃處於“危險”狀態(如ERISA第303(I)(4)節或守則第430(I)(4)節所界定)。

(Iii)除標準終止外，借款人或受控集團的任何成員均不得提起終止任何計劃的訴訟。

(Iv)借款人不得允許發生任何需要根據ERISA第303(K)(4)(A)條就任何計劃向PBGC發出通知的事件。

(V)所有單一僱主計劃的無基金負債不得超過35,000,000美元。

(Vi)借款人或受控集團的任何成員均不會根據ERISA向任何多僱主計劃或多僱主計劃承擔任何提款責任。任何多僱主計劃或多僱主計劃均不得通知借款人或受控集團的任何成員，該多僱主計劃或多僱主計劃已按照ERISA第四章的含義終止，或處於守則第432節或ERISA第305節所指的“危險”或“危急”狀態，且不得重組或終止ERISA第四章所指的多僱主計劃或多僱主計劃。

(Vii)在任何福利安排已投保的範圍內，借款人和受控集團的所有成員應在到期時支付所需支付的所有保費。在任何福利安排並非由保險提供資金的範圍內，借款人和受控集團的所有成員應支付以前所有期間所需支付的所有繳款。

(Viii)借款人或受控集團的任何成員不得在計劃年度退出受ERISA第4063條約束的計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)節所界定的“主要僱主”，或導致根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止。

7.23.[已保留].

7.24遵守環境事項。借款人將，並將促使對方借款方：(I)遵守適用於其經營和物業的所有環境法；(Ii)遵守、獲得和續簽環境法規定的經營和物業所需的所有許可證、許可證和其他批准；以及(Iii)遵守環境法關於調查和清理受管制物質釋放的所有適用要求，除非在每種情況下，與第7.24節有關的情況下，未能做到這一點不會合理地預期會產生個別或總體的重大不利影響。

7.25.[已保留].

7.26.優先債務狀況。債務在任何時候都將至少與貸款方的所有其他優先債務享有同等的償還權，以及(B)優先於所有次級債務。

7.27.金融契約。

7.27.1.最高槓杆率。借款人不得允許任何財政季度末的槓桿率大於0.55至1.00。

7.27.2.最低限度的流動性。借款人不得允許截至任何財政季度末的流動資金少於(I)50,000,000美元和(Ii)當時結束的連續四個財政季度產生的現金利息中的較大者。

7.27.3.最小有形淨值。借款人不得允許在任何財政季度結束時的有形淨值少於(A)461,510,000美元，(B)借款人及其受限制子公司自截至2022年3月31日的財政季度開始至確定有形淨值的財政季度結束的每個完整財政季度的累計綜合淨收入的50%(如果為正)，(C)2021年12月31日之後因借款人向借款人發行股本或向借款人出資而增加的有形淨值總額的50%，除D.R.Horton(或D.R.Horton的任何附屬公司，而該附屬公司是借款人的母公司)以外的人士(包括因轉換可轉換債務而發行的股本(截至結算日未償還的任何可轉換債務除外)，但不包括因僱員持股計劃、僱員股票期權計劃或僱員購股計劃而發行的股本)，及(D)2021年12月31日後因借款人向借款人發行股本或向借款人作出資本貢獻而合共增加有形淨值的20%，D.R.Horton(或D.R.Horton的任何子公司，即借款人的母公司)(包括在轉換可轉換債務時發行的股權)。

7.28.金融合同。除為管理與借款人及其附屬公司的負債有關的利率風險及與借款人及其附屬公司的業務有關的其他風險，而非出於投機目的而訂立的金融合同外，任何貸款方將不會訂立或繼續對任何金融合同承擔責任。

第八條

默認值

發生下列任何一種或多種事件應構成違約：

8.1.任何貸款方或其代表根據或與本協議、任何貸款、與本協議或任何其他貸款文件有關的任何證書或資料向貸款人或行政代理作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出之日起在任何重大方面均屬虛假。

8.2.(I)任何貸款到期時不支付本金或未能在本協議要求時兑現信用證，或(Ii)任何貸款的利息或任何貸款文件項下的任何費用或其他義務在貸款到期後五天內不支付。

8.3.任何貸款方違反(I)7.3節(關於就違約或未到期違約發出通知的要求)、7.4(Ii)節(關於借款人的存在)、7.9至7.15、7.19、7.27或7.28中所載的任何約定，或(Ii)本協議的任何其他條款或規定或任何其他貸款文件中的任何其他條款或規定(根據本條第八條另一節構成違約的違約除外)，並且僅在本條第(Ii)款所述的違約的情況下，如果此類違規行為能夠糾正，則此類違規行為在根據第14.1條發出通知後30天內或在任何高級管理人員得知其發生之日(以最先發生的日期為準)後30天內未得到糾正。

8.4.在任何適用的寬限期屆滿後，任何貸款方在到期時未能償付總額超過35,000,000美元的任何債務(許可無追索權債務除外)(“實質性債務”)；或任何貸款方在履行(如有的話)任何一項或多項協議中所載的任何條款、規定或條件方面的違約(超過與該等債務有關的適用寬限期)，而任何該等重大債務是根據該等協議或協議而產生或管治的，或任何其他事件將會發生或存在，而該違約或事件的後果將導致或容許該重大債務的持有人導致該重大債務在其規定的到期日之前到期；或任何借款方的任何重大債務應在其規定的到期日之前宣佈到期並應支付或要求預付或回購(資產出售、意外或譴責或收到股權或債務收益時的任何回購除外)；或任何貸款方不得在其債務到期時普遍償還或書面承認其無力償還債務。

8.5.任何貸款方應(I)根據現在或以後有效的聯邦破產法對其作出濟助令，(Ii)為債權人的利益進行轉讓，(Iii)申請、尋求、同意或默許為其或其財產的任何主要部分任命接管人、保管人、受託人、審查員、清盤人或類似的官員，(Iv)提起任何訴訟，尋求根據現在或今後有效的聯邦破產法作出濟助令，或尋求判定其破產或無力償債，或尋求解散、清盤、清算、重組、(V)採取任何公司、合夥或有限責任公司的行動，以授權或實施本第8.5條所述的任何前述行動，或(Vi)未能善意抗辯第8.6條所述的任何任命或程序。

8.6.未經借款方申請、批准或同意，應為借款方或貸款方的任何重要財產指定一名接管人、受託人、審查員、清算人或類似的官員，或對任何借款方提起第8.5(Iv)條所述的訴訟，且該任命繼續未解除，或該訴訟繼續未被解僱或未被擱置連續60天。

8.7.[已保留].

8.8.貸款各方應在30天內不履行任何一項或多項最終判決或命令，以支付總額超過35,000,000美元的款項(允許的無追索權債務除外)(範圍不在獨立有償付能力的第三方保險人提供的保險覆蓋範圍內，該第三方保險人已收到該判決、命令或法令的通知，且未拒絕承保)，該等判決、命令或命令未被擱置上訴或以其他方式真誠地適當抗辯。

8.9.(I)所有單一僱主計劃的無資金支持的負債總額應超過35,000,000美元，或任何與導致負債超過35,000,000美元的計劃有關的可報告事件應發生；(Ii)美國地區法院應指定受託人管理可能合理地導致負債超過35,000,000美元的任何計劃；(Iii)根據借款人或受控集團任何成員的任何計劃創建的任何計劃或信託應從事非豁免的禁止交易，該交易將使借款人或受控集團的任何成員受到ERISA第502節或守則第4975節規定的被禁止交易的税收或罰款，這可能合理地導致負債超過35,000,000美元；(4)多僱主計劃或多僱主計劃的發起人應通知借款人或受控集團的任何成員，借款人或受控集團的任何成員已向該多僱主計劃或多僱主計劃承擔提取責任，其數額與借款人或受控集團任何成員作為提取責任(截至通知之日確定)要求支付的所有其他金額合計超過35,000,000美元，或要求支付的金額超過每年15,000,000美元；(V)任何借款人或受控集團的任何成員應就終止任何可能合理地導致負債超過35,000,000美元的單一僱主計劃向PBGC承擔責任；或(6)借款人或受控集團的任何成員應已由多僱主計劃或多僱主計劃的發起人通知，該多僱主計劃或多僱主計劃正在重組或正在終止，符合ERISA第四章的含義，如果由於這種重組或終止，借款人和受控集團成員(作為一個整體)對當時正在重組或終止的所有多僱主計劃和多僱主計劃的年度繳費總額已經或將超過每個此類多僱主計劃和多僱主計劃在緊接重組或終止計劃年度之前的計劃年度對該等多僱主計劃和多僱主計劃的繳款金額，超過35,000,000美元。

8.10任何貸款方應(I)成為與排放任何受管制物質有關的任何訴訟或調查的對象，或(Ii)違反任何環境法，在第(I)款或第(Ii)款所述事件或所有此類事件的總體情況下，合理地預期這些事件將產生重大不利影響。

8.11控制的任何變更均應發生。

8.12貸款方應採取任何行動，終止或斷言任何擔保協議的無效或不可執行性，或任何擔保人應否認其在其所屬的任何擔保協議項下負有任何進一步責任，或應發出通知表明這一點(除非擔保人根據本協議或擔保協議的條款被免除責任)。

8.13除非按照本合同條款發佈，否則任何貸款文件都不能保持完全的效力。

第九條

加速、豁免、修訂和補救

9.1.補救措施。

9.1.1加速。如果第8.5條或第8.6條所述的任何違約對借款人而言發生並仍在繼續，則貸款人在本合同項下發放貸款的義務以及開證行在本合同項下開立、修改或延長任何信用證的義務應自動終止，且該義務應立即到期並應支付，行政代理、任何開證行或任何貸款人均不作任何選擇或採取任何行動。如果發生並繼續發生任何其他違約，則被要求的貸款人(或經被要求的貸款人書面同意的行政代理)可以終止或暫停貸款人根據本合同發放貸款的義務，以及任何開證行在本合同項下開立、修改或延長任何信用證的義務，或宣佈到期和應付的義務，或兩者兼而有之，因此這些義務應立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或任何種類的通知，借款人在此明確放棄所有這些義務。

9.1.2.付款的申請。儘管本協議有任何相反規定，但在違約發生後和違約持續期間，借款人或所需貸款人將違約通知行政代理後，根據第2.22節的規定，行政代理應按如下方式使用因債務而收到的所有付款：

(I)首先，支付構成應支付給行政代理的費用、賠償、開支和其他款項的債務部分(包括根據第10.6條應支付給行政代理的律師的費用和支出及其他費用，以及根據第11.12條應支付給以行政代理身份支付的金額)；

(2)第二，支付構成貸款文件項下向貸款人和開證行支付的費用、開支、賠償和其他金額(本金除外，與信用證項下的提款有關的償還義務、利息和信用證費用)的債務部分(包括根據第10.6款向貸款人和開證行支付的律師費用和其他費用)，按比例按本條款第(2)款所述的各自應支付給貸款人和開證行的金額比例支付；

(3)第三，由貸款人和開證行按比例支付構成應計和未付信用證費用和費用以及信用證項下貸款和未償還提款的利息的那部分債務，按本條款第(3)款所述分別向貸款人和開證行支付；

(4)第四，(A)支付構成信用證項下未償還貸款本金和未償還提款的那部分債務，以及(B)將構成未提取信用證金額的那部分信用證風險的現金抵押給貸款人和開證行，該部分包括未提取的信用證金額，但不得由借款人根據第2.22節或第4.10節以現金作抵押，按比例在貸款人和開證行之間按比例支付本條第(4)款所述的應付金額；但(X)根據上述(B)款運用的任何此類金額應支付給適用開證行的應課税額管理代理，以便兑現信用證的債務；(Y)除第2.22節或第4.10節另有規定外，根據第(4)款用於兑現信用證總金額的金額應用於支付信用證項下的提款；

(5)第五，在行政代理、貸款人和開證行之間按比例全額償付所有其他債務，其依據是按照當時到期和應付的數額，分別對所有這些債務的欠款總額；以及

(6)最後，在向借款人或法律另有規定的情況下，向借款人全額償付所有債務後的餘額(如有)。

如果在所有信用證全部提取或到期(沒有任何待定提款)後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該剩餘金額應按上述順序用於其他債務。

9.2.修訂。

(A)在符合第3.5節、“利息期”的定義和本條第九條的規定的情況下，所需貸款人(或經所需貸款人書面同意的行政代理)和借款人可訂立協議，以增加或修改貸款文件中的任何規定，或以任何方式改變貸款人或借款人在本條款下的權利，或放棄本條款下的任何違約；但未經所有因此而受到不利影響的貸款人(或所有貸款人，在以下第(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)條的情況下)同意，任何該等協議或任何豁免均不得：

(I)延長任何貸款的最終到期日(第2.17節規定的除外)，或免除全部或部分本金，或降低利率(無論是通過修改定價時間表或其他方式)，或延長支付或免除利息或費用的時間；或

(Ii)延長適用於任何承諾的終止日期(第2.17節規定的除外)或增加任何貸款人的承諾額(除非該貸款人根據第2.18節的規定同意)；或

(3)允許借款人轉讓其在本協議項下的權利；或

(4)直接或間接更改“所需貸款人”定義中規定的百分比，或更改要求所需貸款人、所有貸款人或任何特定受影響貸款人同意、批准或採取其他行動的任何規定；或

(V)修訂第2.4(B)條(該條關乎貸款人在減少總承擔額時的應課差餉分配)、第2.10(B)條、第9.1.2條、第9.2條或第12.2條；或

(Vi)解除所有或基本上所有擔保人(以價值衡量，而不是以數量衡量)，除非本協議或擔保協議明確允許。

(B)未經開證行書面同意，對本協議中與行政代理有關的任何條款的修改無效；未經開證行書面同意，對本協議中與開證行簽發的任何未付信用證有關的任何條款的修改均無效。行政代理可免除支付第13.2(B)(Vii)條所要求的費用，而無需徵得本協議任何其他當事方的同意。儘管如上所述，關於第9.2(A)(I)或(Ii)條中要求所有貸款人批准的修正案，如果除一個或多個違約貸款人之外的所有貸款人都批准了該修正案，則違約貸款人不批准該修正案不應阻止該修正案對批准該修正案的該等貸款人生效(應理解，該修正案對於不批准該修正案的該違約貸款人無效)。

(C)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，本協議可被修訂(或修訂和重述)：(I)在本協議中增加一項或多項額外的定期或循環信貸安排，並允許不時擴大其下的未償還信貸及與之相關的應計利息和費用，以按比例分享本協議及其他貸款文件的利益，以及與此相關的貸款和承諾及應計利息和費用；及(Ii)在任何所需貸款人的任何決定中，適當地包括持有該等信貸安排的貸款人。

(D)即使有任何相反規定，該收費函件仍可依據瑞穗與借款人簽署的書面文件予以修訂或豁免，而無須徵得其他人的同意。

9.3.權利的維護。貸款人或行政代理行使貸款文件規定的任何權利的延遲或遺漏不得損害該權利，也不得被解釋為放棄任何違約或默許，即使存在違約或借款人無法滿足貸款或信用證的開具、修改或延期的前提條件，貸款的發放或信用證的簽發、修改或延期也不構成任何放棄或默許。任何該等權利的任何單一或部分行使不應排除其他或進一步行使或行使任何其他權利，且任何對貸款文件的條款、條件或規定的放棄、修訂或其他變更均無效，除非由貸款人根據第9.2節的要求以書面形式簽署，且僅限於書面明確規定的範圍。貸款文件中或法律規定的所有補救辦法應是累積的，行政代理機構和貸款人應可利用所有補救辦法，直至債務得到全額償付。

第十條

一般條文

10.1.申述的存續。本協議中所包含的借款人的所有陳述和保證在本協議所設想的貸款和信用證簽發後繼續有效。

10.2.政府監管。儘管本協議中有任何相反的規定，貸款人沒有義務違反任何適用法規或法規規定的任何限制或禁止向借款人提供信貸。

10.3.標題。貸款文件中的章節標題僅供參考，不適用於貸款文件任何規定的解釋。

10.4.最終協議。貸款文件包含本合同各方之間的全部協議和諒解，並取代本合同各方先前就本合同標的達成的所有協議和諒解。

10.5.本協議的幾項義務和好處。貸款人在本協議項下的各自義務是若干而非連帶或連帶的，且貸款人不得是任何其他貸款人的合夥人或代理人(除非行政代理被授權作為合夥人或代理人)。任何貸款人未能履行其在本協議項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本協議項下的任何義務。本協議不得解釋為授予本協議各方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人任何權利或利益；但雙方應明確同意，在第10.6(B)節規定的情況下，借款人根據第10.6(B)節的規定，應享有第10.6節和第10.10節規定的利益，並有權以自己的名義和以自己的名義執行該等規定，猶如其是本協議的一方一樣。

10.6.費用；賠償；責任限制。

(A)開支。借款人應支付(I)行政代理、安排人及其附屬公司就本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付以及本協議和其他貸款文件的管理，或對本協議或其中規定的任何修改、修改或豁免(無論據此計劃的交易是否應完成)發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括一家律師事務所為行政代理支付的合理費用、收費和支出)，(Ii)任何簽發銀行與發行有關的所有合理和有文件記錄的自付費用，任何信用證的修改、續期或延期或根據信用證提出的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或任何開證行(就律師的費用、收費和支出而言，限於行政代理和貸款人的一家律師事務所，以及合理需要時，行政代理和貸款人在每個適用管轄區的一名當地律師)發生的所有有文件記錄的自付費用，以及在發生任何實際或潛在的利益衝突的情況下，(A)與本協議和其他貸款文件相關的權利的執行或保護，包括(B)與本協議項下發放的貸款或信用證相關的權利，或(B)與根據本協議發放的貸款或簽發的信用證相關的所有此類自付費用，包括在與此類貸款或信用證相關的任何工作、重組或談判中產生的所有此類自付費用。

(B)彌償。借款人應賠償行政代理(及其任何分代理)、每一貸款人、每一貸款人、每一開證行，以及任何前述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受賠方”)，並使每一受賠方不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括一家律師事務所為所有受賠方支付的費用、收費和支出)的損害賠償，並在合理需要時，在每個適用司法管轄區為所有受賠方賠償一名當地律師，並在發生任何實際或潛在利益衝突的情況下，因(I)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立、執行或交付，或由於以下原因而引起的：(I)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立、執行或交付，或因下列原因而引起的：(I)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立、執行或交付，或雙方履行本協議項下或本協議項下的各自義務，或完成本協議或據此預期的交易，(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括任何開證行拒絕兑現根據信用證提出的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守該信用證的條款)；。(Iii)在借款人或其任何附屬公司目前或以前擁有或經營的任何財產上、之下或之上實際或指稱存在、釋放或威脅釋放受管制物質，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何其他環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的程序，不論是基於合同、侵權或任何其他理論，不論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提起的，亦不論任何受償人是否為當事人；但如借款人或其他貸款方已獲得司法管轄權法院裁定對其有利的最終且不可上訴的判決，(X)該等債務或相關費用(X)是由於該受償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)借款人或任何其他貸款方就惡意違反其在本協議或任何其他貸款文件下的籌資義務而向受償方提出的索賠所致，則該賠償不得對任何受償還者提供。本第10.6節不適用於除代表任何非税索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)由貸款人償還。借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、任何開證行或上述任何關聯方支付本節(A)或(B)款規定的任何款項時，各貸款人分別同意向行政代理(或該分代理)、開證行或關聯方(視屬何情況而定)支付：該貸款人在該未付款額(包括就該貸款人聲稱的申索而未付的任何該等款額)中的應課差餉租額份額(在尋求適用的未償還開支或彌償付款時釐定)；但未報銷的費用、賠償責任或相關費用(視屬何情況而定)，是由行政代理(或任何上述分代理)或上述開證行以其上述身份發生或提出的，或由前述任何關聯方代表該行政代理(或任何上述分代理)或上述開證行就上述身份而招致或申索。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第10.5節的規定。

(D)法律責任的限制等在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、本協議、本協議或本協議預期進行的任何交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而引起的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據相關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)，主張並特此放棄對任何貸款人相關人員的任何索賠。貸方相關人士不對非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。

(E)付款。根據本第10.6條規定應支付的所有款項，應在提出書面要求後10天內支付。

(F)生存。每一方在第10.6款項下的義務在貸款文件終止和支付本條款項下的義務後仍然有效。

10.7.單據數量。本合同項下的所有報表、通知、結案文件和請求(如果行政代理提出要求)應提供給行政代理足夠的副本，以便行政代理可以向每個貸款人提供一份。

10.8.[已保留].

10.9.規定的可利用性。任何貸款文件中被認為在任何司法管轄區無效、不可執行或無效的任何規定，對於該司法管轄區而言，應是無效、不可執行或無效的，而不影響該司法管轄區的其餘規定或該規定在任何其他司法管轄區的運作、可執行性或有效性，為此，所有貸款文件的規定均被宣佈為可分離的。

10.10.貸款人的不負責任。

(A)借款人與貸款人、開證行和行政代理之間的關係應完全是借款人和債權人之間的關係。行政代理人、安排人或任何貸款人均不對借款人或任何其他貸款方負有任何受託責任。行政代理、任何安排人或任何貸款人均不對借款人或任何其他貸款方承擔任何責任，以審查或通知借款人或任何其他貸款方與借款人或任何其他貸款方的業務或運營的任何階段有關的任何事項。借款人同意，對於借款人、借款人或任何其他貸款方因預期的交易和貸款文件所建立的關係而遭受的損失，或與之相關的任何行為、不作為或事件，行政代理、安排人或任何貸款人不對借款人或任何其他貸款方(無論是侵權行為、合同或其他方面的説法)負有責任，除非有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定，此類損失是由尋求賠償的一方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。行政代理人、安排人或任何貸款人均不對借款人或任何其他貸款方承擔任何責任，借款人及其他貸款方特此放棄、免除或同意不就借款人或任何其他貸款方因貸款文件或貸款文件擬進行的交易而遭受的任何特殊、間接或後果性損害提起訴訟。

(B)建造及/或發展。貸款人、行政代理人或開證行不對任何一方負責：(I)任何庫存的開發或建造，(Ii)未能開發或建造庫存或保護庫存的改進，(Iii)支付與庫存開發或建造有關的任何費用，(Iv)任何貸款方履行或不履行任何其他義務，或(V)貸款人或行政代理人行使其可獲得的任何補救措施。此外，貸款人或其授權代理人在貸款人檢查庫存的過程中未發現或拒絕材料或工藝，貸款人對借款人或任何第三方不承擔責任。

(C)借款人承認並同意沒有貸款方就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供諮詢。借款人應與自己的顧問協商，並負責對本協議或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，出借方對借款人不承擔任何責任或責任。

(D)借款人進一步確認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一貸款方及其聯屬公司均為從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的提供全面服務的證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何貸款方可以向借款人和借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其自己的賬户和客户的賬户收購、持有或出售借款人和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。就任何貸款方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

(E)借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每一貸款方及其關聯公司可能向借款人可能在本協議所述交易和其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)。任何貸款方都不會將借款方通過貸款文件預期的交易或與借款方的其他關係從借款方獲得的機密信息用於該貸款方為其他公司提供服務的情況，任何貸款方也不會向其他公司提供任何此類信息。借款方還承認，貸款方沒有任何義務使用貸款文件所考慮的交易，或向借款方提供從其他公司獲得的機密信息。

(F)其他貸款人。每個貸款人在本協議下的義務是單獨和獨立的，因此不能將一個貸款人的行動、不作為或責任推給其餘的貸款人。借款人特此放棄就另一個貸款人的行為、不作為或責任向每個貸款人提出的任何索賠或要求。

10.11保密性。每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(B)在任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構要求的範圍內(在這種情況下，該人應在法律允許的範圍內迅速提前通知借款人)；(C)在適用法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(在這種情況下，該人應在合法允許的範圍內迅速提前通知借款人)；(D)本協議的任何其他當事方；(E)在符合與本第10.11條(或借款人可能合理地接受的其他規定)基本相同的條款的協議的前提下，(I)本協議項下其任何權利和義務的任何合格受讓人或參與者，或任何預期的合格受讓人或質押人或參與者，或(Ii)根據借款人及其義務、本協議或本協議項下付款的任何交換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)；(F)經借款人書面同意；(G)在此類信息公開的範圍內，除非是由於違反了第10.11條；(H)任何州、聯邦或外國當局或審查員(包括全國保險專員協會或任何其他類似組織)(在這種情況下，除銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查外，該人應在法律允許的範圍內，迅速提前通知借款人)；(I)在任何評級機構或中策局提出要求時(須瞭解，在任何該等披露前，該評級機構須承諾對其從該貸款人收到的與貸款方有關的任何資料保密)；或(J)在合理需要的範圍內，行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或執行本協議或任何其他貸款文件下或根據本協議或其下的權利執行的合理所需的權利。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件、承諾和墊款的行政和管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理和貸款人的服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。就本第10.11節而言，“信息”是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其業務有關的所有信息，但在借款人或其任何子公司披露之前對任何行政代理或任何貸款人公開的任何信息除外，除非在本第10.11節違反本第10.11節的情況下從借款人或其任何子公司收到的信息在交付時已被明確標識為非機密信息。根據第10.11節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

10.12.不依賴。每家貸款人在此聲明，其不依賴或不指望任何保證金股票(如董事會U規則所定義)來償還本協議中規定的貸款。

10.13《美國愛國者法案》。受《愛國者法案》約束的每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據《愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據《愛國者法案》識別每一貸款方的其他信息。

10.14.對受影響金融機構自救的認知和同意。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

10.15.確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章(連同據此頒佈的法規，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

在本第10.15節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

一.《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)款對該術語的定義和解釋所指的“涵蓋實體”；

二、“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

三、根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，該術語所涵蓋的FSI。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第十一條

行政代理

11.1.任命和權限。

(A)每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定瑞穗銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。第十一條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，借款人或任何其他貸款方都不享有作為第三方受益人的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。在不限制前述規定的情況下，每家貸款人和每家開證行特此授權行政代理執行和交付行政代理作為當事人的每一份貸款文件，並履行其義務，行使行政代理根據此類貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)每家開證行應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，各開證行應享有下列各項利益和豁免：(I)就各開證行就其簽發或擬簽發的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為或遭受的任何不作為或不作為，以及與該等信用證有關的信用證申請和協議，完全如同第XI條和“關聯方”定義中所使用的“行政代理”一詞包括各開證行就該等作為或不作為而作出的任何作為或不作為一樣；以及(Ii)按本條對各開證行另外規定的方式。

11.2.作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任借款人或其任何附屬公司的財務顧問，以及與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司一般從事任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。

11.3.免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務，其在本合同項下的義務應為行政義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明文規定的酌情決定權和權力，或行政代理人按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理人行使的酌情決定權和權力除外，但行政代理人不得采取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；此外，行政代理可在行使任何該等指示的行動前，向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動；及

(C)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，不承擔任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而該等信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的，因此不承擔任何責任。

行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第9.1和9.2條規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)；或(Ii)在有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，行政代理不承擔責任。

行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件(包括，為免生疑問，關於行政代理對傳真傳送的任何電子簽名的依賴，請通過電子郵件發送pdf。或(V)滿足第五條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

11.4.管理代理的信任。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的本合同項下的任何條件是否符合時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或開證行的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

11.5.職責的委派。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條第十一條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

11.6.管理代理的辭職。

(A)行政代理可隨時向貸款人、開證行和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，經借款人同意(不得被無理扣留或拖延)(但如果存在第8.2、8.5或8.6條規定的違約或未到期違約，則無需借款人同意)，所需貸款人有權指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或所要求的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了這種任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和開證行任命一名符合上述資格的繼任行政代理人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果作為行政代理人的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人可通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在徵得借款人同意(不得被無理扣留或拖延)的情況下，指定繼任者(但如果存在第8.2、8.5或8.6條所述的違約或未到期違約，則無須徵得借款人同意)。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視何者適用而定)起，(1)退任或被撤職的行政代理人應解除其根據本協議及其他貸款文件所負的職責和義務(但如行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或開證行持有任何抵押品，則退任或被撤職的行政代理人應繼續持有該等抵押品，直至委任繼任的行政代理人為止)及(2)除欠退任或被免職的行政代理人的任何彌償款項外，所有付款、通訊及決定均由、應由每一貸款人和開證行直接或通過行政代理髮出，直至被要求的貸款人指定上述規定的繼任行政代理為止。一旦接受繼任者作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(任何欠退休或被免職的行政代理人的賠償金的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或被免職後，對於退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，本條第十一條和第10.6節的規定應繼續有效，以造福於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

11.7.貸款人和開證行的認識。

(A)每家貸款人和每家開證行聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)它從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供本文所述適用於該貸款人或開證行的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融票據(且每家貸款人和每家開證行同意不違反前述規定主張索賠)，(Iii)在不依賴行政代理人的情況下，獨立地有任何安排人，或任何其他貸款人或開證行，或前述任何相關方，並根據其認為適當的文件和信息，自行作出信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並作出、收購或持有本協議項下的承諾和貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款的決定和提供適用於該貸款人或開證行的其他便利方面，它是複雜的，並且它或行使其自由裁量權的人在作出決定時，取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資，在發放、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每一貸款人和每一開證行還承認，它將根據其認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於借款人及其附屬公司的重要、非公開信息)，繼續根據其認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，而不依賴於行政代理、任何其他貸款文件或任何相關協議或上述任何相關方。

(B)每一貸款人在截止日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給第1號修正案或轉讓和假設或任何其他貸款文件，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認已收到每份貸款文件和要求在截止日期交付行政代理或貸款人批准或滿意的每份貸款文件和每份其他文件，並予以同意和批准。

(C)某些付款。

(I)各貸款人和開證行特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人或開證行，該行政代理已自行決定該貸款人或開證行從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人或開證行(無論該貸款人或開證行是否知曉)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人或開證行應迅速(但在任何情況下不得遲於其後兩個工作日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人或開證行收到付款(或其部分)之日起至向行政代理人償還該款項之日止的每一天的利息，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或開證行不得就任何索償要求主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第11.7(C)條向任何貸款人或開證行發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)每一貸款人和開證行在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知中規定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，都應注意到該付款發生了錯誤。每一貸款人和開證行同意，在每種情況下，或者如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或開證行應迅速將這種情況通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後兩個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中作出的。連同自貸款人或開證行收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按聯邦基金利率和行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率(以較大者為準)向行政代理人償還之日的每一天的利息。

(Iii)借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人或開證行追回，行政代理應取代該貸款人或開證行對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(Iv)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利或義務，終止承諾或償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務後，各方根據第11.7(C)條承擔的義務應繼續有效。

11.8不得執行其他職責等儘管本協議有任何相反規定，安排人不應在本協議或任何其他貸款文件項下有任何權力、義務或責任，但以本協議項下行政代理、貸款人或開證行的身份(如適用)除外。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。本協議或任何貸款文件中的任何規定均不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或其利潤因素。

11.9.行政代理可提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本協議明示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)就貸款、信用證債務及所有其他所欠及未付債務的本金及利息全額提出及證明申索，並提交其他必要或適宜的文件，以提出貸款人、開證行及行政代理人的申索(包括就貸款人、開證行及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、付款及墊款提出的任何申索，以及根據第2.4節應付貸款人、開證行及行政代理人的所有其他款項)，4.7和10.6)在這種司法程序中被允許；和

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員，均獲各貸款人和開證行授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.4和10.6節規定應付行政代理人的任何其他款項。

11.10.有持有税。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付。在不限制或擴大第3.7節的規定的情況下，每一貸款人應賠償行政代理並使其不受損害，並應在提出要求後10天內就此支付美國國税局或任何其他政府當局因行政代理因任何原因(包括但不限於未交付適當表格或未正確執行)從支付給該貸款人或為其賬户支付的任何款項中適當扣繳税款而產生的或針對該行政代理產生的或針對該行政代理的所有相關損失、索賠、債務和支出(包括為該行政代理提供的任何律師的費用、收費和支出)。或由於貸款人未將導致免徵或減少預扣税無效的情況變化通知行政代理機構)，無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税收。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候用本協議項下欠該貸款人的任何金額、任何其他貸款文件或其他方式抵銷行政代理根據本第11.10款應支付的任何金額。在行政代理人辭職和/或替換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、終止承諾以及償還、履行或履行所有其他義務後，本第11.10節中的協議應繼續有效。為免生疑問，就第11.10節而言，“貸款人”應包括任何開證行。

11.11.違約通知。行政代理不應被視為對本協議項下的任何違約或未到期違約(第8.2條下的違約除外)的發生有實際瞭解或通知，除非行政代理已收到貸款人或借款人的書面通知，其中提及本協議，説明該違約或未到期違約，並説明該通知是“違約通知”，或該通知是根據本協議第7.3條交付的。行政代理收到通知的，應當及時通知貸款人。

11.12.行政代理費。借款人同意自行向行政代理支付借款人和行政代理根據費用函約定的費用或他們不時達成的其他協議的費用。

11.13.對關聯公司的授權。借款人和貸款人同意，行政代理可以將其在本協議項下的任何職責委託給其任何附屬公司。履行與本協議有關的職責的任何此類關聯公司(以及該關聯公司的董事、高級管理人員、代理和員工)應有權享受行政代理根據第X和XI條有權享有的賠償、豁免和其他保護條款的相同利益。

11.14調度員的職責和職責。安排人不應以任何身份承擔本協議項下的任何責任，也不應被視為與借款人或任何貸款人有任何代理或受託關係。

11.15.ERISA。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理和每個其他安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他條款的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)項和(D)項的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合第I部分(A)項的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(I)第11.15(A)(I)節對於貸款人而言是真實的，或(Ii)貸款人已根據第11.15(A)(Iv)節提供另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)從該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方之日起，為行政代理和其他安排人及其各自的關聯方的利益，向本合同的貸款方，而不是，為免生疑問，借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益：

(I)行政代理人或任何其他安排人或其各自的任何關聯公司均不是涉及貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理人保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)項下的任何權利的貸款人資產的受信人，

(2)代表貸款人就貸款、信用證、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR第2510.3-21節的含義內)，並且是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制至少5,000萬美元總資產的人，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節所述，

(3)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人有能力對投資風險進行獨立評估，既包括總體評估，也包括就特定交易和投資策略(包括債務評估)進行評估，

(4)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行作出投資決定的人，對於貸款、信用證、承諾書和本協議是ERISA或守則規定的受託人，或兩者兼而有之，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷；和

(V)並無就貸款、信用證、承諾書、承諾書或本協議直接向行政代理或任何其他安排人或其各自聯屬公司支付任何費用或其他補償，以尋求投資建議(與其他服務相對)。

(C)行政代理人及其他安排人特此通知貸款人，此等人士並非承諾就本協議擬進行的交易提供不偏不倚的投資建議，或以受信人身份提供建議，而此等人士在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書及本協議收取利息或其他付款，(Ii)如其發放貸款、信用證或承諾書的款額少於為取得貸款利息而支付的款額，則可確認收益，信用證或該貸款人的承諾，或(Iii)可能收取與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他事項有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承諾費、破損費或其他提前解約費或其他類似上述的費用。

第十二條

抵銷；應收差餉付款

12.1.抵銷。如果違約已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權各貸款人、各開證行及其各自的關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終，無論以何種貨幣)，以及該貸款人、該開證行或任何此類關聯公司在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計算)，向借款人或任何其他貸款方支付借款人或該貸款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件對該貸款人或該開證行或其各自關聯公司承擔的任何和所有義務，不論該貸款人、開證行或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的該等債務可能是或有或未到期的，或者是欠該貸款人或該開證行的貸款設施或附屬公司的，而不同於持有該存款的貸款設施或附屬公司或因該債務而承擔的債務；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.22節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。每一貸款人、每一開證行及其各自的關聯公司在本第12.1條下的權利是該貸款人、該開證行或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

12.2.應計報酬。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其任何貸款的本金或利息獲得付款，從而導致該貸款人收到其貸款總額的一定比例的付款及其應計利息或其他高於本規定比例的債務，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買此類貸款的參與權，或進行其他公平的調整，以便貸款人按照各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠貸款的其他金額按比例分享所有這類付款的利益；但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)本款規定不得解釋為適用於(X)借款人依據並按照本協議的明示條款支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，或(Y)貸款人為將其任何貸款或未償還信用證的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者(借款人或其任何附屬公司除外)而獲得的作為轉讓或出售的代價的任何付款。

借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

第十三條

協議利益；轉讓；參與

13.1.參與度。

13.1.1.獲準參加者；效力。任何貸款人可在任何時候，在沒有借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司除外)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、開證行和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人均應根據第10.6(B)條對該貸款人向其參與者(S)支付的任何款項負責賠償。

13.1.2投票權；參與者登記。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.2節但書中所述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有3.1、3.2和3.7節的利益(受其中的要求和限制，包括3.7(G)節的要求(應理解為3.7(G)節所要求的文件應僅交付給參與貸款人)，其程度與其是貸款人並根據第13.2(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)應遵守第2.20節的規定，如同其是第13.2(B)節下的受讓人一樣；及(B)無權根據第3.1、3.2或3.7條就任何參與收取比其參與貸款人本應有權收取的任何款項更多的款項，但如該參與是在借款人事先書面同意下出售的(不得被無理扣留或延遲)，則屬例外。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.20(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享有第12.1條的利益，就像它是貸款人一樣；但條件是(A)此類參與是在借款人事先書面同意的情況下出售的(不得被無理扣留或拖延)和(B)該參與者應受第12.2條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他債務中的本金金額(和利息金額)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是與税務審計或其他程序有關的，以確定這些承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

13.2.任務分配。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本第13.2條(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)根據第13.1條的規定以參與方式；或(Iii)以質押或轉讓擔保權益的方式，包括為擔保對聯邦儲備銀行或其國外同類機構的債務而作出的任何承諾或轉讓；但根據本款第(Iii)款作出的質押或轉讓，並不解除該貸款人在本協議下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方(而本協議任何一方所作的任何其他轉讓或轉讓均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，在第13.1條規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時向一個或多個合格受讓人轉讓其與本協議有關的全部或部分權利和義務(包括任何承諾的全部或部分以及當時欠其的貸款)；但任何此類轉讓應遵守以下條件：

(I)最低款額。

(A)如轉讓轉讓貸款人的承諾及/或當時欠其的貸款的全部剩餘款額，或轉讓予貸款人或貸款人的聯營公司，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本第13.2條第(B)(I)(A)款未描述的任何情況下，指轉讓貸款人的承諾總額(為此目的，該承諾包括未償還的貸款，但不得重複)，或如適用的承諾當時尚未生效，則為轉讓貸款人每項轉讓的未償還貸款本金餘額(自與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日起計算，或在轉讓和假設中規定“交易日期”的情況下，截至交易日期)不得低於5,000,000美元，除非每個行政代理，以及只要沒有違約發生並持續，借款人同意(每個同意不得無理扣留或延遲)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓。

(Iii)所需的同意。除本第13.2條(B)(I)(B)段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)須徵得借款人同意(該同意不得被無理拒絕或拖延)，除非(X)在轉讓時已發生並仍在繼續的失責行為，或(Y)該轉讓是給貸款人或貸款人的關聯公司；但除非借款人在接獲該項轉讓通知後10個營業日內以書面通知向行政代理人提出反對，否則須視為已同意該項轉讓；及

(B)必須徵得行政代理和每家開證行的同意(每次同意不得無理扣留或拖延)，除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯方。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，全權酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得轉讓給(A)借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，或(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款(B)所述貸款人時將構成上述任何人的任何人。

(六)不得轉讓給自然人。不得對自然人進行此種轉讓。

(Vii)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、各開證行和其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)根據其應計份額獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證參與中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據本第13.2款(C)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承擔所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和承擔項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人應不再是本協議的一方)，但應繼續享有第三條和第10.6條關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為出借人根據第13.1條出售該權利和義務的參與權。為免生疑問，行政代理對不被允許作為受讓人的人的任何轉讓不承擔任何義務或責任。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理，應在其一個辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及利息金額)(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。該登記冊應可供借款人和任何貸款人(僅限於與該貸款人有關的範圍內)在任何合理的時間和在合理的事先通知下不時查閲。

(D)委派後辭去開證行職務。儘管本合同有任何相反規定，但如果任何開證行在任何時候根據本第13.2款轉讓其所有承諾和貸款，該人應視為在轉讓生效後同時辭去開證行職務。辭職開證行在辭去開證行職務後，應保留開證行在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務涉及到開證行辭去開證行職務之日的所有未清償信用證以及與此有關的所有信用證義務(包括根據第4.6條(B)款要求貸款人發放ABR貸款或為未償還金額提供資金參與的權利)。根據轉讓或貸款額度增加而成為貸款人的人，因成為貸款人而按照“開證行”的定義成為開證行(或使其一家關聯公司成為開證行)。

13.3.信息的授精。借款人授權每個貸款人向任何參與者或受讓人或通過法律的實施獲得貸款文件權益的任何其他人(每個“受讓人”)和任何潛在受讓人披露該貸款人掌握的有關借款人、借款人及其子公司的信譽的任何和所有信息；前提是每個受讓人和潛在受讓人以書面形式同意受本協議第10.11條的約束。

第十四條

通告

14.1.通知。

(A)本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式(包括電子傳輸、傳真或類似書面形式)，並應發給該方：

(W)向借款人送達：

德克薩斯州阿靈頓霍頓環1341號，郵編：76011

注意：科林·道森

電子郵件：@drhorton.com：@drhorton.com。

將副本複製到：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

公園大道200號，47層

紐約州紐約市，郵編：10166

注意：達裏烏斯·梅赫拉班

電子郵件：@gibsondunn.com：@gibsondunn.com

(X)致行政代理人，地址為：

瑞穗銀行股份有限公司

1800 Plaza Ten

新澤西州澤西城，郵編：07311

注意：迪娜·卡爾尼茨基

電子郵件：@mizuhogroup.com@mizuhogroup.com。

參考資料：DRH Rental，Inc.

(Y)任何貸款人的地址或傳真號碼，該地址或傳真號碼載於送交行政代理人的行政問卷中；或

(Z)在任何一方的情況下，按照本第14.1條的規定向行政代理和借款人發出通知，在該方此後為此目的而指定的其他地址或傳真號碼。

每一此類通知、請求或其他通信均應有效：(I)如果通過傳真發送，在適用收件人的正常營業時間內發送到本條款第14.1條規定的傳真號碼，並收到接收確認；(Ii)如果通過郵寄，在上述地址為頭等郵資的郵件中存放此類通信72小時後；(Iii)如果發送到電子郵件地址，則在發件人收到預期收件人的確認後(例如通過收件人已明確確認收到的“請求回執”功能)，返回電子郵件或其他書面確認)，(Iv)如果張貼在互聯網或內聯網網站上，在預期收件人在正常營業時間內被視為收到上述第(Iii)款所述的通知或通信的電子郵件地址，並指明其網站地址時，或(V)如果以任何其他方式提供，則在本第14.1節規定的地址投遞時；但根據第二條向行政代理髮出的通知，或根據第四條向開證行或第四條向行政代理髮出的通知，在其正常營業時間內收到之前不得生效。

(B)行政代理和借款人均可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。借款人同意，行政代理可通過在Debtdomain、IntraLinks、SyndTrak或實質上類似的電子系統(“平臺”)上張貼該等通知，向貸款人提供該等材料以及與借款人、其任何子公司有關的任何其他書面資料、文件、文書和其他與本協議、票據或本協議擬進行的任何交易有關的任何其他材料或事項(任何借款通知、信用證通知、利率選擇通知、轉換或繼續任何預付款或通知的請求或與法律程序有關的通知除外)(統稱為“通訊”)。借款人承認(I)通過電子媒介分發材料不一定安全，且存在與此類分發相關的機密性和其他風險，(Ii)平臺是“按原樣”和“按可用狀態”提供的，(Iii)代理方(定義如下)不擔保通信或平臺的準確性、充分性或完整性，且各自明確不對通信或平臺中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理人或其任何關聯公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人、顧問或代表(統稱“代理方”)不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括但不限於因借款人或行政代理人通過互聯網傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、間接或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中發現任何代理方的責任主要是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

(C)行政代理同意，就貸款文件而言，行政代理在其電子郵件地址收到的通信應構成將通信有效地交付給行政代理。每一貸款人同意，就本協議而言，向其發出通知(如下一句所述)(“通知”)，指明已在平臺上張貼的任何通信應構成向該貸款人有效交付此類信息、文件或其他材料；但如果任何貸款人提出要求，行政代理應通過電子郵件或傳真向該貸款人交付該通信的副本。每一貸款人同意(I)在貸款人成為本協議一方之日或之前，以書面形式通知行政代理可通過電子傳輸(包括電子通信)向其發送通知的電子郵件地址(此後不時確保行政代理記錄有該貸款人的有效電子郵件地址)和(Ii)任何通知可發送至該貸款人應指示的電子郵件地址。行政代理同意，在任何出借人的合理要求下，將在平臺上張貼的材料以硬拷貝的形式提供給該出借人，該出借人的地址載於本文件簽名頁上。

(D)本協議不得損害行政代理或任何貸款人依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

14.2.更改地址。借款人可以向管理代理人發出書面通知，更改向其送達通知的地址。行政代理和任何貸款人均可向本合同其他各方發出書面通知，更改向其送達通知的地址。

第十五條

同行

15.1.對口支援；一體化；有效性。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方在不同的副本中)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。除本協議第5.1節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)交付(X)本協議簽字頁的籤立副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括任何轉讓和假設以及根據第14.1條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，每一貸款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真傳輸的電子簽名、通過電子郵件發送的PDF格式。或複製本協議的實際簽字頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每一貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅基於缺少本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括其中的任何簽名頁，並(Iv)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段，包括因任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第十六條

法律選擇；同意司法管轄權；放棄陪審團審判

16.1.GOVERNING法。本協議和其他貸款文件以及基於、引起、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

16.2.符合司法管轄權。借款人和其他貸款方不可撤銷且無條件地同意，它不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或上述交易有關的任何方式對行政代理人、任何貸款人、任何開證行或前述任何關聯方提起任何類型或類型的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權上，不會在紐約州法院以外的任何法院、紐約南區的美國地區法院以及上述法院的任何上訴法院提起訴訟、訴訟或法律程序。本協議的每一方都不可撤銷且無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或任何開證行在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

16.3.陪審團審判的重要性。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

16.4.場地的位置。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在第16.2條所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件而引起或有關的任何訴訟或訴訟的任何反對意見。在適用法律允許的最大限度內，本協議的每一方當事人均不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的任何不方便的法庭辯護。

16.5.流程的嚴肅性。本協議每一方均不可撤銷地同意以第14.1條規定的方式送達程序文件，本協議中的任何規定均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

[故意省略的簽名頁]