附錄 10.1

首席財務官 諮詢協議

截至2023年10月11日，特拉華州旗下公司GLUCOTRACK, INC.（“公司”）與詹姆斯·卡德威爾（“顧問”）簽訂的首席財務官 諮詢協議（以下簡稱 “協議”）。

鑑於 公司董事會希望並已授權公司聘請顧問根據 的條款和條件提供諮詢服務；以及

鑑於 顧問已同意根據下文規定的條款和條件提供此類諮詢服務；

鑑於 公司同意與The CFO Squad LLC簽訂單獨的審計前服務和美國證券交易委員會合規服務諮詢服務協議（“首席財務官小組協議”）；

現在， 因此，考慮到上述前提和其他有益和寶貴的考慮，特此確認 的收到和充足性，雙方商定如下：

1.獨立 顧問。公司通過董事會（“董事會”）的行動， 特此聘請顧問，顧問將作為顧問為公司服務。 在本協議期限內，顧問將兼職擔任公司的非僱員首席財務官（“CFO”）。公司確認， 該顧問已被正式任命為公司的首席財務官，並將在本協議有效期內繼續擔任公司的執行官 。
2.職責、 期限和薪酬。隨附的附錄A詳細説明瞭顧問的職責、聘用期限、薪酬 及其支付條款，該附錄A可以不時由顧問以書面形式進行修改，並得到公司的同意，特此以提及方式合併 。
3.費用。 在本協議期限內，顧問應開具賬單，公司應向顧問報銷 因履行本協議規定的職責而產生的所有合理且經批准的自付費用。
4.保密。 顧問承認，在聘用期間，他將有權訪問並熟悉 公司擁有或許可和/或公司在業務運營中使用的各種商業祕密、發明、創新、流程、信息、記錄 和規範，包括但不限於公司的業務 和產品流程、方法、客户名單、賬户和程序。顧問同意 ，在本協議期限內或之後的任何時候，他不會直接或間接地披露上述任何內容，也不會以任何方式使用其中任何內容 ，除非是在與公司合作過程中要求的 。與公司業務有關的所有文件、記錄、文件、 藍圖、規格、信息、信件、筆記、媒體清單、原創藝術品/創意、 筆記本以及與公司業務有關的類似物品，無論是由 顧問準備還是以其他方式歸其所有，均應為公司的專有財產 。未經公司 事先書面許可，顧問不得保留上述內容的任何副本。在本協議到期或提前終止時，或者 應公司要求時，顧問應立即向公司交付他擁有或控制的所有此類文件、記錄、文件、規格、信息和其他類似物品 。
5.利益衝突 ；非僱傭條款。顧問聲明他可以自由簽署 本協議，並且此約定不違反 顧問與任何第三方之間任何協議的條款。此外，顧問在履行職責時 不得使用任何他沒有專有權益的發明、發現、開發、改進、創新或商業祕密 。在本協議期限內， 顧問應將盡可能多的生產時間、精力和能力用於履行本協議規定的職責 ，以便及時、富有成效地履行所需職責 。公司承認，本協議僅規定顧問有義務在公司工作 的有限百分比，顧問還有許多 其他承諾。在為公司提供服務時，顧問明確可以自由地為其他方提供服務 ，並且允許受僱於首席財務官 Squad LLC。

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GLUCOTRACK、 INC. 和 James S. Cardwell 諮詢協議 — 2023 年 10 月 11 日

6.賠償 和 D&O Insurance：公司同意為顧問 在本協議下采取或未採取的任何和所有行為（惡意、重大過失或故意不當行為除外）進行辯護、賠償（包括但不限於 通過規定預付費用和合理的律師費），並使顧問 免受損害，就好像顧問 是高級管理人員一樣公司章程和章程中根據 的規定，具有相同的條款、條件、限制、標準、職責，作為 官員的權利和義務。本節的規定在本協議終止後繼續有效。

此外，公司必須在本協議簽訂之日起三十 (30) 天內獲得一份多管責任保險單，並在本協議終止或到期的五 (5) 週年之前不間斷地維持一份董事和經營責任保險單。公司應以與本協議簽訂之日有效的公司責任保險單 （“D&O Insurance”）相同或更優惠的條款和條件（從顧問的角度來看）為顧問（作為被保險人）提供的 責任保險（“D&O保險”）。如果公司未能在上述規定時間內獲得D&O 保險，則本協議將立即終止。

7.終止。 任何一方均可在三十 (30) 天的書面通知中隨時終止本協議 ，但如果公司出於任何原因執行了首席財務官小組協議，或者公司 已終止其審計前服務和美國證券交易委員會合規服務的首席財務官小組協議，則應在三十 (30) 天后自動終止。
8.獨立 顧問。本協議不得使顧問成為公司的員工、合夥人、代理人 或出於任何目的與公司的合資企業。在與公司的關係中，顧問現在和將來都是 的獨立顧問。公司不承擔與顧問薪酬有關的預扣税 。 顧問不得就休假工資、 病假、退休金、社會保障、工人補償、健康或 傷殘補助金、失業保險金或任何形式的員工福利向公司提出索賠。
9.繼任者 和受讓人。本協議的所有條款均對本協議各方及其各自的繼承人（如果有）、繼承人和 受讓人具有約束力，並受其利益。
10.法律選擇 。本協議的有效性、 條款的解釋以及對本協議雙方權利和義務的解釋 應受紐約州法律管轄。
11.仲裁。 因本協議的條款或其解釋而產生的任何爭議 均應根據美國仲裁協會的規則在紐約州紐約解決 ，對裁決的判決可以在任何對其有管轄權的法院作出 。
12.標題。 章節標題不應被視為本協議的一部分，也不是 對本協議內容的完整而準確的描述。
13.豁免。 本協議一方對另一方違反本協議任何條款的豁免 不應構成或被解釋為持續放棄。
14.作業。未經公司事先書面同意， 顧問不得轉讓其在本協議下的任何權利，也不得委託他履行本協議下的任何職責。

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GLUCOTRACK、 INC. 和 James S. Cardwell 諮詢協議 — 2023 年 10 月 11 日

15.通知。 任何一方要求或希望向其他 發出的所有通知、要求或其他通信均應以書面形式發出，如果親自送達，或者存放在美國郵政中，經過認證或掛號， 郵資預付，要求退貨收據，則應有效提供或發給另一方 。如果此類通知或要求是親自送達，則 通知應被視為在提供此類個人服務時是建設性地發出的。如果此類 通知、要求或其他通信是通過郵寄方式發出的，則此類通知應最終被視為在存入美國郵件中五 (5) 天后送達該通知、要求或其他通信的 方，地址如下：

如果 給顧問： James S. Cardwell
Peconic Lane 3105，POB 312
Peconic， NY 11958
JCardwell@CFOSquad.com
帶着 的禮貌複製到： CFO Squad LLP
c/o Joseph Himy，管理成員
主街 46 號，119 號套房
Monsey， NY 10952
jhimy@cfosquad.com
如果 給公司： GlucoTrack， Inc.
c/o Paul V. Goode
301 Rte 17 North，Ste. 800
盧瑟福， NJ 07070
pvgoode@glucotrack.com
帶着 的禮貌複製到： Ellenoff Grossman & Schole LLP
c/o Barry I Grossman
c/o 莎拉·威廉姆斯
美洲大道 1345 號，
全新 紐約州約克 10105
bgrossman@egsllp.com
swilliams@egsllp.com

本協議任何 方均可通過按照上述方式發出書面通知，為本段的目的更改其地址。

17.修改 或修正。除非雙方簽署 書面協議，否則對本協議的任何修改、變更或修改均無效。
18.完全理解 。本文件和所附的任何附錄構成雙方的全部諒解 和協議，特此終止並全部取消先前的所有協議、諒解和陳述 ，不再具有進一步的效力和效力。
19.條款的不可執行性 。如果本協議的任何條款或其任何部分被認定為 無效且不可執行，則本協議的其餘部分仍應保持 的完全效力和效力。

見證，下列簽署人自上面寫的第一天和第一年起已簽署本協議。本協議雙方同意， 傳真簽名應與原件一樣有效。

GLUCOTRACK， INC. James S. Cardwell
來自： 來自：
姓名：
標題：
日期： 日期：

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GLUCOTRACK、 INC. 和 James S. Cardwell 諮詢協議 — 2023 年 10 月 11 日

附錄 A

職責、 期限和薪酬

職責：James S. Cardwell（“顧問”）將履行 GLUCOTRACK, INC,（“GCTK”）（特拉華州的一家公司） （“公司”）首席財務官通常要求的所有職責，包括但不限於會計監督向美國證券交易委員會提交的季度和年度財務報表 、 表格 8-K、10-K 中要求的申報 Q和10-K以及其他可能需要的文件，這些文件主要由CFO Squad LLC根據與公司的首席財務官小隊協議編寫 。

他 將在被任命擔任該職位後直接向公司的________________________________、_____________________________指定的與履行本協議規定的職責有關的任何其他方 彙報，並應履行公司合理要求並經顧問同意的任何其他職責 。

公司將接受並保留其日常會計和簿記職能以及公司及其子公司的所有責任 ，並進一步保證其完全遵守其所有企業所得税和/或工資税要求和/或 申報，並將繼續為公司和/或其子公司要求的所有未來納税做好準備並將及時繳納。

術語：此 合同應自本協議執行之日起生效，並將持續一年 ，有效期為一 (1) 年。此後只能通過 雙方協議延長協議，除非因本協議的運作而提前終止。

補償：

作為對根據本協議提供的服務的補償，公司應在簽署時向顧問支付至少五百 (1,500) 美元，此後每月最多四 (4) 小時支付給顧問，前提是公司已經聘請並繼續根據首席財務官小組協議聘請首席財務官小隊有限責任公司提供 審計前服務和美國證券交易委員會合規服務 。每月超過四 (4) 小時的任何額外工時（如果有）均應包含在 中，並根據首席財務官小隊協議進行計費和支付。

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