1

已審查的文檔

1.1

日期為二零二一年二月二十六日的公司註冊證書、日期為二零二三年七月十日的更改名稱公司註冊證書及於二零二三年七月十日註冊或採納的經修訂及重述的本公司章程大綱及細則(“章程大綱及細則”)。

1.2

本公司於二零二二年七月二十九日之董事會書面決議案(“第一決議案”)、本公司於二零二三年七月二十八日之董事會書面決議案(“第二決議案”，連同第一決議案、“決議案”)及本公司於開曼羣島註冊辦事處存置的公司記錄。

1.3

由公司註冊處處長就本公司發出的良好信譽證明書(“良好信譽證明書”)。

1.4

董事公司出具的證書(“董事證書”)，其副本附在本意見書之後。

1.5

由本公司註冊處處長及轉讓代理公司大陸股票轉讓信託公司(以下簡稱“股東名冊”)保存的本公司日期為2023年7月26日的股東名冊。

1.6

註冊聲明。

2

假設

2.1

向我們提供的文件副本、確認副本或文件草稿均為原件的真實、完整副本或最終形式。

2.2

所有簽名、縮寫和印章都是真實的。

2.3

本公司並無訂立任何合約或其他禁止或限制(開曼羣島法律所指除外)，禁止或限制本公司訂立及履行註冊聲明預期的責任。

2.4

根據《登記聲明》規定的文件支付給任何一方或為其賬户支付的任何款項，或此類文件的任何一方在每一案件中與此類文件或因此而進行的交易的完成而收到或處置的任何財產，都不代表或將代表犯罪行為或犯罪財產或恐怖分子財產的收益(分別見《犯罪收益法》(修訂本)和《恐怖主義法》(修訂本)的定義)。

2.5

根據任何法律(開曼羣島法律除外)，不會或可能影響以下意見。

2.6

本公司已收到或將收到發行A類普通股的金錢或金錢等值作為代價，而A類普通股並無或將不會以低於面值的價格發行。

2.7

已發行或將按註冊説明書預期發行的A類普通股將在本公司的股東(股東)名冊上正式登記，並將繼續登記。

2.8

本公司或其代表並無或將不會向開曼羣島公眾發出認購A類普通股的邀請。

3

意見

3.1

本公司已正式註冊為獲豁免有限責任公司，並根據開曼羣島法律在公司註冊處處長處有效存在及信譽良好。

3.2

根據註冊聲明所述，出售證券持有人將發售及出售的已發行股份已獲正式授權發行，並已有效發行、繳足股款及無須評估。根據開曼羣島的法律，只有在登記在成員(股東)名冊上的股份才能發行。

3.3

根據註冊聲明預期由出售證券持有人發售及出售的可換股票據股份已獲正式授權發行，當本公司按註冊聲明所載代價悉數付款及根據註冊聲明所載條款發行時，該等可換股票據股份將獲有效發行、繳足股款及免税。根據開曼羣島的法律，只有在登記在成員(股東)名冊上的股份才能發行。

3.4

根據登記聲明擬由本公司發售及發行的認股權證股份已獲正式授權發行，當本公司按登記聲明所載代價悉數付款及按照登記聲明所載條款發行時，該等認股權證股份將獲有效發行、繳足股款及免税。根據開曼羣島的法律，只有在登記在成員(股東)名冊上的股份才能發行。

4

資格

4.1

根據開曼羣島的法律，為維持本公司在公司註冊處處長的良好聲譽，必須在法律規定的時限內向公司註冊處處長繳付每年的申請費及提交申報表。

4.2

根據開曼羣島法律，成員(股東)登記冊為表面上看股份所有權的證據及本登記冊不會記錄第三方在該等股份中的權益。然而，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不能反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。據吾等所知，此等申請很少於開曼羣島提出，就第3.2及3.3段所載意見而言，吾等於本意見書日期並無所知的情況或事實事項可恰當地構成申請更正本公司股東名冊的命令的依據，但假若就A類普通股提出該等申請，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

4.3

在本意見書中，“不可評估”一詞指，就有關股份而言，在沒有合約安排或根據組織章程大綱及章程細則承擔責任的情況下，股東無義務向本公司的資產作出進一步貢獻(除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

1

《備忘錄》和《章程細則》仍然具有十足的效力和作用，不作任何修改。

2

除登記於本公司按揭及押記登記冊內者外，本公司並無就其財產或資產訂立任何按揭或押記。

3

該等決議案已按章程大綱及細則(包括但不限於有關本公司董事披露權益(如有))的規定方式正式通過，且並無在任何方面予以修訂、更改或撤銷。

4

本公司的法定股本為20,100美元，分為200,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股和1,000,000股每股面值0.0001美元的優先股。本公司已發行股本為48,574,596股A類普通股，該等A類普通股已獲正式授權，並已作為繳足股款及非應評税有效發行。

5

賽德公司代表Autotech Fund II，L.P.合法持有2,122,396股A類普通股，作為登記在冊的股東。

6

CEDE&Co.代表歐洲復興開發銀行合法持有3,537,326股A類普通股，作為登記在冊的股東。

7

本公司股東(“股東”)並未以任何方式限制本公司董事的權力。

8

在第一批決議通過之日，本公司的董事如下：Daniel·S·弗萊費爾德、凱馬爾·卡亞、雪萊·吉利、亞當·梅茨和蒂姆·香農。

9

於第二項決議案日期及本證書日期，本公司董事如下：Daniel S.Freifeld、Cankut Durgan、Yousef Hammad、Kerry Healey、Douglas Lute、Alper Oktem及Agah Ugur。

10

本公司於其開曼羣島註冊辦事處備存並向閣下提供的會議記錄簿及公司記錄在各重大方面均屬完整及準確，而其中存檔的所有會議紀錄及決議案代表本公司(根據章程大綱及細則妥為召開)的股東及董事(或其任何委員會)的所有會議及會議上通過或以書面決議案或同意(視乎情況而定)通過的所有決議案的完整及準確紀錄。

11

在註冊説明書擬進行的交易獲批准之前、當時及緊隨其後，本公司當時或將有能力償還到期或即將到期的債務，並已或將會以適當價值進行註冊説明書擬進行的交易，而並非意圖欺詐或故意使欠任何債權人的債務失效或給予債權人優惠。

12

本公司的每一名董事均認為註冊聲明擬進行的交易對本公司有商業利益，並已就意見所涉的交易本着本公司的最佳利益及為本公司的正當目的真誠行事。

13

據本人所知及所信，經作出適當查詢後，本公司並非任何司法管轄區的法律、仲裁、行政或其他法律程序的標的，董事及股東亦無採取任何步驟將本公司註銷或清盤。此外，並無採取任何步驟將本公司清盤或委任重組主管或臨時重組主管，亦未就本公司的任何財產或資產委任接管人。

14

就本人所知及所信，經作出適當查詢後，並無任何情況或事實事項可恰當地構成申請更正本公司股東名冊命令的依據。

15

註冊聲明已獲或將獲授權，並由所有相關方或其代表根據所有相關法律妥為簽署及交付。

16

本公司或其代表並無或將無向開曼羣島公眾發出認購任何A類普通股的邀請。

17

根據登記聲明將發售及出售的A類普通股已經或將會在本公司股東(股東)名冊上正式登記，並將繼續登記。

18

本公司不是任何國家的中央銀行、貨幣當局或其他主權實體，也不是任何主權實體或國家的直接或間接子公司。

19

本公司並無訂立任何合約或其他禁止或限制(開曼羣島法律所指除外)，禁止或限制本公司訂立及履行註冊聲明預期的責任。