日期：2023 年 10 月 6 日

內容

這份契約的日期為 2023 年 10 月 6 日

派對

(1) TOTAL SECURITY LIMITED 在英格蘭和威爾士註冊成立，公司編號為10161957，註冊辦事處位於英格蘭漢普郡費勒姆塞根斯沃思巴恩斯瓦利斯路16-18號 PO15 5TT（Chargor）；以及

(2) ONYX ASSET FINANCE LIMITED，在英格蘭和威爾士註冊成立，公司編號為11872340，其註冊辦公室位於漢普郡登米德帕克蘭商業園落葉鬆屋PO7 6XP（貸款人）。

背景

根據該債券，Chargor為貸款人提供其當前和未來對貸款人的所有債務和負債的擔保。

1定義和解釋

15.1除非上下文另有要求，否則在本債券中：

管理人是指根據附表3第15段被任命管理Chargor的事務、業務和財產的管理人；

工作日是指倫敦銀行營業的日子（英格蘭的週六、週日或公共假日除外）；

抵押財產是指目前受本債券設定的擔保權益約束的所有資產、財產和企業（提及抵押財產包括提及其任何部分）；

成本是指所有成本、費用、費用和任何形式的負債，包括與訴訟有關的成本和損害賠償、專業費用、支出以及對成本徵收的任何增值税；

抵押權係指任何抵押貸款、抵押（無論是固定還是浮動、合法的還是衡平的）、期權、質押、留置權、抵押、通過擔保、許可、信託安排進行的轉讓、所有權保留（由於供應商的標準業務條款而在正常交易過程中產生的所有權保留除外）或其他擔保權益，或擔保任何人的任何債務或任何其他具有類似效力的協議或安排，無論是有條件的還是其他的；

設備是指Chargor目前和將來擁有的所有計算機和其他設備、工廠、機械、工具、車輛、傢俱、傢俱、傢俱、傢俱、傢俱、配件、裝置、消耗品、設備和儀器以及其他有形動產和動產，無論位於何處，包括其任何部分以及所有備件、更換、改裝和增設；

違約事件是指根據融資協議發生的違約事件；

融資協議是指作為貸款人的Onyx Asset Finance Limited與作為借款人的Total Security Limited之間的在本債券發行之日或前後簽訂的融資協議；

融資文件的含義與《融資協議》中該術語的含義相同；

金融抵押品的含義應與《金融抵押品條例》中該表述的含義相同；

《金融抵押品條例》是指《2003年金融抵押品安排（第2號）條例》（SI 2003/3226）；

集團指與一家公司、該公司、該公司不時的任何子公司或任何控股公司，以及該公司的控股公司不時的任何子公司。集團中的每家公司都是集團的成員；

知識產權是指所有專利、專利申請、商標、商標申請、商品名稱、品牌名稱、服務商標、版權、版權性質的權利、精神權利、發明、設計權、註冊設計、所有商業祕密和專有技術、計算機權利、程序、系統、磁帶、磁盤、軟件、所有註冊申請以及Chargor持有或將持有或可能擁有的其他知識產權當前和未來與以下方面有關的所有協議的利息和利益使用、許可或利用任何此類權利（由 Chargor 或其他人擁有）；

財產是指所有永久業權和租賃物業（無論是註冊的還是未註冊的）以及所有普通財產，無論是現在還是將來（以及不時）由Chargor擁有或Chargor持有權益，如果是租賃財產，則包括截至本債券發行之日或收購之日（如相關）7年或更長時間的租賃權益指其中任何一個；

接管人是指根據附表3第6段任命的任何或全部抵押財產的接管人和/或管理人；

限制是指與Chargor的任何資產、任何法律要求或第三方安排（包括股東協議、房東同意要求、合同、租賃、許可安排或合資企業安排），這些要求或安排（包括股東協議、房東同意要求、合同、租賃、許可安排或合資安排）絕對或有條件地阻止、禁止、限制、限制或限制此類資產受合法、有效、有約束力和可執行的擔保（或者如果有擔保，則賦予第三方終止或以其他方式修改的權利）任何權利、福利和/或擔保人對這些資產的義務或要求擔保人採取任何對其利益有重大不利的行動）；

有擔保負債是指Chargor欠貸款人的所有當前和未來款項、債務和負債，無論是實際的還是或有的，無論是作為本金還是單獨欠款，無論是作為本金還是擔保人和/或以任何其他身份（包括根據第13.3條產生的資金），以及與此類資金或負債有關的所有利息（包括違約利息），以及與此類資金或負債有關的所有利息（包括違約利息）。截至本文發佈之日，Chargor欠貸款人的唯一款項、義務和負債是財務文件下的款項、義務和負債。

證券金融抵押品安排的含義應與《金融抵押品條例》中該表述的含義相同；以及

擔保期是指從本債券發行之日起至所有有擔保負債已無條件和不可撤銷地全額償還和清償之日止的期限，並且沒有其他有擔保負債能夠償還之日結束。

15.2除非上下文另有要求，否則提及條款或附表是指本債券的條款或附表，標題不應影響對本債券的解釋。

15.3除非上下文另有要求表示單數的詞語應包括複數，反之亦然，否則提及任何性別均應包括所有其他性別，提及個人時應包括法人團體、非法人協會和合夥企業，無論是否具有單獨的法人資格。

15.4除非本債券中另有定義，否則融資協議中定義的詞語和表述在本債券中使用時應具有相同的含義。如果本債券的條款與融資協議的條款之間存在任何衝突或不一致，則以融資協議的條款為準。

15.5提及的一方應包括該方的繼承人、允許的受讓人和允許的受讓人。

15.6本債券中提及的任何法規、法定條款、歐共體指令或條約包括提及不時修訂、擴展、合併或取代的該法規、法定條款、歐共體指令或條約（無論是在本債券發行之日之前還是之後），幷包括根據相關法規、法定條款、歐共體指令或條約制定的任何命令、法規、文書或其他附屬立法。對法規或法定條款的任何提及均指英國的此類法規或條款，而不是任何其他司法管轄區。

15.7任何提及書面或書面的內容均不包括傳真和電子郵件（除非本債券中另有明確規定）。

15.8提及本債券（或其任何條款）或本債券中提及的任何其他協議或文件，即指本債券、該條款或其他經不時修訂的協議或文件（在每種情況下，違反本債券的規定除外）。

15.9任何提及該詞的內容包括或包含（或類似短語），均應不受限制地解釋。

15.10提及控股公司或子公司是指2006年《公司法》第1159條所定義的控股公司或子公司（視情況而定），僅就第1159（1）（b）和（c）條中的成員資格要求而言，即使公司在該另一家公司的股份以以下名義註冊，也應被視為另一家公司的成員：

14.2.1 其他人（或其被提名人），以擔保方式或與取得抵押有關；或

14.2.2 其被提名人。

15.11A 提及：

14.2.1 修正案包括更名、重演、補充或變更（修正後應據此解釋）；

14.2.2資產包括當前和未來的財產、企業、收入、各種形式的權利和利益；

14.2.3授權包括授權、同意、許可、批准、決議、豁免、備案、註冊和公證；或

14.2.4a 條例包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或監管機構、自律機構或其他機構或組織的任何條例、規則、官方指令、要求或指導方針（無論是否具有法律效力）

15.12Clawback：如果貸款人認為某筆款項能夠在清算或管理Chargor或其他情況下被撤銷，則該金額不應被視為已為本債券的目的不可撤銷地支付。

15.13不動產擔保的性質：本債券中提及任何永久產權、租賃權或普通財產的抵押權包括：

14.2.1任何時候位於該物業上的所有建築物和固定裝置（包括商業和租户的固定裝置）；

14.2.2 出售該財產任何部分的收益；以及

14.2.3Chargor所有權的任何前任就該財產或就這些契約支付或應付的任何款項給出或簽訂的任何所有權契約的好處。

15.141989年《財產法（雜項條款）法》：就1989年《財產法（雜項條款）法》第2條而言，財務文件和任何一方之間與財務文件有關的任何附帶信函的條款均納入本債券。

15.151986年《破產法》：1986年《破產法》附表B1第14段（由2002年《企業法》第248條和附表16插入）適用於本債券產生的浮動抵押品，就其而言，每項此類浮動抵押都是合格的浮動抵押品。

2 要付的契約

15.1Chargor應根據要求向貸款人付款，並在有擔保負債到期時解除這些負債。

3授予擔保

15.1收費條款：作為支付和解除有擔保負債的持續擔保，具有全權擔保的Chargor：

14.2.1通過首次合法抵押向貸款人收取費用，包括Chargor擁有的所有房產、固定廠房和機械，以及不時對此類財產和出售此類資產的收益；

14.2.2 通過第一筆固定費用向貸款人收費：

(a) Chargor將來收購的所有財產；

(b) 與財產有關的所有現有和未來權利、許可證、擔保、租金、押金、合同、契約和擔保；

(c) 與Chargor的業務或使用任何抵押財產以及與之有關的所有權利而持有或要求的所有許可、同意和授權，無論是法定還是其他許可；

(d) Chargor目前和將來的所有商譽和暫時不動用的資本；

(e) 所有知識產權以及所有當前和未來的費用、特許權使用費或任何知識產權產生的或附帶的類似收入；

(f) Chargor現在和未來的所有合同、客户合同、賬面債務和其他債務，以及每份合同的付款或變現收益；以及

(g) 所有設備；以及

14.2.3通過首次浮動抵押向貸款人收取根據第3.1.1條和第3.1.2條在任何時候未有效抵押、抵押或轉讓的Chargor的所有企業、財產、資產和權利。

15.2自動轉換浮動抵押金：在以下情況下，第3.1.3條產生的浮動抵押應自動立即（恕不另行通知）轉換為對相關收費財產的固定費用：

14.2.1 Chargor：

(a) 未經貸款人或任何有利於他人的信託的事先書面同意（財務文件條款允許或經貸款人事先書面同意設立的任何抵押權除外），或企圖在抵押財產的全部或任何部分上設定抵押權；或

(b) 處置或試圖處置全部或任何部分抵押財產（財務文件條款允許的任何處置或貸款人事先書面同意的任何處置除外），或者僅處置在浮動抵押期間受浮動抵押約束的財產

仍未確定在正常業務過程中可以處置哪些財產）；或

14.2.2a 接管人是為受浮動抵押約束的全部或任何抵押財產指定的；或

14.2.3任何人對被扣押財產的全部或任何部分徵收或企圖徵收任何扣押、扣押、執行或其他程序；或

14.2.4貸款人會收到關於任命Chargor管理人的通知，或者有人提議或打算任命Chargor管理人。

15.3根據1986年《破產法》第1A條獲得暫停令，或為獲得這種暫停而採取的任何行動（包括任何初步決定或調查），均不得導致本債券產生的任何浮動抵押得以具體化，也不得造成本來不適用於任何Chargor的處置或財產或任命接管人的理由的限制，前提是本第3.3條；

14.2.1 不適用於 1986 年《破產法》第 A1 部分第 A52 (4) 條提及的任何浮動押記；以及

14.2.2 不影響任何有利於貸款人的法定通知要求。

15.4通過通知轉換浮動抵押金：貸款人可以在違約事件發生後的任何時候通過書面通知抵押人，自行決定將根據本債券產生的浮動抵押權轉換為貸款人在通知中規定的抵押財產的任何部分的固定抵押貸款。

15.5在任何浮動抵押結晶後收購的資產：Chargor在本債券下產生的浮動抵押品結晶後收購的任何資產，如果沒有這種結晶將受到浮動抵押的約束，則應通過第一筆固定抵押向貸款人收取（除非貸款人以書面形式確認）。

4盡職調查

15.1

15.2在簽訂本契約之前、作為條件或其後的任何時候，Chargor沒有任何義務調查所有權、審查文件（包括與租賃、貿易應收賬款或庫存有關的文件）或審查登記冊（包括與知識產權有關的文件）、提供調查或其他保險、環境或其他盡職調查或對任何可能適用的限制的盡職調查。

5押記責任

15.1未解除的責任：Chargor在本債券下對任何有擔保負債的責任不得因以下原因而解除、損害或影響：

14.2.1貸款人持有或可以獲得的任何擔保、擔保、賠償、補救或其他權利因任何理由而完全或部分非法、無效或無法執行；

14.2.2 貸款人以任何方式續訂、確定、更改或增加任何融資或其他交易，或同意、接受或更改任何折衷方案、安排或和解，或者不要求或強制任何其他人付款；或

14.2.3除本條款外可能解除或以其他方式損害或影響Chargor責任的任何其他作為或不作為。

15.2立即追索權：在對Chargor強制執行本債券之前，Chargor放棄了要求貸款人強制執行任何擔保或其他權利，或向任何其他人索要任何款項或以其他方式對任何其他人提起訴訟的任何權利。

6陳述和保證

15.1Chargor根據以下條款向貸款人陳述和保證：

14.2.1Chargor是抵押財產的法定和受益所有人，除本債券產生的抵押權外，沒有任何抵押權；

14.2.2Chargor沒有收到或確認任何人就被押財產或其中的任何權益提出任何不利索賠的通知；

14.2.3沒有任何契約、協議、保留、條件、利益、權利或其他任何事項對抵押財產產生重大不利影響；

14.2.4 沒有違反任何法律或法規的行為，對押記財產產生重大不利影響；

14.2.5享受和使用收費財產所必需的任何設施均不受任何人有權終止或限制其使用的條款的約束；

14.2.6沒有產生、已經創造或正在存在任何財產，這將是任何財產的壓倒一切的權益；以及

14.2.7在清算或管理Chargor或其他情況下，不得撤銷或以其他方式撤銷本債券所表示的抵押權。

15.25.1中規定的陳述和保證在本債券發行之日作出，並應視為在證券期的每一天根據當時存在的事實和情況作出。

7個盟約

15.1Chargor根據附表1中規定的條款，在本債券構成的證券持續存續期間與貸款人簽訂了契約。

貸款人的8種權力

15.1貸款人應擁有附表2中規定的權力。

9 強制執行

15.1 執法事件：本債券構成的證券應在違約事件發生後立即強制執行。本債券的各方同意，附表3的規定應適用於本債券，並在它們之間具有約束力。

15.2接管人的權力：除了法規賦予接管人的權力外，接管人還應擁有附表4中規定的其他權力。

15.3撥款權：如果抵押財產構成金融抵押品，而本債券和Chargor在本協議下的義務構成證券金融抵押品安排，則貸款人有權在本債券構成的擔保生效後的任何時候，按照貸款人絕對自由裁量權的順序將全部或任何抵押財產用於支付和/或清償有擔保負債時不時地決定。根據本條款撥出的任何抵押財產的價值應為行使撥款權時該抵押財產的價格，如任何認可的市場指數所列，或通過貸款人可能選擇的其他方法（包括獨立估值）確定。Chargor同意，就《金融抵押品條例》而言，本條款中規定的估值方法在商業上是合理的。

10費用和賠償

15.1費用：Chargor應根據要求向貸款人和任何接管人支付或償還貸款人和/或任何接管人因以下方面而產生的所有費用，並以全額賠償為基礎：

14.2.1保護、完善、維護或執行（或試圖這樣做）貸款人或接管人在本債券下的任何權利；或

14.2.2起訴或追回任何有擔保負債，

（包括但不限於與本債券或有擔保負債有關的任何程序的費用），以及就第10.1.1條和第10.1.2條而言，按貸款協議或其他方式（視情況而定）要求最直接相關的本金的相關違約利率計算的到期金額的利息。

15.2賠償：貸款人和任何接管人及其各自的僱員和代理人應在全額賠償的基礎上從抵押財產中獲得賠償，以賠償因以下原因而產生或遭受的所有行為、負債和費用：

14.2.1 行使或聲稱行使本債券賦予他們的任何權力、權限或自由裁量權；

14.2.2根據這些權力對押記財產所做或未做的任何事情或事情；或

14.2.3Chargor在履行本債券項下的任何義務時的任何違約或延誤。

11 已發佈

15.1釋放：在不違反第13.3條的前提下，在擔保期屆滿（但不是其他情況下）時，貸款人應根據抵押人的要求和費用，採取一切必要行動，從本債券構成的擔保中解除抵押財產。

12分配和轉移

15.1Chargor不得轉讓其在本債券下的任何權利或轉讓其任何權利或義務。貸款人可以將本債券和其中提及的任何文件的利益轉讓給其集團的任何成員。

13 其他條款

15.1獨立擔保：本債券應補充並獨立於貸款人隨時可能為任何有擔保負債持有的所有其他擔保或擔保，貸款人先前就全部或任何部分抵押財產持有的擔保均不得合併或損害本債券或貸款人的任何其他合同或法律權利所設定的擔保。

15.2持續擔保：除非貸款人以書面形式解除本債券，否則無論賬户結算或中間付款或其他任何事項或事情，本債券仍應作為有擔保負債的持續擔保保持全部效力和效力。

15.3有條件解除債務：擔保人與貸款人之間的任何解除、解除或和解均應被視為以貸款人未收到根據任何與破產、破產、清盤、管理、破產管理或其他有關的法律撤銷、減少或下令退還的有擔保負債的付款或擔保為條件，儘管有任何此類解除、解除或和解，但無論是否有此類解除、解除或和解：

14.2.1貸款人或其被提名人可以自由保留本債券以及由本債券或根據本債券設立的擔保，包括與全部或任何部分抵押財產有關的所有證書和文件，期限為貸款人認為必要的期限，以防任何此類撤銷、減免或退款令；以及

14.2.2貸款人有權隨後從抵押人那裏收回此類擔保或付款的價值或金額，就好像沒有進行解凍、解除或結算一樣。

15.4Certificents：貸款人就押記人暫時應向其支付的任何金額所做的證明或決定應作為應付金額的確鑿證據（在沒有任何明顯錯誤的情況下）。

15.5累積權利：本債券賦予貸款人的權利和權力是累積性的，可以根據貸款人認為適當的頻率行使，並且是對普通法規定的權利和權力的補充。

15.6豁免：貸款人對任何權利的任何放棄或變更（無論是根據本債券還是根據普通法產生）只有在以書面形式並由其簽署的情況下才有效

貸款人並僅在給予貸款時適用，不得阻止貸款人隨後依賴相關條款。

15.7進一步行使權利：貸款人或代表貸款人的任何行為、行為或談判過程均不得以任何方式阻止貸款人行使本債券下的任何權利或權力，也不得構成對任何此類權利或權力的暫停或變更。

15.8延遲：拖延或未能行使本債券下的任何權利或權力均不得視為豁免。

15.9單次或部分行使：本債券下任何權利的單次或部分行使均不得阻止該權利或任何其他此類權利的任何其他或進一步行使。

15.10合併：1925年《財產法法》第93條對合並權的限制不適用於本債券。

15.11部分無效：根據任何司法管轄區的法律，本債券的任何條款（或部分條款）的無效、不可執行或非法不得影響其他條款的有效性、可執行性或合法性。如果刪除了任何無效、不可執行或非法的條款，則該條款的某些部分被刪除後將是有效的、可執行的或合法的，則該條款應在進行必要的修改後適用，以實現雙方的商業意圖。

15.12對應方：該債券可以在任意數量的對應方中籤訂和交割，每張對應方均為正本，其效力與各方簽署相同文件相同。

15.13第三方權利：除非本債券中明確規定，否則根據1999年《合同（第三方權利）法》，第三方無權強制執行本債券的任何條款或享受本債券的任何條款的利益。

15.14永久期：如果禁止永久性的規則適用於本債券設立的任何信託，則永久期限應為125年（根據2009年《永久和累積法》第5（1）條的規定）。

14 個通知

15.1根據本債券送達的任何通知或其他通信都必須是書面的，並且可以是：

14.2.1 親自交付；

14.2.2 通過頭等艙 “皇家郵政簽收” 服務或任何後續服務發送；或

14.2.3 通過電子郵件發送：

(a) 如果是向貸款人發出通知，請發送至 notices@onyxmoney.co.uk（或貸款人不時通知Chargor的其他電子郵件地址）；或

(b) 如果是向 Chargor 發出通知，請發送給 Tridivesh Kidambi，電子郵件地址為 tridi@system1.com（或Chargor不時通知貸款人的其他電子郵件地址），

而且，除非上文另有説明，否則應按本債券中顯示的地址或其可能根據本第14條通知其他各方的其他地址送達該方。

15.2任何通知或文件均應視為已送達：

14.2.1 如果是親自送達，則在交貨時，如果在工作日送達，則在下一個工作日開始時送達；或者

14.2.2如果由頭等艙 “皇家郵政簽收” 服務（或任何後續服務）在投郵後的第二個工作日上午10點發布；或

14.2.3 如果通過電子郵件發送，則在收到確認送達的消息時。

15.3本第14條中提及的某一天中的特定時間是指收件人送達地址的該時間。

15管轄法律和司法管轄權

15.1本債券以及由其或其標的物或組成引起或與之相關的任何爭議或索賠（包括非合同爭議或索賠）均應受英格蘭和威爾士法律管轄，並根據英格蘭和威爾士法律進行解釋。

15.2各方不可撤銷地同意，除下文另有規定外，英格蘭和威爾士法院對因本債券或其標的物或組成而產生的或與之相關的任何爭議或索賠（包括非合同爭議或索賠）擁有專屬管轄權。

該文件已作為契約簽署，並已交付並於其開頭註明的日期生效。

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附表 1

盟約

1負質押和處置限制

6.1除非財務文件允許或貸款人事先書面同意，否則Chargor在任何時候都不得：

6.1.1設立、聲稱設立或允許存續任何抵押財產上或與之相關的抵押權，但本債券設定的任何抵押權除外；或

6.1.2出售、轉讓、分割佔有或以任何方式（或意圖這樣做）處置抵押財產的全部或任何部分或任何權益，但在正常業務過程中處置根據本債券設定的浮動抵押的任何抵押財產除外；或

6.1.3為第三方創建或授予（或聲稱創造或授予）任何抵押財產中的任何權益。

2押記財產的交易和保存

6.1 Chargor 應：

6.1.1 不時按照良好管理標準開展其貿易和業務，這些行業或業務涉及的房地產中用於或可能用於貿易或業務的部分（如果有）；

6.1.2 除非在正常業務過程中收取賬面債務和其他債務，否則不得處理賬面債務和其他債務；以及

6.1.3 不做或允許做任何會或可能貶值、危及或以其他方式損害貸款人持有的證券，或者嚴重降低任何抵押財產的價值或本債券所設證券的有效性的行為或事情。

3[沒用過]

4提供信息

6.1 Chargor 應：

6.1.1 立即向貸款人提供貸款人可能不時合理要求的與抵押財產有關的任何信息、文件或文件；以及

6.1.2立即向貸款人通報Chargor對財產的任何永久業權、租賃權或其他權益的任何收購或該財產的任何永久業權、租賃權或其他權益的收購合同。

5保險

6.1 Chargor 應：

6.1.1向貸款人事先批准的信譽良好、負責任的保險公司為其所有企業和資產投保並投保，以其他方式和慣例，以貸款人不時要求的風險和突發事件為在相同或相似地點從事相同或相似業務的企業的合理和慣例投保，以抵禦貸款人不時要求的風險和突發事件；

6.1.2促使貸款人按照其絕對酌情權要求的方式在其所有保險單上註明貸款人的利益；以及

6.1.3 按時支付所有保費和任何其他必要款項，以維持其保險的完全有效性。

6.2Chargor應以信託形式為貸款人持有在任何保險下收到的全部或任何部分抵押財產的所有款項，並將通過任何此類保險收到的所有款項用於償還或收回因彌補任何損失或損害而產生的支出，或者以Chargor和貸款人同意的其他方式進行賠償。

6維修

6.1 在切實可行的情況下，Chargor應（如果修復抵押財產的任何部分不經濟，則該部分應改為其他質量和價值相同或更高的類似資產所取代）：

6.1.1在不違反下文第6.1.2段（該段的規定應優先於本段）的前提下，除非貸款人事先書面同意，並遵守該同意規定的條件，否則應始終對所有抵押財產進行良好而實質性的維修和保養，包括但不限於財產上和財產內的所有建築物、裝置、構築物、固定裝置和配件；以及

6.1.2使所有設備處於良好的維修、工作狀態和狀態，並適合其用途。

7未使用

8所有權文件

抵押人應在本債券執行後（或者，如果較晚則為收購相關抵押財產的日期）立即向貸款人存款，在本債券的持續存續期間，貸款人有權持有與抵押財產有關的所有契據和所有權文件，這些契約和所有權文件由抵押人佔有或控制（如果不在抵押人擁有和/或控制範圍內），則擔保人承諾獲得擁有所有此類契據和所有權文件）。

9 進一步保證

Chargor應自費為貸款人準備和執行進一步的法律或其他抵押貸款、費用或轉讓（包含銷售權和貸款人可能合理要求的其他條款），就像貸款人絕對應做的那樣

自由裁量權不時要求對抵押財產的全部或任何部分進行審查，併發出貸款人為完善、保護或促進實現其對抵押財產的抵押而可能要求的所有通知、命令和指示。

10 次檢查

Chargor應允許貸款人和任何接管人以及他們任何一方指定的任何人在合理的事先通知下在正常工作時間內進入和檢查任何財產。

11CHARGOR 的抵消豁免

Chargor放棄其對有擔保負債（包括擔保人根據本債券應支付的款項）可能擁有的任何當前或未來抵消權。

附表 2

貸款人的權力

1補救權

貸款人有權（但不受約束）在任何時候對Chargor違反本債券中包含的任何義務進行補救，Chargor不可撤銷地授權貸款人及其代理人為此目的做所有必要或可取的事情。

2權利的行使

貸款人根據本附表2第1段享有的權利不影響貸款人在本債券或其他方面享有的任何其他權利，行使這些權利不應使貸款人有責任作為佔有的抵押權人進行記賬。

3處置動產的權力

5.1在本債券構成的擔保變為可執行之後的任何時候，貸款人或任何接管人：

5.1.1 可以作為 Chargor 的代理處置在任何財產上發現的任何動產或產品；以及

5.1.2 在不影響任何清算出售此類動產或產品所得收益的義務的前提下，Chargor應賠償因此類處置而產生的任何責任。

4 先前的抵押款

5.1在本債券構成的擔保變為可執行之後，或者在任何優先於本債券的抵押權賦予的任何權力可以行使之後，貸款人可以：

5.1.1贖回此類或任何其他先前的抵押款或促成將其轉讓給自己；以及

5.1.2結算任何先前抵押權持有人的任何賬户。

在沒有任何明顯錯誤的情況下，以這種方式結算和通過的任何賬户對抵押人具有決定性並具有約束力，貸款人為結算此類賬户而向抵押權人支付的所有款項，自貸款人付款之日起，均應從抵押人那裏支付，並應計息並作為擔保負債的一部分進行擔保。

5貸款人的抵消權

5.1如果貸款人的賬簿中有多個Chargor賬户，則貸款人可以在以下任何時候進行：

5.1.1 本債券構成的擔保已可強制執行；或

5.1.2 貸款人已收到影響全部或任何部分抵押財產的任何後續抵押權或其他權益的通知

在不事先通知的情況下，將任何賬户存入貸方的全部或任何部分餘額轉入任何其他可能借記的賬户，但貸款人應在轉賬後將此事通知Chargor。

6放縱

在不影響本債券或抵押人對擔保負債的責任的前提下，貸款人可以自行決定就任何有擔保負債或任何其他抵押品給予時間或其他寬恕，或與任何非本債券當事方的人（無論該人或個人是否與抵押人共同負責）做出任何其他安排、變更或解除。

附表 3

執法

1 未使用

2法定銷售權

根據1925年《財產法法》賦予抵押貸款人的出售權在貸款人和貸款人的購買者之間應在本債券執行後的任何時候產生並可以行使，但在違約事件發生後，貸款人不得行使這種出售權。

3. 擴大法定權力

根據1925年《財產法法》和/或任何其他法規賦予抵押權人的出售、租賃和接受退還的法定權力，應由貸款人根據本債券行使，其範圍擴大到授權貸款人以自己的名義或以Chargor的名義進行任何租賃或租賃協議，接受租賃的交出者或授予全部或任何部分或部分的任何選擇權 Chargor 的永久業權和租賃財產，以及與其其他部分相關的任何權利，幷包含任何契約Chargor的部分，通常是根據貸款人認為合適的條款和條件（包括在退保時向承租人或租户支付款項），以及是否按貸款人認為合適的溢價支付。

4保護第三方

15.1任何買方、抵押權人或其他與貸款人或任何接管人打交道的人均不得擔心：

15.2.1 詢問是否有任何擔保負債已到期或應付，或者仍未償還或未解除，或者貸款人或接管人聲稱行使的權力是否已可行使；或

15.2.2 查看支付給貸款人或任何收款人的任何款項的申請。

5作為佔有的抵押權人不承擔任何責任

貸款人、任何接管人或任何管理人均不得作為佔有的抵押權人承擔全部或任何抵押財產的抵押權人的責任，也不得對所有或任何抵押財產的變現時的任何損失，或與所有抵押財產有關的任何性質的疏忽或違約承擔責任。

6任命接管人

15.1在本債券構成的擔保變為可執行之後的任何時候，或應Chargor的要求，貸款人可在不另行通知的情況下：

15.2.1以契約或其他書面形式任命任何一人或多人為全部或任何部分押記財產的接管人或接管人和管理人；以及

15.2.2（在不違反1986年《破產法》第45條的前提下）不時通過契約或其他書面形式，罷免任何被任命為接管人的人，也可以以同樣的方式任命另一人代替他。

如果多人被任命為接管人，他們將有權單獨行事（除非貸款人的任命另有相反的規定）。

15.2貸款人可以確定其任命的任何接管人的薪酬，不受1925年《財產法法》第109條規定的限制，而接管人的報酬應為本債券擔保的債務，該債務應由Chargor在貸款人償還債務後立即到期支付。

7 種額外力量

15.1本債券賦予的出售權和任命接管人的權力應是貸款人根據1986年《破產法》、1925年《財產法法》或其他規定的所有法定權力和其他權力的補充，並且可以在不受1925年《財產法法》第103和109條或其他條款規定的限制的情況下行使。

15.2儘管事先就抵押財產的全部或任何部分進行了任命，但貸款人仍可行使任命接管人的權力（無論是本債券還是法規賦予的）。

8CHARGOR 特工

貸款人根據本債券任命的任何接管人均為抵押人的代理人，而擔保人應為其行為和報酬以及他所犯的任何違約行為承擔全部責任。

接收器的 9 種力量

貸款人根據本債券任命的任何接管人除了1925年《財產法法》和1986年《破產法》賦予他的權力外，還有權採取絕對所有者在管理被任命接管人的抵押財產時所能做的所有行為和事情，特別是附表4中規定的權力。

10收益的使用順序

15.1貸款人或接管人在行使本債券賦予的任何執法權力時收到的所有款項均應適用於：

15.2.1首先支付貸款人（及其指定的任何接管人、律師或代理人）或代表貸款人（及其指定的任何接管人、律師或代理人）產生的所有未付費用、費用和其他責任；

15.2.2秒支付任何接管人的報酬（根據他與貸款人之間的協議）；

15.2.3third 按照貸款人確定的順序和方式清償有擔保負債；以及

15.2.4最後向Chargor或任何其他有權獲得盈餘的人支付任何盈餘。

11 1925 年《財產法法》第 109 (8) 條

貸款人和任何接管人均無義務（無論是根據1925年《財產法法》第109（8）條，該條作了相應修改，還是以其他方式先支付或撥出任何收款或款項，用於支付利息，而不是本金，或者按任何有擔保負債之間的任何特定順序按任何特定順序支付或撥款。

12個暫記賬號

貸款人或接管人根據本債券收到的所有款項可由貸款人或接管人自行決定記入任何暫記賬户或證券變現賬户，並應按貸款人和抵押人之間書面商定的利率（如果有）計息，並且可以在貸款人或接管人認為合適的時間內存放在該賬户中。

13委託書

15.1為了安全起見，Chargor不可撤銷地任命貸款人和每位接管人分別為Chargor的律師，並以其名義和代表Chargor作為其行為和契約，在違約事件發生後執行任何文件和做任何行為和事情，這些文件和事情：

15.2.1根據本債券，Chargor必須執行和執行；和/或

15.2.2任何律師在行使本債券或法律賦予貸款人或任何接管人的任何權力、權限和自由裁量權時，都可能認為是適當或可取的。

14批准委託書

Chargor批准、確認並同意批准和確認其任何律師在適當合法行使或聲稱行使本附表3第13段所述的全部或任何權力、權限和自由裁量權時可能做的任何事情。

15. 任命管理人

15.1如果該債券可以執行，貸款人可以根據1986年《破產法》附表B1第14段任命任何一人或多人為抵押人的管理人，而不必通知抵押人。

15.2根據本第15段作出的任何任命均應：

15.2.1由貸款人正式授權的簽署人以書面形式簽署；以及

15.2.2根據1986年《破產法》附表B1第19段，在該附表B1第18段的要求得到滿足後生效。

15.3貸款人可以（須經法院的任何必要批准）根據本第15段以書面通知終止對管理人的任命，並根據該段任命因任何原因終止任命的任何管理人的替補人。

附表 4

接收者的更多權力

1修復和開發房產

接管人可以對物業進行或完成任何維修、建造或開發工程。

2. 交出租約

接管人可以根據他認為合適的條款和條件，授予或接受任何影響物業的租約或租賃的交出。

3. 僱用人員和顧問

接管人可以按照他認為權宜之計的條件提供服務，僱用或聘請此類經理、承包商以及其他人事和專業顧問。

4進行增值税選擇

接管人可以出於增值税目的作出他認為合適的選擇。

5 收取報酬

接管人可以通過貸款人可能規定或與其同意的報酬（除他產生的所有費用、費用和開支外）收取和收取款項。

6變現收費財產

接管人可以收取和進入他被任命的押記財產或其任何部分，併為此目的提出看似權宜之計的要求和提起任何訴訟，並以類似的權利佔有抵押財產。

7管理或重建董事的業務

接管人可以繼續、管理、發展、重建、合併或多元化或同意開展、管理、開發、重建、合併或多元化Chargor的業務。

8用於處置被扣押的財產

接管人可以就押記財產的全部或任何部分授予期權和許可證，出售或同意出售、轉讓或同意轉讓、租賃或同意租賃，以及接受或同意以他認為合適的方式和一般的條款和條件（固定裝置、設備和機械）接受或同意接受他被委任的押記人的全部或任何財產的租約交出人（固定裝置、設備和機械）未經Chargor同意，將其與存放它們的房屋分開出售），並進行任何此類出售，轉讓、租賃或交出生效。任何此類出售都可能出於他認為合適的代價，他可以推動或同意推動一家公司購買待出售的房產。

9來達成和解

接管人可以在Chargor與他認為權宜之計的任何其他人之間做出任何安排、和解或妥協。

10. 改進裝備

接收者可以根據他認為權宜之計對裝備進行替換或改進。

11給CHARGOR成員打電話

接管人可以有條件或無條件地就未被收回的資本向Chargor的成員發出看漲期權，其權力與該目的和目的相同，目的是強制執行Chargor公司章程賦予其董事的與其董事授權的通話有關的任何通話的付款。

12任命工作人員和代理人

接管人可以為上述目的任命經理、高級職員、受僱人、工人和代理人，其薪金、期限和條件由他決定。

13來投保

如果接管人認為與任何保險公司相符，則可以代替或滿足或補充此類保險的任何一份或多份保單。

141925 年《財產法法》

接管人可以像根據該法正式任命的方式行使1925年《財產法法》規定的所有權力，並行使1986年《破產法》附表1中為行政接管人規定的所有權力。

15 要借錢

接管人可以出於本附表4授權的任何目的，通過向貸款人或任何其他人借款，以他認為合適的條款（包括貸款人是否同意此類證券優先於本債券的條款）的全部或任何抵押財產的擔保，來籌集資金。

16用於兑換先前的抵押款

接管人可以贖回任何先前的抵押款，結算和轉移與抵押權有關的賬户，在沒有任何明顯錯誤的情況下，如此結算和通過的任何賬目均應具有決定性並對押記人具有約束力，如此支付的款項將被視為他應承擔的費用。

17 種附帶力量

接管人可以採取他可能認為附帶或有利於本附表4中任何事項或權力的所有其他行為和事情，或者他作為Chargor的代理人合法可能或可以做的所有其他行為和事情。

18權力範圍

任何這些權力的行使均可以代表Chargor、Chargor的董事（就本附表4第11段中所載的權力而言）或他本人行使。