日期：2023 年 10 月 6 日
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| (1) | Onyx 資產融資有限公司 |
| (2) | 全方位安全有限公司
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| 擔保融資協議 |
| 總而言之 |
| 1,000,000,000 美元 |
展館
Botleigh Grange 商業園
對衝端
南安普敦
SO30 2AF
參考：SWC/ONY4/23
內容
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1 定義和解釋 | 1 |
2 該設施 | 6 |
3 提款條件 | 6 |
4 縮編 | 6 |
5 還款 | 7 |
6 利息 | 8 |
7 費用 | 8 |
8 擔保和陳述 | 8 |
9 個盟約 | 9 |
11 費用 | 14 |
12 貨幣賠償 | 14 |
13 [沒用過] | 15 |
14 税收減免 | 15 |
15 補救措施、豁免、修正和同意 | 15 |
16 無效性 | 15 |
17 位同行 | 16 |
18 作業 | 16 |
19 完整協議 | 16 |
20 第三方權利 | 16 |
21 份通知 | 16 |
22 適用法律和司法管轄權 | 17 |
附表 1 — 提款申請 | 18 |
本協議的日期為 2023 年 10 月 6 日
派對
(1) ONYX ASSET FINANCE LIMITED 在英格蘭和威爾士註冊成立，公司編號為11872340，其註冊辦事處位於漢普郡登米德帕克蘭商業園落葉鬆大廈 PO7 6XP（貸款人）；以及
(2) TOTAL SECURITY LIMITED在英格蘭和威爾士註冊成立，公司編號為10161957，註冊辦事處位於英格蘭漢普郡費勒姆塞根斯沃思巴恩斯瓦利斯路16-18號，PO15 5TT（借款人）。
背景
貸款人已同意向借款人貸款，借款人已同意根據本協議中規定的條款和條件接受總額為10,000,000美元的貸款融資。
商定條款
1定義和解釋
22.1在本協議中，以下定義適用：
收購是指出售借款人的股權，從而使借款人的控制權發生變化；
安排費的含義見第7.1條；
借款是指借款人任何種類或任何形式的任何債務，包括（但不限於）；
(a) 銀行或其他金融機構的借款和借方餘額；
(b) 任何承兑信貸額度或票據貼現額度（或非物質化等價物）下的任何承兑匯票；
(c) 任何票據購買融資或債券、票據、債券、貸款股票或任何類似工具的發行；
(d) 任何融資租賃；
(e) 出售或貼現的應收款（在無追索權基礎上出售的任何應收款除外）；以及
(f) 與銀行或金融機構就非借款人的實體的基礎負債發行的擔保、債券、備用信用證或跟單信用證或任何其他票據有關的任何反賠償義務；
工作日是指倫敦和紐約各銀行開放一般業務的日子（星期六或星期日除外）；
控制權變更是指在另一人或多人獲得對任何企業的控制權後，對任何企業擁有控制權的一人或多人（包括法人團體）停止控制權；
控制權是指通過擁有股東大會上可行使的至少 50% 的表決權，或者通過合同或其他方式，指導他人事務的能力；
債券是指借款人以約定形式向貸款人授予其全部資產和企業的債券；
中斷事件是指以下任一或兩者：
(a) 對支付或通信系統或金融市場造成重大幹擾，這種幹擾不是由任何一方造成的，也不是由任何一方造成的，也不是任何一方所無法控制的，在每種情況下，這些金融市場都必須運作才能與融資機制有關的付款（或以其他方式進行財務文件所設想的交易）；或
(b) 發生任何其他事件，導致一方的財務或支付業務中斷（技術或系統相關性質），使該締約方或任何其他一方無法履行財務文件規定的付款義務，而且（在這兩種情況下）不是由業務中斷的一方造成的，也不是業務中斷的一方所無法控制的；
提款日期是指發放或將要發放貸款的日期；
提款請求是指提款申請，其形式大致如附表1（提款申請）；
抵押權是指任何抵押貸款、抵押（無論是固定還是浮動）、期權、質押、留置權、抵押、轉讓、信託安排、所有權保留（由於供應商的標準業務條款而在正常交易過程中產生的所有權保留除外）或其他具有構成擔保作用的權利以及任何設定上述任何內容的協議，無論是有條件的還是其他的；
環境是指自然和人為環境，包括以下所有或任何介質，即空氣、水和土地（包括建築物內的空氣以及地上或地下其他自然或人造建築物）以及任何活生物（包括人類）或由這些介質支持的系統；
環境法是指所有適用的法律、法規、法規、次要立法、細則、普通法、指令、條約和其他措施、任何法院或法庭的判決和決定、行為守則和指導説明，只要它們與環境有關或適用於環境；
違約事件是指第10條（違約事件）中列出的一個或多個事件；
融資是指根據本協議提供的定期貸款額度；
FATCA 的意思是：
(a) 1986年《美國國税法》第1471至1474條或任何相關法規；
(b) 任何其他司法管轄區的任何條約、法律或法規，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協議有關的條約、法律或法規，其中（在
無論是哪種情況）都有助於執行上文 (a) 段提及的任何法律或法規；或
(c) 根據執行上文 (a) 或 (b) 段提及的任何條約、法律或法規而與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務機關達成的任何協議；
FATCA扣除是指根據FATCA要求的財務文件從付款中扣除或預扣的款項；
融資文件是指本協議、債券以及貸款人和借款人指定的任何其他文件；
集團指與一家公司、該公司、該公司不時的任何子公司或任何控股公司有關的任何子公司，以及該公司的控股公司不時的任何子公司，而集團中的每家公司都是集團的成員；
律師費的含義見第 11.1.1 條；
貸款是指借款人根據本協議不時向貸款人償還的本金（受第5.3條的約束）；
貸款人合理地認為，重大不利影響是指對以下方面的重大不利影響：
(a) 借款人的業務、經營、財產、狀況（財務或其他方面）或前景；或
(b) 借款人履行財務文件規定的義務的能力；或
(c) 根據任何財務文件或貸款人根據任何財務文件所享有的權利或補救措施授予或聲稱授予的任何擔保的有效性或可執行性、有效性或排名；
完善要求是指根據本協議或任何財務文件發表的任何法律意見所設想的進行適當的登記、支付任何適用的印花税、申報或通知；
允許的借款是指借款：
(a) 根據財務文件支出；
(b) 在其正常業務過程中根據BACS、公司卡和購買卡設施產生的費用；以及
(c) 為防範匯率波動而訂立的即期或遠期交割外匯交易所產生的款項，該外匯風險是在正常交易過程中產生的，而不是出於投資或投機目的的外匯交易；
允許的抵押權是指：
(a) 財務文件構成的擔保；
(b) 借款人在銀行業務安排的正常過程中達成的任何淨額結算或抵消安排；以及
(c) 因法律運作和/或正常業務過程中產生的任何留置權，而不是由於借款人的任何違約或不作為所致；
潛在違約事件是指貸款人發出通知和/或時間流逝後將構成或可能構成違約事件的任何事件、行為或條件；
預還款日期是指根據第5.2條預付貸款的日期；
目的的含義見第 2.2 條；
就借款人而言，相關管轄權是指，
(a) 截至本協議簽訂之日，借款人根據哪個司法管轄區註冊成立；
(b) 根據財務文件受證券約束或打算受其約束的任何資產所在的任何司法管轄區；以及
(c) 其開展業務的任何司法管轄區；
還款日期是指以較早者為準；
(a) 自本協議簽訂之日起十二 (12) 個月後的日期；以及
(b) 收購完成；
預訂意味着：
(a) 公平補救辦法是法院可酌情給予或拒絕的補救辦法的原則、合理性和公平性原則、與破產、清算、法院保護、審查、重組、法院計劃、暫停、管理和其他普遍影響債權人權利的法律有關的法律對強制執行的限制；
(b) 根據適用的時效法（包括1980年時效法）提出索賠的期限，對未繳印花税承擔責任或賠償某人的承諾可能無效，以及抵消或反索賠的抗辯；以及
(c) 根據本協議或任何財務文件提出的法律意見中作為法律事項的限定條件而規定的任何其他一般原則；
擔保是指抵押貸款、押記、質押、留置權或其他擔保權益，以擔保任何人的任何債務或具有類似效果的任何其他協議或安排；
即期匯率意味着
(a) 巴克萊銀行的可用即期匯率；或
(b)（如果巴克萊銀行沒有可用的即期匯率）貸款人選擇的任何其他公開即期匯率（行事合理），
用於在特定日期上午11點左右在倫敦外匯市場用英鎊購買美元；以及
税收減免是指根據財務文件扣除的款項（FATCA扣除額除外）中扣除或預扣税款或因税款而扣除的税款。
22.2 除非上下文另有要求表示單數的詞語應包括複數，反之亦然，否則提及任何性別均應包括所有其他性別，提及個人時應包括法人團體、非法人協會和合夥企業，無論是否具有單獨的法人資格。
22.3除非上下文另有要求，否則提及條款或附表是指本協議的條款或附表，提及段落是指附表中的一段。條款和附表標題不應影響本協議的解釋。
22.4提及包含或包含（或類似短語）一詞應不受限制地解釋。
22.5本協議中提及的任何法規、法定條款或條約，包括提及不時修訂、擴展、合併或取代的該法規、法定條款或條約（無論是在本協議簽署之日之前還是之後），幷包括根據相關法規、法定條款或條約制定的任何命令、法規、文書或其他附屬立法。
22.6任何對法規或法定條款的提及均指聯合王國的此類法規或條款，而不是任何其他司法管轄區。
22.7A 提及控股公司或子公司是指2006年《公司法》第1159條所定義的控股公司或子公司（視情況而定），僅就第1159（1）（b）和（c）條中的成員資格要求而言，即使公司在該另一家公司的股份以以下名義註冊，也應被視為另一家公司的成員：
21.2.1 其他人（或其被提名人），以抵押方式或與取得抵押有關；或
21.2.2 是其提名人。
22.8任何提及書面或書面內容均不包括傳真（除非本協議中另有明確規定）。
22.9任何提及 “一方” 或 “雙方” 的提法均指簽署本協議的人。
22.10提及一天中的時間是指倫敦時間，提及一天是指從前一天午夜起的24小時。
22.11提及的債務包括任何支付或償還當前或未來款項的義務，無論是實際的還是偶然的，單獨的還是共同的，以及對任何這些債務的任何擔保或賠償。
22.12以商定形式提及的文件，是指以當事各方同意的形式並由他們或代表他們草簽以供識別的文件。
22.13如果任何付款的到期日不是本協議規定的工作日，則此類付款的到期日將延長至下一個工作日。
22.14 “$”、“美元” 和 “美元” 表示美利堅合眾國的合法貨幣，“英鎊”、“英鎊” 和 “英鎊” 表示英國的合法貨幣
2該設施
22.1貸款人根據本協議的條款和條件向借款人提供本金總額為10,000,000美元的有擔保定期貸款融資。
22.2借款人應按以下方式使用貸款（目的）：
21.2.1應根據第3.1.2條適用等於安排費和律師費的金額；以及
21.2.2餘額應僅用於營運資金目的。
22.3貸款人沒有義務（但可以）監控或核實貸款的使用情況。
3 提款條件
22.1貸款人發放貸款的義務取決於借款人事先滿足本第3條（提款條件）中規定的相關條件。
可用性條件
除非在本協議簽訂之日和提款日之前，貸款人已收到附表2第1部分（提款先決條件）中列出的所有文件和其他證據，其形式和實質內容都令貸款人滿意，否則貸款人沒有義務預付貸款。
22.2 其他條件
貸款人根據該融資機制發放貸款的義務受其他先決條件的約束，即在提款申請之日和提款日，
21.2.1擬議的貸款沒有持續或可能導致的違約事件或潛在的違約事件；以及
21.2.2第9條（陳述和保證）中的所有陳述和保證均屬實。
4DRAWDOWN
22.1借款人可以在不遲於五（5）個工作日（或一（1）個工作日之前向貸款人提交完整的提款申請，從而申請貸款
在本協議簽訂之日提款）在擬議的提款日期（或者在每種情況下，貸款人可能商定的更短時間）之前提款。
22.2A 提款請求：
21.2.1 只能指定單筆貸款；以及
21.2.2 只有在申請的貸款達到融資機制的全額金額時，才被視為已完成：
22.3提款申請一經提交，即不可撤銷。
22.4在借款人遵守本第4條規定的義務的前提下，貸款人應在本協議簽訂之日：
21.2.1通過向提款申請中通知貸款人的賬户付款，向借款人預付一筆貸款；以及
21.2.2保留相當於律師費（以履行借款人根據第11.1.1條支付此類費用的義務）、安排費（以履行借款人根據第7.1條支付此類費用的義務）的金額，為避免疑問，所有這些費用仍應構成貸款的一部分，借款人特此承認。
5還款
22.1借款人應在還款日償還貸款。
22.2借款人可以在任何時候提前五（5）個工作日向貸款人預付全部貸款（但不是部分）。貸款的預付款應與該日貸款的所有應計但未付的利息一起支付，否則不收取任何費用或罰款。為避免疑問，如果已預付貸款，借款人不得再借貸款。
22.3在還款日（或適用的預還款日）向貸款人償還或預付的貸款金額應為必要的美元金額，以確保貸款人能夠在還款日（或預還款日，視情況而定）按貸款的即期匯率，在還款日（或預還款日，視情況而定）購買與貸款相同的金額的英鎊在提款日期。
22.4如果貸款人收到的款項不足以清償財務文件規定的所有到期應付的款項，則貸款人應（在合法可能的範圍內）按以下順序將這筆款項用於償還財務文件下的債務：
21.2.1 首先，根據財務文件按比例支付貸款人的任何未付費用、成本和開支；
21.2.2其次，按比例支付根據本協議到期但未付的任何應計利息或費用；
21.2.3第三，按比例支付財務文件規定的任何其他到期但未付的款項；以及
21.2.4第四，用於償還貸款。
22.5貸款人可以自行決定修改第5.5條中規定的命令。
6INTEREST
22.1在不違反第5.2條的前提下，借款人應按每年8.5％的利率支付未償還貸款本金的利息，該利息應每天累計，並應根據過去的天數和一年的365天計算。
22.2借款人應按以下方式向貸款人支付利息：
21.2.1 根據截至該還款日的未償還貸款本金每月支付（第一筆還款應在貸款提取之日起一個月後到期）；以及
21.2.2 還款日應計和未付的全額利息。
22.3如果借款人未能在到期日支付本協議規定的任何款項：
21.2.1在未還款期間，從到期日到實際付款之日（包括判決前和判決後），逾期金額應按每年6.5％的利率計息，比第6.1條規定的利率高出第6.1條規定的利率。根據本第6.3條產生的任何利息應由借款人根據貸款人的要求立即支付；以及
21.2.2逾期款項產生的利息應按月複利，但仍將立即到期支付。
7 筆費用
22.1借款人應在本協議簽訂之日向貸款人支付120萬美元的貸款設立費（安排費），借款人特此指示貸款人從借款人提取的貸款金額中保留這筆費用，以清償借款人支付安排費的義務（但為避免疑問，仍應構成貸款的一部分）。
8擔保和陳述
22.1借款人在本協議簽訂之日、提款日和每個月的最後一個工作日向貸款人陳述並擔保如下：
21.2.1 它是一家有限責任公司，在其相關司法管轄區內正式註冊並有效存在；
21.2.2在遵守保留和完善要求的前提下，代表其執行本協議已獲得有效授權，其在本協議和他們作為一方的財務文件下所表達的義務構成其有效、法律和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行；
21.2.3無論是本協議及其財務文件的執行和交付，還是根據本協議全額借入貸款，以及履行或遵守本協議規定的任何義務，都不會：
(a) 與任何法律、法規、規章、契約、抵押貸款、信託契約、協議或其他對其具有約束力的文書、安排、義務或責任相沖突或導致違反這些法律、法規、規章、義務或責任；或
(b) 超越對其任何權力（無論如何施加）的任何限制，或對其董事行使該等權力的權利或能力的任何限制，
在每種情況下，只要它會產生重大不利影響；
21.2.4 根據任何具有或將會產生重大不利影響的法律、法規、規章、契約、抵押貸款、信託契約、協議或其他具有或將產生重大不利影響的文書、安排、義務或責任，它沒有違約；
21.2.5除非根據許可的抵押權，否則其全部或任何部分企業或資產（包括未收回的資本）不存在抵押權（允許的抵押權除外）；以及
21.2.6沒有發生或正在持續的違約事件或潛在的違約事件。
22.2第8.1條中規定的陳述和保證在本協議的執行和根據本協議發放貸款後繼續有效，並應被視為在每種情況下重複陳述和擔保，參照當時存在的事實和情況，就好像每次這樣做一樣。
9 個盟約
22.1 一般信息
自本協議簽訂之日起，借款人特此承諾並與貸款人訂立契約：
21.2.1 為了確保在保留的前提下：
(a) 其在每份財務文件中表示要承擔的義務是合法、有效、具有約束力和可執行的義務；以及
(b)（在不限制上文第9.1.1 (a) 條的一般性的前提下），每份財務文件都設定了該財務文件意圖設定的擔保權益，這些擔保權益是有效和有效的；
21.2.2 在所有重要方面遵守其所遵守的法律，並迅速獲得任何法律或法規下的所有同意或授權（並盡一切必要努力保持其完全效力和效力），以便在不這樣做會產生重大不利影響時能夠履行財務文件規定的義務；
21.2.3 將貸款僅用於此目的；
21.2.4 以適當和有效的方式開展和開展業務，不得對本協議簽訂之日業務的一般性質或範圍進行任何重大更改；
21.2.5不得承擔或允許存續任何借款義務（許可借款除外）或：
(a) 出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產，條件是該資產被或可能出租給該資產，或由其重新收購或收購；
(b) 按追索權條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何應收款；
(c) 訂立任何安排，根據該安排，銀行或其他賬户的金錢或利益可以使用、抵消或受制於合併賬户；或
(d) 訂立任何其他具有類似效果的優惠安排，
在這種情況下，該安排或交易主要是為了籌集借款或為收購資產融資的一種方式；
21.2.6不得以任何方式（或聲稱這樣做）出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其資產的全部或任何部分或任何權益，但以下情況除外：
(a) 在其正常業務過程中；
(b) 交換成在類型、價值和質量上相當或優於其他資產的資產；或
(c) 市值低於50,000美元（或等值的另一種或多種貨幣）的資產；
21.2.7除非根據財務文件（許可的抵押權除外），不得為其任何資產設定或允許以任何抵押品作為任何擔保；
21.2.8 不得成為任何金融債務的債權人；
21.2.9不得就其股本（或任何類別的股本）申報、支付或支付任何股息、收費、費用或其他分配（或任何未付股息、費用、費用或其他分配的利息）（無論是現金還是實物）；以及
21.2.10在考慮到其業務性質和範圍後，以謹慎的方式和範圍向信譽良好的保險公司提供適當和充分的保險，以抵禦此類風險，並按時支付與任何此類保險有關的所有保費或其他應付金額；
前提是，人們理解並同意，本第9.1節不應限制借款人在正常業務過程中進行的任何交易。
22.2[沒用過]
22.3 信息
自本協議簽訂之日起，借款人特此承諾並與貸款人訂立契約：
21.2.1 立即向貸款人提供貸款人可能不時要求的與借款人有關的其他財務或反洗錢信息，包括（包括但不限於確認未償金融債務、管理或經審計賬目或其他賬目）；
21.2.2 應要求在每個日曆月結束後的14天內向貸款人提供其銀行對賬單的副本；以及
21.2.3向貸款人提供其合理要求的信息，以確保遵守FATCA；以及
21.2.4如果發生違約事件或潛在的違約事件，請立即通知貸款人。
10 個默認事件
本第 10 條（默認事件）中規定的每個事件或情況均為默認事件（第 10.14 條（加速）除外）。
22.1 未付款
21.2.1借款人不會在到期日按財務文件規定的應付地點和貨幣支付任何應付金額，除非：
(a) 其未能付款的原因是：
(i) 管理或技術錯誤；或
(ii) 中斷事件；以及
(b) 在到期日後的三 (3) 個工作日內付款。
22.2[沒用過]
22.3其他義務
21.2.1借款人未遵守財務文件的任何規定（第10.1條（未付款）中提及的條款除外。
21.2.2如果未能遵守規定能夠得到補救，並且在 (i) 貸款人向借款人發出通知和 (ii) 借款人意識到未遵守規定之後的十 (10) 個工作日內得到補救，則不會發生上述第10.3.1條規定的違約事件。
22.4 虛假陳述
借款人在財務文件或借款人根據任何財務文件或代表借款人交付的任何其他文件中作出或視為作出的任何陳述或陳述在作出或視為作出時在任何重大方面都是不正確的，除非情況導致
貸款人認為（憑其絕對酌情權），虛假陳述是能夠進行補救的，並在（i）貸款人通知借款人和（ii）借款人意識到虛假陳述之後的十個工作日內得到補救。
22.5交叉默認值
21.2.1任何借款在到期時或在任何最初適用的寬限期內均不支付。
21.2.2由於違約事件（無論如何描述），任何借款都將到期，或者能夠在規定的到期日之前宣佈到期並應付。
21.2.3由於違約事件（無論如何描述），借款人的債權人取消或暫停對任何借款的任何承諾。
21.2.4由於違約事件（無論如何描述），借款人的任何債權人都有權在規定的到期日之前申報任何到期應付的借款。
21.2.5如果受影響的借款或承諾的總金額低於100,000美元，則本第10.5條（交叉違約）中提及的事件或情況不應構成違約事件。
22.6 破產
21.2.1借款人停止或暫停償還其任何債務，或者無法償還或承認無法償還到期的債務。
21.2.2借款人暫停或停止經營（或威脅暫停或停止經營）其全部或重要部分業務。
21.2.3借款人開始與其一個或多個債權人進行談判或達成任何安排或安排，以期重新安排其任何債務（由於實際或預期的財務困難）。
21.2.4宣佈暫停任何借款。
21.2.5採取任何行動、訴訟、程序或步驟的目的是：
(a) 借款人暫停還款、清盤、解散、管理或重組（使用自願安排、安排計劃或其他方式）；或
(b) 與借款人的任何債權人達成的和解、妥協、轉讓或安排；或
(c) 就借款人或其任何資產任命清算人、接管人、行政接管人、管理人、強制管理人或其他類似人員。
21.2.6借款人資產的價值低於其負債（考慮到或有負債和潛在負債）。
21.2.7發生的與借款人有關的任何事件，類似於英格蘭和威爾士或任何相關司法管轄區第10.6.1至10.6.6條中規定的事件。
21.2.8第10.6.1至10.6.7條中提及的事件或情況不適用於任何輕率或無理取鬧的清盤申請，並且此類清盤申請在生效後的十 (10) 個工作日內，或如果更早，則在公佈之日起十 (10) 個工作日內被撤銷、擱置或駁回。第10.6.4條中提及的任何暫停的終止並不能彌補該暫停造成的任何違約事件。
22.7 遇險
對借款人的總價值為100,000美元的資產徵收、扣押、執行、徵用、扣押或其他法律程序，且未在十（10）個工作日內解除或停留。
22.8 否認權
任何一方（貸款人除外）否認（或表示有意否認）財務文件。
22.9重大不利影響
發生或存在任何具有或將產生合理可能產生重大不利影響的事件或情況。
22.10 環境
貸款人合理地認為，在本協議簽訂之日後的任何時候：
21.2.1根據環境法，貸款人存在承擔重大責任的風險，包括因為貸款人根據債券或股票抵押承擔了擔保；或
21.2.2由於環境法，任何受財務文件所設擔保約束的財產的價值可能會以任何重大方式減少。
22.11訴訟
任何訴訟、仲裁、行政、政府、監管或其他調查、訴訟或爭議均已啟動或威脅，或法院、仲裁庭或其他法庭的任何判決或命令，或任何政府或其他監管機構的任何命令或制裁，都與財務文件或財務文件中設想的交易有關，或者針對已經或現在或合理可能產生重大不利影響的借款人或其資產做出。
22.12控制權變更
借款人發生控制權變更。
22.13 加速
儘管有本協議的其餘條款，但在違約事件發生之時及之後的任何時候，在違約事件持續期間，貸款人可以：
21.2.1宣佈全部或部分貸款、應計利息和/或費用和/或財務文件項下應計或未償還的任何其他金額應立即到期支付；
21.2.2宣佈貸款的全部或任何部分應根據貸款人的要求支付；
21.2.3行使財務文件規定的任何和所有權利、補救措施、權力或自由裁量權；和/或
21.2.4將第6.3條規定的利率應用於貸款或其中的任何部分，就好像貸款到期但未付一樣。
11 個費用
22.1 借款人應支付：
21.2.1 在本協議簽訂之日，一筆款項等於貸款人為準備本協議和本協議中提及的文件（連同對它們徵收的任何增值税，在適用的範圍內（律師費），借款人特此指示貸款人從貸款金額中扣留這些費用（但為避免疑問，仍應構成貸款的一部分）以結算借款人支付律師費的義務；以及
21.2.2 貸款人因修訂、延期、變更、解除和/或執行本協議和/或任何其他財務文件而產生的所有成本和開支（以及任何增值税，視適用情況而定），應要求並以全額賠償為基礎；以及
21.2.3向貸款人支付其因發佈和考慮修正案、同意、豁免而產生的所有合理費用（包括法律和估值費用）；以及
21.2.4向貸款人支付其因強制執行或維護任何財務文件下的任何權利以及因這些權利或強制執行這些權利而對其提起或針對其提起的任何訴訟而產生的所有費用（包括律師、破產從業人員和估值費用）的金額。
12 種貨幣賠償
22.1如果借款人根據財務文件應付的任何款項（“金額”），或就一筆款項下達或做出的任何命令、判決或裁決，必須從支付該款項的貨幣（“第一貨幣”）兑換成另一種貨幣（“第二貨幣”），以便：
21.2.1 向借款人提出或提出索賠或證據；或
21.2.2獲取或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決，
作為一項獨立的債務，借款人應在提出要求後的三 (3) 個工作日內向貸款人提供賠償，使其免受因或由此產生的任何成本、損失或責任
兑換，包括 (A) 用於將該金額從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率與 (B) 該人在收到該款項時可用的匯率之間的任何差異。
22.2借款人放棄其在任何司法管轄區可能擁有的任何權利，即根據財務文件以外的其他貨幣或貨幣單位支付任何款項。
13[沒用過]
14項税收減免
22.1除非法律要求減税，否則借款人應在不扣除任何税收的情況下支付所有款項。如果法律要求減税，則應要求借款人增加其進行此類税收減免的任何還款，或者以其他方式向收款人補償該税收減免（包括但不限於向貸款人支付的利息）。
22.2A 一方可以按照 FATCA 的要求進行任何 FATCA 扣除，以及與該FATCA扣除相關的任何款項，並且無需增加其進行此類FATCA扣除所涉及的任何款項，也無需以其他方式補償該FATCA扣除額的款項的收款人。
22.3如果一方意識到必須按照上述設想就向另一方支付的任何款項進行税收減免或FATCA扣除，則應立即通知其他各方。
15 補救措施、豁免、修正和同意
22.1對本協議的任何修正均應以書面形式提出，並由各方或代表各方簽署。
22.2對根據本協議給予的任何權利或同意的任何放棄只有以書面形式並由放棄方或同意方簽署後才有效。它應僅適用於所針對的情形，不應妨礙給予該條款的當事人隨後依賴相關條款。
22.3延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不得構成對該權利的放棄，任何單一或部分行使本協議下的任何權利均不得阻止該權利（或本協議下的任何其他權利）的進一步行使。
22.4本協議下的權利和補救措施是累積性的，不排除法律或其他規定的任何其他權利或補救措施。
16 無效性
22.1如果任何具有管轄權的法院或行政機構認定本協議的任何條款（無效條款）無效或不可執行：
21.2.1此類無效或不可執行性不應影響本協議中仍具有完全效力的其他條款；
21.2.2 如果無效條款的某些部分被刪除，則該條款將有效或可執行，則該無效條款應在必要時進行修改後適用，使其有效和可執行；以及
21.2.3 如果這是不可能的，則雙方應嘗試用有效且可執行的條款取代無效條款，該條款應最大限度地實現與無效條款本應達到的相同效果。
17 個同行
本協議可以在任意數量的對應方中籤訂和交付，每份對應方都是原件，其效力與各方簽署了同一份文件一樣具有相同的效力。
18 個任務
借款人不得轉讓其在本協議下的任何權利或轉讓其任何權利或義務。貸款人可以將本協議和/或其他任何財務文件的利益轉讓給其集團的任何成員。
19完整協議
本協議（連同其中提及的文件）構成了雙方之間的完整協議，取代並取消了雙方之間先前與其主題有關的所有討論、通信、談判、草案、協議、承諾、保證、保證、保證、陳述和承諾，無論是書面還是口頭。
20 第三方權利
根據1999年《合同（第三方權利）法》，非本協議當事方的人不能強制執行本協議的任何條款，也不能享受本協議的任何條款的利益。
21 份通知
22.1根據本協議送達的任何通知或其他通信都必須是書面形式，並且可以是：
21.2.1 親自交付；
21.2.2 由頭等艙 “皇家郵政簽收”（或任何後續服務）發送；
21.2.3 通過電子郵件發送：
(a) 如果是向貸款人發出通知，請通過 dan.richards@justdevelop.it（或貸款人不時通知借款人的其他電子郵件地址）向丹·理查茲發送通知；或
(b) 如果是向借款人發出通知，請發送至 Tridivesh Kidambi，電子郵件地址為 tridi@system1.com（或借款人不時通知貸款人的其他電子郵件地址），
而且，除非上文另有説明，否則應按本協議中顯示的地址或其可能根據本第18條通知其他各方的其他地址送達該方。
22.2任何通知或文件均應視為已送達：
21.2.1 如果是親自送達，則在交貨時，如果在工作日送達，則在下一個工作日開始時；如果在其他任何時間送達，則在下一個工作日開始時；
21.2.2如果由頭等艙 “皇家郵政簽收”（或任何後續服務）在投稿後的第二個工作日上午10點發布；或
21.2.3 如果通過電子郵件發送，則在收到確認送達的消息時。
22.3本第18條中提及的某一天中的特定時間是指收件人送達地址的該時間。
22管轄法律和司法管轄權
22.1本協議以及因本協議或其標的物或形成而引起或與之相關的任何爭議或索賠（包括非合同爭議或索賠）均應受英格蘭和威爾士法律管轄，並根據英格蘭和威爾士法律進行解釋。
22.2各方不可撤銷地同意，除下文另有規定外，英格蘭和威爾士法院對因本協議或其標的物或組成而產生的或與之相關的任何爭議或索賠（包括非合同爭議或索賠）擁有專屬管轄權。
本協議已由雙方作為契約簽署，並在協議開始時規定的日期交付。
附表 1
提款申請表格
全方位安全有限公司
一千萬美元的融資協議已過期 [日期]在瑪瑙資產融資有限公司之間 (1) [●](2)（融資協議）
我們指的是融資協議。這是提款請求。除非本提款請求中賦予不同的含義，否則融資協議中定義的詞語和表達在本提款請求中具有相同的含義。
我們通知您，我們希望提取以下貸款：
| | | | | |
| 金額： | 美元[金額] |
| 提款日期： | [日期] |
| 目的： | 付款 [●] |
貸款將通過信貸方式提供給 [賬户詳情][除了《安排》 [和律師費]你應將其保留。
我們確認，在今天的日期和擬議的提款日期，擬議的貸款沒有持續或可能導致的違約事件或潛在的違約事件。
此提款請求是不可撤銷的。
此提款申請是一份財務文件。
| | |
| ................................. |
| 為了和代表 |
| 全方位安全有限公司 |
附表 2
第 1 部分-提款的先決條件
借款人應以貸款人滿意的形式和實質內容向貸款人交付（或促成已交付）：
(a) 關於提款的提款申請；
(b) 董事證書，附上借款人的公司註冊文件、董事會會議記錄的核證副本和商定格式的簽名樣本，批准借款人簽訂本協議和債券；
(c) 貸款人律師就借款人提出的法律意見；
(d) 本協議和債券，由借款人正式簽署；以及
(e) 貸款人合理認為與簽訂和執行任何財務文件所設想的交易或任何財務文件的有效性和可執行性有關的任何其他授權書或其他文件、意見或保證的副本（如果貸款人已相應通知借款人）。
貸款人
| | | | | | | | | | | |
作為契約執行者 ONYX 資產融資有限公司代理人
在場的情況下： | | /s/ 丹·理查茲 |
| 證人的簽名 | /s/ Shane Crossan | 導演
全名：丹·理查茲 |
| 姓名 | Shane Crossan | |
| 地址 | 諾布爾之路 24 號 | |
| 英國費勒姆 | |
| PO144FJ | |
| 職業 | 工程副總裁 | |
借款人
| | | | | | | | | | | |
作為契約執行者 TOTAL SECURITY LIM
在場的情況下： | | //Tridivesh Kidambi |
| 證人的簽名 | /s/ 斯圖爾特·馬爾伯勒 | 導演
全名：Tridivesh Kidambi |
| 姓名 | 斯圖爾特·馬爾伯勒 | |
| 地址 | 洛馬維斯塔街 515 號 | |
| 加利福尼亞州埃爾塞貢多 90245 | |
| | |
| 職業 | 商務系統總裁1 | |
