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定期貸款票據

250萬美元 2023 年 10 月 6 日

對於收到的價值，特拉華州有限責任公司（“貸款人”）OPENMAIL2, LLC同意按照以下條款向特拉華州有限責任公司ORCHID MERGER SUB II, LLC（“借款人”）提供貸款（“貸款”），未償還金額總額不超過250萬美元的本金（“承諾”）。

1。定義：在本説明（本 “注”）中使用的以下術語應具有以下含義：

“工作日” 是指除週六、週日或貸款人辦公室所在州法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的其他日子以外的任何一天；前提是，在確定Daily Simple SOFR時，“工作日” 一詞還應排除任何不是美國政府證券工作日的日期。

“借款人” 的含義與本説明序言中該術語的含義相同。

“截止日期” 的含義見第 11 節。

“交易手續費” 的含義見第 10 節。

“承諾” 的含義與本説明序言中賦予該術語的含義相同。

就任何適用的決定日期而言，“Daily Simple SOFR” 是指 (a) 該日期在NYFRB網站（或任何後續來源）上發佈的SOFR和（b）0.00％中的較大者。

“美元” 和 “$” 是指美國的合法貨幣。

“債務人救濟法” 是指美利堅合眾國破產法，以及美利堅合眾國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、保管、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、

“違約利率” 是指等於 (i) 每日簡單SOFR，加 (ii) 年利率5.75％加（iii）每年2.0％的利率。

“違約事件” 的含義見第 13 節。

“現有信貸協議” 是指截至2022年1月27日的某些信貸和擔保協議，由借款人、北卡羅來納州美國銀行作為管理代理人，以及不時簽訂的其他各方之間的某些信貸和擔保協議。

“貸款人” 的含義與本説明序言中賦予該術語的含義相同。

“貸款” 的含義與本説明序言中該術語的含義相同。

“到期日” 的含義見第 4 (a) 節。

“注” 的含義與本説明序言中賦予該術語的含義相同。

“NYFRB” 是指紐約聯邦儲備銀行。

“債務” 是指根據本附註向借款人提供的所有預付款，以及借款人向貸款人支付的所有債務、負債和金錢債務，無論是直接的還是間接的（包括通過假設獲得的債務）、絕對的還是或有的、到期或即將到期的、現在存在的或以後產生的，包括根據任何債務人救濟法將借款人列為債務人的任何程序啟動後應計的利息和費用，無論該程序如何在此類訴訟中是否允許索償此類利息和費用。

“個人” 是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機構或其他實體。

“SOFR” 是指由NYFRB（或繼任管理人）管理的擔保隔夜融資利率。

“戰略交易” 指 (a) “控制權變更”（定義見截止日有效的現有信貸協議）或 (b) 任何非正常交易出售借款人資產（在一筆或多筆交易中），導致借款人獲得的淨現金收益超過1億美元；前提是，就第 (b) 條而言，任何應收賬款、保理和/或證券化工具、安排或計劃不超過4,000,000美元的金額應被視為借款人資產的正常出售。

“美國政府證券工作日” 是指任何工作日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約州法律規定的任何工作日除外，因為根據美利堅合眾國聯邦法律或紐約州法律（如適用），該日是法定假日。

2。貸款。根據本附註中包含的條款和條件，貸款人同意在截止日期以單筆提款方式向借款人提供貸款，本金總額等於2,500,000美元。通過執行和交付本票據，借款人特此要求貸款人在截止日期根據本票據發放貸款。

3. [已保留].

4。還款；可選預付款。

(a) 強制還款。借款人應在 (i) 借款人完成任何戰略交易、(ii) 全額再融資並終止現有信貸協議以及 (iii) 2024年12月31日（“到期日”）中最早向貸款人償還貸款的未償還本金總額，以及所有應計和未付利息以及所有其他應付的款項；前提是第 (iii) 條，則該日期應在隨後的每個週年紀念日自動再延長三 (3) 個月，除非借款人或貸款人自行決定在週年日之前至少五（5）個工作日發出書面通知，表示不得延長貸款的到期日。

(b) 可選預付款。借款人有權隨時不時預付本協議下未償還本金的部分款項，不收取溢價或罰款。借款人可以在提前兩 (2) 個工作日向貸款人發出書面通知後，隨時不時預付本票據的未償本金餘額，不收取費用、溢價或罰款；但是，此類預還款還應包括截至預還款之日的所有應計但未付的利息，以及根據本票據在當天或之前應付給貸款人的任何其他款項預付款但尚未全額支付（為避免疑問，交易手續費（定義見下文）除外應在截止日期一週年之日之前到期（根據第 10 節）。根據本票據償還的款項不得再借。

(c) 付款的申請。除非本附註中可能有相反的明確規定，否則與本票據有關的所有付款均應按以下優先順序使用：(i) 支付或償還借款人有義務支付或償還的任何費用、費用或債務（本票據的未償本金餘額和本票據上的應計但未付的利息除外），或者每個貸款人根據本票據有權支付或償還這些費用、費用或債務本票據的規定，(ii) 支付本票據的應計但未付的利息，以及 (iii)支付本票據當時未償還的本金餘額的全部或任何部分。如果本附註下存在違約事件，則貸款人可以自行決定隨時和不時地將任何此類款項用於上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中規定的任何項目，而不考慮本節中另行規定的優先順序。

(d) 撤銷付款；無條件付款。如果借款人根據本票據支付的任何款項在借款人破產、破產或重組後或出於任何其他原因被撤銷或必須以其他方式恢復或返還，則應恢復借款人支付此類款項的義務，就好像從未支付過此類款項一樣。借款人有義務絕對支付本附註中規定的所有本金、利息、成本、費用、費用和任何其他債務

無條件地，不得進行任何減免、延期、削減、扣除、抵消、要求、反索賠或補償（特此免除每項減免）。貸款人接受的金額少於任何債務到期金額的任何款項，應被視為僅憑賬面承兑款項，無論該部分付款上有相反的註釋或附帶任何相反的説明，並且不得以任何方式 (i) 放棄或藉口違約事件的存在，(ii) 放棄、損害或取消貸款人根據本協議可獲得的任何權利或補救措施，或 (iii) 放棄以下要求準時付款和履約，或者在任何方面都構成更新。

5。所得款項的用途。借款人同意，本票據下的任何預付款均不得用於個人、家庭或家庭用途，根據本票據的條款和規定，本票據下的所有預付款只能用於商業、商業、投資或其他類似目的，具體而言，借款人應將此類所得款項僅用於為借款人及其子公司提供持續的營運資金和其他一般公司用途。

6。費用。借款人應向貸款人（或本票據的其他持有人）償還貸款人（或本票據的其他持有人）因本票據所設想的交易而產生的所有合理且有據可查的自付費用和開支（包括一家律師事務所合理且有據可查的自付費用和開支），包括本票據的談判、記錄和執行以及貸款人（或本票據的其他持有人）權利的強制執行這個筆記。

7。付款地點。本協議下的所有應付金額均應通過將立即可用的資金電匯到貸款人不時以書面形式指定的一個或多個賬户向貸款人支付。所有付款均應使用美國的合法貨幣支付，並應包括適用於此類付款的所有費用和成本，包括任何貨幣兑換成本。

8。利息。

(a) 在不違反下文 (b) 小節規定的前提下，貸款應按相當於每日簡單SOFR加5.75％的年利率對其未償還的本金收取利息。

(b) (i) 如果貸款的任何金額未在到期時支付（不考慮任何適用的寬限期，如果有的話），無論是在規定的到期日、加速還是以其他方式支付，則該金額隨後應在適用法律允許的最大範圍內按每年波動的利率計息，始終等於違約率。

(ii) 如果借款人根據本票據應支付的任何款項（貸款本金除外）未在到期時支付（不考慮任何適用的寬限期，如果有的話），無論是在規定的到期日、加速還是以其他方式支付，則應貸款人的要求，該金額隨後應在適用法律允許的最大範圍內按每年波動的利率計息，始終等於違約率。

(iii) 應貸款人的要求，在存在任何違約事件的情況下（上述第 (b) (i) 和 (b) (ii) 條規定的情況除外），借款人應在適用法律允許的最大範圍內，按每年浮動利率支付本協議下所有未償債務的本金的利息，其年利率一直波動，等於違約率。

(iv) 逾期款項的應計和未付利息（包括逾期利息的利息）應根據要求到期支付。

(c) 貸款利息應在到期日之前（從截止日期之後的第一個財政季度開始）之前的每個財政季度的最後一個工作日以及本文可能規定的其他時間以現金形式到期支付。本協議下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務人救濟法啟動任何程序之前和之後，根據本協議的條款到期支付。

(d) 利率限制。儘管本説明中有任何相反的規定，但借款人和貸款人打算嚴格遵守所有適用的高利貸法。在任何情況下，無論是出於要求還款、本票據提前到期還是其他原因，貸款人根據本票據合同、收取或收取的利息，或以其他方式超過適用法律允許的最大利息。如果在任何情況下，向貸款人支付的利息超過適用法律允許的最高利息，則應付給貸款人的利息應自動減少到適用法律允許的最大利息。如果貸款人能收到任何東西

根據適用法律被視為利息的價值，如果除本款之外將超過適用法律允許的最大利息，則應按本票據到期日倒數順序扣除本票據所欠本金的金額，而不是支付利息，或者如果本來會超過適用法律允許的最大利息的利息金額超過適用法律允許的最高利息的利息金額超過該票據的未付本金餘額本票據，超額金額應為立即退還給借款人。根據本票據向貸款人支付或同意支付的所有利息均應在適用法律允許的範圍內，在本票據的整個規定期限內（包括任何續訂或延期，如果適用）進行攤銷、按比例分配、分配和分配，因此此類債務的利息金額不超過適用法律允許的最大利息。

10。交易手續費。在截止日期六（6）個月週年之日（如果該日期不是工作日，則為下一個工作日），借款人應向貸款人支付一筆現金結算費，金額等於貸款人在截止日承諾的10％（“結算費”）。

11。先決條件。本票據的有效性取決於貸款人是否收到代表借款人和貸款人簽署的本票據的已執行對應物（生效日期，“截止日期”）。

13。默認事件。根據本説明，以下各項均構成違約事件（“違約事件”）：

(a) 付款違約。根據本附註，借款人未能在貸款到期後五（5）個工作日內支付（i）貸款本金或（ii）利息或其他款項到期後的五（5）個工作日內。

(b) 其他違約。借款人未能遵守或履行本票據中包含的任何其他條款、義務、契約或條件，在貸款人向借款人發出通知後，此類違約將持續30天。

(d) 破產。解散或終止借款人作為經營中企業的存在、借款人破產、對借款人財產的任何部分指定接管人、為債權人利益進行任何轉讓、任何類型的債權人解決或根據任何破產或破產法啟動由借款人或針對借款人的任何破產或破產法啟動任何程序，無論是自願還是非自願的。

(e) 業務的連續性。借款人停止經營、清算或解散。

(f) 債權人或沒收程序。借款人的任何債權人或任何政府機構啟動取消抵押品贖回權或沒收程序，無論是通過司法程序、自助、收回財產還是任何其他方法，均不得在四十五（45）天內予以駁回。但是，如果借款人對作為債權人或沒收程序基礎的索賠的有效性或合理性存在真誠的爭議，則不存在本條款 (f) 項規定的違約事件。

14。貸款人的權利。發生此處規定的違約事件後（在任何適用的補救期到期之後），貸款人（或本票據的其他持有人）可以自行選擇，無需通知或要求，(i) 立即申報本票據的未償本金餘額和應計但未付的利息，(ii) 拒絕根據本票據預付任何額外款項，包括但不限於永久終止借款人的能力根據本票據借款，(iii) 行使貸款人可獲得的任何和所有其他權利、補救措施和追索權（或本票據的其他持有人），在法律上或衡平法上，或（iv）追求上述任何組合。

15。豁免。借款人明確放棄出示和付款要求、違約通知、加速到期意向通知、加速到期通知、抗議、抗議通知、拒收通知以及適用法律未禁止豁免的所有其他通知和要求，以及盡職調查收取本票據。貸款人延遲或遺漏行使本票據或適用法律規定的任何權利，均不構成對本票據或適用法律規定的此類權利或任何其他權利的放棄。

16。繼任者和受讓人。未經借款人事先書面同意，貸款人不得將本票據轉讓或轉讓給任何人或第三方，不得無條件扣留、附帶條件或延遲。貸款人應至少提前30天通知借款人對本票據的任何擬議轉讓。未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓本票據或本票據下借款人的任何權利。在不違反上述規定的前提下，本票據及其所有部分對下列簽署人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應為貸款人及其各自的任何繼承人和受讓人的利益並由其強制執行。

17。財務信息。借款人同意提供貸款人可能不時合理要求的財務信息和報表，包括財務報表、資產和負債清單、應收賬款和應付賬款賬齡、庫存明細表、預算、預測、納税申報表和其他報告，前提是根據現有信貸協議向所有貸款人以其身份並以該協議規定的相同形式提供這些信息和報表。

18。雜項。

(a) 服從管轄；豁免；修正。貸款人和借款人特此不可撤銷地服從特拉華州開庭的任何州或聯邦法院的管轄，他們特此不可撤銷地同意，任何訴訟都可以在特拉華州或聯邦法院審理和裁決。貸款人和借款人特此放棄陪審團在任何法院或法庭審理任何種類或性質的訴訟或程序，在該訴訟中，借款人可能因本票據或借款人與任何種類或性質的貸款人之間的任何其他原因或爭議而提起或針對借款人提起的訴訟。貸款人拖延或未能行使任何權利或補救措施，均不得構成對權利或補救措施的放棄，貸款人對任何權利或補救措施的單一或部分行使均不得妨礙其他或進一步行使這些權利或補救措施，也不得妨礙行使任何其他權利或補救措施。此處提供的權利、補救措施、權力和特權是累積性的，並不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。對於履行本附註規定的所有付款義務而言，時間至關重要。借款人特此放棄對本票據的出示和付款要求、恥辱通知、抗議和抗議通知。除非借款人和貸款人以書面形式簽署，否則對本票據任何條款的修改或放棄或放棄或同意偏離本票據的任何條款均無效。

(b) 適用法律。本説明應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，任何法律衝突原則均不適用於本説明。

(d) 對應方。本票據可以以對應形式執行（也可以由不同的當事方對不同的對應方執行），每份説明應構成一份原件，但所有這些合併在一起構成一份單一的合同。

(e) 通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求和其他通信均應以書面形式提出，應在收到時被視為已發出和交付，或者如果更早，無論實際是否實際收到，則應視為在存入定期維護的美國郵件容器中五 (5) 天后發出和交付，郵資已全額預付，要求退貨收據，寄給借款人或貸款人（視情況而定）的指定地址下方或該方在此之前可能指定的其他地址根據本節送達且實際由另一方收到的通知。如果要求實際收到，拒絕或以其他方式拒絕接受，或者由於地址變更而沒有收到通知而無法交付，則應視為已收到通知、要求書、請求書或其他通信。

通知地址：

借款人：

Orchid Merger Sub I

4235 雷德伍德大道

加利福尼亞州洛杉磯 90066

收件人：Tridivesh Kidambi

貸款人：

OpenMail2, LLC

4235 雷德伍德大道

加利福尼亞州洛杉磯 90066

收件人：邁克爾·布蘭德

(f) 遺失的筆記。如果本票據丟失、被盜、銷燬或損壞，借款人將在收到借款人合理接受的形式和實質內容的經過公證的遺失票據宣誓書後，應貸款人的要求籤發替換票據。

(g) 對貸款人的賠償。借款人應賠償貸款人、其關聯公司以及貸款人的繼任人和受讓人（此處均稱為 “受償人”），使其免受因於 (a) 執行或交付本票據或任何其他協議或文書、履行本票據或任何其他協議或文書而產生或據稱應付的所有索賠、負債、損失、損害、義務或相關費用，使其免受損害本協議各方各自承擔的義務，本協議所設想的交易的完成，或者，在貸款人的案例，本票據的管理，(b) 貸款或貸款收益的使用，或 (c) 與上述任何行為有關的任何實際或潛在的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為還是第三方或借款人提出的任何其他理論，無論受償人是否是貸款的當事方，在所有情況下，無論是否由合同引起或產生，全部或部分是由於受保人的相對疏忽或單獨的疏忽或受保人的嚴格責任；前提是，但是，如果此類索賠、負債、損失、損害、義務或相關費用 (i) 由具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決認定為由該受償人嚴重違反本票據、重大過失或故意不當行為造成的，或者 (ii) 借款人對受償人提起的索賠所致，則不得向任何受償人提供此類賠償如果借款人已獲得最終且不可上訴的判決，則惡意違反該受償人在本協議下的義務對於由具有管轄權的法院裁定的此類申訴, 對它有利.如果就任何此類索賠或要求提起法庭訴訟，借款人將在貸款人要求的範圍內承擔為任何此類訴訟辯護的責任，並將立即履行和解除其中作出的任何最終法令或判決。貸款人可自行決定支付因上述任何原因而持續或產生的任何款項, 借款人將立即以現金向貸款人償還此類付款的金額。根據本節應付的所有款項均應在借款人收到合理詳細的發票後的三十天內支付；在這三十天期限之後收到的任何款項均應按違約利率累積利息。儘管有上述規定，但貸款人仍有義務退還或退還借款人根據本節就任何索賠、負債、損失、損害、義務或相關費用向貸款人支付的任何和所有款項，前提是貸款人被確定無權根據本協議的條款獲得此類款項。

本照會代表雙方之間的最終協議, 不得與雙方事先、同期或事後的口頭協議的證據相矛盾。

雙方之間沒有不成文的口頭協議。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後。]

為此，下列簽署人自上文首次撰寫之日起簽署了本照會，以昭信守：

借款人：

ORCHID 合併子公司 II, LLC

特拉華州一家有限責任公司

作者：__/s/ Tridivesh Kidambi_______

姓名：Tridivesh Kidambi

職務：首席財務官

貸款人：

OPENMAIL2, LLC

特拉華州一家有限責任公司

作者:__/s/ Michael Blend ________

姓名：邁克爾·布蘭德

標題：經理

[學期筆記]