sst-202310060001805833假的4235 雷德伍德大道瑪麗娜·德爾·雷加利福尼亞00018058332023-10-122023-10-120001805833美國通用會計準則：普通股成員2023-10-122023-10-120001805833SST：RedeemableWarrants會員2023-10-122023-10-12 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年10月6日
System1, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉華 | | 001-39331 | | 92-3978051 |
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | | （委員會檔案編號） | | （美國國税局僱主識別號） |
| | | | |
4235 雷德伍德大道 瑪麗娜·德爾·雷, 加利福尼亞 | | | | 90066 |
（主要行政辦公室地址） | | | | （郵政編碼） |
(310) 924-6037（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| | | | | |
☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股面值0.0001美元 | | SST | | 紐約證券交易所 |
| 可贖回認股權證，每份認股權證可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元 | | SST.WS | | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
第 1.01 項-簽訂重大最終協議。
定期貸款票據
2023年10月6日，System1, Inc.（以下簡稱 “公司”）的全資子公司Orchid Merger Sub II, LLC（“Orchid Sub”）與特拉華州的一家有限責任公司（“OM2” 或 “定期貸款人”）Openmail2, LLC簽訂了250萬美元的定期貸款票據（“定期票據”），該公司主要由為公司利益設立的信託擁有和管理的聯合創始人邁克爾·布蘭德和查爾斯·烏爾西尼參與了一項由公司董事會（“董事會”）獨立和非利益相關成員批准的私下交易。根據定期票據，定期貸款人向Orchid Sub提供了250萬美元的固定定期貸款。
定期票據下的未償還金額按年利率計息，等於紐約聯邦儲備銀行管理的有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加5.75％。定期票據下的到期日為2024年12月31日。貸款人還有權獲得相當於定期票據本金10.0％的交易費，該手續費將在2023年10月6日後的180天內支付。此外，Orchid Sub同意向貸款人償還其在談判、文件編制和執行定期票據方面產生的合理和有據可查的費用。
安全設施
2023年10月6日，公司間接全資子公司道達爾證券有限公司（“Total Security”）（“Total Security”）與Onyx Asset Finance Limited簽訂了擔保融資協議，規定向Onyx Asset Finance Limited提供1,000萬美元的定期貸款（“擔保融資”）。Onyx Asset Finance Limited是一家根據英格蘭和威爾士法律組建的公司（“Onyx” 或 “有擔保貸款人”），該公司的主要股東之一Just Develop It Limited的子公司，Just Develop It Limited的子公司在經公司董事會獨立和非利益相關成員批准的私下交易中。根據安全機制，有擔保貸款人根據擔保融資機制向Total Security提供了1,000萬美元的承諾（“有擔保承諾”），這筆款項是（i）在截止日期全額提取，（ii）根據2023年10月6日Total Security與有擔保貸款人之間的債券向有擔保貸款人授予的契約，由Total Security的資產擔保。
擔保融資下的未償還金額按每年8.5％的利率計息。擔保融資下的未償還款項應在 (i) 2024年10月6日或 (ii) Total Security進行控制權變更之日（該術語在擔保融資中定義）中以較早者為準。有擔保貸款人還有權獲得相當於擔保貸款項下借款本金12.0％的結算費，該筆費用已在截止日全額支付。此外，Total Security同意向有擔保貸款人償還與擔保融資的談判、文件和執行有關的合理和有據可查的費用。
項目 2.03- 根據資產負債表外安排設立直接財務債務或債務。
如上文第1.01項所述，Orchid Sub於2023年10月6日與貸款方簽訂了250萬美元的定期票據。
如上文第1.01項所述，Total Security於2023年10月6日與有擔保貸款人一方簽訂了1,000萬美元的擔保融資。
有關條款説明和擔保融資條款的摘要描述，請參閲上文第1.01項——簽訂重大最終協議下所列的描述。
項目 9.01-財務報表和附錄
(d) 展品。
| | | | | |
| 展品編號 | 描述 |
10.1 | 定期貸款票據，日期為2023年10月6日 |
10.2 | 擔保融資協議，日期為2023年10月6日 |
10.3 | 債券，日期為2023年10月6日 |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | |
| | System1, Inc. |
| | | |
| 日期： | 2023年10月12日 | 來自： | //Tridivesh Kidambi |
| | 姓名： | Tridivesh Kidambi |
| | 標題： | 首席財務官 |