美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

有氧診斷控股有限公司

（公司註冊證書 中註明的註冊人姓名）

不適用

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人 ）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

初步副本有待於十月份完成 [·], 2023

西蘇必利爾街 311 號，444 號套房
伊利諾伊州芝加哥 60654

給股東的信

2023年11月7日

親愛的股東：

誠邀您參加將於2023年12月4日中部標準時間下午1點舉行的Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 今年的股東年會 。年會 將是一次完全 “虛擬” 的會議。通過訪問 https://www.cstproxyvote.com/cardiodiagnosticsinc/am2023 並輸入代理卡上或代理材料隨附的説明中包含的控制 號，您將能夠參加年會，並在會議網絡直播期間投票和提交問題 。

隨附的年度股東大會通知和委託書中描述了有關年會准入和將在年會上開展的業務 的詳細信息。

無論您是否計劃參加年會，您的投票 都很重要，我們鼓勵您及時投票。您可以通過標記、簽名並歸還隨附的代理卡進行投票，也可以使用電話或互聯網投票 進行投票。有關投票的具體説明，請參閲隨附的代理卡上的説明。 如果您參加年會，您將有權撤銷代理並在會議上對您的股票進行虛擬投票。如果您通過經紀公司、銀行或其他被提名人的賬户持有 股票，請按照您的經紀公司 公司、銀行或其他被提名人的指示對您的股票進行投票。

我們謹代表董事會感謝您對 Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 的支持。

		真誠地是你的，
		Meeshanthini V. Dogan
		首席執行官

有氧診斷控股有限公司

西蘇必利爾街 311 號，444 號套房
伊利諾伊州芝加哥 60654
電話：(855) 226-9991

2023 年 12 月 4 日 年度股東大會的通知
中部標準時間下午 1:00

親愛的股東：

誠邀您參加特拉華州的一家公司 Cardio Diagnostics Holdings， Inc.（以下簡稱 “公司”）的年度股東大會 （包括其任何休會、延期或延期，即 “年會”）。年會將於 2023 年 12 月 4 日中部標準時間下午 1:00 通過網絡直播以虛擬方式舉行，目的如下：

此外，年會主席將考慮並在適當的情況下就年會或其任何休會或推遲之前可能出現的任何其他事項採取行動。

本通知隨附的委託書 對這些業務項目進行了更全面的描述。

年會的記錄日期為2023年10月26日。只有在該日營業結束時登記在冊的 股東才能在年會或其任何休會或延期會議上投票。

關於將於2023年12月4日舉行的年度股東大會提供代理材料 的重要通知：本會議通知和隨附的委託書將從2023年11月7日開始郵寄給截至2023年10月26日記錄日期的登記在冊的股東，也將在 上公佈，網址為 https://www.cstproxy.com/cardiodiagnosticsinc/am2023。

無論您是否計劃參加年會，您的股票都必須有代表權並進行投票，這一點很重要。您可以通過填寫並郵寄委託書隨附的代理卡進行投票 ，也可以按照代理卡上的説明通過互聯網或電話以電子方式授予代理人。如果您的股票 以 “街道名稱” 持有，這意味着您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，則應查看 該公司使用的材料，以確定是否以及如何能夠通過電話或互聯網提交委託書。 通過互聯網、電話或郵寄代理卡提交代理將確保您的股票在年會上得到代表。 有權在年會上投票的股東名單將在年度 會議上提供給登記在冊的股東查閲，並將在以下網址公佈 https://www.cstproxy.com/cardiodiagnosticsinc/am2023.

誠邀您通過 網絡直播以虛擬方式參加年會。無論您是否希望參加年會，請儘快填寫、註明日期、簽署並交回隨附的委託書，或者通過互聯網或電話提交 您的代理人，以確保您在年會上的代表性。 如果您選擇通過郵寄方式提交 代理，則隨函附上退貨信封（如果在美國郵寄則需預付郵資），以方便您使用。即使您已通過代理人投票，如果您在線參加年會 ，您仍然可以在會議期間進行電子投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他代理人記錄在案，並且您希望在年度 會議上投票，則必須從該記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

目錄

CARDIO DIGANOSTICS 控股公司

西蘇必利爾街 311 號，444 號套房
伊利諾伊州芝加哥 60654
電話：(855) 226-9991

委託聲明
用於年度股東大會
將於 2023 年 12 月 4 日舉行

委託書摘要

本委託書是在特拉華州的一家公司Cardio Diagnostics Holdings Inc. Inc. 的董事會（“董事會” 或 “董事會”）招標 代理人時提供的，供年度股東大會使用。本委託書和相關材料將於 2023 年 11 月 7 日左右首次向股東提供 。本委託書中提及的 “我們”、“我們”、 “我們的” 或 “公司” 是指Cardio Diagnostics Holdings, Inc.及其合併子公司， 提及 “年會” 是指2023年年度股東大會。當我們提及公司的財政年度時， 是指截至2022年12月31日的年度期間。本委託書涵蓋了我們的2022財年，即2022年1月1日至2022年12月31日或2022財年。本摘要重點介紹本委託書其他地方包含的信息， 並未包含您應考慮的所有信息。投票前，您應仔細閲讀委託書全文。

我們的年會

在年會上，公司股東將被要求對以下三項提案進行表決。你的投票非常重要。因此，無論您是否計劃參加年度 會議，都應使用這些代理材料中描述的方法之一進行投票。您可以在年會 上對您的股票進行投票，方法是按照這些代理材料中的説明通過互聯網或電話進行投票，或者由有效的代理人代表您的股票出席年會 。如果您的股票不是直接以您的名義註冊的 (例如.，您在股票經紀賬户 或通過銀行或其他記錄持有人持有股票），您可以按照經紀人或其他被提名人收到的通知或投票指示 表格中詳述的説明進行投票。所有有權在年會上投票的股東名單將在我們的執行辦公室提供 供查閲。

任何執行和交付委託書的股東都有權 在委託行使之前的任何時候撤銷委託書，方法是向公司總法律顧問提交撤銷委託書或以後正式簽署的委託書，或者參加年會並投票。在撤銷的前提下，代理持有人將根據 代理人的指示，在年會之前及時收到的由正確執行的代理人所代表的所有股票進行投票。如果沒有就要採取行動的事項指定指示，則將根據董事會的建議在 中對代理人所代表的股份進行表決。

準備、組裝、打印和郵寄本委託書以及招標代理人時使用的材料的成本和費用將由公司承擔。代理人將通過 互聯網和郵件徵集，我們的高管、董事和員工可能會親自或通過電話、電子郵件或傳真徵求代理人。 他們不會因為這項工作而獲得額外補償。我們預計不會因招攬代理人而向任何其他方支付任何補償，但可能會報銷經紀公司和其他公司向受益所有人轉發招標材料 的合理費用。如果董事會認為有必要 或可取，則公司可以保留代理招標公司的服務。儘管該公司目前預計不會保留這樣一家公司，但據估計，該公司的費用可能高達 至20,000美元，外加自付費用，所有這些費用都將由公司支付。

關於這些代理 材料和投票的問題和答案

我為什麼會收到這些材料？

我們之所以向您發送這些代理材料，是因為 Cardio Diagnostics Holdings, Inc.（有時被稱為 “我們”、 “我們”、“Cardio” 或 “公司”）的董事會（我們的 “董事會”）正在徵求面值 每股0.00001美元的普通股（“普通股”）持有人的代理人來批准中描述的每項提案本委託書（本 “委託書 聲明”）在年度股東大會（包括其中的任何延期、延期或延續，即 “年度 會議”）。我們邀請您在線參加年會，我們要求您對本 委託書中描述的提案進行投票。

我們打算在2023年11月7日左右將本委託書、 年會通知和隨附的代理卡郵寄給所有有權在 年會上投票的登記股東。

你的投票很重要。 重要的是，無論您持有多少股份，您的股份都必須派代表出席年會。因此，我們敦促您 在方便的時候儘早執行並歸還信封中隨附的代理卡，該代理卡也已提供。

如何參加年度 會議？

年會將僅通過 網絡直播在線舉行。年會沒有實際地點。2023年12月4日中部標準時間下午 1:00 訪問 https://www.cstproxy.com/cardiodiagnosticsinc/am2023，您將能夠在線出席和參與年會， 對您的股票進行電子投票，查看有權在年會上投票的股東名單，並在 之前和年會期間提交您的問題。要獲得錄取，您必須輸入代理材料中包含的控制號。我們建議您在年會預定開始前至少 15 分鐘登錄，以確保您在年會開始時已登錄。在線 辦理登機手續將在2023年12月4日年會前不久開始。如果您沒有 控制號碼，則可以致電 (917) 262-2373 或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com 聯繫我們的過户代理大陸證券轉讓公司（“過户代理人”）。

您可以在瀏覽器中輸入 URL 地址，預先註冊參加 2023 年 11 月 27 日（會議日期前五個工作日）開始的虛擬年會 (https://www.cstproxy.com/cardiodiagnosticsinc/am2023) 並輸入您的控制號碼、姓名和電子郵件地址。預註冊後，您可以在 年會期間在聊天框中投票或輸入問題。在年會開始時，您需要使用控制號碼重新登錄，如果您在年會期間投票，系統還會提示 輸入您的控制號碼。

如果 您以 “街道名稱” 持有股份，這意味着您的股票由銀行、經紀商或其他被提名人記錄在案，則您 將需要聯繫過户代理以獲得控制號才能參加年會。如果您計劃在 年會上投票，則需要獲得銀行、經紀人或其他被提名人的合法代理人，或者如果您想加入而不投票， 過户代理將向您發放一個帶有所有權證明的訪客控制號碼。無論哪種情況，您都必須聯繫轉賬代理 以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。可以致電 (917) 262-2373 聯繫過户代理，也可以發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com。請在會議開始前 72 小時 處理您的控制號碼。股東應聯繫其銀行、經紀人或被提名人，獲取有關獲得合法 代理的説明。請注意，您的經紀商、銀行或其他被提名人的截止日期可能更早，在此截止日期之前，您必須向其提供有關如何對股票進行投票的指示，因此您應仔細閲讀經紀人、銀行或其他被提名人或中介機構提供給您的材料。

如果您無法訪問互聯網，則只能撥打 收聽會議：(i) 美國和加拿大境內的1-800-450-7155（免費電話）；或 (ii) 在美國和加拿大境外撥打 +1 857-999-9155（適用標準 費率）。出現提示時，輸入會議 ID 號 [·]#。 請注意，如果您選擇通過電話參加，則無法在年會上投票或提問。

關於如何在年會上投票的信息將在下文 中討論。

我可以在虛擬年會上提問嗎？

截至我們的記錄日期，參加並參與我們虛擬年會的經過驗證的股東可以在年會的指定部分通過互聯網提交問題。股東 每人最多隻能提兩個問題，時間不超過兩分鐘。

如果我在會議期間遇到技術問題或無法訪問虛擬年會，該怎麼辦？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬會議時可能遇到的任何技術 問題。如果您在簽到 或會議期間訪問虛擬年會時遇到困難，請撥打虛擬會議平臺登錄頁面上發佈的技術支持號碼。

誰可以在年會上投票？

只有在2023年10月26日記錄日營業結束時經過驗證的 股東才有權在年會上投票。在記錄 日期上，有 [·]已發行並有權投票的普通股 股。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果在2023年10月26日，您的股票 直接以您的名義在公司的過户代理大陸證券轉讓與信託公司註冊，那麼您 就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會上投票或通過代理人投票。無論您是否計劃 參加年會，我們都敦促您按照以下説明通過電話或互聯網通過代理人進行投票（見”我如何投票 ？”）或者，如果適用，請填寫郵寄給您的代理卡的日期、簽名並退回，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀商、銀行、 或其他被提名人的名義註冊的股票

如果在2023年10月26日，您的股票 不是以您的名義持有，而是以經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户持有，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股份的 受益所有人，並且該通知由持有您賬户的組織發送給您。 持有您賬户的組織被視為在年會上投票的記錄在案的股東。作為受益所有人， 您有權指示您的經紀商、銀行或其他被提名人如何對您賬户中的股票進行投票。向您的經紀商、銀行或其他被提名人提交 您的投票指示的截止日期列在發送給您的通知中。您還受邀參加 年會。見”我如何參加年會，”如上所述，瞭解如果您是受益所有人如何參加年會 。

我在投票什麼？

計劃對四個事項進行表決：

如果將另一件事妥善提交年度 會議怎麼辦？

公司董事會（“董事會”） 不知道將提交年會審議的其他事項。如果將任何其他事項適當地提交給 年會，則隨附代理人中點名的人員將根據他們的最佳判斷在 中就這些事項對你授予代理人的股份進行投票。

我該如何投票？

關於董事選舉，你可以投票 “支持” 被提名人，也可以對你指定的被提名人 “拒絕” 投票。對於任何其他需要表決的事項，您可以對 “贊成” 或 “反對” 投票，也可以投棄權票。

投票程序取決於您的股票是以您的名義註冊 還是由經紀商、銀行或其他被提名人持有：

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東， 您可以在年會上投票，通過電話通過代理人投票，通過互聯網通過代理人投票，或者使用我們提供的代理 卡由代理人投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。 即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加虛擬年會並投票。在年會上投票的效果是 撤銷你之前提交的委託書（見”提交代理後我可以更改我的投票嗎？” 見下文）。

通過互聯網 www.cstproxyvote.com 通過互聯網對你的股票進行投票。訪問網頁時，您需要在代理 材料中提供的控制號。

通過電話 如果您在美國或加拿大，並且收到了通知或代理材料的印刷副本，請按照通知或代理卡上的説明進行操作。

通過郵件 如果您收到了代理材料的打印副本，請在隨附的郵費- 預付費信封中填寫代理卡、簽名、註明日期並將其郵寄。

通過虛擬會議 你可以訪問 https://www.cstproxy.com/cardiodiagnosticsinc/am2023 在年會上對你的股票進行現場投票。如上所述 ，您需要通知或代理卡上的控制號才能訪問虛擬會議平臺。

受益所有人：以經紀人、銀行 或其他被提名人名義註冊的股票

如果您通過 經紀商、銀行或其他被提名人（即以街道名稱）持有股票，您將收到經紀商、銀行或其他被提名人的通知，其中包含 指示，您必須遵循這些説明才能提交投票指示並在年會上對股票進行投票。

我有多少票？

在每個待表決的事項上，截至2023年10月26日（記錄日），你擁有的每股普通股 都有一票，包括七位董事候選人中每人一票。

如果我退回了代理卡或者以其他方式投票但沒有做出 的特定選擇怎麼辦？

如果您退回簽名並註明日期的代理卡，或者以其他方式投票 ，則您的股票將被投票（視情況而定），對本文提名的七位董事候選人 的 “贊成” 選舉、“支持” 在第2號提案規定的範圍內進行反向股票拆分提案，“贊成” 批准普拉格·梅蒂斯為公司的獨立註冊會計師事務所。如果在年會上正確提出任何其他問題 ，則您的代理持有人（代理卡上列出的個人之一）將根據他或 她的最佳判斷對您的股票進行投票。

我的投票會被保密嗎？

代理、選票和投票表均以保密方式處理 ，以保護您的投票隱私。除非法律要求，否則不會披露這些信息。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

是的。在年會最終投票 之前，您可以隨時撤銷您的代理人。如果您是股票的記錄持有者，則可以在年會投票結束時或之前 通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

只要在適用的截止日期內提供，您最新的代理卡、電話或互聯網代理卡即為計算在內。如果您的股票由您的經紀商、銀行或其他 被提名人持有，則應按照經紀商、銀行或其他被提名人提供的指示更改投票或撤銷您的代理人。

選票是如何計算的？

選票將由為年會 任命的選舉檢查員計算，他將分別計算 “贊成” 票、“扣留” 選票、經紀人對提案 的不投票，以選舉董事，以及對彼此提案的投票 “贊成”、“反對” 票、“棄權” 票、 和經紀人不投票（如果適用）。大陸證券轉讓與信託公司的一位代表將擔任我們的獨立選舉檢查員，將股東選票列為表格。

什麼是 “經紀人不投票”？

當以 “街道名稱” 持有的股票的受益 所有者沒有向持有股票的經紀商、銀行或其他被提名人發出如何對 “非常規” 提案進行投票的指示 時，就會發生經紀人不投票。如果股票以街道名義持有，則股份的受益所有人有權向持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示。如果受益所有人不提供投票 指示，則經紀商、銀行或其他被提名人仍然可以就 適用規則下的 “例行” 事項對股票進行投票，但不能就 “非常規” 事項對股票進行表決。在非例行提案中，任何 “未經指示的 股票” 不得由經紀商、銀行或其他被提名人投票，而是 “經紀商無票”。為此，只有批准 任命我們的獨立註冊會計師事務所的提案才被視為 “例行公事” 問題， 經紀商、銀行或其他被提名人通常對此類提案擁有自由裁量投票權。未經受益所有人的投票指示，經紀商、銀行和其他被提名人 無權對反向股票拆分或董事選舉進行投票。 將計算經紀商的未投票，以確定年會上是否有法定人數。

批准每項提案需要多少票， 有哪些投票選項，董事會如何建議我投票，以及扣留/棄權或經紀人不投票會產生什麼影響？

法定人數要求是什麼？

舉行有效的股東大會 必須達到法定股東人數。如果持有至少大多數有權在董事選舉中投票的已發行股的股東在網上或通過代理人出席年會，則將達到法定人數。在記錄日期，有 [·] 已發行並有權投票的股票。

只有當您通過郵件、電話或互聯網（或者您的經紀商、銀行或其他被提名人代表您提交） 或者您在年會上投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票、“扣留” 票和經紀商未投的票將計入法定人數 要求。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。 此外，最終投票結果將在8-K表最新報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內 天內向美國證券交易委員會提交該報告。

我們的執行官或董事對年會之前的 事項有任何興趣嗎？

除了現任董事 有興趣再次當選在董事會任職一年的新任期外，我們的執行官或董事除了 擁有我們的普通股或可行使或可轉換為普通股的證券之外，在特別會議上將要採取行動的任何事項中沒有任何權益。

誰在為這次代理招標付費？

隨附的代理人代表董事會徵求 在年會上使用。因此，公司將支付招攬代理人的全部費用。除了這些委託材料外， 我們的董事和員工還可能通過當面、電話或其他通信方式徵求代理人。公司的董事和員工 不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和 其他被提名人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

如何訪問有權在 年會上投票的股東名單？

按照虛擬平臺上的説明，將在年會期間提供記錄日期登記在冊的股東的完整名單 。

如果我收到多份通知，這意味着什麼？

如果您收到多份通知，您的股票可能以多個名字或不同的賬户註冊 。請按照每份通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過 投票。

股東關於列入公司明年年會 委託書的提案何時到期？

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條，希望根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條提交提案以納入我們2024年年度股東大會（“2024年年會”） 委託書的股東必須提交提案，以便我們的主要執行辦公室不遲於2024年7月10日收到這些提案。提案應發送給我們的公司 祕書，地址為伊利諾伊州芝加哥市西蘇必利爾街 311 號 444 套房 60654。

2024 年年會的其他提案和股東提名何時到期？

關於根據《交易法》第14a-8條不包含在 我們的委託書中的提案和提名，我們的章程（我們的 “章程”）規定，希望 提名董事或提議在年度股東大會上向股東提交其他業務的股東必須通過書面通知我們的祕書，該通知必須由我們的主要執行辦公室接收在前一年的年會週年日之前少於 90 天但不超過 120 天股東。

希望根據我們章程的這些規定在2024年年會上提交董事提名或提案 以供審議的股東必須提交提名或提案，以便我們的主要執行辦公室不早於2024年8月6日且不遲於2024年9月5日收到提名或提案，以供考慮。 如果2024年年會的日期不在本年會一週年 之前的30天內或之後的60天內，則祕書必須不遲於該年度 會議前90天，或者如果更晚，則在我們公開宣佈2024年年會日期之後的第十天收到股東通知。 除了滿足上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算招募代理人 以支持董事會提名人以外的董事候選人的股東必須不遲於2024年10月5日發出通知，列出 《交易法》第14a-19條所要求的信息。

提名或提案應以書面形式發送給我們的公司 祕書，地址為伊利諾伊州芝加哥市西蘇必利爾街 311 號，444 套房 60654。在年會或2024年年會之前提名董事或將任何 其他業務的股東通知必須列出某些信息，這些信息在我們的 章程中有所規定。

新興成長型公司地位

2022年10月25日，該公司完成了業務合併 ，根據該合併，該公司與特殊目的收購公司Mana Capital Acquisition Corp.（“Mana”）合併（“Business 合併”）。根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。

只要我們繼續成為新興成長型公司，我們 就可以利用各種報告要求的豁免，這些要求適用於其他上市公司，但不適用於 “新興 成長型公司”，包括但不限於：

在2026年11月22日Mana首次公開募股結束五週年之後的第 財年的最後一天，或者直到 (i) 年總收入超過12.35億美元的第一個財年的最後一天，(ii) 我們成為第12b-2條所定義的 “大型加速申報人” 之日之前，我們可能是一家新興成長型公司根據《交易法》，除其他外，該法要求我們 成為上市公司至少已有12個月並且將在本財年末成立在此期間，截至我們最近結束的第二財季的最後一個工作日，或 (iii) 我們在前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務之日，非關聯公司持有的普通股 股票的市值超過7億美元。根據《就業法》第 107 (b) 條，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。

由於我們選擇利用 某些減少的披露義務的優勢，並可能選擇在未來的申報中利用其他減少的報告要求，因此我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開報告公司 獲得的信息不同。

第 1 號提案
（“董事選舉提案”）

選舉七名董事提名人擔任 的董事
一年的任期將於 2024 年年會屆滿

普通的

我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “公司註冊證書”）規定每年選舉董事。因此，我們董事會的每位成員 將每年選舉產生。

根據董事會提名和公司治理 委員會的建議，我們的董事會，包括其獨立董事，被選為候選人，在年會上當選 董事，每人任期一年，到2024年股東年會屆滿 ，或者直到其繼任者被正式任命或當選並獲得資格為止，或者直到他或她的繼任者更早獲得正式任命或當選並獲得資格為止死亡、辭職或免職。我們 不知道董事被提名人與任何其他人之間存在任何安排或諒解，根據這些人被選為董事提名人 。

醫學博士 Warren Hosseinion、Meeshanthini V. Dogan 博士、博士 Robert Philibert、博士、James Intrater、Stanley K. Lau 醫學博士和 Oded Levy 目前都是我們的董事會成員。我們董事會的第七任董事布蘭登 Sim不競選連任，他的任期將在本次 年會結束時屆滿。取而代之的是，我們的提名和公司治理委員會已推薦 Paul F. Burton，法學博士、工商管理碩士，擔任明年的董事會成員，董事會全體成員也已提名 Paul F. Burton 擔任董事會成員。所有被提名人都同意在當選後繼續任職。如果是這樣 指示，代理持有人將他們收到的代理人投票選出被提名人。我們感謝辛先生在我們轉型為運營公司的那一年中作為董事會成員所提供的服務 以及他對我們公司的支持。

需要投票

董事由年度 會議及其任何延期或休會上的多數票選出，獲得最高七票的被提名人當選為來年的董事 。

董事會的建議

我們的董事會一致建議股東 投票選出董事候選人，法學博士保羅·伯頓、工商管理碩士、Meeshanthini V. Dogan 博士、 醫學博士、James Intrater、Stanley K. Lau 醫學博士、Oded Levy 和 Robert Philibert 博士。如果是，請指示代理持有人將投票選出他們收到的代理人 ，以選舉所有董事候選人。投票給代理人的人數不能超過七人 。累積投票不適用於董事選舉。

董事和被提名人

以下 表格和傳記信息列出了有關董事候選人保羅·伯頓、法學博士、工商管理碩士、Meeshanthini V. Dogan、 博士、Warren Hosseinion、醫學博士、James Intrater、Stanley K. Lau 醫學博士、Oded Levy 和 Robert Philibert 博士的某些信息。這些信息是 截至10月26日的最新信息，2023。下面提供的每位董事的信息包括具體的經驗、資格、屬性 和技能，這些信息使我們得出結論，根據我們的業務，應提名該董事擔任董事會成員。 除了 Meeshanthini Dogan 和我們的首席技術官 Timur Dogan 是妻子和丈夫之外， 我們的執行官和董事之間沒有家庭關係。

根據特拉華州法律，Mana Capital Acquisition Corp. 於2021年5月19日成立，是一家空白支票公司，目的是與一個或多個目標企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、 股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。 2022年10月25日，我們完成了與Cardio Diagnostics, Inc.（“Legacy Cardio”）和Mana Merger Sub， Inc.（“業務合併”）的業務合併。由於業務合併，Merger Sub與Legacy Cardio合併併入Legacy Cardio，Legacy Cardio繼續成為倖存的公司，這使Legacy Cardio成為我們的全資子公司 。為此，我們更名為Cardio Diagnostics Holdings, Inc.。自業務合併完成以來，我們每位現任董事 和董事提名人都是我們公司的董事。

有關董事提名人的信息

下文 中列出的有關董事和董事候選人的信息已由董事和董事提名人提供給我們。我們省略了不競選連任的布蘭登·西姆的傳記 信息。他的傳記信息可以在我們於 2023 年 3 月 31 日提交的 10-K 表格年度報告中找到。

執行官/董事提名人

Meeshanthini V. Dogan 自 Legacy Cardio 成立以來，一直擔任我們的首席執行官 官和董事。她與菲利伯特博士一起是 Legacy Cardio 的聯合創始人，在將醫學、工程和人工智能與 構建解決方案以滿足心血管疾病預防等未滿足的臨牀需求方面擁有 10 多年的經驗。她來自一個有兩代 心臟病史的家庭，她與心臟病患者互動了很長時間，她瞭解 的痛點，因此創立了Legacy Cardio，以幫助防止其他人遭受心臟病的毀滅性影響。多根博士是人工 智能/機器學習驅動的綜合遺傳-表觀遺傳學方法的先驅，其中包括被廣泛引用的出版物以及美國心臟協會和美國人類遺傳學會的平臺 演講。她共同發明了正在申請專利的心肺診斷集成式 遺傳-表觀遺傳學引擎™（2021年3月獲得歐洲專利）。2017年，Dogan博士創立了Legacy Cardio ，通過一系列臨牀測試將這項技術商業化，從而使心臟病的預防和早期發現更容易獲得， 個性化和精確。在她的領導下，Legacy Cardio於2020年被Nature and Merck授予久負盛名的One To Watch獎， 一直在努力成為心血管診斷領域的技術領導者，於2021年1月推出了首款用於市場測試的產品，獲得了稀釋性和非稀釋性資金，並與世界知名醫療組織和關鍵意見領袖建立了重要關係。Dogan 博士擁有愛荷華大學 生物醫學工程博士學位和化學工程學士/碩士學位。2021年，她被評為FLIK值得關注的女企業家。我們相信，作為我們公司的聯合創始人以及我們公司 關鍵技術和產品以及領導能力的共同發明者，Dogan博士具有獨特的地位，可以為董事會和公司的日常運營帶來無與倫比的經驗和見解 。

羅伯特·菲利伯特 自 Legacy Cardio 成立以來，一直擔任我們的首席醫療官 和董事。他與多根博士一起是 Legacy Cardio 的聯合創始人。Philibert 博士畢業於愛荷華大學醫學科學家培訓項目，並在愛荷華大學完成了精神病學住院醫師實習。 1993 年至 1998 年間，他在美國國立衞生研究院完成了藥理學研究培訓計劃（“PRAT”）獎學金和工作人員獎學金，同時還在美國製服公共衞生局任職。1998 年底，他回到愛荷華大學 愛荷華大學，在那裏他是一名精神病學教授，共同擔任神經科學、分子醫學和生物醫學工程專業。 他發表了170多份經過同行評審的手稿，並因其在表觀遺傳學方面的開創性工作而獲得了美國國立衞生研究院的無數撥款獎項以及國內和國際 專利。特別是，他因發現香煙 和飲酒的表觀遺傳學特徵而受到讚譽。2009 年，他創立了 Behavior Diagnostics, LLC，這是一家領先的表觀遺傳學檢測服務提供商，該公司 推出了兩種表觀遺傳學測試，即 Smok^©還有 Alcohol Signature™ 進入商業市場。同時， 他已將相關的非核心技術許可給製造合作伙伴，同時在臨牀診斷領域開發了一個由關鍵互補服務提供商 組成的生態系統。Philibert博士擁有數十年的醫學科學研究和實踐以及廣泛的學術背景， 是我們公司的共同創立者，開創了我們技術的關鍵方面，他為我們的董事會帶來了寶貴的 背景和專業知識。

非僱員董事提名人

沃倫·侯賽尼翁，醫學博士自2022年10月完成業務合併以來，一直擔任公司 非執行董事會主席。他自2022年5月起擔任Legacy Cardio的非執行董事會主席，自2020年11月起擔任Legacy Cardio董事會成員。2021年3月，Cardio和 Hosseinion博士簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，他受聘為潛在的合併 交易提供服務。他目前還是Nutex Health, Inc.（“Nutex”）的總裁兼董事，自2022年4月 以來一直擔任該職務。Hosseinion博士是阿波羅醫療控股公司的聯合創始人，自2008年7月起擔任阿波羅醫療 Holdings, Inc.（“Apollo Med”）董事會成員，2008年7月至2017年12月擔任阿波羅醫療控股公司的首席執行官，並於2017年12月至2019年3月擔任阿波羅醫療控股公司的聯席首席執行官。2001 年，Hosseinion 博士與他人共同創立了 ApolloMed。Hosseinion 博士擁有舊金山大學的生物學學士學位、喬治敦大學文理研究生院的生理學和生物物理學碩士學位 、喬治敦大學醫學院的醫學學位 ，並在洛杉磯縣立大學南加州大學醫學中心完成了內科住院醫師實習。 Hosseinion博士作為醫生的經歷，以及他在ApolloMed和Nutex的背景，使我們的董事會和公司對醫生文化和醫療保健市場有了深刻的瞭解，以及對公開市場的深刻了解。

詹姆斯·因特拉特 被 Mana 指定為與業務合併有關的董事 ，他的任期始於 2022 年 10 月該交易完成. Intrater 先生是一位資深的材料和工藝工程師，擁有超過 35 年的專業經驗。他曾參與商業產品開發 和聯邦研發項目，包括在美國宇航局、美國國防部和美國能源部工作。自 2014 年 6 月起，Intrater 先生一直擔任消費健康產品開發公司 IntraMont Technologies 的總裁。此外， 自 2020 年 5 月以來，他還為私人投資公司 Falcon AI 提供工程諮詢服務，以評估潛在的投資組合 投資。Intrater 先生為聯邦政府各機構和技術 期刊發表了許多技術著作和報告，他被列為五項專利的持有人或共同持有人，另一項專利正在申請中。Intrater 先生擁有田納西大學的冶金工程理學碩士學位和羅格斯大學 工程學院的陶瓷工程理學學士學位。Intrater先生之所以被Mana選為我們的董事會成員，是因為他在開發醫療保健相關產品以及其他行業產品的豐富經驗 。

Stanley K. Lau，M.D.自 2022 年 10 月完成業務合併以來，一直擔任 公司董事會成員。2006 年 9 月 ，劉博士在加利福尼亞州聖加布裏埃爾創立了 Synergy Imaging Center，自成立以來他一直擔任該中心的醫學董事一職。 此外，自1997年11月以來，劉醫生一直隸屬於他創立的加利福尼亞州聖蓋博的南加州心臟中心。在職業生涯的早期，即1996年11月至1997年11月，劉博士在德克薩斯理工大學擔任心臟病學助理教授 ，1995年8月至1996年11月，他在愛荷華州蘇城的錢德拉心血管顧問公司提供心血管諮詢 服務。劉醫生在加利福尼亞州蒙特利公園的加菲爾德醫療 中心擔任以下臨牀職務：心臟結構心臟項目主任、心血管委員會主席、 董事會成員、洛杉磯縣認證的ST抬高型心肌梗死（STEM）項目主任和心臟 導管插入實驗室主任。劉博士於1984年獲得澳大利亞悉尼新南大學 威爾士醫學院的工商管理碩士學位（醫學學士和外科學士）。他在南加州大學接受了進一步的培訓，專門研究診斷性 心導管檢查、冠狀動脈血管成形術、冠狀動脈支架置入術、血管間超聲、腎臟和外周診斷血管造影 以及起搏器植入。他獲得了介入心臟病學、心血管疾病、內科、心血管計算機斷層掃描 認證委員會、超聲心動圖亞專業、急性重症監護超聲心動圖亞專業、核 心臟病學亞專業、核 心臟病學亞專業認證委員會認證，並獲得高血壓專家委員會認證。他在冠狀動脈 CT 血管造影和 心臟核磁共振成像方面也有豐富的經驗。除了獲得心血管疾病、內科 醫學、超聲心動圖、核心心臟病學和高血壓專家的董事會認證外，他還獲得了心血管計算機斷層掃描學會的三級（最高）CCTA認證和心血管磁共振學會的心臟磁共振二級認證 。劉博士還在 Garfield Medical Center 創立了結構化心臟項目，最近於 2017 年實施了 TAVR 項目。劉博士在澳大利亞悉尼的新南威爾士大學 醫學院獲得醫學學位，並在南加州大學完成了內科住院醫師、心臟病學獎學金和介入心臟病學獎學金 。劉博士之所以被選為董事會成員，是因為 他在內科和心臟病學方面擁有豐富的學術和臨牀經驗。

奧德利維自 2022 年 10 月完成業務合併以來，一直擔任 公司董事會成員。他是 Blue Ox Healthcare Partners（“Blue Ox”）的創始人、總裁兼管理合夥人。Blue Ox Healthcare Partners（“Blue Ox”）是一家總部位於紐約 市的私募股權公司，將成長資本投資於處於商業階段的醫療保健公司，重點是參與精準醫療的公司。 Levy 先生在 私募股權、資本市場和資產管理領域的專業醫療保健投資領域擁有 30 多年的經驗。他於2009年與他人共同創立了Blue Ox，領導了該公司 投資的發起和結構，並擔任投資委員會主席。在加入藍牛之前，他曾在 Oracle Partners, LP 擔任負責人。Oracle Partners, LP 是一傢俬人投資公司，專門從事醫療保健、生物科學 及相關行業的公共證券投資和商業銀行業務。此前，他曾在總部位於舊金山的投資銀行創世商業集團證券（“GMGS”）擔任首席交易員和執行委員會成員。Levy先生還是上市公司MAXXAM, Inc.的投資部門白令控股公司的高級投資副總裁。他的職業生涯始於1987年，當時他在Bear, Stearns & Co.擔任企業融資分析師。Inc. Levy 先生曾在前藍牛投資公司 MedSave USA 的董事會任職，擔任德爾福行為健康集團和 Infinity Funding 的執行主席。他擁有紐約大學金融和國際商務工商管理碩士學位和計算機與信息系統學士學位。 Levy 先生之所以被選為董事會成員，是因為他在管理和投資醫療保健公司的豐富經驗 。

保羅·F·伯頓 已被我們 董事會提名為來年的董事。自2021年5月以來，伯頓先生一直擔任2Flo Ventures的管理合夥人，該公司是一家初創工作室和早期醫療保健投資者。他通過 2Flo Ventures 為 醫療保健公司提供戰略和財務建議。2010年，他創立了Burton Advisory, Inc.，並繼續擔任董事總經理，該公司借鑑了20多年的企業融資和戰略諮詢服務經驗，為醫療保健公司提供戰略 和財務建議。 與此相關的是，自2018年12月以來，伯頓先生一直擔任Akan Biosciences的首席執行官。Akan Biosciences是一家開發再生藥物療法的生物技術初創公司 公司。從2019年起，他還擔任Temprian Therapeutics的首席財務官。從2019年到2022年，他擔任Cancer IQ和4D Healthware的部分首席財務官。從2019年到2022年， Burton先生還是西北大學的駐校企業家，為學生和教職員工提供以醫療保健為導向的商業化 項目。此前，他曾擔任 ResQ Pharma, Inc. 的首席執行官。2013 年，他與他人共同創立了 Vivacelle Bio, Inc.，在那裏他曾擔任 的首席財務官兼董事會成員。伯頓先生目前是芝加哥生物醫學聯盟 風險投資諮詢委員會的成員，也是總部位於芝加哥的醫療保健孵化器MATTER和Bunker Labs（一家在芝加哥創辦的面向美國退伍軍人的孵化器 ）的成員。他還是Millennium Beacon的董事會成員。Millennium Beacon是一家位於芝加哥南區 的醫療保健孵化器，旨在為被忽視的人羣提供服務。在此之前，伯頓先生曾在所羅門兄弟 （現為花旗集團企業與投資銀行）擔任投資銀行助理。他還曾擔任美國正規軍現役軍官（步兵）。Burton 先生在伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校獲得法學博士學位和工商管理碩士學位，並在伊利諾伊大學芝加哥分校 獲得兩個學士學位。他目前在拉維尼亞音樂節的董事會任職，拉維尼亞音樂節是一個享譽國際的非營利性音樂節 。伯頓先生之所以獲得提名，是因為他在早期醫療保健 公司擔任過多種職務的豐富經驗以及他的企業融資背景，我們認為這兩個專業領域都將為有氧運動董事會帶來寶貴的見解 。

董事會事務和公司治理

我們以一種我們認為與股東利益密切一致的方式來構建公司治理 。這種公司治理的顯著特點包括：

董事會的領導結構

我們的執行董事長和首席執行官 的角色已經分開。我們認為，在當前情況下，這是適當的，因為它允許管理層做出管理業務所需的運營 決策，同時將董事會的監督職能和運營決策分開。我們認為 這在行動重點、靈活性和監督之間取得了適當的平衡。我們沒有單獨的首席獨立 董事。目前，Hosseinion博士擔任董事會非執行主席，參與制定董事會和委員會 會議議程，促進董事會成員與管理層之間的溝通，並保持董事會和 委員會會議的重點和準時性。Hosseinion博士目前還負責評估我們的首席執行官和繼任規劃， 考慮董事會委員會的成員和領導力。他將主持本次年會。

關於董事和被提名人獨立性的肯定決定

納斯達克上市標準要求我們 董事會的大多數成員必須是獨立的。“獨立董事” 通常被定義為 公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的人，或者公司董事會認為這種關係會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力的任何其他個人。我們的董事會 已確定，伯頓先生、Intrater先生、劉博士和Levy先生是 納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “獨立董事”。

董事的背景和經驗

除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責 根據董事會批准的標準 確定有資格成為董事會成員的個人，監督首席執行官和其他執行官的繼任計劃，定期審查 董事會的領導結構，並建議董事會的任何擬議變動，監督對董事會的年度評估 我們董事會及其委員會的有效性，以及制定並向我們的董事會推薦一套公司治理指導方針 。

董事會多元化

我們致力於維護一個讓每個人都覺得 被重視的環境，我們慶祝員工之間的差異和相似之處。我們還認為，所有領域的多樣性，包括 文化背景、經驗和思想，對於使我們公司變得更加強大至關重要。

我們的提名和治理委員會及董事會力求實現代表各種屬性、背景、經歷（包括在企業和其他複雜程度相當的 組織工作的經驗）、視角和技能的董事組合，包括習俗、文化、國際 背景、思想、代際觀、種族、性別、族裔和專業經驗的差異。展望未來，至少每年一次 ，當董事會出現空缺時，我們的提名和治理委員會和董事會將審查每位董事和任何董事候選人的資格、判斷、屬性、 背景、經驗、視角和技能，以及該董事和董事候選人的資格、判斷力、屬性、背景、經驗、視角和技能與整個董事會的相互作用。

以下董事會 多元化矩陣根據納斯達克上市規則5606， 列出了我們現任董事會成員的性別和人口統計信息，這是我們的董事會成員在2023年10月自我報告的。該矩陣旨在總結董事會多元化 的某些方面，並表明我們的董事會至少有一位合格的女性董事和至少一位合格的代表性不足的少數族裔董事 。有關每位導演的經驗、資格、技能和屬性的更多細節載於上面的傳記 。本董事會多元化矩陣將在年會結束時發生變化，Sim先生將離開董事會 ，如果伯頓先生當選，他將加入董事會。在這種情況下，將有一名亞洲董事會成員和一名非裔美國人董事會成員 。所有其他參數將保持在以下董事會多元化矩陣中列出的那樣。

___________

* 認同為中東的導演：1

董事會的風險監督職能

董事會已將監督與公司業務相關的風險的責任分配給整個董事會和董事會各委員會。在履行風險監督職能時， 董事會負責監督管理層制定和執行適當業務戰略的情況，以降低 此類策略無法為公司及其股東創造長期價值或此類策略會激勵 管理層承擔過度風險的風險。董事會定期審查有關公司財務、運營和 戰略風險的信息，包括宏觀經濟風險。

董事會的三個委員會均負責監督 委員會職責範圍內的風險管理，包括識別、量化和協助 管理層降低風險。在履行此職能時，每個委員會都有與管理層的完全接觸，並有能力聘請 顧問。根據我們章程的規定，審計委員會負責管理公司的重大財務風險敞口 以及管理層為監測和控制這些風險而採取的措施。此外，審計委員會還負責處理與關聯方交易相關的 風險以及與會計和審計事務有關的擔憂和投訴。審計委員會 定期向整個董事會提供最新信息。薪酬委員會負責監督與 公司薪酬計劃和安排相關的風險管理。提名和公司治理委員會管理與 董事會獨立性和董事會組織整體效率相關的風險。

出席會議

董事會監督公司的業務。它制定 總體政策和標準，並審查管理層的績效。從業務合併之日起至2022年12月31日，董事會舉行了一次會議。每位董事會成員在擔任董事或委員會成員期間出席的董事會及其所服務的委員會 會議總數的75％或以上。

獨立董事不時在執行會議 中開會，而非獨立董事或管理層最多不出席定期的董事會會議，或者在獨立董事認為適當時更頻繁地開會 。

在截至2022年12月31日的年度中，我們的董事會和每個董事會委員會也通過各種一致的書面同意行事 。此外，審計委員會和董事會 董事會有時在沒有管理層出席執行會議的情況下舉行會議。

儘管我們沒有關於董事會 成員出席年度股東大會的正式政策，但我們鼓勵董事出席。我們預計我們的一些 董事將出席2023年的年會。

董事會委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬 委員會以及提名和公司治理委員會。各委員會的組成和職責説明如下。 我們的董事會還可能不時成立其認為必要或理想的任何其他委員會。成員在 這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另有決定為止。如下所述，Brandon Sim目前在審計委員會 和提名和公司治理委員會任職。如果在本屆年會上當選，預計保羅·伯頓將在這兩個委員會中取代 Sim先生。

我們的首席執行官和其他執行官定期向非執行董事以及審計、薪酬、提名和公司治理委員會報告，以確保 對我們的活動進行有效和高效的監督，並協助進行適當的風險管理和對管理層控制的持續評估 。

我們的每個常設委員會 都根據書面章程運作。每份章程的副本可在 “” 標題下找到公司治理” 在 ”投資者關係” 我們網站的部分位於 www.cardiodiagnostic。本委託書中未以提及方式納入本委託書中 上或通過我們網站訪問的信息。

下表提供了這些委員會當前組成的 成員信息：

審計 委員會

董事會有一個由 James Intrater、Oded Levy 和 Brandon Sim 組成的審計委員會，由利維先生擔任委員會主席。董事會已確定，根據《薩班斯-奧克斯利法案》、《交易法》第10A-3條和納斯達克上市要求的獨立性要求，審計委員會 的每位成員都有資格擔任獨立董事。我們的董事會已確定，Levy先生有資格成為S-K法規第407 (d) (5) 條所定義的 “審計委員會財務專家”， ，並且他具有納斯達克規則所定義的財務複雜性。

除其他外 ，審計委員會的職責包括：

薪酬委員會

董事會有一個由 James Intrater、 Stanley Lau 和 Oded Levy 組成的薪酬委員會，劉博士擔任委員會主席。董事會已確定，根據《薩班斯-奧克斯利法案》的獨立性要求、《交易所 法》第10A-3條和納斯達克上市要求，薪酬 委員會的每位成員都有資格擔任獨立董事。

薪酬委員會 的職責除其他外包括：

薪酬委員會 Interlocks 和 Insider 參與

我們的執行官均不擔任任何有一名或多名執行官在我們董事會任職的實體的董事會（或其他履行同等職能的委員會）薪酬 委員會的成員。

提名和公司治理委員會

董事會有一個提名和公司治理委員會，由 James Intrater、Stanley Lau 和 Brandon Sim 組成，辛先生擔任委員會主席。董事會已確定，根據《薩班斯-奧克斯利法案》的獨立性要求、《交易法》第10A-3條和納斯達克上市要求，提名和公司治理委員會的每位成員 都有資格擔任獨立董事。

提名和公司治理委員會的職責 除其他外包括：

甄選董事候選人的指導方針

甄選被提名人的指南通常規定被提名的人 ：

提名和治理委員會在評估一個人 董事會成員候選人資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的許多 資格。提名和治理委員會可能需要某些技能或屬性， ，例如財務或會計經驗，以滿足不時出現的特定董事會需求，還將考慮其成員的整體 經驗和構成，以獲得廣泛而多樣的董事會成員組合。提名和治理委員會 不區分股東和其他人推薦的被提名人。

股東與 董事會的溝通

董事會有一個程序，要求股東和其他人向董事會或任何董事發送通信 。所有此類通信均應通過郵件發送給董事會或任何特定董事，地址為伊利諾伊州芝加哥西蘇必利爾街311號444套房Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 60654號Cardio Diagnostics Holdings, Inc.公司祕書收到的所有適當通信 將直接發送給董事會或董事。董事會還通過各種媒體與 股東和其他利益相關者溝通，包括公司的年度報告和美國證券交易委員會的文件、委託書、 新聞稿和網站。

道德守則

我們採用了書面商業行為和道德準則， 適用於我們的首席執行官、首席財務官或會計官或擔任類似職能的人員，以及我們所有 其他員工和董事會成員。道德準則編纂了管理我們業務所有 方面的商業和道德原則。我們的《商業行為和道德準則》可在 “” 標題下找到公司 治理” 在”投資者關係” 我們網站的部分位於 www.cardiodiagnostic。 此外，我們打算在我們的網站上發佈納斯達克股票市場 法律或上市規則要求的所有披露，這些披露內容涉及我們的《商業行為與道德準則》任何條款的任何修正或豁免。本委託書中未以提及方式納入本委託書中 上或通過我們網站訪問的信息。

薪酬 賠償（“回扣”）政策

自 2023 年 10 月 2 日起，我們通過了一項薪酬追回政策（“回扣政策”），該政策規定，如果由於嚴重不遵守聯邦證券 法律規定的財務報告要求而要求我們 準備會計重報，那麼董事會或其正式成立的委員會可能會要求某些高管，包括本委託書稍後提供的 薪酬彙總表中指定的執行官（我們的 “近地天體”），如果發生這種情況，則償還或沒收任何 “超額補償” 自行裁定執行官助長了需要重報的情況，並且 涉及 (a) 故意不當行為或故意違反公司任何規則或適用的 法律或監管要求或 (b) 欺詐。“超額薪酬” 是指税前金額，超過根據要求我們編制 此類會計重報之日之前的三年內績效衡量標準而授予、賺取或 歸屬的任何基於激勵的薪酬向執行官支付的税前金額。Clawback 政策適用於本政策通過後發放的基於激勵的薪酬。

禁止對衝或質押公司股票

我們的反內幕交易政策禁止員工、高級職員 和董事對我們的證券進行任何投機或套期保值交易。我們禁止諸如看跌期權、看漲期權、 掉期、遠期銷售合約以及其他旨在對衝或抵消我們證券 市值下降的衍生品或類似安排或工具之類的交易。任何員工、高級管理人員或董事均不得賣空我們的證券、在 保證金賬户中持有我們的證券、以保證金購買股票或質押我們的證券作為貸款抵押品。我們的證券交易政策 已發佈在我們的網站上，可在 “” 標題下找到公司治理” 在”投資者關係” 我們網站的 部分，網址為 www.cardiodiagnostic.

第 2 號提案
（“反向股票拆分提案”）

修改我們的公司註冊證書 生效
反向股票拆分

背景和擬議修正案

我們的第三份經修訂和重述的公司註冊證書（ “公司註冊證書”）目前授權我們分一個或多個系列發行總共3億股普通股，面值 每股0.00001美元（“普通股”），以及不超過1億股 面值每股0.0001美元的優先股（“優先股”），以及明確授權董事會（“董事會”）， 在法律規定的限制下，為每個此類系列確立和確定此類全部或有限的投票權，以及此類名稱、 優先權和相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利，以及此類系列中 份額的資格、限制和限制。

在十月 [·]，2023年， 經股東批准，董事會批准了我們的公司註冊證書修正案，由董事會自行決定， 將普通股的反向股票拆分生效，比例在1比5和1比40之間， ，確切的比率由公司董事會自行決定。反向股票拆分的主要目標是 提高普通股的每股市場價格，以滿足繼續在納斯達克資本市場上市的最低每股買入價要求 （“最低買入價要求”）。我們認為，為反向股票拆分提出區間 為我們提供了最大的靈活性，可以實現反向股票拆分的預期結果。反向 股票拆分的目的不是也不會產生根據《交易法》頒佈的第13e-3條所涵蓋的 “私有化交易” 的效力。反向股票拆分無意修改現有股東在任何重大方面的權利。

如果反向股票拆分提案獲得我們 股東的批准並且反向股票拆分生效，則每40股已發行普通股將被合併， 將重新歸類為一股普通股。實施反向股票拆分的實際時間和具體分割 比率將由董事會根據其對何時該行動對公司及其股東最有利的評估來確定 ，但無論如何不得晚於公司股東在本次年會上批准反向股票拆分之日起一週年或其任何延期或休會。儘管我們的股東批准了 反向股票拆分提案，但董事會將擁有唯一的權力來決定是否以及何時修改我們的公司註冊證書以實現反向股票拆分。如果反向股票拆分提案獲得我們 股東的批准，董事會將決定實施反向股票拆分是否符合 公司和股東的最大利益，因為除其他外，公司能夠在不進行反向股票拆分的情況下提高我們 普通股的交易價格以達到納斯達克資本市場的最低股價標準， per 反向股票拆分前夕普通股的股價以及普通股的預期穩定性反向股票拆分後普通股的股價 。如果董事會認定實施反向股票拆分符合公司及其股東的最大利益，它將通過決議，確定反向股票拆分的最終比率 。我們將通知納斯達克，我們打算根據當時適用的現行法規 實施反向股票拆分，並將在擬議的市場生效日期之前公開發布反向股票拆分的公告。有關 有關董事會在決定是否實施反向股票拆分時將考慮的因素的更多信息，請參閲 “— 反向股票拆分比率的確定” 和 “— 執行反向股票拆分的董事會自由裁量權.”

為實現反向股票拆分而對公司註冊證書 的擬議修正案的文本已作為本委託書的附件A列入（“反向 股票拆分公司註冊證書修正案”）。如果反向股票拆分提案獲得公司股東的批准， 公司將有權向特拉華州國務卿 提交反向股票拆分公司註冊證書修正案，該修正案將在提交後生效。董事會已確定反向股票拆分提案 是可取的，符合公司及其股東的最大利益，並已將該修正案提交給我們的股東 在本次年會及其任何延期或休會中審議。

反向股票拆分的原因

維持納斯達克上市

我們將該提案提交股東批准 ，以提高普通股的交易價格，以滿足繼續在納斯達克 資本市場上市的最低出價要求。不這樣做可能會導致我們的普通股從納斯達克退市。因此，我們認為反向 股票拆分提案符合我們股東的最大利益。

2023年9月21日，公司收到了納斯達克上市資格部門的通知信 ，通知公司，由於該公司在納斯達克資本市場上市的 普通股的收盤價連續30個交易日低於1.00美元，因此公司不再符合最低 買入價要求。

根據納斯達克市場規則5810 (c) (3) (A)，公司 從2023年9月21日起至2024年3月19日有180個日曆日的時間來重新遵守最低出價要求。

如果我們未能在2024年3月19日當天或之前重新遵守最低出價要求 ，但符合納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用標準（最低出價 除外），則可以額外獲得180天的時間來恢復合規，或者直到2024年9月15日。要獲得資格，我們 必須滿足公開發行股票市值的持續上市要求以及納斯達克 資本市場的所有其他初始上市標準，但最低出價要求除外，並且我們需要提供書面通知，表明我們打算在第二個合規期內通過在必要時進行反向股票拆分來彌補 缺陷。董事會目前打算在2024年3月19日當天或納斯達克確定的較晚日期實施反向股票拆分，以重新遵守 最低買入價要求。

我們認為，反向股票拆分是我們滿足 繼續在納斯達克資本市場上市的最低買價要求的標準的最佳選擇。在沒有其他因素的情況下，反向股票拆分導致的普通股流通股數量減少 應有助於確保 普通股的每股市場價格保持在繼續上市的必要價格之上。但是，在反向 股票拆分之後，我們無法提供任何 保證我們的最低買入價將保持在納斯達克資本市場的最低買入價要求之上。

新投資者的興趣可能會增加

我們認為，提高普通股的交易價格 也可以使我們的普通股對更廣泛的投資者更具吸引力，並促進股東的流動性，從而有助於我們的籌資工作。提高普通股每股價格可以讓更廣泛的 機構投資我們的普通股（即禁止或不鼓勵購買價格低於 一定門檻的股票的基金），從而有可能增加我們普通股的適銷性、交易量和流動性。許多機構投資者 認為低價交易的股票具有過度的投機性，因此避免投資此類股票。我們認為， 反向股票拆分將為董事會提供靈活性，使我們的普通股成為對這些機構投資者更具吸引力的投資， 我們認為這將增加普通股持有者的流動性，並可能促進普通股的未來銷售。

反向股票拆分還可能增加分析師和經紀人對我們普通股 股票的興趣，否則他們的政策可能會阻止或禁止他們關注或推薦股價低的公司 。此外，由於經紀商低價股票交易佣金在股價中所佔的百分比通常高於價格較高股票的佣金，因此與股價大幅上漲時 相比，我們普通股當前的平均每股價格可能導致 個人股東支付的交易成本佔其股票總價值的百分比更高 。

只有董事會認為 減少已發行股票數量符合公司和股東的最大利益，並且這將提高 我們被允許在納斯達克資本市場維持上市的可能性，才打算實施反向股票拆分。因此，我們的董事會批准反向 股票拆分是可取的，符合公司的最大利益。

與反向股票拆分相關的風險

從長遠來看，反向股票拆分可能不會提高我們普通股 的價格。

如上所述，反向股票拆分 的主要目的是提高普通股的交易價格，以達到納斯達克資本市場的最低股價標準。但是， 反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響無法肯定地預測，我們也無法向您保證 反向股票拆分將在任何有意義的時間內或根本無法實現這一目標。儘管我們預計 普通股流通股數量的減少將成比例地提高我們普通股的市場價格，但我們不能 向您保證，反向股票拆分會使我們普通股的市場價格上漲反向股票拆分比率 的倍數，或者導致普通股的市場價格永久或持續上漲。我們普通股的市場價格可能受到其他因素的影響，這些因素可能與已發行股票數量無關，包括公司的業務和財務 業績、總體市場狀況以及未來的成功前景。

反向股票拆分可能會減少我們普通股 股票的流動性。

董事會認為，反向股票拆分可能會導致我們普通股的市場價格上漲 ，這可能會導致人們對普通股的興趣增加，並可能增加股東的 流動性。但是，反向股票拆分也將減少普通股的流通股總數， 這可能會導致普通股的交易減少和做市商數量的減少，尤其是在我們 普通股的價格沒有因為反向股票拆分而上漲的情況下。

反向股票拆分可能會導致一些股東擁有 “碎股”，這些手段可能更難出售或需要更高的每股交易成本才能出售。

如果實施反向股票拆分，則持有少於100股普通股的 “碎股” 的股東人數將增加 。購買或出售少於100股 的普通股（“碎股” 交易）可能會導致某些經紀商的交易成本逐漸增加，尤其是 “全方位服務” 經紀商。因此，那些在反向股票 拆分後擁有少於100股普通股的股東如果出售普通股，則可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分可能會導致我們的總市值下降 。

市場可能會對反向股票拆分持負面看法，因此， 可能會導致我們的整體市值下降。如果我們普通股的每股市場價格沒有與反向股票拆分比率成比例上漲，那麼以我們的市值衡量的我們公司的價值將降低 。此外，由於反向股票拆分後已發行普通股總數 的減少，我們市值的任何減少都可能被放大。

如果反向股票拆分提案 未獲批准可能產生的後果

如果反向股票拆分提案未獲得股東的批准， 我們的董事會將無權生效《反向股票拆分公司註冊證書修正案》，該修正案旨在通過提高普通股 股票的每股交易價格來幫助確保股價足夠高，足以滿足每股1.00美元的最低出價要求，從而促進我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上市。我們的董事會 無法實現反向股票拆分，都可能使我們面臨從納斯達克資本市場退市的風險。

反向股票拆分比率的確定

董事會認為，股東批准一項修正案是可取的，該修正案允許董事會酌情以1比5和1比40的比例對潛在的反向股票拆分進行反向股票拆分 ，這符合我們公司和股東的最大利益，因為在實施反向股票拆分時無法預測市場狀況 。我們認為，在擬議的反向股票拆分範圍中， 為我們提供了最大的靈活性，可以實現反向股票拆分的預期結果。我們的董事會選擇的反向股票拆分比率 將不超過1比40。我們將在 反向股票拆分生效前至少五個工作日公開宣佈所選比率，反向股票拆分將在股東在本次年會上批准反向 股票拆分之日起一週年之前實施，如果有的話。

具體的反向股票拆分比率的選擇將基於多個因素，其中包括：

我們認為，授予董事會設定反向股票拆分比率 的權力至關重要，因為它使我們能夠考慮這些因素並對不斷變化的市場狀況做出反應 。如果董事會選擇實施反向股票拆分，公司將就反向股票拆分比率的確定 發佈公告。

董事會進行反向股票拆分的自由裁量權

如果反向股票拆分提案獲得股東的批准， 董事會將有權在本次年會或任何延期 或其任何延期 或其延期 之日起一週年之日或之前自行決定實施反向股票拆分或根本不實施反向股票拆分。董事會目前打算在2024年3月19日當天或納斯達克確定的較晚日期 進行反向股票拆分，以重新遵守最低出價要求。如果我們的普通股 的交易價格在不影響反向股票拆分的情況下上漲，則可能沒有必要進行反向股票拆分。在反向股票拆分之後， 如果實施，則無法保證我們的普通股的市場價格會與反向股票拆分導致的已發行股票數量 的減少成比例地上漲，也無法保證拆分後普通股的市場價格可以維持在1.00美元以上 。也無法保證我們的普通股不會出於其他原因從納斯達克資本市場退市。

如果我們的股東在本年會 上批准反向股票拆分提案或其任何延期或休會，則只有在董事會確定反向股票拆分是可取的，並且符合公司及其股東當時的最大利益的情況下，反向股票拆分才會生效（如果有的話）。 股東無需採取進一步行動即可實施或放棄反向股票拆分。如果我們的董事會 在 股東在本次年會上批准反向股票拆分之日起一週年或其任何延期或延期之前沒有實施反向股票拆分，則本提案中授予的實施 反向股票拆分的權力將終止，反向股票拆分公司註冊證書修正案將被放棄。

普通股的市場價格取決於我們的業績 和其他因素，其中一些因素與已發行股票數量無關。如果反向股票拆分生效，而我們普通股的市場 價格下跌，那麼作為絕對數字和佔我們總市值的百分比 ，下降幅度可能大於沒有反向股票拆分時的跌幅。此外，反向股票拆分後流通的股票數量減少可能會大大減少交易量，並以其他方式對我們普通股 股票的流動性產生不利影響。

我們沒有提出反向股票拆分以迴應我們所知道的為積累普通股或獲得公司控制權所做的任何 努力，也不是管理層 計劃向董事會或股東推薦一系列類似的行動。儘管反向股票拆分後普通股的流通股 數量有所減少，但我們的董事會不打算將這筆交易作為《交易法》第13e-3條所指的 “私有交易” 的第一步。

反向股票拆分的影響

反向股票拆分對已發行和流通股票的影響 。

如果反向股票拆分生效，它將以1比5和1比40之間的反向股票拆分比率減少普通股的已發行和流通股總數 。因此，由於反向股票拆分， 我們的每位股東擁有的普通股將減少。但是，反向股票拆分 將統一影響所有股東，不會影響任何股東在我們公司的所有權百分比，但 除外，反向股票拆分將導致股東對普通股的所有權進行調整，因為反向股票拆分中對部分股份的處理 。因此，普通股持有人 的投票權和其他權利、權力和偏好不會受到反向股票拆分的影響（部分股份的處理除外）。根據反向股票拆分發行的普通股 將保持全額支付且不可評估，普通股 的每股面值將保持在0.00001美元。

為説明起見，如果反向股票拆分以1比5、1比25或1比40的比率進行，則反向股票拆分後的已發行和流通普通股數量將約為 [·] 股票， [·]股票和 [·] 個股票分別為。

我們目前獲準最多發行3億股普通股 。截至記錄日期，有 [·]我們已發行並流通的普通股 。儘管反向股票拆分不會導致我們普通股的授權數量發生變化，但 我們已發行和流通的普通股數量將根據董事會選擇的比率按比例減少。因此， 反向股票拆分實際上將使我們未來可發行 的普通股的授權和未發行股票數量增加反向股票拆分所產生的減少量。

反向股票拆分後，根據適用的證券法，董事會將有權根據董事會認為適當的條款 和條件，在未經股東進一步批准的情況下發行所有授權和未發行的股票。

對股權薪酬計劃、未償還期權和限制性股票的影響

如果反向股票拆分獲得批准並生效，則根據Cardio Diagnostics Holdings Holdings, Inc. 2022年股權激勵計劃（“激勵 計劃”）預留髮行的普通股總數 將根據董事會選擇的比率按比例減少。截至2023年10月26日，共有3,256,383股普通股留待在行使股票期權和結算激勵計劃下流通的限制性股票單位（“RSU”） 時發行，（ii）根據我們的激勵計劃，仍有404,968股可供未來獎勵。在 反向股票拆分（如果有的話）之後，此類儲備金將減少到約40,993股至約10,124股之間， 將根據我們的激勵計劃用於未來的補助和獎勵，具體取決於董事會在股東批准的範圍內確定的反向股票拆分比率 ，而不考慮未來可發行的股票數量的持續增長 可能會在 2024 年 1 月添加到激勵計劃中。

根據我們的未償還期權和限制性股票單位的條款，反向 股票拆分將調整並按比例減少行使或結算時可發行的普通股數量 ，其比例與反向股票拆分的比例相同，並相應地相應地提高此類期權的行使價格 。行使或結算未平倉期權和限制性股票單位時可發行的普通股數量以及與之相關的 行使或購買價格（如適用）將根據股票計劃的條款進行公平調整， 其中可能包括將可發行的普通股數量四捨五入到最接近的整股。

對普通股認股權證的影響

如果實施反向股票拆分，通常需要對每股行使價和行使我們未償還的 認股權證時可發行的股票數量進行相應的調整 。這將導致行使或 轉換時需要支付的此類證券的總價格大致相同，反向 股票拆分後立即行使時交付的普通股價值與反向股票拆分前夕的普通股價值大致相同。根據這些 證券預留髮行的股票數量將根據董事會確定的最終比率按比例進行調整，但須視我們對零碎股份的處理而定。

對未來可能的融資交易的影響（提案編號 3)

如果獲得股東的批准，下文 提出的發行提案將使我們能夠進行一項或多筆非公開募資交易，在這些交易中，我們將尋求以尚未確定的條件籌集一筆尚未確定的資金 。發行提案如果獲得批准，將允許我們通過出售不超過5,000萬股反向股票拆分前普通股（或可轉換為普通股或 可行使的證券），籌集高達1000萬美元的資金 ，折扣低於當時普通股的公允市場價值不超過25％。正如第3號提案中明確指出的那樣，如果反向股票拆分提案獲得批准，我們可以籌集的總美元金額將保持在1000萬美元的上限 ，但是普通股（或在未來融資交易或系列或交易中出售的證券轉換或行使時可發行的普通股 ）的數量以及我們的證券的出售價格（基於 a 將調整最高折扣（不超過25％），以反映反向股票拆分的影響。股票數量、未來可能融資的合計 美元金額以及上面列出的折扣百分比均為最大數字。任何發行（ 或一系列發行）的確切條款將由我們的董事會在上述限制範圍內確定。

潛在的反收購效應

反向股票拆分將導致授權但未發行的普通股相對於我們已發行股票的比例增加，這可以解釋為具有反收購效應 。我們的董事會提出反向股票拆分並不是為了阻止 公司的收購要約或收購企圖。但是，在某些 情況下，反向股票拆分導致的額外授權股票可供發行，可能會阻礙或使我們公司獲得控制權的努力變得更加困難。提出該提案的意圖並不是要用它來防止或阻止任何收購企圖，但沒有什麼能阻止我們的董事會採取任何符合其信託義務的適當的 行動。

反向股票拆分對投票權的影響。

普通股 持有人的比例投票權和其他權利不會受到反向股票拆分的影響（部分股份的處理除外）。例如，在反向股票拆分生效前持有已發行普通股1％投票權的 持有者將在反向股票拆分後繼續持有已發行普通股的1％投票權。

反向股票拆分對監管事宜的影響。

公司受《交易法》的定期報告和其他要求的約束 。反向股票拆分不會影響公司向美國證券交易委員會公開提交財務和其他 信息的義務。

反向股份拆分對法定股本的影響。

我們獲準發行的股本總數 和資本存量的面值不會受到反向股票拆分的影響。

反向股票分割中分數股的處理

如果 股東擁有的普通股數量不能被反向股票拆分比率平均分割，則公司不打算髮行零碎股。如果反向 股票拆分生效，則普通股的每小部分將是

保留放棄反向股份分割提案的權利

董事會保留在通過提交反向股票拆分 公司註冊證書修正案生效之前隨時放棄反向 股票拆分提案的權利，而無需股東採取進一步行動，即使股東在年會上批准了該修正案。通過對反向股票拆分提案投贊成票，股東們還明確授權董事會決定不繼續執行和放棄 反向股票拆分提案，如果董事會做出這樣的決定。

董事和執行官的利益

我們的某些高管和董事因擁有普通股而對反向股票拆分提案感興趣。但是，我們認為我們的高管或董事 在反向股票拆分提案中的權益與任何其他股東的權益不同或大於任何其他股東的權益。

反向股票拆分的生效時間

如果反向股票拆分提案獲得股東的批准， 當反向股票拆分公司註冊證書修正案被接受 並由特拉華州國務卿辦公室記錄時，反向股票拆分將生效（如果有的話）。但是，儘管我們的股東批准了反向股票 拆分提案，但董事會仍將有權選擇是否以及何時（在本年度會議上股東批准反向股票拆分之日一週年 或其任何延期或延期 之前），本提案中授予的實施反向股票拆分的權力是否終止以及何時終止，反向股票拆分證書 {} 的《公司註冊修正案》將被放棄），以修改我們的證書成立以實現反向股票拆分。

交換股票證書

如果反向股票拆分生效，則每份代表 反向股票拆分前普通股的證書都將被視為在反向股票拆分生效時證明反向股票拆分後普通股的所有權 。在反向股票拆分生效後， 過户代理人將盡快向公司股東郵寄送送文函，説明股東 應如何向過户代理交出其代表反向股票拆分前普通股的證書，以換取 獲得代表反向股票拆分後普通股的證書。在股東向過户代理人交出所有代表反向股票拆分前 股票拆分前普通股的證書以及正確填寫和執行的送文函之前，不會向該股東簽發代表反向股票拆分後 股普通股的證書。股東 無需支付轉賬或其他費用即可將其代表反向股票拆分前普通股 份的證書兑換代表反向股票拆分後以同名註冊的普通股的證書。

以 “賬面記賬” 形式以電子方式 持有普通股的股東的持有量將由過户代理人（對於受益所有人，由 其經紀人或銀行（視情況而定）進行電子調整，以使反向股票 分割生效。如果任何代表要交換的普通股反向股票拆分前股票的證書或賬面記賬單包含限制性圖例或註釋（如適用），則代表反向股票拆分後普通股 的證書或賬面記賬單將包含相同的限制性説明或註釋。

任何代表反向前 股票拆分前普通股的股票證書丟失、被盜或銷燬的股東，只有在 遵守公司和過户代理通常對丟失、被盜或銷燬的證書適用的要求之後，才能在反向股票拆分後發行普通股。

股東不應銷燬代表 反向股票拆分前普通股的股票證書，也不應提交任何代表反向股票拆分前普通股 的股票證書，除非他們被要求這樣做。

評估權

根據《特拉華州通用公司法》，我們的股東 無權獲得反向股票拆分的評估或持不同政見者的權利，我們也不會獨立向我們的 股東提供任何此類權利。

監管部門批准

反向股票拆分（如果有的話）要等到公司股東的批准後 才會完成。在尋求股東批准或實施反向股票拆分方面，公司沒有義務獲得任何政府批准，也沒有義務遵守任何州或聯邦法律或法規。

反向股票拆分的會計處理

如果反向股票拆分生效，我們普通股的每股面值 將保持不變，為0.00001美元。因此，在反向股票拆分生效之日，公司合併資產負債表上歸屬於我們普通股的申報資本 將與反向股票 拆分比率的規模成比例減少，而額外的實收資本賬户將按申報資本的減少金額增加。總體而言，我們的股東 權益將保持不變。每股淨收益或虧損將增加，因為已發行的 普通股將減少。國庫中持有的普通股（如果有）將按反向股票拆分比率成比例減少。 公司預計，反向股票拆分不會產生任何其他會計後果，包括將在任何時期確認的基於股票的薪酬支出 金額的變化。

反向股票 拆分對美國聯邦所得税的某些後果

以下是對反向股票拆分的某些重大美國聯邦所得 税收後果的討論。本討論僅供一般參考，並不意在 涉及美國聯邦所得税法中根據股東的特殊情況可能與股東相關的各個方面。這個 的討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）和現行的《財政條例》、行政 裁決和法院裁決，所有這些都可能在追溯的基礎上進行更改，任何此類變更都可能影響本次討論的 持續有效性。

我們敦促所有股東就反向股票拆分的税收後果諮詢自己的税務顧問 。本次討論並未涉及受特殊税收規則約束的股東 的税收後果，例如銀行、保險公司、受監管的投資公司、個人控股公司、 外國實體、合夥企業、非居民外國人、經紀交易商和免税實體、作為跨式、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分 持有股票的人、受替代方案 限制的美國持有人（定義見下文）} 最低税或非收入醫療保險税和其職能的美國持有人貨幣不是美元。本摘要還假設 普通股的反向股票拆分前是，普通股的反向股票拆分後股票將作為 《守則》第1221條所定義的 “資本資產” 持有。

在本文中，“美國持有人” 一詞是指持有人 ，即出於美國聯邦所得税的目的：

通常，在將反向股票拆分前的普通股兑換反向股票拆分後的普通股時，股東 不應確認任何損益。反向 股票拆分後普通股的總税基應與反向股票拆分中交易的反向股票拆分前普通股的總税基相同。股東在反向股票拆分後普通股中的持有期應包括股東持有反向股票拆分中交易的反向股票拆分前普通股的時期。

如上所述，我們不會發行與反向股票拆分相關的部分普通股 。在某些情況下，由於持有一些無法被反向股票拆分比率平均分割的股票而有權獲得部分普通股 的股東將自動有權 額外獲得普通股的一小部分，以四捨五入到反向股票拆分後的下一整股普通股 股。目前尚不清楚額外獲得如此一部分普通股的美國聯邦所得税後果。

股東的税收待遇可能會有所不同 ，具體取決於該股東的特定事實和情況。我們敦促每位股東就反向股票拆分的税收後果諮詢該股東自己的税務顧問。

需要投票

為了批准反向股票拆分提案，假設年會上有法定人數，則該提案需要獲得有權對反向股票拆分提案進行投票的 股東的多數票的贊成票才能獲得通過。 未能對反向股票拆分提案進行表決和棄權都不會對結果產生影響。對該提案的表決將被視為 是 “例行公事” 的問題。因此，我們預計任何經紀商都不會對該提案投票，也不會指示您的經紀商、 銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票，也不一定算作對該提案的投反對票。

董事會建議

董事會一致建議對 “反向 股票拆分提案” 投贊成票。

3號提案
（“發行提案”）

批准 未來發行普通股
和/或可轉換為普通股或可行使的證券
等於我們在一個或多個非上市公司已發行普通股的20％或更多
根據納斯達克市場上市規則5635 (d) 的要求和要求進行的公開交易

在年會上，根據納斯達克市場規則5635（d）（“第5635（d）條”），我們的股東將被要求批准在一次或多筆非公開交易中發行相當於發行前已發行普通股的20％或以上的普通股（和/或可轉換為普通股或可行使的證券 ）。

股東批准要求

我們的普通股目前在納斯達克資本 市場上市，因此，我們受納斯達克市場規則的約束。納斯達克市場規則5635 (d) 要求我們在發行普通股之前，必須獲得股東 的批准，這些非公開募股涉及公司以低於 “最低價格” 的價格出售、發行或可能發行普通股和/或可轉換為普通股或可行使的證券，相當於發行前已發行普通股的20％或更多。在行使或轉換此類非公開發行 發行中發行或授予的認股權證、期權、債務工具或其他股票證券時可發行的普通股 將被視為此類交易中發行的股票，除非在某些 情況下。“最低價格” 是：(i) 納斯達克普通股的官方收盤價（“NOCP”）； 或（ii）五個交易日的平均NOCP中較低的一個，無論哪種情況都是在簽署具有約束力的協議之前。

我們需要籌集額外資金來維持我們的運營 並滿足我們的短期流動性需求。如果我們無法籌集額外資金並償還短期債務，那麼 我們能否繼續作為持續經營企業就存在重大疑問。我們將繼續考慮所有戰略替代方案，包括重組 或債務再融資、尋求額外的債務或股權資本、處置資產、其他戰略交易和/或其他 重組措施。

我們尚未確定此類潛在的 產品或交易所的具體條款。由於我們普通股的當前市場價格和當前的總體市場狀況， 我們不太可能在不超過 納斯達克20％的限制的情況下籌集足夠的資金來支持我們持續的運營和流動性需求。由於我們可能會尋求觸發第5635（d）條要求的額外資本或發行股票，因此 我們現在正在尋求股東的批准，以便我們能夠迅速採取行動，充分利用 可能出現的任何機會。除非我們向股東退回進一步批准（納斯達克市場規則5635（b）在 中要求我們進一步批准，否則如果此類交易或一系列交易導致控制權變更，則任何未來交易或一系列交易 都不會導致控制權變更。

我們特此向股東提交本第 3 號提案，以便 批准可能通過一項或多項非公開募資交易或發行發行我們的普通股，或可行使或轉換為普通股的證券 （無論是通過出售股權還是可轉換債務），但須遵守以下限制：

如果該提案獲得批准，在第3號提案授權的任何普通股發行之前，我們將不會進一步徵求股東的授權。如果我們的股東 不批准本提案，則除非股東批准本發行提案或符合市場 規則5635 (d) 和市場規則5635 (b)（如適用）以及市場規則5635（b）的類似提案，否則我們不得使用超過納斯達克市場上市規則5635 (d) 20％ 股份限制的普通股。未能獲得股東對本提案的批准可能會對我們產生重大的負面影響，因為這將限制我們滿足短期流動性需求的能力。

本提案的潛在影響

根據任何發行發行我們的普通股或其他可轉換為我們普通股的證券 將稀釋並從而減少每位現有股東在普通股中的相應所有權 。股東沒有優先權認購公司可能發行的額外股票，以維持其對普通股的比例所有權。我們的普通股 股票的發行也可能對我們的每股賬面價值和未來的每股收益產生稀釋影響，出售或轉售任何 此類股票都可能導致我們普通股的現行市場價格下跌。

在一次或多次非公開募股中發行普通股或可轉換成我們普通股的證券 可能會產生反收購效應。此類發行可能會削弱尋求公司控制權的人的投票權 ，從而阻礙公司反對的合併、要約、代理人競賽或 特別公司交易，或使之變得更加困難。

我們 尚未確定任何發行或發行的條款和條件。因此，目前無法確定 潛在的稀釋水平，但如上所述，我們的發行量不得超過 [·]根據本發行提案向股東提出的授權， 份普通股合計（但須根據任何反向股票拆分進行調整，為此，包括轉換後可發行的股票、期權、認股權證、可轉換 債務或其他可轉換為普通股或可行使的證券）。我們發行的部分股票有可能被一個或多個可能持有我們大部分普通股的投資者收購 ，即使這種所有權並不等於控制權的變更。 儘管如此，這將把投票權集中在少數股東手中，他們可以對我們的運營或將來提交股東表決的事項的結果施加更大的影響。

對於發行提案授權的任何股票發行具體交易，我們目前尚無明確的安排或諒解 。假設我們發行本發行提案授權的所有5,000萬股 反向股票拆分前股票（包括未來可能在行使 時發行的股票或轉換所售證券），折扣幅度為普通股當時公允市場價值的25％（如果第2號提案獲得批准，則反向股票拆分的數量和價格都將根據反向股票拆分進行調整），我們將產生大約 假設單位中包含認股權證部分，扣除相關費用前的對價為1,000萬美元已售出（如果有）已全部行使。 股票數量、未來可能融資的總美元金額以及上面列出的折扣百分比均為最大數字。 任何發行或一系列發行的確切條款將由我們的董事會在上述限制範圍內確定。 無法保證我們將籌集1,000萬美元，也無法保證在未來的交易或一系列交易中籌集任何金額， 將根據本發行提案獲得批准。

我們的 第三次修訂和重述的公司註冊證書授權我們最多發行3億股普通股，其中大約 [·]截至記錄日 2023 年 10 月 26 日，已發行股票和 已流通股票 [·]其中 留待行使期權、認股權證和RSU歸屬時發行。如果我們發行本發行提案授權的全部5,000萬股 普通股（如果獲得批准，將根據反向股票拆分進行調整），我們將有 大約 [·]我們已發行普通股 股（如果獲得批准，將根據反向股票拆分進行調整），不包括未償還的期權、認股權證、 RSU 和其他未來發行的股票，這代表了近似值 [·]截至記錄日，我們的已發行普通股數量增加% 。

我們無法向您保證，我們的股東將授權將來 在需要的範圍內增加我們的普通股數量。將來，我們利用我們的期權和RSU 來吸引和留住員工的能力可能會受到限制。我們未能擁有足夠數量的普通股 股票供未來發行，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

需要投票

股東批准發行提案需要獲得年會多數票的 持有人的贊成票。為了確定是否達到法定人數，將計算棄權票， （如果有），但不會算作投票數，因此 在確定第 3 號提案是否獲得批准時將不計算在內。經紀公司無權對該提案進行投票 位客户持有的街道名稱未投票的股份。因此，任何未經客户投票的股票都將被視為經紀商的無投票權。經紀人未投票（如果有）將計算在內，以確定是否存在法定人數 ，但在確定第 3 號提案是否獲得批准時不會計算在內。

董事會建議

董事會一致建議對 發行 提案投贊成票。

4號提案
（“審計員批准提案”）

批准任命
PRAGER METIS CPA 的有限責任公司是該公司的有限責任公司
獨立註冊會計師事務所

審計委員會直接負責委託審計公司財務報表的獨立外部審計公司的任命、薪酬、留用和監督。 我們的審計委員會已選擇Prager Metis CPA的有限責任公司或Prager Metis作為我們的獨立註冊會計師事務所 ，負責審計截至2023年12月31日財年的Cardio Diagnostics Holdings, Inc.的合併財務報表 。為了良好的公司治理，我們要求股東批准選擇Prager Metis作為截至2023年12月31日止年度的獨立 註冊會計師事務所。批准普拉格·梅蒂斯的當選，需要大多數擁有 投票權親自出席或由代理人代表並有權投票的普通股投贊成票。

股東無需批准任命Prager Metis為我們的獨立註冊會計師事務所。如果股東未能批准任命，審計委員會將考慮 是否留住普拉格·梅蒂斯。即使任命獲得批准，審計委員會也可以在年度中的任何時候指示任命另一家 獨立註冊會計師事務所，前提是審計委員會確定這種變更符合公司和我們股東的最大利益 。

普拉格·梅蒂斯自2022年起擔任我們的審計師，但此前 自2020年以來一直擔任Legacy Cardio的審計師。見”獨立註冊會計師事務所的變更” 見下文。預計普拉格·梅蒂斯的一位代表將虛擬出席年會，回答適當的問題 ，如果他或她願意，可以發表聲明。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年Prager Metis提供的專業審計服務 和其他服務的費用。

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預批准政策與程序

我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計 服務，以確保提供此類服務不會損害審計師的獨立性。任何超過預先批准的成本水平的擬議服務都需要我們的 審計委員會的具體預先批准。

我們的審計委員會至少每年對獨立註冊會計師事務所可能提供的服務進行審查，並提供一般 預先批准。一般預先批准的期限為自批准之日起 12 個月，除非我們的審計委員會特別規定了不同的期限。如果我們的審計委員會 沒有提供一般的預先批准，則該服務類型需要我們的審計委員會的具體預先批准。

根據美國證券交易委員會的規定，Prager Metis在2022財年提供的所有服務和收取的相關費用均已由我們的審計委員會預先批准。

審計員獨立性

在截至2022年12月31日的財年中，除了上面列出的服務外，Prager Metis沒有提供任何其他 專業服務要求我們的審計委員會考慮 它們與維護Prager Metis獨立性的兼容性。

獨立註冊會計師事務所的變更

正如之前在我們於2022年11月10日提交的 表格8-K最新報告（“8-K審計師變動”）中所報道的那樣：

解僱獨立註冊會計師事務所

2022年11月9日，我們的董事會解僱了公司合併前的獨立註冊會計師事務所MaloneBailey, LLP（“MaloneBailey”）作為公司獨立註冊會計師事務所 的獨立註冊會計師事務所。MaloneBailey於2022年3月31日發佈的獨立註冊會計師事務所關於截至2021年12月31日的公司資產負債表的報告、2021年5月19日（成立）至2021年12月31日期間的相關運營報表、股東權益和現金流變化 以及財務報表的相關附註 均未包含任何負面意見或免責聲明，也沒有經過保留或修改不確定性、 審計範圍或會計原則。

在2021年5月19日（成立之初）至2021年12月31日以及隨後的中期至2022年9月30日期間，在會計原則或實務、財務報表披露、 或審計範圍或程序等任何問題上，與馬龍貝利沒有 “分歧”（該術語在S-K法規第304 (a) (1) (iv) 條中定義 ），如果存在分歧，則存在分歧如果沒有得到令MaloneBailey滿意的解決，就會導致MaloneBailey 在公司財務報表報告中提及這一點這樣的時期。在 2021 年 5 月 19 日（啟動）至 2021 年 12 月 31 日以及隨後的過渡期至 2022 年 9 月 30 日期間，沒有 “應報告的 事件”（該術語定義見第 S-K 法規第 304 (a) (1) (v) 項）。

關於提交審計師變更8-K，我們向 MaloneBailey 提供了根據《交易法》第 S-K 號條例第 304 (a) 項向我們披露的副本，並要求 maloneBailey 向我們提供一封寫給美國證券交易委員會的信，説明它是否同意我們在針對監管第 304 (a) 項的《審計師8-K變更 》中發表的聲明 S-K 根據《交易法》，如果沒有，則説明它不同意的方面 。MaloneBailey的信作為附錄16.1附在審計師變更8-K中。

有關新的獨立註冊會計師事務所的披露

2022年11月9日，我們的董事會批准聘請普拉格·梅蒂斯作為公司的獨立註冊會計師事務所，對截至2022年12月31日止年度的 的合併財務報表進行審計。在業務合併之前，普拉格·梅蒂斯曾擔任Legacy Cardio 的獨立註冊會計師事務所。在2021年5月19日（成立）至2022年11月9日期間，公司和 任何代表公司的人均未就以下問題與普拉格·梅蒂斯進行磋商：(i) 會計原則適用於已完成或擬議的特定交易； 可能對公司財務報表發表的審計意見類型，也沒有向公司提供書面報告或口頭建議普拉格·梅蒂斯得出的結論是該公司在做出決定時考慮的一個重要因素 會計、審計或財務報告問題；或 (ii) 任何作為分歧主題 （如S-K法規第304 (a) (1) (iv) 條所述）或 S-K 法規第 304 (a) (1) (v) (v) 項所述的 “應報告事件” 的事項。

需要投票

為了批准任命普拉格·梅蒂斯為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所， 假設年會上有法定人數，則該提案需要獲得有權 對審計師批准提案進行表決的股東的多數票的贊成票才能獲得通過。未能對審計員批准 提案進行表決和棄權都不會對結果產生影響。對該提案進行表決將被視為 “例行公事” 事項。 因此，我們預計任何經紀商都不會對該提案投票，也不會指示您的經紀商、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票，也不一定算作對該提案的投反對票。

董事會的建議

我們的董事會一致建議股東 投票批准普拉格·梅蒂斯為截至2023年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所。

審計委員會報告

我們的審計委員會目前由三名董事組成。根據董事會的判斷，James Intrater、Oded Levy 和 Brandon Sim 均為獨立董事。審計委員會 根據董事會通過的書面章程行事。章程的副本可在我們網站的投資者 關係部分獲得。

審計委員會代表 董事會監督我們的財務報告流程。審計委員會負責聘請我們的獨立註冊會計師事務所， 評估其獨立性、資格和業績，並事先批准聘請獨立註冊會計師事務所 提供所有審計和非審計服務。審計委員會的具體職責載於其章程。 審計委員會至少每年審查其章程。

管理層對財務報表 和財務報告流程負有主要責任，包括內部控制系統和旨在確保遵守適用的 法律和法規的程序。我們的獨立註冊會計師事務所Prager Metis CPA's LLC負責就我們經審計的財務報表是否符合公認的會計原則發表意見 。

審計委員會已審查並與管理層討論了 公司的經審計財務報表。審計委員會還與Prager Metis CPA的有限責任公司討論了獨立註冊會計師事務所必須與審計委員會溝通和討論的所有事項，包括上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的適用的 要求。 此外，審計委員會還與獨立註冊會計師事務所會面，無論管理層是否在場， ，討論了獨立註冊會計師事務所審計的總體範圍、其審查結果、 對公司內部控制的評估以及我們財務報告的整體質量。

審計委員會已收到PCAOB適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所就獨立的 註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和 信函，並已與獨立的 註冊會計師事務所討論了其獨立性 註冊會計師事務所的獨立性。

根據上述審查和討論，審計 委員會向董事會建議將公司經審計的財務報表納入截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告 中。

執行官員

以下是截至2023年10月26日我們每位現任高管 的傳記信息，但Meeshanthini V. Dogan博士和醫學博士羅伯特·菲利伯特除外（他們的傳記信息 顯示在第9頁的 “提案1：董事選舉” 下）。每位執行官都由 董事會和首席執行官自行決定。

艾麗莎·盧克曼自 2021 年 3 月起， 一直擔任我們的首席財務官。2021年3月，Legacy Cardio和Luqman女士簽訂了一份諮詢協議 ，根據該協議，她受聘為潛在的合併交易提供服務。自2022年4月以來，盧克曼女士還擔任 Nutex Health, Inc.（“Nutex”）的首席法務官（SEC），該公司是一家由醫生主導、技術支持的醫療保健公司 服務公司。她是在合併交易完成時獲得該職位的，在該交易中，她的僱主Clinigence Holdingence, Inc. （“Clinigence”）是倖存的實體。從2019年10月到合併之前，她一直擔任Clinigence的首席財務官、財務執行副總裁和總法律顧問 。她還曾在2019年10月至2021年2月期間擔任Clinigence的董事。 在Clinigence，Luqman女士負責維護公司的會計記錄和報表，準備其美國證券交易委員會 申報文件並監督合規要求。她是Clinigence團隊不可或缺的成員，負責獲得該公司在納斯達克的 上市並完成與Nutex的反向合併。在 Nutex，Luqman 女士繼續負責準備其美國證券交易委員會文件 並監督合規要求。盧克曼女士與他人共同創立了BigVault Storage Technologies，這是一家基於雲的文件託管公司，於 2006 年 2 月被 Digi-Data Corporation 收購從 2006 年 3 月到 2009 年 2 月，盧克曼女士被聘為 Digi-Data Corporation 金庫服務部 的首席運營官，隨後在Digi-Data Corporation任職期間，她成為了整個公司的總法律顧問 。她以此身份負責收購、合併、專利、客户、供應商和員工 合同，並與Digi-Data的外部法律顧問公司密切合作。2009 年 3 月，盧克曼女士重新加入 iGambit Inc.（“IGMB”） ，擔任首席財務官兼總法律顧問。從2010年首次向美國證券交易委員會提交10表格到2019年10月與Clinigence Holdingence Holdingence, Inc.進行反向合併，盧克曼女士一直監督並負責IGMB向美國證券交易委員會提交的文件、FINRA文件 和上市公司的合規要求。Luqman 女士擁有霍夫斯特拉大學的學士學位、法學博士學位和金融學工商管理碩士學位。 Luqman 女士是紐約和新澤西州的律師協會會員。

Timur Dogan 自 2022 年 5 月起擔任我們的首席技術官。在獲得博士學位後，他自2019年8月起受僱於Legacy Cardio，在晉升為首席技術官之前一直擔任Legacy Cardio的高級數據科學家。多根博士在開發和推進 集成遺傳-表觀遺傳學引擎™ 方面發揮了重要作用，該引擎是Cardio 心血管解決方案的核心。他與創始團隊共同發明了兩項正在申請專利的心血管疾病 和糖尿病技術。他擁有愛荷華大學機械工程學士學位/碩士學位和博士學位，在那裏他研究 複雜的流體流動。他在高性能計算系統上開發了機器學習模型，將低保真和高保真 數值模擬和實驗相結合，從非線性物理學中汲取見解。

Khullani Abdullahi自 2022 年 5 月起擔任我們的收入與戰略副總裁 。2020年7月，Abdullahi女士開始在Legacy Cardio擔任顧問，擔任顧問委員會成員，擔任上市和增長顧問，並根據雙方同意提供其他服務。在擔任顧問兩年後，她於 2022 年 5 月全職加入 Cardio，領導銷售、營銷和客户成功團隊。Abdullahi女士作為收入和銷售策略師擁有十多年的經驗，她幫助客户和公司開發和執行積極的客户獲取 活動，她通過諮詢公司Episteme X向各種客户提供服務。她曾領導過商業化、定價、 和盈利策略，並擴大了醫療保健和生物技術領域的收入團隊。作為一名以數據為導向的基於賬户的營銷收入策略師， 她的方法強調識別整個潛在目標市場中的所有相關聯繫人，以推動防禦性市場滲透率 的增長。Abdullahi 女士擁有卡爾頓學院的哲學學士學位和明尼蘇達大學法學院的法學博士學位。

高管和董事薪酬

截至2022年12月31日止年度的指定執行官包括我們的首席執行官Meeshanthini V. Dogan、Warren Hosseinion和Elisa Luqman，他們是除現任首席執行官之外薪酬最高的兩位高管 ，截至2022年12月31日擔任執行官（統稱 “指定執行官”）。迄今為止，我們指定執行官的薪酬待遇主要包括 基本工資、年度現金激勵獎金、限制性股票單位和股票期權獎勵以及健康和福利福利。

根據美國證券交易委員會規則的要求，我們2022年的 “指定執行官” 還包括喬納森·因特拉特，他在業務合併完成之前曾擔任Mana首席執行官。 在截至2022年12月31日的年度中，Intrater先生沒有收到任何員工薪酬。因此，以下高管薪酬 披露省略了Intrater先生，僅包括截至業務合併結束時我們的指定執行官的薪酬。

2022 年薪酬摘要表

下表列出了截至2021年12月31日和2022年12月31日的財年中有關我們指定執行官的薪酬 的信息。

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從敍述到摘要薪酬表

2022 年基本工資

指定執行官將獲得基本工資，以補償 他們為我們公司提供的服務。支付給每位指定執行官的基本工資旨在提供固定部分 的薪酬，反映高管的技能、經驗、角色和責任。2022年，向Dogan博士、Hosseinion博士和Luqman女士每人支付的基本工資列在上面標題為 “薪水” 的專欄中的 “薪酬彙總表” 中。每位指定執行官都簽訂了僱傭協議（或者，就Hosseinion博士而言，是 非執行董事長兼諮詢協議），該協議自業務合併完成之日起生效。以下是這些協議的簡要摘要 ，標題為 “與我們的執行官和董事會非執行主席達成的協議”。

2022 年現金績效激勵措施

在業務合併完成之前，Legacy Cardio的 董事會確定，向某些 Legacy Cardio執行官和董事發放現金績效激勵款符合Legacy Cardio的最大利益，以表彰他們每位在2022年成功完成Legacy's Cardio普通股的私募配售，以及（ii）自2022年5月27日以來所做的努力，協助 準備並向美國證券交易委員會提交與 S-4 表格有關的註冊聲明企業合併及相關的 事項及其修正案，迴應美國證券交易委員會就此發表的適用於Legacy Cardio的評論，促進美國證券交易委員會完成對Legacy Cardio的審查，包括協助尋求宣佈註冊聲明生效，以及處理 根據合併協議完成業務合併所附帶的許多其他事項。Legacy Cardio董事會向指定的執行官發放了現金獎勵，這反映在薪酬彙總表的 “獎金” 欄中， 獎勵已由Mana董事會預先批准。

年度獎金

我們目前沒有為員工（包括我們的指定執行官）提供 年度獎金計劃。但是，僱傭協議以及其非執行董事長Hosseinion博士的僱傭協議和諮詢協議規定，我們的 指定執行官有資格獲得年度現金獎勵，具體取決於董事會酌情決定每位此類人員實現或超過具體且可衡量的個人和公司績效目標的程度。2022 年，董事會沒有發放 任何年度獎金。

股權補償

Legacy Cardio制定並維持了2022年股權激勵 計劃（“Legacy Cardio計劃”），根據該計劃，Legacy Cardio向某些執行官、董事、 員工和顧問授予股票期權。根據Legacy Cardio計劃，期權於2022年5月授予，如果有的話，所有期權都不會歸屬 業務合併。根據Cardio Diagnostics Holdings Holdings, Inc. 2022年股權激勵計劃（“2022年股權計劃”），根據傳統有氧運動計劃授予的未歸屬股票期權被兑換為公司的股票期權 ，該計劃由 董事會通過，並由Mana股東批准與業務合併有關。授予 指定執行官的與業務合併相關的期權反映在薪酬彙總表的 “期權 獎勵” 欄中。授予每位指定執行官的期權數量是先前授予的 Legacy Cardio期權的數量，經合併交換比率調整。2022年，沒有向指定執行官 提供額外的期權授予。

Mana股東通過的2022年股票計劃規定 在行使授予的期權、限制性股票單位的獎勵、 限制性股票的獎勵以及董事會可能確定的其他股權獎勵後，授予最多3,256,383股普通股。董事會可自行決定，2022年股權計劃下可用的 股普通股數量可以從每年的1月1日起增加，無需獲得股東的額外批准 。在應用3.427259的商業合併 交易比率後，511,843只Legacy Cardio股票期權被兑換成了1,759,599只股票 2022年股權 計劃下的期權，其中1,759,219份期權授予我們的執行官，行使價均為每股3.90美元。所有交換的 期權均歸屬，並在業務合併結束後立即可以行使。2023年1月1日，董事會沒有增加 2022年計劃下的可用股票總數。將來，我們可能會向董事、員工（包括我們的指定執行官）和顧問發放現金和股權激勵 獎勵，以繼續吸引、激勵和 留住我們競爭的人才。

其他補償要素

退休計劃

我們為滿足某些資格要求的員工（包括我們的指定執行官）維持401（k）退休儲蓄計劃。《美國國税法》允許符合條件的員工 通過向401（k）計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲部分薪酬。我們認為 ，通過我們的401（k）計劃為延税退休儲蓄提供工具，可以增加我們高管 薪酬待遇的總體可取性，並根據我們的薪酬 政策進一步激勵我們的員工，包括指定的執行官。

員工福利和津貼

健康/福利計劃。我們所有的全職員工，包括 我們的指定執行官，都有資格參與我們的健康和福利計劃，包括：

我們認為，上述福利是必要和適當的 ，可以為我們的員工（包括我們的指定執行官）提供具有競爭力的薪酬待遇。我們不向指定的執行官提供任何特權 。

沒有税收小組

我們不支付總額來支付我們的指定執行官的 個人所得税，這些所得税可能與我們公司支付或提供的任何薪酬或福利有關。

財年年終表上的傑出股票獎勵

下表彙總了截至2022年12月31日每位指定執行官的普通股 標的未償還股權激勵計劃獎勵的股票數量。根據2022年計劃，我們沒有做出任何股票獎勵 ，因此，表格中的這一部分被省略了。

與我們的執行官和董事會非執行主席 達成的協議

在業務合併的準備工作方面，Legacy Cardio於2022年5月27日簽署了僱傭協議，預計每人 都將被任命為合併後的實體的執行官。除了與庫拉尼·阿卜杜拉希達成的協議（後者的協議自2022年5月19日起生效 ）外，這些協議在2022年10月完成業務合併後生效。每個 協議的主要條款如下：

Cardio 與 Meeshanthini V. Dogan（首席執行官）之間的僱傭協議

Dogan 博士的五年僱傭協議規定 (i) 年基本工資為 300,000 美元，(ii) 獲得年度現金獎勵的資格取決於 董事會自行決定在多大程度上實現或超過具體且可衡量的 個人和公司績效目標，以及 (iii) 是否有資格參與向處境相似的高管 提供的任何長期激勵計劃、員工福利或 Cardio不時維護的團體保險計劃。長期激勵 計劃獎勵可能包括現金或以公司股票結算的股權獎勵，包括但不限於股票期權、限制性 股票和績效股。如果多根博士以僱傭協議中定義的 “優秀離職者” 的身份離開公司，則 任何長期激勵獎勵的條款都將被視為在終止之前立即得到滿足，因此，所有獎勵和補助金 都將被視為完全歸屬。此外，Dogan博士將獲得代表公司 發生的合理和通常的業務費用的報銷。如果Dogan博士的解僱是公司無故解僱，或者 是她在協議中定義的 “正當理由” 解僱，則將支付遣散費。在這種情況下，除了截至解僱之日的應計工資福利外，公司還將向多根博士支付相當於她最近基本工資和目標 年度獎金之和的兩倍的金額，以及 (y) 相當於公司為她在團體醫療、牙科 和視力計劃下支付的保費金額的現金，為期24個月。該協議還包含慣常的保密、不招標、禁止競爭 和合作條款。除非任何一方在當時的任期結束前提前60天發出書面通知，否則僱傭協議將在初始任期和任何 續訂期限之後自動續訂一年。公司可提前 60 天發出書面通知，無故終止 Dogan 博士的工作（定義見協議）。Dogan 博士可以出於任何原因終止其工作。

非執行董事長兼Cardio和Warren Hosseinion之間的諮詢協議

公司 根據一份為期五年的諮詢協議聘請了Hosseinion博士，在合併後擔任董事會非執行主席 ，並根據要求提供其他服務。此類條款到期後，協議可以再續訂一年 期。該協議規定，除了擔任董事長的職責外，Hosseinion博士還將提供諮詢服務，協助管理層 制定業務戰略和商業計劃，發現商機，確定戰略關係和戰略 ，以進一步發展公司的品牌。如果他沒有再次當選為董事會主席，則本協議的條款將嚴格作為諮詢服務協議繼續有效。相反，如果他的諮詢服務被終止，這種終止不會影響他的主席服務，前提是他仍然有資格擔任董事長。對於他的董事長服務和諮詢服務， 該協議規定每年收取30萬美元的費用，每月分期支付25,000美元。此外，Hosseinion博士有權獲得原本應支付給董事會成員的任何股權補償，並有權獲得在提供諮詢服務和董事長服務時產生的所有合理和必要的業務費用的報銷 。 如果公司終止Hosseinion博士的服務（定義見協議）除外，包括無故解僱 、公司清算或解散，或因死亡或殘疾（定義見協議）而終止， 公司將向Hosseinion博士（或其遺產）支付相當於其年度諮詢報酬兩倍的諮詢費，應支付 {} 在 60 天內，一次性付清，加上諮詢 服務終止之前和包括終止之日在內的期間所欠的任何費用。該協議還包含慣常的保密、不邀請、不貶低和合作條款。 任何一方均可在事先向另一方發出書面通知後無故終止協議。根據協議的定義，公司可以隨時終止協議 。

Cardio 與 Elisa Luqman（首席財務官）之間的僱傭協議

盧克曼女士的五年僱傭協議規定 (i) 年基本工資為27.5萬美元，(ii) 獲得年度現金獎勵的資格取決於 董事會自行決定在多大程度上實現或超過具體且可衡量的個人和公司績效目標，以及 (iii) 有資格參與向處境相似的高管提供的任何長期激勵計劃、員工福利或 Cardio 不時維護的團體保險 計劃。長期激勵計劃獎勵可能包括現金或以 公司股票結算的股權獎勵，包括但不限於股票期權、限制性股票和績效股。如果盧克曼女士以僱傭協議中定義的 “Good Leaver” 的身份離開公司 ，則任何長期激勵獎勵的條款都將被視為在終止之前立即得到滿足 ，因此，所有獎勵和補助金都將被視為完全歸屬。此外，Luqman 女士將獲得 報銷她代表公司產生的合理和通常的業務費用。如果 Luqman女士的解僱是公司無故解僱，要麼是她在 協議中定義的 “正當理由” 解僱，則將支付遣散費。在這種情況下，除了截至解僱之日的應計工資福利外，公司還將向盧克曼女士支付 筆金額，等於 a (x) 她最近的基本工資和目標年度獎金的總和，以及 (y) 等於公司為她在團體醫療、牙科和視力計劃下支付的 保費金額的現金，前提是她 已選擇繼續 COBRA 下的承保範圍。該協議還包含慣常的保密、禁止招標、禁止競爭和合作條款 。除非任何一方在當時的任期結束前提前60天發出書面通知，否則僱傭協議將在初始任期和任何續訂期限之後自動續訂一年。公司可提前 60 天發出書面通知，無故終止盧克曼女士 的工作（定義見協議）。Luqman 女士可以出於任何原因終止她的 工作。

非員工 董事薪酬

在2021年和2022年期間，Legacy Cardio和Mana都沒有向其董事提供補償 作為董事的職務。

2023年6月，董事會向我們的每位獨立董事發放了5萬美元的限制性 股票單位（“RSU”）。限制性股票在2023年6月30日歸屬或將歸屬價值25,000美元， 在2023年9月30日和2023年12月31日分別歸屬價值12,500美元。在每個相應的 歸屬日已經或將要發行的股票數量的計算方法是將歸屬美元金額除以該日普通股的收盤價。

公司向非僱員董事報銷與參加董事會和委員會會議或代表我們公司開展其他 業務有關的合理差旅和自付費用。

股權補償計劃信息

下表列出了截至2022年12月31日可能根據我們的股權薪酬計劃，即Cardio Diagnostics Holdings Holdings, Inc. 2022年股權激勵 計劃（“2022年股權計劃”）可能發行的普通股信息，截至本委託書發佈之日，該計劃是董事會唯一通過的 股權薪酬計劃。

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違法行為第 16 (A) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官 、董事和實益擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交實益所有權的初步報告，並向美國證券交易委員會報告實益所有權的變化 。美國證券交易委員會法規要求此類人員向我們提供該人提交的所有第 16 (a) 條 表格的副本。

僅根據我們對提供給我們的此類表格的審查以及某些申報人的書面 陳述，我們認為在截至2022年12月31日的財年中，適用於我們的執行官、董事 和超過-10％的股東的所有申報要求均得到滿足。

某些交易 和關係

以下內容包括自2021年1月1日以來我們參與的交易摘要 ，在這些交易中，所涉及的金額超過或將超過12萬美元或過去兩個已完成的財年年底總資產平均值的1％ ，其中我們的任何董事、執行官 或據我們所知，超過5％的股本的受益所有人或其直系親屬的任何成員上述任何人 擁有或將擁有直接或間接的重大利益，但以下交易除外在 “高管 和董事薪酬” 一節中進行了描述。我們還將在下文描述與我們的董事、執行官和股東的某些其他交易。

作為Cardio早些時候朋友和家人輪融資的一部分，公司聯合創始人、首席醫療官兼董事羅伯特·菲利伯特親自投資了25,000美元，作為Cardio早期朋友和家人融資的一部分。此外，菲利伯特博士的 配偶和其他家庭成員投資了15萬美元。最後，菲利伯特博士的子公司行為診斷有限責任公司在前一輪融資中通過SAFE工具投資了46,471美元。自2022年4月6日起，這些SAFE已轉換為普通股。

某些研發實驗室運行 是在愛荷華大學菲利伯特博士的學術實驗室按收費服務進行的。Legacy Cardio在2021年和2020年向該實驗室支付了31,468美元和1,500美元。

我們擁有愛荷華大學研究基金會（“UIRF”）頒發的 核心技術的全球獨家專利許可。根據UIRF的發明政策，發明人 通常有權從其發明收入中獲得25％的收入。因此，Meeshanthini Dogan 和 Robert Philibert 可以 從這項政策中受益。

Timur Dogan是Meeshanthini（Meesha）Dogan （公司的聯合創始人、首席執行官兼董事）的配偶，自2019年8月 以來一直是該公司的全職員工。2021年，他獲得了37,500美元的工資和4,765美元的額外福利。

2022年5月，Legacy Cardio向其執行官和董事授予了511,843份股票 期權。根據2022年股權 激勵計劃，這些期權被兑換成了總共1,754,219份期權，這些期權已完全歸屬，在業務合併結束時可以完全行使，行使價 為每股3.90美元（經交易所比率調整），到期日為2032年5月6日。

2023年6月，我們的董事會向執行官授予了以下10年期股票期權，價格為1.26美元：（i）Meeshanthini Dogan——27250個期權； （iii）沃倫·侯賽尼翁——123,750個期權；（iv）羅伯特·菲利伯特——148,500個期權；（v）艾麗莎·盧克曼——57,750個期權； (vi) Timur Dogan — 157,570 個期權；以及 (vii) Abdullahi Khullani — 66,000 個期權。所有期權均可立即行使。

2023年6月，我們的董事會還向每位獨立董事發放了5萬美元的 限制性股票單位（“RSU”）。限制性股票單位於2023年6月30日歸屬或歸屬價值25,000美元，2023年9月30日和2023年12月31日分別歸屬或歸屬價值12,500美元。在每個 個別歸屬日已經或將要發行的股票數量的計算方法是將歸屬美元金額除以該日普通股的收盤價。

在業務合併結束時， Dogan博士、Philibert博士、Luqman女士、Dogan博士和Abdullahi女士分別簽訂了發明和保密協議。《發明和保密協議》中不可或缺的 部分是員工披露任何發現、想法、發明、改進、 改進、流程、方法、技術、開發、軟件和作者作品（“開發”），這些發現、創意、發明、改進、 增強、流程、方法、技術、開發、軟件和著作作品（“開發”），這些作品是員工在Cardio工作之前創作、製作、構思或簡化為實踐的，但未分配給公司。 Philibert博士的協議列出了某些與Cardio和 當前使命無關的表觀遺傳學方法的發展，這些方法是與有氧運動分開開發的。無法保證隨着公司擴大其產品和服務範圍 ，Philibert博士的一項或多項開發可能具有相關性。根據該協議， Philibert博士列出的開發項目的所有權利均為其獨有財產，如果公司願意， 將由菲利伯特博士自行決定，菲利伯特博士沒有義務許可或以其他方式允許公司使用 。

我們的公司註冊證書（經修訂、重述、現行 生效）以及我們的章程規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內 向我們的董事和高級管理人員提供賠償和預付費用，但某些有限的例外情況除外。我們已經與董事會的每位成員和幾位高級管理人員簽訂了賠償 協議。

關聯方政策

董事會審計委員會 通過了一項政策，規定了其審查、批准或批准 “關聯方交易” 的政策和程序。 該政策規定，保單中將 “關聯方交易” 定義為任何已完成或擬議的交易 或一系列交易：（i）公司過去或將要參與的任何交易；（ii）其金額超過（或合理地預計將超過）12萬美元或前兩個已完成財年年底公司總資產平均值的1％，以較低者為準 在交易期間（不考慮損益）的總和；以及（iii）“關聯 方” 擁有、擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。本政策下的 “關聯方” 包括：（i）我們的 董事、董事或執行官的提名人；（ii）任何類別有表決權證券超過5％的記錄或受益所有人；（iii）上述任何人的任何直系親屬 成員（如果上述人員是自然人）；以及（iv）任何其他可能是 “關聯 人” 的人蔘見《交易法》S-K條例第404項。根據該政策，審計委員會將考慮 (i) 每筆關聯方交易的相關事實和情況，包括交易的條件是否與 在與非關聯第三方進行公平交易時可能獲得的條件相當，(ii) 關聯方 在交易中的權益程度，(iii) 該交易是否違反了我們的道德準則或其他政策，(iv) 審計委員會是否認為交易所依據的關係符合我們公司的最大利益我們的股東以及 (v) 該交易可能對董事作為董事會獨立成員的地位以及他或她 在董事會委員會任職的資格產生的影響。該政策要求管理層向審計委員會提交每筆擬議的 關聯方交易，包括與之相關的所有相關事實和情況。根據該政策，只有在審計委員會根據政策中規定的指導方針 批准或批准交易的情況下，才允許公司 完成關聯方交易。該政策不允許任何董事或執行官參與其作為關聯方的關聯人交易的討論或決定 。

某些 受益所有人和管理層的安全所有權

下表列出了截至記錄日 有關我們普通股實益所有權的信息，具體如下：

該表基於高管、董事 和主要股東提供的信息，以及向美國證券交易委員會提交的對附表13D和13G（如果有）的審查。除下文所述外，截至記錄日，我們 不知道有任何受益所有人持有超過我們普通股的5％。除非下文腳註 另有説明，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中提到的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和 投資權，但須遵守適用的共同財產法。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則 確定了實益所有權。我們認為受認股權證和期權約束的普通股在記錄日期後 60 天內目前可行使或可行使，由持有期權的人實益擁有，目的是計算 該人的所有權百分比，但為了計算任何其他人的百分比所有權 ，我們沒有將其視為已發行股票。我們普通股的所有權百分比基於 [•]截至記錄日 已發行普通股。

_______

* 小於 1%。

徵求代理

本次招標是代表董事會進行的。我們 將承擔董事會代理招標的準備、郵寄、在線處理和其他費用。 根據董事會的建議 ，我們的某些高級管理人員和員工可能會要求提交授權股票投票的代理人。此類招標可以通過電話、傳真或個人招攬方式進行。不會就此類服務向此類高管、董事或正式僱員支付額外的 補償。我們將向銀行、經紀公司 和其他託管人、被提名人和受託人報銷他們在向股東發送代理材料時產生的合理自付費用。

其他事項和其他信息

我們的董事會不知道還有其他事項要在 年會上提出。如果在年會上適當陳述了任何其他事項，則隨附的代理卡 中指定的人員將有權根據自己對此類事項的判斷自行決定對他們所代表的股份進行投票。

無論您持有多少股票，都必須讓您的股份出席年會， 這一點很重要。因此，我們敦促您按照隨附的 代理卡上的説明使用互聯網進行投票，或者在方便時儘早簽發並歸還信封中隨附的代理卡，該代理卡也已提供。

2022 年年度報告和美國證券交易委員會文件

截至2022年12月31日止年度的財務報表 包含在我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。我們的年度報告和本委託書已發佈在我們的網站上，網址為 www.cardiodiagnostic並可在美國證券交易委員會的網站上獲得 www.sec.gov。 您也可以向投資者關係部 Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 發送書面申請，免費獲取我們年度報告的副本，位於伊利諾伊州芝加哥市西蘇必利爾街311號，444套房 60654。

代理材料的持有情況

我們已經採用了美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序。 此程序允許居住在同一地址的多個股東方便地收到我們的通知、年度 報告和代理材料（如適用）的單一副本。這使我們能夠通過減少必須打印和郵寄的文檔數量來節省資金，而且 還有助於保護環境。

兩個註冊股東均可獲得户籍（即， 那些持有以其名義註冊的證書的股東）和街道名稱持有者（例如.，那些通過經紀公司持有 股票的股東）。

註冊股東

如果您是註冊股東，並且同意我們僅將代理材料和其他股東信息郵寄到您家庭中的一個賬户（由您確認），我們將向居住在同一地址的所有註冊股東交付或郵寄一份年度報告和代理材料的副本（如適用）。除非您撤銷，否則您的 同意將是永久性的。您可以隨時通過位於伊利諾伊州芝加哥西蘇必利爾街 311 號 444 套房的 主要行政辦公室聯繫我們的祕書。如果您撤銷同意，我們將在收到您的撤銷通知後 30 天內開始向您發送這些文件的個人 份副本。如果您今年收到了家庭郵件 ，並且希望收到我們的年度報告和代理材料的更多副本（如適用），請將您的 請求提交給我們的祕書，地址為伊利諾伊州芝加哥西蘇必利爾街 311 號 444 套房， ，他將立即交付所要求的副本。

未同意持有住户的註冊股東將繼續收到居住在同一地址的每位註冊股東的年度報告和代理材料的副本。作為註冊的 股東，您可以按照上述方式聯繫我們的祕書，選擇參與户口，並僅收到居住在同一地址的所有 註冊股東的年度報告或代理材料的副本。

街道名稱持有者

通過經紀公司或其他 金融機構持有股票的股東可以通過聯繫各自的 經紀人或其他金融機構來選擇參與户口持股或撤回參與持股的同意。

股東提案和 提名將在下次年會上提交

任何符合 《交易法》和我們章程規定的代理規則要求的股東都可以向董事會提交提案，以便在下次年會上提交。此類提案 必須符合《交易法》第14a-8條的要求。此外，我們的章程規定，在發出通知之日和確定有權在該年會上投票的股東的記錄日期 ，股東必須是有權在該年度會議上投票的登記股東 。如果該股東想在年會上提交提案供審議， 該股東必須以適當的書面形式及時通知我們的祕書，否則此類業務必須是股東採取行動的適當事項 。為了及時向祕書發出的有關此類業務的通知，祕書必須在位於伊利諾伊州芝加哥市西蘇必利爾街 311 號 444 套房的主要執行辦公室收到股東就此類業務向祕書發出的通知，不得遲於前一屆 年度股東大會週年紀念日前第 120 天營業結束之日 ；前提是，但是，如果年會比該週年紀念日提前30天以上，或者在週年紀念日之後超過60天，請通過以下方式發出通知股東必須不早於會議前第 120 天營業結束時 ，且不遲於 (x) 會議前第 90 天營業結束或 (y) 我們首次公開宣佈年會日期之日後的第 10 天營業結束之日的 (y) 營業結束之日。年會休會或推遲的公告不得開始新的股東通知期限（或延長任何 期限）。

我們的章程還規定了單獨的通知程序，以推薦 某人被提名為董事。為了被認為是及時的，股東通知必須按上述 (i) 地址送交給我們 主要執行辦公室的祕書，如果是年會，則不遲於第90天營業結束 ，也不得早於前一屆年度 股東大會週年紀念日前120天營業結束時；但是，前提是年會是在該週年紀念日之前 30 天以上或之後超過 60 天 ，股東必須發出通知及時收到，必須不早於會議開始前 第 120 天營業結束之日，也不得遲於 (x) 會議前第 90 天營業結束或 (y) 我們首次公開宣佈年會日期之日後的第 10 天營業結束 ；以及 (ii) 如果是年會股東們呼籲選舉董事，不遲於公開宣佈日期之日後的第10天營業結束時 的年會首先由我們製作。由於我們 之前沒有舉行過年會，因此我們將在公開宣佈會議日期後計算出適當和及時地提交2023年董事選舉候選人提名以供考慮的日期 。股東的通知還必須包含 我們章程第3.2 (d) 節中規定的信息，該條規定了通知中必須包含的信息，以便 正確提名某人擔任董事。

根據董事會的命令

伊利諾州芝加哥

2023年11月7日

誠邀您訪問以電子方式參加年會 https://www.cstproxy.com/cardiodiagnosticsinc/am2023。無論您是否打算參加會議， 請儘快填寫、註明日期、簽名並交回所附的委託書，或者通過互聯網或電話提交委託書 ，以確保您在年會上有代表。如果您想通過郵寄方式提交委託書，則隨附一個退貨信封（如果在美國郵寄則需預付郵費） ，以便於您提交代理材料。即使您已通過代理人投票， 如果您在線參加會議，您仍然可以在年會期間進行電子投票。但是，請注意，如果您的股票 由經紀商、銀行或其他代理人記錄在案，並且您想在會議上投票，則必須獲得該記錄持有者 以您的名義簽發的委託書。

如果您對本委託書或年度 會議有任何疑問，可以致電 (917) 262-2373 或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com 聯繫我們的過户代理大陸股票轉讓與信託公司。

附件 A

修訂證書的格式
到
第三次修訂和重述的公司註冊證書
OF
CARDIO DIAGNOSTICS HOLD

Cardio Diagnostics Holdings, Inc.（“公司”），一家根據特拉華州通用公司法 組建和存在的公司 （“DGCL”），特此證明：

第一： 自公司註冊證書（“公司註冊證書”）提交本修正案（“生效時間”）之日起生效， 不時修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”） [•]^*在生效時間前夕發行和流通的普通股 面值每股0.00001美元（“普通股”）應合併為一（1）份有效發行、全額支付且不可評估的普通股，無需公司或 持有人採取任何進一步行動（“反向股票拆分”）；前提是不得向任何持有人發行零碎股且 } 公司不應發行此類零碎股票，而應視情況將股票向上或向下舍入到最接近的整數。

第二：公司 董事會正式通過了決議，批准了公司註冊證書的以下修正案， 宣佈該修正案是可取的，並規定在 公司年度股東大會上考慮該修正案。

第三： 2023年12月4日，根據DGCL第222條，經通知正式召開並舉行了公司年度股東大會，在會議上，法規要求的必要數量的股票被投票贊成該修正案。

第四：上述 修正案是根據DGCL第242條的規定正式通過的。

為此，本 第三次修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書自本日起已簽署，以昭信守 [•]十二月的一天， 2023。

* 該修正案批准了公司普通股的反向股票拆分 ，比例在1比5至1比40之間。通過批准該修正案，公司股東 將被視為批准了董事會自行決定 確定的上述範圍內的任何比率。