根據2023年10月12日向美國證券交易委員會提交的文件
註冊號 333-271771
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
____________________
第5號修正案
到
F-1 表格
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
____________________
對比系統公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
____________________
不適用
（將註冊人姓名翻譯成英文）
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|
不列顛哥倫比亞省 |
7374 |
不適用 |
||
|
（州或其他司法管轄區 |
（主要標準工業 |
（美國國税局僱主 |
西黑斯廷斯街 1558 號
不列顛哥倫比亞省温哥華 V6G 3J4 加拿大
(604) 639-4457
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
____________________
馬修皮爾斯
對抗系統公司
1370 N. St Andrews Pl
加利福尼亞州洛杉磯 90028
(310) 242-0228
（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
____________________
複製到：
|
M. Ali Panjwani，Esq. |
Stephen E. Older，先生 |
____________________
擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日後儘快開始。
如果根據《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框：
如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
用複選標記表明註冊人是否為1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條行事的委員會可能確定的日期生效。
解釋性説明
Versus Systems, Inc. 正在F-1表格（文件編號333-271771）（“註冊聲明”）上提交其註冊聲明的第5號修正案，僅限參展。因此，本修正案僅包括正頁、本解釋性説明、註冊聲明第二部分第8項、註冊聲明的簽名頁和提交的證物。註冊聲明的其餘部分保持不變，因此已被省略。
第 8 項。展品和財務報表附表
(a) 以下文件作為本註冊聲明的一部分提交：
展覽索引
以下文件作為本註冊聲明的一部分提交：
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展覽 |
展品描述 |
以引用方式納入 |
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表單 |
備案 |
展覽 |
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1.1** |
配售代理協議表格 |
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3.1 |
Versus Systems Inc. 章程通知 |
F-1 |
11/20/2020 |
3.1 |
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3.2 |
Versus Systems Inc. |
F-1 |
11/20/2020 |
3.2 |
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4.1 |
證明普通股的股票證書樣本。 |
F-1/A |
1/11/2021 |
4.1 |
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4.2 |
Versus System Inc.與Computershare簽訂的認股權證代理協議，包括A單位認股權證和B單位認股權證的形式。 |
6-K |
1/21/2021 |
99.2 |
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4.3** |
配售代理認股權證表格。 |
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4.4** |
普通認股權證的形式 |
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4.5** |
預付認股權證表格 |
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5.1** |
Fasken Martineau DuMoulin 律師事務所的觀點。 |
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5.2** |
普賴爾·卡什曼律師事務所的意見。 |
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10.1 |
Versus Systems Inc. 與 Brian Tingle 之間的貸款協議形式，包括期票形式。 |
F-1 |
11/20/2020 |
10.1 |
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10.2 |
Versus Systems Inc. 與桑多瓦爾·皮爾斯家族信託基金之間的貸款協議形式，包括期票形式，於2015年5月20日成立。 |
F-1 |
11/20/2020 |
10.2 |
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10.3 |
Versus Systems Inc.（前身為Opal Energy Corp.）、Matthew D. Pierce和Versus LLC之間的僱傭協議截至2016年6月 |
F-1 |
11/20/2020 |
10.3 |
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10.4 |
Versus Systems Inc.、Craig C. Finster 和 Versus LLC 之間的僱傭協議日期為 2019 年 5 月 1 日。 |
F-1 |
11/20/2020 |
10.4 |
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10.5 |
Versus Systems Inc.、Keyvan Peymani和Versus LLC之間的僱傭協議日期為2020年5月1日。 |
F-1 |
11/20/2020 |
10.5 |
||||
|
10.6 |
Versus Systems Inc. 的保單表格 |
F-1 |
11/20/2020 |
10.6 |
||||
|
10.7 |
Versus Systems Inc. 2017年股票期權計劃。 |
F-1 |
11/20/2020 |
10.7 |
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|
10.8 |
Versus Systems Inc.（前身為 Opal Energy Corp.）、Versus Systems（Holdco）Corp.（前身為 Opal Energy（Holdco）Corp.）、Versus LLC 和 Versus LLC 的出售成員達成的 |
F-1 |
11/20/2020 |
10.8 |
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10.9# |
惠普公司與 Versus LLC 之間的軟件許可、營銷和關聯協議日期為 2019 年 3 月 6 日。 |
F-1 |
11/20/2020 |
10.9 |
||||
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10.10# |
Versus Systems Inc.、Wonkavision 合併子公司、Xcite Interactivision, Inc. 和 Front Range Ventures, LLC 於 2021 年 5 月 11 日達成的合併協議和計劃。 |
POS AM F-1 |
5/28/2021 |
10.10 |
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II-1
|
展覽 |
展品描述 |
以引用方式納入 |
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|
表單 |
備案 |
展覽 |
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|
10.11** |
Versus Systems Inc. 與其買方簽訂的證券購買協議的形式。 |
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|
14.1 |
行為與道德準則。 |
F-1/A |
1/11/2021 |
14.1 |
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|
21.1 |
Versus Systems Inc. 子公司名單 |
F-1 |
11/20/2020 |
21.1 |
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|
23.1* |
Davidson & Company LLP 作為獨立註冊會計師事務所的同意。 |
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|
23.2* |
拉米雷斯·希門尼斯國際註冊會計師的同意 |
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23.3** |
Fasken Martineau DuMoulin, LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。 |
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|
23.4** |
Pryor Cashman LLP 的同意（包含在附錄 5.2 中）。 |
|||||||
|
24.1** |
委託書（包含在初始申請的簽名頁上）。 |
F-1 |
5/9/2023 |
|||||
|
99.1 |
審計委員會章程。 |
F-1/A |
1/11/2021 |
99.1 |
||||
|
99.2 |
薪酬委員會章程。 |
F-1/A |
1/11/2021 |
99.2 |
||||
|
99.3 |
提名和公司治理委員會章程。 |
F-1/A |
1/11/2021 |
99.3 |
||||
|
107** |
申請費表 |
F-1 |
5/9/2023 |
107 |
||||
____________
* 隨函提交。
** 之前已提交。
# 本附錄的部分內容已根據第 S-K 法規第 601 (b) (10) 項進行了編輯。根據第 S-K 法規第 601 (b) (2) 項，本附錄的附表、證物和類似的支持附件被省略。註冊人同意根據要求向證券交易委員會提供任何遺漏的附表或類似附件的補充副本。
II-2
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，下列簽署人，即Versus Systems Inc.在美國的正式授權代表，已於2023年10月12日簽署了本註冊聲明。
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對比系統公司 |
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|
來自： |
/s/ 馬修·皮爾斯 |
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馬修皮爾斯 |
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|
首席執行官（首席執行官） |
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根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期簽署。
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姓名 |
位置 |
日期 |
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/s/ 馬修·皮爾斯 |
董事長兼首席執行官 |
2023年10月12日 |
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|
馬修皮爾斯 |
（首席執行官） |
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/s/ 克雷格·芬斯特 |
首席財務官 |
2023年10月12日 |
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|
克雷格·芬斯特 |
（首席財務和會計官） |
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* |
導演 |
2023年10月12日 |
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|
凱文·佩馬尼 |
||||
|
* |
導演 |
2023年10月12日 |
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|
布萊恩·廷格爾 |
||||
|
* |
導演 |
2023年10月12日 |
||
|
米歇爾·加哈根 |
||||
|
* |
導演 |
2023年10月12日 |
||
|
保羅·弗拉西奇 |
||||
|
* |
導演 |
2023年10月12日 |
||
|
詹妮弗王子 |
||||
|
* |
導演 |
2023年10月12日 |
||
|
香農普魯特 |
|
*來自： |
/s/ 馬修·皮爾斯 |
|||
|
馬修·皮爾斯 |
II-3