所指的“代理人”係指現在或過去是董事、本公司或本公司子公司的高級職員或僱員，或經本公司授權代表本公司行事的其他人，包括以董事的身份任職的任何人， 另一公司、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司或其他企業的高級管理人員、僱員、顧問、受託人或其他官員，為方便，或代表本公司或本公司的子公司的利益。

術語“受益所有人”和“受益所有權” 應具有根據交易法頒佈的規則13d-3(定義見下文)的含義，自本協議生效之日起生效。

下列事件中的任何一項，應視為在本協議日期之後最早發生的 控制變更：

第三方收購股份 。除SLG SPAC Fund LLC的關聯公司外，任何人 (定義如下)直接或間接是或成為受益人，佔本公司當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行證券的總投票權的15%(15%)或以上的證券 ，除非(1)任何人對本公司證券的相對實益所有權的改變完全是由於有權在董事選舉中投票的流通股總數的減少，或(2)此類收購 事先得到留任董事(定義見下文)的批准，且此類收購 不構成本定義第(C)部分規定的控制權變更；

董事會變動 。自本協議之日起組成董事會的個人，以及任何新的董事，其董事會選舉或由 公司股東選舉的提名經當時在任的董事 至少三分之二投票通過，或其提名選舉 以前已如此批准(集體，“留任董事”)， 因任何原因至少不再構成董事會成員的多數；

企業交易 。涉及本公司和 一項或多項業務(“業務合併”)的合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併的生效日期，除非 此類企業合併後：(1)在緊接該企業合併前的 董事選舉中有權投票的證券的所有或幾乎所有受益所有人和實體，直接或間接 有權在該企業合併產生的董事選舉中投票的公司當時已發行證券的51%以上的合計投票權 (包括但不限於，因此類交易而直接或通過一家或多家子公司擁有本公司或本公司全部或幾乎所有資產的公司或公司)的所有權比例與緊接該企業合併之前的所有權比例基本相同，一般有權在董事選舉中投票的證券；(2)除SLG SPAC Fund LLC的關聯公司外，任何人(不包括因該業務合併而產生的任何公司或公司) 均不是直接或間接的實益所有人。一般有權在尚存公司或公司的董事選舉中投票的當時已發行證券的總投票權的15%或以上 ，但在企業合併之前已存在的所有權除外；(3)該企業合併產生的公司或公司的董事會 中至少有過半數是在簽署初始協議時或在董事會採取行動規定該企業合併時繼續擔任董事的 ；

清算. 本公司股東批准對本公司進行全面清算，或批准本公司出售或處置本公司全部或幾乎所有資產的協議或一系列協議，除保理公司當前到期的應收賬款或託管(或者，如果不需要批准，則為董事會決定在一筆交易或一系列相關交易中進行此類清算、出售或處置)之外；或

其他 事件。發生任何其他性質的事件，而根據《交易法》(定義見下文)頒佈的第14A條附表14A第6(E)項(或對任何類似時間表或形式上的任何類似項目的迴應)需要報告 ，不論該公司當時是否受該等報告規定所規限。

“公司身份”是指現在或過去是董事、高級管理人員、受託人、普通合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人的人的身份，或應公司要求為其服務的任何其他企業 (定義見下文)的身份。

“開曼羣島法院”係指開曼羣島法院。

“無利害關係的董事”指不是也不是受償人要求賠償的訴訟的一方的公司的董事 (定義如下)。

“企業”是指本公司及本公司(或其任何全資子公司)為一方、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司的合併或合併中吸收的任何其他公司、公司、組成公司(包括組成公司的任何組成部分)。員工福利計劃或應公司要求作為董事的高級職員、受託人、普通合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人的其他企業。

“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“費用”應包括所有直接和間接費用、任何類型或性質的費用和開支，包括但不限於所有律師費和費用、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、私人偵探和專業顧問的費用。重複 費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費、傳真傳送費、祕書服務以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為證人有關的所有其他支出、義務或費用 和解或上訴，或以其他方式參與訴訟(定義如下)，包括 公司或任何第三方未以其他方式補償受賠人所花費的時間的合理補償 。費用還應包括與任何訴訟程序(定義如下)引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於本金、保費、擔保以及與任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物有關的其他成本。但是，費用不應包括受償方為達成和解而支付的金額或針對受償方的判決或罰款金額。

“賠償義務”是指公司在本協議項下對受償方承擔的所有義務，包括但不限於公司向受償方提供賠償的義務 和根據本協議向受償方預支費用的義務。

“獨立律師”是指在公司法事務上具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所的成員，目前和過去五年都不是，保留代表： (I)公司或受賠方的任何重大事項(與本協議項下的受賠方或類似協議項下的其他受賠方有關的事項除外)；或(Ii)提出本合同項下賠償要求的訴訟程序(定義如下)的任何其他一方。儘管有上述規定，“獨立法律顧問”一詞 不應包括根據當時適用的專業操守標準，在訴訟中代表本公司或受償方確定受償方在本協議項下的權利時會有利益衝突的任何人士。

對“罰款”的提及應包括就任何員工福利計劃對賠償對象評估的任何消費税。凡提及“應本公司要求提供服務”，應 包括作為本公司的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人的任何服務，而該等董事、高級職員、僱員、代理人或受託人就僱員福利計劃、其參與者或受益人 施加責任或涉及該等董事的服務；如果受償方本着善意 ，並以合理地相信符合員工福利計劃參與者和受益人最佳利益的方式行事，則受償方應被視為按照本協議中所述的方式行事，而不是 違背公司的最大利益。

“個人”一詞應具有自生效之日起生效的交易法第13(D)和14(D)節所規定的含義；但“個人”應不包括：(I)本公司；(Ii)本公司的任何附屬公司(定義如下)；(Iii)本公司或本公司附屬公司(定義見下文)的任何就業福利計劃，或由本公司股東直接或間接擁有的任何 公司或法團的任何 就業福利計劃，其比例與他們對本公司股份的所有權基本相同；及(Iv)本公司或本公司附屬公司(定義見下文)或本公司股東直接或間接擁有的公司或公司的任何受託人或其他受信人持有本公司僱員福利計劃下的證券 ，其比例與其持有本公司股份的比例大致相同。

術語“程序”應包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、詢問、行政聽證或任何其他實際、已威脅或已完成的程序，無論是公司權利還是其他方面的權利，也無論是民事(包括故意或無意的侵權索賠)、刑事、行政、調查或相關性質的，將或可能以當事人身份參與 ，或由於受賠人是或曾經是董事或公司高管，或因其以董事或公司高管的身份行事時採取的任何行動(或沒有采取行動) ，或由於他 是或應公司要求以董事、高級職員、受託人、普通合夥人、經理、 管理成員、受託人、僱員或代理人的身份服務於任何其他企業，在每一種情況下，無論在產生任何賠償、補償、 或根據本協議可預支費用。

對於任何人來説，術語“子公司”是指任何公司、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體，其直接或間接擁有具有投票權的股權證券或股權的多數投票權，由 那個人。

額外的賠償，擁有無害和免責的權利

儘管第3、4或5條有任何限制，但第27條除外，公司應在適用法律和條款允許的最大限度內，對於所有費用、判決、罰款、罰款和為達成和解而支付的金額(包括所有利息，與該等費用、判決、罰款、罰款及為達成和解而支付的費用、判決、罰款、罰金及金額有關的評估及其他費用(br}由受償人實際及合理地與訴訟程序有關的費用、判決、罰款、罰金及金額)。 不賠償，如果受賠方的行為違反了受賠方對公司或其股東的忠誠義務，或者是非善意的行為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法的行為，則可根據本第7.1節享有持有無害或免責權利。

儘管第3、4、5或7.1條有任何限制，但第27條除外，公司應在適用法律和條款允許的最大限度內，對於所有費用、判決、罰款、罰款和為達成和解而支付的金額(包括所有利息，與該等費用、判決、罰款、罰款和為達成和解而支付的費用、判決、罰款、罰金和金額相關或應支付的評估和其他費用)實際和合理地發生在與訴訟有關的訴訟中。

連帶責任情況下的分擔

在適用法律和條款允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償、無害和/或免責權利因任何原因無法全部或部分提供給受賠方，公司將不賠償、保持無害或免除受賠方的責任，應首先支付受償方因任何訴訟而產生的全部金額，無論是判決、債務、罰款、罰款、已支付或將支付的金額和/或費用，而不要求受償方支付此類款項，本公司特此 放棄並放棄其在任何時間對受償方可能擁有的任何分擔權。

公司不得就公司與受償方共同承擔責任的任何訴訟達成任何和解(或如果參與此類訴訟，公司將承擔責任)，除非此類和解規定對受償方提出的所有索賠進行全面的 和最終解除。

公司特此同意對公司高級管理人員、董事或員工可能提出的、可能與賠償對象共同承擔責任的 其他高級管理人員、董事或員工提出的 供款索賠予以充分賠償，使其不受損害，並免除賠償對象的責任。

對於 根據任何保險單或其他賠償或墊付條款由受賠方或其代表實際收到的付款，但超出根據任何保險單、合同、協議實際收到的金額的任何超額部分除外，其他賠償或預支條款或其他；

對於 《交易所法案》第16(B)條或州成文法或普通法的類似規定所指的公司證券的買入和出售(或賣出和買入)利潤的會計處理；或

除本合同第14.5節和第14.6節另有規定外，在控制權變更之前，在與受償人發起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)有關的情況下，包括 受償方對本公司或其董事、高級管理人員、員工或其他受賠方提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)。除非(I)董事會在訴訟程序(或任何訴訟程序的任何部分)啟動前授權 ，或(Ii)公司 自行決定提供賠償、持有無害或免責賠償， 根據適用法律和細則賦予本公司的權力。受賠方 僅在無法從本公司承保受賠方的任何保險單中獲得此類付款或墊款的情況下，才應向本公司尋求付款或墊款。

預支費用；索賠抗辯

儘管本協議有任何相反的規定，但第27條除外，且在適用法律或條款未禁止的最大範圍內，公司應在公司收到報表後十(10)天內支付因任何訴訟而發生的費用 (或合理預期受賠方將在三個月內發生)。從一次到一次請求這樣的預付款的聲明，在任何訴訟的最終處置之前。預付款應在法律允許的最大限度內為無擔保和免息。預付款不應考慮 受賠方償還費用的能力，也不應考慮受賠方根據本協議其他條款獲得賠償、被視為無害或被免除責任的最終權利 。墊款應包括為執行這一提前期權利而進行訴訟所產生的任何和所有合理費用，包括為支持所要求的墊款而準備和轉發報表給公司的費用。在適用法律和條款要求的最大限度內，此類費用的預付應僅在公司收到由受償方或其代表作出的承諾後進行。在最終確定受賠方無權根據本協議、條款、適用法律或其他規定獲得本公司賠償的範圍內償還預付款。本第10.1條不適用於根據第9條排除賠償、主張無害 或免賠金的受賠方提出的任何索賠。

未經被賠付方事先書面同意，公司不得就任何可能對受賠方施加費用、判決、罰款、罰款或限制的訴訟、索賠或訴訟(全部或部分)達成和解。

通知和申請賠償的程序

受賠方同意在收到任何傳票、投訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面形式通知本公司，該等文件與任何訴訟或事項有關，而這些訴訟或事項可能受到賠償，並持有無害或免責的權利，或預支本協議所涵蓋的費用。 受償人未如此通知本公司，並不解除本公司根據本協議或以其他方式可能對受償人承擔的任何義務。

申請賠償時的程序

如果適用法律和條款要求，應在具體情況下通過下列方法之一確定受償人獲得賠償的權利：(I)如果控制權沒有發生變化，(X)無利害關係的董事的多數票，即使 少於董事會法定人數，(Y)由公正董事組成的委員會，即使少於董事會法定人數，或(Z)如果沒有公正董事，或者如果該等公正董事如此指示，由獨立顧問在給董事會的書面意見中，其副本應 交付給Indemnitee，或(Ii)如果控制權發生變化，應由獨立律師 在提交董事會的書面意見中提交給Indemitee，副本應交付Indemnitee。本公司將就任何確定受賠人是否有權獲得賠償的問題，包括拒絕賠償的任何原因或依據的描述，立即向受賠人發出書面通知。如果確定受賠方有權獲得賠償，應在確定後十(10)天內向受賠方支付款項。被賠付人應與就被賠付人的賠償權利作出決定的個人、個人或實體進行合理合作，包括向該人提供經合理事先請求的個人或實體 任何不具有特權或以其他方式不受披露保護的文件或信息，而這些文件或信息是受賠償人合理獲得併合理需要的。受償人因與被保險人合作而產生的任何費用或支出(包括合理的律師費和支出)，作出這一決定的個人或實體應由本公司承擔(無論關於被賠付者是否有權獲得賠償的決定)，本公司在此 同意對其進行賠償並使其不受損害。

在 獨立律師根據本合同第12.1條確定有權獲得賠償的情況下，獨立律師應按照本第12.2節的規定選擇。 獨立律師應由受償人選擇(除非受償人要求由董事會作出這種選擇)，並且受賠方應向本公司發出書面通知，告知其如此選定的獨立律師的身份，並證明如此選定的獨立律師符合本協議第2節所界定的“獨立律師”的要求。 如果獨立律師是由董事會選定的，本公司應向受償人發出書面通知，告知其如此選定的獨立律師的身份，並證明如此選定的獨立律師符合本協議第2節所界定的“獨立律師”的要求。在任何一種情況下，受償人或本公司(視屬何情況而定)可在收到該選擇的書面通知後十(10)天內，向本公司或受償人(視屬何情況而定)遞交書面反對該選擇的書面意見；但條件是，只有在如此選定的獨立律師不符合本協定第2節所界定的“獨立律師”的要求的情況下，才能提出這種反對意見，並且反對意見應具體説明這種主張的事實依據。如果沒有適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如果該書面反對 是如此提出並證明屬實，則如此選定的獨立律師不得擔任獨立律師 ，除非該反對被撤回或有司法管轄權的法院裁定該反對沒有根據。如果在被保險人根據本合同第11.2節提交書面賠償請求後二十(20)天內，未選擇任何獨立律師且未提出異議，本公司或受償人均可向開曼法院請願，要求解決本公司或受償人對另一方挑選的獨立律師和/或被開曼法院選定的人任命為獨立律師提出的任何反對意見。根據本條例第12.1條，所有反對意見均獲解決的人士或獲如此委任的人士應擔任獨立顧問。在根據本協議第14.1條正式啟動任何司法程序或仲裁程序後，獨立律師應 被解除該職位的任何進一步責任(受當時盛行的適用的專業行為標準的約束)。

推定和某些法律程序的效力

在就本協議項下獲得賠償的權利作出決定時，作出決定的個人、個人或實體應假定，如果受賠方已根據本協議第11.2條提交賠償請求，則受賠方有權根據本協議獲得賠償。在任何人、個人或實體作出與該推定相反的決定時，公司應承擔舉證責任，以推翻與該推定有關的推定。 本公司(包括其董事或獨立律師)未能在根據本協議採取的任何訴訟開始之前確定在這種情況下賠償是適當的，因為受賠方已達到適用的行為標準，本公司(包括其董事或獨立律師)對受償人未達到適用的行為標準作出的實際判定，也不得作為對訴訟的抗辯或推定受償人未達到適用的行為標準。

如果 根據本協議第12條授權或選定以確定受賠方是否有權獲得賠償的個人、個人或實體在公司收到請求後三十(30) 天內未作出決定，獲得賠償的權利的必要確定應被視為已經作出，並且受賠方有權獲得此類賠償， 如果(I)被賠方對重大事實的錯誤陳述，或遺漏必要的重大事實，以使被賠方的陳述與賠償請求相關，不具有實質性誤導性，(Br)或(Ii)根據適用法律和條款明確禁止任何或所有此類賠償的最終司法裁定；但是，如果就善意獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要額外的 時間來獲取或評估與此相關的文件和/或信息，則可以將30天的期限延長 一段合理的時間，不得超過額外的十五(15)天。

通過判決、命令、和解或定罪，或在不抗辯或同等情況下，終止任何訴訟或其中的任何索賠、爭議或事項；除本協議另有明確規定外，不得(除本協議另有明確規定外)本身對受賠方要求賠償的權利產生不利影響，或 建立受賠方不真誠行事的推定，且其合理地相信 不符合或不反對本公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言， 賠償人有合理理由相信他的行為是非法的。

就任何善意確定而言，如果受償人的行為基於企業的記錄或賬簿，包括財務報表，或董事、經理、管理成員提供給受償人的信息，則受償人應被視為出於善意行事。或者根據企業、董事會、董事會任何委員會或任何董事、受託人、普通合夥人、經理或管理成員的法律顧問的建議，或者根據向企業、董事會提供的信息或記錄或向企業董事會提交的報告，董事會任何委員會或任何董事、受託人、普通合夥人、經理或管理成員，由獨立的註冊會計師或由企業董事會、董事會、 董事會任何委員會或任何董事、受託人、普通合夥人、經理或管理成員選定的評估師或其他專家組成。第13.4條的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制其他可被視為或被發現符合本協議規定的適用行為標準的情況。

INDEMNITEE的補救措施

如果發生以下情況：(I)根據本協議第12條確定受賠方無權獲得本協議項下的賠償，(Ii)在適用法律和條款允許的最大範圍內預支費用，未根據本協議第10條及時作出賠償，(Iii)在公司收到賠償請求後三十(30)天內，未根據本協議第12.1條確定有權獲得賠償的權利，(Iv)未根據第5、6條支付賠償，7或 本協議第12.1條最後一句在公司收到書面請求後十(10)天內，(V)未根據本協議第八條及時支付繳款 ，(Vi)在確定受賠人有權獲得賠償後十(10)天內，未根據本協議第3條或第4條支付賠償金，或(Vii)根據本協議規定或以其他方式持有的無害權利或免責權利向受賠人支付的款項，在本公司收到書面請求後十(10)天內仍未支付，則受賠人有權獲得開曼法院的裁決，以獲得此類賠償、不予損害、免責、貢獻權或進步權。 或者，受償人可以根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》，在由一名仲裁員進行的仲裁中尋求裁決。 除非本文另有規定，開曼羣島法律的規定(不考慮其法律衝突規則)應適用於任何此類仲裁。本公司不應反對受償方在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

如果已根據本協議第12.1條確定受賠償人無權獲得賠償，則根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁應在各方面作為重新審判或仲裁進行，根據案情，受償人不得因該不利裁決而受到損害。在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中，應推定受賠方有權根據本協議獲得賠償、認為無害、無罪並獲得預支費用，公司有責任證明受賠方無權獲得賠償，公司不得以任何目的引用根據本協議第12.1條作出的任何不利於賠償人的裁決，也不得將其作為證據。如果受賠方根據第14條提起司法程序或仲裁，則在最終確定受賠方獲得賠償的權利(所有上訴權利已用盡或失效)之前，不應要求受賠方根據第10條向公司償還任何預付款。

如果已根據本協議第12.1條確定受賠人 有權獲得賠償，公司應在根據本協議第14條啟動的任何司法程序或仲裁中受該決定約束。沒有(I)被補償人 對重大事實的錯誤陳述，或遺漏必要的重大事實，以使被補償者的陳述在與賠償請求相關的情況下不具有實質性誤導性，或(Ii)根據適用法律或條款禁止此類賠償。

公司不得在根據第14條啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本協議的程序和推定無效，具有約束力並可強制執行，並應在任何此類法院或在任何此類仲裁員面前規定，公司 受本協議所有條款的約束。

公司應在法律允許的範圍內最大限度地賠償和保持無害受償方的所有費用，如果受償方提出要求，應(在公司收到此類書面請求後十(10)日內)向受償方支付，在適用法律和條款允許的最大範圍內，受償方因下列原因而產生的與司法程序或受償方提起的仲裁有關的費用：(I)執行其在本協議項下的權利，或因違反本協議或任何其他賠償而獲得損害賠償，現在或以後生效的章程的提前期或出資協議或規定；或(Ii)根據任何人為受償人的利益而維持的任何保險單下的追償或墊款，不論結果如何，亦不論受償人最終是否有權獲得該等彌償，持有 無害或免責權利、墊付、供款或保險追償，視具體情況而定(除非此類司法程序或仲裁併非由受償方善意提起)。

本公司應按本公司與被賠付人商定的利率向被賠付者支付利息 ，其金額為本公司賠償、認為無害或免除、或有義務賠償、 保持無害或免除賠償之日起的期間， 不得對任何費用進行損害、免除、供款、報銷或墊付，並在公司向受賠方支付此類款項之日結束。

非排他性；權利存續；保險；代位權

本協議規定的受償方權利不應被視為排除受償方根據適用法律、條款、任何協議、股東投票或董事決議或其他規定可隨時享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修改、更改或廢除，不得限制或限制本協議項下因下列原因引起或與之相關的任何訴訟(無論該訴訟最初受到威脅、開始或完成的時間)在本協議項下的任何受償人的權利。在該修訂、變更或廢除之前，該受賠人以其公司身份採取或不採取的任何行動。如果適用法律的變更，無論是通過法規還是司法裁決，允許比條款或本協議目前所規定的更大的賠償、保持無害或免責的權利或預支費用， 則本協議(無需本協議雙方採取任何進一步行動)應自動被視為已被修改，以要求本公司在法律允許的最大程度上對受賠方進行賠償。 本協議授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，每項其他權利和補救措施應是累積的，並且是根據本協議或法律、衡平法或其他方式給予的、現在或今後存在的所有其他權利和補救措施的補充。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他 權利或補救措施。

條款允許本公司購買和維持保險或提供類似的保障或作出其他安排，包括但不限於，提供信託基金、信用證、或代表受償人就其本人或其代表，或以董事、高級職員、僱員或代理人的身份，或因其身份而產生的任何責任，作出擔保(“彌償安排”)，根據本協議的規定，公司是否有權 就本協議可能生效的此類責任對其進行賠償。除本協議明確規定外，購買、建立和維護任何此類賠償安排不得以任何方式限制或影響公司或受賠方在本協議項下的權利和義務。公司和受賠方對本協議的簽署和交付不得以任何方式限制或影響公司或另一方或各方在任何此類賠償安排下的權利和義務。

在本公司維持一份或多份保單的範圍內，為本公司的董事、高級管理人員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、員工或代理人提供責任保險，或應本公司要求為其服務的任何其他企業提供責任保險。受賠人 應根據其條款在此類保單或保單所涵蓋的任何此類董事、高級職員、受託人、合作伙伴、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人的最大範圍內受此類保單或其條款的約束。如果在本公司從訴訟的任何來源收到通知 時，説明受賠人是當事一方或參與者(作為證人、宣誓人或其他身份)，本公司已投保有效的董事和高級職員責任保險，本公司應根據 各自保單中規定的程序，將該程序迅速通知保險公司。此後，本公司應採取一切必要或可取的行動，使該等保險人根據該等保單的條款，代受償人支付因該等訴訟而須支付的所有款項。

在本協議項下發生任何付款的情況下，公司應代位行使受賠人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件並採取確保此類權利所需的所有行動。包括簽署使本公司能夠提起訴訟以強制執行此類權利所需的文件。

公司有義務賠償、保持無害、免除或預付本協議項下的費用給應公司要求擔任董事高管、受託人、合作伙伴、經理、管理成員、受託人、任何其他企業的員工或代理人應減除 被賠付人實際從該企業獲得的任何賠償、無害或免責付款或墊付的費用。儘管本協議有任何其他相反的規定 但第27條除外，(I)受賠人沒有義務減少、抵消、分配、 尋求或分攤任何賠償、維持無害、免責、墊付、在公司滿意並履行本協議項下的所有義務之前，對受償方負有此類責任的多方之間的供款或保險，以及(Ii)公司應全面履行本協議項下的義務，而不考慮受償方是否持有，可能或 已針對公司以外的任何個人或實體尋求任何賠償、提拔、無害、免責、繳費或保險權利。

本公司特此承認，受賠方有權獲得一定的賠償，由一個或多個可能與被賠付人有關聯的人提供的墊付費用和/或保險。 本公司在此承認並同意：(I)本公司應為任何訴訟、費用、賠償責任或屬於賠償義務標的的事項，(Ii)公司應對賠償義務標的的任何訴訟、費用、責任或事項(包括法律、組織或組織文件、合同(包括，(br}但不限於本協議)或以其他方式，(Iii)與被賠付人有關聯的任何其他人就任何訴訟向被賠付人進行賠償和/或預付費用的任何義務應從屬於公司在本協議項下的義務，(Iv)公司應被要求在本合同規定的最大限度內賠償受賠方並墊付給受賠方的費用，而不考慮受賠方可能對可能與其有關聯的任何其他人或該等人的保險人享有的任何權利，以及(V)本公司 不可撤銷的放棄，放棄並釋放可能與受賠方有關聯的任何其他人 就公司在本合同項下支付的金額 提出的任何出資、代位權或任何其他形式的追償要求。如果與受賠方有關聯的任何其他人或其保險人墊付或解除任何責任或損失，而該責任或損失是本公司所欠的任何賠償義務或根據本協議規定的任何保險單應支付的，付款人有權向本公司或其承保人代為支付本協議項下本公司或其承保人根據本協議應支付的所有金額。 在任何情況下，任何其他人都不會支付本公司在本協議項下的賠償義務 可能與被賠償人或其承保人有聯繫的人，影響 公司在本合同項下的義務，或將任何賠償義務的主要責任轉嫁給與 或受賠方可能有關聯的任何其他人。由可能與被賠付人有關聯的任何其他人提供的任何賠償和/或保險或墊付費用 因被賠付人的公司身份或作為任何 個人的高級職員或董事的身份而產生的任何責任 ，具體超過公司的任何賠償義務或公司根據本協議提供的有效和任何可收取的保險(包括但不限於任何醫療事故保險或專業錯誤和遺漏保險)，而由可能與受賠方有關聯的任何其他人提供的賠償和/或保險或墊付費用的任何義務，應扣減受賠方根據本協議從公司收取的作為賠款或墊付費用的任何金額。

強制執行 和約束力

公司明確確認並同意，它已簽訂本協議，並承擔了本協議規定的義務，以誘導受賠方擔任 公司的董事、高管或關鍵員工，並且本公司承認，受償方在擔任公司的董事、高級管理人員或主要員工時依賴本協議。

在不限制條款項下可能不時修改的受賠方的任何權利的情況下，本協議構成本協議雙方之間關於本協議主題事項的完整協議，並取代所有先前的口頭、書面和默示的協議和諒解，雙方就本協議的標的達成協議。

根據本協議提供或授予的賠償、保持無害、免除和推進報銷權應對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人(包括通過購買、合併、合併 或以其他方式合併本公司的全部或基本上所有業務和/或資產)，應繼續 關於已不再是本公司董事、高級職員、僱員或代理人或董事、 高級職員、受託人、普通合夥人、經理、管理成員、受託人、任何其他 企業的僱員或代理人應公司的要求，並應使受賠償人及其配偶、受讓人、繼承人、受遺贈人、遺囑執行人和管理人以及其他法定代表人受益。

公司應要求並促使任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式直接或間接地)公司的所有、基本上全部或大部分業務和/或資產， 通過書面協議以使受償方滿意的形式和實質，明確承擔並同意 以與未發生此類繼承時要求公司履行的方式和程度相同的方式和程度履行本協議。

公司和被賠付方在此同意，在以後的某個日期，對違反本協議的行為進行金錢補救可能是不充分的、不可行的和難以證明的，並進一步同意此類違約可能會給被賠付方造成不可彌補的損害。因此，雙方同意，除其他事項外，受償方可通過尋求強制令救濟和/或履行本協議的具體內容來執行本協議，而無需 顯示實際損害或不可彌補的損害，並且通過尋求強制令救濟和/或具體履行，不應阻止受償方 尋求或獲得其有權獲得的任何其他救濟。本公司和受償人還同意，受償人應有權獲得該等特定履行和禁令救濟，包括臨時限制令、初步禁令和永久禁令，而無需提交與此相關的保證書或其他承諾。本公司 承認，在沒有豁免的情況下，有管轄權的法院可能要求賠償受償人提供保證書或承諾，公司特此放棄此類保證書或承諾的任何此類要求。

/S/詹姆斯·李

姓名：詹姆斯·李