附件10.3

註冊權協議

本登記權協議(本“協議)，日期為2023年10月5日，由開曼羣島豁免公司Spark I Acquisition Corporation (公司)，SLG SPAC Fund LLC，特拉華州的一家有限責任公司贊助商)、 和本協議簽名頁上所列的任何其他各方(連同發起人和此後根據本協議第5.2條成為本協議當事方的任何個人或實體，持有者並且，每個都有一個 保持者”).

獨奏會

鑑於， 本公司與保薦人已於2021年12月8日訂立該證券認購協議，保薦人根據該協議認購本公司合共6,870,130股B類普通股，每股面值0.0001美元。 (方正股份“)(包括最多448,052股可由保薦人沒收的股份，視乎承銷商行使超額配售選擇權的程度而定，以及最多3,435,065股可在緊接本公司最初的業務合併結束前被沒收的股份 ，視乎根據遠期購買協議於本協議日期或在清盤及其後解散情況下收到的款項的數額而定)；

鑑於， 方正股份可轉換為本公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元(普通股 股“)，在首次業務合併(定義見下文)時，按公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所規定的條款及條件，以一對一的方式進行，並可予調整。

鑑於， 於本協議日期，本公司與保薦人訂立該保薦人私募認購認股權證購買協議(私人 配售認股權證購買協議“)，據此，保薦人同意購買合共8,490,535份私募認股權證(”私募認股權證“)在公司首次公開募股結束的同時進行的私募交易；

鑑於， 為支付本公司與尋找和完成初始業務合併相關的交易費用 (定義如下)，保薦人、其關聯公司或本公司的任何高級管理人員和董事可根據本公司的要求向本公司貸款，其中最多1,500,000美元可轉換為私募等值認股權證(“營運中的資本認股權證“)，每份認股權證售價1.00元，由貸款人選擇；及

鑑於， 公司和持有人希望訂立本協議，據此，公司應向持有人授予本協議所規定的有關公司某些證券的某些登記權利。

現在， 因此，考慮到本合同中所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他良好和有價值的對價，本合同雙方擬受法律約束，同意如下：

第一條

定義

1.1定義。就本協議的所有目的而言，本第一條中定義的術語應具有以下各自的含義：

“不良信息披露“ 是指對重大非公開信息的任何公開披露，根據公司主要執行人員或主要財務官的善意判斷，在與公司法律顧問協商後，(I)任何註冊説明書或招股説明書需要 進行披露，以便適用的註冊説明書或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所含陳述所需的重要事實(在任何招股説明書和任何初步招股説明書的情況下，鑑於作出該等資料的情況)並無誤導性，(Ii)倘若並無提交註冊説明書，本公司將不會被要求在此時作出該等資料，及(Iii)本公司有真誠的 商業目的不公開該等資料。

“協議“應具有序言中給出的含義。

“衝浪板“指本公司的董事會。

“業務合併“ 是指與本公司有關的一項或多項業務的任何合併、合併、換股、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務合併。

“選委會“指的是美國證券交易委員會。

“公司“應具有序言中給出的含義。

“需求登記“ 應具有第2.1.1節中給出的含義。

“要求苛刻的持有者“ 應具有第2.1.1節中給出的含義。

“《交易所法案》“指可能不時修訂的1934年《證券交易法》。

“表格S-1“ 應具有第2.1.1節中給出的含義。

“表格S-3“ 應具有第2.3款中所給出的含義。

“方正股份“應 具有本文摘錄中的涵義，並應被視為包括轉換後可發行的普通股。

“方正股份禁售期“就方正股份而言， 指在(A)本公司完成初始業務合併後一年和(B)本公司初始業務合併完成後一年結束的期間，(X)如果最後報告的普通股銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、合併、重組、在本公司首次業務合併後至少150天或(Y)本公司完成清算、合併、合併、換股、重組或其他類似交易的日期 任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日(導致本公司所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產)。

“持有者“應具有序言中給出的含義。

“內幕信件“應 指本公司、保薦人和本公司每一位高管和董事之間於本合同日期生效的某些書面協議。

“最大證券數量“ 應具有第2.1.4節中給出的含義。

“錯誤陳述“ 指對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在註冊説明書或招股説明書中陳述的重要事實，或在註冊説明書或招股説明書(就招股説明書而言，根據作出該等陳述的情況)作出陳述所必需的陳述不具誤導性的遺漏。

“普通股“應 具有本演奏會中所給出的含義。

“許可受讓人“ 指在方正股份禁售期、私人配售禁售期或任何其他禁售期(視屬何情況而定)屆滿前，應登記證券持有人獲準轉讓該等可登記證券的任何人士或實體。

“攜帶式註冊“ 應具有第2.2.1節中給出的含義。

“私人配售禁售期“就該等私募配售認股權證的初始購買者或其準許受讓人持有的私募配售認股權證，以及因私募配售認股權證的行使或轉換而發行或可發行的普通股而言， 指由該等私募配售認股權證的初始購買者或其準許受讓人持有，截至本公司首次業務合併完成後30天止的期間。

“私募認股權證“ 應具有本演奏會中所給出的含義。

“私募認股權證購買 協議“應具有本演奏會中所給出的含義。

“按比例計算“應具有第2.1.4節中給出的含義。

“招股説明書“應指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，並由任何和所有招股説明書附錄補充並經任何和 所有生效後修訂的招股説明書，包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。

“可註冊的證券“ 指(A)方正股份(包括任何方正股份轉換後發行或可發行的任何普通股或其他等值股本證券，或可行使的普通股)，(B)私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證時已發行或可發行的任何普通股)，(C)截至本協議日期由持有人持有的任何已發行普通股或任何其他股權證券(包括在行使任何其他股權證券時已發行或可發行的普通股)，或在企業合併完成前由持有人收購的任何普通股，(D)本公司可發行的任何 股本證券(包括因行使該等股本證券而發行或可發行的普通股) 持有人向本公司提供的不超過1,500,000美元的營運資金貸款(包括營運資金認股權證及因行使營運資金認股權證而發行或可發行的任何普通股)，(E)在業務合併日期或之後由持有人持有的本公司任何股本證券(包括行使任何該等股本證券而發行或可發行的普通股)，但以該等證券為“受限制證券”(定義見第144條) 或以其他方式由本公司的“聯營公司”(定義見第144條)持有者為限；及(F)本公司以股本或股份方式就任何該等普通股發行或可發行的任何其他股本證券。分拆或與股份組合相關聯，資本重組、合併、合併或重組；但是，對於任何特定的可註冊證券，在下列情況下，此類證券應不再是可註冊證券：(A)與此類證券的銷售有關的註冊聲明已根據證券法生效，且此類證券已根據該註冊聲明進行了出售、轉讓、處置或交換；(B)此類證券應已以其他方式 轉讓，該等證券的新證書應已由本公司交付，且此後此類證券的公開分發不需要根據證券法進行註冊；(C)此類證券已停止發行；(D)此類證券可根據《證券法》(或證監會其後頒佈的任何後續規則)頒佈的第144條規則(但沒有數量或其他限制或 限制，包括出售方式、時間或當前的公開信息要求)在沒有註冊的情況下出售；或(E)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售。

“註冊“應 指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記書或類似文件而完成的登記，並且該登記書生效。

“註冊費“ 應指登記的自付費用，包括但不限於以下費用：

(A)所有註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構Inc.提交備案的費用)以及當時普通股上市的任何證券交易所；

(B)遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商的合理費用和外部律師的支出)；

(C)印刷、信使、電話和送貨費用 ；

(D)公司律師的合理費用和支出；

(E)本公司所有獨立註冊註冊會計師因該項註冊而招致的合理費用及支出；及

(F)一(1)名法律 律師的合理費用和開支，該律師由提出要求的持有人的多數利益方選出，登記在適用的登記中進行要約登記和 銷售。

“註冊聲明“ 應指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包括的招股説明書、該註冊聲明的修正案(包括生效後的修訂)和補充 ，以及該註冊聲明中的所有證物和所有通過引用併入其中的材料。

“申請持有人“ 應具有第2.1.1節中給出的含義。

“證券法“應指經不時修訂的1933年證券法。

“贊助商“應具有本演奏會中所給出的含義。

“承銷商“指在包銷發行中以本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是該交易商的做市活動的一部分。

“承銷註冊“ 或”承銷產品“指將本公司的證券以確定承銷方式出售給承銷商並向公眾分發的登記。

“營運資金認股權證“ 應具有本演奏會中所給出的含義。

第二條

註冊

2.1按需註冊。

2.1.1註冊申請。除第2.1.4節和第2.4節的規定另有規定外，在本公司完成初始業務合併之日起或之後的任何時間及不時，持有當時未清償數量的可登記證券(“苛刻的持有者)可根據《證券法》對其全部或部分可登記證券提出書面登記要求，該書面要求應説明擬納入該登記的證券的金額和類型以及擬採用的分銷方式(S)(該書面要求是需求登記公司應在收到要求登記之日起十(10)日內，以書面形式通知所有其他 可登記證券持有人，以及此後希望將該持有人的全部或部分應登記證券納入根據要求登記的登記的每名可登記證券持有人(每個該等持有人如在該登記中包括該持有人的全部或部分須登記證券，a申請持有人“) 應在持有人收到本公司的通知後五(5)日內以書面通知本公司。於本公司接獲提出要求的持有人(S)發出的任何該等書面通知後，該提出要求的持有人(S)即有權 將其應登記證券納入根據要求登記進行的登記，而本公司應於其後在實際可行範圍內儘快完成要求持有人(S)及提出要求的持有人(S)根據該要求登記提出的所有須登記證券的登記，包括在切實可行範圍內儘快提交與此有關的登記聲明，但不得超過本公司接獲要求登記後不超過四十五(45)日。在任何情況下，本公司均無義務根據本款第2.1.1款下的要求登記，就任何或所有可登記證券進行超過三(3)次的登記；然而，除非當時可用的S-1表格或任何類似的詳細登記説明(“表格S-1“) 已生效，根據本協議第3.1節，提出要求的持有人要求以S-1登記形式代表提出要求的持有人登記的所有可登記證券已全部售出。

2.1.2註冊生效。儘管有上述第2.1.1節的規定或本協議的任何其他部分，根據要求登記進行的登記不應算作登記，除非和直到(I)根據要求登記向委員會提交的登記聲明已被委員會宣佈為有效，以及(Ii)公司已履行其在本協議項下的所有義務；此外，如果在該註冊聲明宣佈生效後，根據要求註冊在註冊中提供可註冊證券隨後受到委員會、聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁令的幹擾，則與該註冊有關的註冊聲明應被視為未被宣佈有效，除非和直到：(I)該停止令或強制令被撤銷、撤銷或以其他方式終止，和(Ii)提出要求的持有人中的多數利益方隨後肯定地選擇繼續進行此類註冊，並相應地以書面形式通知公司，但在任何情況下不得晚於五(5)天；此外，本公司並無責任或被要求提交另一份註冊聲明，直至先前根據要求註冊而提交的註冊聲明生效或隨後終止為止。

2.1.3包銷發行。在符合第2.1.4節和第2.4節的規定的情況下，如果要求登記的持有人的多數股權告知公司，根據該要求登記發行的可登記證券應 以包銷發行的形式進行，則該要求持有人或要求登記的持有人(如有)將其登記的證券納入該登記的權利應以該持有人是否參與該包銷發售以及將該持有人的可登記證券納入該包銷發售為條件。根據本款第2.1.3節的規定，所有擬通過包銷發行來分銷其應註冊證券的此類持有人，應以慣例形式與發起需求登記的要求較高的 持有人中的多數權益持有人為此類包銷發行選定的承銷商(S)簽訂承銷協議。

2.1.4減少承銷發行。 如果主承銷商或承銷商在根據要求登記進行的承銷登記中真誠地通知本公司、提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有) 要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登記證券的金額或數量，連同公司希望出售的所有其他普通股或其他 股權證券以及普通股(如有)，對於根據 要求將任何其他股東持有的書面合同附帶登記權分開的登記，如果該股東希望出售，超過承銷發行中可以出售的最高 美元金額或最高股權證券數量，而不會對建議的發行價、時間、分配方式或成功概率產生不利影響(該等最高美元金額或該等證券的最高 數量，視適用情況而定)最大證券數量)，則本公司應將 包括在該包銷發行中，如下：(I)首先，提出要求的持有人和提出請求的持有人(如有)的可登記證券 (根據每個該等持有人要求包括在該包銷登記中的應登記證券的數量和該等持有人要求包括在該包銷登記中的應登記證券的總數的比例) (該比例在本文中稱為“按比例計算“))可以在不超過證券最大數量的情況下出售的證券；(2)第二，在上述第(1)款下未達到證券最大數量的範圍內， 持有人的可註冊證券(按比例，根據每個持有人要求的可註冊證券的數量) 根據第2.2.1節行使其註冊證券的權利，但不超過證券的最大數量 ；(Iii)第三，在未達到上述第(Br)(I)和(Ii)條規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券，可在不超過 證券最高數量的情況下出售；及(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)條下尚未達到證券最高數目的情況下，根據與其他人士或實體訂立的單獨書面合約安排，本公司有責任 在登記處登記且可在不超過證券最高數目的情況下出售的普通股或其他股權證券。

2.1.5要求撤回註冊。根據第2.1.1款的登記，提出要求的持有人的多數權益持有人或提出要求的持有人的多數權益(如有)有權根據該要求退出登記 在書面通知本公司及其承銷商(如有)其退出該登記的意向後，有權以任何或無任何理由撤回根據該要求登記的登記 在向證監會提交的關於根據該等要求登記其應登記證券的登記聲明生效前。儘管本協議有任何相反規定，(I)本公司可根據當時有效的任何註冊 聲明，包括當時可供發售的S-3表格，進行任何已包銷的註冊，及(Ii)本公司應負責在根據本 第2.1.5節撤回之前，根據要求註冊而產生的與註冊相關的註冊開支。

2.2背靠背登記。

2.2.1 Piggyback權利。如果在本公司完成初始業務合併之日或之後的任何時間，本公司提議根據《證券法》提交一份登記聲明，涉及為其自身賬户或本公司股東(或本公司和本公司股東)的賬户或為本公司股東(或由本公司和本公司股東)的權益證券、可行使或可交換的證券或可轉換為股權證券的其他義務而提交的註冊聲明，但與任何員工股票期權或其他 福利計劃有關的註冊聲明除外，(Ii)就交換要約或僅向本公司現有股東發售證券而言，(Iii)對於可轉換為本公司股權證券的債務發售或(Iv)股息再投資計劃而言，則 公司應在實際可行的情況下儘快(但不少於 在該登記聲明的預期提交日期前十(10)天)向所有可註冊證券持有人發出書面通知，通知應(A)説明擬納入該項發售的證券的金額及種類、擬採用的分配方法(S)、(B)向所有可註冊證券持有人提供在收到該書面通知後五(5)日內登記該數量的可註冊證券的機會(該等持有人可在收到該書面通知後 )。攜帶式註冊“)。本公司應本着善意 促使該等應註冊證券被納入該等Piggyback註冊，並應盡其最大努力促使擬承銷發行的管理 承銷商允許持有人根據第2.2.1款要求的應註冊證券按與該註冊所包括的本公司任何類似證券 相同的條款及條件被納入該等註冊，並允許該等應註冊證券按照預定的分銷方式(S)出售或以其他方式處置。所有擬根據本款第2.2.1節透過包銷發行分銷其應註冊證券的持有人，均須以慣常形式與本公司為該包銷發行選定的承銷商(S)訂立包銷協議。

2.2.2減少Piggyback註冊。 如果主承銷商或承銷商在即將成為Piggyback註冊的承銷註冊中真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人，本公司希望出售的普通股的金額或數量，連同(I)普通股(如有)，對於根據與本協議項下的可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排而要求註冊的 (Ii)根據本協議第2.2節要求註冊的可註冊證券，以及(Iii)根據本公司其他股東的單獨書面合同附帶註冊權要求註冊的普通股(如果有)，超過證券最大數量，則：

(A)如果登記是為公司的賬户進行的，公司應在任何此類登記(A)中首先包括公司希望出售的普通股或其他股權證券，這些普通股或其他股權證券可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(B)第二，在未達到上述第(A)款規定的最高證券數量的範圍內，根據第2.2.1款按比例行使其註冊證券權利的持有人的可註冊證券，可在不超過最大證券數量的情況下按比例出售；(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，根據公司其他股東的書面合同附帶登記權要求登記的普通股(如有)，可在不超過證券最高數量的情況下出售；

(B)如果登記是根據除可登記證券持有人以外的個人或實體的請求進行的，則本公司應在任何該等登記中列入提出要求的個人或實體的普通股或其他股權證券(如有)，但不超過證券的最大數量；(B)第二，在上述第(A)款規定的證券數量尚未達到最大數量的範圍內，根據第2.2.1節行使其註冊證券權利的持有人的可註冊證券，根據每個持有人要求包括在該包銷註冊中的可註冊證券的數量和持有人要求包括在該包銷註冊中的可註冊證券的總數按比例計算，這些證券可在不超過證券的最大數量的情況下出售；(C)第三，在上述條款(A)和(B)未達到最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券，該普通股或其他股權證券可以在不超過最高證券數量的情況下出售；及(D)第四，在上述第(A)、(B)及(C)項下尚未達到最高證券數目的範圍內，本公司根據與該等人士或實體訂立的單獨書面合約而有義務登記的普通股或其他權益證券，可在不超過最高證券數目的情況下出售。

2.2.3背靠式註冊撤回。 任何可註冊證券持有人有權在 書面通知本公司及其承銷商或承銷商(如有)有意退出該背靠式註冊後，以任何或無任何理由退出該等背靠式註冊 在向證監會提交的有關該等背靠式註冊的註冊聲明生效前 (或如屬根據證券法第415條進行的包銷註冊，則至少在適用發售定價時間 前兩個營業日)。本公司(不論是基於其本身的善意決定，或因有關人士根據單獨的書面合同義務要求撤回註冊聲明的結果)可在註冊聲明生效之前的任何時間撤回向證監會提交的與Piggyback註冊相關的註冊聲明 。儘管本協議 有任何相反規定，本公司仍應負責在Piggyback根據本第2.2.3款撤回註冊之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。

2.2.4不受限制的Piggyback註冊權。 為清楚起見，根據本協議第2.2條進行的任何註冊不應被視為根據本協議第2.1條進行的要求註冊。

2.3 S-3表格中的註冊。任何可登記證券持有人均可隨時並不時以書面形式要求本公司根據證券法第415條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)，以S-3表格或任何類似的簡短登記聲明形式，登記其任何或全部須登記證券的轉售，該等登記聲明可根據第2.3節(“表格S-3“)；但本公司並無責任透過包銷發售落實該等要求。本公司在收到一名或多名應登記證券持有人以S-3表格提出的書面登記要求後五(5)日內，應立即以S-3表格向所有其他應登記證券持有人發出擬進行登記的書面通知，而每位其後希望以S-3表格將該持有人的全部或部分須登記的證券納入該等登記的人士，應在持有人收到本公司的通知後十(10)日內以書面通知本公司。此後，公司應在實際可行的範圍內儘快，但在公司首次收到以S-3表格提出的該書面請求後不超過十二(12)天，公司應提交一份關於該書面請求中指明的該持有人的應登記證券的全部或部分的登記説明書，以及該持有人或該等持有人發出的書面通知中所指明的加入該請求的任何其他 持有人的全部或該部分可登記證券；然而，如 (I)並無S-3表格可供有關發售；或(Ii)可登記證券持有人連同有權納入該等登記的本公司任何其他權益證券的持有人 建議以低於5,000,000美元的任何合計價格向公眾出售須登記證券及 該等其他權益證券(如有)，則本公司並無責任根據本章程第2.3節進行任何該等登記。

2.4對註冊權的限制。 如果(A)在公司真誠地估計公司發起註冊的日期前六十(60)天至生效日期後120(120)天期間，並且公司已根據第2.1.1款在收到要求註冊之前向持有人發送書面通知，並且公司繼續真誠地積極採取一切合理努力，使適用的註冊聲明生效； (B)持有人已申請承銷登記，而本公司和持有人未能獲得 承銷商的承諾堅決承銷要約；或(C)根據董事會的善意判斷，該等註冊將嚴重 損害本公司，而董事會因此認為有必要延遲提交該註冊説明書 ，則在每種情況下，本公司均須向該等持有人提交一份由董事會主席簽署的證書，説明根據董事會的善意判斷，在不久的將來提交該註冊説明書將對本公司造成嚴重損害，因此有必要延遲提交該註冊説明書。在這種情況下，公司有權將申請推遲不超過三十(30)天；但公司在任何12個月期間內不得以這種方式超過一次推遲其義務。

第三條

公司程序

3.1一般程序。如果在公司完成初始業務合併之日或之後的任何時間，公司被要求進行可登記證券的登記，公司應盡其最大努力完成登記，以允許按照預定的分銷計劃出售該可登記證券，並應根據該計劃儘快：

3.1.1在實際可行的情況下，儘快編制並向證監會提交一份關於該等可註冊證券的註冊聲明，並盡其合理的最大努力使該註冊聲明生效並保持有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券均已售出為止。

3.1.2應可註冊證券的任何持有人或任何承銷商的要求，或適用於公司或證券法或其下的規則和法規所使用的註冊表的規則、法規或指示的要求，編制並向證監會提交對註冊説明書的 修正案和生效後的修改，以及招股説明書的補充文件，直至該註冊説明書所涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊説明書或招股説明書附錄中所述的預定分銷計劃出售為止；

3.1.3在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應免費向承銷商(如有)、此類註冊所包括的可註冊證券的每位持有人和每位持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書的副本、該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下均包括所有證物及其通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書中包含的招股説明書(包括每份初步招股説明書)、以及該登記所包括的承銷商和每名登記證券持有人或任何該等持有人的法律顧問為便利處置該持有人所擁有的登記證券而要求提供的其他文件；

3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前，盡其最大努力(I)根據 註冊聲明所涵蓋的證券或美國司法管轄區的“藍天”法律對註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊或給予資格，該等證券或美國司法管轄區的“藍天”法律可由註冊聲明的每位持有人根據其預定的分銷計劃提出要求，及(Ii)採取必要的行動 以促使註冊聲明所涵蓋的此類應註冊證券向其他政府機構註冊或獲其批准，並作出任何及所有其他行動以及使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成該等可註冊證券的處置所必需或適宜的事項；但公司不應被要求具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，而該司法管轄區本不會要求該公司符合資格或採取任何行動，而該等司法管轄區當時並不受法律程序或税務的一般服務所規限；

3.1.5促使所有該等可註冊證券在本公司發行的類似證券上市的每個證券交易所或自動報價系統中上市；

3.1.6提供轉讓代理人或權證代理人(視情況而定)，並在不遲於該登記聲明生效日期前為所有該等須登記證券提供登記員；

3.1.7在收到通知或獲知後，立即通知此類可登記證券的每一賣家，證監會發出任何停止令以暫停該註冊聲明的有效性，或為此目的啟動或威脅啟動任何程序，並迅速作出合理努力阻止任何停止令的發佈或在應發出停止令的情況下使其撤回；

3.1.8在提交任何註冊聲明或招股説明書或對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充文件或將通過引用併入該註冊聲明或招股説明書的任何文件前至少五(5)天，向該等註冊證券的每一賣方或其律師提供一份副本，包括但不限於，在收到關於任何註冊聲明或招股説明書的任何評論信件後立即提供副本；

3.1.9在《證券法》規定需要交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，隨時通知持有人發生了因當時生效的該註冊説明書中包含錯誤陳述的任何事件，然後糾正本條例第3.4節所述的這種錯誤陳述；

3.1.10允許持有人的代表 (該代表由多數參與持有人選出)、承銷商(如果有)以及由該持有人或承銷商聘用的任何律師或會計師自費參與編制註冊聲明，並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、律師或會計師合理要求的與註冊有關的所有信息；但在發佈或披露任何此類信息之前，該等代表或保險人應以公司滿意的形式和實質簽訂保密協議；此外，未經持有人或承銷商事先書面同意，公司不得在任何註冊聲明或招股説明書、對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充、將以引用方式併入該註冊聲明或招股説明書中的任何文件、或對任何意見信的任何迴應中，包括任何持有人或承銷商的姓名或有關該持有人或承銷商的任何 信息，除非與適用法律相反，否則公司應包括這些評論；

3.1.11在承銷註冊的情況下，從公司的獨立註冊會計師那裏獲得一份《冷淡的安慰》信函 ，採用慣常格式，並 按照主承銷商的合理要求，涵蓋《冷淡的慰藉》信函通常所涵蓋的事項，併合理地滿足大多數參與持有人的利益；

3.1.12在可註冊證券 根據該等註冊交付銷售之日起，獲取代表公司進行該註冊的律師在該日期向持有人、配售代理或銷售代理(如有)以及承銷商(如有)提交的意見，內容涉及與該註冊有關的法律事項，持有人、配售代理、銷售代理或承銷商可合理地提出要求，且通常包括在該等意見及負面保證函件中。併合理地令參與持有人的多數利益滿意；

3.1.13如果發生任何包銷發行， 應與此類發行的主承銷商以通常和慣例的形式訂立並履行其承銷協議項下的義務；

3.1.14在合理可行的情況下，儘快向證券持有人提供一份至少十二(12)個月的收益報表，從註冊報表生效日期後公司第一個完整日曆季度的第一天起計，該報表滿足證券法第11(A)節和第158條(或委員會此後頒佈的任何後續規則)的規定。

3.1.15如果註冊涉及總收益超過25,000,000美元的可註冊證券的註冊，應盡其合理努力讓公司的高級管理人員 參加承銷商在任何承銷發行中可能合理要求的慣常“路演”介紹；以及

3.1.16否則，應本着誠意與註冊持有人進行合理合作，並採取持有人可能合理要求的與此類註冊相關的習慣行動。

3.2註冊費。所有註冊的註冊費用由公司承擔。持有人承認，持有人應承擔與銷售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，以及註冊費,“ 代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支。

3.3參與承銷產品的要求 。任何人士不得根據本公司根據本協議發起的登記 參與本公司股權證券的任何包銷發售，除非該人士(I)同意根據本公司批准的任何包銷安排出售該人的證券，及(Ii)填寫及籤立根據該等包銷安排的條款可能合理要求的所有慣常問卷、授權書、 彌償、鎖定協議、包銷協議及其他慣常文件。

3.4暫停出售；不利披露。 在收到本公司發出的有關注冊聲明或招股章程含有失實陳述的書面通知後，各持有人 應立即停止處置可註冊證券，直至其收到更正該失實陳述的補充或修訂招股章程副本為止(有一項理解，即本公司承諾在發出該通知後於切實可行範圍內儘快擬備及提交該補充或修訂 )，或直至本公司書面通知其可恢復使用該招股章程為止。如果在任何時間就任何註冊 提交、初步生效或繼續使用登記聲明將要求公司進行不利披露，或要求在該登記聲明中包含公司因公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表，公司可在向持有人發出此類行動的及時書面通知後，將該註冊聲明的提交或初步效力推遲或暫停使用最短的時間，但在任何情況下不得超過三十(30)天。由本公司真誠地確定為該目的所必需的。如本公司行使前一句所述權利，持有人同意在收到上述通知後，立即暫停使用與任何出售或要約出售可註冊證券有關的招股章程。本公司應立即通知持有人其行使本第3.4條規定的權利的任何期限屆滿。

3.5報告義務。只要任何 持有人擁有可註冊證券，本公司在其應為交易法規定的報告公司的同時， 將根據交易法第13(A)或15(D)條及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司在本協議日期後必須提交的所有報告，並迅速向持有人 提供所有此類文件的真實和完整副本。本公司進一步承諾，本公司將採取任何持有人 可能合理要求的進一步行動，並在不時所需的範圍內，使該持有人能夠在根據證券法頒佈的第144條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)所規定的豁免範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售該持有人持有的普通股，包括提供任何法律意見。應任何持有人的要求，公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其 是否已遵守該等要求。

第四條

彌償和供款

4.1賠償。

4.1.1本公司同意在法律允許的範圍內，賠償每一位註冊證券持有人、其高級管理人員、董事和代理人以及控制該等持有人的每一位人士 (證券法所指)因任何註冊聲明中包含的任何不真實或被指稱不真實的重大事實陳述而導致的所有損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用(包括但不限於合理的外部律師費)。招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件，或任何遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏重大事實，以使其內的陳述不具誤導性，但如該等資料或誓章是由有關持有人以書面明確向本公司提供以供其使用的資料或誓章所導致或所載者除外。本公司應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每一人(證券法所指範圍內)進行賠償，其程度與前述關於對 持有人的賠償相同。

4.1.2就可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明 而言，該持有人應以書面形式向本公司提供本公司合理要求與任何該等登記聲明或招股説明書有關的資料及誓章，並在法律允許的範圍內，向本公司、其董事、高級人員及代理人以及控制本公司的每名人士(在證券法的 意義內)賠償一切損失、索償、損害、因任何註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充中所包含的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或因遺漏或被指控遺漏 為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述的或為使其中的陳述不具誤導性所必需的任何遺漏或據稱遺漏而產生的責任和自付費用(包括但不限於 合理的外部律師費)，但僅限於該持有人以書面明確提供以供在其中使用的任何信息或誓章中包含該等不真實陳述或遺漏的範圍；但賠償義務應為可登記證券持有人之間的數個，而不是連帶和數個，每個該等可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券而收到的淨收益成比例，並以此為限。可註冊證券的持有人應向承銷商、其高級管理人員、董事和控制該等承銷商的每一人(在證券法的含義範圍內)進行賠償，其程度與前述關於公司賠償的規定相同。

4.1.3任何有權在本協議中獲得賠償的人士應(I)就其尋求賠償的任何索償向彌償一方發出即時書面通知(但條件是，未能及時發出通知不會損害任何人士根據本協議獲得彌償的權利(br}並未對獲賠方造成重大損害)及(Ii)除非根據受賠方的合理判斷，該受賠方和受賠方之間可能就該等索償存在利益衝突，否則允許該受賠方在律師合理滿意的情況下承擔該等索償的答辯。如果承擔了此類抗辯，則被補償方不應對被補償方未經其同意而達成的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕此類同意)。無權或選擇不承擔索賠抗辯的補償方，不應 有義務為該補償方就該索賠向所有受補償方支付多於一名律師(加上當地律師)的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與該索賠的任何其他受補償方之間可能存在利益衝突。未經被補償方同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢在各方面達成和解(該等款項是由補償方根據和解條款支付的)，或和解協議 不包括申索人或原告免除該受補償方對該索賠或訴訟的所有責任作為其無條件條款。

4.1.4本協議項下規定的賠償將保持十足效力和效力，無論被補償方或任何高級職員、董事或該被補償方的控制人或其代表進行的任何調查如何，在證券轉讓後仍將繼續有效。本公司及參與發售的可登記證券的每名持有人亦同意在本公司或該持有人因任何原因無法獲得賠償的情況下，按任何受保障方的合理要求作出撥備，以向該方作出貢獻。

4.1.5如果賠償方根據本合同第4.1條提供的賠償不能或不足以使受補償方就本合同所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用不受損害，則補償方應按適當的比例支付被補償方因此類損失、索賠、損害賠償、負債和自付費用而支付或應付的金額，以代替賠償被補償方。以及任何其他相關的公平考慮。確定補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考有關行為是否由該補償方或被補償方作出的或與其提供的信息有關的信息，以及補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或阻止該行為的機會。但任何持有人根據本款第(Br)4.1.5款所負的法律責任，須以該持有人在該項要約中收取並引致該項法律責任的淨收益為限。一方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額應被視為包括該方在與任何調查或訴訟有關的情況下合理產生的任何法律或其他費用、收費或自付費用，但須遵守上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3節規定的限制。雙方同意，如果按照本第4.1.5款規定的繳費採用按比例分配或任何其他分配方法，而不考慮本第4.1.5款所指的公平考慮因素，則不公正和公平。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)節所指)的人 無權根據本4.1.5款從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。

第五條

其他

5.1通知。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)以美國郵寄的方式寄往被通知方， 預付郵資並註冊或認證要求的回執，(Ii)親自或通過提供交付證據的快遞服務，或(Iii)以專人遞送、電子郵件或傳真的方式傳輸。以上述方式郵寄、遞送或傳送的每一通知或通信，在郵寄通知的情況下，應視為在郵寄之日後的第三個營業日收到、送達、發送和接收充分；如果通知是通過快遞送達、電子郵件或傳真遞送的，則在交付給收件人時(連同遞送收據或信使的宣誓書)或在收件人提交時拒絕遞送的時間視為充分。本 協議項下的任何通知或通信，如果發送給公司，則必須發送至：3790El Camino Real，編號570，Palo Alto，CA 94306，收件人：伯納德·穆恩，祕書 ，如果發送給任何持有人，則發送至公司賬簿和記錄中規定的持有人地址或聯繫信息。任何一方均可隨時或不時以書面通知方式更改其通知地址，此類地址更改應在第5.1節規定的通知送達後三十(30)天內生效。

5.2轉讓；沒有第三方受益人。

5.2.1本協議及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得全部或部分由本公司轉讓或轉授。

5.2.2在方正股份 禁售期或私人配售禁售期(視屬何情況而定)屆滿前，任何持有人不得全部或部分轉讓或轉授該持有人在本協議項下的權利、責任或義務，但與該 持有人將可登記證券轉讓予獲準受讓人有關的情況除外，但前提是該獲準受讓人同意受本協議所載轉讓限制的約束。

5.2.3本協議和本協議的規定 對各方及其繼承人和持有人的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並符合其利益。

5.2.4除本協議和本協議第5.2條明確規定外，本協議不得向非本協議當事方的任何人授予任何權利或利益。

5.2.5本協議任何一方轉讓該 方在本協議項下的權利、責任及義務，對本公司均無約束力或義務，除非及直至本公司 已收到(I)本協議第5.1節所規定的有關該項轉讓的書面通知及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式訂立的書面協議，受本協議的條款及條款約束(可 以本協議的附錄或加入證書填寫)。除第5.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

5.3對應方。本協議可 簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)，每份副本應被視為原件，所有副本 一起構成同一份文書，但只需出示其中一份。

5.4適用法律；會場。儘管 本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方明確同意：(I)本協議應受適用於紐約居民之間簽訂的協議的紐約州法律的管轄和解釋，並且完全在紐約境內執行，而不考慮該司法管轄區的法律規定的衝突；以及(Ii)就本協議採取任何此類行動的地點應為紐約州的任何州或聯邦法院。

5.5修正案和修改。經本公司和當時可登記證券至少過半數權益持有人的書面同意後，可放棄遵守本協議所列任何條款、契諾及條件，或可修訂或修改任何此等條款、契諾或條件；然而，儘管有上述規定，對本協議的任何修改或放棄，如僅以本公司股份持有人的身份對其股東造成不利影響， 任何持有人或本公司與本協議任何其他一方之間的交易過程，或持有人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不應視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

5.6其他登記權。本公司 聲明並保證，除可登記證券持有人外，任何人士均無權要求本公司登記出售本公司的任何證券，或將本公司的該等證券納入本公司為其本身或任何其他人士的賬户出售證券而提交的任何登記中。此外，本公司聲明並保證，本協議 取代任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的協議，如果 任何此類協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。

5.7條款。本協議將於(I)本協議日期十週年之日或(Ii)根據登記聲明(但在任何情況下不得早於證券法第4(A)(3)節和第174條(或委員會其後頒佈的任何後續規則)中提及的適用期間 )或(B)任何持有人不再持有任何應登記證券之日(以較早者為準)終止。第3.5節和第四條的規定在任何終止後繼續有效。

[簽名頁如下]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上述第一次簽署之日起生效。