附件10.2

投資管理信託協議

此 投資管理信託協議(此“協議)於2023年10月5日由開曼羣島豁免公司星火I收購公司(Spark I Acquisition Corporation)生效公司)和大陸股票轉讓信託公司，紐約的一家公司(The受託人”).

鑑於， 本公司S-1表格第333-273176號文件的註冊説明書(註冊聲明“) 及相關招股説明書(”招股説明書“)首次公開招股(”供奉“) 本公司的單位(”單位)，每股由一股 公司A類普通股組成，每股面值0.0001美元(普通股“)，以及一份可贖回認股權證的一半，每份完整的 認股權證持有人有權購買一股普通股，已被美國證券交易委員會宣佈自本協議生效之日起生效；以及

鑑於， 本公司已簽訂承銷協議(“承銷協議“)與Cantor Fitzgerald& Co.(”代表“)作為其中點名的幾家承銷商的代表(”承銷商“)； 和

鑑於， 如註冊聲明所述，私募單位發售和出售的總收益(定義見承銷協議)中的100,500,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為115,575,000美元) 將交付受託人，存放在始終位於美國的單獨信託賬户中( “信託帳户“)為本公司及以下規定於發售中發行的單位所包括的普通股持有人的利益(須交付予受託人的金額(以及其後賺取的任何利息) 在此稱為”屬性,“受託人將為其利益持有財產的股東在本文中被稱為”公眾股東，“以及公眾股東和本公司一起 在此被稱為”受益人“)；及

鑑於， 根據承銷協議，該財產的3,500,000美元，或最高4,025,000美元(如全部行使承銷商的超額配售選擇權)可歸因於遞延承銷折扣和佣金，公司將在完成業務合併(定義如下)時為其自己的賬户向 代表支付(“延期 折扣“)；及

鑑於，本公司和受託人希望訂立本協議，以闡明受託人持有該財產的條款和條件。

因此，現在同意：

1.受託人的協議及契諾。受託人在此同意 和契諾：

(A)根據本協議的條款，將財產以信託形式代受益人持有，存放在受託人在美國摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)設立的信託賬户(或在另一家綜合資產達1,000億美元或以上的美國特許商業銀行)，以及受託人選擇的令本公司合理滿意的經紀機構；

(B)按照本協議規定的條款和條件管理、監督和管理信託賬户；

(C)應本公司的書面指示，及時地將財產完全投資和再投資於經修訂的《1940年投資公司法》第2(A)(16)節所指的、到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於符合經修訂的《1940年投資公司法》頒佈的第2a-7條第(D)(1)、(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)段條件的貨幣市場基金。僅投資於直接美國政府國債或清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，然後由公司決定以現金形式持有信託賬户中的財產，受託人不得投資於任何其他證券或資產；不言而喻，在賬户資金未投資期間，信託賬户將不賺取利息；當賬户資金被投資或未投資時，受託人可在此期間獲得銀行信貸或其他對價；

(D)收取及在到期時收取因該財產而產生的所有利息或其他收入，而該等利息或其他收入應成為此處所用的“財產”的一部分；

(E)迅速將受託人收到的與公司需要採取行動的任何財產有關的所有通信通知公司和代表；

(F)提供公司(或其授權代理人)要求提供的任何必要資料或文件，這些資料或文件與公司編制與信託賬户持有的資產有關的納税申報表有關，或與編制公司財務報表或完成公司核數師對公司財務報表的審計有關；

(G)參與任何計劃或程序，以保障或強制執行該物業所產生的任何權利或權益，如公司指示及按指示如此行事；

(H)每月向公司提交信託賬户的活動和數額的書面報表，反映信託賬户的所有收入和支出；

(I)僅在(X)收到且僅根據本公司發出的信函的條款(“解約信)的格式與本文件附件的格式基本相似，即由公司首席執行官、首席運營官、首席財務官或董事會主席代表公司簽署的附件A或B(視情況而定)。衝浪板“)或公司的其他授權人員，並在附件A的情況下，經代表確認和同意，完成信託賬户的清算並分配信託賬户中的財產，包括從信託賬户賺取的任何利息，減去以前發放給公司或保留供公司使用的利息，金額最高可達100,000美元 支付清盤和解散費用(視情況而定)，以及減去發放給或保留供使用的任何其他權益，本協議規定本公司僅按照終止函和協議中提及的其他文件的指示繳納税款，或者(Y)在(1)發售結束後21個月和(2)公司股東根據公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則可能批准的較晚日期(如果受託人在該日期之前尚未收到終止函) 之後的日期繳納税款。在這種情況下，信託賬户應按照附件B所附終止函中規定的程序進行清算，信託賬户中的財產，包括從信託賬户賺取的利息，減去之前發放給本公司或保留供本公司使用的不超過100,000美元的利息，以及減去釋放給本公司或保留供本公司使用以繳納税款的任何其他權益，應分配給截至該日期登記在冊的公眾股東。受託人同意作為備案的付款代理(“付款代理“)關於將向公眾股東進行的任何財產分配 並以其支付代理人的單獨身份，同意根據本協議的條款和公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將此類財產直接分配給公司的公眾股東 ，在分配時生效；

(J)應本公司的書面請求，該書面請求可不時以與作為附件附件的附件C(A)基本類似的形式提供。撤回申請“)， 從信託賬户提取最高100,000美元的利息，用於支付清盤和解散費用 ，以及支付公司因資產而欠公司的任何所得税或特許經營税義務的任何利息，或支付公司的任何税款，該金額應通過電子資金轉賬或其他即時付款方式直接交付給公司。 如果信託賬户中沒有足夠的現金來滿足提取請求，只要最初存入信託賬户的每股本金沒有減少 ，受託人應清算公司書面指定進行分配的信託賬户中持有的資產 。受託人承認並同意，根據第1(J)條，從信託賬户向公司支付的利息收入不得超過從物業賺取的利息收入。 取款請求應構成公司有權獲得上述資金的推定證據，受託人沒有責任 着眼於上述請求之外的其他方面；以及

(K)應本公司的書面要求， 可不時以與本合同附件作為附件D的形式基本相似的形式提供，受託人應代表公司分配公司要求用於從公眾股東手中贖回普通股的金額 在股東投票時適當提交，以批准對公司修訂和重述的章程大綱和組織章程細則的修正案，以修改公司向普通股持有人提供與初始業務合併相關的普通股贖回權利的義務的實質或時間 如果公司未在該時間內完成初始業務合併，則有權贖回其普通股或贖回100%的公眾股份 如本協議第1(I)節所述。 上述公司的書面請求應構成公司有權分配上述資金的推定證據。受託人不應承擔超越上述請求的責任；和

(L)除根據上文第1(I)至1(K)節的規定外，不得從信託賬户中提取或分配任何資金。

2.公司的協議及契諾。公司特此 同意並承諾：

(A)向受託人發出所有由公司董事會主席、首席執行官、首席運營官或首席財務官簽署的書面指示。此外， 除第1(I)、1(J)和1(K)條規定的職責外，受託人應有權 信賴任何口頭或電話建議或指示，並在信賴中受到保護，而該等口頭或電話建議或指示是受託人本着善意和合理的 謹慎，相信是由上述授權給予書面指示的任何一人提供的，但公司應迅速 確認該等書面指示；

(B)在符合本協議第4條的規定下，使受託人不受損害 並賠償受託人因其根據本協議採取的任何行動，以及因涉及任何索賠或任何與本協議、受託人的服務、財產或財產賺取的任何利息有關的任何訴訟、訴訟或其他法律程序而蒙受的任何及所有開支，包括合理的律師費和支出，或因此而蒙受的損失。受託人的重大疏忽、欺詐或故意不當行為造成的費用和損失除外。受託人收到要求或索賠的通知後，或在任何訴訟、訴訟或程序開始後，受託人擬根據本第2(B)條尋求賠償，受託人應立即將該索賠以書面通知公司(以下簡稱“受賠償的索賠 “)。受託人有權進行和管理針對此類賠償索賠的抗辯；但條件是受託人在選擇律師方面應徵得公司的同意，而該同意不得被無理拒絕。未經本公司事先書面同意，受託人不得同意就任何彌償申索作出和解，而該書面同意亦不得被無理拒絕。公司可以與自己的律師一起參與該訴訟；

(C)向受託人支付本合同附表A規定的費用，包括初始接受費、年度管理費和交易手續費，這些費用可由各方不時修改。有一項明確的理解是，在企業合併完成之前，財產 不得用於支付此類費用。公司應在發行完成時向受託人支付 初始接受費和第一年管理費。公司不對受託人的任何其他費用或收費負責，但第2(C)節和第2(B)節可能規定的費用除外；

(D)與公司股東就涉及公司和一個或多個業務(A)的合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併進行的任何表決有關業務合併“)，向受託人提供股東大會選舉檢查人員的誓章或證書，以核實該股東對該企業合併的投票；

(E)向代表提供一份終止信(S)和/或任何其他函件的複印件，該函件在受託人發出終止信和/或其他函件後立即發送給受託人，以説明擬從信託賬户中提取的任何款項。

(F)指示受託人僅進行本協議允許的分發，並避免指示受託人進行本 協議不允許的任何分發；

(G)在承銷商行使超額配售選擇權(或其任何未行使部分)或該超額配售選擇權屆滿後四(4)個營業日內，向受託人發出遞延折扣總額的書面通知；及

(H)除本公司與代表另有協議外， 確保與附件A形式的終止函有關的任何指示函(定義見附件A)明確規定，在將信託賬户中持有的資金轉移至本公司或任何其他人士之前，遞延折扣將直接支付至代表代表承銷商指示的一個或多個賬户。

3.責任限制。受託人不承擔以下責任或責任：

(A)默示義務、履行職責、詢問或以其他方式遵守本協定以外的任何協定或文件的規定以及本協定中明確規定的協定或文件；

(B)對財產採取除第一節所述以外的任何行動，受託人不對任何第三方承擔責任，但因受託人的重大過失、欺詐或故意不當行為而產生的責任除外；

(C)提起任何法律程序，以收取任何財產的本金及所產生的收入，或就任何與該財產有關的任何種類的法律程序提出抗辯，除非及 ，直至收到本公司按本條例規定發出的指示為止，而本公司須已向其墊付或擔保足以支付任何附帶開支的資金；

(D)退還任何財產的本金折舊；

(E)假定公司根據本協議指定的任何人發出指示的權力不會繼續，除非該指定另有規定，或除非公司已向受託人遞交書面撤銷該項權力；

(F)本協議的其他各方或其他任何人因其本着善意和受託人的最佳判斷而採取或不採取的任何行動，或因其遭受的任何行動或所遭受的任何不作為而向本協議的其他各方或任何其他任何人提出索賠，但因受託人的嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為而採取或不採取的行動除外。受託人可根據受託人真誠及合理謹慎地相信屬實且須由適當人士簽署或提交的任何命令、通知、要求、證書、意見或大律師(包括受託人選擇的大律師，而大律師可為本公司的大律師)、聲明、文書、報告或其他文據或文件(不僅關乎該等命令、通知、要求、證書、意見或意見或其他文件的妥善籤立及條文的有效性及有效性，以及其中所載任何資料的真實性及可接受性)行事，並在行事時受到保障。受託人 不受任何通知或要求，或本協議或本協議任何條款的放棄、修改、終止或撤銷的約束，除非有提交受託人並由適當一方或多方簽署的書面文書證明，如果受託人的職責或權利受到影響，除非受託人事先給予書面同意；

(G)核實《登記聲明》所載信息的準確性；

(H)保證本公司進行的任何業務合併或本公司採取的任何其他行動符合註冊説明書的預期；

(I)向任何地方、州或聯邦税務機關提交有關信託賬户 的信息申報表，或定期向公司提供書面聲明，記錄公司與物業所賺取的任何利息收入有關的應付税款 ；

(J)編制、簽署和提交税務報告、所得税或其他税款 報税表，並就信託賬户產生的任何收入和與信託賬户有關的活動繳納任何税款，而不論該等税款是否應由信託賬户或公司支付，包括但不限於納税義務，但根據本條例第1(J)條的規定除外；

(K)根據本協議第1(I)、1(J)和1(K)條，核實計算、確認或以其他方式批准公司的書面分配請求。

4.信託賬户豁免。受託人沒有抵銷權 或任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠(“索賠“)或信託帳户中的任何款項，並且 在此不可撤銷地放棄其現在或將來可能擁有的對信託帳户的任何索賠或任何款項。如果受託人根據本協議向公司提出任何索賠，包括但不限於根據本協議第2(B)節或第2(C)節，受託人應僅針對信託賬户外的公司及其資產，而不是信託賬户中的財產或任何資金。

5.終止。本協議終止如下：

(A)如果受託人向本公司發出書面通知，表示其希望根據本協議辭職，則公司應盡其合理努力尋找繼任受託人，在此之前，受託人應繼續按照本協議行事。在公司通知受託人已任命繼任受託人並同意受本協議條款約束時，受託人應將信託賬户的管理移交給繼任受託人，包括但不限於轉讓與信託賬户有關的報告和報表的副本，本協議即告終止；但是，如果公司在收到受託人的辭職通知後九十(90)天內沒有找到繼任受託人，受託人可以向紐約州的任何法院或紐約南區的美國地區法院提交申請，要求將財產存入，受託人在交存後將不承擔任何責任；或

(B)受託人已根據第1(I)款的規定完成了信託賬户及其債務的清算，並根據終止函的規定分配了財產，本協議應終止，但第2(B)款規定的除外。

6.雜項。

(A)本公司和受託人均承認受託人將遵守以下有關從信託賬户轉賬的資金的安全程序。本公司和受託人 將各自限制授權人員訪問與此類安全程序有關的機密信息。如果各方有理由相信未經授權的人員可能已獲取此類機密信息或其授權人員的任何變更，則必須立即通知另一方。在執行資金轉賬時，受託人應依賴公司向其提供的所有信息，包括賬户名稱、賬户編號以及與受益人、受益人的銀行或中介銀行有關的所有其他識別信息。除因受託人的重大疏忽、欺詐或故意不當行為而產生的任何責任外，受託人不對因信息或資金傳輸中的任何錯誤而造成的任何損失、責任或費用承擔任何責任。

(B)本協定應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行，但不適用因適用另一司法管轄區的實體法而產生衝突的法律原則。本協議可以簽署幾份正本或傳真副本，每一份應構成一份正本，並且共同構成一份文書。

(C)本協議包含雙方就本協議主題達成的完整協議和諒解。除第1(I)、1(J)和1(K)節(未經出席會議或代表出席會議或派代表參加會議的當時已發行普通股和B類普通股三分之二的贊成票，每股面值0.0001美元)外，不得修改、修改或刪除。如果此類修改不會影響任何公共 選擇在股東投票中贖回其普通股以修改本協議的股東)， 本協議或本協議的任何條款只能由本協議各方簽署的書面文件 更改、修改或修改(更正印刷錯誤除外)。

(D)為解決本協議項下的任何爭議，雙方同意 位於紐約州紐約市的任何州或聯邦法院的管轄權和地點。對於以任何方式與本協議有關的任何索賠、交叉索賠或反索賠，各方均放棄接受陪審團審判的權利。

(E)與本協議的任何條款或規定有關的任何通知、同意或請求應以書面形式發出，並應通過特快專遞或類似的私人快遞服務、掛號信(要求收到回執)、專人遞送、傳真或電子郵件發送：

如致受託人，則致：

大陸股轉信託公司

道富銀行1號，30樓

紐約，紐約10004

收信人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

電子郵件：fwolf@Continental alstock.com

電子郵件：cGonzalez@Continental alstock.com

如果是對本公司，則為：

星火I收購公司

3790 El Camino Real，570號單元

加州帕洛阿爾託，郵編：94306

收信人： 詹姆斯·李

在每一種情況下，都應將副本發送到：

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C.

佩奇磨坊路650號

加利福尼亞州帕洛阿爾託，94304

收件人： 安德魯·霍夫曼

電子郵件：ahoffman@wsgr.com

和

康託·菲茨傑拉德公司

東59街110號

紐約州紐約市，郵編：10022

致詞：總法律顧問和SPAC ECM

電子郵件：#Legal-ibd@cantor.com和spac@cantor.com

和

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345號

紐約州紐約市，郵編：10105

發信人：Esq.斯圖爾特·紐豪瑟

電子郵件：sinuhauser@egsllp.com

(F)未經公司事先同意，受託人不得轉讓本協議。

(G)本公司及受託人均在此聲明， 本公司擁有完全權利及權力，並已獲正式授權訂立本協議及履行其在本協議項下所預期的義務。受託人承認並同意，其不得對信託賬户提出任何索賠或進行任何訴訟，包括以抵銷的方式，並且在任何情況下都無權獲得信託賬户中的任何資金。

(H)本協議是受託人和本公司的共同產物，本協議的每一條款均經雙方協商、協商和同意，不得被解釋為對本協議的任何一方有利或不利。

(I)本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。通過傳真或電子傳輸交付已簽署的本協議副本應構成有效和充分的交付。

(J)公司和受託人在此確認並同意，代表保險人的代表是本協議的第三方受益人。

(K)除本協議另有規定外，本協議任何一方不得將其在本協議項下的權利或義務轉讓給任何其他個人或實體。

[簽名頁如下]

茲證明，雙方已於上文首次寫明的日期正式簽署了本投資管理信託協議。

SPKL投資管理公司的簽名頁 信託協議

附表A

附件A

[公司信頭]

[插入日期]

大陸股轉信託公司

道富銀行1號，30樓

紐約，紐約10004

收信人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

尊敬的沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

根據《星火I收購公司投資管理信託協議》第1(I)節(“公司“) 和大陸股份轉讓信託公司(”受託人)，日期為2023年10月5日(信託 協議)，特此通知，本公司已與()目標業務“) 完成與目標業務的業務合併(”業務合併“)在或關於[插入日期]。 公司應至少在業務合併完成的實際日期前七十二(72)小時通知您 (“完成日“)。使用但未在本協議中定義的大寫術語應具有信託協議中規定的含義。

根據信託協議的條款，吾等授權 閣下開始清算信託賬户的所有資產，並將所得款項轉入北卡羅來納州摩根大通銀行的信託營運賬户，以便於交易完成日，信託賬户中持有的所有資金可立即轉移至本公司將於交易完成日指示的一個或多個賬户(包括代表代表承銷商向其轉賬(有關遞延折扣))。雙方確認並同意，在資金存放在北卡羅來納州摩根大通銀行的信託運營賬户等待分配期間，本公司不會賺取任何利息或股息。

在完成日期(I)，公司的律師應向您發出書面通知，告知您業務合併已完成，或將在您按公司指示將資金轉入賬户的同時完成。通知“)和(Ii)公司應向您提供(A)首席執行官或首席財務官的證書，證明業務合併已由公司股東投票批准(如果進行投票)，以及(B)公司和代表簽署的關於轉移信託賬户中所持資金的聯合書面指示，包括支付欠已適當行使贖回的公眾股東的金額，以及從信託賬户(信託賬户)支付遞延折扣。指導信“)。特此指示並授權您在收到通知和指示函後，立即按照指示函的條款將您在信託賬户中持有的資金轉移。如果信託賬户中持有的某些存款可能無法在交易完成日之前清償而不受懲罰，您將以書面形式通知公司，公司將指示您是否應將該等資金保留在信託賬户中，並在交易完成日期後分發給公司。在信託賬户的所有資金分配完畢後，您在信託協議項下的義務即告終止。

倘若業務合併未能於通知所述的完成日期 完成，而吾等並未於原完成日期或之前通知閣下新的完成日期 ，則在受託人收到本公司的書面指示後，信託户口內的資金須按信託協議第1(C)節的規定於緊接通知所述完成日期的下一個營業日進行再投資 。

附件B

[公司信頭]

[插入日期]

大陸股轉信託公司

道富銀行1號，30樓

紐約，紐約10004

收信人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

尊敬的沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

根據《星火I收購公司投資管理信託協議》第1(I)節(“公司“) 和大陸股份轉讓信託公司(”受託人)，日期為2023年10月5日(信託 協議)，謹此通知您，本公司未能與目標業務進行業務合併 (業務合併“)在公司修訂和重訂的備忘錄和公司章程規定的時間內或在公司董事會決定的較早日期內，[公司董事會已決定終止公司必須在以下日期完成企業合併的期限[*]]。使用但未在本協議中定義的大寫術語 應具有信託協議中規定的含義。

根據信託協議的條款，我們授權 您清算信託賬户中的所有資產，並將全部收益轉入北卡羅來納州摩根大通銀行的信託運營賬户，等待分配給公眾股東。該公司已選擇(%1)[___]，202_，作為決定公眾股東何時有權收取其清盤收益份額的生效日期 。您同意 作為支付代理，並以支付代理的單獨身份，同意根據信託協議以及修訂和重新修訂的組織章程大綱的條款將上述資金直接分配給公司的 公眾股東。 在分配所有資金後，扣除與清算信託賬户有關的合理未報銷費用所需的任何款項後，您在信託協議項下的義務將終止，但信託協議第1(J)節另有規定的除外。

抄送：坎託·菲茨傑拉德公司

附件C

[公司信頭]

[插入日期]

大陸股轉信託公司

道富銀行1號，30樓

紐約，紐約10004

收信人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

尊敬的沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

根據《星火I收購公司投資管理信託協議》第1(J)條(“公司“) 和大陸股份轉讓信託公司(”受託人)，日期為2023年10月5日(信託 協議“)，本公司特此請求您將截至本合同日期的物業利息收入$_。使用但未作定義的大寫術語應具有信託協議中規定的含義。

該公司需要這些資金來支付納税義務。根據信託協議的條款，特此指示並授權您在收到此信後立即(通過電匯)將此類資金轉移到公司的運營賬户，地址為：

[電傳指令信息]

抄送：坎託·菲茨傑拉德公司

附件D

[公司信頭]

[插入日期]

大陸股轉信託公司

道富銀行1號，30樓

紐約，紐約10004

收信人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

尊敬的沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

根據《星火I收購公司投資管理信託協議》第1(J)條(“公司“) 和大陸股份轉讓信託公司(”受託人)，日期為2023年10月5日(信託 協議“)，本公司特此請求您從信託賬户中提取足夠的金額，並將截至本協議日期在該財產上賺取的本金和利息收入_此處使用但未定義的大寫術語應具有信託協議中規定的含義。

公司需要這些資金來支付其公眾股東，這些公眾股東已被適當地選擇由公司贖回其普通股，與股東投票批准對公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案有關，以修改公司 允許贖回與公司最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或如果公司沒有在公司修訂後的 所述的時間內完成初始業務合併，則贖回100%的公開普通股 。)及重述的組織章程大綱及章程細則，或(B)與股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他重大條文。因此，特此指示並授權您在收到此信後立即(通過電匯)轉賬。

抄送：坎託·菲茨傑拉德公司