附件3.1

《公司法》(經修訂)

股份有限公司

經修訂及重述的組織章程大綱

的

星火I收購公司

(以2023年10月4日的特別決議通過)

1

公司行為(經修訂)

股份有限公司

修訂 並重述組織章程大綱

的

Spark i收購公司

(以2023年10月4日的特別決議通過)

1.該公司的名稱是Spark I Acquisition Corporation(“本公司”)。

2.本公司的註冊辦事處將設於開曼羣島大開曼KY1-9008埃爾金大道190號佐治城Walkers Corporation Limited的辦事處或董事不時決定的其他地點。

3.本公司的成立宗旨不受限制，本公司將擁有全面權力 及授權執行開曼羣島公司法(經修訂)(“公司法”)第7(4)條(“公司法”)第7(4)條所規定的任何不受任何法律禁止的宗旨。

4.本公司應具有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能，而不考慮《公司法》第27(2)條規定的任何公司利益問題。

5.本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行交易，除非為促進本公司在開曼羣島以外經營的業務；但本條不得解釋為阻止本公司在開曼羣島簽訂及訂立合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力。

6.本公司股東的責任僅限於他們各自持有的股份 未支付的金額(如有)。

7.本公司的法定股本為55,500美元，分為500,000,000股A類普通股 股，面值或面值0.0001美元；50,000,000股B類普通股，面值或面值0.0001美元；以及5,000,000股優先股，面值或面值0.0001美元，但前提是在公司法和組織章程細則的規限下，公司有權贖回或購買其任何股份，並拆分或合併上述股份或其中任何股份，併發行其全部或任何部分資本，無論是原始、贖回、增加或減少任何優先權、優先權、特別權利或其他權利，或須受任何權利延後或任何條件或限制所規限，以及 因此，除非發行條件另有明文規定，每次發行的股份(不論是否聲明為普通股)、優先權 或其他權利均須受本公司上文所規定的權力規限。

8.本公司可行使公司法第206條所載權力，在開曼羣島撤銷註冊，並以繼續在其他司法管轄區註冊的方式註冊。

2

公司行為(經修訂)

股份有限公司

修訂和重述公司章程

的

星火I收購公司

(以2023年10月4日的特別決議通過)

編號： NE/RM/M4862-171947

目錄表

 條  頁面
表A 1
釋義 1
初步 5
股票 6
方正股權轉換與反股權分置 7
權利的修改 8
證書 8
零碎股份 9
留置權 9
對股份的催繳 10
股份的沒收 10
股份轉讓 11
股份的傳轉 12
股本變更 12
股份的贖回、購買及交出 13
國庫股 14
股東大會 14
股東大會的通知 15
大會的議事程序 15
股東的投票權 17

i

由代表在會議上行事的法團 17
清算所 18
董事 18
另類董事 19
董事的權力及職責 19
董事的借款權力 20
《海豹》 21
取消董事資格 21
董事的議事程序 22
分紅 24
帳目、審計、週年申報表及聲明 24
儲備資本化 25
共享高級帳户 26
通告 26
賠款 28
不承認信託 29
業務合併要求 29
商機 32
清盤 33
公司章程的修訂 33
關閉登記冊或定出記錄日期 33
以延續方式註冊 34
兼併與整合 34
披露 34
專屬司法管轄權和法院 35

II

公司行為(經修訂)

股份有限公司

修訂和重述《公司章程》

的

Spark i收購公司

(以2023年10月4日的特別決議通過)

表 A

公司法第一附表表‘A’所載或納入的規定不適用於星火I收購公司(“本公司”) ，下列細則應構成本公司的組織章程。

釋義

1.在這些條款中，以下定義的術語將具有賦予它們的含義，如果與主題或上下文沒有不一致的話：

“章程”是指經不時修訂或取代的本公司組織章程。

“審計委員會”是指根據本辦法第一百四十一條成立的公司審計委員會或後續的審計委員會。

“股東名冊”指本公司不時釐定的一個或多個成員類別的任何股東名冊。

“業務合併” 是指涉及本公司與一個或多個業務或實體(“目標業務”)的合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，業務合併：(A)必須與一項或 多項目標業務一起發生，而這些目標業務在訂立最終協議以達成業務合併時，其公平市值合計至少佔信託基金所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金以及從信託基金賺取的利息和其他收入的應付税款)；和(B)不得僅用另一家空頭支票公司或名義上有業務的類似公司完成。

“類別”或“類別” 指本公司不時發行的任何一個或多個類別的股份。

“A類股” 指本公司股本中面值或面值0.0001美元的A類普通股，指定為A類股，並享有本章程細則所規定的權利。

1

“B類股份” 指本公司股本中面值或面值為0.0001美元的B類普通股，指定為B類股份，並享有本章程細則所規定的權利。

“公司法”是指開曼羣島的“公司法”(經修訂)。

“指定證券交易所”指交易公司證券的任何全國性證券交易所或自動報價系統，包括但不限於納斯達克證券市場、紐約證券交易所MKT有限公司、紐約證券交易所有限責任公司或任何場外交易市場。

“董事”是指當其時的公司董事，或根據具體情況組成董事會或董事會委員會的董事。

“電子設施” 指但不限於網站地址和電話會議系統，以及為公司股東大會提供電子手段的任何設備、系統、程序、方法或其他設施。

“股權掛鈎證券” 指可轉換、可行使或可交換與初始業務合併相關而發行的A類股票的任何債務或股權證券，包括但不限於私募股權或債務。

“交易法”是指 經修訂的1934年美國證券交易法，或任何類似的美國聯邦法規及其下的美國證券交易委員會規則和條例，均在當時有效。

“發起人”是指緊接IPO完成之前的保薦人和所有成員。

“初始換算比率” 具有第14條賦予它的含義。

“投資者集團”是指發起人及其關聯公司、繼承人和受讓人。

“首次公開發行”指本公司首次公開發售證券。

“IPO 贖回”具有第一百六十二條賦予它的含義。

“組織章程大綱”指本公司不時修訂或取代的組織章程大綱。

“辦事處”是指《公司法》規定的公司註冊辦事處。

“高級職員”指本公司當時及不時的高級職員。

“普通決議” 指決議：

(a)由有權在本公司股東大會上親自投票或委託代表投票的股東以簡單多數票通過，如以投票方式表決，則在計算每名股東有權獲得的投票數時應獲得 過半數；或

2

(b)由所有有權在本公司股東大會上表決的股東於一份或多份由一名或多名股東簽署的文書中以書面方式批准，而所通過的決議案的生效日期為該文書的籤立日期，或最後一份該等文書(如多於一份)的籤立日期。

“普通股”是指A類股和B類股。

“超額配售選擇權” 指承銷商以相當於每單位10.00美元、減去承銷折扣和佣金的價格購買最多15%的IPO單位的選擇權。

“繳足”指按發行任何股份的面值繳足，包括入賬列為繳足。

“個人”指任何 自然人、商號、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體(無論是否具有單獨的 法人資格)或其中任何一個，但就董事或高級職員而言除外，在此情況下，個人 應指根據開曼羣島法律獲準以個人或實體身份行事的任何個人或實體。

“優先股” 指本公司股本中面值或面值0.0001美元的優先股，指定為優先股，並具有本章程細則所規定的權利。

“私募認股權證” 指在首次公開招股結束及轉換營運資金貸款(如有)的同時，以私募方式向保薦人發行的認股權證。

“主要股東名冊”， 如本公司已根據公司法及本章程細則設立一個或多個分行登記冊，則指本公司根據公司法及本章程細則保存的未被董事指定為分行登記冊的登記冊。

“公開發行股份”是指作為本次IPO發行單位的一部分而發行的A類股。

“贖回價格” 具有第一百六十二條賦予的含義。

“登記冊”指根據公司法規定必須保存的公司成員登記冊，包括公司根據公司法設立的任何分支機構登記冊(S) 。

“印章”是指公司的普通印章(如果採用)，包括其任何傳真件。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“祕書”指由董事委任以履行本公司祕書任何職責的任何 人士。

“系列”係指本公司可能不時發佈的某一類別的系列。

3

“股份”是指公司股本中的股份。本文中提及的所有“股份”應被視為上下文可能需要的任何或所有類別的股份。為免生疑問，在本細則中，“股份”一詞應包括一小部分股份。

“股東”或“成員” 指於股東名冊登記為股份持有人的人士，幷包括組織章程大綱的每名認購人 ，以待登記於該認購人的登記冊內。

“股票溢價賬户” 指根據本章程和公司法設立的股票溢價賬户。

“已簽署”是指以機械方式貼上簽名或簽名的圖示。

“特別決議”指公司根據《公司法》通過的特別決議，即：

(a)以不少於三分之二的多數票通過(或就修改第九十六條、第一百一十四條第(四)項或第一百八十二條而言，在包括B股股東的簡單多數的股東大會上以不少於三分之二的多數票通過(如果股東投票贊成，但尚未獲得B股股東的簡單多數批准，則B股簡單多數的持有人在該表決中有權，投票權等於投票贊成決議案的所有本公司股東的總投票權， 加一)有權親自投票的股東或(如允許委派代表)由受委代表在本公司股東大會上投票的權利 已正式發出通知，説明擬提出決議案作為特別決議案的意向，且在計算每位股東有權獲得的投票數時，應考慮投票表決；或

(b)經所有有權於本公司股東大會上表決的股東於一份或多份由一名或以上股東簽署的文書內以書面批准，而所通過的特別決議案的生效日期為該文書或最後一份該等文書(如多於一份)的籤立日期。

“贊助商” 指特拉華州的一家有限責任公司SLG SPAC Fund LLC。

“庫存股”是指以前發行但被本公司購買、贖回、交出或以其他方式收購且未註銷的股份。

“信託基金”是指本公司在首次公開招股完成後設立的信託賬户，其中將存入一定數額的首次公開募股募集資金淨額 ，以及與首次公開募股截止日期同時發行的認股權證的部分募集資金。

“承銷商”是指IPO的承銷商。

4

2.在這些文章中，除非上下文另有要求，否則：

(a)表示單數的詞語應當包括複數，反之亦然；

(b)僅指男性的詞語應包括女性和上下文中可能需要的任何人。

(c)“可以”一詞應被解釋為允許，而“應”一詞應被解釋為命令；

(d)提及一美元或一美元或美元(或美元)和一分或美分是指美利堅合眾國的美元和美分。

(e)對成文法則的提及應包括對當時有效的對成文法則的任何修訂或重新制定。

(f)凡提及董事的任何決定，應解釋為由董事行使其唯一及絕對酌情權作出的決定，並適用於一般或任何個別情況；及

(g)所提及的“書面”應解釋為書面形式或以任何可複製的書面方式 表示，包括任何形式的印刷、平版印刷、電子郵件、傳真、照片或電傳，或以任何其他替代或格式表示，用於存儲或傳輸以供書寫，或部分以一種或部分另一種形式表示。

3.除上述條款另有規定外，《公司法》中定義的任何詞語，如果與主題或上下文不相牴觸，則在這些條款中具有相同的含義。

初步

4.本公司可於註冊成立後隨時開始營業。

5.辦事處應設於董事不時釐定的開曼羣島地址。 本公司亦可於董事不時釐定的地點設立及維持該等其他辦事處及營業地點及機構。

6.本公司成立及與認購要約及發行股份有關的開支由本公司支付。該等開支可於董事釐定的期間內攤銷 ，而所支付的款項將由董事釐定的本公司賬目中的收入及/或資本撥付。

7.董事須於董事不時決定的地點或(在遵守公司法及本章程細則的情況下)備存或安排備存股東名冊。如無此種決定，登記冊應保存在主管局。董事可根據公司法備存或安排備存一份或多份股東名冊及主要股東名冊，但須根據公司法及任何指定證券交易所的規則或要求，將該股東名冊(S)的副本與主要股東名冊一併保存。

5

股票

8.除本章程細則及(如適用)指定證券交易所及/或任何主管監管機構的規則另有規定外，所有當時未發行的股份應由董事控制，董事可：

(a)以他們可能不時決定的條款和權利，並受他們不時決定的限制的方式，向他們發放、分配和處置；以及

(b)就該等股份授予期權，並就該等股份發行認股權證或類似票據；

為此目的，董事 可為當時未發行的股份預留適當數量的股份；但在企業合併前，董事 不得配發、發行、授予購股權或以其他方式處置股份(包括零碎股份)，以影響 本公司進行第14至19條所述轉換的能力。

9.本公司可發行本公司的證券單位，其可能包括全部或零碎的 股份、權利、期權、認股權證或可換股證券，或賦予持有人權利 按董事不時釐定的條款認購、購買或收取本公司任何類別股份或其他證券的類似性質的證券。根據IPO發行的由任何此類單位組成的證券只能在第52日相互獨立交易。發送與IPO有關的招股説明書日期的後一天(或緊隨其後的營業日(如果是這樣的話)52發送日不是工作日)，除非承銷商確定可以接受更早的日期，但須受 公司已向美國證券交易委員會提交最新的8-K表格報告和宣佈何時開始此類單獨交易的新聞稿的限制。在該日期之前，這些單位可以交易，但由這些單位組成的證券不能相互獨立交易。

10.董事或股東可透過普通決議案授權將股份分為任何 個類別及分類別及系列及子系列，而不同類別及分類別及系列及子系列應獲授權、設立及指定(或視情況而定重新指定)，而不同類別及系列(如有)之間的相對權利(包括但不限於投票權、股息及贖回權)、限制、優惠、特權及付款責任的變動可由董事或股東以普通決議案釐定及釐定。

11.在法律許可的範圍內，本公司可向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購任何股份的代價，不論是絕對或有條件的。該等佣金可透過支付現金或繳足全部或部分繳足股款股份，或部分以一種方式及部分以另一種方式支付。本公司亦可就任何股票發行支付合法的經紀佣金。

12.董事可拒絕接受任何股份申請，並可以任何理由或無理由全部或部分接受任何申請。

6

13.除本章程細則另有規定或法律規定外，A類股和B類股的持有人應作為一個類別投票。

方正 股份轉換和反稀釋權利

14.根據章程第15條的規定作出調整後，B類股份應在企業合併時(或由其持有人選擇)按一對一原則(“初始轉換比率”)自動轉換為A類股份，但須考慮到股份分拆、股份資本化、重組、資本重組或本公司法定或已發行股本總額的其他調整。

15.儘管有初始轉換比例，但如果與初始業務合併相關而發行或被視為發行額外的A類股票或股權 ，所有B類股票轉換後可發行的A類股票數量將在折算基礎上總計相當於以下金額的23%：

(a)首次公開招股完成後發行和發行的普通股總數，加上

(b)本公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行或可於轉換或行使 任何股權掛鈎證券或權利時發行或可發行的A類股份總數，不包括(X)可為或可轉換為已發行或可轉換為A類股份的任何A類股份或股權掛鈎證券 可向初始業務合併中的任何賣方發行或將會發行的A類股份及(Y)於轉換營運資金貸款時向保薦人或本公司高級管理人員或董事發行的任何認股權證。

16.儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，B類股不得以低於1：1的比例將 轉換為A類股。

17.章程細則第19條提及的“已轉換”、“轉換”或“交換” 應指任何成員在沒有通知的情況下強制贖回任何成員的B類股份，並代表該等成員自動申請該等贖回收益，以按按面值發行作為轉換或交換一部分發行的A類股份計算的每股B類股份的價格支付該等B類股份已轉換或交換的新A類股份。擬在交易所或轉換所發行的A類股票應以該會員的名義或該會員指定的名稱登記。

18.B類股應按本第18條規定按比例轉換為A類股。B類股各持有者的按比例股份將確定如下：每股B類股應轉換為等於1乘以分數的A類股的數量，分子 應為所有已發行及已發行B類股份根據本章程細則 須轉換成的A類股份總數，其分母為於 轉換時已發行及已發行B類股份總數。

19.董事可按第17條所述方式或以適用法律規定的任何其他方式進行該等轉換，包括贖回或購回相關的B類股份，並將所得款項 用於支付新的A類股份。就購回或贖回而言，董事可在本公司有能力在正常業務過程中償還其債務的情況下，從記入本公司股份溢價賬或本公司股本的款項中支付款項。

7

修改權限

20.只要本公司股本分為不同類別(及董事另有決定)，任何該類別所附權利可在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，在有關類別已發行股份不少於 持有人的書面同意下，或經該類別股份持有人於該會議上以三分之二多數票通過的決議案批准下，作出重大修改或撤銷。本章程細則中與本公司股東大會或大會議事程序有關的所有規定應適用於每一次該等單獨的會議，作必要的修改適用，除非必要的法定人數為一名或多名人士，至少持有或由受委代表持有有關類別已發行股份面值或面值的三分之一 (但如在該等持有人的任何續會上 未能達到上述定義的法定人數，出席的股東即構成法定人數)，且受當時與該類別股份有關的任何權利或限制的規限 ，該類別的每名股東於投票表決時可就其持有的每股類別股份 投一票。就本細則而言，如董事認為所有該等類別或任何兩個或 以上類別將以同樣方式受所考慮的建議影響，則可將所有類別視為組成一個類別，但在任何其他情況下，須將其視為獨立類別。董事可在未經股東同意或批准的情況下更改任何類別的權利，但條件是在董事的決定下，該等權利不會因該等行動而產生重大不利影響或被廢除。

21.授予具有優先權或其他權利的任何類別股票持有人的權利，不得被視為對該類別股票有重大不利的 更改或廢除，但須受該類別股票當時所附的任何權利或限制所規限，除其他外，創建、分配或發行進一步的股票排名平價通行證該等股份或優先股，或本公司贖回或購買任何類別股份。

證書

22.如董事決定，任何名列股東名冊的人士均可收到由董事決定格式的證書。所有股票均須註明該人士持有的一股或多股股票及其繳足股款；但就由數名人士共同持有的一股或多股股份而言，本公司並不受 發行超過一張股票的約束，而向數名聯名持有人之一交付一張股票即為向所有人士交付股票。所有股票均須面交或以郵遞方式寄往股東名冊所載有權享有股份的股東的註冊地址。

23.本公司每張股票均須附有適用法律(包括《交易法》)所規定的圖例。

24.任何股東持有的代表任何一個類別股份的任何兩張或以上股票，可應股東的 要求註銷，並在支付(如董事要求)1.00美元或董事釐定的較小金額後，發行一張新的股票以代替該等股份。

8

25.如股票損壞、毀損或據稱已遺失、被盜或損毀，則可應要求向有關股東發出代表相同股份的新股票，但須交付舊股票或(如被指已遺失、被盜或損毀)遵守董事認為合適的證據及彌償條件，以及支付本公司與該項要求有關的自付開支。

26.如股份由多名人士共同持有，則任何一名聯名持有人均可提出任何要求，如提出，則對所有聯名持有人均具約束力。

零碎的 股

27.在細則第28條的規限下，董事可發行零碎股份，如已發行，則零碎股份須承擔及附帶整股股份的相應零碎負債(不論是面值或面值、溢價、繳款、催繳股款或其他)、限制、優惠、特權、資格、限制、權利(包括(在不損害前述條文一般性的情況下)投票權及參與權)及其他屬性。如同一股東向同一股東發行或收購同一類別股份超過一小部分，則應累積該等小部分。

28.於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時， 持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時向下舍入至最接近的整數 將發行予認股權證持有人的股份。

留置權

29.本公司對每股股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權，留置權包括於固定時間應付或就該股份催繳的所有款項 (不論現時是否應付)。本公司對以某人名義登記的每一股股份(不論是否已繳足股款)亦擁有第一及 首要留置權，而該等股份是欠本公司的債務或負債 (不論其為股份的唯一登記持有人或兩名或兩名以上聯名持有人之一)，以支付其產業欠本公司的所有款項(不論是否現時應付)。董事可於任何時間宣佈股份全部或部分豁免遵守本細則的規定。本公司對股份的留置權延伸至就該股份應支付的任何金額。

30.本公司可按董事釐定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，除非留置權所涉及的款項現時須予支付，或在發出書面通知要求支付留置權所涉款項中目前應付的部分後14天屆滿， 已將股份當時的登記持有人或因其身故或破產而有權獲得該款項的人士 支付。

31.為使任何該等出售生效，董事可授權某些人士將出售的股份轉讓予其購買者。買方須登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，而他或她並無責任監督購買款項的運用，其對股份的所有權亦不會因出售程序中的任何不合規或無效而受影響。

9

32.出售所得款項，在扣除本公司產生的開支、費用及佣金後，將由本公司收取，並用於支付留置權金額中目前應支付的部分，而剩餘款項(須受出售前股份目前未應付款項的類似留置權規限)須支付予緊接出售前有權享有股份的人士。

對共享調用

33.在任何股份的配發及發行條款的規限下，董事可不時就其股份的任何未繳款項向股東作出 催繳股款，而各股東須(在收到指明付款時間的至少14天通知的情況下)於指定時間向本公司支付就該等 股份催繳的款項。

34.股份的聯名持有人須負連帶責任支付有關股份的催繳股款。

35.如就股份催繳的款項未於指定付款日期前或當日支付，則應付該款項的人士須就該款項支付利息，年利率為8%，由指定付款日期起計至實際付款為止，但董事可豁免支付全部或部分利息 。

36.本章程細則有關聯名持有人的責任及支付利息的條文應適用於未能支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，不論該款項是因股份金額或溢價而須支付，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而成為應付一樣。

37.董事可就發行部分繳足股份作出安排，以彌補股東或特定股份在催繳股款金額及支付時間上的差異。

38.如彼等認為合適，董事可從任何願意就其所持有的任何部分繳足股份墊付全部或 未催繳及未支付款項的股東處收取全部或任何部分款項，而在墊付全部或任何款項後， 可按預付款項的股東與董事協定的利率(不超過普通決議案的批准 ，年息8%)支付利息(直至該筆款項不會成為現時應支付的款項為止)。

沒收股份

39.如股東未能於指定付款日期就任何股份支付催繳股款或催繳股款分期付款，董事可於其後於催繳股款或催繳股款分期付款任何部分仍未支付期間的任何時間向該股東送達通知，要求其支付催繳股款或分期催繳股款或分期股款中未支付的部分連同可能應計的任何利息。

40.通知須指定另一個日期(不早於通知日期起計14天屆滿時) 通知所規定的付款日期或之前，並須述明如於指定時間或之前仍未付款，催繳股款所涉及的股份將可被沒收。

10

41.如上述任何通知的規定未獲遵守，則已發出通知的任何股份可於其後任何時間，在通知所規定的款項支付前，由董事決議予以沒收。

42.沒收股份可按董事 認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，並可於出售或處置前的任何時間按董事認為合適的條款取消沒收。

43.股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的股東，但仍有責任向本公司支付於沒收日期應就被沒收股份向本公司支付的所有款項，但如本公司收到全數未支付的沒收股份款項，則其責任即告終止。

44.法定書面聲明人是董事人，並且一股股票已在聲明中所述日期被正式沒收，即為聲明中事實的確鑿證據，證明所有聲稱有權獲得該股票的人 。

45.本公司在出售或處置股份時可收取股份代價(如有) 有關沒收的條文，並可籤立股份轉讓予 獲出售或出售股份的人士，而該人士須登記為股份持有人，且毋須監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因 程序中有關處置或出售的任何違規或無效而受影響。

46.本細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款到期應付的任何款項的情況，不論該等款項是因股份金額或溢價而到期應付，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知而應付一樣。

轉讓股份

47.在本章程細則及指定證券交易所規則或規例或美國證券交易委員會或證券法(包括但不限於證券交易法)任何相關規則的規限下，股東可轉讓其全部或任何股份。如有關股份與根據章程細則發行的權利、購股權或認股權證一併發行，而該等權利、購股權或認股權證的條款為一項不得轉讓另一項，則董事須拒絕登記任何該等股份的轉讓，除非 有令彼等滿意的有關該等購股權或認股權證同樣轉讓的證據。

48.股份轉讓文書的格式為(一)常用或通用格式；(二)指定證券交易所規定的格式；或(Iii)以任何其他形式，董事可決定並由轉讓人或其代表籤立 (或指定證券交易所的規則及規例所規定的其他方式)及 如屬零股或部分繳足股款股份，或如董事有此要求，則亦須代表受讓人籤立 ，並須附有有關股份的股票(如有)及董事可能合理 要求的其他證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利。轉讓人應被視為股東，直至受讓人的姓名或名稱 載入有關股份的股東名冊為止。

11

49.在發行條款及指定證券交易所的規則或規例或美國證券交易委員會或證券法(包括但不限於證券交易法)的任何相關規則的規限下，董事可決定 拒絕登記任何股份轉讓，而無須給予任何理由。

50.轉讓登記可於董事不時決定的時間及期間暫停。

51.所有已登記的轉讓文書應由本公司保留，但董事拒絕登記的任何轉讓文書(欺詐情況除外)應退還給交存該文書的人。

共享的傳輸

52.已故股份唯一持有人的法定遺產代理人應為本公司承認為對股份擁有任何所有權的唯一人士。如股份登記於兩名或以上持有人名下，則尚存股份持有人或已故股份持有人的合法遺產代理人應為本公司所承認的唯一擁有股份所有權的人士。

53.任何因股東死亡或破產而有權享有股份的人士，在董事可能不時要求的證據出示後，有權就該股份登記為股東 ，或有權作出該已故或破產人士本可作出的股份轉讓，而不是親自登記 ；但在上述任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停註冊，一如在死者或破產人士於身故或破產前轉讓股份的情況下。

54.因股東身故或破產而有權享有股份的人士，應享有如其為登記股東時應享有的相同股息及其他利益，但在就該股份登記為股東前，該人無權就該股份行使因會籍所賦予的與本公司會議有關的任何權利。

股本變動

55.本公司可不時通過普通決議案將股本增加有關金額，按決議案規定的金額分為有關類別及數額的股份。

56.本公司可藉普通決議案：

(a)合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份更多的股份；

(b)將其全部或任何繳足股款轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的繳足股款；

(c)將其現有股份或其中任何股份細分為較小數額的股份；但在分拆中，就每一減持股份支付的款額與未繳款額(如有的話)的比例，須與衍生減持股份的 股份的比例相同；及

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(d)註銷於決議案通過日期仍未獲認購或同意由任何人士認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。

57.本公司可透過特別決議案以法律授權的任何方式削減股本及任何資本贖回儲備。

贖回、購買和交出股份

58.在公司法和指定證券交易所規則的約束下，公司可以：

(a)按本公司或股東可選擇贖回或可能贖回的條款，按董事決定的條款及方式發行股份；

(b)按董事 決定並與股東商定的條款和方式購買其本身的股份(包括任何可贖回股份)；

(c)以《公司法》授權的任何方式支付贖回或購買其自身股票的款項，包括從其資本中支付；以及

(d)接受按董事釐定的條款及方式免費交出任何繳足股款股份(包括任何可贖回股份)。

59.關於贖回、購回或交出股份：

(a)持有公開股份的成員有權在第一百六十二條和第一百六十四條所述情況下要求贖回這些股份；

(b)如果超額配售選擇權沒有得到充分行使，則創辦人持有的股份將被免費交出，以便創辦人在首次公開募股(IPO)後將擁有公司已發行股份的23%。

(c)在第一百五十八條第(二)項規定的情況下，應以要約收購的方式回購公眾股份。

60.已發出贖回通知的任何股份無權分享本公司於贖回通知中指明的贖回日期後期間的溢利。

61.贖回、購買或退回任何股份不應被視為導致贖回、購買或退回任何其他股份。

62.在就贖回或購買股份支付款項時，如獲 贖回或購買股份的發行條款批准，或經該等股份持有人同意，董事可以現金或實物支付有關款項，包括但不限於持有本公司資產的特別目的載體的權益或持有本公司所持資產所得收益的權利 。

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國庫股票

63.本公司購買、贖回或收購的股份(以退回或其他方式)可根據本公司的 選擇權立即註銷或根據公司法作為庫存股持有。如果 董事未指明相關股份將作為庫存股持有，則該股份將被註銷。

64.不得宣派或派發股息，亦不得就庫房股份宣派或派發本公司 資產的其他分派(包括清盤時向股東作出的任何資產分派)。

65.公司應作為庫藏股持有人登記在登記冊上；但條件是：

(a)公司不得因任何目的被視為成員，也不得對庫存股行使任何權利，任何聲稱行使該權利的行為均屬無效；

(b)庫藏股不得在本公司任何會議上直接或間接投票，亦不得在任何給定時間計算已發行股份總數，不論就本章程細則或公司法而言，除非準許就庫藏股配發股份作為繳足股款紅股，而就庫藏股配發作為繳足股款紅股的股份應視為庫藏股。

66.庫存股可由本公司按董事釐定的條款及條件出售。

大會 會議

67.董事可於其認為合適時召開本公司股東大會，為免生疑問，除第70條另有規定外，股東無權召開股東大會。尋求在年度股東大會上開展業務或在年度股東大會上提名董事任命候選人的成員必須(1)在公司年度股東大會日期前不少於120天但不超過150天向公司主要執行辦公室遞交通知，或者如果公司在上一年沒有舉行年度股東大會，或者如果本年度年度股東大會日期與上一年年度股東大會日期相比發生了30天以上的變化，則 截止日期應由董事設定，截止日期為本公司開始印製及寄發其相關委託書前的合理時間(2)於該通知或截止日期前連續持有市值最少2,000美元或佔本公司股份1%的股份 ，及(3)於股東周年大會日期前繼續持有該等股份至股東周年大會日期。1

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68.只要本公司的股份於指定證券交易所買賣，本公司應於每年 年內於董事根據指定證券交易所的規則決定的時間及地點(包括任何電子設施)舉行股東大會作為其股東周年大會，除非該指定證券交易所並不要求 舉行股東周年大會。

69.董事可在任何正式召開的股東大會之前的任何時間， 以任何理由或無理由取消或推遲任何正式召開的股東大會的召開時間，或如會議延期，則在舉行該等續會的時間 之前的任何時間。如有任何取消或延期，董事須以書面通知股東。延期可為任何時間的指定期間，或由董事決定的無限期。

70.如於任何時間並無董事，任何兩名有權於本公司股東大會上表決的股東(或如只有一名股東，則該股東)可儘可能以與董事召開股東大會相同的方式召開股東大會 。

大會通知

71.至少五個整天的書面通知自送達之日起被視為已發生，如本章程細則規定的地點(包括任何電子設施)、會議日期和時間以及業務的一般性質，應以下文規定的方式或本公司通過普通決議案規定的其他方式(如有)向根據本章程細則有權接收該等通知的人士發出，但須徵得所有有權接收某一特定會議的通知並出席並在會上投票的股東的同意。該會議可按該等股東認為合適的方式，以較短時間通知或無須通知而召開。

72.任何股東如意外遺漏向股東發出會議通知或未收到會議通知，均不會令任何會議的議事程序失效。

大會議事錄

73.除批准派發股息、審議賬目、資產負債表、董事或本公司核數師的任何報告，以及釐定本公司核數師的酬金外，在股東大會上進行的所有業務均被視為特別業務。在任何股東大會上，未經所有有權收到該會議通知的 股東同意，不得處理任何特別事務，除非召開該會議的通知已就該等特別事務發出通知 。

74.任何股東大會不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務的 時間有法定人數的股東出席。持有本公司繳足投票權股本至少三分之一的一名或多名股東親身或委派代表出席並有權在該會議上投票的股東構成法定人數。

1 Walkers注：WSGR確認這一條款是否可以接受？該條款限制了股東召開會議的能力，並提供了有關股東可以提出業務的情況的參數？它旨在跟蹤美國《交易法》中的股東 提案規則。

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75.如果在指定的會議時間起計半小時內未達到法定人數 ，應股東要求召開的會議應解散。在任何其他情況下，股東大會應延期至下週同一天、同一時間和地點或董事可能決定的其他日期、時間和/或地點(包括任何電子設施)，如於續會上未能達到法定人數，則出席及有權投票的一名或多名股東於大會指定時間起計半小時內仍未達到法定人數。

76.如董事希望為本公司的某一股東大會或所有股東大會提供此設施，則可透過任何電子設施/電話或類似的通訊設備參與本公司的任何股東大會，而所有參與該會議的人士可藉此互相溝通，而該等參與 將被視為親自出席該會議。

77.董事會主席(如有)應擔任本公司每次股東大會的主席。

78.如無上述主席，或於任何股東大會上，其於指定召開會議時間後十五 分鐘內仍未出席或不願擔任會議主席，則由任何董事或由 名董事提名的人士主持會議，否則，親自出席或委派代表出席的股東應推選出席 的任何人士擔任該次會議的主席。

79.主席可在不同地點不時休會(包括任何電子設施)：

(a)經出席任何有法定人數的股東大會同意(如會議有此指示，亦須如此)；或

(b)未經該會議同意，如果他或她個人認為有必要這樣做，以：

(i)確保會議有秩序地進行或進行；或

(Ii)給予所有親自出席或委派代表出席並有權在此類會議上發言和/或投票的人， 這樣做的能力，

但在任何延期的會議上，除舉行休會的會議上未完成的事務外，不得處理任何事務。當會議或延期會議延期14天或更長時間時，應按照原會議規定的方式發出延期會議通知。除上文所述外，在延會上無須就延期或待處理的事務發出任何通知 。

80.付諸會議表決的決議應以主席指示的方式以投票方式作出決定，投票結果應視為會議決議。

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81.在票數均等的情況下，會議主席有權投第二票或決定票。

股東投票數

82.除本章程細則另有規定外，在任何股份附帶的任何權利及限制的規限下，每名親身出席的股東及每名受委代表股東的人士在本公司股東大會上對其或其受委代表為持有人的每股股份有一票投票權。

83.如為聯名持有人，則須接受親自或委派代表投票的長輩的投票，而不接受其他聯名持有人的投票，而就此目的而言，資歷應按姓名在登記冊上的先後次序而定。

84.精神不健全的股東，或任何具有精神病司法管轄權的法院已就其作出命令，可就其本人、其委員會或由該法院委任的委員會性質的其他人士持有的附有投票權的股份投票，而任何該等委員會或其他人士可委託代表就該等股份投票。

85.任何股東均無權在本公司任何股東大會上投票，除非所有催繳股款(如有)或其就其持有的附有投票權的股份而須支付的其他款項均已支付。

86.在投票中，投票可以親自進行，也可以由代理人進行。

87.委任代表的文書須由委任人或其以書面形式正式授權的 受權人簽署，或如委任人為公司，則須加蓋印章或由獲正式授權的高級職員或受權人簽署，或以董事批准的其他方式發出。委託書不必是股東。

88.委任代表的文書可以採用任何慣常或通用的形式，或董事 批准的其他形式。

89.委派代表的文件應不遲於召開會議的時間，或如會議延期，則不遲於舉行會議的時間，或在會議延期的情況下，不遲於召開會議的時間，或不遲於召開會議的通知中為此目的而指定的其他地點。

90.由當時所有有權收取通知及出席本公司股東大會(或由其正式授權代表代表作為公司)並於會上投票的股東簽署的書面決議案，其效力及作用與在正式召開及舉行的本公司股東大會上通過的一樣。

公司 由代表出席會議

91.任何身為股東或董事的公司，均可透過其董事或其他管治團體的決議，授權其認為合適的人士作為其代表，出席本公司任何會議或任何A類股東會議或董事或董事會委員會會議，而獲授權的人士有權代表其所代表的公司行使 該公司假若為個人股東或董事時可行使的權力。

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清理 棟房屋

92.如結算所(或其代名人)為本公司成員，則其可藉其董事或其他管治機構的決議案或授權書，授權其認為合適的一名或多名人士在本公司任何股東大會或本公司任何類別股東的任何股東大會上擔任其代表 ；惟如獲授權的人士超過 一人，則授權須指明每名該等人士獲授權的股份數目及類別。根據本細則獲授權的人士有權代表其所代表的結算所(或其代名人)行使該結算所(或其代名人)可行使的權力，一如該結算所(或其代名人)是持有授權所指明數目及類別股份的個人 會員可行使的權力一樣。

董事

93.本公司可不時藉普通決議案釐定委任董事的最高及最低人數，但除非該等人數如前述般釐定，否則董事的最少人數為一人，而 名董事的最高人數則不限。董事的酬金可由董事決定。

94.董事不設持股資格。

95.只要本公司股份於指定證券交易所買賣，董事將分為三(3)個類別，分別指定為第I類、第II類及第III類。根據董事會通過的一項或多項決議，將董事分配到每個類別。在首次公開招股後的首次股東周年大會上，第I類董事的任期屆滿，選舉產生的第I類董事的完整任期為三(3)年。在首次公開招股後的第二屆股東周年大會上，第II類董事的任期將屆滿，選舉產生的第II類董事的完整任期為三(3)年。在首次公開招股後的第三次股東周年大會上，第三類董事的任期將屆滿，第三類董事的任期將由 選舉產生，任期為三(3)年。在隨後舉行的每一屆股東周年大會上，董事將被選舉為完整的三(3)年任期，以接替在該年度股東大會上任期屆滿的類別的董事。儘管有本條前述規定，每名董事的任期應持續到其任期屆滿為止，直至其繼任者被正式選舉並具備資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職為止。組成董事會的董事人數不會減少 不會縮短現任董事的任期。

96.在初始業務合併結束前，本公司可通過B類股(僅限)持有人的普通決議任命任何人為董事，並可出於任何原因移除任何董事。為免生疑問， 於初始業務合併結束前，A類股份持有人無權就委任或罷免任何董事投 票；然而，倘若所有B類股份於初始業務合併日期 前轉換，則A類股份持有人將有權就選舉董事投票；及(Ii)在初始業務合併結束 後，本公司可根據本細則藉普通決議案(所有有權投票的股東)委任 或罷免任何董事。

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97.董事可委任任何人士為董事，以填補空缺或作為額外的董事； 惟委任的董事人數不得超過章程細則規定或根據細則規定的董事人數上限 。按照前一句話任命的任何董事的任期為設立新董事職位或出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘 ，直至該董事的繼任者 已妥為選出並符合資格，或直至其較早辭職、去世或被免職。當董事人數增加或減少時，董事會應根據上文第九十五條的規定，確定增加或減少的董事人數應分配到的一個或多個類別；但董事人數的減少不得 縮短任何現任董事的任期。

替代 董事

98.任何董事可以書面委任另一人為其替補，除委任表格另有規定外，該替補有權代表獲委任的董事簽署書面決議案，但如該等決議案已由獲委任的董事簽署，則無權簽署該等決議案，亦無權在任何董事會議上以該董事的名義行事。每名該等候補董事均有權以董事的候補董事身份出席董事會議並於會議上投票，如其為董事，則除其本身的投票權外，另有一票投票權。董事可以隨時書面撤銷其指定的替補人選。 該候補人員不得僅因其獲委任為候補人員而成為主管人員，但就候補人員充當董事的時間 而言，則屬例外。該候補人選的報酬應從任命他或她的董事的報酬中支付，比例由雙方商定。

董事的權力和職責

99.在公司法、本章程細則及股東大會通過的任何決議案的規限下，本公司的業務應由董事管理，董事可支付設立及註冊本公司所產生的所有開支，並可 行使本公司的所有權力。本公司於股東大會上通過的任何決議案均不會使如該決議案未獲通過而本應有效的任何董事過往行為 失效。

100.董事會可不時委任任何人士(不論是否董事)擔任董事認為對本公司行政管理必需的職位(為免生疑問及不受任何限制，包括任何董事會主席(或聯席主席)、一名或多名首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、司庫或董事決定的任何其他高級人員)。及按董事認為適當的條款及酬金(不論以薪金或佣金或分享利潤或部分以一種方式及部分以另一種方式分享)及有關權力及責任 。任何由董事如此委任的人士均可由董事免任。

101.董事會可委任任何人士為祕書(如有需要則為助理祕書或助理祕書)，任期、酬金、條件及權力按董事會認為適當而定。 任何由董事如此委任的祕書或助理祕書均可由董事或本公司免任。

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102.董事可將其任何權力轉授予由彼等認為合適的一名或多名成員組成的委員會；如此組成的任何委員會在行使所授予的權力時，須遵守董事可能施加於其的任何規定。

103.董事會可不時及隨時透過授權書(蓋上印章或簽署)或以其他方式委任任何公司、商號、個人或團體(不論由董事直接或間接提名) 為本公司的一名或多名受權人或獲授權簽署人(任何此等人士分別為“受權人”或“授權簽署人”， )，並按其認為合適的目的及權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程細則授予董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)，以及在其認為合適的期間及條件下委任該等公司、商號或個人或團體為本公司的受權人或獲授權簽署人。而任何該等授權書或其他委任書可載有董事認為合適的條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，亦可授權任何該等受權人或獲授權簽署人將其獲授予的所有 或任何權力、授權及酌情決定權轉授。

104.董事可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定 ，而以下三項細則所載的條文並不限制本條細則所賦予的一般權力 。

105.董事可不時及隨時設立任何委員會、地方董事會或代理機構以管理本公司任何事務，並可委任任何人士為該等委員會或地方董事會成員，並可委任本公司任何經理或代理人，並可釐定任何該等人士的酬金。

106.董事可不時及隨時將任何當時歸屬於董事的權力、授權及酌情決定權轉授予任何該等委員會、地方董事會、經理或代理人，並可授權任何該等地方董事會當其時的成員或任何成員填補其中的任何空缺及在出現空缺的情況下行事，而任何該等委任或授權可按董事認為合適的條款及條件作出，而董事可隨時罷免任何如此委任的人士，並可撤銷或更改任何該等授權。但在沒有通知的情況下真誠地進行交易的任何人都不受此影響。

107.董事可授權上述任何該等授權將當時授予彼等的全部或任何權力、授權及酌情決定權再轉授。

108.董事可與股東達成協議，放棄或修改適用於該股東認購股份的條款，而無須徵得任何其他股東的同意；惟該等放棄或修改並不構成更改或廢除該等其他股東股份所附帶的權利。

109.董事有權代表本公司提出清盤呈請，而無須獲得本公司在股東大會上通過的決議案的批准。

借用董事的權力

110.董事可行使本公司所有權力借入款項及將其業務、財產及未催繳股本或其任何部分作按揭或押記，或以其他方式就該等業務、財產或未催繳股本訂立抵押權益，以及在借入款項時發行債權證、債權股證及其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押。

20

印章

111.除經董事決議授權外，印章不得加蓋於任何文書上； 惟該等授權可於加蓋印章之前或之後加蓋，如於加蓋印章後加蓋，則可採用一般形式確認加蓋印章的次數。蓋章須在董事或祕書(或助理祕書) 或董事為此目的指定的任何一名或多名人士在場的情況下加蓋，而上述各人士須在加蓋印章的每份文書上簽字。

112.本公司可在董事指定的國家或地點保存傳真印章 ，除非經董事決議授權，否則不得在任何文書上加蓋該傳真印章；惟 該等授權可於加蓋該傳真印章之前或之後作出，如於加蓋該傳真印章後作出，則可按一般形式確認加蓋該傳真印章的次數。加蓋傳真印章須在董事為此委任的一名或多名人士在場的情況下加蓋，而上述人士須在加蓋傳真印章的每份文書上簽字，而加蓋傳真印章及簽署具有上述相同的涵義及效力 ，猶如加蓋傳真印章及由董事或祕書(或助理祕書) 或董事為此指定的任何一名或多名人士在場簽署。

113.儘管有上述規定，祕書或任何助理祕書應有權在任何文書上加蓋印章或傳真印章，以證明文書所載事項的真實性，但該印章 不會對本公司產生任何約束力。

取消董事資格

114.董事的職位應騰出，如董事：

(a)破產或與債權人達成任何債務安排或債務重整協議；

(b)死亡、被發現精神不健全或變得精神不健全；

(c)以書面形式通知公司辭去職務；

(d)在初始企業合併結束前，通過B類股普通決議 免職(僅限)；

(e)在初始企業合併結束後，根據所有有權投票的股東的普通決議 罷免；或

(f)根據本章程的任何其他規定被免職。

21

董事會議記錄

115.董事可(在開曼羣島境內或境外)舉行會議以處理事務、休會及以其他方式規管他們認為合適的會議及議事程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數均等的情況下，主席有權投第二票或決定票。董事可以， 應董事的要求，祕書或助理祕書應隨時召開董事會會議。

116.董事可透過電話或類似的通訊設備參與任何董事會議或董事委任的任何委員會(該董事為該董事的成員)，而所有參與該會議的人士均可透過該電話或類似的通訊設備互相溝通，而參與該等會議應視為親自出席會議。

117.處理董事事務所需的法定人數可由董事釐定， 除非另有規定，否則如有兩名或以上董事，則法定人數為兩名，而如有一名董事，則法定人數為一名。 在任何會議上，由替補董事代表的董事應被視為出席了會議，以確定是否出席了會議法定人數。

118.董事如在與本公司訂立的合約或擬訂立的合約中以任何方式直接或間接擁有權益，應在董事會會議上申報其權益性質。任何董事向董事發出一般通知，表明他或她將被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約或其他安排中擁有權益，應被視為就任何如此訂立的合約充分申報利益。董事 可就任何合約或擬議合約或安排投票，儘管他或她可能於當中擁有權益，如他或她這樣做，他或她的投票將被計算在內，且他或她可計入將 任何該等合約或擬議合約或安排提交大會審議的任何董事會議的法定人數。

119.董事可同時擔任董事的任何其他職務或受薪職位(審計師職位除外)，任期及條款(關於薪酬及其他方面)由董事決定 ，董事或未來的董事不得因其職位而喪失與公司訂立有關其擔任任何該等其他職位或受薪職位的合約，或擔任賣方、買方或其他職務，亦不得因董事以任何方式與本公司訂立的任何該等合約或安排而喪失資格，因此，訂立合約或擁有權益的任何董事均無須因該董事擔任該職位或由此而建立的受信關係而向本公司交代由該合約或安排所實現的任何利潤。董事即使擁有權益，仍可計入出席任何董事會議的法定人數，而此人或她或任何其他董事獲委任擔任本公司任何該等職位或受薪職位或安排任何該等委任的條款，並可就任何該等委任或安排 投票。

120.任何董事均可由其本人或其商號以專業身份為本公司行事，而其本人或其商號有權獲得專業服務酬金，猶如其並非董事；惟本章程細則並不授權董事或其商號擔任本公司核數師。

22

121.董事應將會議記錄記錄在為記錄的目的而提供的書籍或活頁文件夾中：

(a)董事對高級職員的所有任命；

(b)出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名；

(c)本公司、董事和董事委員會所有會議的所有決議和議事程序 。

122.當董事會議主席簽署該會議的會議記錄時，即使所有董事並未實際開會或議事程序中可能存在技術缺陷，該會議記錄仍應被視為已正式召開。

123.由全體董事或有權 接收董事或董事委員會(視屬何情況而定)會議通知的董事會全體成員(候補董事，在候補董事的委任條款另有規定的情況下，有權代表其委任人簽署該決議案)簽署的書面決議， 應與在正式召開並組成的董事或董事會會議(視情況而定)上通過的一樣有效。於簽署時，決議案可由多份文件組成，每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的代理人簽署。

124.即使董事會出現任何空缺，在任董事仍可行事，但倘若及只要其人數減至低於根據或根據本細則釐定的必要法定人數，則留任董事 可就增加人數或召開本公司股東大會的目的行事，但不得出於其他目的。

125.董事可選舉會議主席並決定其任期，但如未選出該主席，或於任何會議上主席在指定舉行會議時間 後十五分鐘內仍未出席，則出席的董事可在與會董事中選出一人擔任會議主席。

126.在符合董事對其施加的任何規定的情況下，由董事委任的委員會可選舉其會議主席。如果沒有選出主席，或者在任何會議上，如果主席在指定的會議舉行時間後15分鐘內沒有出席，出席的委員會成員可以在他們當中選出一人擔任會議主席 。

127.由董事委任的委員會可按其認為適當的方式開會及休會。在董事施加的任何 規定的規限下，任何會議上出現的問題應由出席的委員會成員 以過半數票決定，如票數均等，主席有權投第二票或決定票。

128.任何董事會議或董事委員會會議或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行為，儘管其後被發現在委任任何該等董事 或以上述身分行事的人士方面有欠妥之處，或他們或他們當中任何人被取消資格，仍屬有效，猶如每名該等人士均已獲正式委任 並有資格成為董事一樣。

23

分紅

129.在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，或在公司法及本章程細則另有規定的情況下，董事可不時宣佈已發行股份的股息(包括中期股息)及其他 分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付該等股息。

130.在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，本公司可藉普通決議案宣派股息，但派息不得超過董事建議的數額。

131.在推薦或宣佈任何股息前，董事可決定從合法可供分派的資金中撥出其認為適當的一筆或多筆儲備金，作為應付或有事項的儲備金，或用作平分股息或用於該等資金可適當運用的任何其他用途，而在作出該等運用前，董事可於 釐定該等儲備金用於本公司的業務或投資於董事不時認為合適的投資項目。

132.任何股息可由董事決定以任何方式支付。如以支票支付，將以郵寄方式寄往股東或有權享有權利的人士的登記地址，或如屬聯名持有人，則郵寄至任何一名聯名持有人的登記地址，或寄往股東或有權享有權利的人士或聯名持有人(視情況而定)所指示的人士及地址。每張該等支票須按收件人的指示付款，或按股東或有權收取支票的其他人士或聯名持有人(視情況而定)的指示付款。

133.董事在根據本章程細則上述條文向股東派發股息時，可以現金或實物支付股息，並可決定扣留款項的範圍 (包括但不限於股東(或本公司因股東的任何行動或不作為而須承擔的任何税項、費用、開支或其他負債))。

134.在任何股份當時附帶的任何權利和限制的規限下，所有股息應按照股份的實繳金額宣佈和支付，但如果並只要任何股份沒有繳足股款，則可以按照股份的面值宣佈和支付股息 。

135.如多名人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可就該股份或就該股份應付的任何股息或其他款項發出有效收據。

136.任何股息不得計入本公司的利息。

帳目、審計、年度報表和申報

137.與本公司事務有關的賬簿須按董事不時決定的方式保存。

138.賬簿應保存在辦公室或董事認為合適的其他一個或多個地方，並應始終開放給董事查閲。

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139.董事可不時決定是否及在何種程度及何時何地將本公司帳簿或其任何部分公開予非董事股東查閲 及根據何種條件或規定公開予非董事股東查閲，而任何股東(非董事股東)除獲法律授權或董事授權或通過普通決議案外，無權查閲本公司任何帳目或簿冊或文件。

140.與本公司事務有關的賬目只有在董事決定的情況下方可審核，在此情況下，財政年度的結束及會計原則將由董事決定。本公司的財政年度 將於每年的12月31日或董事決定的其他日期結束。

141.在不損害董事成立任何其他委員會的自由的情況下，如股份於指定證券交易所上市或報價，且如指定證券交易所提出要求，董事應設立及維持審核委員會(“審核委員會”)作為董事會委員會，並應採納正式的書面審核委員會章程，並每年審查及評估正式書面章程的充分性。審計委員會的組成和職責應遵守美國證券交易委員會和指定證券交易所的規章制度。

142.董事每年須擬備或安排擬備載列公司法規定詳情的年度申報表及聲明，並將其副本送交開曼羣島公司註冊處處長。

儲備資本化

143.根據《公司法》和本章程的規定，董事可以：

(a)決心將儲備(包括股份溢價賬户、資本贖回儲備和損益賬户)貸方的一筆餘額資本化，無論是否可供分配；

(b)按照股東分別持有的股份面值(無論是否繳足股款)，將決議資本化給股東的款項按比例撥付，並代表股東將這筆款項用於或用於：

(i)繳足他們分別持有的股份當其時未支付的款額(如有的話)，或

(Ii)繳足相當於該款項的面值的未發行股份或債權證，

並將入賬列為繳足股款的股份或債權證按上述比例分配(或按股東指示)分配，或部分以一種方式分配，部分以另一種方式分配，但就本條而言，不能用於分配的股份溢價帳户、資本贖回準備金和利潤只能用於支付將分配給入賬列為繳足股款的股東的未發行股份；

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(c)作出他們認為合適的任何安排，以解決在分配資本化儲備方面出現的困難，尤其是但不限於，當股份或債券可以按零碎分配時，董事可按其認為合適的方式處理零碎股份；

(d)授權任何人(代表所有相關股東)與公司簽訂協議，規定：

(i)分別向股東配發入賬列為繳足的股份或債券， 股東在資本化時可能有權獲得的股份或債券，或

(Ii)本公司代表股東(通過運用其各自比例的儲備，決議將其資本化)支付其現有股份尚未支付的金額或部分金額，

以及根據這一授權達成的任何此類協議對所有這些股東都有效並具有約束力；以及

(e)一般情況下，為實施本條所考慮的任何行動而採取一切必要的行動和事情。

共享 高級帳户

144.董事須根據公司法設立股份溢價賬户，並應不時將一筆相等於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方。

145.於贖回或購買股份時，有關股份的面值與贖回或買入價之間的差額應記入任何股份溢價帳户的借方，但經董事釐定後，有關的 款項可從本公司的利潤中支付，或(如公司法允許)從資本中支付。

通告

146.任何通知或文件可由本公司或有權向任何股東發出通知的人士送達 ，或以航空郵遞或航空速遞服務的方式，以預付郵資函件寄往股東名冊所載該股東的地址 ，或以電子郵件或傳真(如董事認為適當)送達。通知亦可根據指定證券交易所、美國證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例，以電子通訊方式送達，或張貼於本公司網站。就股份的聯名持有人而言，所有通知應 發給在股東名冊上名列聯名持有人首位的其中一名聯名持有人，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。

147.任何親身或委派代表出席本公司任何會議的股東，就所有目的而言，應被視為已收到有關該會議及(如有需要)召開該會議的目的的適當通知。

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148.任何通知或其他文件，如以下列方式送達：

(a)郵寄，應視為在載有該信件的信件郵寄後五整天內送達；

(b)傳真，在發送傳真機向收件人的傳真號碼出示確認傳真已全部發送的報告後，應視為已送達；

(c)認可的快遞服務，應視為在載有該認可快遞服務的信件 送達快遞服務後48小時送達；

(d)電子郵件或其他電子通信(如發送至任何號碼、地址或互聯網站(包括美國證券交易委員會的網站)或另有決定並經董事會批准的其他電子遞送方式)，應視為在發送時立即以電子郵件或經批准的電子通信送達，收件人無需確認收到電子郵件； 或

(e)將通知或文件放在本公司網站上；通知的送達應被視為在通知或文件放在本公司網站後一小時 完成。

在通過郵寄或快遞服務證明送達時，只要證明包含通知或文件的信件已正確註明地址，並適當地郵寄或交付給快遞服務即可。

149.按照本章程細則的條款交付或發送的任何通知或文件，儘管該股東當時已死亡或破產，且不論本公司是否已知悉該股東已身故或破產，仍應視為已就以該股東作為單一或聯名持有人名義登記的任何股份妥為送達 ，除非在送達該通知或文件時其姓名已從股東名冊中除名為股份持有人，而就所有目的而言，該通知或文件送達將被視為已向所有擁有股份權益(不論與 共同或透過其本人或其本人申索)的人士充分送達該通知或文件。

150.本公司每次股東大會的通知應發給：

(a)所有持有有權接收通知的股份並已向公司提供通知地址的股東 ；以及

(b)因股東身故或破產而有權享有股份的每名人士，如非因其身故或破產則有權收到大會通知。

任何其他人士無權 接收股東大會通知。

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賠款

151.在法律允許的最大範圍內，每名董事(就本條而言，包括根據本細則的規定任命的任何替代董事)、祕書、助理祕書、其他高級職員(但不包括本公司的審計師)及其遺產代理人(每個人均為受賠人)應從公司的資產和資金中獲得賠償和擔保，使其不受任何訴訟或訴訟的影響，無論是受到威脅的、待決的或已完成的(“訴訟”)、費用、收費、費用、費用、損失、損害或債務，除上述受保障人士本身的實際欺詐、故意違約或故意疏忽(由具司法管轄權的法院裁定)外，(I)本公司業務或事務的處理(包括因任何判斷錯誤而導致的)，(Ii)因該受保障人士意識到任何業務機會而未能向本公司提出該等商業機會，或以其他方式採取任何行動或不採取本章程“商業機會”項下所容許的任何行動的後果，(Iii)在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時，或(Iv)就受彌償保障人士根據上述規定及按照上述條文(包括)而採取的任何行動或活動，包括在不損害上述條文的一般性的原則下，該受彌償保障人士在抗辯或以其他方式參與(不論是否成功)任何涉及本公司或其事務的任何民事法律程序時所招致的任何費用、開支、損失或責任， 在任何法院(不論在開曼羣島或其他地方)。各股東同意放棄其可能因董事在履行其與本公司或代本公司的職責時所採取的任何行動或該董事未能採取任何行動而針對該董事提出的任何索償或訴訟權，不論是個別的或根據本公司的權利 ；但該放棄並不延伸至有關董事可能附帶的任何實際欺詐、故意失責或故意疏忽的事宜。

152.任何受保障的人均不承擔下列責任：

(a)對於任何其他董事或公司高管或代理人的作為、收據、疏忽、違約或不作為；或

(b)因公司任何財產的所有權欠妥而蒙受的任何損失；或

(c)由於本公司的任何資金所投資的任何證券不足；

(d)因任何銀行、經紀或其他類似人士而蒙受的任何損失；或

(e)因上述受補償人的疏忽、過失、失職、失信、判斷錯誤或疏忽而造成的損失；或

(f)因上述受保障人察覺到任何商業機會而未能向本公司提出該等商業機會，或以其他方式採取或不採取“商業機會”項下章程細則所準許的任何行動而對本公司產生的任何責任、義務或責任；

(g)因履行或履行上述受保障人的職責、權力、權限或酌情決定權或與此有關的職責、權力、權限或酌情決定權而可能發生或產生的任何損失、損害或不幸；

除非同樣的情況因受補償人本人的實際欺詐、故意違約或故意疏忽而發生，由有管轄權的法院裁定。

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153.本公司將支付受保障人在訴訟最終處置前為其辯護而產生的費用(包括律師費)；但是，在適用法律要求的範圍內，只有在收到受保障人 承諾償還所有墊付款項的情況下，才能在訴訟最終處置之前支付此類費用 如果最終確定受保障人無權根據這些條款或其他條款獲得賠償，則公司將支付所有預付款項。

154.董事可代表本公司為任何董事 或本公司高級職員的利益購買及維持保險，以保障該等人士因其可能犯下與本公司有關的任何疏忽、失責、失職或失信行為而根據任何法律規則須負上的任何法律責任。

155.以上所述授予任何受保障人士的賠償和墊付費用的權利，不排除任何受保障人士根據與本公司的協議或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

不承認信託

156.在此但書的規限下，任何人士不得被本公司確認為以任何信託方式持有任何股份，除非法律規定，否則本公司不得受約束或以任何方式被迫承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何衡平、或然、未來或部分權益或(除本細則或 公司法另有規定外)有關任何股份的任何其他權利，但於股東名冊上登記的每名股東的全部絕對權利除外；但儘管有上述規定，本公司仍有權確認由董事釐定的任何該等權益。

業務 組合需求

157.儘管本章程另有規定，本“企業合併要求”項下的條款應適用於本章程通過之日起至根據第一百六十四條首次完成任何企業合併和分配信託基金之日止。本標題“企業合併要求”的條款與其他條款發生衝突的，以本標題“企業合併要求”條款的規定為準。

158.在完成任何業務合併之前，公司應：

(a)將該企業合併提交其成員批准；或

(b)為成員提供通過 投標要約贖回或回購其公開股票的機會，每股回購價格應以現金形式支付，相當於當時存放在信託基金中的總金額， 截至公司完成初始業務合併前兩個工作日計算，包括從信託基金賺取的、之前未發放給公司的利息，用於支付納税義務(如果有)除以當時已發行的公開股票數量； 但本公司不得回購公眾股份，回購金額不得導致本公司的有形資產淨值少於5,000,001美元。

29

159.如果公司根據交易法規則13E-4和條例14E就建議的企業合併發起任何投標要約，公司應在完成該企業合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所要求的基本相同的有關該企業合併的財務和其他信息以及贖回權。

160.或者，如果公司召開股東大會批准擬議的企業合併， 公司將根據交易所法案第14A條，而不是根據收購要約規則，在進行委託書徵集的同時進行任何贖回，並將向美國證券交易委員會提交此類委託書材料。

161.在為根據本細則批准企業合併而召開的股東大會上，本公司應獲授權以普通決議案完成企業合併，但本公司不得完成企業合併 ，除非本公司在完成合並後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值。

162.任何持有公開股份的非本公司創始人、董事或高級管理人員的成員，可同時 在對企業合併進行投票的同時，選擇以現金贖回其公開發行的股份(“首次公開發售贖回”)； 條件是，未經本公司同意，該等成員不得與任何附屬公司或與其一致行動的任何其他人士或作為 “團體”(定義見交易法第13條)行使此項贖回權利，以贖回合共15.0%的公開發行股份；此外，任何透過代名人實益持有公眾股份的持有人必須在任何贖回選舉中向本公司表明身份，以有效贖回該等公開股份 。對於為批准擬議的企業合併而舉行的任何投票，尋求行使贖回權的公眾股票持有人將被要求向本公司的轉讓代理提交他們的證書(如果有)，或者根據持有人的選擇，使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其 股票交付給轉讓代理，在每種情況下，在最初計劃投票批准企業合併的提案之前的兩個工作日內，公司應向任何此類贖回成員支付費用。無論他或她投票贊成或反對該建議的業務合併，以現金支付的每股贖回價格，相等於業務合併完成前兩個工作日存入信託基金的總金額，包括從信託基金賺取並未向本公司發放以支付所得税(如有)的利息，除以當時已發行的公眾股份數目(該贖回價格為 在此稱為“贖回價格”)。

163.贖回價款應在相關業務合併完成後及時支付。 如果建議的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則該等贖回應被取消，並視情況向相關成員退還股票 (如有)。儘管有上述規定，本公司不得贖回會導致本公司有形資產淨值低於5,000,001美元的公開股份。

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164.(A)            如果公司在首次公開募股結束後21個月內仍未完成業務合併，公司應：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理的可能範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以現金支付的每股價格，相當於當時存放在信託基金中的總金額，包括從信託基金賺取的、以前沒有發放給公司的用於支付所得税的 支付所得税(如果有)(支付清盤和解散費用的利息最高不超過100,000美元)除以當時已發行的公共股票數量，贖回將完全消除公眾成員作為成員的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，就第(Ii)及(Iii)分節而言，在獲得本公司其餘股東及董事批准的情況下， 須履行其根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的責任，並在所有情況下須受適用法律的其他規定所規限。如果公司在企業合併完成前因任何原因被清盤，公司還應 被要求遵循本細則第164(A)條第(Ii)和(Iii)款所述的程序。

(B)            如果對第164(A)條作出任何修訂，將 改變本公司義務的實質或時間，即向A類股票持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回權利，或如果公司沒有在首次公開募股結束後21個月內完成其首次業務合併，或就與我們A類股票持有人的權利有關的任何其他條款， 贖回100%我們的公開股票，每名公眾股份持有人應有機會在任何該等修訂獲批准後贖回其公開股份 ，其每股價格須以現金支付，相當於當時存放於信託基金的總金額，包括信託基金賺取而以前並未發放予本公司的利息，以支付所得税(如有) 除以當時已發行的公眾股份數目。儘管有上述規定，本公司不得贖回與 有關的公眾股份，而該等修訂會導致本公司的有形資產淨值在該等贖回後少於5,000,001美元。

165.除提取利息以支付所得税(如有)外，信託基金中持有的任何資金均不得從信託基金中釋放，直至根據第163條進行首次公開募股、根據第158(B)條以要約方式回購股份、根據第164(A)條分派信託基金或根據第164(B)條修訂以較早者為準。在任何其他情況下，公眾股份持有人不得在信託基金中享有任何權利或利益。

166.除非根據第十四條將B類股票轉換為A類股票，且該等股票的持有人在公開發行股票後，以及在公司最初的業務合併之前或與之相關的情況下，放棄了從信託基金獲得資金的任何權利，否則公司不得發行額外的股票或任何其他證券，使其持有人有權：(A)從信託基金獲得資金；或(B)與 公眾股份持有人一起投票(I)於完成企業合併前或與之相關的任何企業合併或向股東提交的任何其他建議，或(B)批准修訂細則以(X)延長本公司完成初始企業合併的時間或(Y)修訂本條第166條的前述條文。

167.公司必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託基金所持資產的80%(不包括信託基金持有的遞延承銷折扣金額以及信託基金利息和其他收入的應付所得税)。初始業務合併不能僅與另一家空頭支票公司或具有名義業務的類似公司一起完成。如果本公司與保薦人、高級管理人員或董事有關聯的實體進行業務合併，本公司或獨立董事委員會將 聽取獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體的意見，認為從財務角度來看，這樣的業務合併對本公司是公平的。

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168.董事可以就該董事在該業務合併的評估方面存在利益衝突的任何業務合併投票。該董事必須向其他董事披露該等利益或衝突。

169.審計委員會應監督首次公開募股條款的遵守情況，如果發現任何違規行為，審計委員會應負責採取一切必要行動糾正該等違規行為或以其他方式導致遵守首次公開募股條款。

170.本公司可與與發起人、本公司董事或高級職員(如獨立董事(定義見指定證券交易所規則及規例)的過半數批准)及於該交易中並無權益的董事有關連的目標企業訂立業務合併協議。

商機

171.承認並預期：(A)董事、經理、高級管理人員、成員、合夥人、一個或多個其他組織的管理成員、僱員和/或代理人，包括投資者集團成員(上述各項均為“高級管理人員和董事相關人士”)可能擔任本公司的董事和/或高級管理人員；及(B)該等組織 (“高級人員及董事相關實體”)及投資者集團從事並可能繼續從事與本公司直接或間接從事的活動或相關業務相同或類似的活動或相關業務，及/或與本公司可能直接或間接從事的業務重疊或競爭的其他業務活動 ，本標題下的條款“商機”旨在規範和定義本公司可能涉及成員 及高級人員及董事相關人士的某些事務的行為，以及以下權力：本公司及其高級管理人員、董事和成員與此相關的權利、義務和責任。

172.在法律允許的最大範圍內，投資者集團、高級職員和董事相關實體以及高級職員和董事相關人士無責任不直接或間接從事與本公司相同或相似的 業務活動或業務線。在法律允許的最大範圍內，公司放棄在任何潛在交易或事項中的任何權益或期望，或放棄在該潛在交易或事項中獲得參與的機會，該交易或事項(I)可能 一方面是任何投資者集團或高級管理人員和董事相關實體以及本公司的公司機會， 另一方面，或者(Ii)提交該交易或事項將違反董事或高級管理人員對任何其他實體的現有法律義務。 在法律允許的最大範圍內，投資者集團，高級職員和董事相關實體以及高級職員和董事相關人員 沒有義務向公司傳達或提供任何此類企業機會，也不會僅僅因為 此等當事人為自己追求或獲取此類企業機會、將此類企業機會轉給另一個人或不向本公司傳達有關此類企業機會的信息而違反作為本公司成員、董事和/或高級管理人員的任何受信義務，對本公司或其成員承擔責任。公司特此放棄 其可能因上述規定而提出的任何索賠或訴訟理由。

32

173.除本章程細則其他部分另有規定外，本公司特此放棄於任何潛在交易或事宜中對本公司及另一實體(包括投資者集團或任何主管人員及董事相關實體)(有關本公司董事及/或主管人員知悉的)可能構成公司機會的任何權益或預期 ，或獲提供參與該等交易或事宜的任何機會的任何權益或期望。

174.在法院可能認為本章程細則中放棄的與公司機會有關的任何活動的進行違反了對本公司或其成員的責任的情況下，本公司特此在法律允許的最大範圍內放棄本公司可能就該等活動提出的任何和所有索賠和訴訟理由。在法律允許的最大限度內，本條的規定同樣適用於將來進行和過去進行的活動。

收尾

175.如本公司清盤，清盤人須按其認為適當的方式及次序運用本公司的資產，以清償債權人的債權。

176.如本公司清盤，清盤人可在普通決議案批准下，以實物或實物將本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)分派予股東，並可為此目的為上述分派的任何財產設定其認為公平的價值 ，並可決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分派。清盤人可在獲得類似批准的情況下，將該等資產的全部或任何部分授予清盤人認為適當的信託受託人，以惠及股東利益，但不會強迫任何股東接受任何負有任何責任的資產。

公司章程修正案

177.在公司法及各類權利的規限下，本公司可隨時 及不時通過特別決議案修改或修訂本章程細則的全部或部分。

關閉 登記或確定記錄日期

178.為釐定有權在任何股東大會或其任何續會上收到通知、出席或表決的股東，或有權收取任何股息的股東， 或就任何其他目的釐定誰為股東，董事可根據任何指定證券交易所的規定，以任何方式規定股東名冊須於規定期間內暫停過户，但在任何情況下不得超過40天。如股東名冊為釐定有權 接收股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上表決的股東，則股東名冊須於緊接該等股東大會前至少十天截止，而有關決定的記錄日期為股東名冊截止日期。

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179.除終止股東名冊外，董事可就有權收取股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東提前定出一個日期作為任何該等釐定的記錄日期 ，而為釐定該等有權收取任何股息的股東，董事可於宣佈該股息的日期或之前的90天內，將其後的日期定為該等釐定的記錄日期。

180.如股東名冊並無如此關閉，且無就有權收取通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東或有權收取股息的股東確定記錄日期 ，則張貼大會通告的日期或董事通過宣佈派息的決議的日期(視屬何情況而定)應為股東決定的記錄日期。當有權收取股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東 已按本條規定作出決定時，該決定 將適用於其任何續會。

以延續方式註冊

181.本公司可借特別決議案議決在開曼羣島以外的司法管轄區或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區繼續註冊。為落實根據本細則通過的決議案，董事可安排向公司註冊處處長申請撤銷本公司在開曼羣島或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區的註冊，並可採取其認為適當的所有其他步驟以延續本公司的轉讓。

182.關於根據細則第181條(包括但不限於在該其他司法管轄區批准本公司的組織文件)在開曼羣島以外的司法管轄區繼續本公司的一項或多項投票權，B類股份持有人每持有一股B類股份將有十票，而每一股A類股份持有人將有一票投票權。

合併 和合並

183.本公司可根據《公司法》合併或合併。

184.在公司法要求的範圍內，本公司可通過特別決議決議合併或合併本公司。

披露

185.董事或任何獲授權的服務提供者(包括高級職員、祕書及本公司的註冊辦事處代理)有權向任何監管或司法機關或股份可能不時上市的任何證券交易所披露有關本公司事務的任何資料，包括但不限於本公司登記冊及簿冊所載的資料。

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專屬 管轄權和論壇

186.除非本公司書面同意選擇替代論壇：

(a)美國聯邦法院對根據《美國證券法》或《交易法》的規定產生的任何爭議、爭議或索賠擁有專屬管轄權進行聽證、解決和/或裁決(各成員不可撤銷地接受美國聯邦法院對所有此類索賠、爭議或爭議的專屬管轄權)；

(b)開曼羣島法院對因《組織章程大綱》、章程細則或以任何方式與每一成員在公司的持股有關的任何索賠或爭議擁有專屬管轄權(且每一成員不可撤銷地服從開曼羣島法院對所有此類索賠或爭議的專屬管轄權)，包括但不限於：

(i)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；

(Ii)任何聲稱違反任何現任或前任董事、公司高管或其他員工對公司或成員負有的受託責任或其他義務的訴訟；

(Iii)根據《公司法》、《公司章程大綱》或章程的任何規定提出索賠的任何訴訟；或

(Iv)就公司內部事務向公司提出索賠的任何訴訟。

187.在不損害本公司可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，各成員承認 對於任何違反上述專屬司法管轄權和法院規定的行為，僅靠損害賠償並不是足夠的補救措施，因此，本公司有權在沒有特別損害賠償證據的情況下，就任何威脅或實際違反該等規定的行為獲得禁令、強制履行或其他衡平法救濟。

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