附件1.1

Spark I Acquisition Corporation 承銷協議

紐約，紐約

2023年10月5日

康託·菲茨傑拉德公司
公園大道499號

紐約，紐約10022

作為承銷商的代表

名列於本條例附表A

女士們、先生們：

以下籤署人是開曼羣島豁免公司Spark I Acquisition Corporation(“公司“)，特此確認其與Cantor Fitzgerald& Co.(”Cantor Fitzgerald“或”代理人“)以及與下列承銷商的協議附表 A在此(如有)，代表(代表和其他保險人在此統稱為“保險人”，或，每個保險人單獨稱為“保險人”)，如果只有坎託·菲茨傑拉德列在附表A，任何對承銷商的引用應僅指(br}康託·菲茨傑拉德)，如下所示：

1.證券買賣。

1.1.證券公司。

1.1.1.購買公司單位。根據本協議所載的陳述和保證，但須遵守本協議所載的條款和條件，本公司同意 分別且非共同地向多家承銷商發行並出售本公司的產品，承銷商同意分別而非共同地從本公司購買合計10,000,000份公司股份(以下簡稱“公司單位”)，該等股份與承銷商的名稱相對。附表A至此，收購價(扣除折扣和佣金以及下文第1.3節所述的延期承銷佣金)為每單位9.45美元。公司單位將以每個公司單位10.00美元的發行價向公眾初始發售(“發售”)。每個單位包括 一股A類普通股(“普通股”)、面值0.0001美元的本公司股份(“公眾股”)、 及一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)的一半。包括在公司單位中的普通股和認股權證將於第52(52)日分開交易^發送)後一天(或如果該日期不是 營業日(定義見第1.1.2節)，則為下一個營業日)，除非代表決定允許更早的 單獨交易。儘管有緊接的前一句話，在任何情況下，包括在公司單位內的普通股和公開認股權證都不會分開交易，直到：(I)公司已向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了最新的8-K報表，其中包括一份經審計的資產負債表，其中包括公司收到的 發售和定向增發(定義見第1.4.2節)的收益，以及有關公司行使超額配售選擇權(定義見下文)的任何 收益的最新財務信息。在提交表格8-K之前行使，及(Ii)本公司已發出新聞稿，宣佈該等獨立交易將於何時開始。每份全公開認股權證使其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須予調整，自(I)發售完成起計十二個月及(Ii)本公司完成與一個或多個 業務或實體的合併、換股、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務合併(“業務合併”)後三十(30)日起計，並於本公司完成其初始業務合併 五週年(該等完成即“指定事件”)時屆滿。或更早的贖回時間。

1.1.2。付款和送貨。交貨和公司單位付款應在紐約市時間上午10：00於2日(2)進行^發送)單位開始交易後的營業日(定義見 )，或代表與公司商定的較早時間，在承銷商的律師Ellenoff Grossman&Schole LLP(“EG&S”)的辦公室，或代表與公司商定的其他地點。公司單位的交貨和付款時間和日期稱為“成交日期”。公司單位的付款應在截止日期以電匯方式以 聯邦(當天)基金支付，支付方式如下：公司從公司單位收到的收益中的100,500,000美元和出售認股權證(定義見第1.4.2節)應存入公司為公眾股東(定義如下)設立的信託賬户(“信託賬户”) 。根據本公司與大陸股票轉讓信託公司(“CST”)之間的投資管理信託協議(“信託協議”)的條款，註冊聲明(定義見第2.1.1節) 所述。存入信託賬户的資金應包括總計3,500,000美元(每個事務所單位0.35美元)，根據本條例第1.3節的規定，應作為延期承銷佣金支付給代表。剩餘收益(減去根據本協議應支付的佣金和實際費用或其他 費用)應在代表公司單位的證書 (形式和實質令代表滿意)交付代表公司單位的證書(或通過存託信託公司(“DTC”)的設施)至承銷商的賬户後，按公司訂單支付。事務所單位應在截止日期 前至少兩(2)個完整工作日以代表書面要求的名稱或名稱和授權面額進行登記。如果不是通過DTC的設施交付，公司將允許代表在截止日期前至少一(1)個完整的工作日檢查和包裝公司單位以供交付。公司沒有義務出售或交付任何公司單位，除非代表對所有公司單位進行投標付款。在此使用的術語“公眾股東”是指作為單位的一部分在售後市場出售或收購的普通股持有人， 包括保薦人(定義見下文)和本公司任何高級職員或董事，其在售後市場收購該等普通股 股份(且僅就該等普通股而言)。“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子； 但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯系統)在此類 日對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉。 “待在家裏”、“原地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制 或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行。

1.2.超額配售選擇權。

1.2.1.選項單位。現授予代表 一項選擇權(“超額配售選擇權”)，以額外購買最多1,500,000個單位(“選擇權 單位”)，其淨收益將存入信託賬户，用於支付與經銷和出售公司單位有關的任何超額配售 。該等認購單位應在各方面與固定單位相同。 該等認購單位應按與下列承銷商名稱相對的固定單位數目相同的比例為若干承銷商的每個賬户購買。附表A至此，與公司單位總數有關( 由代表調整以消除分數)。公司單位和期權單位以下統稱為“單位”，單位、普通股、包括在單位內的認股權證和行使認股權證後可發行的普通股在下文中統稱為“公開證券”。 任何期權單位不得出售或交付，除非公司單位以前已被出售和交付，或同時出售和交付。可不時行使購買購股權單位或其任何部分的權利，並可在代表通知本公司後，隨時交出及終止之前未行使的權利 。購買每個 期權單位的價格將與本合同第1.1.1節中規定的單位價格相同。

1.2.2.行使選擇權。根據本章程第1.2.1節授予的超額配售 期權可由代表在登記聲明生效日期(“生效日期”) (定義見本章程第2.1.1節)後四十五(45)天內對全部(隨時)或 任何部分(不時)期權單位行使。在行使超額配售選擇權之前，承銷商將不承擔購買任何期權單位的義務。在此授予的超額配售選擇權可由代表向公司發出口頭通知，列明將購買的期權單位的數量以及期權單位的交付和付款時間(“期權成交日期”)，不遲於通知日期後五(5)個工作日或公司與代表商定的其他時間和其他方式行使。在EG&S的辦公室或本公司與代表商定的其他地點(包括遠程傳真或其他電子傳輸)。如果期權單位的此類交割和付款在成交日期沒有發生，期權成交日期將按照通知中規定的日期進行。在行使超額配售選擇權後，公司將有義務將通知中規定的期權單位數量轉讓給承銷商，並且在符合本協議規定的條款和條件的情況下，承銷商 將有義務購買該通知中規定的期權單位數量。

1.2.3.付款和送貨。期權單位的付款應在期權結束日以電匯方式以聯邦(同日)資金支付，支付方式如下：根據信託協議，在代表期權單位的證書 (形式和實質令代表滿意)交付代表代表的賬户時(或通過DTC的設施)，將9.80美元存入信託賬户。存入信託賬户的金額將包括每個期權單位0.35美元(最多4,025,000美元)，根據本條款第1.3節，應 支付給代表，作為延期承銷委員會。代表將交付的期權單位的證書 的面額和登記名稱將由代表在成交日期或期權成交日期(視情況而定)前不少於兩(2)個完整的營業日前書面要求 ，並將在該成交日期前不少於一(1)個完整的營業日在公司轉讓代理或代理機構的上述辦事處供代表檢查、檢查和包裝。公司沒有義務 出售或交付期權單位，除非代表對適用的期權單位進行投標付款。

1.3.延期承銷委員會。 代表同意將出售公司單位的3.5%的總收益(3,500,000美元)和出售期權單位的3.5%的總收益(最多525,000美元)(統稱為“遞延承銷委員會”) 存入信託賬户，並在指定事件發生時直接從信託賬户支付給代表 ，不計利息。信託協議應規定，受託人在開始清算與完成任何業務合併相關的信託賬户資產之前，必須獲得公司和代表雙方簽署的關於轉移信託賬户中所持資金的聯合書面指示，包括從信託賬户中支付延期承銷委員會的款項，並且在未經代表事先書面同意的情況下，不得修改信託協議中的此類規定。如果本公司無法完成業務合併和CST，作為信託賬户的受託人(在本文中為“受託人”)， 開始按照信託協議的規定清算信託賬户，代表自己和承銷商同意：(I)它將放棄對延期承銷委員會的任何權利或索賠，包括任何應計利息； 和(Ii)延期承銷委員會，連同存入信託賬户的所有其他金額，應按比例分配給公眾股東。代表有權代表保險人同意對延期承銷委員會的任何進一步修改，任何與該等修改有關的決定應由代表代表保險人作出。為免生疑問，每個承銷商在不附加任何其他條件的情況下，應在支付承銷商在成交日期或期權成交日期 購買的公開證券的購買價格後，完全履行本協議規定的義務。儘管本協議有任何相反規定，但每位承銷商 均可在指定事件發生前的任何時間，以書面形式向本公司發出通知，選擇放棄其延期承保委員會的任何權利或索賠，在此情況下，本公司同意指示受託人在發生指定事件時不向該承銷商支付其延期承銷佣金。為免生疑問，承銷商的任何此類選擇不應損害任何其他承銷商對其在遞延承銷委員會中各自份額的任何權利或主張 或該承銷商根據本協議可能擁有的任何其他權利。

1.4.私人配售。

1.4.1。方正股份。於2021年12月8日，本公司向特拉華州有限責任公司(“保薦人”)SLG SPAC Fund LLC發行合共6,870,130股B類普通股，每股面值0.0001美元(“方正股份”)，總認購價為25,000美元。於2022年4月1日，保薦人向本公司若干高級管理人員及董事轉讓合共850,000股方正股份。 與購買方正股份有關的承銷折扣、佣金或配售費用尚未或將不會支付。 除註冊説明書所述外，保薦人不得出售、轉讓或轉讓方正股份，直至：(A)本公司業務合併完成後一(1)年及(B)本公司業務合併完成後 ，(X)如普通股的收市價在本公司業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何 20個交易日內的任何 20個交易日內等於或超過每股11.50美元(經股份拆分、股本、重組、資本重組等調整)，或(Y)本公司完成清盤、合併、換股或其他類似交易的日期，而該交易導致本公司的所有 公眾股東均有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。如果公司 未能完成企業合併，方正股份的持有人無權對方正股份的任何部分進行任何清算分配。方正股份持有人對方正股份不享有贖回權。如果超額配售選擇權沒有全部行使，保薦人將被要求沒收該數量的方正 股票(最多448,052股方正股份)，以便在超額配售選擇權的發售和行使(如有)後，當時已發行的方正股份將佔已發行和已發行公共股份的23.0%。此外，至多3,435,065股方正 股票可在緊接本公司業務合併結束前被沒收，這取決於根據遠期購買協議(定義見本協議第2.21.3節)或在我們清算和隨後解散的情況下收到的收益的金額 。

1.4.2。 私募。於截止日期同時，保薦人將根據保薦人購買 協議(定義見本條例第2.21.2節)，向本公司購買8,490,535份私募認股權證，該等認股權證實質上與公開認股權證相同，但須受若干例外(統稱為“配售認股權證”)規限，而根據公司法第4(A)(2)節擬獲豁免登記的私人配售將以每份配售認股權證1.00美元的收購價向本公司購買。向保薦人私募配售認股權證 在本文中稱為“私募”。出售認股權證的某些收益應存入信託賬户。

1.4.4. 配售認股權證並無或將不會支付任何與配售認股權證有關的承銷折扣、佣金或配售費用。 配售認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於配售認股權證(包括行使該等認股權證可發行的A類普通股)(I)除某些有限的 例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至初始業務組合完成後30天 及(Ii)將有權享有登記權。公開證券、配售認股權證及方正股份 以下統稱為“證券”。

1.5.營運資金。於完成發售及非公開配售後，擬從發售及非公開配售所得款項中撥出約5,140,535美元(或超額配售選擇權獲全面行使的話為4,765,535美元)予本公司，並於信託 賬户以外持有，以支付本公司的營運資金需求。

1.6.利息收入。在本公司完成業務合併或本公司清盤前，根據信託協議的條款，信託賬户賺取的利息可 從信託賬户撥付給本公司，以支付本公司應付的任何税款和最高100,000美元的解散費用，所有這些都在招股説明書(定義如下)中進行了更全面的描述。

2.公司的陳述和保證。本公司 向承銷商作出如下聲明和保證：

2.1.提交註冊 報表。

2.1.1。根據該法案。本公司已按S-1表格(第333-273176號文件)向證監會提交登記説明書及其修正案，包括任何相關的初步招股説明書(“初步招股説明書”)，包括在緊接《招股説明書》生效前列入《登記説明書》的任何招股説明書、公募股權證和公募認股權證，該等登記説明書和修訂或修正案由本公司 按照該法的要求編制，以及該法案所規定的委員會的規則和條例(“條例”)。已滿足使用S-1表格登記該法項下發售的條件，該表格的一般説明 中規定了該表格。除文意另有所指外，在註冊書生效時向證監會提交的經修訂的註冊書(包括招股説明書、財務報表、附表、證物、作為招股説明書一部分或納入其中的所有其他文件，以及根據《條例》第430A條 在該時間被視為註冊書一部分的所有信息)，在下文中稱為《註冊書》，其形式為《註冊書》中包含的生效日期的最終招股説明書(或，如果適用，包含規則第430A條允許在生效時省略的信息的最終招股説明書(br}由公司根據《規則》第424條向證監會提交)，以下稱為《招股説明書》。就本協議而言，法案中所使用的“銷售時間”是指下午5：00。紐約市時間，在此 協議之日。於出售時間前，本公司編制了一份初步招股章程，載於於2023年9月15日提交的註冊説明書 內，供承銷商分發(該等初步招股章程在出售時間 之前最近使用，即“銷售初步招股章程”)。如果本公司提交或根據本協議條款被要求提交根據該法第462(B)條登記任何類型額外證券的註冊聲明或對該註冊聲明的修訂 註冊聲明(a規則462(B)註冊聲明)，則除另有説明外， 本文中對術語“註冊聲明”的任何提及應被視為包括該規則462(B)註冊 聲明。除第462(B)條規定的登記説明書如提交即生效外，未向委員會提交與登記説明書有關的其他文件。所有單位、公開股份及公開認股權證均已根據《註冊聲明》根據公司法登記公開出售，如提交任何第462(B)條註冊聲明 ，則將於提交該第462(B)條註冊聲明後正式根據公司法註冊公開出售。 該註冊聲明已被證監會宣佈於本註冊聲明日期生效。如果在本協議日期之後，公司或代表確定銷售初步招股説明書在銷售時包含關於重大事實的不真實陳述或遺漏作出其中陳述所需的重大事實的陳述，且該陳述沒有誤導，並且公司和代表同意向單位的購買者提供終止其舊購買合同和簽訂新購買合同的機會。則銷售初步説明書將被視為 包括買方在簽訂第一份此類新採購合同時可獲得的任何其他信息。

2.1.2。本公司已向證監會提交表格8-A(檔案號001-41825)的註冊説明書，規定根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)登記單位、公開股份及公開認股權證。根據《交易所法令》登記的單位、公開股份及公開認股權證已於本公佈日期由委員會宣佈生效，而單位、公開股份及公開認股權證已根據《交易所法令》第12(B)條登記。

2.1.3。不得發出停止令等據本公司所知，委員會或任何聯邦、州或其他監管機構均未發佈任何命令或威脅 發佈任何命令以阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售初步招股説明書或招股説明書或其任何部分，或已提起或據公司所知威脅要就該等命令提起任何訴訟。

2.2.註冊聲明中的披露信息 聲明。

2.2.1.10B-5表示。於註冊説明書生效之時(或對註冊説明書作出任何生效後修訂之時)及 註冊説明書之後直至截止日期及購股權結束日期(如有)的所有時間，銷售初步招股章程及招股章程均載有並將會載有根據 法令及規例規定須於其中陳述的所有重大陳述，且在所有重大方面已符合或將會符合公司法及規例的要求。截至生效日期，註冊 聲明及其修訂和補充聲明不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的任何重大事實，或使聲明 不具有誤導性。招股章程於其日期及截止日期或購股權截止日期(視屬何情況而定)並無 及其修訂及補充，將不會包括對重大事實的任何失實陳述或 遺漏陳述重大事實，以根據作出該等陳述的情況而作出不具誤導性的陳述。銷售初步招股説明書，截至銷售時(或根據第2.1.1節規定的隨後銷售時)， 不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所必需的重大事實， 根據作出該等陳述的情況，不具誤導性。當任何初步招股説明書或銷售初步招股説明書首次提交給證監會時(無論是作為《公開證券註冊説明書》或其任何修正案的一部分或根據《規則》第424(A)條提交)，以及其任何修正案或附錄首次提交證監會時，該等初步招股章程或銷售初步招股章程及其任何修訂 及其任何修訂本已於或將於銷售初步招股章程及招股章程內予以更正，以在所有重大方面符合公司法及法規的適用條文，且不會亦不會包含對重大事實的失實陳述 ，或遺漏就作出陳述所需或必需陳述的任何重大事實作出陳述，而並非誤導。本第2.2.1節中所作的陳述和保證不適用於承銷商依據或符合承銷商向本公司提供的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述 ，承銷商明確提供給承銷商，以用於登記聲明、銷售初步招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充。雙方承認並同意，由 或代表承銷商提供的此類信息僅包括以下內容：承銷商的姓名、題為“承銷”一節中有關交易商的特許權和再抵押的信息、“承銷”一節中有關空頭頭寸和穩定交易的信息、以及“法律事項”一節中所含的承銷商的律師身份(此類信息統稱為“承銷商的信息”)。

2.2.2.協議的披露。《註冊説明書》、《銷售初步招股章程》及《招股章程》中所述的 協議和文件在所有重要方面均符合其中的描述，且並無要求在《註冊説明書》、《銷售初步招股説明書》或《招股説明書》中描述的協議或其他文件，或作為《註冊説明書》的證物而向證監會提交的協議或其他文件， 並未如此描述或提交。本公司作為一方或其財產或業務受到或可能受到約束或影響的每一份協議或其他文書(無論其特徵或描述如何)，以及(I)登記聲明中提及的， 銷售初步招股説明書或招股説明書或作為其附件的，或(Ii)對本公司的業務具有重大意義的、已由本公司正式授權並有效籤立的、完全有效的、可對本公司及據本公司所知的其他各方按照其條款執行的協議或其他文書，除非(X)此類可執行性 可能受到一般影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制，(Y)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到外國、聯邦和州證券法的限制，以及(Z)具體履行、強制令和其他形式的衡平法救濟的補救可能受制於衡平法抗辯，並受可就此提起訴訟的法院的自由裁量權，且本公司尚未轉讓此類協議或文書，據本公司所知，本公司和本公司均未轉讓此類協議或文書，任何其他方違反或違約，且，據本公司所知，假設合理查詢，並無發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成違約或違約的事件 。據本公司所知，假設合理查詢，本公司履行此類協議或文書的重大條款不會導致違反任何現有的適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律和法規有關的、對本公司或其任何資產或業務擁有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院的命令或法令。

2.2.3.自本公司成立之日起，除在註冊聲明中披露外，本公司或由本公司或其代表或為其利益而出售本公司證券。 自本公司成立之日起，本公司並無出售任何由本公司控制或與本公司共同控制的人士。

2.2.4。法規。註冊説明書、銷售初步招股章程及招股章程所披露的有關聯邦、外國、州及 當地法規對本公司業務的影響，在所有重大方面均屬正確，並未遺漏作出該等陳述所需的重大事實，並無誤導性。

2.3. 註冊聲明中日期之後的更改。

2.3.1。沒有重大不利變化。 自注冊説明書、銷售初步招股説明書和招股説明書分別提供信息的日期起，除其中另有明確説明外，(I)本公司的財務狀況或其他方面、 或業務前景並無重大不利變化，(Ii)除根據本協議預期的交易外，本公司並無進行任何重大交易。(Iii)本公司董事會成員(“董事會”) 或管理層並無辭去本公司任何職位，及(Iv)並無發生任何事件或事件令董事會成員或管理層以註冊聲明、銷售初步招股章程及招股章程所述身份在本公司行事的能力因時間推移而受到重大損害或可能造成重大損害。

2.3.2。最近的證券交易。 在註冊説明書、銷售初步招股章程及招股章程分別提供資料的日期後，除本章程或其中另有説明或預期外，本公司並無(I)發行任何證券或產生任何直接或或有負債或責任；或(Ii)宣佈或支付任何股息或就其股本作出 任何其他分派。

2.4.獨立註冊會計師事務所 。據本公司所知，Marcum LLP(“Marcum”)是根據公司法、法規及上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)的規定而獨立註冊的會計師事務所，其報告作為註冊説明書、銷售初步招股章程及招股章程的一部分而提交委員會，包括該實體頒佈的規則及規例。據公司所知，Marcum目前已在PCAOB註冊。在登記報表、銷售初步招股説明書及招股説明書所載財務報表所涵蓋的期間內，Marcum並無向本公司提供任何非審核服務，一如交易法第10A(G)節所用。

2.5.財務報表； 統計數據。

2.5.1.財務報表。登記報表、銷售初步招股説明書和招股説明書中包含的財務報表，包括附註和支持時間表(如有)，公平地展示了公司在 日期和適用期間的財務狀況、經營成果和現金流量；該等財務報表是按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，在所涉期間內一致適用；註冊説明書、銷售初步招股説明書及招股説明書所載的支持附表 均按規定提供所需的資料。註冊説明書、銷售初步招股説明書或招股説明書中不需要包括任何其他財務報表或支持附表，或通過引用將其併入。註冊説明書、出售初步招股章程及招股説明書披露本公司與未合併實體或其他人士的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)及其他關係，而該等關係可能會對本公司當前或未來的財務狀況、財務狀況的變化、經營業績、流動資金、資本開支、資本資源或收入或開支的重要組成部分產生重大影響。根據S-X法規或Form 10的規定，註冊書、銷售初步招股説明書和招股説明書中並無規定需要包括的備考報表或經調整的財務 報表。

2.5.2.統計數據。註冊説明書、銷售初步招股章程及/或招股章程所載的統計、行業及市場相關數據 均基於或源自本公司合理及真誠地相信可靠及準確的來源，而該等數據與其來源在實質上是一致的。

2.6.本公司於註冊説明書、銷售初步招股章程及招股章程(視屬何情況而定)所示的一個或多個日期已正式授權、發出及發行註冊説明書、銷售初步招股章程及招股章程所載的未償還資本。根據註冊説明書、出售初步招股章程及招股章程所載假設，本公司將於完成日期或購股權結束日(視乎情況而定)擁有其內列載的經調整股本 。除登記聲明、銷售初步招股章程及招股章程所載或預期外，於生效日期及截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)，將不會有購股權、認股權證或其他 權利以購買或以其他方式收購任何認可但未發行的普通股或任何可轉換為普通股的證券、 或發行或出售普通股或任何該等購股權、認股權證、權利或可轉換證券的任何合約或承諾。

2.7.有效發行證券。

2.7.1。未償還證券。在本協議擬進行的交易前，本公司所有已發行及未償還證券均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估；其持有人並無撤銷權利，亦不會因此而承擔個人責任；且該等證券的發行並無違反本公司任何證券持有人的優先認購權或本公司授予的類似合約權利。本公司的授權及未償還證券在所有重大方面均符合註冊説明書、銷售初步招股章程及招股章程所載有關該等證券的所有陳述。本公司已發行證券的所有要約及出售及任何轉讓在所有相關時間均根據該法案及適用的州證券或藍天法律登記，或部分基於該等證券購買者的陳述及擔保而豁免該等登記要求。

2.7.2。根據本協議出售的證券。公開證券已獲正式授權及預留供發行，並於根據本協議發行及支付時將獲有效發行，普通股將獲悉數支付及無須評估；其持有人不會亦不會因其為該等持有人而承擔個人責任；該等公開證券不受本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利持有人的 優先認購權所規限；而為授權、發行及出售該等公開證券而須採取的所有公司 行動已妥為及有效地採取。公募證券證書的格式符合本公司註冊所在地區的公司法和適用的證券法。公開證券在所有重要方面均符合《註冊説明書》、《銷售初步招股説明書》和《招股説明書》(視具體情況而定)對其的描述。當支付和發行時，公共認股權證將構成公司根據其條款發行和交付公司所要求的證券數量和類型的有效和具有約束力的義務 ，該公共認股權證可根據其各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(I)此類強制執行可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制；(Ii)任何賠償或出資條款的強制執行可能受到外國、聯邦和州證券法的限制；以及(Iii)具體履行的補救、強制令和其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和法院的酌情決定權的制約，為此可向法院提起任何訴訟。可於行使公開認股權證時發行的普通股 已預留於行使公開認股權證及支付代價時發行，而當該等普通股根據其條款及認股權證協議(定義見第2.23節)發行及交付時，該等普通股將獲正式及有效授權、有效發行及於付款後繳足股款及無須評估，而其持有人並不會亦不會因其持有人身份而承擔個人責任。

2.7.3。配售證券。當 支付併發行時，配售認股權證將構成本公司根據其條款發行和交付本公司所要求的數量和類型的證券的有效和具有約束力的義務，該等認股權證可根據其各自的條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(I)此類強制執行可能受到影響債權人權利的破產、無力償債、重組或類似法律的限制；(Ii)任何賠償或出資的強制執行能力可能受到外國、聯邦和州證券法的限制；以及(Iii)具體履行的補救以及強制令和其他形式的衡平法救濟可受制於法院的衡平法抗辯和酌情決定權，法院可就此提起任何訴訟。可於行使配售認股權證時發行的普通股已預留於行使配售認股權證及支付代價後發行 ，而當根據配售認股權證條款及認股權證協議(定義見第2.23節)發行及交付時，該等普通股將獲正式及有效授權、有效發行及於付款後繳足股款及不可評估，而其持有人不會亦不會因其持有人身分而承擔個人責任。

2.7.4.遠期購買證券。 在支付和發行時，遠期購買證券將構成公司根據其條款發行和交付公司所要求的證券數量和類型的有效和具有約束力的義務，該遠期購買證券 將根據其各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(I)這種強制執行能力可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制；(Ii)由於 任何賠償或出資條款的強制執行能力可能受到外國、聯邦和州證券法的限制；以及(Iii)具體履行的救濟、強制令和其他形式的衡平法救濟可受制於法院的衡平法抗辯和酌情決定權，為此可向法院提起任何訴訟。

2.7.5。沒有整合。本公司或其任何附屬公司於本公告日期前，並未提出任何證券要約或出售任何證券，而該等證券根據該法令或法規須與發售“整合”或 不得與發售“整合”。

2.8。第三方登記權。 除登記聲明、銷售初步招股章程及招股章程另有規定外，本公司任何證券或可行使、可轉換或可交換為本公司證券的任何權利的持有人，均無權要求 公司根據公司法登記本公司任何該等證券，或將任何該等證券納入本公司提交的登記聲明中。

2.9。協議的有效性和約束力。 本協議、認股權證協議(定義見第2.23節)、信託協議、保薦人購買協議、 服務協議(定義見第2.21.4節)、註冊權協議(定義見第2.21.5節) 和內幕信函(定義見第2.21.1節)(與本協議統稱為“交易文件”) 已由公司正式有效授權，並且在簽署和交付時，將構成本公司有效且具有約束力的協議，可根據各自條款對本公司強制執行，但下列情況除外：(I)此類可執行性可能受到破產、資不抵債、重組或影響債權人權利的類似法律的限制，(Ii)僅就本協議而言，因為任何賠償或出資條款的可執行性可能受限於外國、聯邦和州證券法和(Iii)特定履約的補救和強制令及其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和法院的自由裁量權的制約，為此可向法院提起任何訴訟。

2.10.沒有衝突等。本公司簽署、交付和履行交易文件、完成本協議中預期的交易和遵守本協議及其條款，不會也不會遵守本協議和本協議的條款，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之：(I)導致違反或違反任何條款和規定，或構成任何留置權項下的違約，或導致設立、修改、終止或施加任何留置權；根據任何協議、義務、條件、契諾或文書的條款對公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔，而公司是該協議、義務、條件、契諾或文書的一方或受其約束的，或其財產受其約束，但根據信託協議除外；(Ii)導致違反本公司經不時修訂及重訂的組織章程大綱及細則(“章程文件”)的任何條文 ；或(Iii)違反任何現行適用的法規、法律、規則、規例、判決、任何國內或外國政府機構或法院的命令或法令，而該等政府機構或法院對本公司或其任何財產、資產或業務截至本章程日期構成具有司法管轄權。

2.11.沒有違約；違規。任何許可證、合約、契據、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議，或證明對借入款項負有責任的任何其他協議或文書，或本公司作為當事一方或本公司可能受其約束或本公司任何財產或資產受其約束的任何其他協議或文書，在妥善履行及遵守任何條款、契諾或條件方面並無違約或違規行為。公司不違反其章程文件的任何條款或條款，也不違反對公司或其任何財產或業務擁有管轄權的任何政府機構或法院的任何特許、許可證、許可證、適用法律、規則、法規、判決或法令。

2.12.公司權力；許可證； 異議。

2.12.1。業務行為。本公司 擁有所有必要的公司權力和授權，並獲得所有政府監管官員和機構的所有必要授權、批准、命令、許可證、證書和許可 ，以實現註冊説明書、銷售初步招股説明書和招股説明書中所述的業務目的。註冊説明書、銷售初步招股説明書及招股章程中有關外國、聯邦、州及地方法規對發售的影響及本公司目前預期的業務目的的披露，在所有重大方面均屬正確，且並無遺漏就作出該等陳述所需陳述或作出陳述所需的重大 事實，並無誤導性。自成立以來，本公司並無進行任何業務，亦除因成立、推進發售或於註冊説明書、銷售初步招股章程或招股章程(視何者適用而定)另有描述外，概無承擔任何其他負債。

2.12.2.本公司擁有訂立交易文件及執行交易文件條文及條件所需的所有公司權力及授權，並已取得本協議及相關規定所需的所有同意、授權、批准及命令。證券的有效發行、出售和交付，以及交易文件和註冊説明書、銷售初步招股説明書和招股説明書所預期的交易和協議的完成，不需要任何法院、政府機構或其他機構(無論是國外還是國內)的同意、授權或命令，也不需要向其備案 ，但適用的外國、聯邦和州證券法律、納斯達克股票市場規則(“納斯達克”) 以及金融業監督管理局(“金融監管局”)頒佈的規則和法規除外。

2.12.3.司法管轄權和指定。公司有權提交，並且根據本協議第9.7節的規定，在法律允許的範圍內，公司已合法、有效且不可撤銷地提交給位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州或美國聯邦法院的管轄範圍。

2.13.D&O問卷調查。據公司所知，假設進行合理查詢，公司每位高管、董事和股東(連同發起人、“內部人士”)填寫的問卷(“問卷”) 中所包含的所有信息，以及註冊聲明中所包含的內部人士和其他人員的傳記，將提供給代表及其律師 。銷售初步招股説明書及招股説明書(就個人簡介而言)均真實無誤，本公司 並未知悉任何會導致每位內部人士填寫的問卷所披露的資料變得不準確、不正確或不完整的信息。

2.14。訴訟；政府訴訟。 據本公司所知，並無任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府訴訟待決，或據本公司所知，並無針對本公司或涉及本公司的訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府訴訟對本公司構成威脅或涉及本公司，或據本公司所知，假設進行合理查詢，任何未披露的內幕人士 或任何股東或內幕人士的成員須在註冊説明書、銷售初步招股説明書、招股説明書或問卷中披露。

2.15。站立得很好。本公司已被正式組織，作為一個公司有效地存在，並且在其司法管轄區的法律下具有良好的信譽。 本公司在其所有權或財產租賃或業務開展需要這種資格的每個司法管轄區內，具有正式的開展業務的資格和作為外國公司的良好地位，但如果不符合資格不會對公司的狀況(財務或其他)、收益、資產、前景、業務、運營或財產造成重大的不利影響，則不在此限。 不論是否由正常業務過程中的交易引起(“重大不利影響”)。

2.16.未考慮進行業務合併。 本公司未考慮任何具體的業務合併，且本公司尚未、也沒有任何人代表我們與任何潛在目標業務(每個目標業務)進行過接觸或與 就業務合併進行了任何正式或非正式的討論。

2.17.需要 向FINRA披露的交易。

2.17.1。尋人服務費。除註冊説明書、銷售初步招股章程或招股章程所述的 外，並無任何索償、付款、安排、 協議或諒解涉及本公司或任何內幕人士就出售本協議項下的證券而支付經紀佣金或發起人佣金、顧問費或發起費，或據本公司所知(假設合理查詢)，任何可能影響承銷商賠償的內幕消息。

2.17.2.在180天內付款。公司未直接或間接向：(I)任何人支付任何直接或間接款項(現金、證券或其他)，作為發起人費用、諮詢費或其他費用，作為為公司籌集資金或向公司介紹為公司籌集或提供資金的人員的代價；(Ii)據本公司所知，在首次提交註冊説明書前180天內，任何“參與會員”(“參與會員”)，如FINRA規則5110所界定，與發售(“參與會員”)有關，但與發售有關的預先向代表人支付的款項除外。本公司於首次提交註冊聲明日期前180天內，並無直接或間接向任何參與會員發行任何認股權證或其他證券，或授予任何期權。在註冊説明書初始提交日期前180天內私下發行本公司證券的任何人士與任何參與成員均無任何關係或從屬關係 或聯繫。除與發售有關的代表外，本公司在向證監會提交註冊聲明的最初提交日期前180天期間，並未 訂立任何協議或安排(包括但不限於任何諮詢協議或任何其他類型的協議)，該安排或協議 規定任何參與的成員可收取《FINRA手冊》第5110條所界定的“承銷補償”。

2.17.3.FINRA從屬關係。除提供給代表的FINRA問卷中披露的 外，據本公司所知，本公司任何類別的未登記證券(無論是債務 或股權，不論是已登記或未登記的，不論收購時間或來源為何)的高級管理人員或董事或任何 直接或間接實益擁有人(包括內部人士)與任何參與成員沒有任何直接或間接聯繫 或聯繫(根據FINRA的規則和規定釐定)。如本公司獲悉任何高級職員或董事或任何直接或間接實益擁有人(包括內部人士)是或成為參與成員的聯屬公司或聯繫人士，本公司將 向代表及EG&S提供意見。

2.17.4.共享所有權。除向代表提供的FINRA問卷中披露的 外，據本公司所知，本公司任何類別非註冊證券的高級職員或董事或任何直接或間接實益擁有人(包括內部人士)均不是參與成員的 股份或其他證券(公開市場購買的證券除外)的擁有人。

2.17.5.貸款。據本公司 所知，本公司任何類別未登記證券的高管、董事或任何直接或間接實益擁有人(包括內部人士)均未向參與發售的任何FINRA成員發放次級貸款。

2.17.6。此次發行的收益。除註冊聲明、銷售初步招股説明書或招股説明書中所述的 外，出售公開證券(不包括承銷補償)或配售認股權證所得款項將不會支付給參與發售的任何FINRA成員 或任何參與成員，除非本協議特別授權。

2.17.7。利益衝突。據公司所知，假設合理查詢，任何參與成員均不與公司存在利益衝突。就此 目的而言，當FINRA成員及/或其關聯人、母公司或聯營公司合計實益擁有本公司已發行普通股權益的10%或以上或本公司優先股權益的10%或以上時，即存在“利益衝突”。

2.18。税金。

2.18.1。根據美國聯邦法律或美國任何州或美國任何行政區的法律，或根據任何非美國司法管轄區的法律，不需要支付與本協議的執行和交付或公共證券公司的發行或銷售有關的轉讓税或其他類似的 費用或收費。

2.18.2.本公司已及時向税務機關提交所有美國聯邦、 州和地方以及非美國的納税申報單，或者 已正式獲得延長提交納税申報單的時間。本公司已就已提交的該等報税表支付所有應繳税款 ，並已繳付對其徵收的所有税款及任何其他評估、罰款或罰款，但以任何上述 應繳款項為限。在上述任何一種情況下，除非不申報或不付款(視情況而定)不會產生實質性的不利影響。本公司已在上文第2.5.1節所述的適用財務報表中就本年度或之前所有尚未最終確定本公司税負的所有聯邦、州、地方和外國所得税及特許經營税作出適當撥備 。

2.19.《反海外腐敗法》；反洗錢法；《愛國者法》。

2.19.1。《反海外腐敗法》。 本公司或據本公司所知，假設進行合理查詢，任何內部人士或代表本公司行事的任何其他人，均未直接或間接向客户或供應商的任何客户、供應商、僱員或代理人提供或同意給予任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中向客户提供合法價格優惠除外)，或 任何政府機構或任何政府機構(國內或國外)的官員或僱員，或任何政黨或候選人(國內或國外)或其他曾經、現在或可能能夠幫助或阻礙本公司業務(或在任何實際或擬議的交易中協助本公司)的人，(I)可能使本公司在任何 民事、刑事或政府訴訟或訴訟中受到任何損害或處罰，(Ii)如果不是在過去提出的，可能會產生重大不利影響， 或(Iii)如果未來不繼續，可能會對本公司的資產、業務或運營產生不利影響。本公司已 採取合理步驟，確保其會計控制和程序足以使本公司在所有重要方面 遵守修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

2.19.2。貨幣和外匯交易法 報告法。本公司的業務在任何時候都符合(I)美國財政部外國資產控制辦公室的要求和(Ii)經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》(包括經修訂的1986年《洗錢控制法》)的適用財務記錄保存和報告要求， 其下的規則和條例以及任何相關或類似的洗錢法規、規章或指導方針，由任何聯邦政府機構(統稱為《洗錢法》)管理或執行，且不採取任何行動。 任何涉及本公司的法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就洗錢法提起或提起的訴訟或訴訟正在進行中，或據本公司所知，受到威脅。

2.19.3.愛國者法案。本公司或據本公司所知，假設合理調查，任何內部人士提供攔截和阻撓恐怖主義(美國愛國者)法所需的適當工具， 和/或根據任何此類法律或任何後續法律頒佈的規則和條例，違反了1970年修訂的《銀行保密法》或《團結和加強美國》。

2.20。高級職員證書。 由本公司任何正式授權的高級職員就是次發行而簽署並送交代表 或EG&S的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述及保證。

2.21。與內部人士達成協議。

2.21.1。內線信件。

本公司已安排每名內部人士正式籤立一份具法律約束力及可強制執行的函件協議，其表格載於註冊 聲明(“內部人士函件”)附件10.1。

2.21.2。保薦人購買協議。 保薦人已簽署並交付私募認股權證購買協議，其格式作為附件附於註冊聲明(“保薦人購買協議”)，根據該協議，保薦人除其他事項外，將於成交日期及期權成交日期(如有)完成購入及交付第1.4.2節所述將出售予保薦人的配售認股權證的買入價。出售認股權證所得款項 將由本公司根據信託協議的條款於保薦人購買協議所規定的截止日期及 期權截止日期(如有)存入信託賬户。

2.21.3。遠期購買協議。 本公司已安排正式簽署一份具有法律約束力和可強制執行的遠期購買協議，其格式作為與保薦人(“遠期買家”)關聯的認可機構投資者的註冊聲明(“遠期購買協議”)的附件，規定以私募方式出售至少115,000,000美元的遠期購買證券(“遠期購買證券”)，並於初始業務組合結束的同時結束。本公司亦向保薦人增發3,435,065股B類普通股，這是對保薦人因發行遠期購買證券而於初始業務合併完成時有權獲得的B類普通股轉換適用比率的調整。

2.21.4。行政事務。本公司與保薦人已訂立協議(“服務協議”)，協議實質上以註冊聲明附件 附件的形式訂立，根據該協議，本公司自2021年8月起向保薦人聯屬公司支付合共300,000美元，為期長達36個月 ，以支付辦公空間、電訊服務、保安、公用事業、維修及其他行政服務。

2.21.5。註冊權協議。 本公司、保薦人及代表已訂立註冊權協議(“註冊權協議”)(“註冊權協議”) 實質上以作為註冊聲明附件的形式訂立，據此，有關各方將有權享有該等註冊權協議所載及於註冊聲明、銷售初步招股章程及招股章程中更詳細描述的有關其持有或可能持有的證券的若干註冊權利。

2.21.6。貸款。保薦人已同意 向本公司提供總額高達2,750,000美元的貸款(“內幕貸款”)，向本公司提供的本票 基本上採用作為註冊説明書證物的形式。內幕貸款不產生任何利息，由本公司於2023年12月31日及發售完成時(以較早者為準)償還。

2.22。投資管理信託協議。 本公司已就發售及私募的若干收益訂立信託協議，該協議實質上 以作為註冊聲明附件的形式訂立。

2.23。授權證協議。本公司已與CST就公開認股權證、配售認股權證及若干其他認股權證訂立認股權證協議，而本公司可按作為註冊聲明證物的表格(“認股權證協議”)實質上發行 。

2.24。無現有競業禁止協議。 據本公司所知，假設進行合理查詢，任何內幕人士均不受與任何僱主或前僱主訂立的任何競業禁止協議或競業禁止協議的約束，而該等協議或競業禁止協議可能會對其成為本公司僱員、高級職員及/或董事的能力造成重大影響 ，但在註冊聲明中披露的除外。

2.25。投資。公司總資產中不超過45%的“價值”(定義見1940年投資公司法第2(A)(41)節(“投資公司法”)(“投資公司法”))由“政府證券”(定義見投資公司法第2(A)(16)節)或符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金以外的證券構成，且不超過公司税後淨收益的45%。

2.26。《投資公司法》。本公司並不需要根據《投資公司法》註冊為“投資公司”，並於按本協議預期發行及出售證券及按銷售初步招股説明書及招股説明書所述運用所得款項淨額後，註冊為“投資公司”。

2.27。子公司。本公司並不擁有任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他商業實體的權益。

2.28。關聯方交易。 一方面，本公司與任何內部人士之間或之間並無直接或間接的關係，這是公司法、交易法或註冊説明書、銷售初步招股説明書和招股説明書中所述的規定所要求的。除於註冊説明書、銷售初步招股章程及招股章程所披露外，本公司並無未償還貸款、墊款(正常業務墊款除外)，或本公司向本公司任何高級職員或董事或其任何家族成員或為其利益而提供的債務擔保。本公司沒有以個人貸款的形式向或為董事或本公司的任何高管發放或維持信貸、安排信貸展期或續展 信貸展期。

2.29。沒有影響。本公司未向任何個人或實體提供或促使承銷商將本公司單位提供給任何個人或實體，意圖非法影響： (A)本公司或本公司任何關聯公司的客户或供應商改變客户或供應商與本公司或該關聯公司的業務級別或類型，或(B)記者或出版物撰寫或發佈有關本公司或任何此類關聯公司的有利信息 。

2.30。薩班斯-奧克斯利法案。本公司 正在或在截止日期將實質上遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》)的規定、 及其下頒佈的規則和條例，以及任何政府、自律實體或機構於本協議生效之日適用的相關或類似規則或條例。

2.31。公司分發要約材料 。除銷售初步招股章程及經補充及修訂後的招股章程外，本公司於截止日期較後及單位分配完成前並無亦不會派發任何與發售及出售單位有關的發售材料。

2.32。納斯達克全球市場。公開證券已獲授權在納斯達克全球市場上市，但須遵守正式發行通知及分銷情況令人滿意的證據。 本公司並不知悉任何理由或一系列事實可能會對該項授權造成不利影響。

2.33。董事會。自 生效日期起，公司董事會將由在銷售初步招股説明書和招股説明書“管理”標題下列為“董事”或“獨立董事”的人士組成。自生效日期起，擔任董事會成員的人士的資格和董事會的整體組成將符合薩班斯-奧克斯利法案和根據該法案頒佈的規則以及納斯達克規則，這些規則均適用於本公司。自生效日期 起，公司將擁有一個審計委員會，該委員會將滿足薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的規則和納斯達克規則下的適用要求，並受納斯達克規則允許的逐步引入要求的約束。

2.34。新興成長公司。本公司自成立至本公告日期，一直是《公司法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。

2.35沒有取消資格的事件。 本公司、其任何前身或任何關聯發行人、參與此次發行的任何董事、高管或其他高級管理人員、根據投票權計算的本公司20%或以上未償還有表決權股權證券的任何實益擁有人、 與本公司相關的任何發起人(該詞在法案第405條中定義)，以及在出售時與本公司相關的 任何身份(每個人都是“本公司涵蓋的人”，加在一起，除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，(“公司承保人員”)受到規則第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的任何“不良行為者”資格的取消(“取消資格事件”)。公司 已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何公司承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向承銷商提供根據規則提供的任何披露的副本 。

2.36。自由寫作招股説明書和試水。 本公司尚未提出任何與公開證券有關的要約，構成發行人自由寫作招股説明書，如該法第433條所定義。否則將構成第405條所界定的“自由撰寫招股説明書”。 本公司：(A)除經代表同意外，未與該法第144A條所指的合格機構買家的實體或該法D規則501所指的經認可投資者的機構進行任何試水通訊，以及(B)除其高級人員和代表外，未授權任何人從事試水通訊，以及代表所聘用的個人。 除本合同附表B所列內容外，公司未分發任何其他書面測試-水域通信。“試水溝通”是指根據該法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

2.37。不收取任何費用。截至本協議日期，本公司尚未訂立任何書面或口頭協議，根據該協議，本公司有責任向任何內部人士或任何內部人士的關聯公司支付諮詢費、發現者費用或成功費用，以協助本公司完成業務合併。

2.38。承銷商接洽。本公司並無與任何承銷商達成任何期望、諒解或協議，要求該承銷商在完成有關初始業務合併、其融資或其他相關交易的發售後，向本公司提供任何額外的 服務。任何承銷商提供與初始業務合併相關的任何此類附加服務，將需要公司就初始業務合併單獨聘用該承銷商，並在該承銷商與本公司之間簽訂相關的書面約定協議，闡明該承銷商將向本公司提供的附加服務的條款和條件。

3.公司的契諾。 公司的契諾和協議如下：

3.1.註冊説明書修訂。 本公司將於提交前向代表人提交對註冊説明書、擬於生效日期後提交的任何初步招股章程或招股章程的任何修訂或補充，本公司不得提交代表合理書面反對的任何該等修訂或補充 。

3.2.聯邦證券法。

3.2.1.合規性。在根據公司法規定須交付招股説明書的時間內，本公司將盡其商業上合理的努力，遵守公司法、法規、交易所法令及交易所法令下不時生效的法規對其施加的所有 要求，只要是必要的，以允許根據本章程及銷售初步招股章程及招股章程的規定繼續出售證券或進行證券交易。如果在根據公司法規定必須交付與證券有關的招股説明書的任何時候，由於公司律師或承銷商律師的意見，招股説明書將發生任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏 根據作出招股説明書的情況 必須陳述或作出陳述所需的任何重大事實，而不是誤導性的，或者如果在任何時間有必要修改或補充招股説明書以符合 法案的規定，本公司將迅速通知代表，並根據該法第10節的規定，準備並向委員會提交符合本條例第3.1節的適當修正案或補充文件。

3.2.2。提交最終招股説明書。 本公司將根據規則第424條的要求向證監會提交招股説明書(格式和實質內容均令承銷商滿意)。

3.2.3.交易所法案註冊。本公司將盡其商業上合理的努力，根據《交易法》的規定，將公開證券的註冊維持五年(非上市交易除外)，自生效日期起計五年內，或直至公司被要求清算或被收購為止(如果是較早的話)，或在公開認股權證的情況下，直至公開認股權證到期 且不再可行使或已全部行使或贖回為止。未經代表事先 書面同意，本公司不會根據《交易法》取消公開證券的註冊(與企業合併完成後的非公開交易有關的除外)。

3.2.4。交易所法案備案文件。自生效日期起至本公司最初業務合併或其清算和解散之日起，本公司應通過電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)及時向委員會提交根據交易法第12(B)條註冊的公司必須提交的 報表和報告。

3.2.5.遵守薩班斯-奧克斯利法案。如法律要求，本公司應立即採取一切必要行動，以獲得並保持實質性遵守薩班斯-奧克斯利法案的每一項適用條款及據此頒佈的規則和法規，以及由對本公司具有管轄權的任何其他政府或自律實體或機構頒佈的相關或類似規則和法規。

3.3.自由寫作的招股説明書。 公司同意，未經承銷商事先同意，不會提出任何與公開證券有關的要約，否則將構成發行人自由撰寫招股説明書(如該法第433條所定義)，或將構成規則405所定義的“自由撰寫招股説明書”。

3.4.向承銷商交付招股説明書。 本公司將免費向承銷商交付招股説明書，並在根據法案或交易法規定必須交付招股説明書的期間內，不時向承銷商交付承銷商可合理要求的數量的初步招股説明書和招股説明書的副本，並在註冊聲明或其任何修訂或補充生效後，應承銷商的要求向其交付兩份人工簽署的註冊聲明，包括證物。以及所有生效後的修正案和所有提交的或通過引用併入其中的證物的副本，以及所有經認證專家手動簽署的同意書。

3.5.有效性和需要通知代表的事件。公司將盡其商業上合理的努力使《註冊説明書》保持有效，並將立即通知代表並確認書面通知：(I)《註冊説明書》及其任何修訂的有效性；(Ii)證監會發布任何停止令，暫停《註冊説明書》或其生效後的任何修訂的有效性，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，或為此目的啟動或威脅任何訴訟程序；(Iii)任何外國或國家證券事務監察委員會就暫停公開證券在任何司法管轄區發售或出售的資格而提出的任何程序，或為此目的而發起或威脅提起的任何法律程序；。(Iv)郵寄及交付至 證監會，以提交對《註冊聲明》或招股章程的任何修訂或補充；。(V)收到證監會的任何意見或要求提供任何額外資料；。及(Vi)根據本公司的合理判斷 發生任何事件，令註冊聲明或招股章程所載的任何重大事實陳述失實，或需要 更改註冊聲明或招股章程內的陳述以作出該等陳述，並根據作出該等陳述的 情況而不具誤導性。如果證監會或任何外國或國家證券委員會在任何時間發出停止單或暫停此類資格，本公司將盡一切合理努力迅速獲得解除該停止單。

3.6.關聯交易。

3.6.1。企業合併。本公司 不會完成與任何內幕人士有關聯的任何實體的業務合併，除非(I)本公司從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得 意見，表明從財務角度來看，本公司在此類初始業務合併中支付的對價 對本公司是公平的，以及(Ii)本公司大多數公正和獨立董事(如有)批准該交易。

3.6.2.對內部人士的補償。除招股説明書所披露的 外，本公司不應就完成業務合併前向本公司提供的服務或與完成業務合併相關的服務向任何內部人士或其任何聯屬公司支付任何費用或補償。

3.7. [保留。]

3.8.向代表提交報告。 自生效之日起五(5)年內，或直至公司被要求清算或不再需要根據交易法提交報告的較早時間為止，公司將向代表及其律師提供公司不時向其任何類別證券的持有人提供的財務報表和其他定期報告和特別報告的副本，並立即向承銷商提供：(I)公司應被要求 向委員會提交每一份定期報告的副本，(Ii)本公司發佈的與本公司或其事務有關的每份新聞稿和每篇新聞及文章副本；(Iii)本公司收到或準備的表格8-K或附表13D、13G、14D-1或13E-4的每份當前報告副本；(Iv)本公司根據公司法向委員會提交的每份註冊聲明副本兩(2)份。及(V)代表可不時合理要求的有關本公司及本公司任何未來附屬公司事務的其他文件及資料；但如公司提出要求，代表應簽署一份與代表收到此類信息有關的、代表及其律師合理接受的符合FD法規的保密協議 。根據委員會的EDGAR系統向委員會提交或提交的文件應被視為已根據本節交付給代表。

3.9.轉移代理。自生效日期起計五(5)年內或直至本公司須清盤的較早時間為止， 公司應保留一名轉讓代理人及代表可接受的認股權證代理人。承保人可以接受CST。

3.10.支付費用。公司在此同意支付公司履行本協議項下義務的所有費用，包括但不限於(I)公司的法律和會計費用和支出，(Ii)註冊説明書、初步銷售招股説明書和招股説明書的準備、打印、歸檔、郵寄和交付(包括支付郵資)、初步銷售招股説明書和招股説明書，包括任何事前或事後生效的修訂或補充，以及本協議和相關文件的印刷和郵寄。包括按承銷商可能要求的數量提供給承銷商的所有副本及其任何修正案或副刊的成本，(Iii)與對公司管理團隊進行背景調查有關的費用，每人最高5,500美元，(Iv)單位、普通股和認股權證的準備、印刷、雕刻、發行和交付，包括任何轉讓或應支付的其他税款，(br}(V)向FINRA登記發行所產生的備案費用和承銷商律師的合理費用(該等法律費用不超過15,000美元)，(Vi)證券在納斯達克全球市場或本公司和承銷商共同決定的其他證券交易所上市所產生的費用、成本和開支，(Vii)轉讓和權證代理的所有費用和支出 ，(Viii)公司與代表安排的“盡職調查”和“路演”會議相關的所有費用，以及以路演形式提供的任何陳述，包括但不限於公司管理層與潛在投資者會面的旅行，以及與公司或該等管理層發生的此類旅行相關的所有旅行、食宿費用；和(Ix)按代表可能合理要求的數量準備裝訂卷和Lucite立方體紀念品；和(X)發行人因履行本條款第3.10節規定的義務而通常承擔的所有其他成本和開支，但補償給保險人的費用總額不得超過75,000美元。如果要約完成，代表 可從截止日期應支付給本公司的要約淨收益中扣除將由公司支付給代表 和其他人的上述費用(應由公司和代表在截止日期前雙方商定)。如果由於任何原因(代表違反本協議項下的任何義務除外)而未完成要約，公司應全額償還代表實際發生的合理且有記錄的自付費用，包括但不限於與FINRA事宜有關的合理費用和向保險人支付的律師費用，此類法律費用 不得超過15,000美元，此類費用總額不得超過40,000美元。

3.11。運用所得款項淨額。 本公司將運用其收到的發售及私募所得款項淨額，其運用方式在所有重大方面均與招股説明書“運用所得款項”項下所述的應用一致。

3.12。向證券持有人交付收益報表 。本公司將於實際可行範圍內儘快向其證券持有人提供涵蓋生效日期起計至少連續十二個月期間的盈利報表 (除非公司法或法規要求，否則無須由獨立註冊會計師事務所核證，但應符合公司法第11(A)節第158(A)條的規定)。

3.13.通知FINRA。

3.13.1。向代表發出通知。 在招股説明書發佈之日起六十(60)天內，如果任何個人或實體(無論FINRA從屬關係或協會)以書面形式協助公司尋找目標業務或提供與此相關的任何其他服務，公司將在完成業務合併前向代表提供以下內容： (I)所有服務的完整細節和管理此類服務的協議副本；以及(2)為什麼提供併購服務的個人或實體不應被視為此次發行的參與成員的理由， 這一術語在FINRA手冊第5110條中定義。本公司亦同意，如法律規定，該等安排或潛在安排將於本公司就業務合併向監察委員會提交的投標要約文件或委託書中作出適當披露。

3.13.2.芬拉。本公司如知悉本公司任何10%或以上股東成為參與 成員的聯屬公司或聯營人士，應通知代表。

3.13.3.經紀人/交易商。如果公司打算註冊為經紀商/交易商、與註冊經紀商/交易商合併或收購註冊經紀商/交易商，或以其他方式成為FINRA的成員，應立即通知FINRA。

3.14.穩定狀態。本公司不得、亦不得指示其僱員、董事或股東在未經代表同意的情況下，直接或間接採取任何行動，而該等行動旨在或已構成或可能合理地預期會導致或導致或導致本公司任何證券的價格穩定或操縱，以協助出售或轉售該等單位。

3.15。現有鎖定協議。 公司將盡最大努力執行公司與其任何證券持有人之間的所有現有協議，這些協議禁止 出售、轉讓、轉讓、質押或質押與此次發行相關的任何證券。此外，本公司 將指示本公司的轉讓代理在該等協議所預期的期間內，對受該等現有“鎖定”協議約束的本公司任何該等證券施加停止轉讓限制。

3.16。延期承銷支付業務合併佣金 在指定事件發生時，公司同意，公司將根據第1.3節的規定，促使受託人 將延期承銷佣金直接從信託賬户支付給代表自己的賬户； 前提是代表已遵守第3.28節的規定。承銷商無權要求支付信託賬户中代表延期承銷佣金的收益部分所賺取的任何利息。

3.17.內部控制。在《交易法》要求的範圍內，公司將維持一套足以提供合理保證的內部會計控制系統：(I)交易按照管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持對資產的問責 ，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產，以及 (四)按合理的間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。

3.18。會計師事務所。直至本公司完成初始業務合併的較早時間或直至本公司被要求清算的較早時間為止，本公司應保留UHY或代表合理接受的另一家獨立註冊會計師事務所。

3.19.表格8-K於本公告日期或之前，本公司應保留其獨立註冊會計師事務所以審核本公司截至截止日期 的資產負債表(“經審核財務報表”)，以反映本公司收到發售及定向增發的收益。在截止日期後四(4)個工作日內，公司應向委員會提交8-K表格 的最新報告，該報告應包含公司經審計的財務報表。如果超額配售期權是在期權截止日期之後行使的，公司應在期權截止日期後立即向證監會提交8-K表格的最新報告或對錶格8-K的修訂，以提供最新的財務信息，以反映該期權的行使情況。

3.20。企業訴訟程序。執行本協議條款所需的所有公司程序和其他法律事項以及擬進行的交易應 已完成，並達到EG&S的合理滿意程度。

3.21。投資公司。本公司 應安排將發行所得資金存入信託賬户，僅按照信託協議的規定和招股説明書中披露的 進行投資。本公司將(I)遵守《投資公司法》擬議規則3a-10所載“安全港”的要求，如擬議規則(定義見下文)所建議，或(Br)如委員會採納，則遵守所採納的“避風港”的要求；及(Ii)以其他方式處理業務，使其不受《投資公司法》的約束。此外，一旦本公司完成業務合併，本公司應從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券以外的業務。

3.22。章程文件修訂。 本公司約定並同意，在其最初的業務合併之前，除非按照章程文件中規定的程序，否則不會尋求修改或修改其章程文件。本公司承認，僅就本第3.22節而言，公開發售中公開證券的購買者應被視為本協議的第三方受益人。

3.23。新聞發佈。公司 同意，在截止日期後二十五(25)天內，未經代表事先書面同意(不得無理隱瞞、延遲或附加條件)，不會發布新聞稿或進行任何其他宣傳。儘管有上述規定，在任何情況下，本公司均不得禁止發佈任何新聞稿或從事法律要求的任何其他宣傳活動，除非在新聞稿中包含任何承銷商的姓名或名稱需事先徵得承銷商的書面同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)。

3.24.保險。在本公司完成初始業務合併之前或在本公司被要求進行清算的較早時間 之前，本公司將維持董事和高級職員保險(包括但不限於承保本公司、其董事和高級職員因發行而產生的責任或損失的保險，包括但不限於根據公司法、交易法、法規和任何適用的外國證券法產生的負債或損失)。

3.25。電子招股書。本公司 應迅速(但在任何情況下不得晚於本協議生效之日起兩個工作日內)編制一份電子招股説明書並交付給承銷商，費用由公司承擔。承銷商將在與此次發行相關的情況下使用電子招股説明書。在此使用的術語“電子招股説明書”是指一種形式的招股説明書，以及符合下列條件的任何修改或補充：(I)應以電子格式編碼，並可由承銷商以電子方式發送給單位的要約人和購買者，至少在根據該法要求交付與單位有關的招股説明書的 期間，該電子格式應令代表滿意；(2)它應披露與根據EDGAR提交的紙質招股説明書和招股説明書相同的信息，但圖形和圖像材料不能以電子方式傳播的範圍除外，在這種情況下，電子招股説明書中的此類圖形和圖像材料應替換為公平和準確的敍述性描述或適當的表格表示；以及(Iii)招股説明書應為紙質或電子格式，或可轉換為代表滿意的紙質或電子格式，使收件人能夠在未來任何時間存儲招股説明書，並可隨時隨時查閲招股説明書，無需向該等收件人收取費用(訂閲整個互聯網和在線時間收取的任何費用除外)。

3.26。私募收益。 在生效日期或之前，保薦人應已將購買配售認股權證所需的資金存入保薦人的銀行賬户。在成交日期及每個期權成交日期(如有)或之前，本公司應已根據購買協議的條款將私募所得款項 存入信託賬户。

3.27.未來的融資。本公司 同意，本公司及其任何繼承人或子公司均不會在完成企業合併之前完成任何公開或私募股權或債務融資 ，除非此類融資的所有投資者明確書面放棄在 中的任何權利或對信託賬户的索賠。

3.28。對某些協議的修訂。 未經代表事先書面同意，公司不得修改、修改或以其他方式更改內幕信函或信託協議，代表不得無理拖延、附加條件或拒絕同意。信託協議應規定，受託人在開始清算與完成任何業務合併有關的信託賬户的資產之前，必須獲得由公司簽署並經代表確認和同意的關於將信託賬户中持有的資金從信託賬户轉移的書面指示，未經代表事先書面同意，不得修改信託協議的該條款。

3.29。維持在納斯達克上市。 在業務合併完成之前，本公司將盡其商業上合理的努力，維持公開證券在納斯達克或代表可接受的全國性證券交易所上市。

3.30。保留股份。本公司將保留並保持其授權但未發行的證券的最大數量，這些證券可在行使 不時發行的公共認股權證時發行。

3.31。取消資格事件通知。 公司將在截止日期前以書面形式通知承銷商：(I)與任何公司承保人員有關的任何取消資格事件，以及(Ii)隨着時間推移可能成為與任何公司 承保人員有關的取消資格事件的任何事件。

3.32.取消S-1的參賽資格。本公司將不會採取任何行動，阻止或取消本公司使用S-1表格(或其他適當表格)登記根據法令行使認股權證而發行的普通股的資格，直至本協議日期起計的較早七(7)年，或直至認股權證已到期且不再可行使或已全部行使或贖回為止。

3.33企業合併證券披露文件。如果承銷商可被視為根據本公司、目標企業或其任何直接或間接母公司或子公司(任何該等發行人或共同發行人、“註冊人”及任何此等證券)完成業務合併而向證監會提交的任何登記聲明或要約文件而發行的任何證券的承銷商，則本公司應盡其商業上合理的努力向承銷商提供或安排向承銷商提供所有資料及向所有人士提供訪問權限。保險人完成盡職調查所合理需要的財產和文件 (在保險人自行決定的情況下)，足以為保險人根據聯邦和州證券法律、規則和法規(包括但不限於，經修訂的1933年證券法第11條)對適用業務組合證券的承銷商提出的任何索賠提供“合理的盡職調查”抗辯 。本文所使用的合理盡職調查是指為調查人員提供合理理由，使其相信在適用的要約、發行或分銷任何企業合併證券時， 沒有登記聲明、初步或最終招股説明書、委託書、要約文件或發售備忘錄，包括但不限於通過引用納入前述任何內容的任何文件，或對前述任何內容的任何修訂或補充，或任何註冊人(定義如下)使用的任何其他營銷文件。本公司就業務合併向證監會提交或提交的文件，但不包括根據證券法第425條或交易法第14a-12條提交的任何文件(每一份均為“業務合併證券披露文件”)，在每種情況下，發行或分派均包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的陳述。本公司同意將根據證券法第425條或聯交所第14a-12條提交的每一份申請的通知，以及有關本公司在該等申請或公開溝通前合理地作出的業務合併的兩種其他形式的公開溝通，向代表提供通知 。本公司進一步承諾，將盡其合理的最大努力確保任何註冊人向代表提供的任何預測或由任何註冊人的任何註冊人或註冊代表(定義見下文)編制的、載於任何商業合併證券披露文件中的任何預測將真誠地編制，並將基於在編制該等預測時因應 的情況而屬合理的假設。

3.34與業務合併有關的義務 。在符合第2.38節的規定下，如果承銷商可被視為任何企業合併證券的承銷商，且該承銷商根據第3.33節行使其任何權利，則在代表提出要求時，應適用以下 ：

3.34.1。在就業務合併(或其修訂)訂立任何最終協議之前，以及在完成業務合併之前。

3.34.2。儘管本協議有任何相反的規定，但本公司同意，承銷商在根據第3.33節進行合理的盡職調查時，有權(I)根據第3.34.1節的合理盡職調查，保留他們認為必要或合適的律師及其他顧問和專家；(Ii)盡其合理的最大努力，確保 每名律師向本公司和任何其他註冊人以合理地令代表滿意的形式和實質向承銷商提供負面保證函件；(Iii)盡其合理的最大努力，確保由本公司或任何其他註冊人保留並審計了任何業務組合證券披露文件中所載任何財務報表的每個或多個會計師事務所 向承銷商提供“慰問信”，其中包含根據公共會計監督委員會審計準則第6101號和美國註冊會計師協會AU-C第(Br)920節交付的、通常包含在會計師致承銷商的“慰問信”中的報表和信息。關於本公司經審計和未經審計的財務報表和某些財務信息，業務合併證券披露文件(X)中包含的目標業務和某些其他財務信息截至提交給證監會並要求證監會宣佈生效的任何業務合併證券披露文件的有效性 ，(Y)截至股東投票批准該業務合併之日，以及(Z)截至業務合併完成之日。以及(4)盡其合理最大努力採取代表合理要求的任何其他行動。

3.34.3。就業務合併而言，如本公司保留一名非關聯方(“公平意見提供者”) 以編制一份報告，並從財務角度向本公司及其非關聯股東提供有關業務合併是否公平的意見(“公平意見”)，本公司應根據及根據適用法律，在業務合併證券披露文件中合理詳細披露該報告的結果 ，並在必要或適當的情況下，提供該報告的副本。每名註冊人應向公平意見提供者提供公平意見提供者認為合理必要和適當的與其公平意見的準備有關的所有信息 以及人員和文件的訪問權限。

3.34.4。在完成業務合併之前，公司應盡其合理的最大努力確保每個目標業務 或其他註冊人同意(I)簽署並向保險人交付一份形式和實質合理地令代表滿意的聯合或其他協議，根據該協議，公司應作為簽字人和當事方加入本協議，並在截止日期後承擔本協議的所有義務。和(Ii)向代表人提交一份高級職員的證書，聲明據該高級職員所知，註冊人在企業合併的最終協議中所作的陳述和擔保在該證書的日期是真實和正確的，但須遵守慣常的重要性標準。此外，在企業合併方面，公司將，並將盡其合理的最大努力，促使每個註冊人在所有實質性方面遵守本協議和所有法律規定的公司義務和契諾，註冊人及其經營活動或者企業合併適用的法律、規章和規章，可以在企業合併完成時生效。

3.34.5。對於代表在其唯一判斷中確定承銷商需要向FINRA提交第3.13節中未規定的任何申請或以其他方式遵守與企業合併相關的FINRA規則的程度，公司 應與代表合作，並應向承銷商提供或安排向承銷商提供代表 認為合理必要的所有信息，以便進行任何此類申請並遵守FINRA規則。公司應負責與任何必要的FINRA申報相關的費用，前提是此類申報是與業務合併有關的。

3.34.6。除證券法可能明確要求外，本協議不得被視為要求承銷商限制其獲得賠償或報銷費用的權利，除非他們 明確同意或以其他方式承擔任何責任。

3.34.7。公司承認並同意，本第3.34節的任何規定不得解釋為責成保險人採取與企業合併有關的任何行動，或不採取任何行動，任何此類行動將由每個保險人自行決定。

4.保險人的責任條件。本協議規定的承銷商購買和支付設備的義務 應受制於公司在本協議日期、截止日期和期權成交日期(如果有的話)的陳述和保證的持續準確性，受制於根據本協議條款作出的公司高管聲明的準確性，受制於本公司履行本協議項下義務的情況和下列條件：

4.1.監管方面的問題。

4.1.1.登記聲明的效力。 登記聲明應在紐約時間下午4：00之前生效，在本協議日期或代表書面同意的較晚日期和時間生效，並且在每個截止日期和每個期權截止日期 ，委員會不應發佈暫停《登記聲明》效力的停止令，也不應為此目的提起訴訟，也不應懸而未決或考慮採取行動，委員會要求提供更多信息的要求應得到遵守，使EG&S合理滿意。

4.1.2。FINRA許可。在生效日期 之前，保險人應已收到FINRA關於註冊聲明中所述保險人可獲得或應支付的賠償額的無異議信函。

4.1.3。沒有藍天停止指令。在承銷商根據本協議第3.5節指定的任何司法管轄區內，不應於每個成交日期或每個期權成交日期發出暫停出售單位的 命令，亦不會為此目的而提起訴訟 ，或據本公司所知，將不會為此目的而提起訴訟。

4.1.4.沒有佣金停止令。於成交日期及每項期權成交日期，監察委員會並無發出任何命令或威脅發出任何命令以阻止或 暫停使用任何初步招股章程、招股章程或其任何部分，亦未就該等命令提起或威脅就該等命令提起任何訴訟。

4.1.5。批准在納斯達克上市。 該證券應已獲準在納斯達克全球市場上市，取決於正式發行公告和 分銷滿意的證據，並應向代表提供令人滿意的證據。

4.2.公司法律顧問很重要。

4.2.1。截止日期和期權截止日期 律師的意見。在成交日期和每個期權成交日期(如果有)，代表應已收到威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂、P.C.和沃克斯(開曼)有限責任公司在成交日期或每個期權成交日期(視屬何情況而定)以代表幾家承銷商的代表的形式和實質向代表發出的、令代表和EG&S滿意的有利意見和否定保證聲明。在成交日期和每個期權成交日期，代表應收到EG&S的有利意見和否定保證聲明，日期為成交日期或每個期權成交日期(視情況而定)，以代表幾家承銷商的形式和實質合理地 致代表為代表。

4.2.2。信賴感。在提出該等 意見時，該等律師可在其認為適當的範圍內，就事實事宜依賴本公司的 高級人員及保管有關公司存在或本公司良好聲譽的文件的不同司法管轄區部門的高級人員的證書或其他書面聲明，但任何該等聲明或證書的副本須在被要求時送交代表的 律師。

4.3.慰問信。在簽署本協議時，以及在成交日期和期權成交日期(如有)，代表應已收到一封致代表代表的信函，信件的形式和實質各方面(包括以下第4.3.3節所述的變更或減少的非實質性內容)均令人滿意(包括以下第4.3.3節所述的變更或減少的非實質性)，信的日期分別為本協議日期、截止日期和期權成交日期(如有)：

4.3.1。確認他們是公司法和適用法規所指的與公司有關的獨立註冊會計師事務所，並且在登記聲明、初步招股説明書、銷售初步招股説明書和招股説明書所包括的財務報表所涵蓋的期間內，他們沒有向公司提供任何非審計服務，這一術語在交易法10A(G)節中使用；

4.3.2。聲明他們認為註冊説明書、銷售初步招股説明書和招股説明書中所包含的公司財務報表在所有重要方面都符合公司法適用的會計要求及其下發布的規章；

4.3.3.聲明在審查的基礎上， 宣讀了公司最新的未經審計的中期財務報表(註明了最近可獲得的未經審計的中期財務報表的日期)，宣讀了股東和董事會以及董事會各委員會的最新可用會議紀要，與負責財務和會計事項以及其他特定程序和查詢的公司高級管理人員和其他員工進行了磋商。彼等並未注意到任何事項導致 彼等相信(A)登記報表、銷售初步招股章程及招股章程所載本公司未經審核財務報表在形式上在各重大方面不符合公司法及法規的適用會計要求，或不公平地列報與登記報表、銷售初步招股章程及招股章程所載經審核財務報表實質上一致的公認會計原則，或(B)於不遲於生效日期前五(5)日的日期，本公司股本或長期債務有任何變動，或本公司股東權益較註冊説明書、出售初步招股章程及招股章程所載於2023年6月30日資產負債表所示金額有任何減少，但註冊説明書、出售初步招股章程及招股章程所載或預期者除外，或如有任何減少，則列明該等減少的金額，及(C) 至不遲於生效日期、成交日期或任何期權成交日期(視屬何情況而定)前五(5)天的指定日期，與上一年同期和上一季度同期相比，每股普通股的收入、淨收益或淨收益均有任何下降，但登記説明書、初步發售説明書和招股説明書 所載或預期的，或如有任何此類下降，則列明此類下降的 數額除外；

4.3.4。在不遲於生效日期前五(Br)天的日期列出公司的負債金額(包括商業票據和應付銀行票據的細分)；

4.3.5。聲明他們已將註冊説明書、銷售初步招股説明書和招股説明書中規定的與公司有關的具體金額、股份數量、收入和收益百分比、報表和其他財務信息進行了比較，以使該等金額、數字、百分比、報表和信息可以從公司的一般會計記錄(包括工作表)中獲得，並排除了任何需要法律顧問解釋的問題，以及通過應用指定讀數獲得的結果。信中規定的詢問和其他適當程序(這些程序不構成根據普遍接受的審計標準進行的審查)，並發現它們是一致的；

4.3.6。聲明自公司成立以來，未向公司管理層提請公司內部控制中關於審計準則第60號“內部控制結構相關事項的溝通”在公司內部控制中定義的任何與內部結構、設計或運營有關的應報告情況；以及

4.3.7。根據代表或EG&S可能合理要求，有關擬進行交易的其他事項的陳述，包括：(I)UHY已在上市公司會計監督委員會登記；(Ii)UHY擁有足夠的資產和保險以支付因提供該函件而產生的任何責任；及(Iii)UHY並非資不抵債。

4.4.高級船員證書。

4.4.1.高級職員證書。 在每個截止日期和期權截止日期(如果有)，代表應收到由董事會主席或公司首席執行官和祕書或助理祕書或公司任何類似或同等職位的高級職員(以他們的身份)簽署的公司證書，日期分別為截止日期或期權截止日期 。本公司已履行所有契諾，並遵守本協議所要求本公司在截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)前或截止日期履行或遵守的所有條件，且 本協議第4節所述條件已於該日期滿足，且截至截止日期 及期權截止日期(視屬何情況而定)，本公司在本協議第2節所載有關本公司的陳述及保證均真實無誤。此外，代表將收到代表可能合理要求的公司高級管理人員(以高級管理人員身份)頒發的其他和更多證書。

4.4.2。祕書證書。 在每個截止日期和期權截止日期(如有)，代表應收到由公司祕書或助理祕書或公司任何類似或同等職位的高級管理人員分別在截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)簽署的公司證書，以證明(I)憲章文件真實、完整， 未被修改，並且完全有效，(Ii)公司董事會關於本協議擬進行的公開募股的決議具有十足效力和效力，且未經修改，(Iii)公司或其律師與證監會之間所有信函的準確性和完整性，(Iv)公司或其律師與納斯達克之間所有信函的準確性和完整性 ；以及(V)本公司高級人員的在職情況。 該證書中提及的文件應附在該證書上。

4.5.沒有實質性的變化。在 之前以及在每個成交日期和期權成交日期(如果有)，(I)自注冊説明書和招股説明書規定的條件或前景、財務或其他業務活動的最後日期起， 公司的條件或前景、財務或其他業務活動不應有任何涉及預期重大不利變化的重大不利變化或發展，(Ii)在任何法院、聯邦、外國或州委員會之前或在衡平法上，針對公司或任何內部人士的訴訟或訴訟不應懸而未決或受到任何法院、聯邦、外國或州委員會的威脅。董事會或其他行政機構，其中不利的決定、裁決或裁決可能對公司的業務、運營、財務狀況或收入造成重大不利影響，(br}註冊聲明和招股説明書中所述除外)(Iii)不應根據該法發出停止令，也不應就此提起訴訟 或(據公司所知，受到委員會的威脅)，以及(Iv)註冊聲明，銷售初步招股章程及招股章程及其任何修訂或補充文件應載有根據公司法及法規規定須於其內陳述的所有重大陳述，並應在各重大方面符合公司法及法規的要求， 而註冊説明書、銷售初步招股章程或招股章程及其任何修訂或補充文件均不得 包含任何對重大事實的失實陳述，或遺漏任何須於其內陳述或作出該等陳述所需的重大事實，且不具誤導性。

4.6.協議的交付。在生效日期，公司應已將交易文件和所有內幕信函的簽署副本交付給代表。

4.7.私人配售。在截止日期 ，私募應已按照第3.26節的規定完成。

4.8.站立得很好。代表應於(I)生效日期及(Ii)截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定) 收到令人滿意的證據，證明本公司在其組織管轄範圍內的良好地位及其在代表可能合理要求的其他 司法管轄區內的良好地位，在每種情況下均以書面形式或任何標準電信形式由該等司法管轄區的適當政府當局提供。

4.7.放棄信託。在生效日期 ，公司應已向代表提交所有供應商和服務提供商對信託賬户中將根據信託協議條款分配給公司股東的金額的所有索賠 豁免的證據，但代表與延期承銷委員會有關的索賠除外。

5.賠償和出資。

5.1.賠償。

5.1.1.對承銷商的賠償。 本公司同意對每個承銷商、其關聯公司及其各自的合作伙伴、成員、董事、 高級管理人員、員工和代理人，以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的每一家承銷商或任何關聯公司的每一人(每個人，一名“受補償人”)進行賠償，並使其不受損害：

A.對於因註冊説明書(或其任何修訂)中包含的任何不真實的 陳述或被指控的不真實的重大事實陳述或據稱不真實的陳述而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害以及任何合理和有文件記錄的自付費用，或遺漏或被指控遺漏其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實，或由於任何初步招股説明書、初步銷售 招股説明書中包含的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述所引起的，任何試水通信或招股説明書，或在承銷商可能被視為任何企業合併證券的承銷商的情況下，任何企業合併證券披露文件(或對上述文件的任何修訂或補充)，或其中遺漏或據稱遺漏作出陳述所必需的重大事實，根據作出陳述的情況而不具誤導性；

B.賠償任何和所有損失、責任、索賠、損害，以及發生的任何合理和有文件記錄的自付費用，只要是為解決任何政府當局發起或威脅的訴訟或調查或訴訟，或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何被指控的不真實陳述或遺漏而支付的總金額。但(受第5.1.4節的約束)任何此類和解均須徵得公司書面同意，同意不得無理拖延、附加條件或扣留；

C.針對任何承銷商代表本公司就企業合併而進行的任何業務合併營銷或資本市場諮詢活動有關或產生的任何和所有索賠、訴訟、訴訟、法律程序、損害賠償、責任和支出(包括律師的費用和開支)，但公司不對任何此類索賠、訴訟、訴訟、法律程序、損害的任何部分負責。由具有司法管轄權的法院(不得進一步上訴)最終司法裁定的責任或費用，其主要和直接原因是尋求這種賠償的受補償人的惡意、重大疏忽或故意不當行為；

D.對調查、準備或抗辯任何訴訟、任何政府當局發起或威脅的任何調查或訴訟、任何基於任何該等不真實陳述或遺漏、或任何該等被指稱的不真實陳述或遺漏(不論是否為當事人)而招致的任何及所有費用(包括律師的合理及有文件記錄的費用及支出)，以任何該等費用 未按上述(A)、(B)或(C)項支付為限；及

E.因公司未能提供本合同第3.33節要求提供的任何信息和訪問人員、財產和文件而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，包括連帶或連帶的損失、索賠、損害和費用；

但上述協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，僅限於因任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實陳述而產生的損失、責任、索賠、損害或費用 或完全依賴於並符合承銷商信息的遺漏。

5.1.2。公司、董事和高級管理人員的賠償。各承銷商分別而非共同同意賠償公司及其董事、簽署《登記聲明》的公司每名高級管理人員以及在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指範圍內控制本公司的每名人士(如有)，使其免受第5.1.1節所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害及合理和有案可查的費用的損害，但僅限於《登記聲明》中的不真實陳述或遺漏，或被指控的不真實陳述或遺漏。任何 初步招股説明書、銷售初步招股説明書、任何試水通訊或招股説明書(或對上述內容的任何修訂或補充 )均以承銷商的信息為依據並與之相符。

5.1.3.通知和其他賠償程序 。任何一方如建議根據第5.1條主張獲得賠償的權利，應在收到針對該當事人的訴訟開始通知後，立即將該訴訟的開始通知通知每一方，並附上一份送達的所有文件的副本。但是，遺漏通知該補償方並不解除補償方(I)根據本5.1節以外可能對任何受補償方承擔的任何責任，以及(Ii)根據本5.1節的前述規定可能對任何受補償方承擔的任何責任，除非且僅限於這樣的遺漏導致補償方喪失實質權利或抗辯。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將訴訟開始一事通知受賠償方，則受償方有權參與，並且在收到受償方發出的訴訟開始通知後，與任何其他受償方共同發出書面通知，立即向受補償方發出書面通知的範圍內，並在受補償方向受補償方發出其選擇承擔抗辯的通知後，由受補償方 以合理滿意的律師對該訴訟進行抗辯。除以下規定以及受補償方隨後因辯護而產生的合理調查費用外，補償方不對被補償方承擔任何其他法律費用。受補償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由受補償方承擔，除非(A)受補償方僱用律師 已得到補償方的書面授權，(B)受補償方已合理地得出結論 (根據律師的意見)，即它或其他受補償方可能有與補償方不同的法律辯護，或除了那些可用的辯護外，(C)被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在的衝突(基於律師對被補償方的建議)(在這種情況下，被補償方將無權 代表被補償方指示進行抗辯)或(D)被補償方事實上沒有在收到訴訟開始通知後的合理時間內，聘請律師或被補償方合理滿意的律師為該訴訟進行辯護；在每一種情況下，律師的合理和有文件記錄的費用、支付費用和其他費用將由賠償一方或多方承擔。不言而喻，在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，賠償方不對在同一司法管轄區內獲準執業的一家或多家獨立律師事務所(加上當地律師)在任何時間為所有此類受賠償方或各方支付的合理且有文件證明的費用、支出和其他費用負責。所有此類費用、支出和其他費用將在發生時由賠償方立即退還。在任何情況下，賠償方都不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責。未經受保障一方事先書面同意，賠償一方不得就與本第5條所述事項有關的任何未決或受威脅的索賠、訴訟或訴訟中的任何判決達成和解、妥協或同意，除非 此類和解、妥協或同意(X)包括以該受保障一方合理滿意的形式和實質，明確和無條件地免除每一受保障一方因該等訴訟、調查、訴訟程序或索賠 和(Y)不包括關於或承認任何受補償方或其代表的過錯、過失或未採取行動的聲明。

5.1.4。如果未能報銷，未經同意即可解決。如果被補償方要求被補償方賠償被補償方合理的律師費和律師費，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述請求後超過四十五(45) 天，則它應對未經其書面同意而達成的第5.1.1(B)節所述性質的任何和解負責，(Ii)該補償方應至少在達成和解前三十(30)天收到有關和解條款的通知，(Iii)該補償方在該和解達成之日之前，不應根據該請求向該受補償方作出補償。

5.2.貢獻。在以下情況下，為了提供公正和公平的賠償，公司和保險人將承擔全部損失、索賠、責任、合理和有據可查的費用和損害(包括與任何訴訟相關的合理、法律和其他費用)(包括與任何訴訟相關的合理發生和記錄的任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何訴訟而支付的任何金額)。訴訟或法律程序或任何聲稱的申索)，任何受彌償一方可按 適當的比例受制於該等訴訟或法律程序，以反映本公司及承銷商所收取的相對利益。本公司及承銷商所收取的相對 利益，應視為與本公司出售公開證券所得款項淨額(扣除開支前)與承銷商代表本公司出售單位所得賠償總額(扣除開支前)的比例相同。如果但僅在適用法律不允許前述句子規定的分配的情況下，出資的分配應按適當的比例進行，以不僅反映前述句子中提到的相對利益，而且反映公司和承銷商的相對過錯， 另一方面，關於導致該等損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏，或與其有關的行動，以及與該等發售有關的任何其他相關的衡平法考量。相關過錯的釐定須參考(其中包括)重大事實的不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏是否與本公司或承銷商提供的資料有關， 各方的意圖及其相對知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該陳述或 遺漏的機會。本公司和承銷商同意，如果根據第5.2條規定的供款以按比例分配或不考慮本文提及的公平考慮的任何其他分配方法來確定，將是不公正和公平的。因上述第5.2節所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與此有關的訴訟而支付或應付的金額，應視為包括受補償方在調查 或在與第5.1.3節一致的範圍內為任何此類訴訟或索賠辯護而合理發生的任何法律費用或其他費用。儘管有第5.1節和第5.2節的前述條款 ，每個承銷商不應被要求提供超過其根據本協議實際收到的佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性失實陳述罪(在證券法第11(F)節範圍內)的人將無權獲得任何無罪的人的出資 。就本第5.2節而言，任何人如在《證券法》所指的範圍內控制本協議的一方、各承銷商的任何關聯公司、承銷商或其各自的關聯公司的任何高級管理人員、董事、合作伙伴、僱員或代理人，將擁有與該方相同的出資權利，並且 公司的每個董事和簽署註冊聲明的公司的每位高級管理人員將擁有與公司相同的出資權利， 在每種情況下均受本公司條款的規限。任何有權獲得出資的一方，在收到根據第5.2條對該方提起的任何訴訟的啟動通知後，應立即通知 可尋求出資的任何一方或各方，但遺漏通知不會免除該一方或該方根據本條款5.2可能承擔的任何其他義務，除非未能通知該另一方實質上損害了被要求出資的一方的實質權利或抗辯。除根據第5.1.3節最後一句達成的和解外，任何一方在未經其書面同意的情況下，如果根據第5.1.3節的規定需要獲得此類同意，則不對任何訴訟或索賠承擔任何責任。

6.承銷商的失責。

6.1.違約不超過公司單位的10% 。如果任何一家或多家承銷商違約其購買公司單位的義務，且與違約有關的公司單位數量合計不超過所有承銷商在本合同項下同意購買的公司單位數量的10%，則與違約相關的此類公司單位應由非違約承銷商 按各自在本合同項下的承諾比例購買。

6.2.違約超過公司單位的10%。 如果上文6.1節中涉及的違約涉及超過10%的公司單位，代表 可酌情安排其或公司滿意的另一方或多方按照此處包含的條款購買此類違約所涉及的公司單位。如果在違約後的一(1)個工作日內，代表沒有安排購買該等公司單位的10%以上的公司單位，則公司有權再延長一(1)個工作日的期限，在此期間內促使代表滿意的另一方按該等條款購買上述 個公司單位。如果代表和公司均未按照第6節的規定安排購買與違約有關的公司單位，則代表或公司可終止本協議(除本協議第3.10、5和9.3節規定外) 或幾家承銷商(本協議第5節規定的除外)。提供本協議的任何規定均不免除違約保險人對其他幾家保險人和本公司因其違約而造成的損害的責任(如果有)。

6.3.推遲成交日期。 如果與違約有關的公司單位將由非違約承銷商購買，或將由前述一方或多方購買，則代表或公司有權將成交日期推遲一段合理的時間，但無論如何不得超過五(5)個工作日，以便在註冊聲明和/或招股説明書(視情況而定)或任何其他文件和安排中做出必要的任何更改。本公司同意 立即提交對註冊説明書和/或招股説明書(視情況而定)的任何修訂或補充，以使 承銷商的大律師的合理意見成為必要。本協議中使用的“承銷商”一詞 應包括根據本條款第6條被替代的任何一方，其效力與該等證券最初是本協議的一方具有同等效力。

7.其他契諾。

7.1.額外股份或期權。 公司特此同意，在企業合併完成之前，不得發行任何普通股或任何期權 或其他可轉換為普通股的證券，或以任何方式參與信託賬户或與企業合併中的普通股作為一個類別投票的任何優先股或其他證券。

7.2.信託賬户豁免確認。 公司特此同意，自協議簽訂之日起至企業合併完成為止，公司將盡其合理最大努力，通過意向書、諒解備忘錄或其他類似文件，讓目標企業和/或供應商以書面形式確認(並隨後在取代上述任何文件的任何最終文件中予以確認)， (A)已閲讀招股説明書，並瞭解到公司已建立信託賬户，初始金額為105,000,000美元(不影響任何超額配售選擇權的行使)，用於公眾股東的利益，並且， 除信託賬户中持有的部分利息外，公司只能從信託賬户中支付資金 僅支付給(I)如果公眾股東選擇贖回與完成業務合併相關的公開股票，(Ii)如果公司未能在章程文件規定的時間段內完成業務合併，則公司只能向公眾股東支付資金。或(Iii)在完成業務合併後或同時向公司支付，且(B)由於公司(I)同意評估該目標業務以完成與其的業務合併或(Ii)同意從事供應商的服務(視屬何情況而定)，該目標業務或供應商同意 其對信託賬户中的任何款項沒有任何權利、所有權、權益或索賠(“索賠”) 並放棄其未來可能因下列原因而提出的任何索賠：或因與本公司的任何談判、合同或協議而產生的損失 ，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。上述信件實質上應採用本文件所附格式{br展品A和B,分別進行了分析。只有在公司獲得其首席執行官的批准和董事會至少過半數的贊成票的情況下，公司才可放棄獲得此類豁免 。

7.3.內線信件。未經代表事先書面同意，公司不得 採取或不採取任何會導致違反內幕信函的行動，也不允許對該內幕信函進行任何修改、 或豁免，而該代表的同意不得被無理拖延、附加條件或拒絕。

7.4.規則419。本公司同意 將盡其最大努力防止本公司在任何業務合併完成前受該法第419條的約束，包括但不限於在此期間努力防止本公司的任何已發行證券 被視為交易法第3a-51-1條所界定的“細價股”。

7.5。投標報價文件、代理材料 和其他信息。公司應向代表或其律師(如果代表有此指示)提供十(10)份所有投標報價文件或委託書信息的副本，以及與業務合併同時向委員會提交的所有相關材料。根據其EDGAR系統向委員會提交的文件應被視為已根據本節提供給代表。

7.6.新興成長公司。如果公司在公司法所指的證券分銷完成前的任何時間不再是新興成長型公司，公司應立即通知代表人。

7.7.以淨資產為目標。公司 同意，其收購的目標業務的公平市值必須至少等於與該目標業務簽署最終業務合併協議時信託賬户餘額的80%(不包括應付税金和 延期承銷佣金)。此類業務的公平市場價值必須由公司董事會根據金融界普遍接受的標準確定，如實際和潛在銷售額、收益、現金流和賬面價值。 如果公司董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，公司 將聽取獨立投資銀行公司或作為FINRA成員的另一家獨立公司或估值公司 對該等標準的滿足程度的意見。如果公司董事會獨立確定目標業務確實具有足夠的公平市場價值，且目標業務與內部人士沒有關聯，則本公司無需就公允市場價值 徵求意見。

7.8.對 的陳述和協議在交付後仍然有效。除文意另有所指外，本協議中包含的所有陳述、保證和協議應被視為截至截止日期或期權截止日期(如果有)的陳述、保證和協議，承銷商和公司的此類陳述、保證和協議，包括本協議第5節中包含的賠償協議， 無論承銷商、公司或任何控制人或其代表進行的調查如何，均應繼續有效。並在終止本協議或向承銷商發行和交付公開證券後繼續有效，直至任何適用的訴訟時效期滿與截止日期或期權截止日期(如有)較晚的七(7)週年(以較早者為準)為止，屆時陳述、保證和協議將終止，且 不再具有效力和效力。

7.9.憲章文件。本公司 不得采取或不採取任何行動，導致本公司違反或違反其任何章程文件。

8.本協議的生效日期及其終止。

8.1.生效日期。本協定應於委員會宣佈登記聲明生效之日起生效。

8.2.終止。代表 有權在截止日期前的任何時間通知公司終止本協議：(I)如果任何 國內或國際事件或行為或事件已經嚴重擾亂，或代表認為在不久的 將來將嚴重擾亂美國的一般證券市場；或者(Ii)如果紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場的交易已經暫停，或者交易的最低或最高價格已經確定，或者證券價格的最大範圍已經確定，或者 FINRA或委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令 要求證券價格的最大範圍，或者(Iii)如果美國已經卷入一場新的戰爭或現有主要敵對行動的增加， 或(Iv)紐約州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務，或(V)已宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響，或(Vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難(包括但不限於與公共衞生問題或自然災害有關的災難)或惡意行為，代表個人認為，不應繼續交付設備，或(br}(Vii)如果公司實質性違反了本協議項下的任何陳述、保證或契諾，或(Viii)如果代表在本協議生效日期後意識到公司條件發生此類重大不利變化，或此類 一般市場狀況的不利重大變化，包括但不限於恐怖活動或任何其他災難 (包括但不限於，發生與公共衞生問題或自然災害有關的災難)或美國境內或境外的危機 ，或上述任何事項的增加，因為根據代表的單獨判斷， 繼續發售、出售和/或交付單位或執行承銷商為出售公共證券而簽訂的合同 將不可行。

8.3.費用。如果本協議在本協議規定的時間內或根據本協議條款的任何延期內，僅因本協議根據本協議第6條終止以外的任何原因而不能履行，則(I)本公司有義務支付與本協議預期的交易相關的自付費用 應受本協議第3.10條的約束，以及(Ii)本公司應向代表補償與執行本協議任何條款有關的任何費用和開支。

8.4.賠償。儘管 本協議、本協議項下的任何選擇或本協議的任何終止中包含任何相反的規定，並且無論本協議是否以其他方式執行，第5節的規定不應以任何方式受到此類選擇、終止或未能執行本協議或其任何部分條款的影響。

9.雜項。

9.1.通知。除本協議另有特別規定外，本協議項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、專遞或信譽良好的隔夜快遞，或通過傳真或電子傳輸(帶有打印的收據確認)交付，並予以確認，並應視為在郵寄、交付或傳真時或郵寄後兩天送達。

如果致代表：

康託·菲茨傑拉德公司公園大道499號
紐約，紐約10022
收件人：總法律顧問

傳真：(212)829-4708

電子郵件：#Legal-ibd@cantor.com

將副本(副本不構成通知)發給：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345號

紐約，紐約10105

發信人：Esq.斯圖爾特·紐豪瑟

傳真：(212)370-7889

電子郵件：sinuhauser@egsllp.com

如果是對公司：

Spark I收購公司

3790 El Camino Real單元#570

加州帕洛阿爾託，郵編：94306

注意：詹姆斯·李

電子郵件：jim@SpikLabsgroup.com

將副本(副本不構成通知)發給：

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C.

佩奇磨坊路650號

加利福尼亞州帕洛阿爾託，94304

發信人：安德魯·霍夫曼

電子郵件：ahoffman@wsgr.com

9.2.標題。此處包含的標題僅用於方便參考，不得以任何方式限制或影響 本協議任何條款或條款的含義或解釋。

9.3.修正案。本協議僅可由本協議雙方簽署的書面文書進行修訂。

9.4。整個協議。本協議 (連同根據本協議或與本協議相關交付的其他協議和文件)構成本協議各方關於本協議及其標的的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.5.約束效應。本協議 僅適用於代表、承銷商、公司和控制人、本協議第5節所指的董事、代理人、合夥人、成員、僱員和高級管理人員，以及他們各自的繼承人、法定代表人和受讓人，並且對他們具有或被解釋為具有任何法律或衡平法權利、補救或索賠，除非第3.22節另有規定。 術語“繼承人和受讓人”不包括買方。以其本身的身份，從承銷商那裏獲得證券。

9.6。放棄豁免權。本公司有權在根據本協議可隨時啟動司法程序的任何司法管轄區為其自身或其收入或資產主張任何豁免權，包括訴訟豁免權、司法管轄權、協助執行判決的扣押豁免權，或在判決、執行判決或任何其他法律程序之前的豁免權，以及在任何該等司法管轄區內可歸於本公司的豁免權(不論是否聲稱)，公司在此不可撤銷地同意不索賠，並在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄此類豁免權。

9.7。服從司法管轄權。對於因本協議、註冊聲明、銷售初步招股説明書和招股説明書或與本協議、註冊聲明、銷售初步招股説明書和招股説明書有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，公司和代表均不可撤銷地服從於位於曼哈頓區紐約市的任何法院的專屬管轄權。在法律允許的最大範圍內，公司和代表均不可撤銷地放棄他們現在或以後可能對在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見，以及在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序 已在不方便的法院提起的任何索賠。送達本公司或代表的任何該等法律程序文件或傳票，可通過掛號或掛號郵寄、要求的回執、預付郵資、按本協議第9.1節規定的地址寄往該公司或代表的 收件人的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並應合法 ，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司或代表具有約束力。本公司及其代表均在法律允許的最大範圍內放棄對個人司法管轄權的任何其他要求或反對。儘管有上述規定，任何基於本協議的訴訟均可由保險人在任何有管轄權的法院提起。本公司同意，如果承銷商中有任何一方是訴訟或法律程序的勝訴方，則承銷商有權追回與任何訴訟或法律程序有關和/或與準備工作相關的所有合理律師費和開支。在適用法律允許的最大範圍內，每一方在此不可撤銷地放棄因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何和所有權利。

9.8。治國理政。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不影響因適用另一司法管轄區的實體法而產生的法律原則衝突。

9.9。在對應物中執行。本協議可由本協議的一個或多個副本簽署，也可由本協議的不同各方以不同的副本簽署，每個副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議，並在本協議各方簽署並交付給本協議其他各方時生效。通過傳真或電子郵件/pdf傳輸交付本協議的已簽署副本應構成有效且充分的交付。

9.10。棄權。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款，不得被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在一方或多方簽署的書面文書中對尋求強制執行該放棄的一方作出規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄不得解釋為 或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

9.11。沒有信託關係。公司確認並同意：(I)根據本協議買賣單位是根據公司與承銷商之間的合同關係進行的公平商業交易；(Ii)與此相關並與導致該交易的流程相關的是，每個承銷商僅以委託人的身份行事，而不是公司的代理人或受託人； (Iii)承銷商並未就本協議擬進行的發行或由此導致的程序承擔對本公司有利的諮詢或受託責任(無論承銷商是否已就其他事項向本公司提供建議或目前是否就其他事項向本公司提供建議)或對本公司承擔任何其他義務，但本協議明確規定的義務除外；(Iv)在 任何情況下，雙方均無意讓承銷商對本公司、其管理層、股東、(Br)債權人或任何其他與承銷商可能或已經為推進本次發行本公司證券而進行的活動有關的責任，(Br)本公司已在其認為適當的範圍內諮詢其自身的 法律和財務顧問。承銷商在此明確不承擔與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項相關的對公司的任何受託責任或類似的責任，公司在此確認其對此的理解和同意。本公司同意，其不會要求 承銷商提供任何性質或尊重本公司的諮詢服務，或對本公司負有受託責任或類似責任。本公司和承銷商同意，他們各自有責任就任何此類交易作出自己的獨立判斷，承銷商就該等交易向本公司表達的任何意見或意見，包括但不限於有關本公司證券的價格或市場的任何意見或意見，均不構成對本公司的建議或建議。本公司特此免除並在法律允許的最大限度內免除本公司可能因違反或涉嫌違反與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項有關的對本公司的任何受託責任或類似責任而對承銷商提出的任何索賠。

[故意將頁面的其餘部分留空]

如果上述條款正確闡述了代表與公司之間的諒解，請在下面提供的空白處註明，據此，本函件即構成雙方之間具有約束力的協議。

在第一個日期接受

如上所述。

附表A

斯帕克 i收購公司。

1000萬套

附表B

投資者演示文稿，日期為2023年10月5日。

附件A

目標商務信函的格式

Spark I收購公司。

女士們、先生們：

請參閲星火I收購公司(“本公司”)的最終招股説明書，日期為[•]，2023年(《招股説明書》)。大寫的 此處使用的術語和未作其他定義的術語應具有招股説明書中賦予它們的含義。

我們已閲讀招股説明書並瞭解到，本公司已設立信託賬户，初始金額至少為105,000,000美元，用於公眾股東和本公司首次公開募股的承銷商(“承銷商”)，並且，除信託賬户中持有的金額賺取的利息的一部分和最高100,000美元用於支付解散費用外，公司 只能從信託賬户支付以下款項：(I)如果公眾股東選擇贖回其公開發行的股票，則與業務合併的消費有關，(Ii)公眾股東(如本公司未能在其經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則所載的規定時間內完成業務合併，則可不時修訂)或(Iii)在完成業務合併後或同時完成業務合併。

鑑於公司同意評估以下籤署人以完成與其的業務合併，簽署人特此同意，公司不對信託賬户中的任何款項(每個“索賠”)擁有任何權利、所有權、利息或索賠，並且 在此放棄未來可能因與公司的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。

附件B

供應商信函的格式

Spark I收購公司。

女士們、先生們：

請參閲星火I收購公司(“本公司”)的最終招股説明書，日期為[•]，2023年(《招股説明書》)。大寫的 此處使用的術語和未作其他定義的術語應具有招股説明書中賦予它們的含義。

我們 已閲讀招股説明書並瞭解到，公司已設立信託賬户，初始金額至少為105,000,000美元，用於公眾股東和公司首次公開募股的承銷商(“承銷商”) ，除信託賬户所持金額賺取的部分利息和最高100,000美元的利息用於支付解散費用外，公司只能從信託賬户支付以下款項：(I)如果公眾股東選擇贖回與完成業務合併相關的公眾股票，(Ii)如 公司未能在其經修訂及重訂的備忘錄及可能不時修訂的組織章程細則所述的規定期限內完成業務合併，則向公眾股東支付；或(Iii)在完成業務合併後或同時向本公司支付。

鑑於公司同意接受簽署人的服務，簽署人特此同意，公司對信託賬户中的任何款項(每個“索賠”)不具有任何權利、所有權、利息或索賠，並特此放棄未來因向公司提供的任何服務或因此而可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。