美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
在過渡期內 到
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易品種 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
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|
根據該法第12（g）條註冊的證券：無
I用複選標記註明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去的 90 天內是否遵守了此類申報要求。☒
用複選標記註明註冊人是否在過去 12 個月（或要求註冊人提交此類文件的較短期限）內以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的每份交互式數據文件。☒
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
☐ |
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☒ |
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非加速文件管理器 |
☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記註明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。☐ 是
截至2023年10月10日，有未完成的
目錄
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頁面 |
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第一部分 |
財務信息 |
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第 1 項。 |
財務報表 |
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2 |
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未經審計的合併資產負債表 |
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2 |
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未經審計的綜合收益綜合報表 |
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3 |
|
未經審計的合併現金流量表 |
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4 |
|
未經審計的合併股東權益表 |
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5 |
|
未經審計的合併財務報表附註 |
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6 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
|
16 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
|
23 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
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23 |
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|
第二部分。 |
其他信息 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
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24 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
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24 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
|
24 |
第 5 項。 |
其他信息 |
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24 |
第 6 項。 |
展品 |
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26 |
展品索引 |
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26 |
|
簽名 |
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27 |
|
1
第一部分財務社交信息
第 1 項。FINA財務報表
理查森電子有限公司
合併後B資產負債表
（以千計，每股金額除外）
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未經審計 |
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已審計 |
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2023年9月2日 |
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2023年5月27日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，減去美元備抵金 |
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庫存，淨額 |
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預付費用和其他資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產： |
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不動產、廠房和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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使用權租賃資產 |
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遞延所得税 |
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其他非流動資產 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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負債 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計負債 |
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租賃負債當前 |
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流動負債總額 |
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非流動負債： |
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非當期遞延所得税負債 |
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租賃負債非當期 |
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其他非流動負債 |
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非流動負債總額 |
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負債總額 |
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股東權益 |
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普通股，$ |
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B 類普通股，可轉換，$ |
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優先股，$ |
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額外的實收資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合收益 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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2
理查森電子有限公司
未經審計的合併報表綜合收益的百分比
（以千計，每股金額除外）
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三個月已結束 |
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2023年9月2日 |
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2022年8月27日 |
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淨銷售額 |
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銷售成本 |
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毛利 |
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銷售、一般和管理費用 |
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營業收入 |
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其他（收入）支出： |
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投資/利息收入 |
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外匯（收益）損失 |
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其他，淨額 |
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其他（收入）支出總額 |
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所得税前收入 |
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所得税準備金 |
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淨收入 |
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外幣折算虧損，扣除税款 |
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綜合收入 |
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每股淨收益： |
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普通股-基本 |
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B 類普通股——基本 |
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普通股——攤薄 |
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B 類普通股——攤薄 |
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加權平均股票數量： |
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普通股—基本 |
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B類普通股—基本 |
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普通股—攤薄 |
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B 類普通股 — 攤薄 |
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每股股息： |
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普通股 |
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B 類普通股 |
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3
理查森電子有限公司
未經審計的合併 S現金流量表
（以千計）
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三個月已結束 |
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2023年9月2日 |
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2022年8月27日 |
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經營活動： |
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淨收入 |
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為使淨收入與經營活動提供的（用於）的現金進行對賬而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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庫存準備金 |
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基於股份的薪酬支出 |
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遞延所得税 |
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) |
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資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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( |
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庫存 |
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( |
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( |
) |
預付費用和其他資產 |
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應付賬款 |
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( |
) |
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應計負債 |
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其他 |
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由（用於）經營活動提供的淨現金 |
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投資活動： |
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資本支出 |
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用於投資活動的淨現金 |
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( |
) |
籌資活動： |
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發行普通股的收益 |
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普通股和B類普通股的現金分紅 |
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其他 |
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融資活動提供的（用於）淨現金 |
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匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
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) |
現金和現金等價物減少 |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 |
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4
理查森電子有限公司
未經審計的合併報表股東權益百分比
（以千計，每股金額除外）
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|
常見 |
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B 級 |
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標準桿數 |
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額外 |
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已保留 |
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累積的 |
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總計 |
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餘額 2023 年 5 月 27 日 |
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綜合收入： |
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淨收入 |
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外幣折算，扣除税款 |
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基於股份的薪酬： |
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限制性股票 |
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股票期權 |
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普通股： |
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行使的期權 |
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限制性股票發行 |
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股息支付給： |
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B 類常見 ($) |
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餘額 2023 年 9 月 2 日 |
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餘額 2022 年 5 月 28 日 |
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綜合收入： |
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淨收入 |
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外幣折算，扣除税款 |
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基於股份的薪酬： |
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限制性股票 |
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股票期權 |
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普通股： |
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行使的期權 |
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限制性股票發行 |
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股息支付給： |
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餘額 2022 年 8 月 27 日 |
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5
理查森電子有限公司
未經審計的控制枱註釋註明日期的財務報表
1。公司的描述
Richardson Electronics, Ltd.（以下簡稱 “公司”、“我們”、“我們的”）是工程解決方案、電網和微波管及相關耗材、功率轉換以及射頻和微波組件、診斷成像設備的高價值替換零件、管道和服務培訓以及定製顯示解決方案的全球領先製造商。差不多
我們的產品包括電子管和相關組件、微波發生器、用於半導體制造的子系統和視覺技術解決方案。這些產品用於控制、切換或放大電力信號，或在各種工業、商業、醫療和通信應用中用作顯示設備。
公司報告了以下運營和應報告板塊的財務業績：
電力和微波技術（“PMT”）將我們的核心工程解決方案能力、電網和微波管業務與新的顛覆性射頻、無線和電力技術相結合。作為設計師、製造商、技術合作夥伴和授權分銷商，PMT的戰略是在全球範圍內提供基於我們的核心工程和製造能力的專業技術知識和工程解決方案。我們通過設計支持、系統集成、原型設計和製造、測試、物流以及售後技術服務和維修，提供解決方案並增加價值，所有這些都通過我們現有的全球基礎設施實現。PMT專注於為5G、航空、廣播、通信、工業、船舶、醫療、軍事、科學和半導體市場的客户提供電源、射頻和微波應用產品。PMT 專注於各種應用，包括廣播傳輸、二氧化碳激光切割、診斷成像、介電和感應加熱、高能量傳輸、高壓開關、等離子體、功率轉換、雷達和放射腫瘤學。PMT還為客户提供微波和工業設備方面的技術服務。
綠色能源解決方案（“GES”）結合了我們的關鍵技術合作夥伴和工程解決方案能力，為快速增長的儲能市場和電源管理應用設計和製造創新產品。作為設計師、製造商、技術合作夥伴和授權分銷商，GES的戰略是利用我們的核心設計工程和製造能力，在全球範圍內提供專業的技術專業知識和工程解決方案。我們通過設計支持、系統集成、原型設計和製造、測試、物流以及售後技術服務和維修，提供解決方案並增加價值，所有這些都通過我們現有的全球基礎設施實現。GES的重點是眾多綠色能源應用的產品，例如風能、太陽能、氫能和電動汽車，以及其他支持綠色解決方案的電源管理應用，例如人造金剛石製造。
Canvys提供定製的顯示解決方案，服務於企業企業、金融、醫療保健、工業和醫療原始設備製造商市場。我們的工程師設計、製造、採購和支持全方位的解決方案，以滿足客户的需求。我們提供長期可用性和久經考驗的定製顯示解決方案，包括觸摸屏、保護面板、定製外殼、一體式計算機、特殊機櫃表面處理以及特定應用的軟件包和認證服務。我們與自有品牌製造公司和領先的品牌硬件供應商合作，提供最高質量的顯示和觸摸解決方案以及定製的計算平臺。
Healthcare 為醫療保健市場製造、維修、翻新和分銷高價值的替換零件和設備，包括醫院、醫療中心、資產管理公司、獨立服務組織和多供應商服務提供商。產品包括 CT 和 MRI 系統的診斷成像替換部件；替換 CT 和 MRI 管；CT 服務培訓；核磁共振成像線圈、冷頭和 RF 放大器；氫渦流、速調管、磁控管；平板探測器升級；二手 CT 系統；以及目前正在為診斷成像服務市場開發的其他替代解決方案。通過將新開發的產品和合作夥伴關係、服務產品和培訓計劃相結合，我們相信我們可以幫助客户提高效率，同時降低醫療保健提供的成本。
我們目前在以下主要地理區域開展業務：北美、亞洲/太平洋、歐洲和拉丁美洲。
6
2。列報基礎
隨附的未經審計的合併財務報表是根據美國關於臨時財務信息的公認會計原則（“GAAP”）以及10-Q表的説明和S-X條例第10條編制的。因此，它們不包括GAAP完整財務報表所需的所有信息和附註。
我們的財季在最接近季度末的星期六結束。2024財年的第一季度為14周，2023財年的第一季度為13周。
管理層認為，為公允列報過渡時期的業績所必需的所有正常和經常性調整都已作出。所有公司間交易和餘額均已沖銷。此處提供的未經審計的合併財務報表包括我們全資子公司的賬目。根據此類規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被壓縮或省略。截至2023年9月2日的三個月中，我們的經營業績不一定代表截至2024年6月1日的財年的預期業績。
如附註1所述， 公司的描述還有註釋 9， 分部報告，該公司報告其財務業績的依據是
3。新的會計準則
亞利桑那州立大學2016-13年度（經亞利桑那州立大學2018-19年度、亞利桑那州立大學2019-04年、亞利桑那州立大學2019-10年度、亞利桑那州立大學2019-11年度和2020-02年度修訂）引入了一種新的前瞻性方法，根據預期虧損估算某些類型金融工具的信用損失，包括貿易應收賬款。對預期信用損失的估算要求各實體考慮歷史信息、當前信息以及合理和可支持的預測。亞利桑那州立大學還擴大了披露要求，使財務報表的用户能夠了解該實體估算預期信用損失的假設、模型和方法。該公司
4。關鍵會計政策和估計
庫存，淨額：我們的合併庫存以成本和可變現淨值中的較低者列報，通常使用加權平均成本法。我們的淨庫存包括大約 $
目前，我們預計不會有任何與未來可能的庫存減記相關的重大風險或不確定性。過時或流動緩慢的庫存準備金是在定期分析庫存週轉特權、過時情況、某些市場的退出以及對未來需求和市場狀況的假設的基礎上記錄的。如果該行業未來的需求變化或市場狀況與管理層的估計不同，則可能需要額外的準備金。庫存儲備約為 $
收入確認： 我們的客户通常不是經銷商，而是那些將我們的產品納入其流程並從中獲得經濟利益的企業。這些貨物的不同之處還在於向客户出售的每件物品在採購訂單和由此產生的發票上都有明確的標識。我們銷售的每種產品都獨立於其他產品，使客户受益。客户每份採購訂單上的每件商品均可由客户使用，與我們向客户提供的任何其他產品無關。該公司的收入包括以下來源：
製造/裝配通常包括在我們製造工廠製造或組裝的產品。這些產品可以根據客户的印刷品/設計製作，也可以是我們庫存在倉庫中的產品，以出售給任何下訂單的客户。除產品外，製造業務不包括與銷售或銷售的產品捆綁在一起的單獨服務。我們的定製產品合同通常包括客户取消訂單時的終止條款。但是，我們在某個時間點確認收入，因為終止條款通常不要求客户在取消時支付與所完成的工作相稱的費用。每份採購訂單都明確説明瞭我們承諾的商品或服務
7
轉移給客户。對客户的承諾僅限於這些商品或服務。履約義務是我們承諾交付公司生產的商品和轉售我們從供應商那裏購買的商品。我們在目的地貨物的運輸和處理活動是在客户獲得控制權之前進行的。因此，它們不是一項單獨的承諾服務。公司選擇將運輸和手續視為履行轉移貨物的承諾的活動。我們向客户提供的商品與眾不同，因為我們的客户通過在自己的流程中使用而從我們出售的商品中受益。
分銷通常包括從我們的供應商處購買的產品，這些產品存放在我們的倉庫中，然後出售給我們的客户。分銷業務不包括單獨的服務，該服務與在產品之上出售或出售的產品捆綁在一起。當承諾貨物的控制權移交給我們的客户時（與所有權轉讓給客户的同時），收入即被確認，其金額反映了我們預計為換取這些商品而獲得的交易價格對價。控制是指客户指導商品的使用並從中獲得幾乎所有剩餘收益的能力。除非下文另行披露為可變對價，否則我們的交易價格對價是固定的。通常，我們的合同要求客户在我們向他們交付產品後支付貨款。條款通常採用記賬方式，在北美淨30天內支付，亞太地區、歐洲和拉丁美洲的條款各不相同，但須接受慣常的信用檢查。
維修、安裝或培訓活動產生服務收入。我們提供的服務持續時間相對較短，通常在一兩週內完成。因此，在每個報告日，未開單的工作量微不足道。服務收入一直低於
與客户簽訂的合同： 收到、審查和接受客户採購訂單後，收入合同即存在。每份接受的採購訂單都將不同的商品或服務確定為履約義務。這些商品包括從供應商處購買並存放在我們貨架上的標準產品、從供應商處購買的定製產品、在運送給客户之前在內部進行定製或具有增值的產品，以及製造的產品。在接受客户的採購訂單之前，我們會審查客户的信用價值。一旦客户的信用額度獲得批准，採購訂單即被視為符合可收款標準。在確認收入從而產生合同負債之前，公司會從客户那裏收到預付款或存款。合同負債包含在未經審計的合併資產負債表中的應計負債中。
合同負債：確認的合同負債和收入如下（以千計):
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2023年5月27日 |
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增補 |
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收入 |
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2023年9月2日 |
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合同負債 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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參見注釋 9， 細分報告， 用於按可報告的細分市場和地理區域對收入進行細分，這代表了我們的首席運營決策者如何審查內部信息以評估我們的財務業績，為公司做出資源分配和其他決策。
意外損失：當很可能發生負債並且金額可以合理估算時，我們會累積意外損失負債。當只能確定可能的損失範圍時，應計該區間內最有可能的金額。如果該範圍內的任何金額都沒有比該範圍內的任何其他金額更好的估計值，則應計該區間內的最小金額。如果我們確定至少存在發生損失的合理可能性，我們將附上描述意外情況的披露。
8
無形資產： 無形資產最初按其公允市場價值入賬，該價值由活躍市場（如果有）的報價或公認的估值模型決定。使用壽命有限的無形資產要麼在使用壽命內按直線攤銷，要麼在預計的未來現金流上攤銷，並在發生表明可能減值的事件或情況變化時進行減值測試。我們的無形資產代表與先前收購相關的商標、客户關係和非競爭協議的公允價值。技術代表通過收購以及獨家許可、製造和分銷協議獲得的公允價值。
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2023年9月2日 |
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2023年5月27日 |
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總金額： |
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客户關係(1) |
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$ |
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科技 |
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總金額總額 |
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$ |
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$ |
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累計攤銷： |
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客户關係 |
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$ |
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$ |
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科技 |
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累計攤銷總額 |
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$ |
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淨無形資產 |
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$ |
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$ |
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下表列出了與未來五年需要攤銷的無形資產相關的攤銷費用 （以千計）:
財政年度 |
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攤銷 |
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剩下的 2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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攤銷總額 |
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$ |
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剩餘攤銷費用的加權平均年數為
所得税：我們根據財務報表賬面金額與資產負債税基之間的差異確認遞延所得税資產和負債。我們會定期審查遞延所得税資產的可收回性，並根據包括正面和負面證據在內的多種因素確定是否需要估值補貼。這些因素包括歷史應納税所得額或虧損、預計的未來應納税收入或虧損、扭轉現有暫時差異的預期時間以及税收籌劃策略的實施。如果我們或我們的任何關聯公司遭受了三年的累計虧損，這些損失構成了重要的負面證據，則在確認可扣除的臨時差額和虧損結轉的税收優惠之前，需要具有相同或更大意義的正面證據來克服負面證據。
9
應計負債：
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2023年9月2日 |
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2023年5月27日 |
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薪酬税和工資税 |
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$ |
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$ |
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應計遣散費 |
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專業費用 |
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遞延收入 |
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其他應計費用 |
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應計負債 |
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$ |
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擔保： 我們為我們生產的有限數量的特定產品提供保證型質保。我們估算根據保修義務履行的成本，並在相關產品銷售時確認這一估計成本。我們在合併綜合收益表中將與保修義務相關的費用記錄為銷售成本。每個季度，我們都會逐個產品評估產生的實際保修成本，並將保修成本與我們預計的保修義務進行比較。對於新產品，估算通常基於對產品的瞭解和保修經驗。
保修儲備金是針對保修期內產品銷售和交付後預計產生的成本設立的。保修準備金包含在我們未經審計的合併資產負債表上的應計負債中。保修儲備金是根據已知的產品故障、歷史經驗和其他可用證據確定的。保修儲備金約為 $
5。循環信貸額度
公司簽訂了
信貸協議規定，公司必須遵守最高合併槓桿比率契約和最低合併固定費用覆蓋率，每項協議均根據信貸協議確定。信貸協議還包含此類融資慣常的肯定性、負面和財務契約，包括對某些其他債務、貸款和投資、留置權、合併、資產出售和與關聯公司的交易的限制，以及此類融資的慣常違約事件。截至2023年9月2日，該公司完全遵守了所有財務契約。
循環信貸額度下的借款將按公司從以下選項中選擇的年利率計息：(a) 定期SOFR利率（適用於適用的利息期）加上SOFR調整（適用的利息期），再加上SOFR調整（適用於適用的利息期）
有
10
6。租賃義務和其他承諾
公司根據各種運營和融資租賃在正常業務過程中租賃不動產和個人財產。該公司將運營租賃用於設施空間和汽車。大部分租賃的設施空間用於銷售和一般辦公用途。整個公司都使用汽車租賃。
一些租約包含續訂條款，這些條款的期限各不相同，可能不包括特定的租金續訂金額。當公司確定可以合理確定續訂時，公司將修改使用權資產和相關的租賃負債的價值。
與運營租賃和融資租賃相關的資產和負債總額如下 （以千計）:
租賃類型 |
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2023年9月2日 |
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2023年5月27日 |
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$ |
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$ |
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租賃費用的組成部分如下 （以千計）:
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三個月已結束 |
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2023年9月2日 |
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2022年8月27日 |
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合併運營租賃支出 |
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運營費用 |
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$ |
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$ |
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截至2023年9月2日，經營租賃下的未來最低租賃付款大致如下 （以千計）:
財政年度 |
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經營租賃 |
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剩下的 2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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減去估算的利息 |
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最低租賃付款淨額 |
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$ |
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截至2023年9月2日，公司持有的剩餘租賃條款和租賃利率的加權平均值如下：
租賃類型 |
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剩餘加權平均值 |
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加權平均利率 |
經營租賃 |
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截至2023年9月2日和2022年8月27日的三個月中，公司作為承租人的租賃活動的現金流出情況如下 （以千計）:
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三個月已結束 |
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現金流來源 |
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分類 |
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2023年9月2日 |
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2022年8月27日 |
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來自經營租賃的運營現金流 |
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經營活動 |
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$ |
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$ |
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11
7。所得税
我們記錄的所得税準備金為美元
在正常業務過程中，我們要接受世界各地税務機關的審查。通常，根據美國聯邦、美國各州和地方或非美國税務司法管轄區的時效法規，2018財年之前的年份已截止審查。 我們的主要外國税務管轄區是德國和荷蘭。德國的納税年度從2019財年開始，荷蘭的納税年度從2021財年開始。
從歷史上看，我們已經確定，在可用現金範圍內，我們的外國子公司的某些未分配收益將匯回美國。外部基礎差異的遞延納税義務現在主要是對未來股息分配的預扣税。與我們的外國子公司未分配收益相關的遞延納税義務低於 $
該公司做到了
公司維持估值補貼，代表遞延所得税資產中管理層認為不太可能變現的部分。估值補貼為 $
8。每股收益的計算
我們已經授權
我們的B類普通股被視為參與證券，需要使用兩類方法來計算基本和攤薄後的每股收益。每個時期的兩類計算方法反映了每類股票每股支付的現金分紅，加上使用反映每類股票股息權的參與百分比計算的每股分配未分配收益金額。基本和攤薄後的每股收益是使用兩類方法計算的。B類普通股被視為參與型可轉換證券，因為B類普通股的股票可以在每股的基礎上轉換為普通股，並且可以根據預先確定的公式（普通股現金分紅金額的90％）與普通股一起參與分紅。
12
我們未經審計的合併綜合收益表中列報的每股收益（“EPS”）基於以下金額（以千計，每股金額除外):
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三個月已結束 |
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2023年9月2日 |
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2022年8月27日 |
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基本 |
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稀釋 |
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基本 |
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稀釋 |
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基本每股收益和攤薄後每股收益的分子： |
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淨收入 |
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減去股息： |
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普通股 |
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B 類普通股 |
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未分配收益 |
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普通股未分配收益 |
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B 類普通股未分配收益 |
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未分配收入總額 |
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$ |
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基本每股收益和攤薄後每股收益的分母： |
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普通股加權平均股 |
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稀釋性證券的影響 |
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稀釋性股票期權 |
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經加權平均股和假設轉換調整後的攤薄後每股收益的分母 |
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B類普通股加權平均股和按if轉換法計算攤薄後每股收益的股份 |
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每股淨收益： |
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普通股 |
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$ |
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B 類普通股 |
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$ |
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$ |
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$ |
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注意：有
9。細分報告
如附註1所述， 公司的描述和注2， 演示基礎，該公司根據運營和應報告的細分市場報告其財務業績，其定義如下：
Power and Microwal Technologies 將我們的核心工程解決方案能力、電網和微波管業務與新的顛覆性射頻、無線和電力技術相結合。作為設計師、製造商、技術合作夥伴和授權分銷商，PMT的戰略是在全球範圍內提供基於我們的核心工程和製造能力的專業技術知識和工程解決方案。我們通過設計支持、系統集成、原型設計和製造、測試、物流以及售後技術服務和維修，提供解決方案並增加價值，所有這些都通過我們現有的全球基礎設施實現。PMT專注於為5G、航空、廣播、通信、工業、船舶、醫療、軍事、科學和半導體市場的客户提供電源、射頻和微波應用產品。PMT 專注於各種應用，包括廣播傳輸、二氧化碳激光切割、診斷成像、介電和感應加熱、高能量傳輸、高壓開關、等離子體、功率轉換、雷達和放射腫瘤學。PMT還為客户提供微波和工業設備方面的技術服務。
Green Energy Solutions結合了我們的關鍵技術合作夥伴和工程解決方案能力，為快速增長的儲能市場和電源管理應用設計和製造創新產品。作為設計師、製造商、技術合作夥伴和授權分銷商，GES的戰略是利用我們的核心設計工程和製造能力，在全球範圍內提供專業的技術專業知識和工程解決方案。我們通過設計支持、系統集成、原型設計和製造、測試、物流以及售後技術服務和維修，提供解決方案並增加價值，所有這些都通過我們現有的全球基礎設施實現。GES的重點是眾多綠色能源應用的產品，例如風能、太陽能、氫能和電動汽車，以及其他支持綠色解決方案的電源管理應用，例如人造金剛石製造。
13
Canvys提供定製的顯示解決方案，服務於企業企業、金融、醫療保健、工業和醫療原始設備製造商市場。我們的工程師設計、製造、採購和支持全方位的解決方案，以滿足客户的需求。我們提供長期可用性和久經考驗的定製顯示解決方案，包括觸摸屏、保護面板、定製外殼、一體式計算機、特殊機櫃表面處理以及特定應用的軟件包和認證服務。我們與自有品牌製造公司和領先的品牌硬件供應商合作，提供最高質量的顯示和觸摸解決方案以及定製的計算平臺。
Healthcare 為醫療保健市場製造、維修、翻新和分銷高價值的替換零件和設備，包括醫院、醫療中心、資產管理公司、獨立服務組織和多供應商服務提供商。產品包括 CT 和 MRI 系統的診斷成像替換部件；替換 CT 和 MRI 管；CT 服務培訓；核磁共振成像線圈、冷頭和 RF 放大器；氫渦流、速調管、磁控管；平板探測器升級；二手 CT 系統；以及目前正在為診斷成像服務市場開發的其他替代解決方案。通過將新開發的產品和合作夥伴關係、服務產品和培訓計劃相結合，我們相信我們可以幫助客户提高效率，同時降低醫療保健提供的成本。
首席執行官是首席運營決策者，主要根據每個細分市場的毛利評估績效並分配資源。
下表彙總了各細分市場的經營業績（以千計):
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三個月已結束 |
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2023年9月2日 |
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2022年8月27日 |
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PMT |
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淨銷售額 |
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毛利 |
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GES |
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淨銷售額 |
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毛利 |
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Canvys |
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淨銷售額 |
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毛利 |
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醫療保健 |
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淨銷售額 |
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毛利 |
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14
地理淨銷售信息主要按客户目的地分為五個區域：北美、亞洲/太平洋、歐洲、拉丁美洲和其他。
下表彙總了按地理區域劃分的淨銷售額和毛利（以千計):
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三個月已結束 |
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2023年9月2日 |
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2022年8月27日 |
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淨銷售額 |
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北美 |
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亞洲/太平洋 |
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歐洲 |
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拉丁美洲 |
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其他 (1) |
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總計 |
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毛利 |
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北美 |
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亞洲/太平洋 |
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歐洲 |
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拉丁美洲 |
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其他 (1) |
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( |
) |
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( |
) |
總計 |
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我們向多元化行業的客户銷售我們的產品，並定期對客户的財務狀況進行信用評估。條款通常為未結賬户，在北美淨額為30天，在亞太地區、歐洲和拉丁美洲各不相同。根據對未清賬款的月度審查，將信貸損失估計數記錄在財務報表中。
10。風險和不確定性
管理層繼續監測全球經濟因素對其財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力的影響。我們預測和應對未來變化（包括Covid的揮之不去的影響）的能力尚不確定。即使在Covid疫情完全消退之後，在我們運營的經濟體中，我們的商業行為和客户仍可能受到持續的長期影響，這可能會嚴重幹擾我們的運營，並可能對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。由於我們無法預測Covid大流行的持續時間、範圍或嚴重程度，因此無法合理估計對我們業績的負面財務影響，而且可能是重大的。
11。關聯方交易
2015年6月15日，公司與LDL, LLC簽訂了IMES設施的租賃協議。該租賃協議已延長至
15
第 2 項。管理層的討論和分析財務狀況
和操作結果
本報告中的某些陳述可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性” 陳述。術語 “可能”、“應該”、“可以”、“預期”、“相信”、“繼續”、“估計”、“期望”、“打算”、“目標”、“計劃”、“潛在”、“項目” 和類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。這些陳述並不能保證未來的業績，並且涉及難以預測的風險、不確定性和假設。這些陳述基於管理層當前的預期、意圖或信念，並受許多因素、假設和不確定性的影響，這些因素、假設和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異或可能以其他方式影響業務的因素包括：經濟、勞工和政治制度和狀況；俄羅斯入侵烏克蘭和相關制裁造成的全球業務中斷：匯率波動；以及公司管理增長的能力以及我們在2023年7月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中提出的風險因素。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們沒有義務更新任何此類因素或公開宣佈對本文中包含的任何前瞻性陳述進行任何修訂的結果。
此外，儘管我們不時與證券分析師溝通，但向他們披露任何重要的非公開信息或其他機密商業信息違反了我們的政策。因此，無論聲明或報告的內容如何，股東都不應假設我們同意任何分析師發佈的任何聲明或報告。因此，如果證券分析師發佈的報告包含任何預測、預測或觀點，則此類報告不屬於我們的責任。
導言
管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（“MD&A”）旨在幫助讀者更好地瞭解我們的業務、經營業績、財務狀況、財務狀況的變化和重大發展。MD&A是作為我們的合併財務報表和本文件其他地方出現的附註的補充而提供的，應與之一起閲讀。本節的組織方式如下：
業務概述
Richardson Electronics, Ltd. 是全球領先的工程解決方案、電網和微波管及相關耗材、功率轉換和射頻和微波組件、診斷成像設備的高價值替換部件、管道和服務培訓以及定製顯示解決方案的製造商。我們近 60% 的產品在伊利諾伊州的拉福克斯、馬薩諸塞州的馬爾伯勒或德國的多瑙艾辛根生產，或者由我們在世界各地的製造合作伙伴之一製造。我們所有的合作伙伴都按照我們嚴格的規格和供應商行為準則進行生產。我們為替代能源、醫療保健、航空、廣播、通信、工業、船舶、醫療、軍事、科學和半導體市場的客户提供服務。該公司的戰略是基於我們的核心工程和製造能力，提供專業的技術專長和 “工程解決方案”。該公司通過其全球基礎設施提供設計支持、系統集成、原型設計和製造、測試、物流和售後技術服務和維修，提供解決方案並增加價值。
該公司的一些產品在中國製造並進口到美國。自2018年7月6日起，美國貿易代表辦公室（“USTR”）對從中國進口到美國的多種產品徵收10％至25％的額外關税，並於2018年8月23日和2018年9月24日增加了更多產品。這些額外關税是對美國貿易代表辦公室認為中國某些不公平貿易行為的迴應。現在，該公司在中國生產的許多產品進口到美國時需要繳納25％的額外關税。
管理層繼續與供應商和客户合作，以減輕關税對客户市場的影響。但是，如果公司無法成功支付這些關税的額外成本，或者如果更高的價格減少了對公司產品的需求，則將對公司的銷售和毛利率產生負面影響。
16
公司根據以下定義的運營和應報告板塊報告其財務業績：
Power and Microwal Technologies 將我們的核心工程解決方案能力、電網和微波管業務與新的顛覆性射頻、無線和電力技術相結合。作為設計師、製造商、技術合作夥伴和授權分銷商，PMT的戰略是在全球範圍內提供基於我們的核心工程和製造能力的專業技術知識和工程解決方案。我們通過設計支持、系統集成、原型設計和製造、測試、物流以及售後技術服務和維修，提供解決方案並增加價值，所有這些都通過我們現有的全球基礎設施實現。PMT專注於為5G、航空、廣播、通信、工業、船舶、醫療、軍事、科學和半導體市場的客户提供電源、射頻和微波應用產品。PMT 專注於各種應用，包括廣播傳輸、二氧化碳激光切割、診斷成像、介電和感應加熱、高能量傳輸、高壓開關、等離子體、功率轉換、雷達和放射腫瘤學。PMT還為客户提供微波和工業設備方面的技術服務。
Green Energy Solutions結合了我們的關鍵技術合作夥伴和工程解決方案能力，為快速增長的儲能市場和電源管理應用設計和製造創新產品。作為設計師、製造商、技術合作夥伴和授權分銷商，GES的戰略是利用我們的核心設計工程和製造能力，在全球範圍內提供專業的技術專業知識和工程解決方案。我們通過設計支持、系統集成、原型設計和製造、測試、物流以及售後技術服務和維修，提供解決方案並增加價值，所有這些都通過我們現有的全球基礎設施實現。GES的重點是眾多綠色能源應用的產品，例如風能、太陽能、氫能和電動汽車，以及其他支持綠色解決方案的電源管理應用，例如人造金剛石製造。
Canvys提供定製的顯示解決方案，服務於企業企業、金融、醫療保健、工業和醫療原始設備製造商市場。我們的工程師設計、製造、採購和支持全方位的解決方案，以滿足客户的需求。我們提供長期可用性和久經考驗的定製顯示解決方案，包括觸摸屏、保護面板、定製外殼、一體式計算機、特殊機櫃表面處理以及特定應用的軟件包和認證服務。我們的批量承諾低於大型顯示器製造商，這使我們成為具有非常具體設計要求的公司的理想選擇。我們與自有品牌製造公司和領先的品牌硬件供應商合作，提供最高質量的顯示和觸摸解決方案以及定製的計算平臺。
Healthcare 為醫療保健市場製造、維修、翻新和分銷高價值的替換零件和設備，包括醫院、醫療中心、資產管理公司、獨立服務組織和多供應商服務提供商。產品包括 CT 和 MRI 系統的診斷成像替換部件；替換 CT 和 MRI 管；CT 服務培訓；核磁共振成像線圈、冷頭和 RF 放大器；氫渦流、速調管、磁控管；平板探測器升級；二手 CT 系統；以及目前正在為診斷成像服務市場開發的其他替代解決方案。通過將新開發的產品和合作夥伴關係、服務產品和培訓計劃相結合，我們相信我們可以幫助客户提高效率，同時降低醫療保健提供的成本。
請參閲註釋 9， 分部報告，請訪問我們未經審計的合併財務報表，瞭解有關運營和應報告板塊的更多信息。
我們目前在以下主要地理區域開展業務：北美、亞洲/太平洋、歐洲和拉丁美洲。
17
操作結果
財務摘要 — 截至2023年9月2日的三個月
淨銷售額和毛利分析
2024財年第一季度和2023財年按細分市場劃分的淨銷售額和百分比變化如下（以千計):
淨銷售額 |
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三個月已結束 |
|
|
24 財年與 23 財年 |
|
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2023年9月2日 |
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|
2022年8月27日 |
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|
% 變化 |
|
|||
PMT |
|
$ |
35,744 |
|
|
$ |
45,354 |
|
|
|
-21.2 |
% |
GES |
|
|
4,394 |
|
|
|
8,511 |
|
|
|
-48.4 |
% |
Canvys |
|
|
9,889 |
|
|
|
10,413 |
|
|
|
-5.0 |
% |
醫療保健 |
|
|
2,554 |
|
|
|
3,279 |
|
|
|
-22.1 |
% |
總計 |
|
$ |
52,581 |
|
|
$ |
67,557 |
|
|
|
-22.2 |
% |
在2024財年第一季度，合併淨銷售額與2023財年第一季度相比下降了22.2％。PMT的銷售額下降了21.2％，GES的銷售額下降了48.4％，Canvys的銷售額下降了5.0％，醫療保健的銷售額下降了22.1％。PMT的下降主要是由於半晶圓製造行業的週期性衰退。GES的下降反映了該細分市場的項目性質，主要是由於風力渦輪機產品電池模塊的出貨量減少。Canvys的減少主要是由於北美市場的銷售減少。醫療保健業務的減少主要是由於零件和設備銷售的減少。
2024財年第一季度和2023財年按細分市場劃分的毛利和佔淨銷售額的百分比如下（以千計):
毛利 |
|
三個月已結束 |
|
|||||||||||||
|
|
2023年9月2日 |
|
|
佔淨銷售額的百分比 |
|
|
2022年8月27日 |
|
|
佔淨銷售額的百分比 |
|
||||
PMT |
|
$ |
11,511 |
|
|
|
32.2 |
% |
|
$ |
15,535 |
|
|
|
34.3 |
% |
GES |
|
|
1,580 |
|
|
|
36.0 |
% |
|
|
3,022 |
|
|
|
35.5 |
% |
Canvys |
|
|
3,365 |
|
|
|
34.0 |
% |
|
|
3,266 |
|
|
|
31.4 |
% |
醫療保健 |
|
|
808 |
|
|
|
31.6 |
% |
|
|
1,204 |
|
|
|
36.7 |
% |
總計 |
|
$ |
17,264 |
|
|
|
32.8 |
% |
|
$ |
23,027 |
|
|
|
34.1 |
% |
毛利反映了分銷和製造產品利潤減去製造差異、庫存報廢費用、客户退貨、報廢和週期盤點調整、工程成本和其他準備金。
2024財年第一季度的合併毛利降至1,730萬美元，而2023財年第一季度的合併毛利為2,300萬美元。合併毛利率佔淨銷售額的百分比在2024財年第一季度降至32.8％，而2023財年第一季度的這一比例為34.1％，這主要是由於產品組合不利，製造業在PMT中吸收不足，製造業吸收不足以及醫療保健行業零部件報廢支出增加。Canvys的產品組合的改善和運費成本的降低以及GES產品組合的改善部分抵消了對PMT和醫療保健的不利利潤影響。
18
電力和微波技術
PMT的淨銷售額從2023財年第一季度的4540萬美元下降了21.2％，至2024財年第一季度的3570萬美元。下降是由於半晶圓製造產品的銷售減少，這主要反映了該市場的週期性放緩。由於產品組合不利和製造業吸收不足，毛利率佔淨銷售額的百分比在2024財年第一季度降至32.2％，而2023財年第一季度為34.3％。
綠色能源解決方案
GES的淨銷售額從2023財年第一季度的850萬美元下降了48.4％，至2024財年第一季度的440萬美元。下降反映了該細分市場的項目性質，主要是由於風力渦輪機產品電池模塊的出貨量減少。由於產品組合的改善，毛利率佔淨銷售額的百分比在2024財年第一季度略有增長至36.0％，而2023財年第一季度為35.5％。
Canvys
Canvy的淨銷售額從2023財年第一季度的1,040萬美元下降了5.0％，至2024財年第一季度的990萬美元，這主要是由於北美市場的銷售額下降。毛利率佔淨銷售額的百分比從2023財年第一季度的31.4％增至2024財年第一季度的34.0％，這主要是由於產品組合的改善和運費成本的降低。
醫療保健
醫療保健淨銷售額從2023財年第一季度的330萬美元下降了22.1％，至2024財年第一季度的260萬美元，這主要是由於零件和設備銷售的減少。毛利率佔淨銷售額的百分比在2024財年第一季度降至31.6％，而2023財年第一季度為36.7％，這主要是由於製造業吸收不足和零部件報廢費用增加。
銷售、一般和管理費用
與去年同期相比，2024財年第一季度的銷售、一般和管理費用（“銷售和收購”）增加了160萬美元，至1,580萬美元。與2023財年第一季度相比的增長主要反映了員工薪酬支出的增加。以佔淨銷售額的百分比計算，2024財年第一季度的銷售和收購增至30.0％，而2023財年第一季度為21.1％。
其他收入/支出
2024財年第一季度的其他收入為10萬美元，而2023財年第一季度的其他支出為30萬美元。2024財年第一季度的其他收入歸因於利息收入和外匯收益。我們的外匯損益主要歸因於非美國實體持有的美元折算。我們目前不使用衍生工具來管理我們的外匯敞口。
19
所得税準備金
我們在2024財年的前三個月和2023財年的前三個月分別記錄了40萬美元和210萬美元的所得税準備金。2024財年前三個月的有效所得税税率為23.7％，而2023財年前三個月的有效所得税税率為25.0％。與2023財年前三個月相比，2024財年前三個月的税率差異反映了我們收入（虧損）的地域分配的變化，這主要是由於2024財年美國收益的減少和州所得税準備金的減少以及美國研發信貸的使用。由於我們的收入（虧損）地理分佈、州所得税規定和研發税收抵免，23.7％的有效所得税税率與21％的聯邦法定税率不同。
在正常業務過程中，我們要接受世界各地税務機關的審查。通常，根據美國聯邦、美國各州和地方或非美國税務司法管轄區的時效法規，2018財年之前的年份已截止審查。我們的主要外國税務管轄區是德國和荷蘭。德國的納税年度從2019財年開始，荷蘭的納税年度從2021財年開始。
截至2023年9月2日和2023年5月27日，該公司沒有任何不確定的税收狀況。如果適用，我們在綜合收益合併報表的所得税支出項目中記錄與不確定税收狀況相關的罰款和利息。德國審計準備金在2023財年被撤銷。
淨收益和每股數據
2024財年第一季度的淨收益為120萬美元，攤薄後每股普通股收益為0.09美元，攤薄後每股B類普通股收益為0.08美元，而2023財年第一季度為630萬美元，攤薄後每股普通股收益為0.45美元，攤薄後每股B類普通股收益為0.40美元。
20
流動性、財務狀況和資本資源
我們的運營和現金需求主要通過運營收入和手頭現金提供資金。
截至2023年9月2日，現金及現金等價物為2410萬美元。截至2023年9月2日，按地理區域劃分的現金及現金等價物包括北美的890萬美元、歐洲的790萬美元、拉丁美洲的160萬美元和亞太地區的570萬美元。在2024財年第一季度，我們的外國實體沒有向美國匯回任何資金。儘管《減税和就業法》普遍取消了對未來向美國匯回現金的聯邦所得税，但現金匯回可能需要繳納州和地方税、預扣税或類似税。參見注釋 8, 所得税，這是我們在2023年7月31日向美國證券交易委員會提交的截至2023年5月27日財年的10-K表年度報告第二部分第8項中的合併財務報表附註，以獲取更多信息。
截至2023年5月27日，現金及現金等價物為2,500萬美元。截至2023年5月27日，按地理區域劃分的現金及現金等價物包括北美的810萬美元、歐洲的860萬美元、拉丁美洲的150萬美元和亞太地區的680萬美元。2023財年，我們的外國實體沒有向美國匯回任何資金。
我們的短期和長期流動性需求主要來自：（i）營運資金需求，（ii）資本支出需求和（iii）現金分紅支付（如果董事會宣佈的話）。我們為這些需求提供資金的能力將部分取決於我們未來的現金流，這些現金流由我們未來的經營業績決定，因此也受當前的全球宏觀經濟狀況以及金融、商業和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。
根據過去的業績和當前的預期，我們認為，包括流動現金在內的現有流動性來源將提供足夠的資源，以滿足未來十二個月的已知資本需求和營運資金需求。此外，儘管我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於經濟和市場增長前景，但我們認為，我們現有的流動性來源以及我們創造運營現金流的能力將滿足我們未來的債務和現金需求。
2023年3月20日，公司與PNC銀行簽訂了優先擔保循環信貸額度協議，期限為三年，本金總額不超過3000萬美元，其中包括Swingline Loan子融資機制和信用證子額度融資（統稱為 “循環信貸額度”）。循環信貸額度由公司的國內子公司擔保。循環信貸額度下的借款收益預計將用於公司及其子公司的營運資金和一般公司用途。截至本報告之日，循環信貸額度下沒有未償還款項。
來自經營活動的現金流
經營活動產生的現金流主要是根據非現金項目調整後的淨收入以及運營資產和負債變化的結果。
在2024財年的前三個月中，經營活動創造了100萬美元的現金。在2024財年的前三個月，我們的淨收入為120萬美元，其中包括與發行股票期權和限制性股票獎勵相關的50萬美元非現金股票薪酬支出、10萬美元的庫存儲備準備金以及與我們的財產和設備相關的100萬美元折舊和攤銷費用以及無形資產的攤銷。在2024財年的前三個月中，我們的運營資產和負債的變化使用了180萬美元的現金，扣除外幣匯兑損益，包括庫存增加320萬美元，應付賬款減少240萬美元以及應計負債減少110萬美元。應收賬款減少450萬美元和預付款40萬美元，部分抵消了現金使用量。應收賬款減少的主要原因是本季度銷售水平降低。庫存增加的大部分支持了電子管和醫療保健產品。應付賬款和應計負債的減少與時間有關。
21
在2023財年的前三個月，經營活動使用了320萬澳元的現金。在2023財年的前三個月，我們的淨收入為630萬美元，其中包括與發行股票期權和限制性股票獎勵相關的30萬美元非現金股票薪酬支出、10萬美元的庫存儲備以及與我們的財產和設備相關的90萬美元折舊和攤銷費用以及無形資產的攤銷。在2023財年的前三個月中，我們的運營資產和負債的變化使用了1,080萬美元的現金，扣除外幣匯兑損益，包括應收賬款增加350萬美元，庫存增加1,050萬美元，預付費用增加120萬美元。應付賬款和應計負債增加370萬美元，部分抵消了應收賬款、庫存和預付支出的現金使用量。應收賬款的增加主要是由於銷售額的增加。庫存增加的大部分是為了支持LaFox製造、綠色能源解決方案以及射頻和微波組件的產品增長。應付賬款的增加與庫存增加有關，應計負債的增加與時間有關。
來自投資活動的現金流
在2024財年的前三個月中，用於投資活動的現金為110萬美元，這歸因於資本支出。資本支出主要與我們的IT系統以及LaFox的製造和設施翻新有關。LaFox的製造主要支持電子器件集團（“EDG”）和綠色能源解決方案（“GES”）。
2023財年前三個月用於投資活動的現金為140萬美元，這是由於資本支出。資本支出主要與我們的IT系統以及我們的LaFox製造業務和設施有關，後者還支持EDG和GES。該公司在2023財年的前三個月沒有任何投資購買或到期日。
來自融資活動的現金流
融資活動中使用的現金流主要包括現金分紅，融資活動提供的現金流主要由股票發行收益組成。未來所有的股息支付均由董事會自行決定。股息支付取決於收益、資本需求、運營條件以及董事會可能認為相關的其他因素。
在2024財年的前三個月中，融資活動使用的現金為60萬美元，主要來自向股東支付的80萬美元股息被30萬美元的股票發行收益所抵消。
在2023財年的前三個月中，融資活動提供的現金為50萬美元，主要來自股票發行所得的140萬美元收益減去向股東支付的80萬美元股息。
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第 3 項。定量和定性VE 有關市場風險的披露
風險管理和市場敏感型金融工具
我們所服務的各個行業面臨許多不同的市場風險。我們面臨的主要金融風險是外幣兑換，因為我們的某些業務、資產和負債是以外幣計價的。我們通過正常的運營和融資活動來管理這些風險。
不應孤立地考慮對這些披露的解釋和分析，因為匯率的這種差異可能會影響其他經濟因素。這些因素不容易量化，也可能影響我們的運營。有關各種市場風險的更多披露載於我們於2023年7月31日向美國證券交易委員會提交的截至2023年5月27日財年的10-K表年度報告的第一部分第1A項 “風險因素”。
第 4 項。控件和程序
(a) 評估披露控制和程序
公司管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年9月2日公司披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性。
披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保公司《交易法》報告中要求披露的信息是在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告的，並酌情收集並傳達給管理層，包括公司首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據這項評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序在本報告所涉期末生效。
(b) 財務報告內部控制的變化
在2024財年第一季度進行的與《交易法規則》第13a-15條或第15d-15條（d）段要求的評估有關的公司財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
23
第二部分。其他信息
第 1 項。合法的訴訟
第 1A 項。羅得島州SK 因子
我們在2023年7月31日向美國證券交易委員會提交的截至2023年5月27日的財年的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未登記的股權銷售TY 證券和所得款項的使用
第 5 項。其他信息
(a) 本表格 10-Q 所涵蓋的季度的 8-K 表披露：
將事項提交證券持有人表決
我們在2023年10月10日舉行了年度股東大會。在年會上，我們的股東 (i) 選出下面列出的每位被提名人進入公司董事會，任期至2024年年會屆滿；(ii) 批准選定BDO USA, P.C. 為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所；（iii）在諮詢的基礎上批准了公司指定執行官的薪酬，以及（iv）批准了以諮詢為基礎，每年就高管薪酬進行諮詢投票。
每項提案的最終表決結果如下：
提名人 |
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對於 |
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棄權/拒絕 |
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經紀人非投票 |
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愛德華·理查森 |
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25,380,720 |
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|
2,705,416 |
|
|
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1,969,271 |
|
Wendy S. Diddell |
|
|
27,756,359 |
|
|
|
329,777 |
|
|
|
1,969,271 |
|
雅克·貝林 |
|
|
25,250,708 |
|
|
|
2,835,428 |
|
|
|
1,969,271 |
|
詹姆斯·本納姆 |
|
|
25,250,208 |
|
|
|
2,835,928 |
|
|
|
1,969,271 |
|
肯尼斯·哈爾弗森 |
|
|
25,252,808 |
|
|
|
2,833,328 |
|
|
|
1,969,271 |
|
Robert H. Kluge |
|
|
25,283,228 |
|
|
|
2,802,908 |
|
|
|
1,969,271 |
|
保羅·J·普蘭特 |
|
|
23,896,188 |
|
|
|
4,189,948 |
|
|
|
1,969,271 |
|
24
關於投票頻率投票的決定
正如上述投票結果所反映的那樣，大多數股東投票建議公司未來每年就其指定執行官的薪酬進行諮詢投票（“對頻率投票發表意見”）。根據頻率投票的投票結果和其他因素，董事會決定，公司將每年就其指定執行官的薪酬舉行諮詢投票，直到下一次頻率投票進行或董事會確定以不同的頻率舉行此類投票符合公司的最大利益。下一次對頻率投票的發言權預計將在2029年年度股東大會上舉行。
(b) 不適用
(c)
2024財年的第一季度。這兩項計劃均未執行，並在本季度到期。Diddell 女士的 10b5-1 計劃摘要
如下：
25
第 6 項。E展出
展覽索引
展覽 數字 |
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描述 |
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3.1 |
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經修訂和重述的公司註冊證書（參照2014年8月22日委託書附件三納入）。 |
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3.2 |
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經修訂和重述的公司章程（參照公司於2017年6月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。 |
31.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對愛德華·理查森進行認證。 |
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31.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對羅伯特·本進行認證。 |
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32 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證。 |
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101 |
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以下財務信息來自我們於2023年10月12日向美國證券交易委員會提交的2024財年第一季度10-Q表季度報告，格式為內聯可擴展業務報告語言（ixBRL）：（i）未經審計的合併資產負債表，（ii）未經審計的綜合收益表，（iii）未經審計的合併現金流量表，（iv）未經審計的合併股東權益表和（v）未經審計的合併財務報表附註。 |
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104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
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簽名URES
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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理查森電子有限公司 |
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日期：2023 年 10 月 12 日 |
來自： |
/s/ 羅伯特 ·J· 本 |
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羅伯特 ·J· 本 首席財務官兼首席會計官（代表註冊人並擔任負責人） 財務官員） |
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