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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(第1號修正案)
(Mark One)
1934 年的法案
在截至的季度期間
1934 年的法案
在從到的過渡期間
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
|
| |||
(公司成立的州或其他司法管轄區) |
| (委員會 | (國税局僱主 證件號) |
(主要行政辦公室地址,包括郵政編碼)
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 | ||||
這個 | ||||
| 這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
☐大型加速過濾器 | ☐ 加速過濾器 |
☒ | |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用勾號指明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條):是
截至2023年4月5日,有
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AURORA 收購公司
10-Q/A 表季度報告
目錄
頁面 | ||
第 1 部分 — 財務信息 | ||
第 1 項。 | 簡明財務報表 | |
截至2021年9月30日(重報/未經審計)和2020年12月31日的簡明資產負債表 | 5 | |
截至2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明經營報表(重報) | 6 | |
截至2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明股東權益變動表(重報) | 7 | |
截至2021年9月30日的九個月未經審計的簡明現金流量表(重報) | 8 | |
未經審計的簡明財務報表附註(重報) | 9 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 28 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 33 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 33 |
第二部分 — 其他信息 | ||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 35 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 35 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 36 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 36 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 36 |
第 5 項。 | 其他信息 | 36 |
第 6 項。 | 展品 | 37 |
簽名 | 38 |
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解釋性説明
重述的背景
2023年3月26日,公司董事會(“董事會”)和董事會的審計委員會(“審計委員會”)在與公司管理層及其顧問協商後得出結論,公司先前發佈的未經審計的中期財務報表包含在截至2021年9月30日的三個月和九個月(“重報期”)的原始季度報告中,於2021年11月15日向美國證券交易委員會提交,應予以重報,並且由於發現某些與開支等有關的錯誤,因此不再依賴這些錯誤這些事件在發生的時期內沒有得到適當記錄.如附註2更全面地描述的那樣,錯誤與關聯方支付的費用和應付賬款的對賬以及承保人超額配股期權負債的分類有關, 重要會計政策摘要,即所附財務報表。
此外,本10-Q/A表格重述了原始季度報告,以更正公司先前財務報表中披露的某些其他錯誤,包括2022年2月10日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表格最新報告(“8-K/A表格”)中披露的某些其他錯誤,該報告修訂並重報了截至2021年3月8日作為公司8-K表最新報告附錄99.1提交的經審計的資產負債表(“原始8-K表格”)”),最初於2021年3月12日向美國證券交易委員會提交(“先前重述”)。正如註釋2中更全面地描述的那樣, 重要會計政策摘要,在本表格10-Q/A附帶的財務報表附註和本文件第一部分第2項——管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中,先前的重報更正了原始表格8-K中包含的財務報表中與需要贖回的A類普通股的分類和承銷商超額配股權的分類等有關的錯誤。本10-Q/A表格重述了原始季度報告中包含的未經審計的中期財務報表,以説明先前重報中發現的影響重報期(定義見下文)的錯誤。但是,公司沒有在本10-Q/A表格中重述截至2022年3月8日經審計的資產負債表以及8-K/A表格中包含的相關腳註披露。
因此,為了糾正上述錯誤,公司在本10-Q/A表格中重述了公司先前發佈的某些未經審計的中期財務報表:(i)截至2021年3月31日的三個月;(ii)截至2021年6月30日的三個和六個月;以及(iii)截至2021年9月30日的三個月和九個月(合稱 “重報期”)。
先前在重報期內提交或以其他方式報告的財務信息被本10-Q/A表格中的信息所取代,不應再依賴原始季度報告中包含的財務報表和相關財務信息。2023年3月29日,公司提交了8-K表最新報告,披露了董事會和審計委員會的結論,即不應再依賴於2021年11月15日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日的三個月和九個月的原始季度報告中未經審計的中期財務報表。
註釋2對重述作了更全面的描述, 重要會計政策摘要,包括本修正案中包含的財務報表附註。此外,更新了第2項——管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及本協議第一部分的第4項——控制和程序以及本文第二部分的第1A項——風險因素,以進一步詳細披露公司管理層和董事會所採取的影響和行動。
此外,根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-15條的要求,公司首席執行官和首席財務官的新認證將作為本10-Q/A第二部分第6項的證物(見附錄31.1、31.2、32.1和32.2)提交。
本10-Q/A表格並未反映對2021年11月15日(向美國證券交易委員會提交原始季度報告的日期)之後發生的事件的調整,除非另有要求在此處納入和討論的範圍,並且除了為反映上述調整而要求的披露外,也不會對受後續事件影響的披露進行實質性修改或更新。
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因此,本10-Q/A表格應與原始季度報告以及公司在本報告發布之日之後向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。
內部控制注意事項
關於重報,管理層重新評估了截至2021年9月30日的公司披露控制和程序以及財務報告的內部控制的有效性。公司管理層得出結論,鑑於上述錯誤,公司對財務報告的內部控制還存在其他重大弱點,公司的披露控制和程序無效。管理層計劃繼續加強評估和實施適用於我們財務報表的會計準則的制度,包括加強對我們的人員和第三方專業人員的培訓,我們就複雜的會計申請和異常交易向他們提供諮詢。此外,公司將圍繞關聯方支付的費用和應付賬款財務報表細列項目實施足夠有效的對賬程序。有關管理層對我們的披露控制和程序、財務報告的內部控制以及已發現的重大缺陷的考慮,請參閲本表格10-Q/A的第一部分第4項 “控制和程序”。
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第一部分 — 財務信息
第 1 項。簡明財務報表
AURORA 收購公司
未經審計的簡明資產負債表
(重報)
| 2021年9月30日 |
| 2020年12月31日 | |||
(經重報未經審計) | ||||||
資產 | ||||||
流動資產: | ||||||
現金 | $ | | $ | — | ||
關聯方應收賬款 | | — | ||||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 | | | ||||
信託賬户中持有的現金 | | — | ||||
延期發行成本 | — | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
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|
| ||
流動負債: | ||||||
應付賬款和應計發行成本 | $ | | $ | | ||
關聯方貸款 | | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
認股權證責任 |
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| — | ||
應付的遞延承保費 |
| |
| — | ||
負債總額 |
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| | ||
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| |||
承付款和或有開支 |
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| ||
A類普通股可能被贖回, | | — | ||||
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股東權益 |
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|
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| ||
優先股,$ |
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| | |||
A 類普通股,$ |
| |
| — | ||
B 類普通股,$ |
| |
| | ||
額外的實收資本 |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
負債和股東權益總額 | $ | | $ | |
所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
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AURORA 收購公司
未經審計的運營報表
(重報)
九個月已結束 | 三個月已結束 | |||||
2021年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||
| (經重報未經審計) |
| (經重報未經審計) | |||
組建和運營成本 | $ | | $ | | ||
運營損失 | ( | ( | ||||
|
|
| ||||
其他收入(支出): |
|
| ||||
信託賬户中持有的有價證券賺取的利息 | | | ||||
認股權證公允價值的變化 | ( | | ||||
超額配售期權負債公允價值的變化 | | — | ||||
分配給認股權證負債的發行成本 | ( | — | ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
基本和攤薄後加權平均已發行股份,A類普通股可能被贖回 | | | ||||
基本和攤薄後每股淨收益,A類普通股可能被贖回 | ( | ( | ||||
基本和攤薄後加權平均已發行股票、不可贖回的A類普通股和B類普通股 |
| |
| | ||
基本和攤薄後每股淨虧損、不可贖回的A類和B類普通股 | ( | ( |
所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
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AURORA 收購公司
未經審計的股東權益變動簡明表
在截至2021年9月30日的三個月和九個月中
(重報)
A 級 | B 級 | 總計 | |||||||||||||||||
普通 | 普通 | 額外 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 公平 | ||||||
餘額 — 2020 年 12 月 31 日 | | $ | | | (1) | $ | | (1) | $ | | $ | ( | $ | | |||||
的出售 | | | — | — | | | |||||||||||||
的出售 | | | — | — | | | |||||||||||||
出售私募認股權證 | — | — | — | — | | | |||||||||||||
可贖回的普通股(經重述) | ( | ( | — | — | ( | | ( | ||||||||||||
超額配股期權負債 | — | — | — | — | ( | | ( | ||||||||||||
淨虧損 |
| — |
| — | — | — |
|
| ( |
| |||||||||
餘額 — 2021 年 3 月 31 日(經重報) | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
退保和註銷創始人股份 | — | — | ( | ( | | | — | ||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | | ( | ( | ||||||||||||
餘額——2021年6月30日(經重報) |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
淨虧損 |
|
|
|
| ( |
| ( | ||||||||||||
代表贊助商支付的費用 | — | — | — | — | | | | ||||||||||||
餘額-2021 年 9 月 30 日(經重報) |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
(1)
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AURORA 收購公司
未經審計的簡明現金流量表
(重報)
九個月 | |||
已於 9 月 30 日結束 | |||
| 2021 年(未經審計) | ||
來自經營活動的現金流: | |||
淨虧損 | $ | ( | |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整: |
|
| |
認股權證負債公允價值的變化 | | ||
分配給認股權證責任的發行成本 | | ||
超額配股期權負債公允價值的變化 | ( | ||
代表贊助商支付的費用 | | ||
信託賬户中持有的投資所賺取的利息 | ( | ||
運營資產和負債的變化: |
|
| |
預付費用和其他流動資產 | ( | ||
關聯方應收賬款 | ( | ||
應付賬款和應計發行成本 | | ||
用於經營活動的淨現金 |
| ( | |
來自投資活動的現金流 | |||
將現金投資到信託賬户 | ( | ||
用於投資活動的淨現金 | ( | ||
|
| ||
來自融資活動的現金流: |
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出售單位的收益,扣除已支付的承保折扣 | | ||
出售私募單位的收益 | | ||
出售私募認股權證的收益 |
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期票的收益-關聯方 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金淨變動 |
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現金-期初 |
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現金-期末 | $ | | |
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非現金投資和融資活動的補充披露: |
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延期發行成本 | $ | | |
關聯方用於發行成本的收益 | $ | | |
A類普通股可能被贖回 | $ | | |
權證責任的初步分類 | $ | | |
應付的遞延承保費 | $ | |
所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
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AURORA 收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2021年9月30日
(重報)
注意事項 1。組織和業務運營的描述
Aurora Acquisition Corp.(以下簡稱 “公司”)是一家空白支票公司,於2020年10月7日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司成立的目的是與之進行合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併
儘管為了完成業務合併,公司並不侷限於特定的行業或地理區域。該公司是一家早期和新興成長型公司,因此,公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2021年5月10日,公司與特拉華州的一家公司、該公司的直接全資子公司Aurora Merger Sub I, Inc.(“Merger Sub”)和特拉華州的一家公司Better HoldCo, Inc.(“Better”)簽訂了協議和合並計劃(“合併協議”)。在2020年10月7日(成立之初)至2020年12月31日期間,沒有任何商業活動。從2020年10月7日(成立)到2021年9月30日期間的所有活動都與公司的成立、首次公開募股(“首次公開募股”)(如下所述)以及與簽訂合併協議相關的活動有關。自首次公開募股以來,我們唯一的成本就是確定初始業務合併的目標,與Better談判交易,以及維護公司和美國證券交易委員會的報告。在完成最初的業務合併之前,我們預計不會產生任何營業收入。我們以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司,我們會產生費用(用於法律、財務報告、會計和審計合規),以及我們在對潛在的企業合併候選人進行盡職調查時產生的費用。
公司已選擇12月31日作為其財政年度結束時間。
公司首次公開募股的註冊聲明已於2021年3月3日宣佈生效。2021年3月8日,公司完成了首次公開募股
在首次公開募股結束的同時,公司完成了首次公開募股的出售
交易成本為 $
在2021年3月8日首次公開募股結束後,金額為$
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2021 年 3 月 10 日,承銷商部分行使了超額配股權,導致額外的
公司管理層在首次公開募股淨收益的具體應用、Novator私募股的出售、私募認股權證的出售以及承銷商超額配股權的部分行使方面擁有廣泛的自由裁量權,儘管幾乎所有淨收益都打算用於完成業務合併以及支付承銷商與首次公開募股和部分行使相關的延期折扣部分的承銷商的超額配股期權。公司必須與一家或多家目標企業完成其初始業務合併,這些企業的公允市場價值總和至少等於
在業務合併完成後,公司將為股東提供贖回其全部或部分公開股份的機會,但創始人股份和Novator私募股除外,(i)與為批准業務合併而召開的股東大會有關,或(ii)通過要約收購。公司是尋求股東批准企業合併還是進行要約的決定將由公司作出。股東將有權按比例贖回其股份,兑換信託賬户中持有的金額(最初為美元
如果公司就企業合併尋求股東批准,則需要根據開曼羣島法律獲得批准企業合併的普通決議,該決議要求在公司股東大會(假設法定人數出席)上投票的大多數股東投贊成票。如果適用法律或證券交易所上市要求不需要股東投票,並且公司出於業務或其他原因不決定舉行股東投票,則公司將根據其經修訂和重述的組織章程和章程,根據美國證券交易委員會(“SEC”)的要約規則進行贖回,並在完成之前向美國證券交易委員會提交包含與委託書中包含的信息基本相同的要約文件業務合併。如果公司就企業合併尋求股東批准,則保薦人以及公司的高級管理人員和董事已同意將其創始人股份(定義見附註5)、Novator私募股和首次公開募股中或之後購買的任何公開發行股票進行投票,贊成批准企業合併,並放棄與股東投票批准業務合併有關的任何此類股份的贖回權。但是,在任何情況下,公司都不會以導致其有形資產淨值低於美元的金額贖回其公開股份
儘管有上述規定,但如果公司尋求股東批准業務合併,並且不根據要約規則進行贖回,則公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則
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目錄
規定,公眾股東,以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行動或作為 “集團”(定義見經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13條)的任何其他人,將被限制贖回總額超過以下總額的股份
發起人與公司董事和高級管理人員已同意:(a) 放棄他們持有的與完成業務合併有關的任何創始人股票、Novator私募股和公開股份的贖回權;(b) 不提議修改經修訂和重述的備忘錄和公司章程 (i) 修改公司贖回義務的實質內容或時間
公司將在首次公開募股結束後的24個月內(“合併期”)完成業務合併。如果公司無法在合併期內完成業務合併,則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務,(ii) 儘快停止但不超過
如果公司未能在合併期內完成業務合併,保薦人與公司的董事和高級管理人員已同意,將放棄其對創始人股份的清算權。但是,如果公司未能在合併期內完成業務合併,則保薦人或公司董事和高級管理人員收購的任何公開股票以及Novator私募股票都將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意,如果公司未在合併期內完成業務合併,則放棄對信託賬户中持有的延期承保佣金(見附註6)的權利,在這種情況下,這些金額將包含在信託賬户中持有的資金中,這些資金將用於為贖回公開股票和Novator私募股票提供資金。如果進行此類分配,則剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格(美元)
贊助商已同意,如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出任何索賠,或者公司與之討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠,則將信託賬户中的資金金額減少到 (1) 美元以下,則贊助商將對公司負責
作為完成業務合併的條件,公司董事會一致批准了公司註冊管轄權的變更,取消了開曼羣島豁免公司的註冊,並繼續作為根據特拉華州法律註冊的公司進行國內化。隨着業務合併的完成,公司將更名為 “Better Home & Finance Holding Company”。
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風險和不確定性
管理層已經評估了 COVID-19 疫情的影響,得出的結論是,儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響,但截至這些財務報表發佈之日,具體影響尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
流動性與管理層的計劃
截至2021年9月30日,該公司的股價為美元
在首次公開募股完成之前,公司缺乏在合理的時間內(即財務報表發佈之日起一年)維持運營所需的流動性。此後,公司完成了首次公開募股,當時向公司發放了超過存入信託賬户和/或用於支付發行費用的資金的資本,用於一般營運資金。除了多餘的資金外,公司還向發起人(“收款人”)發行了無抵押期票(“票據”),根據該期票,公司可以借入本金總額不超過美元
注意事項 2。重要會計政策摘要(重報)
列報依據
所附財務報表以美元列報,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“GAAP”),並符合美國證券交易委員會的規章制度。
新興成長型公司
根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》(“JOBS Act”)修訂的《證券法》第2(a)條的定義,公司是一家 “新興成長型公司”,它可能會利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於不要求遵守薩班法第404條的審計師認證要求 2002 年的 ES-Oxley 法案減少了其中有關高管薪酬的披露義務定期報告和委託書,以及免除就高管薪酬和股東批准任何先前未批准的解僱協議付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,《就業法》第102 (b) (1) 條免除要求新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則,直到要求私營公司(即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊一類證券的公司)遵守新的或經修訂的財務會計準則。《就業法》規定,公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出此類延長的過渡期,這意味着,當標準發佈或修訂時,上市公司或私營公司的申請日期不同,公司作為新興成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家上市公司進行比較變得困難或不可能,後者既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,因為所使用的會計準則可能存在差異,因此選擇不使用延長的過渡期。
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目錄
估計數的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估算和假設,這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。
進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生一起或多起確認事件,管理層在制定估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計有很大差異。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。該公司做到了
信託賬户中持有的投資
截至2021年9月30日,信託賬户中持有的幾乎所有資產均以美國國債持有。
延期發行成本
遞延發行成本包括截至資產負債表日期產生的法律、會計和其他費用,這些費用與首次公開募股直接相關,並在首次公開募股完成後記入股東權益。
A類普通股可能被贖回
根據會計準則編纂(“ASC”)主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針,公司將其可能贖回的A類普通股入賬。須強制贖回的A類普通股將被歸類為負債工具,按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股,這些贖回權要麼在持有人控制範圍內,要麼在發生不確定事件時需要贖回,而不僅僅在公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時候,普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為超出了公司的控制範圍,可能會發生不確定的未來事件。因此,截至2021年9月30日,可能贖回的A類普通股在公司資產負債表的股東權益部分之外作為臨時權益列報。
認股權證責任
截至 2021 年 9 月 30 日,有
衍生金融工具的會計處理要求公司在首次公開募股結束時按公允價值將認股權證記錄為衍生負債。公共認股權證分配了發行單位所得收益的一部分等於其公允價值。認股權證負債在每個資產負債表日期都需要重新計量。每次此類重新計量後,認股權證負債均根據當前公允價值進行調整,公允價值的變化將在公司的運營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果在此期間的事件導致分類發生變化,則認股權證將從導致重新分類的事件發生之日起重新分類。
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目錄
與首次公開募股相關的發行成本
公司遵守ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A——發行費用的要求。發行成本主要包括截至資產負債表日期產生的與首次公開募股相關的專業費和註冊費。直接歸因於發行歸類為權益的股權合約的發行成本記作權益減少。歸類為資產和負債的股權合約的發行成本立即計為支出。公司產生的發行費用總額為 $
所得税
公司根據ASC 740 “所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債,既要考慮到財務報表與資產和負債的税基差異的預期影響,又要考慮到税收損失和税收抵免結轉所得的預期未來税收優惠。ASC 740還要求在全部或部分遞延所得税資產很可能無法變現時確定估值補貼。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的核算,並規定了確認財務報表的確認門檻和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的計量流程。要使這些福利得到承認,税收狀況必須更有可能在税務機關的審查後得以維持。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。曾經有
該公司被視為豁免的開曼羣島公司,目前在開曼羣島或美國不受所得税或所得税申報要求的約束。因此,在本報告所述期間,該公司的税收準備金為零。
每股淨虧損(重報)
每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數,不包括將被沒收的普通股。加權平均份額減少,其影響是
該公司的運營報表包括可能贖回的普通股每股淨收益(虧損)的列報,並在計算每股淨收益(虧損)時採用了兩類方法。由於贖回價值接近公允價值,每股收益中不包括有待贖回的A類普通股的增量。A類可贖回普通股的每股普通股淨收益(基本收益和攤薄後收益)的計算方法是,將信託賬户上賺取的可分配利息收入(扣除適用的特許經營税和所得税)除以自最初發行以來可能尚未贖回的A類普通股的加權平均數。A類和B類不可贖回普通股的每股淨虧損,無論是基本虧損還是攤薄後,計算方法是將根據歸屬於A類可贖回普通股的收益調整後的淨虧損除以該期間A類和B類不可贖回普通股的加權平均數。B類不可贖回普通股包括創始人股份,因為這些股票沒有任何贖回功能,也不參與信託賬户賺取的收入。
14
目錄
下表反映了每股普通股基本和攤薄後淨收益(虧損)的計算(以美元計,每股金額除外):
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九個月已結束 | 三個月已結束 | |||||
| 2021年9月30日 |
| 2021年9月30日 | |||
A 類普通股可能被贖回 |
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| ||
分子:歸屬於A類普通股的收益,可能被贖回 |
| $ | ( |
| $ | ( |
歸屬於A類普通股的淨收益,可能被贖回 | $ | ( | $ | ( | ||
分母:可能贖回的加權平均A類普通股 |
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基本和攤薄後加權平均已發行股份,A類普通股可能被贖回 |
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基本和攤薄後每股淨收益,A類普通股可能被贖回 | ( | |||||
不可贖回的A類和B類普通股 |
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分子:淨虧損減去淨收益 |
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淨收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | ||
減去:歸屬於A類普通股的淨收益,可能被贖回 |
| — |
| — | ||
不可贖回的淨收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | ||
分母:加權平均不可贖回的A類普通股和B類普通股 |
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基本和攤薄後加權平均已發行股票、不可贖回的A類普通股和B類普通股 |
| |
| | ||
基本和攤薄後每股淨虧損、不可贖回的A類和B類普通股 | ( | ( |
信用風險的集中
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户,這些賬户有時可能超過聯邦存款保險的25萬美元和英國每家金融機構金融服務補償計劃規定的8.5萬英鎊。公司在該賬户上沒有蒙受損失,管理層認為公司不會因此而面臨重大風險。
最近發佈的會計準則
管理層認為,任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得通過,都不會對公司的財務報表產生重大影響。
重報先前發佈的財務報表
在編制截至2022年12月31日止年度的公司財務報表時,公司在先前發佈的財務報表中發現了某些本應記錄在前幾個時期的錯誤,並得出結論,應重報先前發佈的財務報表以正確糾正這些錯誤,因為這些錯誤對財務報表的總體影響很大。公司將重報其先前發佈的截至2021年12月31日的財年以及截至2021年9月30日、2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度財務報表(統稱為 “受影響時期”)。
15
目錄
一個錯誤與公司產生並由發起人支付的美國證券交易委員會申報費有關,金額約為美元
此外,由於先前發現的影響受影響時期的以下錯誤,該公司還在本季度報告中重述了其先前發佈的某些重報期財務報表(定義見下文):
● | 首先,進行了更正,將需要按贖回價值贖回的A類普通股歸類為臨時股權。雖然需要贖回的A類股票最初是按正確的全額贖回價值記錄的,但在隨後的幾個時期,從截至2021年3月8日的期間開始,對A類股票進行了重報,以考慮認股權證負債的初始分類。然後,對需要贖回的A類股票進行了重報,並扣除了認股權證價值和與發行認股權證相關的成本。根據美國證券交易委員會工作人員隨後的溝通,管理層已根據ASC 480-10-S99,重報了其財務報表,將需要贖回的A類股票歸類為全額贖回價值。 |
● | 此外,公司還授予承銷商45天的期權,允許他們購買最多 |
● | 公司還包括對基本股和攤薄後的加權平均流通股的調整,即有待贖回的A類普通股。由於2021年3月8日出售了與公司首次公開募股相關的發行的單位,因此之前的加權股份計算不當。 |
為了説明先前發現的這些錯誤,本10-Q/A表格重述了公司先前發佈的某些未經審計的中期財務報表:(i)截至2021年3月31日的三個月;(ii)截至2021年6月30日的三個和六個月;以及(iii)截至2021年9月30日的三個月和九個月(合稱 “重報期”)。
根據美國證券交易委員會工作人員會計公告第99號 “重要性” 和美國證券交易委員會第108號工作人員會計公告 “在量化本年度財務報表中的錯報時考慮上一年度錯報的影響”,公司評估了糾正這些錯誤所需的變更,並確定相關影響對先前公佈的任何財務報表都很重要,因此仍然無法依賴先前提交的此類財務報表。此外,該公司在與審計委員會協商後得出結論,應重報其先前發佈的受影響的財務報表,以報告對上述錯誤的更正。因此,公司在本文件中向先前發佈的重報期財務報表報告了這些重報。
重述的影響
重報公司先前發佈的財務報表的影響反映在下表中:
| 作為 |
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| |||
已報告 | 調整 | 如重述 | ||||
截至2021年3月31日的未經審計的資產負債表和截至2021年3月31日的三個月的股東權益(赤字)變動表 |
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流動負債: |
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| ||||
超額配股期權負債 | — | | | |||
負債總額 | | | | |||
A 類普通股 | | | | |||
股東權益: | ||||||
額外的實收資本 | | ( | | |||
累計赤字 | ( |
| ( |
| ( | |
股東權益總額: | |
| ( |
| |
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目錄
作為 |
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| 已報告 |
| 調整 |
| 如重述 | |
截至2021年3月31日的三個月未經審計的經營報表 | ||||||
超額配股負債公允價值的變化 |
| — |
| ( |
| ( |
淨收入 | ( |
| ( |
| ( | |
基本和攤薄後加權平均已發行股份,A類普通股可能被贖回 | |
| ( |
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基本和攤薄後的每股淨收益(虧損),A類普通股可能被贖回 | — |
| ( |
| ( | |
基本和攤薄後每股淨虧損、不可贖回的A類和B類普通股 | ( |
| |
| ( |
| 作為 |
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| ||||
已報告 | 調整 | 如重述 | |||||
截至2021年3月31日的三個月未經審計的現金流量表 | |||||||
A類普通股可能被贖回 | $ | | | | |||
超額配股負債公允價值的變化 | — | | |
| 作為 |
|
| ||||
已報告 | 調整 | 如重述 | |||||
截至2021年6月30日的未經審計的資產負債表和截至2021年6月30日的六個月的股東權益(赤字)變動表 | |||||||
A 類普通股 | $ | |
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股東權益(赤字): |
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額外的實收資本 |
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| ( |
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累計赤字 |
| ( |
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| ( | |
股東權益總額(赤字): | $ | |
| ( |
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| 作為 |
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已報告 | 調整 | 如重述 | ||||
截至2021年6月30日的三個月未經審計的經營報表 | ||||||
超額配股負債公允價值的變化 |
| — |
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淨收入 |
| ( |
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| ( |
每股基本虧損和攤薄後淨虧損,普通股可能被贖回 |
| — |
| ( |
| ( |
基本和攤薄後每股淨虧損、不可贖回的A類和B類普通股 |
| ( |
| |
| ( |
| 作為 |
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| ||||
已報告 | 調整 | 如重述 | |||||
截至2021年6月30日的六個月未經審計的經營報表 | |||||||
超額配股負債公允價值的變化 |
| — |
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| |||
淨收入 |
| ( |
|
| ( | ||
基本和攤薄後加權平均已發行股份,A類普通股可能被贖回 |
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| ( |
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每股基本虧損和攤薄後淨虧損,普通股可能被贖回 |
| — |
| ( |
| ( | |
基本和攤薄後每股淨虧損、不可贖回的A類和B類普通股 |
| ( |
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| ( | ||
截至2021年6月30日的六個月未經審計的現金流量表 |
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A類普通股可能被贖回 | $ | ||||||
超額配股負債公允價值的變化 | — | ( | ( |
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目錄
| 作為 |
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| |||
已報告 | 調整 | 如重述 | ||||
截至2021年9月30日的未經審計的資產負債表和截至2021年9月30日的九個月的股東權益(赤字)變動表 |
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股東權益(赤字): |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( |
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股東權益總額(赤字): |
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| — |
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| 作為 |
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已報告 | 調整 | 如重述 | ||||
截至2021年9月30日的三個月未經審計的經營報表 | ||||||
組建和運營成本 |
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超額配股公允價值的變化 |
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淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
每股基本虧損和攤薄後淨虧損,普通股可能被贖回 |
| ( |
| ( |
| ( |
基本和攤薄後每股淨虧損、不可贖回的A類和B類普通股 |
| ( |
| ( |
| ( |
| 作為 |
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已報告 | 調整 | 如重述 | ||||
截至2021年9月30日的九個月未經審計的經營報表 |
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組建和運營成本 |
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超額配股公允價值的變化 |
| — |
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淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
基本和攤薄後每股淨虧損、不可贖回的A類和B類普通股 |
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每股基本虧損和攤薄後淨虧損,普通股可能被贖回 |
| ( |
| ( |
| ( |
基本和攤薄後每股淨虧損、不可贖回的A類和B類普通股 |
| ( |
| ( |
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截至2021年9月30日的九個月未經審計的現金流量表 |
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淨虧損 |
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| ( |
| ( |
代表贊助商支付的費用 |
| — |
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超額配股負債公允價值的變化 |
| — |
| ( |
| ( |
注意事項 3。首次公開募股
根據首次公開募股(以及承銷商部分行使超額配股權),公司出售
在首次公開募股方面,公司授予承銷商45天的購買期權,最多可購買
18
目錄
注意事項 4。私募配售
在首次公開募股結束的同時,發起人以及公司的某些董事和高級管理人員共購買了
贊助商和公司的某些董事和高級管理人員也購買了
注意事項 5。關聯方交易(重報)
創始人股票
2020 年 12 月 9 日,贊助商支付了 $
除有限的例外情況外,發起人已同意,在以下情況發生之前,不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股票(或Novator私募股份):(A)
在首次公開募股結束的同時,公司完成了首次公開募股的出售
19
目錄
董事服務協議
2021年10月15日,Merger Sub與合併子公司卡羅琳·簡·塔克(“董事”)與公司簽訂了董事服務協議(“DSA”),自2021年5月10日起生效。根據DSA的條款,董事將向Merger Sub提供服務,其中包括擔任Merger Sub的非執行董事和總裁兼祕書,對價為$
關聯方的本票
2021年5月11日,公司向保薦人(“收款人”)發行了無抵押本票(“票據”),根據該期票,公司最多可以借入本金總額為美元
如果公司與其擬議業務合併相關的運營成本超過期票下仍可用且目前未提取的金額,則保薦人應增加期票下的可用金額以支付此類成本,但總上限為美元
關聯方應收賬款
Better是公司潛在合併的目標,它與Pine Brook Capital Partners II, L.P.(“Pine Brook”)和另一位 Better 股東都有附帶信函協議,其中 Better 有權以最低限度的對價進行回購,總金額為
贊助商的出資
2021 年 7 月,發起人向美國證券交易委員會支付了大約 $ 的申請費
注意事項 6。承諾
風險和不確定性
管理層目前正在評估 COVID-19 疫情對該行業的影響,並得出結論,儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響,但截至這些財務報表發佈之日,具體影響尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能造成的任何調整。
註冊權
根據2021年3月3日簽訂的註冊和股東權利協議,發起人以及公司的董事和執行官有權要求公司根據《證券法》註冊其持有的任何證券進行轉售。這些持有人將有權補償
20
目錄
在轉換營運資金貸款和轉換創始人股份後)將對業務合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權,並有權要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承保協議
在首次公開募股方面,公司授予承銷商45天的購買期權,最多可購買
此外,承保人將有權獲得$的遞延費
訴訟事宜
在派恩布魯克最初於2021年7月提起的訴訟中,Aurora及其子公司Merger Sub(統稱為 “Aurora”)被列為Better的共同被告。除其他外,派恩布魯克就2019年與Better簽訂的附帶信函協議以及限制與Better合併後向任何持有人轉讓股票的封鎖條款尋求宣告性判決和賠償
此外,奧羅拉還收到了
注意事項 7。股東權益
優先股 — 公司有權發行
A 類普通股 — 公司有權發行
B 類普通股 — 公司有權發行
在企業合併之前,只有B類普通股的持有人才有權對董事的選舉進行投票。除非法律另有規定,否則A類普通股持有人和B類普通股持有人將作為一個類別共同就提交公司股東表決的所有其他事項進行表決。
21
目錄
創始人股份將在初始業務合併結束當天自動轉換為A類普通股,或者由其持有人選擇更早地自動轉換為A類普通股,其比例是,轉換所有創始人股份後可發行的A類普通股數量在轉換後總共等於轉換後的A類普通股,
認股證— 只能對整數股票行使公共認股權證。行使公共認股權證後,不會發行任何零碎股份。公共認股權證將在 (a) 中較晚者開始行使
公司沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股,也沒有義務結算此類公開發行認股權證,除非根據《證券法》發佈的關於發行認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效,並且有與之相關的當前招股説明書,前提是公司履行其註冊義務,或者有有效的註冊豁免。任何認股權證均不可行使,公司也沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股,除非根據認股權證註冊持有人居住國的證券法,在行使認股權證時可發行的A類普通股已登記、資格或被視為豁免。
公司已儘快同意這一點,但無論如何不得晚於
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目錄
當每股 A 類普通股的價格等於或超過時,用認股權證兑換現金 $
● | 全部而不是部分; |
● | 代價是 $ |
● | 不少於 |
● | 當且僅當A類普通股報告的最後銷售價格等於或超過時 $ |
如果公司可以贖回認股權證,即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊或資格出售標的證券,公司也可以行使贖回權。
當每股A類普通股的價格等於或超過時,贖回A類普通股的認股權證 $
● | 全部而不是部分; |
● | 在 $ |
● | 至少 |
● | 當且僅當 A 類普通股的收盤價等於或超過 A 類普通股時 $ |
● | 在我們完成與認股權證有關的初始業務合併後,將沒有贖回權。我們的初始股東、董事和高級管理人員已與我們簽訂協議,根據協議,他們同意放棄其創始人股份、Novator私募股以及他們在本次發行期間或之後可能因完成我們的初始業務合併而可能收購的任何公開股票的贖回權。 |
在某些情況下,包括在股票分紅、特別股息或資本重組、重組、合併或合併的情況下,可以調整行使價和行使公共認股權證時可發行的普通股數量。但是,除下文所述外,公共認股權證不會針對以低於其行使價的價格發行普通股進行調整。此外,在任何情況下,公司都無需使用淨現金結算公共認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併,而公司清算了信託賬户中持有的資金,則公共認股權證持有人將不會從其公共認股權證中獲得任何此類資金,也不會從信託賬户之外持有的公司資產中獲得與此類公共認股權證有關的任何分配。因此,公共認股權證的到期可能一文不值。
23
目錄
此外,如果 (x) 公司額外發行A類普通股或股票掛鈎證券,用於籌集資金,以發行價或有效發行價低於美元完成業務合併
私募認股權證和Novator私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證相同,唯一的不同是私募認股權證和Novator私募認股權證以及行使認股權證時可發行的A類普通股在行使認股權證之前不可轉讓、可轉讓或出售
注意事項 8。公允價值測量
公司遵循ASC 820中關於在每個報告期內重新計量和按公允價值報告的金融資產和負債以及至少每年以公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債的指導方針。
公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在衡量之日因出售資產而本應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面,公司力求最大限度地使用可觀察的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並最大限度地減少不可觀察的輸入(關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設)的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類:
第 1 級: | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 |
第 2 級: | 1 級輸入以外的可觀察輸入。二級投入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價,以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
第 3 級: | 根據公司對市場參與者在資產或負債定價時將使用的假設的評估,得出不可觀察的意見。 |
截至2021年9月30日,信託賬户中持有的投資由美元組成
24
目錄
公司使用修改後的Black Scholes模型對每個報告期的私募認股權證進行估值,並在運營報表中確認公允價值的變化。認股權證負債的估計公允價值是使用第三級投入確定的。二項式期權定價模型中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。該公司根據與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的歷史波動率來估算其普通股的波動性。無風險利率基於授予日的美國國債零息收益率曲線,期限與認股權證的預期剩餘壽命相似。假設認股權證的預期壽命等於其剩餘合同期限。股息率基於歷史利率,公司預計將保持在歷史利率
1、2和3級之間的轉賬在報告期結束時予以確認。在公共認股權證單獨上市和交易後,公共認股權證的估計公允價值於2021年6月從3級衡量標準轉為1級公允價值計量。
與首次公開募股相關的公共認股權證的公允價值是根據此類認股權證的上市市場價格來衡量的,這是一級衡量標準。
下表按公允價值層次結構中的級別列出了截至2021年9月30日按公允價值定期計量的公司金融資產和負債的信息:
的報價 | 重要的其他 | 重要的其他 | |||||||
活躍市場 | 可觀測的輸入 | 無法觀察 | |||||||
| (第 1 級) |
| (第 2 級) |
| 輸入(級別 3) | ||||
資產: |
|
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| |||
信託賬户中持有的投資——貨幣市場基金 | $ | | $ | — | $ | — | |||
負債: |
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| |||
衍生公共認股權證負債 |
| |
| — |
| — | |||
衍生私人認股權證負債 |
| — |
| — |
| | |||
公允價值總額 | $ | | $ | — | $ | |
下表提供了修改後的Black Scholes模型中用於衡量私募認股權證公允價值的重要不可觀察的輸入:
截至 2021 年 3 月 8 日(初始 | 截至9月30日, | ||||
| 測量) |
| 2021 |
| |
股票價格 |
| |
| | |
行使價 |
| |
| | |
完成業務合併的可能性 |
| | % | | % |
剩餘期限(以年為單位) |
| |
| | |
波動性 |
| | % | | % |
無風險利率 |
| | % | | % |
認股權證的公允價值 |
| |
| |
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目錄
下表彙總了公司以公允價值定期計量的三級金融工具的公允價值變化:
截至2020年12月31日的公允價值 | $ | — | |
2021 年 3 月 8 日的初步測量 |
| | |
超額配股權證的初步衡量 |
| | |
估值投入或其他假設的變化 |
| | |
截至2021年3月31日的公允價值 | $ | | |
將公共認股權證轉移到1級 | ( | ||
估值投入或其他假設的變化 | ( | ||
截至2021年6月30日的公允價值 | | ||
估值投入變動或其他 | ( | ||
截至2021年9月30日的公允價值 | $ | |
公司確認了與認股權證負債公允價值變動有關的虧損
截至2021年9月30日的九個月中,以及與認股權證負債公允價值變動相關的收益 在截至2021年9月30日的三個月中。注意事項 9。後續事件
公司評估了資產負債表日之後至2021年11月15日(財務報表發佈之日)之後發生的事件和交易。根據這次審查,除下文所述外,公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。
2021年10月4日和2021年11月8日,該公司額外借入了美元
2021年10月29日,公司向美國證券交易委員會(SEC)提交了經修訂的S-4,以實現與Better Home & Finance控股公司的有效業務合併。此外,2021年11月10日對S-4進行了第二次修訂。
截至2021年11月3日,派恩布魯克的訴訟已完全解決,該訴訟被有偏見地駁回。
2021年10月15日,Merger Sub與合併子公司卡羅琳·簡·塔克(“董事”)與公司簽訂了董事服務協議(“DSA”),自2021年5月10日起生效。根據DSA的條款,董事將向Merger Sub提供服務,其中包括擔任Merger Sub的非執行董事和總裁兼祕書,對價為$
2021年11月1日,公司終止了大陸證券轉讓與信託公司(“大陸”)作為過户代理人和註冊商的服務,並通過委任和終止代理人信任命Computershare Inc.為其新的過户代理人,自第二個生效時間(定義見合併協議)起生效。此外,根據公司與大陸集團於2021年3月3日簽訂的認股權證代理人的認股權證協議第8.2.2節,公司通知大陸集團將終止其認股權證代理人的身份,Computershare將被任命為新的認股權證代理人,自第二個生效時間(定義見合併協議)起生效。
2021年11月8日,庫拉姆·卡亞尼被任命為公司祕書,接替Prabhu Narasimhan,立即生效。
26
目錄
2021 年 11 月 9 日,對保薦人協議進行了修訂和重述,因此保薦人將在協議結束時沒收該協議
2021年11月10日,公司批准加入本公司內部化計劃(定義見向美國證券交易委員會提交的與企業合併有關的註冊聲明(“註冊聲明”)),該計劃以引用方式納入此處。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的 “我們” 或 “公司” 是指Aurora Acquisition Corp. 提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事,提及 “保薦人” 是指Novator Capital Possorn Ltd。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度其他地方的財務報表及其附註一起閲讀報告。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
這份10-Q/A表季度報告包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”,這些陳述不是歷史事實,涉及可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異的風險和不確定性。除本表格10-Q/A中包含的歷史事實陳述外,包括本《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》中關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求” 之類的詞以及變體以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。根據目前可用的信息,此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關,但反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期存在重大差異的重要因素的信息,請參閲公司向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的首次公開募股(“首次公開募股”)最終招股説明書的 “風險因素” 部分。該公司的證券文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分查閲。除非適用的證券法明確要求,否則公司不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
重報先前發佈的財務報表
2022年2月10日,公司向美國證券交易委員會提交了8-K/A表格(“8-K/A表格”)的最新報告,該報告修訂並重報了截至2021年3月8日的經審計的資產負債表,作為公司8-K表最新報告(“原始8-K表格”)的附錄99.1提交,該報告最初於2021年3月12日向美國證券交易委員會提交。該公司確定需要重報其經審計的資產負債表,原因包括兩個主要錯誤,即需要贖回的A類普通股的分類和承銷商超額配股權的分類。鑑於這些錯誤,公司決定需要在2022年2月10日提交的8-K/A表格中修改和重報2021年3月8日經審計的資產負債表和相關腳註披露。為了説明先前發現的這些錯誤,本10-Q/A表格重述了公司先前發佈的某些重報期未經審計的中期財務報表。
此外,在編制截至2022年12月31日的年度的公司財務報表時,公司管理層及其顧問確定,某些與關聯方支付的費用和應付賬款的對賬有關的其他錯誤沒有正確記錄在發生的時期,如附註2所述, 重要會計政策摘要,以及隨附的財務報表。
經過進一步審查並考慮支出金額以及其中一項相關交易是關聯方交易,審計委員會和董事會於2023年3月26日與公司管理層及其顧問協商後得出結論,應重報公司先前發佈的截至2021年9月30日的三個月和九個月的財務報表,以糾正上述錯誤。參見注釋 2, 重要會計政策摘要,以及隨附的財務報表。
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概述
我們是一家空白支票公司,成立於2020年10月7日,是一家開曼羣島豁免公司,目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。截至2021年9月30日,我們已經選擇了業務合併目標,並直接或間接啟動了實質性討論,並就與我們的初始業務合併目標進行了直接或間接的實質性討論。2021年5月11日,美國增長最快的數字房屋所有權平臺之一Better HoldCo, Inc.(“Better”)和我們宣佈,我們已經簽訂了一項最終的合併協議,該協議將把Better轉變為一家上市公司。該交易反映了Better的隱含股權價值約為69億美元,盤後股票價值約為77億美元。
在企業合併中發行額外股份:
● | 可能會大幅稀釋投資者在本次發行中的股權,如果B類普通股的反稀釋條款導致在B類普通股轉換後以超過一比一的方式發行A類普通股,則稀釋幅度將增加; |
● | 如果發行優先股的權利優先於我們的A類普通股,則可以將A類普通股持有人的權利置於次要地位; |
● | 如果我們發行了大量的A類普通股,可能會導致控制權變動,這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有)的能力,並可能導致我們現任執行官和董事的辭職或免職; |
● | 可能會通過稀釋尋求獲得我們控制權的人的股份所有權或投票權來延遲或阻止我們的控制權變更;以及 |
● | 可能會對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
同樣,如果我們發行債務證券或以其他方式產生鉅額債務,則可能導致:
● | 如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務,則對我們的資產進行違約和取消抵押品贖回權; |
● | 如果我們違反了某些要求在不豁免或重新談判該協議的情況下維持某些財務比率或儲備金的契約,即使我們在到期時支付了所有本金和利息,我們也會加快償還債務的義務; |
● | 如果債務擔保可按需支付,我們立即支付所有本金和應計利息(如果有); |
● | 如果債務證券包含限制我們在債務擔保未償還期間獲得此類融資的能力的契約,我們就無法獲得必要的額外融資; |
● | 我們無法支付A類普通股的股息; |
● | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息,這將減少可用於申報的A類普通股分紅的資金、支出、資本支出、收購和其他一般公司用途; |
● | 我們在規劃和應對業務和所經營行業變化方面的靈活性受到限制; |
● | 更容易受到一般經濟、工業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響; |
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● | 與債務較少的競爭對手相比,我們為支出、資本支出、收購、還本付息要求、執行我們的戰略和其他目的而借入額外金額的能力受到限制,以及其他劣勢;以及 |
● | 與債務較少的競爭對手相比,還有其他缺點。 |
我們預計,在進行初始業務合併的過程中,將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證,我們完成初始業務合併的計劃將取得成功。
運營結果
自成立至2021年9月30日,我們的全部活動都與我們的組建、首次公開募股的準備工作以及自首次公開募股結束以來的尋找潛在的初始業務合併有關。迄今為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。在完成最初的業務合併之前,我們不會產生任何營業收入。我們將以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司,我們預計將產生更多的費用(用於法律、財務報告、會計和審計合規),以及盡職調查費用。
在2020年12月31日至2021年9月30日以及從2021年6月30日到2021年9月30日期間,我們的淨虧損為8,882,625美元和1,536,233美元,其中包括衍生權證負債公允價值變動產生的收益(虧損)、296,905美元和0美元變動收益(虧損)、296,905美元和0美元收益超額配股期權負債的公允價值,分配給認股權證負債的成本分別為299,523美元和信託賬户持有的投資所得利息的0美元、12,416美元和9,293美元,以及4,294,688美元和2,982,823美元一般和管理費用。
我們將與首次公開募股以及出售Novator私募單位和私募認股權證相關的認股權證歸類為按公允價值計算的負債,並在每個報告期將認股權證工具調整為公允價值。在行使之前,這些負債將在每個資產負債表日進行重新計量,公允價值的任何變化都將在我們的運營報表中確認。在2020年12月31日至2021年9月30日以及從2021年6月30日至2021年9月30日期間,認股權證的公允價值變化為增加了4597,738美元,減少了1,437,297美元。
流動性和資本資源
如隨附的財務報表所示,截至2021年9月30日,我們的營運資金缺口為2,202,064美元。
(i) 在首次公開募股中出售單位的淨收益,扣除581,484美元的發行費用和承銷商部分行使超額配股權所得的4,860,057美元的承保佣金(不包括8,505,100美元的延期承銷佣金)(ii)以1.50美元的收購價格出售私募認股權證,佔承銷商的部分收益行使他們的超額配股權和(iii)Novator私募單位等於278,002,870美元,存放在信託賬户中幷包括上述延期承保佣金.信託賬户中持有的收益只能投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫債務,或者投資於符合《投資公司法》第2a-7條某些條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。剩餘的1,418,516美元未存放在信託賬户中,用於為與企業合併相關的營運資金提供資金。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括代表信託賬户所得利息的任何金額(減去應付税款和遞延承保佣金)來完成我們的初始業務合併。如果有的話,我們可以提取利息來繳納所得税。
我們的年度所得税義務將取決於信託賬户中持有的金額所賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户金額所賺取的利息將足以支付我們的所得税。如果我們的股權或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價,則信託賬户中持有的剩餘收益將用於償還此類債務,作為營運資金,為目標業務或業務的運營融資,進行其他收購和推行我們的增長戰略。
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在完成業務合併之前,我們已經使用了信託賬户之外持有的1,418,516美元的收益。這些資金的用途主要用於識別和評估目標企業,對潛在的目標企業進行業務盡職調查,往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點,審查潛在目標企業的公司文件和重大協議,構建、談判和完成業務合併,準備和提交所需的證券申報,上市申請以及支付法律和專業費用。
我們認為,在本次發行之後,我們不需要籌集額外資金來支付在最初的業務合併之前運營業務所需的支出。但是,如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額,則在最初的業務合併之前,我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。為了彌補營運資金缺口或為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金,或者為某些其他費用(包括超出我們估計的高級管理人員費用以及與應付給我們的高級管理人員的款項相關的費用)提供資金,我們的發起人或其關聯公司可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成初始業務合併,我們將償還此類貸款金額(貸款人可選擇最高200萬美元)。如果公司與其擬議業務合併相關的運營成本超過期票下仍可用且目前未提取的金額,則保薦人應增加期票下的可用金額以支付此類成本,但總上限為500萬美元。如果業務合併失敗,該金額將反映截至2022年11月15日公司與業務合併相關的估計總成本。該貸款不計息,可通過支票或電匯立即可用的資金支付,或者按照公司以其他方式確定的方式存入收款人可能根據貸款規定不時通過書面通知指定的賬户。
如果我們的業務合併未完成,我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額,但信託賬户中的收益不會用於此類還款。此類貸款的條件(如果有的話)尚未確定,也沒有關於此類貸款的書面協議。在完成初始業務合併之前,我們預計不會向保薦人或保薦人的關聯公司以外的各方尋求貸款,因為我們認為第三方不願意貸款此類資金,也不會放棄在我們信託賬户中尋求資金的任何和所有權利。
我們預計,在此期間,我們的主要流動性需求將包括約30萬美元用於與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的法律、會計、盡職調查、差旅和其他費用;100,000美元用於與監管報告要求相關的法律和會計費用;25萬美元用於在尋求初始業務合併目標期間產生的諮詢、差旅和雜項費用;7.5萬美元用於納斯達克的持續上市費;以及35,000美元的一般營運資金用於雜項開支和儲備金。
這些金額是估算值,可能與我們的實際支出存在重大差異。此外,我們可以將未存入信託基金的部分資金用於支付融資承諾費、顧問費用以協助我們尋找目標業務或作為首付,或者為特定擬議的業務合併的 “禁止購物” 條款(旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條件 “購物” 與其他公司或投資者的交易)提供資金,儘管我們目前沒有任何擬議的業務合併打算這樣做。如果我們簽訂協議,支付了從目標企業獲得獨家經營權的費用,則將根據潛在業務合併的條款和我們當時的可用資金金額來確定用作首付或為 “禁止購物” 準備金提供資金的金額。我們沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為還是其他原因)都可能導致我們沒有足夠的資金來繼續尋找潛在目標企業或對潛在目標企業進行盡職調查。
此外,我們可能需要獲得額外的融資才能完成最初的業務合併,這要麼是因為該交易所需的現金超過了信託賬户中持有的收益所能獲得的現金,要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開股票,在這種情況下,我們可能會發行額外的證券或承擔與此類業務合併相關的債務。如果由於沒有足夠的可用資金而無法完成初始業務合併,我們將被迫停止運營並清算信託賬户。
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關聯方交易(重報)
2020年12月9日,我們的保薦人支付了25,000美元,合每股0.004美元,用於支付公司的某些發行和成立成本,以換取5,75萬股創始人股票。2021年2月,我們派發了1,006,250股B類普通股的股票分紅,隨後取消了131,250股B類普通股,共發行和流通了6,62.5萬股創始人股。2021年3月,該公司派發了57.5萬股的股票分紅。截至2021年9月30日,由於行使全部超額配股的45天期限到期,創始人已發行股票總額為6,950,072股B類普通股,其中249,928股B類普通股被取消。創始人股票發行的數量是基於這樣的預期,即在完成首次公開募股、行使承銷商的超額配股權以及出售Novator私募單位後,此類創始人股票將佔已發行股份的20%。創始人股票的每股收購價格是通過將向我們公司捐贈的現金額除以已發行的創始人股票總數來確定的。如果我們增加或縮小發行規模,我們將在發行完成前立即對B類普通股進行股票分紅或向資本或其他適當機制出資(如適用),其金額將使我們的初始股東在本次發行和Novator私募完成後的所有權保持在已發行和流通普通股的20.0%。
我們的初始股東或其各自的任何關聯公司將獲得與代表我們的活動有關的任何自付費用報銷,例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的發起人、執行官、董事或我們或其關聯公司支付的所有款項,並將確定哪些費用和費用將報銷。這些人因代表我們開展的活動而產生的自付費用沒有上限或上限。
我們的保薦人以及我們的某些董事和執行官在首次公開募股結束的同時,通過單獨的私募共購買了350萬套單位。每個此類單位由一股A類普通股和一份認股權證的四分之一組成,以每單位10.00美元的價格發行,總收購價為3500萬澳元。私募的總收益存入信託賬户。
此外,我們的發起人以及我們的某些高級管理人員和董事在另一次私募中共購買了4,266,667份私募認股權證,該私募是在我們的首次公開募股結束時進行的,總收購價為640萬美元。
此外,我們的贊助商以無抵押本票向我們貸款了高達200萬美元,用於支付我們首次公開募股的部分費用。截至2021年9月30日,本票下未償還的462,295美元未償還給保薦人。如果公司與其擬議業務合併相關的運營成本超過期票下仍可用且目前未提取的金額,則保薦人應增加期票下的可用金額以支付此類成本,但總上限為500萬美元。
2021年10月15日,Merger Sub與合併子公司卡羅琳·簡·塔克(“董事”)與公司簽訂了董事服務協議(“DSA”),自2021年5月10日起生效。根據DSA的條款,董事將向Merger Sub提供服務,包括擔任Merger Sub的非執行董事兼總裁兼祕書,對價每年支付5萬美元(在某些情況下每小時增加500美元)。2021年10月29日,DSA進行了修訂,並於2021年11月3日獲得薪酬委員會的批准。
2021年7月,發起人代表公司向美國證券交易委員會支付了約66.9萬美元的申報費。公司將材料申報費計為該期間產生的費用,以及發起人的出資。
資產負債表外安排;承諾和合同義務;季度業績
截至2021年9月30日,我們沒有任何S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義的資產負債表外安排,也沒有任何承諾或合同義務。本招股説明書中未包含未經審計的季度運營數據,因為我們迄今未開展任何業務。
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《就業法》
2012年4月5日,《就業法》簽署成為法律。《就業法》包含的條款除其他外,放寬了對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為 “新興成長型公司”,根據喬布斯法案,我們將被允許根據私營(非公開交易)公司的生效日期遵守新的或修訂的會計公告。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則,因此,在非新興成長型公司必須採用新的或修訂的會計準則的相關日期,我們可能無法遵守新的或修訂的會計準則。因此,我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計公告的公司相提並論。
此外,我們依靠了《就業法》規定的其他減少的報告要求。在《喬布斯法案》規定的某些條件下,作為 “新興成長型公司”,我們選擇利用某些例外情況,因此,除其他外,我們不必提供 (i) 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提供獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制體系的認證報告,(ii) 提供非新興增長可能需要的所有薪酬披露《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的上市公司,(iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求或獨立註冊會計師事務所報告的補充,提供有關審計和財務報表的更多信息(審計師的討論和分析),以及(iv)披露某些與高管薪酬相關的項目,例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在本次發行完成後的五年內適用,或者直到我們不再是 “新興成長型公司” 為止,以較早者為準。
重要會計政策;最近的會計公告
管理層認為,任何最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過,都不會對我們的簡明財務報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
首次公開募股、出售Novator私募單位和出售信託賬户中持有的私募認股權證的淨收益將投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券或符合《投資公司法》第2a-7條某些條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。由於這些投資的短期性質,我們認為不會存在相關的重大利率風險。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序,旨在確保我們根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息,在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保積累我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息,並將其傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定。
評估披露控制和程序
披露控制和程序旨在確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告,並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員,以便及時就所需的披露做出決定。
根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求,我們的首席執行官兼首席財務官對截至2021年9月30日的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於
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我們的首席執行官兼首席財務官在評估後得出結論,截至2021年9月30日,我們的披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)無效,這是因為我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,這與公司有關:(i)複雜金融工具和異常交易的會計,包括與承銷商的分類有關的財務報告超額配股權和可贖回的證券;以及 (ii)關聯方支付的費用和應付賬款的對賬。註釋2更全面地描述了錯誤和由此產生的重述的背景, 重要會計政策摘要,本表格10-Q/A附帶的財務報表附註。因此,我們在必要時進行了額外的分析,以確保我們的財務報表按照公認會計原則編制。因此,管理層認為,本10-Q/A表季度報告中包含的財務報表經重報,在所有重大方面都公允地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。
重報先前發佈的財務報表
我們重申了我們先前對複雜會計交易的會計處理和對所附財務報表附註2所述錯誤的更正的立場,並更新了我們的重報期財務報表,以更正因複雜金融工具和異常交易會計而產生的錯誤,包括與承銷商超額配股期權負債的分類和需要贖回的A類普通股的分類有關的錯誤,以及更正由於如附註2所述,關聯方支付的費用和應付賬款的對賬, 重要會計政策摘要,即所附財務報表。但是,財務報表的非現金調整不會影響先前報告的現金和現金等價物金額或總資產。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年9月30日的財季中,除下文所述外,我們對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條)沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。如附註2所述,鑑於對須贖回的A類普通股的分類、超額配股期權負債以及對重報期未經審計的財務報表中包含的總錯誤的更正, 重要會計政策摘要,在本表格10-Q/A附帶的財務報表附註中,管理層已採取補救措施來改善我們對財務報告的內部控制。如上所述,為了更正受影響時期重報的財務報表中包含的總錯誤,我們計劃加強流程,以確定和適當適用適用的會計要求,以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。具體而言,我們目前的計劃包括提供更便捷的會計文獻、研究材料和文件的訪問權限,並加強我們的員工和第三方專業人員之間的溝通,我們就複雜的會計申請與他們進行諮詢。此外,公司將圍繞關聯方支付的費用和應付賬款實施充分、有效的對賬程序。我們補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成,我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
在派恩·布魯克最初於2021年7月提起的訴訟中,Aurora及其子公司Merger Sub(合稱 “Aurora”)被指定為Better的共同被告。除其他外,派恩·布魯克要求就2019年與Better簽訂的附帶信函協議作出宣告性判決和賠償,以及一項封鎖條款,限制在合併後的6個月內任何持有Better合併前1%或以上股份的持有人在與Better合併後的6個月內進行股票轉讓。Aurora僅因封鎖索賠被列為被告。2021年11月1日,訴訟雙方簽訂了保密和解協議,解決了上述訴訟中的所有索賠,根據法院2021年11月3日的命令,該訴訟被有偏見地駁回。
此外,Aurora還收到了公司股東的兩封要求信,內容涉及公司向美國證券交易委員會提交的與企業合併有關的註冊聲明。股東們聲稱,註冊聲明省略了有關業務合併的重要信息,並要求公司提供糾正性披露以解決所謂的遺漏。尚未就股東要求函提起任何訴訟。
第 1A 項。風險因素。
可能導致我們的實際業績與本10-Q/A表季度報告中的業績存在重大差異的因素是我們在2021年3月8日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的2021年3月8日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的最終招股説明書(“招股説明書”)中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。
截至本10-Q/A表季度報告發布之日,自招股説明書提交以來,除下文所述外,我們的風險因素沒有重大變化。
我們已查明財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們無法維持有效的財務報告內部控制體系,我們可能無法及時準確報告我們的財務業績,我們可能無法遵守適用的證券交易所上市要求,這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響,並對我們的業務和經營業績產生重大和不利影響。
我們已查明財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或多種缺陷,因此有合理的可能性無法及時防止或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。我們對財務報告的內部控制的第一個重大弱點涉及我們對複雜金融工具和異常交易的會計處理,包括與承銷商超額配股權和需要贖回的證券的分類有關。我們在財務報告內部控制中發現的第二個重大弱點與關聯方支付的費用和應付賬款的對賬有關。我們得出的結論是,之所以出現這些重大缺陷,是因為我們沒有必要的業務流程、人員和相關的內部控制來滿足適用的會計和財務報告要求。
關於截至2022年12月31日財年的財務報表的編制,我們的管理層和審計委員會在與顧問協商後得出結論,應重報先前發佈的截至2021年9月30日的三個月和九個月的財務報表,以報告關聯方支付的費用和應付賬款的對賬情況。參見注釋 2, 重要會計政策摘要,以及隨附的財務報表。
我們持續存在的重大弱點,以及我們將來發現的任何新的重大缺陷或重大缺陷,都可能限制我們防止或發現可能導致年度或中期財務報表出現重大錯報的錯報或披露的能力。在這種情況下,除了適用的證券交易所上市要求外,我們可能無法遵守證券法關於及時提交定期報告的要求,投資者可能會對我們的財務狀況失去信心
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報告,我們的股價可能會因此下跌。我們無法向您保證,我們迄今為止採取的措施或將來可能採取的任何措施都足以避免未來潛在的重大缺陷或重大缺陷。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
2021年10月15日,Merger Sub與合併子公司卡羅琳·簡·塔克(“董事”)與公司簽訂了董事服務協議(“DSA”),自2021年5月10日起生效。根據DSA的條款,董事將向Merger Sub提供服務,包括擔任Merger Sub的非執行董事兼總裁兼祕書,對價每年支付5萬美元(在某些情況下每小時增加500美元)。2021年10月29日,DSA進行了修訂,並於2021年11月3日獲得薪酬委員會的批准。此外,公司於2021年10月27日簽署了由Better和Merger Sub共同簽署的合併協議修正案。隨後對合並協議進行了第二項修訂,並於2021年11月8日獲得批准。
2021年11月1日,公司向大陸證券轉讓與信託公司(“Continental”)發出了一封任命和終止代理人的信,通知大陸集團終止其轉讓代理人和註冊機構的職務,並任命Computershare Inc.為其新的轉讓代理人,自第二個生效時間(定義見合併協議)起生效。此外,根據公司與大陸集團於2021年3月3日簽訂的認股權證代理人的認股權證協議第8.2.2節,公司通知大陸集團將終止其認股權證代理人的身份,Computershare將被任命為新的認股權證代理人,自第二個生效時間(定義見合併協議)起生效。
2021年11月8日,庫拉姆·卡亞尼被任命為公司祕書,接替Prabhu Narasimhan,立即生效。
2021年11月9日,對保薦人協議進行了修訂和重述,因此保薦人將在收盤時沒收保薦人截至協議簽訂之日持有的私募認股權證的50%。
2021年11月10日,公司批准加入本文以引用方式納入的馴化計劃(定義見註冊聲明)。
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目錄
第 6 項。展品。
以下證物作為本10-Q/A表格季度報告的一部分提交,或以引用方式納入本季度報告。
沒有。 |
| 展品描述 |
2.1 | Better HoldCo, Inc.、Aurora Acquisition Corp. 和Aurora Merger Sub I, Inc.(參照公司2021年10月29日8-K表最新報告(文件編號001-40143)附錄2.1合併)於2021年10月27日提出的協議和合並計劃的第1號修正案。 | |
2.2 | 馴化計劃(參照公司2021年8月3日S-4表格註冊聲明(文件編號333-258423)的附錄2.2成立)。 | |
4.1 | Aurora Acquisition Corp. 與大陸證券轉讓與信託公司(參照公司2021年3月9日8-K表格最新報告(文件編號001-40143)的附錄4.1合併),日期為2021年3月3日)。 | |
*31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
*31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
*32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
*32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
*99.1 | Aurora Acquisition Corp. 與大陸證券轉讓與信託公司(參照公司於2022年3月25日提交的10-K表年度報告(文件編號001-40143)的附錄99.1註冊成立),日期為2021年11月1日)。 | |
*101.INS | XBRL 實例文檔 | |
*101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
*101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
*101.DEF | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
*101.LAB | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
*101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
*104 | 封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中) |
*隨函提交
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
| AURORA 收購公司 | ||
日期:2023 年 4 月 14 日 | /s/ Arnaud Massenet | ||
姓名: | Arnaud Massenet | ||
標題: | 首席執行官 | ||
(首席執行官) | |||
日期:2023 年 4 月 14 日 | /s/ 卡羅琳·哈丁 | ||
姓名: | 卡羅琳·哈丁 | ||
標題: | 首席財務官 | ||
(首席財務和會計官) |
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