Janone Inc.
A.MOL Soin，M.D.
本協議及合併計劃(“本協議”)於2022年12月28日(“協議日期”)由Janone Inc.、內華達州一家公司(“收購人”)、STI Merger Sub Inc.(特拉華州一家公司及收購人的全資附屬公司)、Soin Treeutics，UC(特拉華州一家有限責任公司)(“本公司”)及俄亥俄州居民Amal Soin M.D.(“唯一擁有人”)訂立。
收購方收到根據第1.2(A)條交付的任何協議、文書、證書或文件，不應被視為收購方或合併子公司同意其中包含的信息或陳述真實、正確或完整，並且如果上述任何協議、文書、證書或文件不真實、正確或完整，則不應減損收購方或合併子公司在本協議項下的補救。
至此，本細則的條文此後應適用於根據合併代價其後可交付的任何股額、證券或資產股份，並在切實可行範圍內儘量等同。第1.3(C)節的規定同樣適用於後續合併、合併、出售、轉讓或其他處置。
(Iii)合併代價股份初步由100,000股S系列可轉換優先股組成。如果基於S系列守則規定的以唯一擁有人為受益人的換股權利，需要向唯一擁有人增發S系列可轉換優先股，以履行收購人在該等優先股項下的義務，則收購人應立即向唯一擁有人發行足以履行該等義務的該數量的額外股份。倘若根據S系列守則所載以唯一擁有人為受益人的換股權利，S系列可轉換優先股的已授權但未發行股份數目不足以讓收購人履行其在本協議項下對唯一擁有人的義務，則收購人及唯一擁有人(如有需要)應立即採取合理所需的行動，將S系列可轉換優先股的已授權但未發行股份數目增加至足以讓收購人履行其在本協議項下的責任的數額。如果，截至2032年12月28日，(I)S系列可轉換優先股中1,700萬美元的任何股份(定義見S系列守則)仍在發行和發行，或(Ii)在唯一所有人將S系列可轉換優先股的300萬美元和1,000萬美元的股份轉換為收購方普通股後，S系列可轉換優先股的任何股份仍保持發行和發行在外，該普通股在所有該等轉換後具有總計價值
受轉讓和轉售限制的限制，不得轉讓或轉售，除非證券法和適用的州證券法允許，並根據其登記或豁免。投資者應該意識到，他們可能被要求在無限期的PERJOD時間內承擔這項投資的財務RJSK。這些SECURJIES的發行人可能需要律師的意見，在形式和實質上令發行人滿意，大意是任何擬議的轉讓或轉售符合SECURJTIES法案和任何適用的州SECURJTIES法律。
在此所代表的證券受持有人以公司為受益人的某些賠償義務的約束，所有這些都是在公司、持有人和其他各方之間於2022年12月28日達成的特定協議和合並計劃中規定的。通過本證書的記錄持有人向公司提出書面請求，可免費獲得該AGREEJ\IBNT的副本。
根據截至2022年12月28日公司、持有者和其他各方之間的某些協議和合並計劃的規定，111AY將於2032年12月28日起註銷。本證書的持有者向公司提出書面要求，可免費獲得T！-IAT協議的副本。
根據在執行本協議的同時向收購方提交的公司披露函(“公司披露函”)中所述的披露(為使披露生效，每項披露應清楚地註明其所涉及的第II節和(如適用)本公告第II節)(除非且僅在與其他陳述和擔保的相關性從披露的實際文本中合理明顯的範圍內，而不涉及任何外部文件或讀者對所披露事項的任何獨立了解)，公司的每個人和唯一的所有者共同和個別地，向收購人作出如下陳述並向其發出授權書：
(6)公司簽署和交付本協議和其他公司交易文件，並不會，交易的完成也不會：(I)對公司的任何重大資產或公司的任何成員權益造成任何產權負擔，或(Ii)與任何違反或違約(不論有或無通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或產生終止、取消或加速任何義務或任何利益損失的權利，或要求任何人同意、批准或放棄，(A)本公司管治文件的任何條文，(B)本公司的任何合約或適用於本公司任何資產的任何合約；或(C)任何適用法律。
(C)就本協議或任何其他公司交易文件的籤立及交付或交易的完成而言，本公司並不需要任何政府實體或任何其他人士同意、批准、命令或授權，或向任何政府實體或任何其他人士提交登記、聲明或向其提交或向其發出通知，但(I)向特拉華州州務卿提交合並證書，以及(Ii)如未取得或作出合併證書，合理地預期不會對本公司完成交易的能力造成重大不利影響的情況除外。
(D)銀行賬户、信用卡或借記卡號碼，不論是否有任何所需的安全碼、存取碼、個人身份證號碼或密碼，在每種情況下，都將允許進入個人的金融賬户和賬户信息，包括餘額和交易數據；和(E)用於進入賬户的密碼或登錄憑證。
G)與政府實體或大學開展的活動。除公司披露函件第2.100條規定外，任何學術機構、研究中心或政府實體(或為任何此類實體工作或代表任何此類實體工作的任何人)都沒有或將有權擁有或將有權擁有或擁有任何公司知識產權的任何權利、所有權或權益(包括任何進入或共同擁有的權利)。除公司披露函第2.1OG部分所述外，任何學術機構的資金、知識產權、設施、人員或其他資源
機構、研究中心、政府實體被用於任何公司知識產權的概念、縮減、實踐、開發或其他創造，在每種情況下，都會導致該機構、中心或政府實體擁有或有權對任何公司知識產權擁有或有權擁有任何權利、所有權或利益。
(i)
根據《國庫條例》第1.1502-6條，本公司不承擔任何其他人的税款責任(或
G)本公司不會被要求在截止日期後結束的任何應納税所得額(或其部分)中計入任何收入項目或排除任何扣除項目，原因如下：(I)在截止日期或之前結束的應納税期間改變會計方法或使用不正確的會計方法；(It)在截止日期或之前簽署的《守則》第7121條(或州、地方或外國税法的任何相應或類似規定)所述的《結算協議》；(Iii)根據守則第1502條(或州、地方或外國税法的任何相應或類似規定)在財政部條例中描述的公司間交易或超額虧損賬户；(Iv)在結算日或之前進行的分期付款銷售或未結交易處置；或(V)在結算日或之前收到的預付金額或應計的遞延收入。
(k)
本公司尚未收到美國國税局的任何私人信件裁決(或任何其他政府實體對本公司具有約束力或不具約束力的任何類似税務裁決)。
(1)
公司在其註冊、組織或組建國家以外的任何國家，因其僱員或常設機構或任何其他營業地點在該其他國家，不應納税
(m)
本公司不是，也從來不是守則第897(C)(2)節所指的“美國房地產控股公司”。
(n)
本公司並無在股權分配中構成“分銷公司”或“受控公司”，而該等權益分配旨在符合(I)於協議日期前根據守則第355條享有免税待遇的資格，或(Ii)在可能構成與合併有關的“計劃”或“一系列關連交易”(按守則第355(E)節的定義)的分派中。本公司並無在聲稱或擬全部或部分受守則第361條規管的交易中，分派另一人的股權，或由另一人分派其股權。
(o)
本公司已(I)遵守與支付、報告和扣繳税款有關的所有適用法律(包括根據該法第1441、1442、1445、1446、1471、1472和3406條或任何外國法律的類似條款扣繳税款)，(Ii)(在適用法律規定的時間內和以適用法律規定的方式)從員工工資或諮詢薪酬中扣繳並支付給適當的政府實體(或為及時支付而適當保留)根據所有適用法律，包括聯邦和州所得税法、聯邦保險繳費法、聯邦醫療保險、聯邦失業税法1相關的州所得税和就業税預扣法，以及
外國税法(如適用)，以及(Iii)及時提交所有時期的所有扣繳税款申報單
截止日期包括截止日期。本公司有資格獲得任何工資税抵免或延期
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它是根據《關注法》聲稱的。公司披露函件的附表2.11(O)列出了公司所聲稱的任何此類税收抵免或延期。
(p)
本公司並不擁有任何“受控外國公司”(如守則第957節所界定)、“被動外國投資公司”(如守則第1297節所界定)或其收入須包括在本公司收入內的其他實體的任何權益。
(g)
本公司並非根據《守則》第367條頒佈的《美國財政部條例》所指的“獲得認可協議”的締約方。
(r)
本公司已根據守則第83(6)條向收購人提供真實、正確及完整的所有選舉聲明副本，並就本公司或任何Brisa聯屬公司向其任何僱員、非僱員董事、顧問及其他服務提供者發出的任何財產，向適當的國税局服務中心及時提交該等選舉聲明的證據。
(s)
公司披露函件的附表2.11(S)列出了本公司作為參與方且不受守則第409a節的約束的所有“不合格遞延補償計劃”(定義見守則第409a節)。每個此類非限定遞延補償計劃的條款都符合第409a(A)節第(2)、(3)和(4)款的要求，並已按照這些要求運作。沒有發生會被第409a(B)條視為《守則》第83條所指的財產轉移的事件。本公司並無責任根據守則第409A條或其他規定向任何人士支付任何税款或退還任何與税務有關的款項。
(t)
本公司遵守所有適用的轉讓定價法律和法規，包括執行和維護證明本公司轉讓定價做法和方法的同期文件。就所有適用的轉讓定價法律而言，由本公司提供或向本公司提供的任何物業或服務(或任何物業的使用)的價格均屬公平價格，包括根據守則第482條頒佈的庫務條例。
(u)
除本公司披露函件附表2.11(U)所載者外，並無任何協議、計劃、安排或其他合約涵蓋本公司或本公司所屬任何布里薩聯屬公司的任何現任或前任僱員或其他服務提供者，或本公司或其資產受其約束的任何協議、計劃、安排或其他合約，而該等協議、計劃、安排或其他合約經個別考慮或與任何其他協議、計劃、安排或其他合約一併考慮，將會或合理地預期會-作為交易的結果(無論是單獨的或在發生任何其他或隨後的事件時)，直接或間接地產生支付任何可合理地被描述為守則第280G節(或州、地方或外國税法的任何相應或類似規定)含義的“降落傘支付”的金額。本公司並無(亦從未)就任何消費税(包括根據守則第409A條或第499條產生的或因未能根據守則第280G條扣除的任何款項)申報、扣繳、總計、賠償或以其他方式提供任何款項的任何義務。
(v)
公司披露函件的附表2.11(V)列出了每個人(無論是否美國居民)，他們在交易結束時將成為公司的“被取消資格的個人”(符合守則第280G節及其頒佈的規定的含義)，如協議日期所確定的。
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(w)
就聯邦和適用的州和地方税而言，本公司被適當地視為應作為公司徵税的協會。
(x)
本公司至少經營一條重要的歷史業務線，或至少擁有其歷史業務資產的重要部分，在每種情況下，均符合《財務條例》1.368-1(D)節的含義。本公司或其任何聯屬公司概無同意採取任何行動，或知悉任何事實或情況，以阻止合併構成守則第368(A)(1)(A)及368(A)(2)(E)條下的免税重組。
2.12
員工福利計劃和員工事務。本公司從未僱用過任何員工，也從未贊助或維護過任何員工福利計劃，無論是投保還是自籌資金。
2.13
利害關係方交易。除本公司披露函件附表2.13所載者外，本公司任何高級職員，或據本公司所知，本公司任何其他僱員或持有本公司會員權益的任何人士，或上述任何人士的任何直系親屬，(I)直接或間接擁有、參與、享有特許權使用費或享有其他權益，或是任何與以下各項競爭、或與其有業務往來或有任何合約安排的商號、合夥企業、實體或公司的經理、高級職員、董事員工或顧問或承包商，本公司(其股票公開交易的任何公司的任何股份中少於5%的權益除外)、(I)是本公司作為訂約方或本公司或其任何資產受約束的任何合約的締約一方或據本公司所知直接或間接擁有權益的任何合約，但擔任該合約的經理、高級職員、董事或僱員的正常報酬除外，或(Iii)在用於或與業務有關的任何不動產、個人、有形或無形(包括任何知識產權)中擁有任何權益。
2.14
保險。本公司維持《公司披露函件》附表2.14中規定的保險單，包括所有法定要求的工人賠償險和失誤及遺漏險、傷亡險、火災險、網絡安全險和一般責任險。《公司披露函件》的附表2.14列出了每個此類保單和債券下的保險人名稱、保單或債券的類型、承保金額、任何適用的免賠額和任何其他重大條款，以及根據此類保單提出的目前尚未解決的所有重大索賠。本公司已應要求或為本公司的利益向收購人提供所有此類保單的真實、正確和完整的副本。根據任何此類保單，對於此類保單的承保人對哪些保險範圍提出質疑、拒絕或爭議，均不存在任何未決索賠。所有該等保單及債券項下到期及應付的所有保費均已及時支付，而本公司在其他方面亦遵守該等保單的條款。所有此等保單仍然具有十足效力，本公司並不知悉任何此等保單的威脅終止或保費大幅上升。
2.15
書籍和唱片。本公司已向收購方提供真實、正確和完整的(I)公司披露函件中確定的所有文件、(Ii)公司現行有效的管理文件的副本。
(a)
公司披露函件的附表2.16列出了本公司作為一方、對本公司或業務具有重大意義、且於協議日期生效的所有合同(統稱為“重大合同”)的清單。
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(b)
所有的實質性合同都是書面形式的。本公司已履行其須履行的所有義務，但如任何該等不履行並無重大不利影響，且本公司有權享有任何重大合約項下的所有利益，且據其所知，本公司並無被指違反任何重大合約，則屬例外。每一重大合同均具有完全效力和效力，但僅受適用的破產法和其他影響債權人一般權利的類似適用法律以及關於具體履行、禁令救濟和其他衡平法救濟的法律規則的影響(如果有的話)。本公司或據本公司所知，任何重大合同的任何其他一方均未根據任何重大合同的條款在任何實質性方面違約或違約，也沒有發生任何事件、事件、條件或行為，即在發出通知、時間流逝或發生任何其他事件或條件時，合理地預期(I)構成任何重大合同下的違約事件或(Ii)給予任何第三方
(A)根據任何重大合同宣佈違約或行使任何補救措施的權利，(B)根據任何重大合同獲得回扣、退款、退款、信用、罰款或更改交貨時間表的權利，(C)加速到期或履行公司根據任何重大合同承擔的任何義務的權利，或(D)取消、終止或修改任何重大合同的權利。本公司尚未收到任何書面或據本公司所知的任何口頭、通知或其他關於實際或可能違反、違約或有意取消或修改任何重大合同(包括根據強制111條款或類似條款，包括由於新冠肺炎疫情導致的)的通知或其他通訊。本公司不承擔重新談判任何政府合同的責任。所有重要合同的真實、完整副本已提供給收購人。
2.17
交易費。任何經紀人、發現者、財務顧問、投資銀行家或類似人士均無權獲得與本協議的起源、談判或執行或與交易相關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金。
(a)
受美國食品和藥物管理局(“食品和藥物管理局”)管轄的所有公司產品的開發、製造、使用、加工、標籤、儲存、測試和進口或出口在所有重要方面均符合所有適用法律，包括聯邦食品藥品和化粧品法(“FDC”)、公共衞生服務法及其適用實施條例的所有適用要求。所有受任何其他政府實體管轄的公司產品的開發、製造、使用、加工、標籤、儲存、測試、進口和出口在所有實質性方面都符合該政府實體的所有可比適用法律。
(b)
本公司或本公司的任何代表，或據本公司所知，任何公司知識產權的任何許可人或受讓人均未收到任何書面通知，即FDA或任何其他政府實體已啟動或威脅啟動任何行動，以(I)暫停任何臨牀試驗，(Ii)撤回批准，或暫停或終止任何由公司就任何公司產品發起的調查性新藥申請或任何類似的外國監管申請，或以其他方式阻止或禁止由公司或代表公司對任何公司產品進行臨牀前研究或臨牀研究，或(生病)召回，或下令暫停任何公司產品的生產。
(c)
本公司或據本公司所知，代表本公司行事的任何高級職員、僱員、代理人或臨牀調查人員，均未作出任何行為、作出任何陳述或未能作出任何陳述，而該等行為、陳述或未能作出的任何陳述可合理地預期會為FDA援引其有關“對重大事實的欺詐、不真實陳述、
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此外，本公司或據本公司所知，本公司的任何高級職員、僱員或代理人均未被判定犯有任何罪行或從事任何可合理預期會導致(I)根據《美國法典》第335a條或任何類似的適用州或外國適用法律被除名或(Ii)根據美國法典第42篇第1320a-7條或任何類似的適用州或外國適用法律被排除在外的任何罪行或行為。
(d)
除在任何情況下或總體上對公司不具實質性外，公司或第三方供應商代表公司進行的所有動物研究或其他臨牀前試驗，與公司產品所需的任何監管批准相關或作為其基礎，在所有重要方面均符合適用法律，包括21 CPR第58部分所述的適用良好實驗室操作規範或類似的外國適用法律。
(e)
本公司已向收購人交付了本公司從任何政府實體(包括FDA或任何類似外國政府實體)收到的任何和所有書面檢查意見通知、機構檢查報告和任何其他文件的副本，這些文件表明本公司未遵守適用法律，包括FDA或類似外國政府實體的適用法律。
(f)
公司向收購方提供了公司提交給FDA或其類似外國政府實體的任何和所有材料的真實、完整和正確的副本。
(g)
對於公司違反任何適用法律，包括FDCA、根據FDCA通過的FDA法規或受控物質法，公司沒有懸而未決或據公司所知受到威脅的法律程序。
(I)檢查報告、(Ii)不利通知：調查結果、警告或無標題信件、會議記錄或(Iii)與公司產品有關的其他通信，在任何政府實體以書面形式斷言公司的運營可能不符合適用法律的每一種情況下。
(i)
本公司並無收到其任何供應商的書面通知，涉及任何供應或製造能力的重大中斷、原材料、組件短缺或其他製造問題，而該等問題會對本公司產品的後續發展產生重大不利影響，而據本公司所知，亦不存在任何合理預期會導致該等製造問題的條件。
G)所有申請、通知、提交、信息、索賠、報告、統計和其他數據已被公司利用，或準備用作公司使用的基礎，或與任何與公司產品有關的監管通知、提交、申請、備案或公司授權一起提交給FDA或任何其他政府實體，這些申請、通知、申請、文件或公司授權在準備和提交之日(視情況而定)在所有重要方面都是真實、完整和正確的，和/或對該等申請、通知、提交、信息的任何必要或必要的更新、更改、更正或修改，數據已提交給FDA或其他政府實體。
(K)公司及其代表公司行事的任何僱員或代理人均沒有(I)向非法捐款、貸款提出任何要約，或將任何資金用於非法捐款、貸款、
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捐贈、禮物、娛樂、賄賂、回扣、回扣、影響付款、回扣或其他非法支出、付款或金錢或任何有價物品的禮物，均為任何適用法律所禁止；(.ii“)向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政黨或競選活動進行或同意進行任何非法付款；(Iii)採取任何行動，構成違反1977年《反海外腐敗法》(經修訂)、《美國法典》第15編第78dd-1節、《反回扣條例》第42篇第1320a-7b節、《醫生自薦法》第42篇第1395nn節或本公司開展業務的任何司法管轄區的同等法律條文的任何規定；或(Iv)支付或同意支付任何其他非法款項。
問：)除本公司披露函件第2.18(1)節所述外，本公司並無進行或贊助任何臨牀試驗，目前亦未進行或贊助任何臨牀試驗，亦未代表本公司進行或贊助任何臨牀試驗。公司披露函第2.18(1)節規定的每一項臨牀試驗都是在遵守所有適用法律的情況下進行的。除2.180節所述外)
在公司披露函中，公司沒有提交任何研究用新藥申請，也沒有代表公司提交任何研究用新藥申請。FDA或任何類似的外國政府實體尚未批准或暫停任何由本公司或代表本公司向FDA或任何類似外國政府實體提交的研究用新藥申請，FDA或該政府實體也未開始或威脅發起任何行動，以對本公司進行或提議進行的任何擬議或正在進行的臨牀研究下達臨牀暫緩令，或以其他方式終止、推遲或暫停任何擬議或正在進行的臨牀研究。
2.19
沒有其他陳述或保證。除本協議所載本公司及獨資擁有人的陳述及保證、其他交易文件及根據本協議或根據本協議交付的任何附表、證書或其他文件，或與該等交易有關或與該等交易相關的任何其他聲明或保證外，本公司、獨資擁有人或其任何代表均未就本公司或獨資擁有人或其他與本協議及交易有關的事項作出任何其他明示或默示的書面或口頭陳述或保證。
第三條
收購方和合並子公司的陳述和擔保
除收購方美國證券交易委員會於2022年8月15日或之後(“適用日期”)向美國證券交易委員會提交或提交併於協議日期公開的報告中所披露的內容及範圍外，收購方及合併附屬公司共同及各別向本公司及唯一擁有人陳述及認股權證如下：
3.1
組織和地位。每個收購方和合並子公司都是一個正式的公司，根據其組織管轄法律有效存在並具有良好的地位。收購方和合並子公司均未違反其公司章程或公司註冊證書(適用)、章程或管理文件的任何規定。
(a)
收購方及合併附屬公司均擁有訂立本協議及完成交易所需的所有公司權力及授權。本協議的簽署和交付以及交易的完成已獲得收購方和合並子公司採取的所有必要的公司行動的正式授權。本協議已正式簽署
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本協議由本協議其他各方簽署和交付，構成收購方和合並子公司的有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款分別對其各自強制執行，但僅限於(I)適用的破產和其他類似的適用法律一般影響債權人權利的效力，以及(Ii)管理特定履行、強制令救濟和其他衡平法補救的法律規則。
(b)
收購方和合並分支機構簽署和交付本協議不會，交易的完成也不會與收購方和合並分支機構違反或違約(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或產生終止、取消或加速任何義務或利益損失的權利，或要求任何人根據以下條件同意、批准或放棄：(I)收購方和合並分支機構的公司章程或公司證書(視情況適用)或章程或其他管理文件的任何規定，在迄今已修訂或(Ii)適用法律的每種情況下，除非該等衝突、違規、違約、終止、註銷或加速個別或合計對收購方或合併子公司完成合並或履行各自在本協議項下的義務的能力沒有重大影響。
(c)
收購人或合併子公司與本協議的簽署和交付或交易的完成不需要任何政府實體或任何其他人的同意、批准、命令或授權，或向任何政府實體或任何其他人登記、聲明或備案，但下列情況除外：(I)適用證券法和州“藍天”法律可能要求的同意、放棄、批准、命令、授權、註冊、聲明和備案；(Ii)向特拉華州州務卿提交合並證書；以及(Iii)如果未獲得或做出的，不會合理地預期會對收購方或合併子公司完成交易的能力產生不利影響。
3.3
發行股票。收購方根據本協議發行的合併對價股份，將按照適用法律正式授權和有效發行、足額支付和免税發行，且不受轉讓限制以外的轉讓限制，不受本協議、收購方公司章程(以及“S守則”(該術語定義見下文第4.12節)、收購方章程和適用法律項下的轉讓限制以外的轉讓限制。
3.4
沒有以前的合併子業務。合併子公司是收購方的直接全資子公司。合併附屬公司純粹為完成合並而成立，除與交易有關外，並無從事任何業務活動或進行任何業務。
3.5
大寫。收購方的法定股本包括200,000,000股普通股和2,000,000股優先股。在200萬股法定優先股中，259,729股被指定為A-1系列優先股，20萬股被指定為S可轉換優先股。截至協議日期，“已發行及發行收購方普通股3,150,230股，發行及發行A-1系列優先股222,588股，發行及流通股S可轉換優先股O股。此外，截至協議日，收購方已發行及未發行認股權證，以購買總計O股收購方普通股及購買收購方普通股O股的期權。·
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(a)
自適用日期起，收購方已(在考慮任何適用的延期因素後)及時向美國證券交易委員會提交了證券法或交易法規定必須提交或提供的所有表格、報告、證明、附表、聲明和文件，包括對其的所有修正(該等表格、報告、證明、時間表、聲明、文件及其修正案統稱為“收購方美國證券交易委員會報告”)。截至各自日期，每份經修訂的收購方美國證券交易委員會報告均符合證券法、交易法和2002年薩班斯-奧克斯利法(視情況而定)的適用要求，以及據此適用於該等收購方美國證券交易委員會報告的美國證券交易委員會規則和條例，且任何收購方美國證券交易委員會報告在提交時(或如果在截止日期前修改，則截至關於經修訂的披露的修訂之日)均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需或作出陳述所必需的重大事實。鑑於它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導。儘管有上述規定，但在收購方提交有關交易的現行表格8--之前，收購方於2020年12月23日向美國證券交易委員會提交併由美國證券交易委員會宣佈於2020年12月29日生效的表格S-3的登記聲明，其中規定根據證券法第415條延遲或連續發行的證券的登記將不會因交易而生效。
(b)
收購人“美國證券交易委員會”報告所載收購方財務報表，包括其所有附註及附表(“收購方財務報表5”)，於提交時(或如於截止日期前修訂，則為截至有關修訂日期)，在所有重大方面均符合美國證券交易委員會的規則及規定，乃按照公認會計準則編制，而該等收購方財務報表在所有重大方面均公平地呈列收購方及其綜合附屬公司截至各自日期的財務狀況、經營業績及現金流量。
3.7
‘税務處理。收購方或其任何關聯公司均未採取或同意採取任何行動，或不知道任何事實或情況，以阻止合併構成根據守則第368(A)(1)(A)和368(A)(2)(E)條的免税重組。
3.8
交易費。沒有經紀人、發現人、財務顧問或其他類似費用或佣金與基於收購方或合併子公司或代表收購方或合併子公司作出的安排進行的交易有關，而獨資所有人或本公司應對此負責。
3.9
沒有其他陳述或保證。除本協議中規定的收購方和合並分支機構的陳述和擔保、其他交易文件以及依據本協議或其交付的或與交易相關的任何附表、證書或其他文件外，收購方、合併分支機構或其任何代表均未就收購方、合併分支機構或其股權或其他與本協議和交易相關的事項作出任何其他明示或默示的書面或口頭陳述或擔保。收購方及合併子公司已自行對本公司及獨資擁有人進行獨立調查、審核及分析，並確認已為該等目的向本公司及獨資擁有人提供足夠渠道。收購人及合併附屬公司確認並同意：(A)在作出訂立本協議及完成交易的決定時，收購人及合併附屬公司完全依賴其本身的調查，以及本協議第二條所載本公司及唯一擁有人的明示陳述及保證(包括本公司披露函件的相關部分)；及(B)本公司、唯一擁有人或任何其他人士均未作出任何陳述
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或對公司、獨資所有人或本協議的擔保，除非
本協議第二條(包括公司披露函的相關部分)。
第四條
其他協議
4.1
業務的開展。自協議簽訂之日起至本協議終止之日起至生效日期(“成交前期間”)之前的期間內，除非收購方另有書面同意，否則公司應在正常業務過程中按照以往慣例和適用法律開展業務，公司應盡商業上合理的努力保持其業務組織的完整，以保持其現有員工、非僱員董事、顧問和其他服務提供商的服務可用(本協議另有規定的除外)。並維持本公司與供應商及與本公司有重要業務關係的其他人士的現有關係及商譽。在不限制前述一般性的原則下，除非收購人另有書面同意、適用法律要求或本協議明確規定，否則公司不得(且不得允許其任何代表)在成交前期間：
(a)
導致、提議或允許對公司的組建證書或經營協議或同等的組織或管理文件進行任何修改；
(b)
(I)發行、出售、承諾或訂立合約，以發行或出售、質押、處置、授予、扣押或授權發行、出售、質押、處置、授予、授予或產權負擔任何公司股權(包括任何影子權益)或與本公司有關的任何收入或利潤分享權益；或(Ii)批准、同意或以其他方式授權將任何公司股權從現有持有人出售或轉讓給另一人；
(c)
就公司成員權益宣佈或支付任何股息或進行任何其他分配(無論是現金、股票或其他財產)，或拆分、合併或重新分類任何公司成員權益，或發行或授權發行任何股權或其他證券，以代替或取代任何股權，或直接或間接回購或以其他方式收購公司的任何股權；
(d)
收購或同意通過與任何人或其部門合併或合併，或通過購買任何人或其部門的大部分資產或以任何其他方式收購，或以其他方式收購或同意收購對公司或業務具有重大意義的任何資產，或就合資企業、戰略聯盟或合夥企業訂立任何合同；
(e)
出售、租賃、許可或以其他方式處置公司的任何有形或無形資產或允許其失效，但在正常業務過程中按照過去的做法銷售公司產品除外，或就上述事項訂立任何合同；
(Gb)招致任何公司債務(正常業務過程中的貿易應付賬款或應計項目除外，並符合過去的慣例)，發行任何債務證券，或承擔、擔保、背書或以其他方式對任何人的借款義務負責，或提供任何貸款或墊款；
26
(g)
(I)訂立、修訂或修改任何(A)合同(如在協議日期之前訂立、修訂或修改)，該等合同將在未經收購方同意的情況下構成實質性合同；(B)其他實質性合同，或(C)與合併或其他交易有關的需要更新或同意的合同；(Ii)違反、終止、修改或修改(包括與該方訂立新合同或以其他方式)或放棄其任何實質性合同的任何條款；或(Iii)訂立、修訂、修改或終止任何合同或放棄、免除、或轉讓本協議項下的任何權利或債權，而一旦訂立、修改、修訂、終止、放棄、免除或轉讓，將合理地很可能(A)在任何重大方面對公司(或在合併完成後，收購方或其任何關聯公司)產生不利影響，(B)損害公司或合併子公司履行各自在本協議項下義務的能力，或(C)阻止或實質性推遲或損害完成合並及其他交易；
(h)
批准、作出或同意任何超過以下數額的單一資本支出
2,000美元或資本支出總額超過5,000美元；
(i)
(I)增加、推遲或不支付應付給其現任、前任或未來經理、僱員、顧問或其他服務提供者的補償或其他金額，或向任何現任、前任或未來經理、僱員、顧問或其他服務提供者發放任何遣散費或解僱費，但根據協議日期生效的任何公司僱員計劃除外，或為任何經理、僱員、顧問、或其他經理、僱員、顧問或其他服務提供者的利益而設立、採用、訂立、修訂、終止或不續訂任何公司僱員計劃、集體談判或其他合同、信託、基金或政策。或其他服務提供商，(Ii)向任何人進行任何股權獎勵，(Fu)採取任何行動，以加速任何公司員工計劃項下補償或福利的授予或支付，或提供資金或以任何其他方式確保支付補償或福利，達到本協議或協議日期生效的該等公司員工計劃的要求，(Iv)僱用或聘用任何其他經理、員工、顧問或其他服務提供商的服務，或(V)無故終止任何經理、員工、顧問或其他服務提供商的僱用或服務(視情況而定)；
G)(I)對會計方法或慣例或內部會計控制存貨、投資、信貸、備抵或税務程序或慣例作出任何改變，或(Ii)增加或改變任何壞賬、或有或有準備金或其他準備金的任何假設或計算方法；
(K)(I)作出、撤銷或更改任何税務選擇，就任何税務法律責任或税務爭辯達成和解或妥協，提交任何經修訂的報税表，提交任何遲交的報税表，或提交任何與以往慣例不符的報税表，或放棄任何申索退税、抵銷或其他税務責任減少的權利，。(Ii)延長任何報税表的訴訟時效，。
(Iii)訂立任何分税或類似協議或結束協議，。(Iv)承擔任何其他人的税項責任(不論是否以合約或其他方式)，或。(V)同意任何延長或豁免適用的時效期限，或任何有關税項的申索或評税；。
(0)支付、解除或清償(1)對身為公司經理、高級管理人員、董事或成員的任何人的任何債務(擔任經理、高級管理人員或董事成員所應得到的補償除外)，或(2)除支付、解除或清償財務報表中反映或保留的負債以外在正常業務過程中產生的任何索賠或債務，或推遲支付正常業務過程中按照過去慣例以外的任何應付帳款，或提供任何折扣、住宿或其他優惠；
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(m)
免除、免除、取消、從屬、註銷或推遲任何公司債務，或對所欠公司借款(包括本金和應計但未支付的利息)的其他義務，或放棄任何具有實質性價值的債權或權利；
(n)
購買或出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置任何實物財產或資產(不動產、動產、或混合、有形或無形)，但在正常業務過程中購買存貨並符合以往慣例的除外；
(p)
轉讓，沒收，或允許失效，或指示或同意未來失效，
任何公司的知識產權；
(G)向公司現任或前任證券持有人、債券持有人、僱員、顧問或其他服務提供者或其各自的任何關聯公司支付、借出或墊付任何數額，或出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置任何財產或資產(不動產、個人財產、或混合財產、有形財產或無形財產)，但不包括(I)支付給僱員、顧問或其他服務提供者的現金補償，其比率不超過上一財政年度內支付的補償率；及(Ii)在正常業務過程中墊付的差旅和其他與業務有關的開支，並與過去的做法一致；
(r)
在交易結束前採取任何行動，誘使或試圖誘使任何員工、顧問或其他服務提供者終止其在公司的僱傭或服務；
(s)
加快或推遲任何應收賬款的收取或貼現，加速或推遲應付賬款的支付，加速或推遲費用的產生，增加或減少庫存，除非在正常業務過程中與過去的做法一致，或以其他方式改變公司管理營運資金的方式；
(t)
在任何司法管轄區註冊一家公司、註冊一個分支機構或申請任何監管許可(在正常業務過程中按照以往慣例對自協議之日起有效的任何公司許可證進行續簽除外)；
(u)
改變會計方法或做法(包括折舊或攤銷政策的任何變化)或重估其任何資產(包括按照以往做法減記存貨價值或註銷非正常業務過程中的應收票據或應收賬款)；
(v)
提起訴訟，而不是(I)為例行的賬單收集或(Ii)解決或同意解決任何未決或威脅的訴訟或其他糾紛；
(w)
實質性改變其向客户提供保修、折扣或信用的方式；
28
(a)
未經本協議一方事先書面同意，本協議任何一方不得向任何其他人披露本協議的任何條款(包括經濟條款)或任何與本協議一方有關的非公開信息。儘管有任何與前述相反的規定，本協議一方應被允許向其財務、税務和法律顧問(他們中的每一個都負有類似的保密義務)以及任何政府實體或行政機構披露任何和所有條款，只要符合適用法律的需要或建議。
(b)
在任何媒體採訪、廣告、新聞稿、新聞稿、專業或行業出版物或任何平面媒體上，未經收購方事先書面批准，公司和獨資所有人不得、也不得促使其代表不得發佈與本協議或交易條款有關的任何新聞稿或其他公開通訊，或在任何媒體採訪、廣告、新聞稿、新聞稿、專業或行業出版物或任何印刷媒體中直接或間接提及收購方名稱或提及收購方。(I)除非適用法律要求(在這種情況下，律師的滿意意見應在任何此類披露前首先提交給採購人)或(Ii)除非公司為獲得本協議預期的批准而合理地需要；但本公司或其代表不需事先獲得收購人的書面批准，即可就交易文件或收購人類似披露後的交易發佈新聞稿、公告或其他公開披露，但此類披露不得包含收購人此前未公開披露的信息。
4.3
費用。除本協議另有規定外，與本協議和交易有關的所有費用和費用應由發生此類費用的一方支付。
(a)
合作。交易結束後，收購方、獨資所有人和本公司應在任何其他各方合理要求的範圍內，就本公司報税表的提交和與本公司税務有關的任何法律程序給予充分合作。這種合作應包括保留並(應請求)提供與任何此類法律程序合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向員工提供補充信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋。收購事項及本公司同意保留與本公司有關税務事宜的所有簿冊及記錄，並遵守所有適用的記錄保留法律、法規及與任何税務機關訂立的協議，該等賬簿及記錄由截止日期前開始直至各自應課税期間的訴訟時效屆滿為止。
(b)
報税表。除適用法律另有規定外，本公司及獨資所有人應編制並及時提交或安排編制並及時提交截止日期或之前到期的所有本公司納税申報表，該等納税申報表應按照本公司現行程序、慣例和會計方法編制。本公司及唯一擁有人須於該等報税表的到期日前至少30天(或在合理可行範圍內儘快)向收購人提供該等報税表，包括任何適用的延期，以供收購人審閲及評論，而該等意見則本公司及唯一擁有人不得無理拒絕納入所提交的報税表內。收購人應編制並及時提交，或促使編制並及時提交截止日期後到期的公司所有納税申報單，包括應納税申報單
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在截止日期或之前結束的期間。收購人應在截止日期或截止日期前至少30天向獨資所有人提供公司所得税報税表，包括任何適用的延期，以供獨資所有人審查和評論，這些評論不得無理拒絕納入所提交的納税申報表。
(c)
編制和審計財務報表。獨資所有人應真誠地與收購方合作，並應向收購方提供收購方合理要求的信息，以便收購方聘請收購方選定的、在上市公司會計監督委員會註冊的獨立會計師事務所編制本公司在指定日期之前的經審計財務報表，該等經審計財務報表應在截止日期後不遲於六十(60)天編制。編制此類經審計的財務報表的費用應由收購人獨自承擔。
(d)
其他結賬後的行動。收購人或其任何關聯公司(包括在收盤後，本公司)不得(A)修訂、重新提交、撤銷或以其他方式修改本公司關於收盤前税期的任何納税申報單或税務選擇，(B)延長或免除，或導致延長或放棄與任何收盤前税期有關的任何税務或缺額評估的任何訴訟時效或其他期限，或(C)作出或更改與任何收盤前税期有關的任何税務選擇或會計方法或慣例，或對任何收盤前税期具有追溯力的任何税務選擇或會計方法或慣例，在作出任何會增加任何税項或減少任何退税或税務優惠的更改前，未先徵詢獨資擁有人的意見，並善意考慮其對該等行動的意見，並徵得獨資擁有人的書面同意。收購方、合併子公司、本公司或代表均不得、也不得允許其各自的任何關聯公司(在交易完成之前或之後)採取或不採取任何行動，以阻止交易獲得資格
作為《守則》第368(A)條所指的重組。本協議旨在構成本協議的一項重組計劃，雙方特此通過
庫務規例1.368-2(G)及1.368-3(A)條的涵義。收購方、合併子公司和本公司應將該交易視為守則第368(A)節(以及任何類似的州或地方税法規)所指的重組，並將其報告為所有税務目的，除非根據守則第1313(A)節所指的“決定”另有要求。第4.4(D)款的規定在合同終止後仍然有效，其目的是為了獨資所有人的利益，並應由獨資所有人強制執行。
(e)
退款和退款。本公司(或其各自的任何聯屬公司)收到的與關閉前税期有關的任何退税(扣除任何税項和與收到該等退税有關的合理開支)應由獨資擁有人支付，且只要相關税款是由本公司在截止日期前支付或由獨資擁有人根據本協議獲得賠償，收購方應向獨資擁有人申請或安排支付相當於該退款的金額(扣除與接收該等退税有關的任何税項和合理開支)。收購人在收到或使用這些款項後，應立即通過銀行電匯將即期可用資金支付到唯一所有人以書面形式指定給收購人的賬户。
(f)
跨期。就公司與跨期有關的税項而言，可分配給關門前納税期間的任何税項的部分應為：(A)就財產税而言，視為整個跨期的税額乘以分數，分子為關門前税期內該跨期的歷日天數，分母為整個歷日天數
30
31
(B)就所有其他税項而言，按本公司應課税年度於生效日期當日或之後結束營業時終止一樣釐定。在收購人和本公司根據第4.4(B)節向獨資所有人提供任何跨越期的納税申報單副本時，他們還應根據第4.4(GB)節提供一份報表，計算在截止日期結束的該應課税期間應分配的税額。該聲明應遵循與第4.4(B)節規定的納税申報單相同的審查和爭議解決程序。
4.5
在截止日期六週年之前，收購方將促使尚存的公司履行並履行本公司在生效日期之前根據本公司在協議日期生效的管理文件(“公司賠償條款”)確定的對其現任和前任成員和高級管理人員(“公司受賠方”)的所有義務(“公司賠償條款”)，就生效時間之後發生的與生效時間或之前發生的行為或不作為有關或產生的索賠，在各方面履行和履行公司的義務；但收購人及尚存公司在第4.4(GB)條下的責任不適用於(I)任何與本協議或交易有關的由本公司或其作出的陳述、保證、契諾、協議或義務的故意或故意違反的任何申索或事宜，或(Ii)任何基於受保障人士根據第VI條提出的賠償要求的任何申索。
(a)
本協議各方應採取任何合理必要或適當的行動，在協議日期後儘快完成交易並滿足本協議規定的成交條件。本協議各方應根據本協議其他各方可能提出的合理要求，採取任何合理必要或適宜的進一步行動，以實現本協議的目的。
(b)
為推進但不限於本第4.6節的條款，收購人和公司應合作提交或促使提交任何適用法律要求的任何備案和申請任何批准或同意，在適用法律允許的範圍內，收購人和公司應(I)在所有適用特權(包括律師-委託人特權)的限制下，在提交任何適用法律規定必須提交或任何政府實體要求提交的與交易相關的任何申請或提交文件時與另一方進行合作和協調。(Ii)向另一方或其外部律師提供任何政府實體可能要求或要求提供的與該等申請或提交有關的任何信息，以及(Iii)在實際可行的情況下，儘快提供根據任何適用法律提出任何此類申請或提交的政府實體可能要求或要求的任何補充信息。在有關交換資料的適用法律規限下，收購方有權(；y)指示與交易有關的任何政府實體的所有事宜，及(Z)預先審閲及指示修訂本公司根據任何適用法律須提交予任何政府實體的任何提交、申請、通知或其他文件；惟在實際可行的範圍內，收購方應與本公司磋商，並真誠地考慮本公司對任何此等提交、申請、通知或其他文件所載與本公司有關的資料的意見。
32
(c)
受本節中規定的限制的限制，錯誤！若根據任何適用法律對該等交易提出任何反對意見，或任何挑戰該等交易的政府實體提出(或威脅要提起)任何法律程序，或會禁止或嚴重損害或延遲該等交易的完成，則本公司及收購方應盡各自合理的最大努力解決任何該等反對意見或訴訟或其他法律程序(或威脅的法律程序)，以便完成該等交易。即使本協議有任何相反規定，收購人或其任何關聯公司均無需為解決任何此類異議或法律訴訟(或受到威脅的法律訴訟)或以其他方式(I)(A)出售、租賃、許可、轉讓、處置、剝離或以其他方式對任何此類行動進行保留或單獨持有，或(B)提議、談判或提出生效，或同意或承諾任何此類出售、租賃、許可、轉讓、處置、剝離或其他產權負擔，或在關閉之前或之後單獨持有任何重大資產、許可證、運營、權利、產品線、收購人或本公司(或其任何成員)的業務或其中的權益；(Ii)採取或同意採取任何其他行動，或同意或同意對收購人或本公司(或其各自的任何附屬公司或其他附屬公司)的任何該等重大資產、許可證、營運、權利、產品線、業務或其中的權益採取任何其他行動，或同意或同意任何有關行動自由的重大限制或限制，或對該等行動自由作出保留或更改的能力；(Ill)採取或同意採取任何其他行動，或同意或同意分開持有本公司的股權，或對收購方或其任何聯屬公司行使該等股權所有權的能力作出任何重大限制或規定，或(Iv)採取或同意採取不以完成合併為條件的任何其他重大行動(任何一項或多項上述行動，為“限制”)。收購方可強制本公司同意任何限制(或同意採取此類限制)，前提是此類限制僅在交易結束後生效。未經收購方事先書面同意，公司不得同意任何限制。
4.7
進入。公司應允許收購人及其代表在正常營業時間內合理訪問公司的所有財產、賬簿、合同、記錄和通信(在每種情況下，無論是以實物或電子形式)和高級管理人員，公司應按收購人的合理要求迅速向收購人提供公司擁有的有關公司業務、財產和人員的所有重要信息；前提是這種訪問不會不合理地幹擾公司的正常運營。
4.8
第三方異議：通知。在與收購方協商後，在成交前期間，本公司應盡一切合理努力在成交前取得公司披露函件附表2.3(B)所列或描述的每份合同項下的所有同意、豁免和批准，並在成交時或之前交付給收購方(以及在協議日期後簽訂的、如果在協議日期之前簽訂則須在公司披露函件附表2.3(6)中列出或説明的任何合同)。
4.9
表格8832選舉。在協議日期之前，本公司已在IRS表格8832中作出有效選擇，將其歸類為應按公司納税的協會，以繳納所得税。
(a)
在收盤前期間，公司不會，也不會授權或允許其任何代表直接或間接地(I)徵求、發起、尋求、娛樂、故意鼓勵、便利、支持或誘使作出、提交或
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宣佈構成或可合理預期導致收購建議的任何查詢、利益表達、建議或要約，(Ii)進行、參與、維持或繼續任何溝通(僅為提供關於這些規定的存在的書面通知除外)，或就與構成或可合理預期導致收購建議的任何查詢、利益表達、建議或要約有關的任何非公開信息進行談判，或向任何人交付或提供任何其他行動，(不同意、接受、批准、背書、或建議(或公開建議或宣佈任何意向或意欲同意、接納、批准、批註或推薦)任何收購建議、(Iv)訂立任何意向書或任何其他合約以考慮或以其他方式與任何收購建議有關、(V)將任何收購建議交由獨資擁有人表決，或(Vi)訂立任何其他交易或一系列交易，而完成該等交易或交易會妨礙、幹擾、阻止或延遲，或合理地預期會阻礙、幹擾、阻止或延遲完成合並或交易。本公司將，並將安排其代表：(Y)立即停止並安排終止在協議日期之前或當日與任何人士就任何收購建議進行的任何及所有現有活動、討論或談判，及(Z)立即撤銷或撤回任何人士(收購人及其代表除外)進入載有與本公司有關收購建議的任何非公開資料的任何資料室(虛擬或實際)的權限。如果公司的任何代表，無論是以其代表身份還是以任何其他身份，採取了公司根據第4.10節有義務不授權或允許該代表採取的任何行動，則就本協議的所有目的而言，公司應被視為違反了第4.10節。
“就本公司而言，‘收購建議’是指任何協議、要約、建議或真誠的利益指示(本協議或收購人的任何其他要約、建議或利益指示除外)，或任何公開宣佈有意訂立任何該等協議或任何要約、建議或真誠的利益指示，涉及或涉及：(A)本公司或獨資擁有人的任何收購或購買，任何人士或集團收購本公司任何股權或任何要約收購或交換要約，而完成後將導致任何個人或集團實益擁有本公司股權或涉及本公司的任何合併、合併、業務合併或類似交易；(B)在任何單一交易或一系列相關交易中出售、租賃、按揭、質押、交換、轉讓、許可(在正常業務過程中除外)、收購或處置超過10%的本公司資產；(C)本公司的任何清算、解散、資本重組或其他重大公司重組；或任何非常股息(不論現金或其他財產)，或(D)任何其他交易，而完成該等交易會妨礙、幹擾、阻止或延遲，或合理地預期會阻礙、幹擾、阻止或延遲完成合並或其他交易。
(b)
公司在收到(或據公司所知，由公司的任何代表)收到以下事項後，應迅速(但無論如何，在48小時內)口頭和書面通知收購人：(I)任何收購建議，(Ii)構成或合理預期會導致收購建議的任何查詢、利益表達、建議或要約，(I)任何人正在考慮提出收購建議的任何其他通知，或(Iv)任何關於公司的非公開信息或獲取任何財產、賬簿、或由收購方及其代表以外的任何一位或多位人士提供的公司記錄。
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4.12
指定證書。收購方應以附件E(“S系列”)的形式向內華達州州務卿提交一份指定證書，列明S系列可轉換優先股的投票權、指定、優先、限制、限制和相對權利。
(a)
在成交前期間，如果本公司意識到或在本協議日期之後發生的任何事實或條件構成違反本公司或獨資所有人在第二條款中所作的任何陳述或保證，或任何會導致5.1(A)節或5.1(B)節(視情況而定)規定的條件在成交日前未能得到滿足的契約，公司應立即以書面形式向收購方披露該違反情況。
(b)
在成交前期間，如果收購人意識到或在本協議日期之後發生任何事實或條件，構成違反第三條中作出的任何陳述或保證，或任何會導致第5.2(A)條或第5.2(B)條(視情況而定)規定的條件在成交日前不能得到滿足的公約，則收購方應立即以書面形式向公司披露該違反情況。
4.14
證券備案文件。公司應盡商業上合理的努力：(I)應收購方的請求，協助收購方及其代表編制與收購方承擔的與本協議或任何交易有關的美國證券交易委員會報告義務可能需要的公司任何經審計的歷史和預計財務報表，以及
(Ii)迅速提供收購方可能合理要求的與該等財務報表相關或與收購方履行對本協議或任何交易的美國證券交易委員會報告義務有關的信息。
4.15
獨資業主關停後的活動。在交易完成後不少於六個月的時間內，唯一的所有者將繼續擔任收購方的首席醫療官。此外，此後，在獨資所有人有權將S系列可轉換優先股的股份轉換為收購方普通股的權利的任何期間內，收購方在任何時候都不會向獨資所有人提供關於收購方的重大非公開信息。最後，自唯一擁有人有資格將S系列可轉換優先股的任何股份轉換為收購方普通股之日起五年內，唯一擁有人不得在任何交易日向公開市場出售任何此類股份，金額不得超過收購方普通股每日交易量的5%，因為這種日交易量是由納斯達克股票市場(或其他收購方普通股上市或報價的實體)報告的。
ARTICLEV
先行條件
5.1
收購方和合並子公司的義務的先決條件直至交易結束。收購方和合並分支機構履行並遵守本協議的約定、協議和條件的義務，以及收購方和合並分支機構在完成交易時或與交易結束相關的情況下，必須滿足(或收購方放棄)下列條件：
(a)
陳述和保證的準確性。本協議中包含的本公司的每項陳述和保證應(不對任何限定詞生效
35
如“重大”、“重大”、“在所有重大方面”、“1fate.t：al不利影響”、“重大和不利”或任何類似的術語或短語(2.s(B)除外)，在作出時和在截止日期時在所有重要方面真實和正確的，猶如在該日期和截至該日期一樣(但只涉及某一日期的事項的陳述和保證除外，該陳述和保證應在該特定日期的所有重要方面真實和正確)
(b)
履行協議。公司應已在所有實質性方面履行並遵守本協議下的每一項契約和協議，這些契約和協議將由公司在交易結束前履行或遵守。
(c)
行為；合法性不得(I)任何政府實體以書面形式提出任何種類或性質的法律程序或(Ii)針對(A)收購人或其任何聯營公司或本公司或其任何聯營公司阻止或挑戰完成合並或其他交易的重大私人法律程序待決，或(B)對本公司的財務狀況具有或可能在其他方面具有重大意義的法律程序。交易的完成應得到收購人、合併子公司和公司所受適用法律的允許。
(d)
造成實質性的不利影響。自協議簽訂之日起，本公司不應遭受重大不利影響。
(e)
公司成員批准。公司成員的批准應已按照DLLC的要求和在批准之日生效的管理文件的要求及時和有效地獲得。
(f)
收到結賬交付成果。公司應在成交時或成交前向收購方交付第1.2(A)節規定的每一項成交交付成果。
5.2
公司履行義務之前的條件，直至結束。公司有義務履行和遵守本協議的約定、協議和條件，在結束時或與之相關的情況下，公司應滿足(或公司放棄)下列條件：
(a)
陳述和保證的準確性。本協議所載收購人及合併附屬公司的各項陳述及保證，在作出時及截至成交日期時，應(不影響任何限定詞，例如“重大”、“重要性”、“在所有重大方面”、“重大不利影響”、“重大及不利”或任何類似的詞語或短語)在所有重大方面均屬真實及正確，猶如於該日期及截至該日期作出一樣(但只針對某一特定日期事項的陳述及保證除外，而該等陳述及保證於該特定日期在所有重大方面均屬真實及正確)。
(b)
履行協議。收購方及合併附屬公司應已在所有重大方面履行及遵守本協議項下收購方及合併附屬公司於完成交易前須履行或遵守的各項契諾及協議。
(c)
行為；合法性任何政府實體不得(I)任何種類或性質的法律訴訟待決或任何政府實體的書面威脅，或(Ii)針對(A)收購人或其任何聯營公司或本公司或其任何聯營公司阻止或挑戰完成合並或其他交易或(B)對本公司財務狀況具有或可能在其他方面具有重大意義的重大私人法律程序待決。完美之處
36
37
收購方、合併子公司和公司受其約束的適用法律應允許進行任何交易。
(d)
收到結賬交付成果。收購人和合並子公司應在交易結束時或之前向公司交付第1.2(6)節規定的每一項結算交付成果。
第六條
賠償
(a)
在符合第六條規定的限制的前提下，在交易結束後，獨資所有人應向收購人、合併子公司和尚存的公司及其各自的經理、高級管理人員、董事、代理人和僱員，以及證券法所指的控制收購人的每一個人(每個人，“受保障人”)進行賠償、辯護和保護，使其不受損害，並應賠償和補償每個受保障人的任何和所有實際或自付的損失、負債、損害、索賠、費用、和解、税金、利息、成本和費用，包括罰款和調查費用。律師、專家和其他專業人員的辯護和執行以及合理的費用和開支，直接或間接地，無論是否由於第三方索賠(統稱為“可補償損害”)，與下列有關或產生於：
(i)
公司或本協議中唯一一人所作的任何陳述或保證未能在以下情況下真實和正確：(A)截至協議日期(除非陳述和保證的條款只針對一個或多個指定日期，該陳述和保證應在該日期或該等日期時真實和正確)或(B)截至截止日期，如同該陳述或保證是在截止日期作出的(但其條款僅針對一個或多個特定日期作出的陳述和保證除外，該陳述和保證應在截止日期時真實和正確
該等日期)；
(Ii)
違反或違反本公司或本協議的唯一所有人所訂立的任何契諾、協議或義務，或在交易文件或合併所考慮的任何其他協議中違反或違約；
(Iv)
截至協議日期或截止日期，公司披露函件附表2.6或公司披露函件其他附表所列的任何事項，是或將是第2.6節(訴訟)中所作陳述和保證的例外；
(Vi)
(A)公司任何股權的任何當時的現任或前任持有人或據稱的現任或前任持有人，因(1)交易或本協議，或(2)該人在交易結束時或之前的任何時間作為公司股權持有人的身份或指稱的身份，不論是否違反受信責任或其他原因而產生、產生或與之相關的任何申索，(B)任何人，意思是該人有權獲得收購人或本公司的任何股權或任何付款
38
(C)任何人與以公司股權形式向任何人提供補償的任何計劃、政策或合同有關的交易；或
(Vii)
本公司或代表本公司的獨資所有人或本公司的任何經理、高級管理人員、董事、僱員或代理人根據合併協議進行的任何欺詐(“欺詐”)。
(a)
任何陳述、保證、契諾、協議或義務(第2.4(A)節除外)中定義的“重大不利影響”一詞的重要性標準或資格和資格，在確定該陳述或保證不真實或不正確或違反該契約、協議或義務時，不得考慮是否存在，或在確定與該陳述、保證、契諾、協議或義務有關的任何可補償損害賠償金額時予以考慮。
(b)
但與(I)欺詐或(I)欺詐有關或因(I)欺詐或
(Ii)
如果基本陳述不真實和正確，則唯一所有人對6.1(A)(1)節規定的任何索賠的總責任應限制在相當於
$1,000,000(“彌償上限款額”)。
(c)
即使本協議有任何相反規定，(I)任何受補償人不得就與第6.1(A)(I)節所列事項有關或由第6.1(A)(I)節所列事項引起的任何可獲彌償損害賠償提出申索(與(Y)欺詐或(Y)欺詐或(Y)欺詐有關或因(Y)欺詐或(Y)欺詐而引起的申索除外)。
(Z)基本陳述不真實及正確)，除非及直至描述合共超過100,000美元(“籃子”)的可獲彌償損害賠償的申索證書(連同任何其他已交付的申索證書)已交付為止，在此情況下，收購人可提出賠償、賠償及補償的申索，並須註銷向唯一擁有人發行的S系列可轉換優先股的股份，款額相等於就該等事宜而作出的所有該等可彌償損害賠償(受制於彌償上限金額)，減去籃子金額，在每種情況下均須根據下文第6.7節所載的次序作出。籃子不適用於任何其他可賠償的損害。
(d)
就涉及或因(I)基本陳述不真實或正確或(Ii)欺詐(統稱為“特別索償”)而引致的任何須予彌償損害賠償的申索而言，唯一擁有人的總責任應以30,000,000美元為限，並應限於根據第6.7節註銷S系列可轉換優先股。
(e)
在符合第8.9條的情況下，除與欺詐索賠有關外，在本協議結束後，本第六條應是受賠償人對本協議項下任何索賠的唯一和排他性的金錢救濟。
(a)
可提出索賠的期間(每一個適用的“索賠期間”)以及申述和保證的存續期間：(I)與第6.1(A)(I)節所列事項有關或因此而引起的可獲償性損害賠償(就任何基本申述或欺詐而言除外)應自結案之日起開始，至結案之日起十八(18)個月終止；(Ii)可獲償性損害賠償
39
與基本申述有關或因基本申述而引起的損害，應自結案之日起至結案日六(6)週年時終止，以及(Iii)與所有其他事項有關或因所有其他事項引起的可獲償性損害賠償應自結案之日起至適用訴訟時效屆滿後60天止；但(Y)就該等陳述及保證期滿當日或之前交付的申索證書所載任何索償而言，根據第六條獲得彌償的權利不受該期滿影響，及(Z)該期滿並不影響任何受彌償人士根據第六條或以其他方式尋求追討與欺詐有關或因欺詐而引起的可獲彌償損害賠償的權利。
(b)
除第3.1、3.2、3.3、3.4、3.5、3.7和3.8條(“收購方基本申述”)中的申述或欺詐以外，收購方和合並子公司所作的申述和擔保應在截止日期後的十八(18)個月內有效。收購人的基本申述應在截止日期後六(6)年內有效。在適用的期限過後，此類陳述和保證將失效，並且不再具有效力或效果
(c)
本合同各方的所有契諾、協議和義務均應失效，並且在結束時不再具有任何效力或作用，除非該等契諾、協議和義務規定它們應在結束後履行。
(a)
在索賠期間，購買方可以不時地通過向獨資所有人提供書面通知(“索賠證書”)來主張根據本條第六條提出的賠償索賠(每個，“賠償索賠”)：
(I)述明獲彌償保障的人已招致、支付、保留或累積，或真誠地相信會招致、支付、保留或累積可予彌償的損害賠償；
(Li)述明該等可獲彌償損害賠償的數額(就尚未招致、支付、保留或累積的可獲彌償損害賠償而言，該數額可以是收購人真誠地認為已招致、已支付、保留、累積或由第三方要求的最高款額)；及
(Iii)
(根據收購人當時掌握的信息)合理詳細地説明所述金額中包含的此類可賠償損害賠償的個別項目以及與此類損害賠償有關的索賠的性質(例如，被指控為不真實或不正確的基本陳述或擔保，或被指控違反的契諾或協議)。
(b)
此類索賠證書(I)只需説明截至索賠日期收購人所知的此類信息，(Ii)不應限制任何受補償人關於索賠證書中具體列出的基本事實和情況的任何權利或補救措施，以及(Iii)索賠人可通過提交任何更新或修訂的索賠證書來不時更新和修改；但條件是，索賠證書或其任何更新或修訂中適當列出的所有可賠償損害索賠應保持未決狀態，直到此類索賠得到解決或滿足，即使索賠期限已滿。
40
(a)
如果獨資所有人在收到索償證書後30天內，沒有以書面通知的方式對受賠人在任何索償證書中提出的任何一項或多項索償提出異議，則收購人應被允許註銷當時登記在獨資所有人或其任何關聯公司或其任何受讓人名下的S系列可轉換優先股，一切均見下文第6.7節的規定。
(b)
如果唯一所有人在第6.S(A)款規定的30天期限內對取得人在任何索賠證書上提出的任何一項或多項索賠提出書面異議，則取得人和唯一所有人應在取得人收到該書面異議後45天內真誠地試圖解決該異議。
(c)
如果在第6.5(6)條規定的45天善意談判期限內未能達成此類協議，則在任何情況下，在該45天期限屆滿後，收購人或獨資所有人均可根據第8.10條的條款提起訴訟，以解決問題。
(a)
如果收購人知道第三方的索賠(“第三方索賠”)，而收購人善意地認為該索賠可能會導致受補償人或其代表提出可賠償損害賠償的索賠，則收購人有權以其唯一和絕對的酌情權對該第三方索賠進行辯護和和解。收購人與該抗辯、和解、執行或解決有關的費用和開支(包括合理的律師費、其他專業人員和專家費用以及法庭或仲裁費用)應計入收購人根據本合同項下提出的索賠有權獲得賠償的可賠償損害賠償中；但是，未經獨資所有人事先書面同意(同意不得無理拒絕、推遲、附加條件或拒絕，除非獨資所有人在收購方提出書面要求後20天內提出反對)或(Ii)公司根本違反本協議項下的陳述、保證或契諾，就第三方索賠達成的任何和解，不應決定是否存在有效索賠或可補償損害賠償金額。
(b)
唯一所有人有權收到與該第三方索賠有關的所有訴狀、通知和通信的副本，並有權自費參與任何此類第三方索賠的抗辯，但前提是此類文件的接收和參與抗辯不影響與任何受保障人有關的任何特權，但須受購買方(如有需要，第三方)標準的唯一所有人簽署保密協議的限制，條件是此類材料包含保密或適當信息。但是，收購人有權以其唯一和絕對的酌情權對任何第三方索賠及其和解、調整或妥協作出決定和進行抗辯。
(c)
如果獨資所有人已同意取得人對任何此類債權的任何和解或解決的金額(同意不得被無理地拒絕、推遲、附加條件或拒絕，除非獨資所有人在取得人提出書面請求後20天內提出反對)，或如果獨資所有人已被確定為無理拒絕、拖延、或拒絕，
41
就任何該等和解或決議的金額提出條件或拒絕同意的情況下，唯一擁有人無權根據本條第VI條反對任何受彌償人士或其代表就該等和解或決議提出的任何索償金額。
(d)
即使本協議有任何相反規定，如果第三方索賠不無條件免除受賠償人的所有責任和義務，則收購人不得就該第三方索賠達成和解、採取任何糾正或補救行動或達成協議判決或同意法令。
6.7
支付可賠償的損害賠償金。根據本條款第六條向受補償人支付的任何可賠付損害賠償金！未定義書籤。應通過註銷S系列可轉換優先股的股份來清償。收購人應獲準註銷總值相等於適用申索證書所載一項或多項申索所對應的任何可獲彌償損害賠償金額或根據第6.5節及第6.6節最終釐定的其他金額的S系列可轉換優先股的股份數目；但為滿足根據本條第VI條提出的任何彌償要求而被註銷的任何S可轉換優先股的每股價值應為其所述價值(即，300.00美元)。S系列可轉換優先股的任何此類註銷應按以下順序進行。(A)首先，從分配給1,700萬美元部分(該詞在S系列守則中定義)的S系列可轉換優先股股份中，在收購人可以完成註銷的第一個日期，可轉換為可轉換但尚未轉換為收購人普通股的股份；(B)第二，來自分配給1,000萬美元部分(定義見S系列守則)的S系列可轉換優先股股份，於收購方可能完成註銷的第一個日期，可兑換，但尚未轉換為收購方普通股；及(C)第三，來自300萬美元部分的股份(該詞定義見S系列守則)，截至：第一個註銷日期，可兑換，但尚未轉換為收購方普通股。
6.8
賠償款項的處理。收購方和獨資所有人同意在適用法律允許的最大範圍內，將任何受保障人根據第VI條收到的任何付款視為對所有税務目的的合併總對價的調整。
6.9
調查的效果。獨資所有人的陳述、擔保和契諾，以及每個受保障人就此獲得賠償的權利，不得因收購人、合併附屬公司或任何受保障人(包括他們的任何代表)或代表收購人、合併附屬公司或任何受保障人知道或應該知道任何該等陳述或擔保是、曾經或可能是不準確的而受到影響或被視為放棄
或因受補償方放棄任何錯誤陳述的條件！未找到參考源。(A)
第七條
終止
42
(b)
如果收購人或公司在協議日期後30天或之前沒有關閉；但如果收購人或公司當時違反了本協議，並且該違約是未能在該日期之前完成關閉的原因，則收購人或公司(視情況而定)不得根據第7.1(B)條終止本協議；
(c)
如果本公司或本協議的唯一所有人作出的任何陳述或擔保有不準確之處，或違反了本協議的任何約定、協議或義務，且該不準確或違反規定在本公司收到該不準確或違反規定的書面通知後30天內仍未得到糾正，且如果在該30天期限內且在成交時或之前未得到糾正，則該不準確或違反規定將導致無法滿足第5.1節所述的任何條件；但因其性質而無法補救的任何此類違約，不得有或不適用上述補救期限；或
(Cl)如果收購方在本協議中作出的任何陳述或擔保中存在不準確之處，或違反收購方的任何契約、協議或義務，且在收購方收到該不準確或違反事項的書面通知後30天內，該不準確或違反事項仍未得到糾正，且如果在該30天期限內且在交易結束時或之前未得到糾正，則該違約行為將導致無法滿足第5.2節所述的任何條件；但對於任何因其性質而無法補救的不準確或違規行為，則不能或不適用於該等補救期限。
7.2
終止的效果。如果根據第7.1節終止本協議，終止一方應立即向其他各方發出書面通知，本協議隨即終止並失效，不再具有任何效力或效力，雙方應放棄交易，不採取進一步行動。儘管本協議有任何相反規定，本第7.2條和第八條應無限期有效，本協議的任何條款均不解除本協議任何一方在終止之前發生的任何欺詐或違反本協議的責任。
第八條
一般條文
8.1
通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應以書面形式發出，如果是親自遞送或商業遞送服務，或通過掛號信或掛號信郵寄(預付郵資並要求回執)，或通過傳真或電子郵件(在每種情況下，均有自動或個人確認收到)發送至本協議各方的下列地址(或類似通知指定的一方的其他地址)，應被視為已發出：
(a)
如果向收購人、本公司(成交後)或合併子公司：
Janone Inc.
325E。內華達州拉斯維加斯Wam1Springs路102號套房郵編：89119
注意：Tony艾薩克電話：702-997-5968電子郵箱：郵箱：tisaac@arcainc.com
將強制性副本(不應構成通知)發送給：
43
克拉克·希爾公司
南花街555號，24層洛杉磯，加利福尼亞州90071
電話：213-417-5310
電郵：郵箱：rkatz@clarkhill.com
(b)
如致本公司(結業前)或獨資擁有人，致：AmolSoin，M.D.
7076公司路#201
俄亥俄州代頓市45459注意：Aol Soin電話號碼：937.4342226電子郵件：郵箱：drsoio@gmail.com
強制性副本(不構成通知)：Taft Stettinius&Hollister LLP
核桃街425號套房1800
俄亥俄州辛辛那提，45202-3957注意：格雷戈裏·W·比電話號碼：郵箱：bee@taftlaw.com
和
注意：特蕾西·A·普索夫電話：513-357-9314電子郵件：郵箱：puthoff@taftlaw.com
第8.1(I)節規定的任何通知，如果是面交或電子郵件傳輸(前提是該電子郵件的發件人未收到送達失敗的書面通知)，則在發送或送達時應最終被視為已發出或送達，如果在營業日發送或送達，或(Ii)如果通過商業遞送服務發送，則應最終被視為已按照此類服務的通常遞送條款送達，但在任何情況下，不得晚於向該商業遞送服務投標後的兩個工作日，及(Ii)如以掛號或核證方式寄出
郵件(預付郵資和要求退回收據)應在投標給美國郵政服務機構後的第三個工作日被最終視為已送達。
8.2
口譯。當本協議提及條款、章節、小節、附表或證物時，除非另有説明，否則應指本協議的一條、小節或小節，或本協議的附表或附件。本協議中包含的標題僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本文中使用的“包括”、“包括”和“包括”一詞，在每種情況下均應被視為後跟“但不限於”。凡提及合同、文書或適用法律，即指經修訂、修改或補充的合同、文書或適用法律，包括(在合同或文書的情況下)通過放棄或同意以及(在適用法律的情況下)通過繼承可比的繼承人適用法律以及對其所有附件和納入其中的文書的引用。除非本協議的上下文要求：(I)任何性別的詞語包括彼此的性別和中性
44
此類詞語的形式，(Ii)使用單數或複數的詞語還分別包括複數或單數，(Iii)術語“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”，派生或類似的詞彙指的是整個協議，(Iv)未交叉引用某一節或小節的條款是指同一節或更具體的小節內的條款，
(V)對一系列條款的提及包括終點條款(例如，“第(X)至(Y)條”包括第(X)和(Y)款)，(Vi)對任何人的提及包括該人的前任、繼任者和允許的受讓人，(Vii)除非另有規定，否則從任何日期起或到任何日期為止，應分別指從和包括或通過和包括，和(Viii)短語“提供給”、“提供給”和“交付給”以及類似含義的短語應指真實、正確、而所提及的資料或材料的完整紙張或電子副本已交付須獲提供該等資料或材料的一方。符號“$”指的是美元。在短語“到範圍”中，“範圍”一詞指的是主體或其他事物擴展到的程度，該短語不應簡單地表示“如果”。除非另有説明，否則所有提及的“日”均應指日曆日。任何必須在非營業日以外的日子採取的行動應改為要求在下一個營業日採取，如果一個時間段的最後一天是非營業日，則該期間應被視為在下一個營業日結束。除非另有説明，本協議考慮的所有數學計算均應四捨五入至小數點後五位，但付款除外，應四捨五入至最接近的整美分。
8.3
修正案。在符合適用法律的情況下，本協議各方可根據代表本協議各方簽署的書面文件，在本協議結束前的任何時間以授權行動修改本協議；但在獲得公司成員批准後，不得對本協議進行任何根據適用法律需要唯一成員進一步批准而未經進一步批准的修改。
8.4
棄權。收購人或合併子公司，或本公司或獨資所有人未能履行本協議中的任何義務、契約、協議或條件，可分別由公司或獨資所有人(關於收購人或合併子公司的任何失敗)或收購人或合併子公司(關於公司或獨資所有人的任何失敗)通過批准放棄該豁免的一方簽署的書面文件而分別免除；但是，這種放棄或沒有堅持嚴格遵守該義務、契諾、協議或條件，不應作為對任何後續或其他失敗的放棄或禁止反言的效力。
8.5
對應者。本協議可簽署一份或多份副本，所有副本均應視為同一份文書，並在一份或多份副本由本協議各方簽署並交付給本協議其他各方時生效；雙方理解並同意，本協議各方無需簽署相同的副本本協議的傳真或電子交付PDF格式(包括符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)連同所有已簽署的簽名頁面(副本或其他)應足以約束本協議各方遵守本協議中規定的條款和條件。所有副本將共同構成一份相同的文書，每個副本將構成本協定的正本。
8.6
整個協議：有利害關係的各方本協議和本協議中明確提及或依據本協議交付的文件和文書以及其他協議，包括本協議所附的所有證據、包括公司披露函在內的附表、
(A)構成本合同各方之間關於本合同標的的完整協議，並取代雙方之間所有先前的書面和口頭協議和諒解
45
關於本協議的標的，保密協議除外，該協議將繼續具有完全的效力和效力，並且在本協議根據其條款終止後仍然有效，並且(B)不打算、也不應被解釋為向本協議當事人以外的任何人授予本協議項下的任何權利或補救(但第六條的目的是使受補償人受益)。
8.7
任務。未經本協議其他各方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利和義務不得由本協議任何一方通過法律的實施或以其他方式全部或部分轉讓或轉讓，未經本協議其他各方事先書面同意的任何此類轉讓均無效，除非收購人和合並子公司可在未經本協議任何其他各方事先同意的情況下，將其各自的權利和義務轉讓給收購方的任何直接或間接全資子公司；但儘管有任何此類轉讓，收購方和/或合併子公司(視情況而定)仍應對其在本協議項下的所有義務承擔責任。在符合前述規定的前提下，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。
8.8
可分性。如果本協議的任何條款或其適用被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分應繼續完全有效，並應被解釋為合理必要的，以實現本協議各方的意圖。本協議各方應盡一切合理努力，用有效且可執行的條款取代本協議中的此類無效或不可執行的條款，以最大限度地實現此類無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。
8.9
累積救濟；具體履行。除本合同另有規定外，本合同中明確授予一方的任何和所有補救措施應被視為與本合同授予該方的任何其他補救措施、或通過法律或衡平法授予該方的任何其他補救措施一起累積，且不排除該當事人行使任何其他補救措施，且本合同任何條款均不得視為本合同任何一方放棄任何具體履行或強制令救濟的權利。因此，雙方同意，本協議各方有權獲得一個或多個臨時限制令、禁令或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的任何其他補救措施，本協議各方特此免除與本協議所述任何補救措施相關的任何保證書郵寄的要求。
8.10
管轄法律；服從管轄權；同意送達法律程序文件。
(a)
本協議、根據本協議進行的所有行為和交易以及本協議各方的所有義務應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不應參考該州將問題提交其他司法管轄區的法律衝突原則。
(b)
雙方在此不可撤銷地接受特拉華州衡平法院和任何州上訴法院的專屬管轄權和管轄地點：因此，如果(但只有如果)此類法院沒有標的物管轄權，特拉華州威爾明頓市的特拉華州地區法院和由此產生的任何上訴法院(統稱為“特拉華州法院”)就本協議和本文提及的文件的解釋和執行以及就交易而言，放棄並同意不主張作為任何訴訟、訴訟或交易的抗辯。
46
47
或用於解釋或執行本協議或其任何文件的程序，不受其約束，或該訴訟、訴訟或程序不可在上述法院提起或進行，或其地點可能不合適，或本協議或任何此類文件不得在該等法院或由該等法院強制執行。此外，本合同雙方不可撤銷地同意，與該訴訟或訴訟有關的所有索賠均應在特拉華州法院審理和裁決。雙方特此同意並授予任何此類法院對當事人本人和爭議主題的管轄權，並同意以第8.1條規定的方式或以適用法律允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟或訴訟有關的程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。在根據本條款第8.10條對索賠作出最終裁決之前，本協議一方可以向有管轄權的法院申請判決前補救和緊急救濟。
8.11
放棄陪審團審判。在允許的最大範圍內，每一方在此不可撤銷地放棄因本協議或雙方在本協議的談判、管理、履行和執行中的行為而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)的所有權利。每一方均證明並承認(A)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式代表本協議；(B)在發生訴訟的情況下，另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)每一方都瞭解並考慮過本放棄的適用；(C)每一方都是自願放棄本協議的；以及(D)除其他事項外，每一方都是通過本節中的相互關注者和證明來引誘每一方訂立本協議。
[簽名頁下一頁]
48
在WTINESS中，收購方、合併子公司、本公司和唯一所有人各自促使本協議和合並計劃由各自的經理、高級管理人員、正式授權的高級管理人員或相關的個人(視情況而定)簽署和交付，所有這些都已在上文首次寫入的日期生效。
雅諾內克。
作者：...，首席執行官Tony·艾薩克“
STI合併子公司。
由，-？
首席執行官Tony·艾薩克
[協議和合並計劃的簽字頁]
茲證明，收購人、合併附屬公司、本公司和唯一所有人已各自促成本協議和合並計劃由其各自的經理或高級管理人員正式授權或由個人(視情況而定)簽署和交付，所有這些都在上文第一次寫明的日期生效。
Soin治療有限責任公司
[協議和合並計劃的簽字頁]
附件A
定義
如本文所用，下列術語應具有下列含義：
“收購人普通股”是指收購人每股面值0.001美元的普通股。
“關聯公司‘對任何人來説，是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人、由該人控制或被該人控制或共同控制的任何其他人，包括該人的任何普通合夥人、管理成員、高級管理人員或董事，或現在或以後由該人的一名或多名普通合夥人或管理成員控制的任何風險投資基金，或與該人共享同一管理公司的任何其他人，在確定關聯關係的日期或期間的任何時間。就這一定義而言，“控制”一詞(包括“受控制”和“受共同控制”兩個術語的相關含義)用於任何人，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券或通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致指導該人的管理政策的權力。
“就任何人而言，適用法律是指任何聯邦、州、外國、地方、市政或其他法律、法規、憲法、立法、普通法原則、決議、法令、法典、法令、法令、規則、指令、指南、許可證、許可證、規章、裁決或要求，由任何政府實體發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式生效，以及適用於該人或其附屬機構或其各自資產、財產或業務的任何命令。
“業務”是指公司目前開展的業務，包括治療慢性區域疼痛綜合徵的小劑量納曲酮的設計、開發、運營、生產、營銷、銷售、轉售、許可和分銷。
“營業日”指(I)星期六或星期日以外的日子，(Ii)商業銀行在拉斯維加斯、內華達州或俄亥俄州代頓市營業的日子。
“CARE法案”指的是冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案。
“守則”是指經修訂的1986年美國國税法。
“公司現金”是指公司截至收盤時不受限制的現金和現金等價物的總額。
“公司結算財務證書‘指的是由公司高級管理人員簽署並交付的證書，其日期為截止截止日期，證明(I)公司現金和(Ii)公司債務的金額，包括每項公司債務的分項清單，並説明此類公司債務的性質和所欠的人，該證書的格式僅供參考。
A-1
“公司債務”在不重複的情況下指：(I)公司為償還借款而承擔的所有債務(包括本金，或如適用，包括本金、累計和未付利息的數額)，不論是否由債券、債權證、票據或其他證券(不論是否可轉換為任何其他證券)所代表，不論是欠銀行、金融機構、設備租賃或其他方面的，(Ii)公司為支付所購財產或資產的購買價格(在正常業務過程中發生的應付帳款除外)而產生的所有遞延債務，(Iii)公司根據租約支付租金或其他付款金額的所有義務，而該租約須被分類為資本租賃或按照公認會計原則編制的資產負債表上的負債；。(Iv)公司就為公司賬户發出的信用證、銀行承兑匯票或類似貸款而尚未償還的所有債務；。(V)為限制或管理利率風險而訂立的任何利率互換協議、遠期利率協議、利率上限或下限協議或其他財務協議或安排下公司的所有義務。(Vi)因交易完成或與任何貸款人同意有關的交易完成或與任何貸款人同意有關的情況下，由本公司所有財產上存在的任何產權負擔所擔保的所有債務，不論是否已承擔由此而產生的債務；(Vii)因完成交易或與任何貸款人同意有關而須就上述任何項目預先支付或提供的所有保費、罰款、費用、開支、破壞費用及控制權變更付款；(Viii)所有資金不足的負債，假設任何公司員工計劃(包括界定福利計劃)下的或有應急情況得到滿足，或由於適用與任何勞工組織或類似安排預期或商定的任何條款，包括與此相關的任何工資税的僱主部分，(Ix)公司關於或購買或以其他方式收購第(I)至(Viii)條中與第三方有關的任何義務和其他事項的所有擔保、背書、假設和其他或有義務，以及(X)所有成交前税項和因成交而產生的税項的任何其他負債(包括與因本協議或交易而產生的任何付款有關的僱傭相關税項的僱主部分，以及根據《關注法》遞延的任何此類税項和任何相關利益)，無論這些税項債務屆時是否到期。
“公司會員權益”是指公司的會員權益和公司的任何其他股權。
“公司交易文件”統稱為本協議以及本公司是或將成為其中一方的其他交易文件。
“合同‘是指任何具有法律約束力的書面或口頭合同、協議、文書、承諾或任何性質的承諾(包括租賃、轉租、許可、抵押、票據、擔保、再許可、轉包合同、意向書和採購訂單)。
“新冠肺炎”指的是新型冠狀病毒2019年，簡稱新冠肺炎及所有
變種。
“新冠肺炎大流行”是指疫情、大流行或疾病的暴發
與新冠肺炎相關。
“DGCE”係指特拉華州的公司法總則。
“DLLC‘係指特拉華州的有限責任公司法[第6卷C.第18-101條等]。
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“產權負擔”是指，就任何資產而言，任何抵押、地役權、侵佔、衡平法權益、通行權、信託契據、(法定或其他)留置權、質押、抵押、擔保權益、所有權保留裝置、有條件出售或其他擔保安排或抵押品轉讓。
“就任何人士而言，股權指該人士的任何股本，或該人士的其他擁有權、成員資格、合夥企業、合營企業或股權，或該人士或其任何聯屬公司的任何債務、證券、期權、認股權證、催繳、認購或其他權利或權利，或由該等人士或其任何聯屬公司授予的可轉換為、或可行使或可交換的其他權利或權利，或給予任何人士任何權利或權利以獲取任何該等股本或其他所有權、合夥企業、合資企業或股權，不論是否歸屬。
“《交易所廣告》係指經修訂的1934年《證券交易法》。
“基本陳述”指公司在第2.1節中作出的陳述和擔保，但不包括第2.1節第二句中關於外國資格(組織、地位、權力和子公司)、第2.2(A)節(資本結構)、第2.3(A)節(授權)、第2.9(A)節(資產的所有權、狀況和充分性；不動產)和本協議第2.17條(交易費)，包括根據本協議交付給收購人的屬於上述條款所涵蓋範圍的任何證書。
“管理文件”是指，就一個實體而言，該實體的公司章程、組織章程、公司成立證書、成立證書、章程、章程、經營協議、公司協議或適用於管理該實體的組建或內部事務的其他證書、文書、文件或協議，包括對這些文件的任何和所有修正或重述。
“政府官員”係指(I)任何政府實體的任何官員、僱員、代理人或代表，或以官方身份為或代表任何政府實體行事的任何人，(Ii)任何政黨、政黨官員或政治職位候選人，(Iii)公司、商業、企業或其他實體的任何官員、僱員、代理人或代表，或任何以官方身份為或代表公司、企業、企業或其他實體行事的人，全部或部分擁有或控制任何政府實體，或(Iv)任何官員、僱員、代理人或代表，或以官方身份為公共國際組織或代表公共國際組織行事的任何人。
“政府實體”是指任何超國家、國家、州、市政府、地方或外國政府、任何法院、法庭、仲裁員、行政機構、佣金、監管當局或其他政府官員、當局或機構，不論是國內還是國外，任何證券交易所、地方或超國家中央銀行或類似的自律組織，或任何行使政府當局的行政、立法、司法、監管、徵税或其他職能或與政府當局有關的其他職能的準政府或私人機構(包括任何政府或政治部、部門、機構、委員會、工具、官方、組織、單位、機構或實體，以及任何法院或其他審裁處)。
“政府命令”是指由任何政府實體或向任何政府實體發出、發佈或輸入的任何命令。
“‘集團’具有《交易法》第13(CL)節、其下的規則和條例以及相關判例法賦予此類術語的含義。
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“美國國税局是指美國國税局。
“知識”或“知識”，就任何有關的事實、情況、事件或其他事項而言，是指經合理詢問後，(I)個人(如果用來指個人)或(Ii)對於任何非個人的人，該人的行政人員對該事實、情況、事件或其他事項的實際瞭解。
“法律程序‘是指任何私人或政府的訴訟、詢問、索賠、反訴、訴訟、訴訟、聽證、訴訟、審計或調查，在每個案件中，無論是民事、刑事、行政、司法或調查，或對其提出的任何上訴。
“負債”(以及具有相關含義的“負債”)是指所有債務、負債、承諾和義務，無論是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、到期的還是未到期的、確定的或可確定的、清算的或未清算的、斷言的或不確定的、已知的或未知的、無論何時或以何種方式產生的，包括根據適用法律或政府實體的任何法律程序或命令產生的債務、承諾或義務，以及根據任何合同產生的債務、債務、承諾或義務，無論這些債務、責任、承諾或義務是否需要反映在按照公認會計原則編制的資產負債表中或在其附註中披露。
“重大不利影響”是指，對任何人而言，任何變更、事件、違規、不準確、情況或影響(每一種“影響”)單獨或與所有其他影響合在一起，無論該影響是否構成本協議中該人所作陳述或保證的不準確或違反其契諾、協議或義務，在關係上是或合理地很可能是或可能是或將會是或成為重大不利的
對短期或長期狀況(財務或其他方面)、資產(包括無形資產)、負債、業務、經營活動或該人及其子公司的經營結果(作為一個整體)，除非任何該等影響是由以下原因引起的：(I)本協議要求或允許的行動引起的任何變化、效果或情況；(Ii)本協議的宣佈引起的任何變化、效果或情況；(V)一般經濟條件的任何變化；(Iv)該人所處行業的任何影響，
(五)適用法律的任何變化；(六)恐怖主義或戰爭行為造成的任何情況(不論或
(I)任何(I)-(Vi)項下會計原則的任何改變，但前提是在第(I)至(Vi)款的每種情況下，該等改變對此人的影響不會超過此人的競爭對手。
“命令‘是指任何判決、令狀、判令、規定、裁定、決定、裁決、裁定、初步或永久禁令、臨時限制令或其他命令。
“允許的產權負擔”是指：(1)尚未到期和應付的當期税款的法定留置權，或通過適當程序真誠抗辯的税款的留置權；(2)根據租賃或租賃協議對房東、出租人或承租人的義務進行擔保的法定留置權；(3)與工人賠償金、失業保險或適用法律規定的類似計劃有關的押金或質押，或為保證支付而作出的押金或質押；(4)對承運人、倉庫管理員、機械師和材料工人的法定留置權，以確保對勞動力、材料或用品的索賠，以及其他類似的留置權，(5)作為適用法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税，
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及(Vi)根據任何相關協議及適用證券法，損害本公司會員權益的轉讓限制。
“人”是指任何自然人、公司、法人、有限責任公司、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、信託、房地產、獨資、合資企業、商業組織、政府實體或者其他實體。
“個人數據”是指識別、描述、涉及、能夠與識別的或可識別的自然人或家庭直接或間接聯繫的任何信息，包括姓名、識別號、唯一個人識別符、生物測定信息、概率識別符、位置數據、商業信息，包括購買、獲得或考慮的產品或服務，或其他購買或消費歷史或傾向，與專業、教育或就業有關的信息，從個人信息中推斷並用於創建簡檔、互聯網或其他電子網絡活動信息、在線識別符，或一個或多個特定於物理、該自然人的生理、遺傳、精神、經濟、文化、政治或社會身份，或任何其他可識別自然人身份的信息，或根據適用法律被視為個人可識別信息、敏感數據、特殊類別個人數據或個人信息的任何其他信息，包括跟蹤數據。
‘’關停前税項‘是指任何(I)公司關門前税期的税項，(Ii)獨資所有人(包括因交易而產生的資本利得税)或其任何關聯公司(不包括本公司)任何税期的税項，(Iii)本公司(或上述任何前述公司的前身)根據《財務條例》1.1502-6條(或任何類似的州法、地方法或外國法律的規定)在關門日或之前的任何時間因該實體被納入任何合併、關聯、合併或單一集團而須承擔的税項。以及(Iv)如果導致該責任的協議、事件或事件發生在截止日期或之前，則該公司負有責任的任何其他人的税款。儘管本協議有任何相反規定，收盤前税金包括與根據本協議或交易要求支付的任何款項或因本協議或交易而產生的公司任何工資税和其他税項，無論該等税項在成交日期是否到期和應付(為免生疑問，應包括根據CARE法案遞延的任何此類税項)。
“預結税期間‘是指截止於結算日或之前的任何應税期間(或其部分)。
“就個人而言，代表是指該人的經理、成員、高級職員、董事、關聯公司、股權持有人或僱員，或由其中任何一人聘用的任何投資銀行家、律師、會計師、審計師或其他顧問或代表。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法。
“税”(在相關意義上，“税”和“應税”)是指(I)任何淨收入、替代或附加的最低税額、毛收入、估計、毛收入、銷售、使用、從價計價、增值、轉讓、特許經營、附帶福利、股本、利潤、執照、登記、扣繳、工資、社會保障(或同等)、就業、失業、殘疾、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產(不動產、有形或無形)、環境或暴利、關税、估算的少付税款或其他税收、政府費用或其他類似事項。
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任何種類的評税或收費，連同任何政府實體徵收的任何利息或任何罰款、附加税或附加額(不論是否有爭議)，該等税款是由或看來是負責徵收任何該等税項(國內或外國)的政府實體(各“税務當局”)徵收的；(Ii)因在任何課税期間是附屬、綜合、合併、單一或綜合團體的成員而須支付本句第(I)款所述任何款額的任何法律責任；以及(Iii)因身為任何人的受讓人或繼承人，或因明示或默示承擔該等税項或彌償任何其他人的義務而須支付本句第Q)或(Ii)條所述類型的任何款額的任何法律責任。
“税務扣除”指可歸因於(I)交易費用、(Ii)根據守則第163Q)(2)條結轉的任何商業利息結轉及(Iii)守則第172(C)條所指的任何“營業淨虧損”(或任何類似的州、地方、本公司的任何收盤前税期不能歸因於本定義條款中的任何其他條款，且可結轉至收購人或其聯屬公司(包括收盤日期後的本公司)的任何納税年度或期間(或其部分)。
“納税申報單‘是指就停業而提交或要求提交的任何報税表、報表、報告或表格(包括估計的納税申報單和報告、扣繳税款申報單和報告、任何附表或附件、信息申報單和報告)，包括對其的任何修訂。
“跟蹤數據”是指(I)與在線、人工智能或機器模型訓練、移動或其他電子活動或通信有關的收集的任何信息或數據，只要它可以合理地直接或間接地與特定的人、用户、計算機、移動或其他設備或任何應用或移動應用的實例相關聯，(Ii)可以合理地直接或間接地與任何應用或移動應用的特定的人、用户、計算機、移動或其他設備或實例相關聯或從特定的人、用户、計算機、移動或其他設備或實例獲得的與離線活動或通信相關的任何信息或數據，或(Iii)任何設備或網絡標識符(包括IP地址或MAC地址)、設備活動數據或從聯網的物理對象收集的數據。
“交易文件”統稱為指本協議和本協議中提及的或與任何交易相關而要簽署的其他協議或文件。
“交易支出”是指公司或其代表因本協議和交易而發生或代表公司發生的所有第三方費用、費用、支出、付款和支出，不論是否已發生、開具帳單或應計，包括(1)法律顧問和會計師的任何費用、成本、支出、付款和支出，(Ii)支付給經紀人、發現者、財務顧問、投資銀行家或類似人士的費用、成本、支出、付款和支出的最高金額，無論未來對S可轉換優先股股票或其他或有事項有任何轉換權，或本公司因該等交易而欠其任何成員、董事、高級職員、僱員及/或顧問的其他補償性款項，而該等款項於結算時及任何與該等交易相關的薪酬停發的僱主部分仍未支付，及(Iv)本公司已支付或將由本公司支付的任何該等費用、成本、開支、付款及公司成員所產生的開支。
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“財政部條例”是指根據《守則》頒佈的美國財政部條例。
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參展商
合併證書
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