目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年6月30日的季度期間。
要麼
☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
對於從 ________ 到 的過渡期 __________
委員會文件編號：001-37850
ATOMERA 公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
|
特拉華 |
30-0509586 |
| （州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 |
| 公司或組織） | 證件號） |
大學大道 750 號
洛斯加託斯，
（註冊人 主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）
(408)
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月 （或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求 的約束。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明註冊人 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不 ☐
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
用勾號指明註冊人是否是 空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條：是 ☐ 否 ☒
截至2023年7月28日，註冊人 普通股（面值為每股0.001美元）的已發行股票數量為25,793,907股。
Atomera 公司
索引
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 3 |
| 簡明資產負債表 — 2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日 | 3 | |
| 未經審計的簡明運營報表——截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月 | 4 | |
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的綜合虧損簡明報表 |
5 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東權益簡明報表 | 6 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明現金流量表 | 7 | |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 8 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 16 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 20 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 20 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 21 |
| 第 6 項。 | 展品 | 21 |
| 簽名 | 22 | |
| 2 |
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
Atomera 公司
簡明資產負債表
（以千計，每股數據除外）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 應收利息 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 長期預付費維護和用品 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 融資租賃使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計工資相關費用 | ||||||||
| 當前的經營租賃負債 | ||||||||
| 當前的融資租賃負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期經營租賃負債 | ||||||||
| 長期融資租賃負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（見附註9） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股 $面值，已授權 股份； 截至2023年6月30日和2022年12月31日已發行並未償還 | ||||||||
| 普通股：$面值，已授權 股份； 和 分別截至2023年6月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票； | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 其他綜合收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些簡明財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
Atomera 公司
簡明的運營報表
（未經審計）
（以千計，每股數據除外）
三個月已結束 6月30日 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 毛利率 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 增值收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股淨虧損，基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 攤薄後每股普通股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股的加權平均數 ，基本 | ||||||||||||||||
| 普通股的加權平均數 未償還，攤薄 | ||||||||||||||||
隨附附註是 這些簡明財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
Atomera 公司
綜合損失簡明陳述
（未經審計）
（以千計，每股數據除外）
三個月已結束 6月30日 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 可供出售證券的未實現收益（虧損） | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
隨附附註是 這些簡明財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
Atomera 公司
股東權益表
在截至6月30日的三個月和六個月中， 2023年和2022年
（未經審計）
（以千計）
| 普通股 | 額外付費 | 其他 全面 | 累積的 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期權行使 | ||||||||||||||||||||||||
| 在市場上出售股票，扣除佣金和支出 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 可供出售證券的未實現收益（虧損） | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期權行使 | ||||||||||||||||||||||||
| 在市場上出售股票，扣除佣金和支出 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 股票期權行使 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022 年 3 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 在市場上出售股票，扣除佣金和支出 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
隨附附註是 這些簡明財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
Atomera 公司
簡明的現金流量表
（未經審計）
（以千計）
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產攤銷 | ||||||||
| 融資租賃使用權資產攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 可供出售證券的折扣增加 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收利息 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計工資費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買可供出售證券 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 在市場上出售股票的收益，扣除佣金和支出 | ||||||||
| 行使股票期權的收益 | ||||||||
| 融資租賃本金的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供（使用）的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納税款的現金 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些簡明財務報表不可分割的一部分。
| 7 |
ATOMERA 公司
未經審計的簡明財務報表附註
在截至6月30日的三個月和六個月中， 2023年和2022年
| 1. | 操作性質 |
Atomera Incorporated（“Atomera” 或 “公司”）於 2007 年 3 月在特拉華州成立，名為 MEARS Technologies, Inc.，負責半導體行業專有工藝和技術的開發、商業化和許可。2016 年 1 月 12 日，公司更名為 Atomera Incorporated。
Atomera是一家處於早期階段的 公司，直到最近才開始有限的創收活動，並且正在將全部精力用於技術 的研究和開發，並將其技術商業許可給集成電路的設計者和製造商。
| 2. | 流動性和管理計劃 |
截至2023年6月30日，該公司
的現金、現金等價物和短期投資約為2380萬美元，營運資金約為美元
該公司 主要通過私募股權和債務證券、2016年8月10日完成的公司首次公開募股（“IPO”） 以及隨後的普通股公開發行為運營融資。2022 年 5 月 31 日，Atomera 與 Oppenheimer & Co. 簽訂了 股權分配協議。Inc.和Craig-Hallum Capital Group LLC作為代理人，根據這些代理商，公司 可不時自行決定發行和出售其面值為0.001美元的普通股，以 “在市場上” 向或通過代理人作為銷售代理髮行，總髮行價不超過5,000萬美元（“自動櫃員機設施”）。 在截至2023年6月30日的三個月中，公司根據我們的自動櫃員機融資出售了約140萬股股票，平均每股價格 約為美元，扣除佣金和 其他發行費用後，我們獲得了約1,080萬美元的淨收益。
根據截至本報告提交之日為止 的可用資金，公司認為在這些財務報表發佈之日起至少12個月內，它有足夠的資金為其當前的業務 計劃和義務提供資金。公司未來 的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括公司成功將其技術商業化的能力、競爭性的技術和市場發展，以及是否需要與其他公司 合作或收購技術來增強或補充其當前產品。如果公司無法在滿足其現金需求的時間範圍內從 許可費和特許權使用費中產生足夠的收入，則需要籌集更多資金。如果需要 額外資金，它將努力通過各種融資來源獲得更多資金，包括自動櫃員機設施、後續股權發行、債務融資以及與行業合作伙伴的合資企業。除了使用自動櫃員機設施和其他籌資方案 之外，公司還將考慮我們當前業務計劃的替代方案，這些計劃可能使其能夠以較少的資金實現創收業務 和有意義的商業成功。如果公司無法獲得足夠的額外資金， 可能需要削減我們的研發計劃，並採取額外措施降低成本，以節省 現金。
| 8 |
| 3. | 重要會計政策摘要 |
重要會計政策
與公司於2023年2月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 10-K 表年度報告中披露的相比，公司的重大會計政策沒有重大變化 。
未經審計的簡明財務信息的列報依據
公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明財務 報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則 （“GAAP”）以及10-Q表報告要求和S-X法規第8條編制的。因此，它們不包括公認會計準則 要求的完整財務報表的所有信息和腳註。但是，此類信息反映了所有調整（僅包括正常的經常性調整） ，管理層認為，這些調整是公允列報公司財務狀況及其經營業績 所必需的。顯示的中期業績不一定代表整個財政年度的業績。 截至2022年12月31日的資產負債表信息來自公司截至2022年12月31日止年度的財務 報表中包含的經審計的財務報表，該報表包含在公司於2023年2月15日向美國證券交易委員會 提交的10-K表年度報告中。這些未經審計的簡明財務報表應與該報告一併閲讀。
現金、現金等價物和短期投資
公司將所有原始到期日為三個月或更短的 高流動性投資在購買時視為現金等價物。現金等價物 可以投資於貨幣市場基金或美國機構債券。現金和現金等價物按成本結算，這近似於其公允價值 。
該公司的 短期投資組合僅包括期限超過三個月但少於一年的美國國庫券和機構債券。公司將其歸類為在購買之日可供出售，並將在每個時期 結束日期重新評估此類名稱。根據不斷變化的流動性要求，公司可能會在規定的到期日之前出售這些有價債務證券。 這些債務證券在合併資產負債表中被歸類為流動資產，按公允價值入賬，未實現收益 或虧損包含在累計的其他綜合收益（虧損）中。
收益和損失在實現時予以確認 。收益和虧損使用特定的識別方法確定，並在合併運營報表中以其他收益（支出）（淨額 ）中報告。
採用最新的會計準則
財務會計準則委員會（“FASB”）不時發佈新的會計 準則，這些準則自指定的 生效日期起由公司採用。截至2023年6月30日期間發佈或生效的任何新會計準則都沒有或預計會對公司的財務報表產生重大影響 。
| 9 |
| 4. | 公允價值測量 |
會計準則編纂 (“ASC”) 820， 公允價值測量（“ASC 820”）指出，公允價值是指在市場參與者之間的有序交易中 出售資產或為轉移負債而支付的金額。因此，公允價值 是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或 負債進行定價時使用的假設來確定。三級公允價值層次結構優先考慮應使用哪些投入來衡量公允價值，由 組成：
第 1 級 — 相同資產和負債的活躍市場 的報價（未經調整）。
第 2 級 — 除 1 級以外的可直接或間接觀察的輸入，例如類似資產和負債的未經調整的報價、非活躍市場的未經調整的 報價，或者在資產或負債的整個期限內可以觀察到或可以由可觀察的市場數據 證實的其他輸入。
第 3 級 — 由 很少或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的輸入。
公司的現金等價物和短期投資以公允價值經常計量，列為一級資產。
截至2023年6月30日和2022年12月31日， 公司按證券類型分類的現金、現金等價物和短期投資包括以下內容（以千計）：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 成本 | 未實現收益/（虧損） | 折扣的增加 | 公允價值 | 成本 | 公允價值 | |||||||||||||||||||
| 現金 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | ||||||||||||||||||||||||
| 美國國庫券 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 美國機構債券 | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
截至2023年6月30日，大約
50,000美元的應收利息包括約美元
| 10 |
| 5. | 收入 |
公司根據會計準則編纂（“ASC”）第606號確認收入 。公司從工程服務 合同、許可協議和聯合開發協議中獲得收入。公司確認的收入金額反映了其預計為換取商品或服務而獲得的對價 ，當公司通過向客户轉讓產品或服務來履行履約義務 時，此類收入即予以確認。當公司的履約義務是授予許可的承諾時， 收入要麼在某個時間點得到確認（例如權利 使用受客户 控制的許可技術），或者隨着時間的推移（通常是一種權利 訪問無法獲得控制的技術）。
下表提供了按主要地理市場和收入確認時間劃分的 分類收入的信息（以千計）：
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 主要地理市場 | ||||||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 亞太地區 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入確認時間 | ||||||||||||||||
| 在某個時間點轉移的產品和服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 隨着時間的推移轉移的產品和服務 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
未開票的應收合同和遞延收入
收入確認時間 可能與向客户開具發票的時間不同。應收賬款包括客户開具賬單和當前應付的金額。未開單 合同應收賬款代表預計在未來期間從客户那裏收到的未開票金額，其中 迄今確認的收入超過了開單金額，收款權受基本合同條款的約束。未開票合同 應收款額不得超過其可變現淨值，如果預計將在報告日起超過一年 收到款項，則將其歸類為長期資產。
| 11 |
| 6. | 每股基本虧損和攤薄後虧損 |
每股基本淨虧損為 ，計算方法是將淨虧損除以該期間已發行股票的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損由 的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股 和攤薄型普通股等價股的加權平均數之和。公司的潛在攤薄型普通 股票等價股，包括在 (i) 行使未償還股票期權和認股權證 和 (ii) 歸屬限制性股票單位和限制性股票獎勵時可發行的增量普通股，僅在攤薄後每股淨虧損的計算中計入攤薄後每股淨虧損 。由於公司在所有報告期內均出現淨虧損，因此所有潛在攤薄的證券均具反攤薄性。因此，基本和攤薄後的每股淨虧損相等。
以下潛在的普通股 股票等價物未包含在攤薄後每股普通股淨虧損的計算中，因為將其包括在內將具有反稀釋性 （以千計）：
六個月已結束 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 未歸屬的限制性股票 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 7. | 租賃 |
根據ASC 842，公司將一年的租約 入賬。公司運營租賃的租賃費用包括在租賃期內按直線 確認的租賃付款。公司融資租賃的費用包括在租賃期內按直線 確認的攤銷費用、可變租賃成本和利息支出。公司關於用於公司技術開發 和營銷的工具的租賃協議包含一項條款，即根據工具的可用性 和使用情況每年調整租賃付款。潛在的租賃付款調整是在每年的8月1日確定的，並根據工具 在過去 12 個月的可用性和使用情況進行計算。自2022年8月1日起，在2022年8月1日至2023年7月31日期間，該工具的租賃付款減少到每月100,824美元。對可變租賃付款的調整導致投資回報率和相應的租賃負債減少 。
自2023年5月1日起，根據對當前租約的修訂，
公司在其坦佩辦公地點額外租賃了404平方英尺的面積。每月租金支付
從每月1,277美元增加到每月2,365美元，修訂後的租約下增加的租金在生效時記作對ASC 842規定的租約的修改
。在租賃修正案生效之日，使用權資產約為
$
| 12 |
2022 年 12 月，公司 在亞利桑那州坦佩簽訂了一份工具租賃協議。該租約的期限為六個月，從 2023 年 1 月 1 日開始， 可以選擇將租約再延長六個月。最初的租賃條款為每月96,000美元。2023年3月，公司 選擇將租約延長至2023年12月31日，作為此次延期的考慮，剩餘的租賃付款減少到84,000美元。由於租賃和延期不超過一年，因此未來的租賃付款不包含在公司簡明資產負債表上的租賃義務中 。
該公司自2023年3月31日起終止了其在馬薩諸塞州劍橋的 辦公室租約。租賃費用為每月2,942美元。
租賃成本 的組成部分如下（以千計）：
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 融資租賃成本： | ||||||||||||||||
| ROU 資產的攤銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租賃負債的利息 | ||||||||||||||||
| 融資租賃成本總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營租賃成本： | ||||||||||||||||
| 固定租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可變租賃成本 | ||||||||||||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||||||||||
| 運營租賃成本總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年6月30日，不可取消的租約 的未來最低還款額如下（以千計）：
| 在截至12月31日的年度中， | 融資租賃 | 經營租賃 | |||||||
| 剩餘 2023 | $ | $ | |||||||
| 2024 | |||||||||
| 2025 | |||||||||
| 2026 | |||||||||
| 2027 年及以後 | |||||||||
| 未來最低租賃付款總額 | $ | $ | |||||||
| 減去估算的利息 | ( |
) | ( |
) | |||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | |||||||
| 13 |
下表提供了補充信息 ，與公司運營和融資租賃相關的非現金活動如下（以千計）：
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 運營現金流信息： | ||||||||||||||||
| 為計量經營租賃負債所含金額支付的現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 為計量融資負債的金額支付的現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非現金活動： | ||||||||||||||||
| 為換取經營租賃義務而獲得的使用權資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
上表不包括一年或更短的 短期租約。
公司經營租賃的加權平均剩餘
貼現率為5.48％，
| 8. | 基於股票的薪酬 |
2017年5月，該公司 的股東批准了其2017年股票激勵計劃（“2017年計劃”）（“2017年計劃”），此前其2007年股票激勵計劃（“2007年計劃”） 已於2017年3月到期。2017年計劃規定授予不合格股票期權和激勵性股票期權，以購買公司普通股 股，並授予限制性和非限制性股票。2017年計劃規定發行 375萬股普通股。截至 2023 年 6 月 30 日，大約 股票仍可供發行。2023年5月，該公司 的股東批准了其2023年股票激勵計劃（“2023年計劃”）。2023年的計劃規定發行200萬股普通股 。任何子公司的所有員工和員工（包括同時也是員工的高級管理人員和董事），以及 所有向公司提供服務的非僱員董事和其他顧問、顧問和其他人員，都有資格獲得 根據2017年計劃和2023年計劃獲得激勵獎勵。通常，根據2017年計劃和 2023年計劃發行的股票期權和限制性股票在自授予之日起的一到四年內歸屬。
下表彙總了 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，公司經營業績中記錄的根據公司激勵計劃授予的股票期權和限制性股票的薪酬支出（以千計）：
三個月已結束 6月30日 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 研究和開發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年6月30日，未確認的薪酬支出總額中約有870萬美元與未歸屬股份的薪酬安排有關。這個 成本預計將在加權平均期內確認 年份。
| 14 |
根據公司2017年計劃授予的期權的加權平均授予日期 公允價值為4.95美元和美元分別在截至2023年6月30日 30日和2022年6月30日的六個月中。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，沒有發行公司2017年或2023年計劃的期權 在本報告所述期間，公司2023年計劃中發行了期權。
下表彙總了截至2023年6月30日的六個月中 股票期權活動（以千計，行使價和合同條款除外）：
的數量 股份 | 加權- 平均值 運動 每股價格 | 加權- 剩餘的 合同的 期限（以年為單位） | 內在價值 | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | $ | ||||||||||||||||
| 已授予 | $ | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | $ | |||||||||||||||
| 可於 2023 年 6 月 30 日開始行使 | $ | $ | |||||||||||||||
在截至2023年6月30日
的六個月中，公司根據2017年計劃授予了向其員工
和顧問購買約37.5萬股普通股的期權。這些期權的公允價值約為 $
公司向員工、董事和顧問發行限制性股票，並根據授予當日的收盤價估算公允價值。下表 彙總了截至2023年6月30日的六個月中所有限制性股票活動（以千計，每股數據除外）：
的數量 股份 | 加權平均值 授予日期每股公允價值 | |||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 截至2023年6月30日的已發行非既得股份 | $ | |||||||
在截至2023年6月30日
的六個月中，公司根據2017年計劃和2023年計劃向其員工和
董事發放了約35.7萬股限制性股票獎勵。這些獎項的公允價值約為 $
| 9. | 承付款和意外開支 |
訴訟、索賠和評估
公司 可能會受到正常業務過程中出現的定期訴訟、調查和索賠。截至2023年6月30日或截至這些財務報表發佈之日，公司未參與任何重大 訴訟。
| 10. | 後續事件 |
管理層已經評估了截至這些財務報表發佈之日的隨後 事件和交易。
自2023年6月30日以來，該公司已通過其自動櫃員機發行額外發行了約24,000股股票，平均每股價格為9.17美元，從而帶來約21.4萬美元的額外淨收益。
| 15 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析
以下討論 以及對Atomera Incorporated財務狀況和經營業績的分析應與我們的財務 報表以及本季度報告其他地方的附註一起閲讀。本10-Q 表季度報告中的陳述包括基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性，例如我們的計劃、目標、 預期和意圖。我們使用 “預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、 “繼續”、“期望”、“相信”、“打算”、“可能”、“可能” 等詞語來識別前瞻性陳述。儘管本季度報告中的 前瞻性陳述反映了我們管理層的真誠判斷，但此類陳述只能基於 我們目前已知的事實和因素。因此，前瞻性陳述本質上受風險、不確定性以及 狀況、意義、價值和影響變化的影響，包括我們在2023年2月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中列出的風險因素。此類風險、不確定性以及狀況、重要性、 價值和效果的變化可能導致我們的實際結果與本文所表達的結果存在重大差異，並且存在不容易預見的差異。 敦促讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本季度報告發布之日 ，並且基於我們目前合理知道的信息。我們沒有義務修改或更新任何前瞻性 陳述，以反映本季度報告發布之日後可能發生的任何事件或情況。敦促讀者 仔細閲讀和考慮本季度報告中的各種披露，這些披露旨在向利益相關方通報可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的 風險和因素。
概述
我們從事為超過5,500億美元的半導體行業開發、商業化和許可專有工藝和技術的業務 。我們的 領先技術，名為 Mears Silicon Technology™ 或 MST®，是一種由重新設計的硅製成的薄膜，厚度通常為 100 到 300 安格斯特羅姆（或大約 20 到 60 個硅原子單元電池）。MST 可用作晶體管通道增強用於 CMOS型晶體管，這是半導體行業中使用最廣泛的晶體管類型。MST 是我們的專有且受專利保護的 性能增強技術，我們認為它可以解決半導體行業面臨的許多關鍵工程挑戰。 我們相信，通過採用 MST，可以縮小晶體管，提高速度、可靠性和功率效率。此外， 由於 MST 是一種增材和低成本技術，我們相信它可以在工業規模上部署，機器通常用於 半導體制造。我們認為，MST 可以廣泛應用於最常見的半導體產品類型，包括 模擬、邏輯、光學和存儲器集成電路。
我們不打算直接設計 或製造集成電路。取而代之的是，我們開發和許可技術和工藝，我們認為這些技術和工藝可以為集成電路的設計者 和製造商提供低成本的解決方案，以滿足行業對更高性能和更低功耗的需求。 我們的客户和合作夥伴包括：
| · | 代工廠，代表無晶圓廠製造商製造集成電路； |
| · | 集成設備製造商或 IDM，即集成電路的完全集成的設計者和製造商； |
| · | 無晶圓廠的半導體制造商，即集成電路的設計者，將其芯片的製造外包給代工廠； |
| · | 製造用於在硅晶圓上沉積半導體層（例如 MST 薄膜）的外延或外延機器的原始設備製造商或 OEM；以及 |
| · | 電子設計自動化公司，這些公司生產的工具用於使用不同的材料、設計結構和工藝技術模擬半導體產品的性能。 |
| 16 |
我們的商業化戰略 是通過許可安排創造收入，即代工廠、IDM 和無晶圓廠半導體制造商向我們支付許可費 ，以獲得他們使用 MST 技術製造硅晶圓的權利，併為 採用我們的 MST 技術的每塊硅晶片或設備支付特許權使用費。我們還許可我們的 mstCADTM向我們的客户提供的軟件，用於模擬 在其晶圓和/或設備上使用 MST 技術的影響。迄今為止，我們已經通過 (i) 與兩家 IDM（一個 無晶圓廠製造商和一家鑄造廠）簽訂的許可協議；（ii）與領先的半導體提供商簽訂的聯合開發協議（JDA）；（iii）向代工廠、IDM 和無晶圓廠公司提供的工程 服務，以及（iv）許可 mstCAD。
2023年4月，我們與意法半導體（“ST”）簽訂了 許可協議，授權意法半導體制造並向其客户分銷支持MST的產品 。該協議規定在達到與Atomera的 標準商業模式一致的里程碑時支付許可費。我們的標準模型基於兩個主要里程碑，即在客户的 晶圓廠中安裝MST，以及對支持 MST 的流程進行認證。流程認證完成後，意法半導體將有權以商業方式分銷 支持 MST 的產品，假設意法半導體將此類產品推向市場，我們將獲得為商業目的製造的所有支持 MST 的產品 的特許權使用費。與意法半導體簽訂的許可協議是我們首次授予商業製造和分銷權，假設 成功安裝了MST並通過了相關的流程認證，這將使我們從支持MST的 產品的商業使用中獲得第一筆收入。但是，無法保證意法半導體會通過開發支持MST的晶圓的製造和商業銷售 來追求許可權。
2001 年 11 月 26 日，我們成立了特拉華州 有限責任公司，名為 Nanovis LLC。2007 年 3 月 13 日，我們改名為特拉華州的一家名為 Mears Technologies, Inc. 的公司。2016 年 1 月 12 日，我們更名為 Atomera Incorporated。
2022 年 5 月 31 日，我們與 Oppenheimer & Co. 簽訂了 股權分配協議。Inc和Craig-Hallum Capital Group LLC作為代理商，根據這些代理商，我們可以不時向代理商或通過代理商出售總髮行價不超過5,000萬美元的普通股，由我們自行決定。在截至2023年6月30日的三個月中，我們通過自動櫃員機出售了約140萬股股票，平均每股價格約為8.15美元，扣除佣金和其他發行費用後， 淨收益約為1,080萬美元。
運營結果
收入。到目前為止， 我們僅通過集成工程服務、集成許可協議、根據 JDA 授予的製造許可證和 mstCAD 許可的客户參與創造了有限的收入。我們與意法半導體的許可協議於 2023 年 4 月簽署， 是我們的第一份商業製造和分銷協議，假設合同里程碑成功完成並支付 相關費用，我們將有權就所有為商業目的製造的支持 MST 的產品獲得特許權使用費。我們的集成服務 包括將我們的 MST 薄膜沉積在半導體晶圓上，將此類晶圓交付給客户以最終構建設備，以及為評估 MST 的客户進行 測試。我們簽訂的集成許可協議授予被許可方製造產品 的權利，這些產品將我們存放的MST技術集成到他們的半導體晶圓上，但協議並未授予被許可方在其設施中製造支持MST的晶圓或銷售含有MST的產品的權利 。我們的 JDA 包括向我們的客户授予製造 許可證，我們在 IP 轉讓包交付後獲得了此類許可證的報酬，這使我們的客户能夠在其設施的工具中安裝 MST 並使用它來製造供內部使用的晶圓。該JDA還包含有針對性的技術規範 ，如果符合這些規範，將向我們支付成功費。這些技術目標已經實現，我們已經收取了成功費。
| 17 |
出於收入確認的目的， 我們已確定集成許可證的權利的授予與集成服務的交付沒有區別，因此 來自集成許可證和集成服務的收入將在向客户提供服務時予以確認。一般而言， 這與向客户交付經過 MST 處理的晶圓成正比，但如果協議沒有具體規定晶圓交付的時間和數量 ，我們將在預計交付預計晶圓數量的時間段內記錄收入。我們 還確定，根據JDA授予我們的製造許可證賦予了使用我們技術的權利，因此 在我們交付知識產權轉讓包時已得到確認。我們的 JDA 下的成功費用被視為工程 服務收入，並在客户確認 JDA 的技術目標已實現後予以確認。我們對 mstCAD 的 許可授予客户使用 mstCAD 軟件模擬將 MST 技術納入其半導體 製造過程的效果的權利。mstCAD 許可證按月發放，收入會隨着時間的推移得到確認。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中， 沒有記錄收入。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間，收入分別為0美元和37.5萬美元。 我們 2022 年的收入包括根據我們的第一個 JDA 支付的成功費和根據集成許可協議支付的許可費。
收入成本。成本 收入包括材料成本，以及直接補償和為提供可交付成果而產生的費用，這些費用導致 支付了我們的成功費和作為集成許可協議一部分交付的晶圓。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，收入成本分別為0美元和約81,000美元。我們預計，我們的收入成本將有很大差異 ，具體取決於我們獲得的許可和工程服務收入的組合以及每次 客户互動中提供的產品和/或服務的性質。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，沒有記錄收入支出成本。
運營費用。 運營費用包括研發、一般和管理費用以及銷售和營銷費用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個 個月中，我們的運營支出總額分別約為540萬美元和440萬美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的 六個月中，我們的運營支出總額分別約為1,050萬美元和880萬美元。
研究與開發 費用。迄今為止，我們的業務重點是我們的MST技術 和相關技術（例如 mstCAD）的研究、開發、專利申請和商業化。我們的研發成本主要包括工程人員的工資和福利成本 以及採用我們的 MST 技術的半導體晶圓的外包製造（包括 epi 工具租賃）和計量成本。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們分別產生了約320萬美元和240萬美元的研發費用， 增加了約75.9萬美元，增長了31％。這一增長主要是由於外包研究 和開發增加了約482,000美元，這主要是由於外包代工服務的價格上漲以及加工的晶圓數量的增加。 研發費用的增加還反映了新員工產生的員工相關費用增加了約20.9萬美元 ，股票薪酬成本增加了約78,000美元。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們分別產生了約620萬美元和480萬美元的研發費用，增加了約150萬美元，增長了31％。增長的主要原因是由於價格上漲和加工的晶圓數量增加導致約62.2萬美元的外包研發。其他增長是由於新員工的員工成本 約為41.3萬美元，以及為支持我們的研究工作而購買了約11.1萬美元的晶圓。我們的外包代工廠 服務提供商的價格上漲將繼續影響我們未來的研發費用，但是 2023年上半年的漲幅不應在下半年再次出現，因為隨着週期時間的改善，啟動的晶圓批次數增加。
| 18 |
一般和管理 費用。一般和管理費用主要包括行政人員的工資和福利費用、與辦公室有關的 費用和專業費用。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，一般和管理成本分別約為180萬美元和170萬美元，增加了約10.8萬美元，增長了6％。這一增長主要與 股票薪酬成本增加約71,000美元和IT支持服務增加約26,000美元有關。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，一般和管理 成本分別約為350萬美元和330萬美元，即 增加了約20.2萬美元，增長了6％。這一增長主要與股票薪酬成本增加約16.7萬美元和IT支持服務增加約53,000美元有關。
銷售和營銷費用。 銷售和營銷費用主要包括我們的銷售和營銷人員的薪水和福利以及業務發展 諮詢服務。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，銷售和營銷費用分別約為39.3萬美元和 34.7萬美元，增加了約46,000美元，增長了13％。成本的增加主要與 差旅和股票薪酬成本的增加有關。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用 分別約為78.2萬美元和67.2萬美元，增長了約11萬美元，增長了16％。成本的增加主要與差旅和股票薪酬成本的增加有關。
利息收入。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，利息 收入分別約為15.2萬美元和3.5萬美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月 的利息收入分別約為35.1萬美元和3.8萬美元。所列期間的利息收入與我們的現金、現金等價物和短期投資所賺取的 利息有關。
增量收入。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，Accretion 的收入分別約為10.7萬美元和10.9萬美元。從購買之日到到期日，我們的可供出售證券價值的增加有關 。在截至2022年6月30日的三六個月中， 的增量沒有收入。
利息支出。2023年6月30日和2022年6月30日三個月的利息 支出分別約為51,000美元和69,000美元。2023年6月30日和2022年6月30日六個月 個月的利息支出分別約為10.4萬美元和14萬美元。利息支出與2021年8月簽訂的工具融資 租賃有關。
來自運營、投資和融資 活動的現金流
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營 活動的淨現金約為820萬美元，這主要是由於我們淨虧損約1,020萬美元，被約200萬美元的股票薪酬所抵消。
截至2022年6月30日的六個月中，用於經營 活動的淨現金約為660萬美元，這主要來自於我們約860萬美元的淨虧損和預付支出的增加，但被股票薪酬和使用權資產攤銷所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資 活動的淨現金約為1,090萬美元，主要包括購買短期 投資。截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金約為19,000美元，包括在亞利桑那州坦佩購買計算機和實驗室工具 。
在截至2023年6月30日的六個月中，通過為 活動融資 提供的淨現金約為1,080萬美元，主要與我們自動櫃員機發行的淨收益有關， 被融資租賃的本金支付所抵消。
在截至2022年6月30日的六個月中，為 活動融資 使用的淨現金約為22.7萬美元，主要與我們融資租賃的本金支付有關 ，被行使股票期權的收益和我們自動櫃員機發行的淨收益所抵消。
| 19 |
流動性和資本資源
截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物約為1,290萬美元，短期投資約為1100萬美元，營運資金約為2160萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損約為1,020萬美元，在運營中使用了約820萬美元的現金和現金等價物。自成立以來，我們經常出現營業虧損。
在截至2023年6月30日 的六個月中，我們通過自動櫃員機出售了約140萬股股票，平均每股價格約為8.09美元，扣除佣金和其他發行費用後， 淨收益約為1,110萬美元。自2023年6月30日以來，我們 通過自動櫃員機發行了約24,000股股票，平均每股價格為9.17美元，從而額外獲得約21.4萬美元的 淨收益。
我們認為，我們的可用營運資金足以滿足我們目前預測的營運資金需求，至少在 提交本報告之日後的未來 12 個月內。但是，我們未來的資本要求和可用資金的充足性將取決於 許多因素，包括我們成功實現MST技術商業化的能力、競爭性技術和市場發展、 以及與其他公司合作或收購技術以增強或補充我們當前產品的需求。 如果我們無法在滿足現金需求的時間範圍內從許可費和特許權使用費中獲得足夠的收入，則 需要籌集更多資金。如果我們需要額外資金，我們將努力通過各種融資 來源獲得額外資金，包括我們的自動櫃員機設施、後續股票發行、債務融資以及與行業合作伙伴的合資企業。此外， 我們將考慮當前業務計劃的替代方案，這些替代方案可能使我們能夠用較少的資本實現創收業務和有意義的商業 成功。如果我們無法獲得額外資金，我們可能需要削減研究和 開發計劃，並採取額外措施降低成本以節省現金。
關鍵會計估計
與我們在2023年2月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中所包含的關鍵會計估算值相比， 沒有變化。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官兼首席財務和會計官的參與下，根據1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條評估了披露控制和程序的設計和運作 的有效性。根據這項 評估，管理層得出結論，我們的披露控制和程序自2023年6月30日起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的三個月期間 期間，我們的財務報告內部控制措施（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15（d）-15（f）條）， 沒有發生任何對我們的財務 報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務 報告的內部控制產生重大影響的變化。
| 20 |
第二部分。其他信息
第 1A 項。風險因素
與我們在2023年2月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中列出的風險因素相比，影響 我們業務的主要風險因素沒有重大變化。
第 6 項。展品
以下是作為本 10-Q 表格報告的一部分提交的 證物清單：
|
展覽 沒有。 |
描述 | 申報方法 |
| 31.1 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行的認證 | 隨函以電子方式提交 | ||
| 31.2 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行的認證 | 隨函以電子方式提交 | ||
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（18 U.S.C. 第 1350 條）第 906 條對首席執行官和首席財務官進行認證 | 隨函以電子方式提交 | ||
| 101.INS | 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） | 隨函以電子方式提交 | ||
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | 隨函以電子方式提交 | ||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | 隨函以電子方式提交 | ||
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | 隨函以電子方式提交 | ||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | 隨函以電子方式提交 | ||
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | 隨函以電子方式提交 | ||
| 104 | 封面交互式數據文件（以 IXBRL 格式化，包含在附錄 101 中）。 | 隨函以電子方式提交 |
| 21 |
簽名
根據1934年《證券交易法》 的要求，本報告由以下人員代表註冊人簽署，並以 的身份和日期在下文簽署。
| ATOMERA 公司成立。 | |||
| 日期：2023 年 8 月 2 日 | 來自： | /s/Scott A. Bibaud | |
| Scott A. Bibaud 首席執行官， | |||
| （首席執行官） | |||
| 和導演 | |||
| 日期：2023 年 8 月 2 日 | 來自： | /s/弗朗西斯·B·勞倫西奧 | |
| 弗朗西斯·B·勞倫西奧 | |||
| 首席財務官 | |||
| （主要財務和 | |||
| 會計官員） | |||
| 22 |