依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-274483
招股説明書
32,258,064股普通股
比肯斯托克控股有限公司
我們將提供10,752,688股Birkenstock Holding plc(本公司)的普通股,無面值,本招股説明書中確定的出售股東將額外提供21,505,376股本公司的普通股。承銷商也可在本招股説明書公佈之日起30天內向出售股東購買最多4,838,709股普通股,以彌補超額配售。我們將不會收到出售股東出售普通股的任何收益。
在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。首次公開募股價格為每股普通股46.00美元。
我們已獲準將我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE?)上市,交易代碼為?BIRK。
上市後,BK LC Lux Midco S.àR.L.(Midco?),隸屬於 的實體LCatterton和出售股東將實益擁有我們約82.8%的普通股(如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權,則為80.2%)。因此,根據紐約證券交易所適用於上市公司的公司治理規則,我們將 成為一家受控公司,因此我們可以選擇不遵守該規則下的某些公司治理要求。
投資我們的普通股是有風險的。請參見?風險因素?從本招股説明書的第33頁開始。
普通股 | 總計 | |||||||
首次公開募股價格 |
$ | 46.00 | $ | 1,483,870,944.00 | ||||
承保折扣和佣金(1) |
$ | 1.955 | $ | 63,064,515.12 | ||||
扣除費用前的收益,付給我們 |
$ | 44.045 | $ | 473,602,142.96 | ||||
向出售股東支付扣除費用前的收益 |
$ | 44.045 | $ | 947,204,285.92 |
(1) | 我們已同意向承銷商償還與此次發行相關的某些費用。請參閲 z承銷?有關應支付給保險人的所有賠償的説明。 |
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
Financière Agache已表示有興趣以首次公開募股價格在此次發行中購買總計3.25億美元的普通股。Financière Agache通過對Midco的投資擁有本公司的間接權益,並將在本次發行的同時,獲得轉讓其在本公司的間接權益,以直接持有該等權益於本公司普通股。假設轉讓該等間接權益將導致阿加奇在S於本次發售中可能購買額外普通股前,持有本公司約2%的普通股。因從Midco轉讓間接權益而獲得普通股的Financière Agache在本公司持有的普通股將受與本公司的鎖定協議的約束。Financière Agache在本次發行中購買的普通股將不受與承銷商或本公司的鎖定協議的約束。由於這一意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾,Financière Agache可能決定在此次發行中購買更多、更少或不購買股票,或者承銷商可能決定向Financière Agache出售更多、更少或不出售股票。承銷商 將從Financière Agache購買的任何普通股獲得與他們在此次發行中出售給公眾的任何其他普通股相同的折扣。
耐久資本合夥公司和挪威銀行投資管理公司管理的一隻或多隻基金(統稱為基石投資者)已分別表示有興趣以首次公開募股價格在此次發行中購買總計3億美元的普通股。基石投資者購買的普通股將不受與承銷商的鎖定協議的約束。由於這些意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾,基石投資者可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買股份,或者承銷商可以決定向基礎投資者出售更多、更少或不出售股份。承銷商將從基石投資者購買的任何我們的普通股中獲得與他們在此次發行中出售給公眾的任何其他普通股相同的折扣。
承銷商預計於2023年10月13日左右在紐約交割普通股。
聯合簿記管理人 (*按字母順序) | ||||
高盛公司* | 摩根大通* | 摩根士丹利** |
美國銀行證券 | 花旗集團 | Evercore ISI | 傑富瑞 | 瑞銀投資銀行 |
法國巴黎銀行 | 伯恩斯坦 |
滙豐銀行 |
聯席經理 |
貝爾德 | 蒙特利爾銀行資本市場 | 德意志銀行證券 | 派珀·桑德勒 | Stifel | 威廉·布萊爾 |
泰爾西顧問團 | 威廉姆斯貿易公司 | 學院證券 | 獨立點證券 | 環路資本市場 |
本招股書日期為2023年10月10日。
目錄
頁面 | ||||
摘要 |
1 | |||
供品 |
23 | |||
彙總綜合財務信息 |
25 | |||
風險因素 |
33 | |||
關於前瞻性陳述的警告性聲明 |
74 | |||
收益的使用 |
76 | |||
股利政策 |
77 | |||
大寫 |
78 | |||
稀釋 |
80 | |||
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
81 | |||
首席執行官的來信 |
122 | |||
業務 |
125 | |||
管理 |
161 | |||
主要股東和銷售股東 |
177 | |||
實質性負債的描述 |
179 | |||
關聯方交易 |
183 | |||
股本及公司章程説明 |
188 | |||
特拉華州公司法與澤西州公司法之比較 |
192 | |||
符合未來出售條件的普通股 |
200 | |||
税收 |
202 | |||
承銷 |
211 | |||
發售的費用 |
219 | |||
法律事務 |
220 | |||
專家 |
220 | |||
判決的強制執行 |
221 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
222 | |||
財務報表索引 |
F-1 |
截至2023年11月4日(本招股説明書發佈後第25天),所有進行此類證券交易的交易商,無論是否參與本次發售,都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在作為承銷商時交付招股説明書的義務,以及 關於其未售出配售或認購的義務。
吾等、出售股東或承銷商均未授權 任何人提供任何資料或作出任何陳述,但本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充,或由吾等或代表吾等擬備的或我們 可能已向閣下推薦的任何免費撰寫的招股説明書所載的資料除外。我們作為銷售股東和承銷商,對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能提供任何保證。我們、銷售股東和 承銷商未授權任何其他人向您提供不同或其他信息。我們、出售股東和承銷商都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售普通股的要約。此次發行完全是根據招股説明書中包含的信息在美國和其他地方進行的。您應假設本招股説明書中的信息僅截至本招股説明書封面上的日期為準確,無論本招股説明書的交付時間或普通股的任何出售時間。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自本招股説明書封面上的日期起發生變化。本招股説明書在任何情況下都不是出售或徵求購買這些普通股的要約,在任何情況下此類要約或招攬都是非法的。
i
對於美國以外的投資者:我們、出售股東或任何 承銷商均未在除美國以外的任何司法管轄區進行任何允許本次發行或持有或分發本招股説明書的行為。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己,並遵守與本次普通股發行和本招股説明書在美國境外分發有關的任何限制。
2023年10月4日,我們將公司的法律地位從澤西州私人公司變更為澤西州公共有限公司。 根據美國證券交易委員會的規則,我們目前有資格被視為外國私人發行人。作為外國私人發行人,我們將不需要像根據交易法登記證券的國內註冊人那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。此外,我們的許多董事和高管都不是美國居民,這些人的全部或大部分資產都位於美國以外。因此,投資者可能無法在美國境內向我們或此類人士送達法律程序文件,或執行在美國法院獲得的判決,包括根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款提起的訴訟中的判決。我們在澤西州的法律顧問告訴我們,不確定澤西州的法院是否受理基於美國聯邦或州證券法的原始訴訟,或執行美國法院針對我們或我們的高級管理人員和董事的判決,這些判決源於根據美國聯邦或州證券法要求承擔民事責任的訴訟。請參見?判決的強制執行?瞭解更多信息。
澤西州的監管事項
JFSC已根據1958年《借款管制(澤西島)令》第2條同意發行我們的普通股,但並未撤回。JFSC受到1947年《借款控制(澤西島)法》的保護,免受因履行該法律規定的職能而產生的任何責任。
根據《2002年公司(一般規定)(澤西)令》第5條的規定,本招股説明書的副本已送交澤西州公司註冊處,而澤西州公司註冊處已同意本招股説明書的傳閲,且並未撤回。
必須明白,在給予這些同意(一旦收到)時,澤西州公司註冊處處長和JFSC均不對公司的財務穩健性或與之有關的任何陳述或表達的意見的正確性承擔任何責任。如果您對本招股説明書的內容有任何疑問,請諮詢您的股票經紀人、銀行經理、律師、會計師或其他財務顧問。
證券的價格和收益可以隨着 下降也可以上升。
本公司董事已採取一切合理謹慎措施,確保本招股説明書所載事實在各重大方面均屬真實及準確,且不存在遺漏任何其他事實會令本招股説明書的任何陳述(不論事實或意見)產生誤導性的情況。公司全體董事承擔相應責任。
我們的公司祕書是Crestbridge企業服務有限公司,目前的營業地址是澤西州聖赫利埃海濱47號JE1 0BD,海峽羣島。我們的註冊辦事處是海峽羣島澤西島JE1 0BD聖赫利埃海濱47號。
II
財務和其他資料的列報
某些定義
除非 另有説明或文意另有所指,否則本招股説明書中提及的Birkenstock Group、Birkenstock、The Company、WE、?OUR、?OURS、JORS或類似的 術語均指Birkenstock Holding plc及其所有子公司。有關出售股東或Midco的信息,請參閲BK LC Lux Midco S.àR.L.,A法國興業銀行 責任限制根據盧森堡大公國法律註冊成立。
凡提及歐元或歐元,是指根據經《歐洲聯盟條約》修正的《建立歐洲共同體條約》採用或採用單一貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國的貨幣。所有提到英鎊、英鎊或GB的貨幣都是澤西島的法定貨幣。所有對美元、美元、美元或美元的引用都是指美國的法定貨幣。凡提及加元或加元,均指加拿大法定貨幣。在本招股説明書中,除非另有説明,否則從歐元轉換為美元的金額將分別按2023年6月30日的匯率和截至2023年6月30日的9個月的匯率折算為1.0909美元兑1美元和1.1106美元兑1美元。
財務報表
我們以歐元保存賬簿和記錄,並根據《國際財務報告準則》編制合併財務報表。
Birkenstock GmbH&Co.kg是BK LC Lux Finco 2S的會計前身。àR.L.,後來更名為Birkenstock Holding Limited,用於財務報告目的。Birkenstock Holding Limited轉變為澤西州公共有限公司,隨後更名為Birkenstock Holding plc,該公司將在此次發行後成為經審計的財務報告實體 。本公司S財務報表列報將本公司的S列報區分為兩個不同的時期,即截至及包括2021年4月30日的交易結束日(定義如下) 交易結束日(標有前身)和之後的期間(標有繼承人),並進一步區分如下:後繼期代表2022財年(#後繼期)和 從2021年5月1日至2021年9月30日的期間(#2021年繼任期,連同2022年後繼期,後繼期),而前置期間代表從2020年10月1日至2021年4月30日2021年(2021年前沿期)和2020財政年度(2020年前沿期,以及與2021年前沿期一起,稱為前沿期)。在合併財務報表上,以前的期間和後續期間(合稱為經審計的合併財務報表)被一條垂直的黑線隔開,以突出顯示這些期間的財務信息是在兩種不同的會計成本基礎下編制的。
根據國際財務報告準則編制的經審計綜合財務報表已由安永會計師事務所審計,如本招股説明書其他部分所載報告所述。
截至2023年6月30日及截至2022年6月30日止九個月的未經審計中期簡明綜合財務報表及截至2022年6月30日止九個月的未經審計中期簡明綜合財務報表(未經審計中期簡明綜合財務報表及經審計綜合財務報表及綜合財務報表)亦已列載於本招股説明書。
我們還公佈了截至2014年9月30日至2019年的年度收入,這些信息來自Birkenstock GmbH&Co.KG按德國公認會計原則編制的該等期間的綜合財務報表。Birkenstock GmbH&Co.kg 2014財年至2017財年的合併財務報表不包括Birkenstock USA LP,後者直到2018財年才與Birkenstock GmbH&Co.kg合併。因此,本財年的收入
三、
2014至2017財年由Birkenstock GmbH&Co.KG的報告收入加上Birkenstock USA LP來自管理報告的收入組成。根據德國公認會計準則和國際財務報告準則確認的收入沒有顯著差異。
我們的財政年度將於9月30日結束。對2022財年或2022財年的引用是指截至2022年9月30日的財年,對其他財年的引用遵循相同的慣例。我們的財務信息應與以下內容一起閲讀管理層對S財務狀況的探討與分析 和運營結果和我們的合併財務報表,包括其附註,包括在本招股説明書的其他地方。
鞏固的基礎
隨附的合併財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
舍入
我們已對此招股説明書中包含的部分數字進行了 舍入調整。因此,在某些表格中顯示為合計的數字可能不是前面數字的算術聚合。關於本招股説明書中列出的財務信息,破折號表示沒有相關數字或不適用,而零表示有相關數字,但已或已經四捨五入為零。
行業和市場數據
本招股説明書中使用的某些信息包含有關我們經營的行業的統計數據、估計和預測,這些數據基於外部服務提供商(其數據不可公開)、其他公開信息和獨立的行業出版物,包括歐睿國際有限公司(Euromonitor)和IRRIS Composites(IRRIS)發佈的信息,以及我們的內部來源和對該行業的一般知識和預期。我們的內部來源包括消費者調查。此處包含的所有消費者調查數據 均以2023年5月的數據為依據,並基於選擇參與調查的客户的回覆。在消費者調查中,我們根據受訪者對其推薦Birkenstock的可能性的跡象計算NPS,從0到10分。回答9或10被視為推動者,回答6或以下被視為誹謗者。然後,我們從受訪者的 百分比中減去受訪者的誹謗者百分比。
在本招股説明書中,我們引用了有關服裝和鞋類行業的信息和統計數據。我們從各種獨立的第三方來源獲得了這些信息和統計數據,包括獨立的行業出版物、市場研究公司的報告和其他獨立來源,如歐睿信息諮詢公司和IRRIS。本招股説明書中包含的部分數據和其他信息也是基於管理層S的估計和計算,這些估計和計算源於我們對內部調查和獨立來源的審查和解讀。關於我們競爭的行業以及我們在這些行業中的市場地位和市場份額的數據從本質上講是不準確的,受到我們無法控制的重大商業、經濟和競爭不確定性的影響,但我們相信這些數據通常表明 該行業的規模、地位和市場份額。雖然我們相信這些信息是可靠的,但我們沒有獨立核實任何第三方信息。雖然我們相信我們公司內部的研究和估計是可靠的,但此類研究和估計尚未得到任何獨立來源的核實。此外,由於各種 因素,對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的表現與我們的假設有很大不同
四.
估計。因此,您應該意識到,本招股説明書中包含的市場、排名和其他類似行業數據以及基於這些數據的估計和信念可能不可靠。 我們、出售股東和承銷商都不能保證本招股説明書中包含的任何此類信息的準確性或完整性。
本文中的一些信息也是根據我們的經驗和內部估計從市場數據、報告、調查和研究中推斷出來的。在本招股説明書的其他部分,關於我們經營的行業、我們在該行業的地位以及某些市場的規模的陳述完全基於我們的經驗、內部研究、估計和調查以及我們自己對市場狀況的調查。
商標和商品名稱
我們擁有或有權使用與我們的業務相關的各種商標、商號或服務標誌,包括Birkenstock、?Birko-Flor、?Birki、?Birk?和?Papillio等,以及我們的其他註冊和普通法商品名稱、商標和服務標誌,包括我們的公司徽標。僅為方便起見,本招股説明書中提及的某些商標、服務標記和商品名稱在列出時不包含和® 符號,但我們將根據適用法律最大程度地維護此類商標、服務標記和商號的權利。
某些 定義
以下是我們在整個招股説明書中使用的某些已定義術語和概念的摘要:
| AB-Beteiligungs GmbH指的是AB-Beteiligungs GmbH,這是一家由亞歷山大·比肯斯托克(Alexander Birkenstock)控制的實體,他是我們在交易前的控股股東之一; |
| ABL設施指ABL貸款協議建立的多幣種資產貸款機制; |
| ABL設施協議指由Birkenstock Group B.V.&Co.、Birkenstock US Bidco,Inc.和Birkenstock Limited Partners於2021年4月28日簽訂的基於資產的貸款安排協議; |
| APMA指亞太地區、中東和非洲地區; |
| ASP指平均售價; |
| B2B指 企業對企業; |
| 伯肯斯托克融資指的是Birkenstock融資S。àR.L.; |
| 比肯斯托克有限合夥人指Birkenstock Limited Partners S。àR.L.; |
| 年複合增長率指複合年增長率; |
| 世邦魏理仕股份有限公司指的是CB Beteiligungs GmbH&Co.kg,這是一家由克里斯蒂安·比肯斯托克(Christian Birkenstock)控制的實體,伯肯斯托克是我們在交易之前的控股股東之一; |
| 氟化碳指根據《守則》規定的受控外國公司; |
| CGU指現金生成單位; |
| 消費者調查指的是2023年5月進行的一系列一般性品牌推廣和營銷內部調查,約有70,000人蔘與,以確定我們消費者的人口統計和習慣; |
v
| 直接轉矩指直接面向消費者; |
| 歐洲經濟區指歐洲經濟區; |
| ESG指環境、社會和治理; |
| 歐盟指歐盟; |
| Euribor指歐元銀行間同業拆借利率; |
| 歐元TLB融資機制指高級定期貸款協議項下本金為3.75億澳元的高級定期貸款; |
| EVA指乙烯-乙酸乙烯酯; |
| 《交易所法案》指經修訂的1934年《證券交易法》; |
| GDPR指《一般數據保護條例》; |
| 德國公認會計原則指的是德國商法典; |
| HMRC指英國税務及海關總署; |
| 國際財務報告準則指國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》; |
| 遞增的高級課程設施指也可根據《高級設施協定》不時設立的增量設施(包括以增加任何現有設施或建立新設施的方式); |
| IP指知識產權; |
| 美國國税局指美國國税局; |
| 它指信息技術; |
| 澤西州公司法指修訂後的1991年《(澤西島)公司法》; |
| JFSC指的是澤西州金融服務委員會; |
| 曼科指本公司的間接上級主體; |
| 備註指Birkenstock Finding於2021年4月29日發行的本金總額為4.3億歐元、2029年到期的5.25%優先債券; |
| NPS指的是淨推動者得分; |
| 訂單指《2000年金融服務和市場法案2005(金融促進)令》; |
| PFIC是指《守則》規定的被動型外商投資公司; |
| 前身股東統稱為AB-Beteiligungs GmbH和CB Beteiligungs GmbH&Co.kg; |
| 大股東指L卡特頓及其附屬公司,包括Midco; |
| 隱私法指GDPR、英國GDPR、經加州隱私權法案修訂的加州消費者隱私法,以及其他適用於不同市場的數據保護和隱私法; |
| 優質教育基金選舉指符合條件的選舉基金選舉; |
| PU指聚亞安酯; |
| 註冊權協議指與Midco就發行事宜 訂立的註冊權協議; |
VI
| RSP指零售價格; |
| SCCS指歐盟委員會批准的標準合同條款; |
| SDRT指英國印花税儲備税; |
| 美國證券交易委員會指美國證券交易委員會; |
| 證券法指修訂後的1933年《證券法》; |
| 高級信貸安排指高級期限設施和增量高級期限設施合在一起 ; |
| 高級定期貸款協議指Birkenstock Limited 合夥人於2021年4月28日簽訂的高級設施協議; |
| 股東協議指與Midco就發行事宜 訂立的股東協議; |
| 軟性指有擔保的隔夜融資利率; |
| 税法指1961年《(澤西島)所得税法》(經修訂); |
| 《守則》指的是1986年的《國內税法》; |
| 熱塑性彈性體指熱塑性聚亞安酯; |
| TRA指的是我們預計與我們的首次公開募股前所有者Midco就此次發行 達成的應收税款協議; |
| TRA參與者S指的是我們首次公開募股前的所有者Midco、TRA項下的任何受讓人 權利持有人(S)及其任何繼承人(S); |
| 交易記錄指S收購構成伯肯斯托克集團的股份和若干資產; |
| 美國指美利堅合眾國; |
| 美國公認會計原則指美國公認的會計原則; |
| 英國指英國; |
| 英國附錄指的是英國對SCCS的國際數據傳輸附錄; |
| 英國GDPR指英國的一般數據保護條例; |
| UKIDTA指的是英國的國際數據傳輸協議; |
| 美元TLP融資機制指高級定期貸款協議項下8.5億美元的優先定期貸款 ;以及 |
| 供應商貸款指與AB-Beteiligungs GmbH.的貸款協議。 |
第七章
摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。本摘要可能不包含對您重要的所有信息,我們敦促您仔細閲讀整個招股説明書,包括風險因素、業務和管理層S對財務狀況和經營結果的討論和分析 章節以及本招股説明書中其他部分包括的我們的合併財務報表和這些合併財務報表的附註,然後再決定投資我們的普通股。
我們是誰
Birkenstock是一個受人尊敬的全球品牌,植根於1774年的功能、質量和傳統。我們被一個簡單但基本的洞察力所指引:人類註定要赤腳行走在自然的、富饒的土地上,這一概念我們稱之為自然武士格亨。我們的目標是讓所有的人都能按照自然的方式行走。傳奇的Birkenstock鞋墊代表了赤腳行走的最佳選擇,通過均勻分配重量和減少壓力點和摩擦力來鼓勵適當的腳部健康。我們相信我們的功能至上的方法是普遍相關的;所有人在任何地方和任何地方都應該走在我們的鞋墊上。
從這一觀點出發,我們開發了廣泛的、中性的鞋墊產品組合,以我們的標誌性產品為基礎核心剪影 vt.的.馬德里, 亞利桑那州、波士頓、吉薩和馬亞裏。雖然這些剪影能帶來穩定、高知名度的收入,並佔我們整體業務的重要部分,但我們還通過擴展我們現有的剪影和推出新的風格,不斷擴展我們超過700個剪影的廣泛檔案。這擴大了我們在價位、使用場合和產品類別方面的覆蓋範圍。我們融入獨特的設計元素,並開發新的材料,以創造新的,同時保持我們的傳統和毫不妥協的質量標準。
我們是德國製造的。我們的生產能力反映了數百年的工藝傳統和只使用最高質量材料的承諾。為了確保每一件產品都符合我們嚴格的質量標準,我們運營着一個垂直整合的製造基地,我們所有的腳墊都在德國生產。此外,我們95%以上的產品在德國組裝,其餘產品在歐盟其他地方生產。我們對整個供應鏈保持嚴格控制, 負責任地採購主要來自歐洲的材料。
正如我們的首席執行官Oliver Reichert所説,消費者購買我們的產品有一千個錯誤的原因,但他們回來都是因為同一個原因:我們的功能主張、對質量的持久承諾以及我們公司使我們能夠與消費者建立 有意義的情感聯繫的豐富傳統。我們建立的深度信任使我們能夠與我們的消費者享受長期的關係,通常持續數十年,消費者調查的結果表明 如今美國Birkenstock消費者平均擁有3.6雙。通過我們品牌的強大聲譽和普遍吸引力,實現了廣泛的 口碑曝光率和超大的賺取的媒體價值我們高效地建立了不斷增長的數百萬消費者的全球粉絲基礎,這一基礎獨特地超越了地理、性別、年齡和收入。
我們通過多渠道設計的分銷模式接觸到世界各地的這些消費者,該模式平衡了對我們產品不斷增長的需求和我們有限的供應能力,從而造成市場的稀缺性。我們戰略地將我們的產品分配給我們B2B渠道中的批發合作伙伴和我們快速增長的DTC渠道。B2B渠道是我們近年來一直在優化的渠道。因此,我們推動了持續強勁的收入增長和運營利潤率,實現了出色的直銷率,並加深了我們與消費者的直接聯繫。在2022財年,我們創造了
1
12.428億歐元,毛利率為60%,調整後毛利率為62%,淨利潤為1.871億歐元,調整後淨利潤為1.747億歐元,淨利潤率為15%,調整後淨利潤率為14%,調整後EBITDA為4.346億歐元,調整後EBITDA利潤率為35%,銷售約3,000萬台。
我們所代表的是什麼
我們對功能、質量和傳統的核心價值觀影響着我們所做的一切,並鞏固了我們的品牌S深厚的文化相關性,這種相關性經受住了時間的考驗。幾十年來,Birkenstock吸引了獨立的思想家,超越了主流風格 規範,仍然致力於我們的價值觀,即使全球時代精神已經演變並向我們發展。在20世紀60年代和70年代,全球和平運動和嬉皮士採用了比肯斯托克,穿着我們的亞利桑那州馬德里和波士頓, 作為他們慶祝自由和自由精神的一部分。在20世紀80年代,綠色運動採用了比肯斯托克,自豪地穿着我們的產品,為我們的道德生產和消費方式。20世紀90年代,在女權主義運動的啟發下,更多的女性穿着Birkenstock,以擺脱長期存在的時尚規範,這些規範要求她們穿痛苦的高跟鞋和其他收緊的鞋子。今天,消費者轉而使用Birkenstock來尋找健康、高質量的產品,並將其視為對正裝文化的拒絕。通過忠於我們的功能、質量和傳統價值觀,Birkenstock代代相傳。
功能
我們的專有鞋底是從19世紀末開始的連續創新的結果這是隨着輪廓鞋底的發明,反映了人類足部的解剖結構,這代表了我們品牌和產品的基礎。Birkenstock產品的功能性質和不斷增長的使用場合使我們的品牌具有普遍性,使我們能夠為每一個人服務,無論地理位置、性別、年齡和 收入。在其核心,Birkenstock鞋墊促進自然沃爾特斯·格亨:
2
在行走中,每隻腳使用26塊骨骼、33塊肌肉和100多條肌腱和韌帶。 不適當的鞋子會導致摩擦、疼痛、受傷和姿勢不佳等疾病。我們的解剖型Birkenstock鞋墊提供自然的支撐和刺激,促進均勻的重量分佈,完全支撐的足弓,從腳跟到腳趾沒有 不自然的壓力點。骨科理論表明,赤腳行走的好處是深遠的,包括減輕腳部和全身的疼痛,改善靈活性,以及自然的姿勢,因為腳保持在自然狀態。通過模仿自然屈服地面的效果(沙地中的足跡),Birkenstock系統依靠這一現象的好處,試圖按照大自然的意圖 實現行走。我們產品的固有功能使Birkenstock能夠為消費者服務於不同的目的。
如下所示,最初的Birkenstock鞋墊由幾個獨特的組件組成:
質量
我們相信,產品的製造方式和產品本身一樣重要。我們打造的Birkenstock產品經久耐用、可維修,這在當今市場上是一種獨特的方式。我們從不在材料質量上妥協;例如,我們的鞋面由最高質量的皮革製成(即2.8-3.0毫米厚的皮革,來自歐洲製革廠)。我們90%以上的材料和部件來自歐洲,通過運營,我們的投入品以行業最高的環境和社會標準進行加工最先進的用於材料測試的科學實驗室。此外,通過垂直整合我們在歐盟的製造業務,使其成為世界上最安全和最受監管的製造環境之一,我們對產品的質量和工藝保持了高度的控制,確保了一致的消費者體驗。
消費者認可Birkenstock的卓越產品質量。根據消費者調查,我們在材料質量、結構等指標上的表現在統計上顯著高於同行
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和工藝,以及耐用性。因此,Birkenstock消費者的忠誠度是無與倫比的,一些消費者通過精心維護和 維修,保留了幾十年的配對。
傳統
尊重我們的遺產是我們文化的基石。我們深感有責任保護和履行我們在過去兩個半世紀中建立起來的寶貴傳統,精心製作功能齊全的高質量產品。對我們歷史的深切尊重不斷指導着我們的行動,迫使我們在業務的各個方面強調我們的價值觀。
雖然我們家族的製鞋傳統可以追溯到1774年,但我們品牌的演變在20世紀初獲得了動力這是隨着我們在1902年開發的鞋墊世紀。我們發明了fussbett這個詞,也就是鞋牀,這一發現為後來的Birkenstock系統奠定了基礎,這是一種圍繞整形外科原則建立的學説和實踐Naturgewolltes Gehen這一點至今仍在指引着我們。鞋底仍然是我們所做一切的指導原則,也是我們用來探索新產品類別的平臺。它提醒我們開發讓我們的消費者生活得更好的產品,將功能、質量和目的嵌入我們製造的一切中。比肯斯托克體系的理念為我們至今的製鞋方法奠定了基礎。
我們今天在哪裏
十多年前,比肯斯托克家族引入了第一個外部管理團隊,開始了比肯斯托克現在的時代。在Oliver Reichert的領導和願景下,我們已將業務從一家以生產為導向的家族企業轉變為致力於發展我們品牌的全球專業管理企業。在當前時代,我們以我們的傳統為基礎,同時繼續改革流程和戰略,以釋放我們的全球潛力,從2014財年到2022財年,收入以20%的複合年增長率增長。
注:請參閲?財務和其他信息的列報-財務報表.
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我們使用高度刻意的方式來慶祝歸檔,構建歸檔 方法來構建產品架構,並在我們不斷擴大的700多個剪影產品組合中進行創新。我們將我們的傳奇鞋墊融入所有剪影中,其中幾個已經獲得了全球對其自身的重大認可和讚譽。2022財年,我們的前五大剪影合計創造了近76%的年收入。我們通過改頭換面和調整不斷地重新詮釋或頌揚這些永恆的、標誌性的輪廓,使我們能夠以最小的風險推動 持續、經常性的增長。除了我們的經典產品外,我們一直通過創新新的剪影來建立我們廣泛的檔案;2022財年排名前20的產品中有9種代表了我們自2017財年以來推出的新風格 。特別是,我們專注於擴大我們的閉趾剪影產品種類,這佔2022財年收入的20%以上,使我們能夠解決額外的使用場合 並平衡季節性。
我們致力於創造具有最高誠信的功能性、目的驅動型產品,這使我們能夠建立具有普遍吸引力的強大品牌聲譽。此外,強大的世俗趨勢、對健康的日益關注、日常生活的隨意化、現代女權主義的突破以及以目標為導向的、有意識的消費的興起,都匯聚在Birkenstock周圍,並將在未來250年繼續推動我們的品牌相關性和影響力。我們努力將我們的普遍吸引力與獲得產品的民主渠道相匹配;我們提供各種價格範圍的中性產品,從EVA風格的零售入門價位40歐元到我們的高端合作產品超過1,600歐元。
我們與我們多樣化的全球粉絲基礎建立的深厚聯繫產生了深刻的信任、高度的忠誠度和無與倫比的口碑代言。在最近的一次消費者調查中,約70%的現有美國消費者表示,他們至少購買了兩雙Birkenstock, 目前美國消費者平均擁有3.6雙。在同一次消費者調查中,近90%的最近購買者表示希望再次購買,超過40%的消費者表示,他們在上次購買Birkenstock時甚至沒有考慮過其他品牌 Birkenstock,這證明瞭我們的品類所有權。
鑑於我們品牌的相關性和實力日益增強,我們的 產品歷來供不應求。因此,在過去的十年裏,我們一直在完善我們精心設計的分銷模式,通過這種模式,我們可以有意識地、戰略性地在渠道和地區之間分配產品。我們通過轉換經銷商市場、理順批發分銷以專注於支持我們品牌定位和覆蓋的戰略客户,以及投資於我們的DTC業務,鞏固了對我們全球品牌的控制 ,2018至2022年間,DTC業務的年複合增長率為42%。我們將有限的產能分配到全球,在市場上造成稀缺性,促進對我們品牌的強大控制,以及可預測的、持續的增長。我們最強大、最發達的地區是美洲和歐洲,這兩個地區分別佔2022財年收入的54%和36%。我們的APMA地區表現出了巨大的增長潛力,但由於供應有限,我們故意決定優先考慮美洲和歐洲,因此歷來沒有完全實現這一潛力。
近期財務表現
我們強大的業務模式和始終如一的執行為我們帶來了持續的營收增長和不斷擴大的利潤率。我們的財務業績反映了對我們品牌的強勁需求,以及我們精心設計的分銷模式的好處,這種模式以合適的價位為合適的渠道提供合適的產品。這種方法 使我們能夠享受持續、可預測的增長和高水平盈利的罕見組合,為我們提供了極大的靈活性來投資於我們的運營和增長計劃。
這一戰略的結果是:
| 收入從2020財年的7.279億澳元增加到2022財年的12.428億澳元,兩年複合年增長率為31%; |
| 從2020財年到2022財年,銷售量以12%的複合年增長率增長; |
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| 從2020財年到2022財年,ASP以16%的複合年增長率增長; |
| DTC滲透率從2020財年佔收入的30%增加到2022財年的38%; |
| 毛利率從2020財年的55%擴大到2022財年的60%; |
| 調整後的毛利率從2020財年的55%擴大到2022財年的62%; |
| 淨利潤從2020財年的1.013億澳元增加到2022財年的1.871億澳元,淨利潤率從2020財年的14%擴大到2022財年的15%,增幅為1個百分點; |
| 調整後的淨利潤兩年複合年增長率為22%,從2020財年的1.175億歐元增長到2022財年的1.747億歐元,調整後的淨利潤率從2020財年的16%下降到2022財年的14%,降幅為2個百分點; |
| 調整後的EBITDA兩年複合年增長率為49%,從2020財年的1.948億歐元增長到2022財年的4.346億歐元,調整後的EBITDA利潤率從2020財年的27% 擴大到2022財年的35%,增幅為8個百分點。 |
在截至2023年6月30日的最近9個月中,這一戰略也取得了強勁的成果,我們觀察到:
| 收入從截至2022年6月30日的9個月的9.212億歐元增加到截至2023年6月30日的9個月的11.174億歐元,增長21%; |
| 從截至2022年6月30日的9個月到截至2023年6月30日的9個月,銷售數量增加了5%; |
| 與截至2022年6月30日的9個月相比,截至2023年6月30日的9個月的平均銷售價格增長了15%。 |
| DTC滲透率從截至2022年6月30日的九個月收入的34%增加到截至2023年6月30日的九個月收入的37%; |
| 毛利率從截至2022年6月30日的9個月的59%擴大到截至2023年6月30日的9個月的61%; |
| 調整後的毛利率從截至2022年6月30日的9個月的62%略降至截至2023年6月30日的9個月的61%; |
| 淨利潤從截至2022年6月30日的9個月的1.291億盧比下降到截至2023年6月30日的9個月的1.033億盧比,淨利潤率從截至2022年6月30日的9個月的14%下降到截至2023年6月30日的9個月的9%,降幅為5個百分點; |
| 調整後淨利潤增長47%,從截至2022年6月30日的9個月的1.242億歐元增至截至2023年6月30日的9個月的1.82億歐元,調整後淨利潤率從截至2022年6月30日的9個月的13%增至截至2023年6月30日的9個月的16%;以及 |
| 截至2022年6月30日的9個月,調整後的EBITDA增長16%,從截至2022年6月30日的9個月的3.325億歐元增長至截至2023年6月30日的9個月的3.87億歐元,調整後EBITDA利潤率從截至2022年6月30日的9個月的36%下降1個百分點至截至2023年6月30日的9個月的35%。 |
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我們的潛在市場
靈感來自於Naturgewolltes Gehen我們建造我們的產品是為了讓所有的人類都能按照大自然的意願行走。我們 相信這種功能至上的理念只會限制全球人口對我們產品的使用。
我們的核心機會在於將我們標誌性的鞋墊部署到全球更廣泛的鞋類市場,包括我們最大的北美和歐洲市場,以及亞洲和中東的較新市場。除了地域擴張之外,我們現有的和新的產品類別還存在巨大的市場份額 機會。
全球鞋類市場
全球鞋業是一個龐大而分散的市場。根據歐睿的數據,預計2022年它將產生約3400億歐元的零售額,前5大品牌佔整個鞋類市場的20%。平均而言,未來五年全球鞋類市場預計將以5.1%的複合年增長率增長,到2027年銷售額將達到約4400億澳元。基於我們目前不到1%的市場滲透率,我們相信有足夠的空白來繼續發展Birkenstock品牌。我們希望在全球範圍內搶佔市場份額,特別是在亞太地區,預計該地區將以2022年至2027年5.9%的複合年增長率成為世界上增長最快的地區之一,而我們在該地區的滲透率明顯不足。
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我們相信,鑑於我們致力於提供卓越的整形外科功能以支持以下關鍵的持久消費大趨勢,我們處於獨特的地位,可以在龐大且不斷增長的全球鞋類市場中贏得份額。
人們對健康產品的偏好越來越高
當消費者意識到穿着不支持的鞋帶來的負面影響時,他們會優先購買有利於他們整體健康的商品。根據ARRIS Composites的調查數據,近五分之二的美國工人在任何給定的時間都會反覆出現腳部疼痛和不適。此外,86%的美國員工更喜歡穿着舒適而不是時尚的鞋子。我們基於鞋墊的產品通過其功能和鼓勵自然行走運動和適當的足部健康來滿足消費者的內在需求。
跨使用場合隨機化
在過去的一代人中,由於休閒服飾的持續轉向以及運動鞋文化的興起,正式鞋的使用有所下降,這兩個趨勢都被新冠肺炎加速。我們發現自己處於這些不斷變化的消費者行為的結合點,因為消費者越來越多地從長期存在的時尚規範中解脱出來,在不同的使用場合尋求更實用的鞋類和服裝選擇 。這一持久的趨勢也與轉向健康產品的趨勢不謀而合,因為消費者正在尋找傳統工作和其他不會促進或負面影響足部健康的非休閒鞋類選擇的替代品。
現代女權主義的突破口
婦女在社會中的作用不斷演變和擴大,繼續推動她們在鞋類和服裝方面的偏好發生有意義的轉變。雖然時尚潮流來來去去,但我們認為,S女士對功能性服裝和鞋類的偏愛已經並將被證明是世俗的。作為一個長期代表功能性的品牌,我們相信這一持續的順風將繼續推動Birkenstock品牌的相關性和增長。
對遺產和工藝的欣賞和親和力
我們相信,消費者越來越看重那些擁有豐富傳統、目標明確並對其運營承擔重大責任的品牌。我們觀察到了各個消費行業的這些趨勢,包括奢侈品皮具和成衣服裝、手錶和個人護理產品等。我們相信,比肯斯托克S實用、以目標為導向的品牌、對質量的堅定承諾和數百年的工藝傳統與正在進行的向具有正宗遺產和工藝的品牌的轉變非常吻合。
我們的競爭優勢
我們相信以下優勢是我們品牌和商業模式力量的核心:
圍繞我們傳奇的腳步和產品打造的宗旨品牌
整形外科的傳統
我們品牌的核心是鞋墊,它構成了我們自己的整形外科方法學--Birkenstock系統的核心。我們系統的好處得到了數十年的研究、足科醫生的建議和消費者忠誠度的支持。我們的目標是讓所有人都能按照自然的方式行走,這與我們的消費者建立了持久的聯繫,他們認可我們的功能、工藝、德國工程、毫不妥協的質量和差異化的產品體驗。 這種與我們消費者的真實聯繫使Birkenstock處於向意識、負責任和健康導向的消費轉變的中心,而不是快速時尚或追逐潮流。
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我們的成功在很大程度上可以追溯到我們悠久的產品創新歷史, 包括輪廓鞋尾、鞋底和鞋底涼鞋。我們將我們的開創性創新概述如下:
類別定義、普遍相關的剪影
雖然這些創新始於自然界的整形外科,但自那以後,我們推出了幾個獨特的、可立即識別的剪影 ,將我們傳奇鞋墊的功能與永恆的美學融合在一起。許多這樣的剪影包括我們的核心輪廓vt.的.馬德里, 亞利桑那州、波士頓、吉薩和馬亞裏品牌已經被定義, 成為各自類別的代名詞,為我們的品牌帶來了明顯的競爭優勢。除了一人之外,所有人都馬亞裏VIXT在市場上已有40多年的歷史,今天繼續引起人們的極大關注 。從一開始,這些剪影就被概念化,作為中性產品進行推廣和銷售,進一步支持了我們的根本宗旨,並推動了品牌的大眾吸引力。這些暢銷機型定期進行季節性改造 ,作為我們在1774高級系列內創建的許多合作的畫布,在產生新穎性的同時允許我們慶祝這一核心系列。自2018年以來,我們的核心輪廓以18%的收入複合年增長率增長,證明瞭這些標誌性的輪廓能夠推動持續、經常性的增長。
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成熟的創新戰略
我們通過差異化的創新引擎開發了超過700個剪影的廣泛檔案。我們通過兩個主要鏡頭來實現產品創新:(1)通過利用不同的設計元素修改現有輪廓並以低風險的方式引入新事物來慶祝歸檔?和(2) ?通過利用我們的鞋底作為開發平臺來構建歸檔?,使我們能夠從內到外創建新產品。
我們的方法利用我們的產品檔案、市場洞察和空白分析來確定我們可以從內部 創建趨勢的領域,並通過經過驗證的產品開發、需求創造和工程分銷路線圖將這些趨勢輸出到市場。
慶祝檔案
我們會定期更新我們的核心輪廓和其他現有的輪廓,通過調整參數,如顏色,材料和其他細節(例如,扣),以創造新的,並戰略性地擴大他們的覆蓋範圍。例如,我們擴展了亞利桑那州跨價位和使用場合的剪影,增加了利用EVA的水性變體,同時還拓寬了亞利桑那州S通過合作來吸引人。這種方法不斷地為品牌注入新鮮感,同時將風險降至最低。因此,來自亞利桑那州2018財年至2022財年,剪影以24%的複合年增長率增長。
建立檔案
我們還通過引入圍繞我們著名的鞋墊開發的新剪影來始終如一地建立我們的檔案。鑑於我們產品的功能性和Birkenstock消費者對腳墊的忠誠度,我們成功地擴展了我們的產品種類,涵蓋了新的輪廓和產品類別。這種方法的成功可以從我們最近推出的產品 的受歡迎程度中看出;自2017財年以來推出的新剪影代表了2022財年最暢銷的20種產品中的9種。此外,我們還重點關注閉趾剪影的重大機遇,在2022財年,在剪影的支持下,這一業務已增長到收入的20%以上澤馬特, 巴克利和本德。這種方法使我們能夠跨季節和使用場合擴展我們的品牌覆蓋範圍, 並通過更高的ASP推動增長。於2020年推出,本德運動鞋證明瞭我們在新的、具有戰略重要性的類別中建立檔案的方法是成功的,本德2021財年至2022財年收入增長超過100%。
繼續前進的產品戰略
展望未來,我們將繼續發展我們的核心剪影通過低風險的新產品進行收集,同時還可以在更多的產品類別和使用場合部署我們的產品。具體地説,我們希望改進現有的輪廓,並創建採用新材料和生產技術的新輪廓,例如PU 直接注射,以專門滿足確定的消費者需求,並擴大我們在不同使用場合的產品範圍。例如,我們的PU技術將實現鞋底的廣泛創新,使我們能夠為活動、户外和專業使用場合量身定做產品。為了進一步增強我們的創新能力,擴大我們的職能領導地位,我們成立了一個專門的生物力學團隊,並在2018年創建了新技術和材料創新的實驗室。
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全球粉絲社區實現高效的需求創造
廣泛民主的粉絲基礎
我們為全球數百萬高度參與度高的消費者提供服務,我們以功能優先的高質量鞋類 吸引他們。我們的粉絲,其中許多人已經和我們一起工作了幾十年,他們熱情、忠誠、追求高品質,他們來自社會的各個方面,包括醫生、冒險家、職業運動員、家庭和巴黎時裝週T臺上的模特。 我們吸引了跨越地理、性別、年齡和收入的多樣化消費者。
資料來源:消費者調查;基於2022財年收入份額的地域劃分
我們的腳部健康整體方法為全球可訪問、相關和民主化的品牌體驗奠定了基礎, 服務於不同使用場合和價位的廣泛消費者基礎。我們已經在廣泛的價格範圍內展示了成功,從我們的EVA風格,其RSP從40歐元開始,到我們的1774個系列風格和合作,其RSP超過1,600歐元。
無與倫比的 消費者參與度和忠誠度
我們多樣化的消費者羣體通過許多方式發現我們的品牌,有時不是為了整形外科固有的好處,而是通過繼續使用我們的產品成為忠實的粉絲。根據消費者調查,如今美國的Birkenstock消費者平均擁有3.6雙我們的產品,反映了消費者對我們品牌的熱情。此外,86%的近期Birkenstock購買者表示有再次購買的願望。坊間傳聞,關於痴迷粉絲忠誠的比肯斯托克故事比比肯斯托克的故事很多,祖父母將比肯斯托克的傳統傳承給後代,其他人隨着時間的推移建立了比肯斯托克的收藏。
高效的需求創造
消費者與我們心愛的品牌的深度聯繫導致了顯著的口碑曝光率和廣泛、高質量的付費媒體,實現了高效的營銷支出。根據消費者調查,近90%的Birkenstock買家是通過無償渠道來找我們的,其中
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前三大知覺來源是:(1)從朋友那裏聽説,(2)看到有人穿着它,(3)伴隨着它長大。我們的消費者對Birkenstock的喜愛和他們 有機推廣品牌的強烈願望進一步體現在我們55%的NPS上。
此外,我們通過精心設計的需求創造戰略,包括通過我們的內容公司開發的創意內容以及由我們在巴黎的1774辦事處領導的戰略產品合作,在 文化時代精神中放大Birkenstock。我們獨特的品牌、標誌性的 鞋墊和一目瞭然的美學吸引了尋求與我們合作的知名品牌的大量主動關注。這使得我們能夠與Rick Owens、Stüssy、Dior和Manolo Blahnik等不同品牌合作,為Birkenstock創造能夠激活特定消費羣體和市場的產品。我們受益於無償的宣傳和支持,這是名人、公眾人物和其他有影響力的粉絲經常穿我們產品的自然副產品。
工程配送方法
互補型多渠道戰略
我們通過針對DTC和B2B的互補性多渠道分銷戰略來優化增長和盈利能力。我們協同運營我們的渠道,利用B2B渠道促進品牌的可及性,同時將消費者引導到我們的DTC渠道,該渠道提供我們完整的產品系列並獲得我們最想要的和獨特的輪廓。在這兩個渠道中, 我們執行戰略分配和產品細分流程,通常深入到單一門級,以確保我們以正確的價位在正確的渠道銷售正確的產品。這種方法的核心是對我們的ASP進行戰略校準,並採用了一些關鍵槓桿,如擴大我們的DTC渠道、從第三方分銷商那裏進行市場轉換、優化我們的批發合作伙伴網絡、增加優質產品的總體份額和戰略定價。這一流程 使我們能夠管理我們生產能力的有限性質,並嚴格關注我們的品牌形象控制和盈利能力。因此,我們推動了收入增長和利潤率,防止了品牌稀釋,並加深了我們與消費者的聯繫。
我們在美國市場開創了這種精心設計的分銷模式,最終幫助推動2014財年至2022財年在美國實現32%的收入複合年增長率。這種變革性的方法現在成為我們所有地區的藍圖,我們在這些地區戰略性地從第三方經銷商轉變為自有經銷商, 加快了DTC的滲透,戰略性地擴大了我們的零售足跡,並增加了我們在封閉式和其他高ASP產品中的份額。在美國取得成功的基礎上,我們在包括英國、法國、加拿大、日本和韓國在內的關鍵市場收回了分銷 ,將業務在第三方分銷中的份額從2018財年的32%降至2022財年的14%。我們最強大、最發達的地區是美洲(佔2022財年收入的54%)和歐洲(佔收入的36%),而APMA佔收入的10%。
平衡轉向直接轉矩控制
我們的DTC足跡促進了直接的消費者關係,並以最純粹的形式提供了訪問Birkenstock的途徑。作為我們增加DTC滲透率戰略的一部分,我們在2018至2022年間以42%的複合年增長率增長了DTC 收入。我們的DTC渠道使我們能夠表達我們的品牌身份,直接與我們的全球粉絲基礎接觸,捕獲客户行為的實時數據,併為消費者提供獨特的產品訪問我們最獨特的風格。此外,我們高水平的有機需求創造,加上更高的ASP,支持DTC渠道持續具有吸引力的盈利能力,該渠道在2022財年收入中所佔份額達到38%,高於2018財年的18%。
自2016年以來,我們在我們的在線平臺上投入了大量資金,以支持我們的DTC渠道的滲透,在30多個國家和地區建立了我們自己的電子商務網站,並不斷向新市場擴張。在2022財年,電子商務佔我們DTC渠道的89%。另外,截至六月三十號,
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2023年,我們運營着一個由大約45家自有零售店組成的網絡,為我們的電子商務渠道提供最佳產品的現場體驗 。我們最大的零售網點集中在德國,在那裏我們經營着20個網點。我們最近開始了一項有紀律的戰略,在全球有吸引力的市場開設新的零售店,包括紐約市的SOHO和布魯克林,洛杉磯的威尼斯海灘,東京,倫敦和德里。
意向批發夥伴關係
我們的批發戰略是根據合作伙伴選擇的意向性來定義的,確定每個細分市場和價格點的最佳合作伙伴。 我們將批發產品線劃分為特定的零售商質量等級,以確保我們將正確的產品分配給正確的渠道,以滿足正確的消費者。例如,我們將我們的高級1774和某些協作產品的訪問權限限制為一組經過管理的品牌合作伙伴。
對於我們的批發合作伙伴來説,我們是一個必須基於我們的消費者追求我們產品的熱情的品牌。我們相信,在我們的大多數零售合作伙伴的核心類別中,Birkenstock品牌一直是銷量最高的品牌之一。我們從現有和潛在的批發客户那裏產生的需求遠遠超過我們的供應,這使我們處於令人羨慕的地位,我們可以在市場上製造稀缺性,並在批發分銷方面獲得始終如一的有利經濟條件。提前大約六個月下達批發訂單對我們的生產計劃和分配有很大幫助。此外,重要批發商的直銷透明度可提供對整體市場和庫存動態的實時洞察。
在2022財年,我們與超過75個國家和地區的大約6,000個精心挑選的批發合作伙伴合作,從整形外科專家到大型百貨商店,再到高端時尚精品店。截至2023年6月30日,我們的戰略合作伙伴還運營了約270家單品牌門店,在選定的市場為我們的消費者提供多渠道體驗。
垂直集成製造
Birkenstock的一個關鍵優勢是我們的垂直集成製造,這在一個自20世紀80年代以來一直主要將生產外包給海外的行業中創造了強大的競爭和運營優勢。2022年,我們在德國的五家工廠組裝了超過95%的產品,生產了100%的鞋墊,並在葡萄牙製造了輔助部件 。這些設施對於交付我們的品牌承諾和我們的消費者期望的高質量產品至關重要。幾乎每個輪廓都需要50多手才能完成,我們僱用的大約4,400名熟練工人 確保我們嚴格按照數百年的專業知識和工藝完成生產。在我們的工廠內,我們的大多數機器和自動化 都是定製的,在世界其他地方找不到。例如,如果市場上沒有標準設備來實現這些目標,我們就設計和製造我們自己的專有機器。
我們的自有製造方式確保我們以最高質量標準生產產品,我們始終深思熟慮地使用我們使用的環境資源,我們對創新進行適當的投資以支持S品牌的持續增長。我們的消費者可以放心,我們100%在歐盟設計和生產我們的鞋類,歐盟是世界上最安全、監管最嚴格的市場之一。此外,我們的大部分原材料都從歐洲各地採購,符合嚴格的質量、社會和環境標準,基於行業最佳實踐。我們相信,這種垂直整合創造了獨特的戰略控制程度,並得到了強大的應急措施的進一步支持,以及跨多供應商關係的採購宂餘和多樣性的好處,以確保運營和產品流動的連續性。
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我們目前正在增加和擴大我們在全球擁有的兩個 工廠的製造足跡。我們在德國帕斯沃克的最新工廠於2023年9月開始運營,擴大了我們廣受歡迎的EVA和PU產品產能,同時釋放了我們其他工廠的增量產能,以進一步滿足對我們品牌的強勁需求。 我們還計劃在未來兩年擴大最近收購的葡萄牙阿魯卡的零部件製造工廠。我們仍然致力於我們的政策,即所有鞋墊的生產和工程都在德國進行,所有的最終組裝都在歐盟進行,以確保根據數百年的傳統制造最高質量的產品。
充滿激情和 成熟的管理團隊
我們的品牌S精神植根於對最高標準的企業公民的持久承諾,包括對我們員工的奉獻,對最高質量和對創新和創造力的廣泛支持. 我們的領導團隊將繼續致力於支持一項具有數百年曆史的傳統,即將我們的企業精神與支持我們所在地區和我們的全球社會的積極社會、經濟和環境成果的行動保持一致。
我們受惠於我們熱情、經驗豐富、有遠見和經驗證的高級管理團隊所擁有的行業專長和專業技術,這些團隊包括:我們首席執行官奧利弗·賴切特、我們首席財務官埃裏克·馬斯曼博士、我們首席產品官馬庫斯·鮑姆、我們的首席銷售官克勞斯·鮑曼、我們的總裁美洲部部長David·卡漢、我們的歐洲首席溝通官邁赫迪·尼科·布亞赫夫、我們的首席公關官約亨·古茲、我們的首席法務官克里斯蒂安·希施和我們的首席技術運營官馬克·詹森,他們平均擁有20多年的行業經驗。行政領導團隊正在執行一個大膽的願景,繼續釋放Birkenstock的權力和重要性。自奧利弗·賴歇特接任首席執行官以來,Birkenstock在2022財年的收入以20%的年複合增長率增長。在實現這一目標的同時,通過更好地控制我們的品牌、增加DTC份額和運營效率,大幅擴大了盈利能力。
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有關我們面臨的挑戰以及我們的業務和運營的限制的説明,請參閲圖表風險因素摘要?和?風險因素.
我們發展的關鍵支柱
我們相信,我們才剛剛開始釋放我們深刻變革的力量,並充分發揮比肯斯托克的全球潛力。我們估計,我們在龐大的3400億歐元全球鞋類行業中的份額不到1%,為進一步增長提供了巨大的機會。我們相信,我們處於有利地位,可以通過以下支柱顯著擴大我們的市場份額,推動可持續增長和盈利能力,其中每一個支柱都代表着我們過去十年來一直在執行的成熟戰略的延續。
擴展和增強產品組合
我們將繼續通過我們的慶祝和構建創新方法來擴大我們的產品檔案,進入新的 使用場合,同時投資於我們今天通過新的和創新的產品提供的類別。我們打算使我們的產品組合多樣化,加強對已經喜歡Birkenstock的消費者的忠誠度,推動我們在現有市場和渠道中的更高滲透率,並擴大我們對新消費者、地理位置和使用場合的覆蓋範圍和吸引力。通過Birkenstock鞋墊的廣泛應用,我們打算通過以下戰略開發我們的產品:
| 通過由內而外的創新驅動核心:在慶祝和建立我們的檔案時,我們將繼續將我們傳奇的鞋墊 作為我們成熟的產品配方中的核心功能元素。我們將更新現有的輪廓並引入新的輪廓,戰略性地使用美學、結構、設計和材料更新,使鞋面、外底、釦子細節和其他裝飾元素靈活,以提供創新的功能和更新的目的。在這樣做的過程中,我們將繼續擴大和深化我們在不同價格區間的產品種類,建立在我們的開盤價EVA系列以及通過我們的1774系列的合作取得的成功的基礎上。?由內而外的創新推動我們整個產品組合的增長: |
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| 通過封閉式產品加強全年產品組合:我們將繼續在閉趾剪影(木鞋和鞋子)領域進行多元化,使品牌能夠為消費者服務於不同的使用場合,平衡季節性,並通過更高的ASP推動增長和盈利。我們在這一戰略努力中取得了實質性進展,這體現在封閉式產品份額的擴大,該份額佔2022財年總收入的20%以上,此外 波士頓,這是一款最初於1978年推出的木鞋,在2020財年至2022財年期間,隨着我們擴大了款式數量,並在協作、我們的 商店和電子商務網站中更突出地展示了這種剪影,它的收入複合增長率達到了100%。 |
| 在未滲透的類別中發展存在:我們打算通過忠於我們的整形外科傳統並在各種使用場合(包括專業、運動和户外、兒童、家庭和整形外科)創造高功能產品來推動業務。我們最近在這些擴展類產品中已經取得了可喜的成功,例如我們的户外產品,我們通過使用PU直接注射技術來開發防水和高抓地力的外底,創造了新的輪廓。此外,我們使用EVA類似地擴展了我們的產品組合,創造了適合在水中和周圍使用的產品 。這些開發擴大了我們在不同使用場合的潛在產品範圍,創造了高度功能性、防水、防滑的外底和更堅固的結構。此方法將繼續 支持預計將加速增長的強大新產品渠道: |
| 在以功能為導向的非鞋類產品中利用我們的品牌:我們將利用我們的功能專業知識、品牌資產和消費者的信任,將Birkenstock品牌擴展到非鞋類產品。我們正在推出一款新的、功能強大的鞋類護理和鞋類護理產品系列,該系列產品完全由德國製造,採用天然原料,植根於我們在足部健康方面的深厚傳統。我們還將S品牌在健康方面的傳統延伸到睡眠類別,推出了一系列Birkenstock睡眠系統,利用了我們在整形外科研究和功能產品設計方面的核心專業知識。 |
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推動全球範圍內的工程化分銷
我們將繼續利用我們設計的分銷方法,以支持我們繼續取得成功的方式,戰略性地跨渠道、 地區和類別分配我們的產能。具體地説,我們的目標是通過繼續在美國和歐洲運營我們久經考驗的戰略來推動跨地區增長,我們在美國和歐洲顯著增長了我們的DTC渠道,同時 優化了我們與支持我們品牌定位的批發合作伙伴的B2B存在。
我們的DTC渠道已從2018財年收入的18%擴大到2022財年的38%。我們預計未來DTC的增長將主要由電子商務推動,電子商務通過活躍的客户增長和新的在線商店的開設而快速增長 。鑑於我們目前約有45家自營門店,其中20家位於德國,我們還打算在我們的零售業務中尋求有紀律的、戰略性的增長。我們預計DTC滲透率在未來幾年將略有增加,因為我們在平衡DTC增長與與新的和現有的全球戰略批發合作伙伴的持續擴張之間取得平衡。
我們 在我們最大的地理區域(美國和歐洲)內外都有大量的空白可供發展。我們相信,在關鍵的發達市場,包括英國、法國、南歐和加拿大,該品牌仍有相當大的增長機會,但仍顯著未被滲透。
隨着我們提高產能,我們將釋放APMA地區的巨大增長潛力,這產生了巨大的潛在需求,由於供應更加有限,我們近年來無法滿足這些需求。我們的目標增長戰略將建立在我們在S地區新興市場日益受歡迎的基礎上,包括我們的品牌剛剛起步的中國和印度,以及我們在這些國家和地區的影響力和品牌知名度更高的韓國、澳大利亞和新西蘭。
教育粉絲瞭解我們的品牌宗旨,壯大比肯斯托克粉絲基礎
我們將繼續教育全球消費者瞭解Birkenstock產品的優勢。我們相信,當消費者意識到我們卓越的功能設計的優點時,他們就會成為我們品牌的佈道者。我們產品的功能和我們品牌的力量使我們能夠在很大程度上通過有機的、無償的來源來建立我們的公司,包括口碑,重複購買、贏得媒體、高知名度的影響力人士支持以及我們的1774協作辦公室。這些有機因素支持消費者 考慮、試用、轉換和重複購買的良性循環。我們最近成立的Birkenstock內容屋是為了在各種社交媒體平臺上製作關於Birkenstock S工藝、粉絲愛和其他核心價值觀的強大故事,提供強大的有機工具來接觸和吸引新的粉絲。我們將通過引入大使零售進一步擴大這一內容,這是一種新的實體零售戰略,專注於與當地企業家合作經營的小範圍商店 ,這些企業家將憑藉其專業、追求或社交媒體存在而擔任品牌大使。此外,我們新推出的Birkenstock忠誠度計劃,提供獨家產品訪問和其他獨特的好處,將成為推動未來與新的和現有的消費者更多接觸的主要工具。
雖然我們的品牌在全球獲得了巨大的吸引力,體驗過我們產品的人表現出了強大的忠誠度,但我們在許多市場的存在仍然相對較新。我們在德國和美國以外的獨立品牌知名度仍然遠遠低於我們最成熟的市場和其他領先的鞋類品牌,為我們提供了一條明確的增長跑道。根據消費者調查,在美國,輔助品牌知曉率為68%,我們將其定義為消費者在被特別詢問品牌時對該品牌的知曉度。我們相信,隨着我們將新的消費者引入我們的品牌,並將那些瞭解該品牌的人轉變為消費者,我們相信消費者對我們的品牌、我們產品的功能優勢以及我們不斷髮展的產品的認知度不斷提高,將帶來實質性的增長。
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投資和優化公司以支持下一代增長
我們將繼續投資於我們的員工以及我們的製造業和供應鏈,以支持未來的增長。我們還將尋求運營方面的改進,以提高效率並提高運營的速度和靈活性。
| 優化和擴大產能:我們將在適當的時候引入自動化,同時通過投資新設施來戰略性地擴大產能,從而進一步優化我們目前的生產足跡。我們目前正在進行投資,以增加我們的產能並擴大我們的能力,我們在德國帕斯沃克的新工廠 就是明證,該工廠於2023年9月開始運營。 |
| 擴展我們的自有和第三方物流基礎設施:我們將加強我們擁有和運營的執行中心,同時通過第三方合作伙伴增加顯著的吞吐量。我們將繼續投資於通過在美國和其他關鍵市場增加增量物流能力來擴大我們的出境能力。這也將使我們能夠優化我們現有的物流基礎設施,以更好地服務於我們不斷增長的業務,同時降低運營成本。 |
| 提高運營效率:我們在業務的所有領域都進行了超前投資,包括產品創造和製造、多渠道分銷和公司基礎設施。隨着我們繼續發展,我們計劃利用這些投資,實現規模經濟並優化我們的業務效率。 |
風險因素摘要
投資我們的普通股涉及風險。第3部分中描述的風險風險因素-本招股説明書中的?可能會導致我們 無法實現我們優勢的全部優勢,或者可能導致我們無法成功執行全部或部分增長戰略。一些更重大的風險包括以下風險:
| 我們對Birkenstock品牌的形象和聲譽的依賴; |
| 新冠肺炎大流行的持續影響; |
| 我們面臨着來自老牌公司和新進入市場的公司的激烈競爭; |
| 我們執行DTC增長戰略的能力以及與我們的電子商務平臺相關的風險。 |
| 我們有能力適應消費者偏好的變化,吸引新客户; |
| 假冒產品損害我們的品牌和市場份額; |
| 我們成功運營和擴大零售店的能力; |
| 未能實現我們對業務和運營的投資預期回報; |
| 與商業、經濟、市場和政治條件有關的風險; |
| 我們的銷售和分銷渠道對第三方的依賴,以及與主要批發合作伙伴關係的惡化或終止; |
| 影響供應鏈可持續性或與主要供應商關係的不利事件,或原材料或勞動力成本增加; |
| 我們有效管理庫存的能力; |
| 我們生產設施的意外業務中斷和其他操作問題,以及我們發貨和交付安排的中斷; |
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| 未能吸引和留住關鍵員工,與員工、員工代表機構和利益攸關方的關係惡化。 |
| 充分保護、維護和執行我們的商標和其他知識產權; |
| 管理個人數據使用和處理的條例,以及影響信息技術系統的中斷和安全漏洞 ; |
| 涉及國際市場的風險; |
| 遵守現行法律法規或者變更現行法律法規的; |
| 與我們的負債額、其限制性契約和我們的償債能力有關的風險; |
| 我們的大股東控制着我們,他們的利益未來可能與我們或您的利益衝突;以及 |
| 我們作為外國私人發行人的地位,以及當我們的普通股在紐約證券交易所上市時,我們是紐約證券交易所規則所指的受控公司。 |
請參閲?風險因素?討論您在投資我們的普通股之前應考慮的這些因素和其他因素。
應收税金協議
我們已與首次公開招股前擁有人Midco就是次發售訂立應收税項協議,作為從Midco回購本公司若干股份的代價。根據TRA,我們一般需要向TRA參與者(最初應為Midco)支付(A)美國聯邦、州或地方所得税、 和(B)德國所得税和貿易税中節省的85%,在每種情況下,由於Midco和S於2021年收購Birkenstock Group創建的某些税務屬性,或公司在本次發行之日可獲得的某些税務屬性,我們實際實現(或在某些情況下被視為實現)。另加我們實現(或被視為實現)節税之日與《税法條例》規定的付款日期之間延遲的利息。根據TRA,一般而言,我們將保留剩餘15%的適用税收節省的好處。根據TRA預計將支付的款項數額很大,在未來13年可能總計約為5.5億美元。看見?關聯方交易?應收税金協議以獲取更多信息。
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公司結構
顯示我們公司結構中某些法人實體的簡化組織結構圖如下(所有子公司均由Birkenstock Holding plc直接或間接100%擁有):
資本重組
2023年10月4日,Birkenstock Holding Limited變更法律地位,成為澤西島上市有限公司,名稱為Birkenstock Holding plc。鑑於該等地位的改變,本公司的股份類別及股份重新指定為一類普通股,而該等普通股則改為無面值股份。於2023年10月10日,我們與Midco訂立應收税項協議,代價是向Midco回購5,648,465股本公司普通股,因此,緊接本次發售完成前,本公司將有177,072,904股已發行普通股 。我們將上述步驟稱為我們的資本重組。
企業信息
比肯斯托克控股有限公司成立於2021年2月19日,前身為BK LC Lux Finco 2S。àR.L.,一家盧森堡私營有限責任公司。2023年4月25日,我們從BK LC Lux Finco 2S更名。àR.L.轉讓給Birkenstock Group Limited,並將本公司的法律形式轉換(通過變更註冊地)為澤西島的一傢俬人公司。2023年7月12日,我們從Birkenstock Group Limited更名為Birkenstock Holding Limited。2023年10月4日,我們將公司的法律地位改為澤西州上市有限公司,並將我們的名稱從Birkenstock Holding Limited更改為Birkenstock Holding plc。
我們的註冊辦事處位於海峽羣島澤西島JE1 0BD聖赫利埃海濱47號。我們的主要執行辦公室位於英國倫敦W1J 6EA伯克利廣場1-2號。我們的電話號碼是+441534 835600。我們的主要網站是www.Birkenstock-holding.com。對我們網站的引用 僅為非活動文本引用,其中包含的信息或
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本招股説明書或其構成部分的註冊説明書中未包含與之相關的內容。
成為外國私人發行人的影響
我們被認為是外國私人發行人。因此,在此次發行完成後,我們將根據交易法 作為具有外國私人發行人身份的非美國公司進行報告。這意味着,只要我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,我們就不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束,包括:
| 《交易法》中有關徵集根據《交易法》登記的證券的委託書、同意或授權的章節; |
| 《交易法》中要求內部人提交其股份所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人的責任;以及 |
| 交易法規定的規則,要求在發生指定重大事件時,向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告,或Form 8-K的當前報告。 |
我們可能會利用這些豁免,直到我們不再是外國私人發行人為止。當我們50%以上的未償還有投票權證券由美國居民持有,且以下三種情況之一適用時,我們將停止作為外國私人發行人:(I)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民,(Ii)我們50%以上的資產位於美國,或(Iii)我們的業務主要在美國管理。
此外,作為一家外國私人發行人,該公司還將有權依賴紐約證券交易所某些公司治理要求的例外。因此,你可能得不到向非外國私人發行人的股東提供的同等保護。
在這份招股説明書中,我們利用了作為外國私人發行人而降低的某些報告要求。因此,本文中包含的信息可能與您從您持有股權證券的其他上市公司收到的信息不同。
我們的主要股東
L 卡特頓
L 卡特頓於2021年通過關聯實體投資並收購了該公司的多數股權。 L Catterton是一家市場領先的以消費者為重點的投資公司,管理着三個多產品平臺的約340億美元的股權資本:私募股權、信貸和房地產。利用深入的品類洞察力、卓越的運營和廣泛的戰略關係網絡, L卡特頓的S團隊由17個辦事處的200多名投資和運營專業人員組成,與管理團隊合作,在其投資組合中推動差異化價值的創造 。該公司成立於1989年,已對一些世界上最具標誌性的消費品牌S進行了250多項投資。L Catterton是由Catterton、LVMH和Financière Agache合作成立的。
本次發售完成後,附屬於L卡特頓將控制我們已發行普通股的多數投票權。因此,我們將成為紐約證券交易所公司治理規則意義上的受控公司。根據紐約證券交易所公司治理標準,超過50%投票權的公司由個人、團體或
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另一家公司是受控公司,可以選擇不遵守某些公司治理標準,包括(I)董事會的多數成員必須是獨立董事的要求,(Ii)我們有一個薪酬委員會的要求,該委員會完全由獨立董事組成,並有書面章程説明委員會對S的目的和責任,以及 (Iii)要求我們的董事提名必須由我們的獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會做出或推薦給我們的全體董事會,並且我們必須通過書面的 章程或董事會決議來解決提名過程。我們可能會利用這些豁免中的某些條款,因此,您可能無法獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護 。如果我們不再是受控公司,我們將被要求在紐約證券交易所公司治理規則指定的過渡期內遵守這些規定。
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供品
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方提供的更詳細的信息。此摘要並不完整,並且不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前,您應該仔細閲讀整個招股説明書,包括風險因素和我們的合併財務報表 。
發行人 |
比肯斯托克控股有限公司。 |
我們提供的普通股 |
普通股10,752,688股。 |
出售股東發行的普通股 |
21,505,376股普通股。 |
超額配售選擇權 |
出售股東已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起30天內向其額外購買最多4,838,709股普通股的權利,以彌補與此次發行相關的超額配售(如果有)。 |
在是次發行後發行的普通股 |
187,825,592股。 |
收益的使用 |
我們估計,在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後,我們從此次發行中獲得的淨收益約為4.463億美元。此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性,為我們的普通股創造一個公開市場,併為我們未來進入資本市場提供便利。我們目前打算用從此次發行中獲得的淨收益償還約1億澳元的供應商貸款和約3.09億澳元的高級貸款貸款本金總額。 |
我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益。 |
投票權 |
每股已發行普通股將有權就提交股東表決的所有事項投一票。 |
上市 |
我們已獲準將我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市,代碼為?BIRK。 |
股利政策 |
我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話),為我們業務的發展和擴張提供資金,我們 預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來有關宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於當時的條件,包括我們的財務狀況、經營結果、合同 |
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限制、資本要求、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。 |
定向共享計劃 |
應我們的要求,承銷商(數字信號處理承銷商)已預留本招股説明書提供的最多8%的普通股,按首次公開發行價格 出售給本公司的S員工(除某些例外情況外)和與本公司相關的其他各方(定向股票計劃)。可出售給公眾的普通股數量將在這些人購買此類預留普通股的範圍內減少。承銷商將按照與本招股説明書提供的其他 普通股相同的基準向公眾發售任何未如此購買的預留普通股。除本公司高管及董事購買的預留股份外,這些預留普通股將不受本招股説明書其他部分所述的鎖定限制。我們已同意賠償DSP承銷商及其關聯公司的某些責任和費用,包括《證券法》下的責任。請參見?承銷定向增發計劃. |
風險因素 |
請參見?風險因素?以及本招股説明書中包含的其他信息,以討論您在決定投資我們的普通股之前應考慮的因素。 |
除另有説明外,本招股説明書中包含的所有信息均假定:
| 董事、高級管理人員或現有股東不得購買本次發行的普通股(包括根據S參與我們的定向股票計劃);以及 |
| 不行使我們的未償還期權(如下所述)。 |
此外,除另有説明外,本招股説明書中包含的與將發行的普通股數量有關的所有信息反映了緊隨本次發行後的187,825,592股已發行普通股,在此次發行中實施資本重組和出售普通股後,不包括:
| 根據股權計劃(定義見下文)預留供發行的普通股總數為11,269,535股,包括向我們的某些董事授予的初始年度股權(見?管理高管薪酬董事和高級管理人員的薪酬非僱員董事上市後的薪酬 ?),將在與本次發售相關的情況下生效;以及 |
| 根據僱員購股計劃(定義見下文)預留供發行的普通股總數3,756,511股,將與本次發售相關而生效。 |
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彙總合併財務信息
我們已根據國際財務報告準則編制我們的綜合財務報表,除非另有説明,我們的綜合財務報表以千歐元為單位列報。以往任何時期的歷史結果並不一定預示未來任何時期的預期結果。特別是,我們截至2023年6月30日的9個月的業績不一定代表我們截至2023年9月30日的財年的業績。下文所列財務數據摘要應與標題下所列信息一併閲讀財務報告和其他信息 ?和?管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析,以及本招股説明書中其他地方的合併財務報表。
摘要經審核綜合全面收益表數據將本公司S的財務業績區分為兩個不同的期間,即截至及包括2021年4月30日、交易完成日S(標記為前身)和之後的期間(標記為後繼者),並進一步區分如下:後繼期代表2022財年(後繼期為2022財年)、2021年5月1日至2021年9月30日(後繼期為2021年5月1日至2021年9月30日,與2022年後繼期一起為後繼期),前繼期為從2020年10月1日至2021年4月30日。2021年(2021年前沿期)和2020財政年度(2020年前沿期,與2021年前沿期一起稱為前沿期)。在合併財務報表上,上期和後期之間用一條垂直的黑線分開,以突出這類期間的財務信息是在兩種不同的會計成本基礎下編制的。我們已從本招股説明書其他部分所載的經審核綜合財務報表及其相關附註中,得出前一期間及後繼期間的彙總經審核綜合收益表數據及綜合現金流量數據。
截至2023年6月30日止九個月及2022年6月30日止九個月的未經審核中期簡明綜合財務報表數據及未經審核中期簡明綜合現金流量數據來自本招股説明書其他部分所載的未經審核中期簡明綜合財務報表及其相關附註。
我們還包括截至2023年6月30日、2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的彙總綜合財務狀況信息,這些信息來自本招股説明書中其他部分包含的公司綜合財務報表。
綜合全面收益數據報表
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||||||||||||||
(單位:千歐元) | 九個月前 6月30日, 2023 (未經審計) |
九個月 告一段落 6月30日, 2022 (未經審計) |
截至的年度 9月30日, 2022 |
開始時間段 2021年5月1日 穿過 9月30日, 2021 |
開始時間段 2020年10月1日 穿過 2021年4月30日 |
截至的年度 9月30日, 2020 |
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收入 |
1,117,368 | 921,225 | 1,242,833 | 462,664 | 499,347 | 727,932 | ||||||||||||||||||||||
銷售成本 |
(436,532) | (377,270) | (493,031 | ) | (311,693 | ) | (213,197 | ) | (328,298 | ) | ||||||||||||||||||
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毛利 |
680,836 | 543,955 | 749,802 | 150,971 | 286,150 | 399,634 | ||||||||||||||||||||||
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運營費用 |
(396,357) | (295,501) | (433,960 | ) | (154,702 | ) | (164,436 | ) | (254,511 | ) | ||||||||||||||||||
匯兑(損失) |
(51,350) | 31,615 | 45,516 | 20,585 | (1,523 | ) | (15,984 | ) | ||||||||||||||||||||
其他收入,淨額 |
2,452 | (2,691) | 1,669 | (1,673 | ) | 1,280 | 245 | |||||||||||||||||||||
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從運營中獲利 |
235,581 | 277,378 | 363,027 | 15,181 | 121,471 | 129,384 | ||||||||||||||||||||||
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財務(成本),淨額 |
(81,358) | (89,939) | (112,503 | ) | (28,958 | ) | (1,753 | ) | (3,950 | ) | ||||||||||||||||||
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税前利潤(虧損) |
154,223 | 187,439 | 250,524 | (13,777 | ) | 119,718 | 125,434 | |||||||||||||||||||||
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所得税費用 |
(50,914) | (58,307) | (63,413 | ) | (3,428 | ) | (20,694 | ) | (24,116 | ) | ||||||||||||||||||
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淨利潤(虧損) |
103,310 | 129,132 | 187,111 | (17,205 | ) | 99,024 | 101,318 | |||||||||||||||||||||
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合併資產負債表數據
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||||||
(單位:千歐元) | 2023年6月30日(未經審計) | 9月30日, 2022 |
9月30日, 2021 |
9月30日, 2020 |
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現金和現金等價物 |
289,609 | 307,078 | 235,343 | 96,177 | ||||||||||||||||
總資產 |
4,753,506 | 4,788,627 | 4,267,538 | 803,557 | ||||||||||||||||
總負債 |
2,380,855 | 2,430,809 | 2,203,107 | 395,393 | ||||||||||||||||
股東權益 |
2,372,651 | 2,357,818 | 2,064,431 | 408,164 |
合併現金流數據
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||||||||||||||
(單位:千歐元) | 截至2023年6月30日止的9個月 (未經審計) |
九個月結束 2022年6月30日 (未經審計) |
截至9月30日的一年, 2022 |
自2021年5月1日起生效 穿過 9月30日, 2021 |
自2020年10月1日起生效 穿過 2021年4月30日 |
截至9月30日的一年, 2020 |
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提供的現金總額(用於) |
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經營活動 |
240,974 | 108,009 | 234,136 | 106,367 | 70,406 | 193,604 | ||||||||||||||||||||||
投資活動 |
(79,981 | ) | (35,300 | ) | (71,646 | ) | (6,207 | ) | (11,426 | ) | (3,499 | ) | ||||||||||||||||
融資活動 |
(167,258 | ) | (92,635 | ) | (105,317 | ) | (13,415 | ) | (69,896 | ) | (130,254 | ) |
非國際財務報告準則財務衡量標準
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||||||||||
截至6月30日的9個月, | 截至的年度 9月30日, 2022 |
2021年繼任者和 前置期間 |
截至的年度 9月30日, 2020 |
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(單位:千歐元) | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
不變貨幣收入(1) |
1,098,208 | 不適用 | 1,178,643 | 993,935 | 不適用 | |||||||||||||||||||
貨幣收入持續增長(1) |
19% | 不適用 | 23% | 37% | 不適用 | |||||||||||||||||||
調整後的毛利(1) |
680,836 | 568,322 | 774,169 | 548,021 | 399,634 | |||||||||||||||||||
調整後的毛利率(1) |
61% | 62% | 62% | 57% | 55% | |||||||||||||||||||
調整後的EBITDA(1) |
387,018 | 332,506 | 434,555 | 292,340 | 194,784 | |||||||||||||||||||
調整後EBITDA利潤率(1) |
35% | 36% | 35% | 30% | 27% | |||||||||||||||||||
調整後的淨利潤(1) |
182,020 | 124,232 | 174,682 | 156,500 | 117,499 | |||||||||||||||||||
調整後的淨利潤率(1) |
16% | 13% | 14% | 16% | 16% |
(1) | 未經審計。 |
非國際財務報告準則財務衡量標準
我們審查了許多運營和財務指標,包括以下非IFRS財務指標,以衡量業務的運營業績和財務狀況,並做出戰略決策。非《國際財務報告準則》財務計量通常被定義為旨在衡量財務業績,但包括最具可比性的《國際財務報告準則》計量中沒有包括的調整。請參見?管理層對非國際財務報告準則財務狀況和經營成果的討論和分析?瞭解有關我們非國際財務報告準則財務措施的更多信息。
在本招股説明書中,我們使用調整後淨利潤、調整後淨利潤率、調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率、調整後毛利、調整後毛利率、不變貨幣收入和不變貨幣收入增長,這些都是非IFRS財務指標。
26
我們的非《國際財務報告準則》財務衡量標準的計算方法如下:
| 調整後的EBITDA定義為經所得税支出(收益)、財務成本(淨額)、折舊和攤銷調整後的期間的淨利潤(虧損),進一步根據以下事件的影響進行調整:對交易應用收購會計方法的影響、交易相關成本、IPO相關成本、已實現和未實現的匯兑收益(虧損)、基於股票的付款和與重組等非經常性項目有關的其他調整, 管理層對非國際財務報告準則財務狀況和經營成果的探討與分析; |
| ?調整後的EBITDA利潤率定義為該期間的調整後EBITDA除以同期收入; |
| ?調整後的毛利定義為毛利,不包括採用該交易的收購會計方法對存貨估值的影響; |
| 調整後的毛利率定義為當期調整後的毛利率除以同期的收入; |
| ?調整後的淨利潤是指調整期間的淨利潤(虧損),該期間的淨利潤(虧損)經對交易適用收購會計方法的影響、交易相關成本、IPO相關成本、已實現和未實現的匯兑收益(虧損)、基於股份的付款、與重組等非經常性項目有關的其他調整以及適用的各個所得税影響進行調整後,詳見管理層:S關於非國際財務報告準則財務狀況和經營成果的探討與分析 ; |
| ?調整後淨利潤率定義為當期調整後淨利潤除以同期收入 ; |
| ?不變貨幣收入通過使用上期匯率換算本期外幣收入來計算;以及 |
| 恆定貨幣收入增長按百分比計算,方法是確定本期收入比上期收入增加的幅度,其中本期外幣收入使用上期匯率換算。 |
我們使用非IFRS財務指標,如調整後淨利潤、調整後淨利潤率、調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率、調整後毛利、調整後毛利率、不變貨幣收入和不變貨幣收入增長,以補充根據IFRS列報的財務信息。我們相信,從我們的IFRS結果中剔除某些項目可以讓管理層更好地瞭解我們各個時期的綜合財務業績,並更好地預測我們未來的綜合財務業績,因為預測是在與編制基於IFRS的財務衡量標準不同的詳細程度上制定的。此外,我們相信這些非《國際財務報告準則》財務指標為我們的利益相關者提供了有用的信息,通過促進他們對我們的經營業績的進一步瞭解,幫助他們評估我們的經營業績,並使他們能夠進行更有意義的期間間比較。本招股説明書中介紹的非國際財務報告準則 財務指標的使用存在侷限性。
調整後淨利潤、調整後淨利潤率、調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率、調整後毛利、調整後毛利率、不變貨幣收入和不變貨幣收入增長僅為補充信息目的,作為分析工具具有侷限性,不應孤立地或作為根據國際財務報告準則列報的財務信息的替代。其中一些限制包括:
| 它們不反映我們的現金支出或未來資本投資或合同承諾的需求; |
27
| 它們不反映我們營運資金需求的變化或現金需求; |
| 它們不反映償還債務利息或本金所需的大量利息、費用或現金需求。 |
| 它們不反映我們可能被要求支付的任何現金所得税; |
| 它們沒有針對我們綜合全面收益表中反映的所有非現金收入或費用項目進行調整; |
| 它們不反映我們認為不能反映我們正在進行的業務的某些事項產生的收益或費用的影響。 |
| 資產在不同的估計使用年限內折舊或攤銷,而且往往必須在未來更換,而這些措施並不反映此類更換所需的任何現金;以及 |
| 我們行業中的其他公司和分析師計算這些指標的方式可能與我們不同,從而限制了它們作為比較指標的有用性。 |
不變貨幣收入與收入的對賬
下表列出了不變貨幣收入與最具可比性的《國際財務報告準則》衡量標準--收入在所列各期間的對賬情況:
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||||||
(單位:千歐元) | 九個月結束 2023年6月30日 (未經審計) |
九個月結束 2022年6月30日 (未經審計) |
年
結束 2022年9月30日 |
2021年繼任者和 前置期間 |
年
結束 2020年9月30日 |
|||||||||||||||
收入 |
1,117,368 | 921,225 | 1,242,833 | 962,011 | 727,932 | |||||||||||||||
加(減): |
||||||||||||||||||||
美元的影響(1) |
(24,394 | ) | (56,503 | ) | 30,268 | |||||||||||||||
加元對美元的影響(1) |
1,119 | (4,909 | ) | 472 | ||||||||||||||||
其他(1) |
4,115 | (2,778 | ) | 1,184 | ||||||||||||||||
不變貨幣收入(1) |
1,098,208 | 不適用 | 1,178,643 | 993,935 | 不適用 |
(1) | 未經審計。 |
調整後毛利與毛利的對賬
下表列出了調整後毛利與最具可比性的《國際財務報告準則》衡量標準毛利的對賬情況 所列期間:
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||||||||||||||
(單位:千歐元) | 截至2023年6月30日止的9個月 (未經審計) |
九個月結束 2022年6月30日 (未經審計) |
截至的年度 9月30日, 2022 |
5月1日期間, 2021年至 9月30日, 2021 |
10月1日期間, 2020年,到 2021年4月30日 |
截至的年度 9月30日, 2020 |
||||||||||||||||||||||
毛利 |
680,836 | 543,955 | 749,802 | 150,971 | 286,150 | 399,634 | ||||||||||||||||||||||
添加: |
||||||||||||||||||||||||||||
在《國際財務報告準則》下對交易採用收購法的效果(1) |
| 24,367 | 24,367 | 110,900 | | | ||||||||||||||||||||||
調整後的毛利(2) |
680,836 | 568,322 | 774,169 | 261,871 | 286,150 | 399,634 |
(1) | 表示將交易的購置方法應用於存貨計價的效果以及對銷售成本的後續影響。在2022財年和2021年後續期間,銷售成本 |
28
包括作為交易一部分按公允價值計量的存貨。在截至2022年6月30日、2022財年和2021年後續期間的9個月裏,這一影響分別達到2440萬歐元、2440萬歐元和1.109億歐元。 |
(2) | 未經審計。 |
淨利潤與調整後EBITDA的對賬
下表列出了本報告所列期間的淨利潤(虧損)與調整後EBITDA的對賬:
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||||||||||||||
(單位:千歐元) | 截至2023年6月30日止的9個月 (未經審計) |
九個月結束 2022年6月30日 (未經審計) |
截至的年度 9月30日, 2022 |
5月1日期間, 2021年至 9月30日, 2021 |
10月1日期間, 2020年,到 2021年4月30日 |
截至的年度 9月30日, 2020 |
||||||||||||||||||||||
淨利潤(虧損) |
103,310 | 129,132 | 187,111 | (17,205 | ) | 99,024 | 101,318 | |||||||||||||||||||||
加(減): |
||||||||||||||||||||||||||||
所得税費用 |
50,914 | 58,307 | 63,413 | 3,428 | 20,694 | 24,116 | ||||||||||||||||||||||
財務收入(成本),淨額 |
81,358 | 89,939 | 112,503 | 28,958 | 1,753 | 3,950 | ||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
61,807 | 56,049 | 81,261 | 29,021 | 25,872 | 46,052 | ||||||||||||||||||||||
EBITDA(1) |
297,388 | 333,427 | 444,288 | 44,202 | 147,343 | 175,436 | ||||||||||||||||||||||
增加(減少)調整: |
||||||||||||||||||||||||||||
在《國際財務報告準則》下對交易採用收購法的效果(2) |
| 24,367 | 24,367 | 110,900 | | | ||||||||||||||||||||||
交易相關成本(3) |
| 2,053 | 2,598 | 2,463 | 3,025 | | ||||||||||||||||||||||
已實現和未實現外匯損益(4) |
51,350 | (31,615 | ) | (45,516 | ) | (20,585 | ) | 1,523 | 15,984 | |||||||||||||||||||
IPO相關成本(5) |
14,739 | 2,757 | 7,300 | | | | ||||||||||||||||||||||
基於股份的支付(6). |
18,085 | | | | | | ||||||||||||||||||||||
其他(7) |
5,455 | 1,517 | 1,518 | 3,360 | 109 | 3,364 | ||||||||||||||||||||||
調整後的EBITDA(1) |
387,018 | 332,506 | 434,555 | 140,340 | 152,000 | 194,784 |
(1) | 未經審計。 |
(2) | 表示將交易的購置方法應用於存貨計價的效果以及對銷售成本的後續影響。在截至2022年6月30日、2022財年和2021年後續期間的9個月中,銷售成本包括作為交易的一部分按公允價值計量的庫存。在截至2022年6月30日、2022財年和2021年後續期間的9個月中,這一影響分別達到2440萬歐元、2440萬歐元和1.109億歐元。 |
(3) | 代表截至2022年6月30日、2022財年和2021年後續期間的9個月的交易相關諮詢成本,分別為210萬、260萬和250萬。此外,2021年前期還包括300萬歐元與前期銀團貸款相關的利率互換終止費用 。 |
(4) | 主要指外匯匯率對利潤(虧損)的非現金影響。我們不認為這些收益和虧損代表業務的經營業績,因為它們主要是由公司間存貨應收賬款和公司間貸款的美元對歐元匯率的波動推動的。 |
(5) | 代表IPO相關成本,包括PCAOB對2020財年和2021財年繼任期和前任期的重新審計的諮詢費、律師費和審計費。 |
(6) | 代表與管理投資計劃相關的基於股份的付款。 |
29
(7) | 代表我們認為不能代表企業經營業績的非經常性費用, 主要包括截至2022年6月30日的9個月的整合項目諮詢費70萬歐元,2022財年的70萬歐元,2021年後繼期的190萬歐元,2021年的前身期間和2020財年的無任何費用,截至2023年6月30日的9個月的重組費用200萬歐元,截至2022年6月30日的9個月的80萬歐元,2022財年的80萬歐元,2021年後繼期為150萬盧比,2021年前繼期為10萬盧比,2020財年為210萬盧比,截至2023年6月30日的9個月為350萬盧比,截至2022年6月30日的9個月無搬遷費用,2022財年無搬遷費用,2021年後繼期無搬遷費用,2021年前繼期無搬遷費用,2020財年搬遷費用為130萬盧比。 |
淨利潤與調整後淨利潤的對賬
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||||||||||||||
截至2023年6月30日止的9個月 | 九個月結束 2022年6月30日 |
截至的年度 9月30日, 2022 |
5月1日期間, 2021年至 9月30日, 2021 |
期間01年10月, 2020年至 2021年4月30日 |
截至的年度 9月30日, 2020 |
|||||||||||||||||||||||
淨利潤(虧損) |
103,310 | 129,132 | 187,111 | (17,205 | ) | 99,024 | 101,318 | |||||||||||||||||||||
增加(減少)調整: |
||||||||||||||||||||||||||||
在《國際財務報告準則》下對交易採用收購法的效果(2) |
| 24,367 | 24,367 | 110,900 | | | ||||||||||||||||||||||
交易相關成本(3) |
| 2,053 | 2,598 | 2,463 | 3,025 | | ||||||||||||||||||||||
已實現和未實現外匯損益(4) |
51,350 | (31,615 | ) | (45,516 | ) | (20,585 | ) | 1,523 | 15,984 | |||||||||||||||||||
IPO相關成本 (1)(5) |
14,739 | 2,757 | 7,300 | | ||||||||||||||||||||||||
基於股份的支付(6) |
18,085 | | | | | | ||||||||||||||||||||||
其他(1)(7) |
5,455 | 1,517 | 1,518 | 3,360 | 109 | 3,364 | ||||||||||||||||||||||
税制調整(8) |
(10,920 | ) | (3,980 | ) | (2,696 | ) | (24,410 | ) | (1,705 | ) | (3,167 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
調整後淨利潤(虧損)(1) |
182,020 | 124,232 | 174,682 | 54,523 | 101,976 | 117,499 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 未經審計。 |
(2) | 表示將交易的購置方法應用於存貨計價的效果以及對銷售成本的後續影響。在截至2022年6月30日、2022財年和2021年後續期間的9個月中,銷售成本包括作為交易的一部分按公允價值計量的庫存。在截至2022年6月30日、2022財年和2021年後續期間的9個月中,這一影響分別達到2440萬歐元、2440萬歐元和1.109億歐元。 |
(3) | 代表截至2022年6月30日、2022財年和2021年後續期間的9個月的交易相關諮詢成本,分別為210萬、260萬和250萬。此外,2021年前期還包括300萬歐元與前期銀團貸款相關的利率互換終止費用 。 |
(4) | 表示外匯匯率在 利潤(虧損)內的主要非現金影響。我們不認為這些損益代表業務的經營業績,因為它們主要是由公司間存貨應收賬款和公司間貸款的美元兑歐元匯率波動推動的。 |
(5) | 代表與IPO相關的成本,包括2020財年和2021財年繼任期和前任期PCAOB重新審計的諮詢費、法律費用和審計費用。 |
(6) | 代表與管理投資計劃相關的基於股份的付款。 |
30
(7) | 代表我們認為不能代表企業經營業績的非經常性費用,主要包括整合項目諮詢費,截至2022年6月30日的9個月為70萬盧比,2022財年為70萬盧比,2021年後繼期為190萬盧比,2021年前繼期和2020財年均為零, 截至2023年6月30日的9個月重組費用為200萬盧比,截至2022年6月30日的9個月為80萬盧比,2022財年為80萬盧比,2021年後繼期為150萬盧比。2021年前沿期為10萬盧比,2020財年為210萬盧比,截至2023年6月30日的9個月為350萬盧比,截至2022年6月30日的9個月無搬遷費用,2022財年無搬遷費用,2021年後繼期無搬遷費用,2021年前沿期無搬遷費用,2020財年搬遷費用為130萬盧比。 |
(8) | 代表上述調整的所得税影響,但未實現匯兑收益(虧損)和基於股份的付款除外,因為這些在最初的納税計算中沒有被視為可抵税。 |
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風險因素
在投資我們的普通股之前,您應仔細考慮下面描述的風險和不確定性以及本招股説明書中的其他信息。如果發生任何此類風險,我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響,因此,我們普通股的市場價格可能會下跌,您 可能會損失全部或部分投資。
本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲有關前瞻性陳述的警示聲明。由於某些因素,包括我們公司或本招股説明書中所述的全球投資面臨的風險,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果存在實質性差異和不利影響。
與我們的業務、品牌、產品和行業相關的風險
我們的成功有賴於我們優質品牌的實力;如果我們無法保持和提升我們品牌的價值和聲譽和/或對抗任何負面宣傳,我們可能無法銷售我們的產品,這將損害我們的業務,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務和財務表現在很大程度上取決於Birkenstock品牌的形象、認知和認知度,而這又取決於許多因素,如我們產品和產品設計的獨特特徵和質量、我們在線和零售店的形象和呈現、我們的社交媒體和內容分發活動、公共關係和營銷以及我們的總體公司和市場形象,這些因素可能會因為我們控制範圍內和之外的原因而受到不利影響。例如,我們的產品可能被主動或錯誤地呈現在與我們的品牌 無關的特定上下文中(例如,在道德、宗教、政治上);我們可能通過我們的DTC或B2B渠道的客户服務體驗客户的不滿;我們可能與供應商存在問題,如質量控制問題,這可能會影響我們產品的質量或我們的聲譽;我們可能成為負面宣傳的對象,包括不準確的不良信息。
我們的品牌價值還取決於我們能否保持消費者對我們企業誠信和文化的積極看法,包括我們產品的可持續性。涉及我們或我們的產品、與我們合作的第三方品牌、我們的任何供應商的生產方法或我們或他們 採購或使用的材料的負面聲明或宣傳可能會嚴重損害我們的聲譽和品牌形象,無論此類聲明或宣傳是否準確。此外,我們一直在通過不斷擴大的電子商務業務來增加我們的在線業務。我們在社交媒體上的存在擴大了消費者對Birkenstock品牌的參與度;然而,由於消費者評論和標籤的激增,它降低了我們對品牌認知的控制,因此,我們的品牌可能會與與我們的價值觀不一致的內容聯繫在一起。客户可能會通過社交媒體平臺在線提供對我們的產品和業務其他方面的反饋和公眾評論 ,任何關於我們的負面信息,無論是否準確,都可能立即對我們的品牌造成損害,而不給我們提供糾正或糾正的機會。我們產品的社交媒體影響者或其他代言人可能會從事影響我們品牌形象的 行為,這種情況的發生不是我們所能控制的,他們的行為可能歸因於我們或與我們相關,或以其他方式對我們產生不利影響。此外,如果與負面媒體聯繫在一起,我們的品牌聲譽可能會受到損害,例如,如果我們或我們的高級管理人員就可能不受一些消費者歡迎的社交或其他問題採取立場,這可能會影響我們吸引或留住客户的能力。如果我們遭遇網絡攻擊或消費者數據丟失,我們的品牌聲譽也可能受到損害。負面宣傳可能會削弱消費者對Birkenstock品牌的信心,並減少對我們產品的長期需求,即使這種宣傳是沒有根據的。 此外,我們從歷史上的家族企業轉變為在美國證券交易所上市的上市公司可能會對我們的聲譽產生負面影響。任何未能保持良好品牌認知度的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。
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我們的業務、財務狀況和運營結果已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。
新冠肺炎大流行已經並可能對我們產生不利影響。新冠肺炎及其相關變種的全球傳播造成了嚴重的波動、破壞和不確定性,並對全球經濟產生了實質性影響,無論是短期還是潛在的長期影響。新冠肺炎及其相關的 效應將在多大程度和多長時間內對全球經濟和對我們產品的相關需求產生影響,目前仍存在不確定性。新冠肺炎將在多大程度上影響我們在2023年及以後的業務和運營業績,將取決於未來的發展,包括新冠肺炎的持續時間、持續傳播和未來的爆發,疫苗和其他預防性療法的可用性、採用率和有效性,以及對我們的消費者和員工以及全球經濟的影響,所有這些都是高度不確定和無法預測的。
為了應對新冠肺炎疫情,我們在2020年啟動了幾個生產基地的停產,在此期間提高了單位平均生產成本。由於預計會出現延遲和供應鏈中斷,我們在2020年3月產生了與原材料庫存相關的額外成本,並在該日曆年度的最後三個月大幅提高了產量。雖然我們目前預計新冠肺炎疫情不會進一步擾亂我們的供應鏈和分銷渠道,但未來任何強制關閉、疾病爆發、業務減少或其他限制都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。
此外,在新冠肺炎疫情期間,我們所有的零售店都有時關閉,導致我們在此期間來自DTC渠道的收入減少。如果政府重新採取封鎖措施,我們可能不得不再次關閉某些地點的零售店,我們無法預測這種封鎖措施會持續多久。我們的許多批發和分銷商合作伙伴有時也會關閉,一些訂單會重新安排時間,導致批發和分銷商收入延遲,並需要增加庫存,以緩解我們B2B渠道的任何中斷。在新冠肺炎疫情爆發之初,我們採取了積極主動的措施,以彌補零售和批發渠道收入受到的不利影響。
上述任何情況,包括任何由此導致的一般經濟狀況惡化或消費者行為改變,都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。如果新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、流動性或運營結果產生不利影響,它還可能導致本報告中描述的許多其他風險加劇風險因素?部分。
我們面臨着來自老牌公司和新進入市場的公司的激烈競爭,如果我們不能有效競爭,可能會對我們的收入和聲譽產生負面影響。
鞋類、護膚品、配件和睡眠系統行業競爭非常激烈,我們預計將繼續面臨巨大的競爭壓力。影響我們市場地位的競爭因素包括我們及時預測和響應不斷變化的消費者偏好和品味的能力、我們繼續營銷和開發吸引消費者的新產品的能力、我們準確預測客户需求並確保產品供應的能力、Birkenstock品牌的實力和認知度、我們 產品具有競爭力的定價能力、我們管理快速變化的零售環境和擴大在線業務的影響的能力,以及我們的營銷和內容分發努力。
我們的競爭對手可能擁有更大的財力、更發達的消費者和客户基礎或更全面的產品線和更強大的分銷能力,並可能在產品廣告、營銷和代言方面投入更多資金。我們的競爭對手也可能擁有更多公認的品牌,實施更有效的營銷活動,採用更激進的定價
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保單,向潛在員工和分銷合作伙伴提供更具吸引力的優惠,擁有更大的在線存在,或更快地對消費者偏好的變化做出反應。我們的一些競爭對手可能比我們更有能力利用市場機遇,更好地抵禦市場低迷。例如,我們在APMA領域面臨着來自老牌競爭對手的競爭,而我們是一個相對較新的市場進入者 。此外,離岸鞋履製造能力的普遍可獲得性允許競爭對手和新進入者在鞋類市場快速擴張。我們的大多數品牌同行已將其價值鏈的很大一部分外包給亞洲的第三方製造商,這可能使競爭對手能夠保持比我們更積極的定價政策。我們未來可能無法成功競爭,競爭加劇可能導致降價、毛利率下降、市場份額損失以及無法產生足以維持或擴大我們發展的現金流,這可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。
如果我們無法有效地執行我們的DTC增長戰略,或者如果我們遇到與我們的電子商務平臺相關的某些風險和 不確定性,我們的業務可能會受到損害。
我們的DTC渠道由我們的電子商務網站和自有零售店網絡組成。自2016年以來,我們通過擴展電子商務,特別是在美國,顯著擴展了我們的DTC渠道。在截至2022年9月30日的財年中,我們的DTC渠道佔我們收入的38%。我們的戰略之一是繼續提高電子商務收入在我們收入中的比例。
我們電子商務業務的成功在一定程度上取決於我們為我們市場的消費者提供有吸引力的、可靠的、安全的和用户友好的在線平臺的能力,包括通過繼續投資於我們的數字基礎設施和數字團隊。然而,我們的電子商務業務也取決於我們無法控制的因素,包括消費者偏好和購買趨勢的變化。我們或我們的任何第三方數字合作伙伴未能提供有吸引力、可靠、安全和用户友好的在線平臺,都可能對消費者的購物體驗產生負面影響,導致網站流量減少,對Birkenstock品牌的忠誠度下降,並損失收入。
我們還受到與我們的電子商務平臺相關的某些額外風險和不確定因素的影響,包括所需技術界面的變化、網站停機和其他技術故障、網站軟件升級的成本和技術問題、數據和系統安全、計算機病毒以及適用的國際、聯邦和州法規的變化。我們也必須保持最新的競爭的技術趨勢,其中包括使用新的或改進的技術、創造性的用户界面和其他電子商務營銷工具,如付費和非付費搜索,以及移動應用程序,這可能會增加我們的成本, 可能無法增加收入或吸引消費者。此外,在我們的在線平臺上使用由外部服務提供商處理的信用卡和借記卡時,必須遵守與信用卡支付處理相關的規則。
這些風險中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 另請參閲 與知識產權、信息技術、數據安全和隱私相關的風險 我們的運營、產品、系統和服務依賴於複雜的IT系統和網絡,這些系統和網絡面臨中斷和安全漏洞的風險.
我們的業務會受到消費者偏好變化的影響,如果我們 未能成功適應任何此類變化,可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的持續成功在一定程度上取決於我們產品在設計、造型、生產、銷售和定價方面對消費者的持續吸引力。我們的產品必須吸引消費者基礎,他們的偏好無法確定,而且可能會發生變化,因為我們的行業 受到消費者趨勢和支出突然變化的影響。消費者也越來越關注
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在做出購買決策時,ESG很重要。消費者的偏好可能會根據不斷髮展的道德或社會標準而不斷變化,因此我們的某些產品 可能會變得不那麼受某些消費者的歡迎。
由於我們的大部分業務高度集中在單一的、可自由支配的產品類別-鞋類上,我們很容易受到消費者偏好變化的影響,這可能會損害我們的收入、盈利能力和財務狀況。我們經歷了消費者對我們產品需求的波動,我們的成功在很大程度上取決於我們在銷售產品的市場上以與其他品牌競爭的速度、強度和價格開發、營銷和提供創新和時尚產品的能力。如果我們未能充分預測 並及時響應消費者需求和市場狀況,以及定期快速開發創新時尚產品和更新核心產品,可能會限制收入增長,對消費者對我們產品的接受度產生不利影響,損害我們的競爭地位,如果消費者對我們的鞋類產品的需求在未來下降,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
我們未來的增長可能取決於我們的營銷努力,如果我們未能提高或增強我們的營銷地位,可能會 對我們的產品需求產生不利影響。
我們的成功和未來的增長取決於我們吸引和留住消費者的能力, 這在一定程度上可能取決於我們營銷工作的有效性和效率,包括我們繼續提高品牌知名度、識別每個市場最有效的品牌信息和高效支出水平的能力、 為營銷和促銷支出確定適當的創意信息和媒體組合以及有效管理營銷成本的能力。特別是,我們可能需要增加營銷支出,以利用我們成長型市場的增長機會,尤其是在亞洲和中東。我們還可能被要求增加營銷支出,以發展與我們的戰略一致的電子商務業務。任何不利影響我們增加或增強營銷活動和能力的因素 都可能對我們產品的需求產生不利影響,進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們不能吸引新客户、留住現有客户或保持或增加對客户的銷售,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們的成功在很大程度上取決於我們的客户不斷增加和重複採用我們的產品。為了吸引新客户並繼續擴大我們的客户基礎,我們必須吸引和吸引認同我們產品的客户。如果願意購買我們 產品的人數沒有繼續增加,如果關鍵的國際市場沒有提供預期的增長機會,如果我們無法提供高質量的購物體驗,或者如果我們的現有或潛在客户不相信我們的 產品優於其他產品,那麼我們留住現有客户、獲得新客户和發展業務的能力可能會受到損害。此外,我們可能不會像過去那樣繼續吸引新客户或以同樣的速度增加收入。
此外,我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力隨着時間的推移增加對現有客户的銷售額,因為我們淨收入的很大一部分來自對現有客户的銷售,特別是那些參與度很高、經常和/或大量購買我們提供的產品的現有客户。如果現有客户 不再認為我們的產品有吸引力或對我們的客户服務不滿意,或者如果我們無法及時更新我們的產品以滿足當前趨勢和客户需求,我們的現有客户可能不會購買,或者如果他們購買了,他們 可能會在未來減少或減少購買。
如果我們無法繼續吸引新客户或現有客户 減少他們在我們提供的產品上的支出或無法重複購買我們的產品,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
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商品退貨可能會損害我們的業務。
我們允許客户退回通過我們的電子商務和自有零售店購買的產品。 例如,對於鞋類和配飾,如果在發貨30天內退貨,我們通常接受全額退款或更換。我們不退還運費。我們的收入是扣除銷售税、預計退税、銷售津貼和折扣後的淨額。我們根據我們的歷史回報率估計預期的產品回報率,並對影響未來回報率預期的任何已知因素進行調整。回報率會影響報告的收入和盈利能力。 新產品的推出、客户購物習慣的改變或其他競爭性和一般性的經濟狀況可能會導致實際回報超出我們的估計。如果實際退貨成本與以前的估計不同,則在發生此類成本的期間內調整負債金額和相應的收入。此外,我們的產品在運輸給客户的過程中不時會出現損壞,這也可以提高退貨率。作為退貨過程的一部分,退貨也可能在運輸過程中損壞,這可能會阻礙我們轉售退貨的能力。有時,客户濫用我們的退貨政策,例如,退回在整個或 個30天退貨窗口內重複使用且不能轉售的產品。競爭壓力可能會導致我們改變退貨政策或發貨政策,這可能會導致損壞產品的增加和 產品退貨的增加。如果產品退貨率大幅增加或產品退貨經濟效率降低,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
假冒或仿冒產品,以及符合以下條件的產品·靈感來自Birkenstock,可能會吸走我們為我們的品牌創造的需求,並可能導致客户困惑、損害我們的品牌、失去我們的市場份額 或我們的運營業績下降。
我們面臨着來自第三方製造和銷售的侵犯我們知識產權的假冒或仿冒產品的競爭,以及來自在設計和款式方面受我們鞋類啟發的產品的競爭,包括零售商提供的自有品牌產品。過去,第三方在Facebook或其他社交媒體平臺上建立了針對用户的網站,這些網站看起來很像是為了欺騙用户,讓他們相信他們正在以極大的折扣購買Birkenstock產品。第三方的這些活動在過去和未來可能會導致客户困惑,需要我們產生額外的行政成本來管理與假冒商品或糟糕服務相關的客户投訴,轉移客户對我們的注意力,導致我們錯失銷售機會,並導致我們失去市場份額。此外,第三方可能試圖通過在線平臺和市場銷售其假冒產品, 利用適用於公開市場運營模式的商業做法。如果假冒產品在第三方管理的電子商務平臺上成功銷售,我們的品牌和聲譽可能會受到損害 。此外,由於某些第三方網站在此類平臺上銷售假冒產品,我們已經避免,將來也可能避免使用此類網站來分銷我們的產品。
在未來解決這些或類似問題時,我們還可能被要求支付鉅額費用來保護我們的品牌和執行我們的知識產權,包括通過在德國、美國或其他國家/地區採取法律行動,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。這些和類似的仿冒品或受Birkenstock啟發問題可能導致客户困惑、損害我們的品牌和/或失去我們的市場份額,進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
我們成功運營和擴大零售店的能力取決於許多因素。
截至2023年6月30日,我們運營着一個由大約45家自有零售店組成的網絡,主要集中在德國,我們在德國經營着20個地點。我們是否有能力成功地經營和擴大我們的自有零售店取決於許多因素,其中包括我們談判可接受的租賃條件的能力,包括期望的租金和租户改善津貼,在我們的市場上實現品牌知名度、親和力和購買意圖,實現更高的收入和毛利。
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我們門店的利潤率,聘用、培訓和留住門店員工和現場經理,讓門店員工和現場經理融入我們的企業文化,並尋找和供應足夠的庫存水平 。如果我們因未能滿足上述任何因素而無法成功經營我們的任何零售店,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
租賃大量的房地產使我們面臨可能的負債和損失。
我們租賃我們的某些物流和生產場地、辦公空間、零售空間和存儲空間。因此,我們受制於 與租賃房地產相關的風險。商店租賃通常要求我們支付固定的最低租金,有時還需要根據該地點收入的一定百分比支付不同的金額。對於某些租賃,如果收入目標沒有實現 或者如果以收入為基礎的租金金額降至某個最低水平以下,出租人可以終止租賃協議,除非我們同意增加固定費用租金。此外,對於為 購物中心或直銷中心的零售空間簽訂的某些租賃協議,我們還可能簽訂特定於該特定購物中心或直銷中心的服務和營銷協議,其中可能包含與我們通常採用的營銷做法不同的條件。我們的一些租賃協議 規定,如果任何一方不終止,則每年自動續訂,這可能允許我們的出租人在相對較短的時間內終止租賃。如果現有或未來的商店沒有盈利,而我們決定關閉它,我們可能會 承諾履行適用租約下的某些義務,其中包括為適用租期的剩餘部分支付租金。當我們的每個租約到期時,如果我們沒有續訂選項,我們可能無法以商業上可接受的條款談判續訂,或者根本無法協商續訂,這可能會導致我們關閉理想地點的門店。以上任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們擁有我們大部分的生產基地和最大的物流基地。由於房地產投資的流動性相對較差,我們根據不斷變化的經濟、金融和投資條件以合理條件迅速出售一處或多處房產的能力可能會受到限制,我們可能會被迫長期持有不產生收入的房產,從而使我們面臨可能的負債和損失。
我們擁有大部分生產基地和最大的物流基地。由於房地產投資的流動性相對較差,我們根據不斷變化的經濟、金融和投資條件以合理條件迅速出售一處或多處房產的能力可能受到限制,我們可能被迫長期持有不產生收入的房產,從而使我們面臨可能的負債和損失。此外,即使我們能夠迅速出售我們的一處或多處房產,我們也無法預測是否能夠以我們設定的價格或條款出售此類房產,也無法預測潛在買家提供的任何價格或其他條款是否為我們所接受。我們也無法預測 找到願意的買家並完成我們可能希望出售的任何房產的銷售所需的時間長度。更換生產地點將涉及增加費用,包括由於現有自有生產地點可能閒置。上述任何情況都可能使我們承擔可能的責任和損失,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的非鞋類產品面臨明顯的風險,我們未能成功管理這些業務 可能會對我們的盈利能力產生負面影響。
除了我們的核心鞋類產品外,我們的產品還包括護膚品、配飾和睡眠系統。這些產品的成功運營和擴張受到某些業務和運營風險的影響,這些風險不同於我們在鞋類產品中所經歷的風險,包括激烈的競爭環境,在這種環境中,我們面臨着許多具有成熟市場地位的大型專業競爭對手。未能成功管理這些產品可能會導致成本增加,收入減少,影響我們的盈利能力,並損害我們的聲譽和品牌,進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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如果對業務和運營的大量投資無法產生預期回報,我們的財務業績可能會受到不利影響。
我們可能會不時投資於技術、業務基礎設施、新業務、新產品、製造創新和現有業務的擴展,例如我們對德國帕斯沃克生產基地的投資、德國戈爾利茨生產基地的重新設計以及對葡萄牙零部件業務的投資,這些都需要大量現金投資和管理層關注。我們相信,具有成本效益的投資和進一步整合我們的生產運營對業務增長和盈利能力至關重要; 然而,重大投資會受到開發新業務或擴展現有業務所固有的風險和不確定性的影響。如果任何重大投資未能提供預期回報或盈利能力,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能尋求通過收購或投資設施或技術或通過其他戰略計劃來發展我們的業務;如果不能充分管理這些收購、投資或計劃,將它們與我們現有的業務整合,或實現預期的 回報,可能會對我們產生不利影響。
我們可能會不時考慮收購或投資設施或技術的機會,或實施其他戰略計劃,以增強我們的能力或擴大我們的生產和供應商網絡。收購、投資和其他戰略計劃涉及許多風險,包括整合收購的設施或技術的問題,包括保持統一的標準、程序、控制、政策和文化的問題;與收購、投資或其他戰略計劃相關的意外成本;轉移S管理層對我們現有業務的注意力;對與供應商、外包製造合作伙伴和其他第三方的現有業務關係的不利影響;被收購業務的關鍵員工的潛在流失;以及 法律和會計合規成本增加。
我們可能無法確定我們認為合適的收購、投資或其他戰略計劃。即使我們這樣做了,我們也可能無法以優惠的條款或根本無法成功完成任何此類交易,也無法成功地將任何收購的設施或技術整合到我們的業務中,或留住任何關鍵的人員、供應商或客户。此外,即使我們完成此類交易並將新收購的業務或戰略計劃有效地整合到我們現有的運營中,我們也可能無法實現預期的回報和/或 無法獲得預期的好處,例如戰略或運營協同效應或成本節約。完成和整合這些交易所需的努力可能既昂貴又耗時,可能會擾亂我們正在進行的業務,並 阻止管理層專注於我們的運營。如果我們無法確定合適的收購、投資或其他戰略舉措,如果我們無法有效整合任何收購的設施或技術,或者如果我們無法實現預期回報或獲取預期收益,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們近年來發展迅速,在目前的運營規模下,我們的運營經驗有限。如果我們無法以目前的規模管理我們的運營,或無法有效管理未來的任何增長,我們的品牌形象和財務業績可能會受到影響。
我們迅速擴張,引領我們轉型為受人尊敬的全球品牌,而以我們目前的規模,我們的運營經驗有限。到目前為止,我們的大幅增長給我們的管理系統和資源帶來了巨大的壓力。如果我們的業務繼續增長(這是無法保證的),我們將被要求繼續擴大我們的銷售和營銷、產品開發和分銷功能,升級我們的管理信息系統和其他流程,併為我們的生產設施獲得更多空間。此外,我們的新創新可能需要新的或不同的 基礎設施、關係或流程。我們的持續增長可能會增加我們資源的壓力,我們可能會面臨嚴重的運營困難,包括招聘、培訓和管理越來越多的員工的困難,難以獲得足夠的原材料和生產能力來生產我們的產品,以及生產和發貨延遲。這些困難
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可能會導致我們的品牌形象受到侵蝕,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
具有挑戰性的商業、經濟、市場或政治環境可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到具有挑戰性的經濟環境的實質性不利影響 經濟環境包括消費者支出減少、利率的不利變化、貨幣匯率的不利變化、商品和其他市場的波動、通貨膨脹和市場信貸供應的收縮。 例如,在經濟不確定時期,可自由支配的支出通常會下降。在長期的經濟低迷中,我們可能會經歷由於消費者支出普遍減少而導致的收入下降。此外,消費者可以獲得價格較低的產品,在經濟低迷期間,可能會將購買轉向這些價格較低或其他感知價值較高的產品。這些趨勢還會影響我們批發客户的業務,進而對我們來自這些分銷渠道的收入產生不利影響。因此,總體經濟放緩可能會導致對我們產品的需求下降。如果經濟狀況導致鞋類支出減少,並對我們的消費者和供應商產生負面影響,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
很難預測經濟狀況將如何發展,因為它們受到金融市場宏觀走勢和許多其他因素的影響,包括股票、債券和衍生品市場,以及各種政府、監管機構和中央銀行採取的措施。全球市場仍然存在不確定性,全球經濟可能會經歷另一次衰退或蕭條,這可能比始於2008年的全球衰退持續更長時間或產生更大的金融影響。總體經濟狀況的任何下滑都會影響消費者支出,特別是在我們銷售大部分產品的國家/地區,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務、財務狀況和經營結果也可能受到具有挑戰性的政治氣候的實質性不利影響,包括入侵、戰爭、內亂和恐怖活動以及實施制裁和進口限制。例如,俄羅斯和烏克蘭之間的衝突導致全球市場和行業的混亂、不穩定和波動。作為對衝突的迴應,美國、歐盟和我們所在司法管轄區的其他政府對俄羅斯和俄羅斯的利益實施了制裁和出口管制,包括限制在受影響地區銷售或從受影響地區進口商品、服務或技術,以及旅行禁令和資產凍結,影響到俄羅斯境內的相關個人和政治、軍事、商業和金融組織。這些政府威脅要實施更多的制裁和控制,如果衝突進一步升級,還可能採取其他行動。我們在俄羅斯或烏克蘭沒有業務,但衝突繼續影響着周邊地區。特別是,衝突及其應對措施增加了能源短缺的風險,並導致我們和我們的供應商的能源成本進一步上升,由於目前的通脹環境,能源成本已經很高。我們已採取措施,通過制定應急計劃,減輕任何潛在能源短缺的影響。雖然我們到目前為止還沒有實施任何此類應急計劃,但我們不能保證,如果未來實施此類計劃,將足以緩解任何此類短缺。此外,不斷上漲的能源成本導致我們與供應商進行了額外的定價談判,給我們的材料成本帶來了上行壓力,並增加了我們可能無法獲得所需的材料和服務以繼續以可接受的價格生產某些產品的風險。雖然到目前為止我們還沒有經歷過物資供應鏈中斷,但我們無法預測俄羅斯和烏克蘭之間的衝突將如何發展,也無法保證我們未來不會經歷物資供應鏈中斷。
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與我們的銷售和分銷渠道相關的風險
我們的銷售和分銷渠道依賴於與第三方的合作。
我們依賴與我們B2B渠道中的第三方合作的能力,以確保我們的產品在環境中以與我們的品牌形象一致的方式銷售。在截至2022年9月30日的財年中,通過我們B2B渠道的第三方銷售佔收入的62%。如果與批發商或分銷商發生糾紛,我們可能沒有足夠的合同追索權,並且保險(如果有)可能不足以支付潛在索賠的費用。如果我們不能在短時間內更換或聘用符合我們規格的第三方,可能會增加我們的費用,並導致我們的產品短缺。此外,這些不符合我們政策的第三方銷售和分銷渠道的行為,例如以與我們首選的定位不一致的方式展示我們的產品,或者 在提供外觀相似的產品的同時提供我們的產品,可能會損害我們的品牌和聲譽。如果我們的第三方合作伙伴不能保持我們所要求的質量、品牌定位和排他性標準,或者如果他們以其他方式濫用Birkenstock品牌,我們的聲譽和品牌的完整性可能會受到損害。這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們面臨着通過將批發分銷市場轉變為自有和運營的市場來轉型我們的業務所產生的風險,以及我們未來採取的任何生產力或效率舉措。
我們不斷評估機會 以簡化運營、實現成本節約並推動長期盈利增長。例如,我們的全球分銷戰略已經從主要的批發分銷發展到通過擁有的個人辦事處和當地實體進行運營,以期進一步控制分銷並推動收入。我們轉型戰略的實施帶來了許多重大風險,包括:實際或預期的服務中斷或對客户和消費者的服務水平下降;對供應商、分銷網絡和其他重要業務關係的實際或預期的中斷,以及無法及時解決潛在衝突;難以從供應商那裏及時交付質量可接受的產品;將管理層的注意力從正在進行的業務活動和戰略目標上轉移;對我們文化的破壞;未能保持員工士氣和留住關鍵員工; 現有和/或前任分銷商的實際或威脅索賠和法律訴訟。
此外,與我們的某些分銷商的關係,特別是在歐洲以外的市場,包括在APMA地區,不受書面合同的約束,已經出現並可能在未來出現與此類關係有關的糾紛,此類糾紛可能導致訴訟或和解程序。這樣的糾紛可能會對我們的品牌產生負面影響。此外,如果我們的業務發生不利變化,未來可能需要重組或重組活動。由於這些和其他因素,我們無法預測我們是否會完全實現任何重組、生產率或效率計劃的目的和預期收益或成本節約,包括將經銷商市場轉變為自有和 運營的市場,如果我們不這樣做,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們在產品分銷方面遇到運營挑戰,我們的業務可能會受到不利影響。
我們依靠我們自己的物流中心和第三方物流中心將產品倉儲和發運到我們在世界各地的電子商務客户、零售店、批發合作伙伴和分銷商。這些中心面臨運營風險,除其他外,包括機械和IT系統故障、 停工或運輸成本增加以及流行病的影響(包括新冠肺炎大流行)、船舶容量減少、港口擁堵、跨境貿易壁壘(例如,由於英國退歐)、自然災害、政治危機、內亂和其他災難性事件。這種中斷可能會對我們店內和倉庫庫存的可用性產生不利影響,並且 會轉移財務和管理資源。此外,分銷能力取決於第三方及時提供服務,包括產品往返於其
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配送設施。如果我們的分銷系統出現問題,無論是我們自己的還是第三方的,我們滿足客户和消費者期望、管理庫存、完成銷售和實現運營效率的能力都可能受到不利影響。此外,我們電子商務業務的成功和消費者的滿意度取決於他們能否及時收到產品 。我們產品的高效流通需要我們自己和第三方運營的分銷設施有足夠的能力來支持當前的電子商務銷售水平,以及我們DTC渠道這一部分的計劃增長可能帶來的任何 預期增長水平。如果上述任何風險成為現實,我們可能會因向消費者分銷我們的產品而產生更高的成本和更長的交貨期,並受到消費者的不滿,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,我們使用獨立的分銷商和批發商在我們的某些市場銷售我們的產品。如果我們的分銷商或批發商未能達到計劃的年度收入目標,或因分銷商面臨的經濟困難等原因而未能及時支付欠我們的款項,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,而且可能很難找到可接受的替代分銷商或批發商,成本也很高。如果有必要更換分銷商或批發商,我們可能會遇到成本增加、大量中斷以及在該分銷商或批發商運營的市場上造成收入和品牌資產損失的情況,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們與一個或多個主要批發合作伙伴的關係惡化或終止,我們的業務可能會受到不利影響。
雖然我們的戰略是繼續發展我們的DTC渠道,特別是我們的電子商務業務,但我們吸引和留住戰略批發合作伙伴的能力仍然是我們持續成功和增長的關鍵。
我們的批發合作伙伴通常根據各種框架協議按訂單進行採購。如果任何主要批發合作伙伴減少或停止向我們採購,取消訂單,減少我們產品的佔地面積、種類、固定裝置或廣告,或出於任何原因改變與我們做生意的方式,此類行為可能會對我們的業務產生不利影響。此外,主要批發合作伙伴業績或財務狀況的下降,包括破產或清算,可能會導致我們收入的重大損失,並導致我們限制或停止與該合作伙伴的業務,要求我們承擔與該合作伙伴的應收賬款相關的更多信用風險,或限制我們 收取與該合作伙伴之前採購相關的金額的能力。例如,鑑於新冠肺炎疫情,作為預防措施,我們要求某些批發合作伙伴為他們的訂單支付押金。然而,這些措施以及我們可能採取的其他緩解信用風險的措施可能不會成功。此外,零售業整合可能會導致批發合作伙伴減少,批發合作伙伴尋求更優惠的價格、付款或我們的其他條款,並減少銷售我們產品的商店數量。雖然我們尋求為信用風險投保,但不能保證將來我們能夠以具有商業吸引力的條款獲得信用風險保險 。
如果我們與一個或多個主要批發合作伙伴的關係惡化或終止,或者如果批發渠道發生其他變化,對我們與此類第三方的關係產生不利影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。
我們對與第三方服務提供商的服務安排的依賴使我們面臨一系列潛在的運營風險。
我們已經與第三方服務提供商就配送中心的運營達成了一系列服務安排。此外,我們還與葡萄牙的第三方供應商簽訂了服務協議,主要是外包閉趾剪影的生產。如果這些服務提供商的服務中斷或終止,而我們沒有合適的接洽
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如果按照商業上可接受的條款或及時更換產品,我們可能無法有效地將產品交付給消費者和批發合作伙伴,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。
與我們的供應鏈相關的風險
我們的業務受到季節性和天氣條件的影響,這可能會導致我們的經營業績波動。
我們的產品,特別是我們核心輪廓,傳統上適合於温暖的天氣。因此,如果天氣條件 與我們主要市場的典型情況有很大不同,例如一個異常寒冷的夏季,消費者對我們產品的需求可能會受到不利影響。近年來,我們增加了適合寒冷天氣的閉趾剪影的銷售,以減少我們的業務受到季節性高峯期的影響。然而,我們的業務仍然受到季節性的影響,我們渠道中的需求會因一年中的不同時間而變化。
雖然我們全年都在生產鞋類產品,但我們會在10月至1月之間建立庫存,為下一年夏季期間增加的需求做好準備。從5月份開始,在一年中較温暖的月份,我們的DTC渠道對我們產品的需求增加。從12月到3月,我們B2B渠道對我們產品的需求不斷增加。在此期間之前和期間,由於預期此期間的銷售額會增加,我們 會產生大量額外費用,包括額外庫存的成本(在發貨前存儲在我們倉庫的調色板上)、零售店和門店的租金和租賃協議等固定成本,以及生產工廠的折舊和攤銷。
較低的需求可能導致庫存過剩,這可能需要我們以折扣價格銷售這些產品,或者積累比預期更多的成品庫存,從而產生額外成本,這反過來可能會對我們的 運營結果產生不利影響。同時,如果我們因供應鏈中斷而無法採購某些原材料或無法生產足夠數量的商品,我們可能沒有足夠的產品供應來滿足消費者需求,或者如果天氣狀況允許我們在季節早期銷售季節性產品,這可能會減少滿足客户在同一季節晚些時候的需求所需的庫存水平,這可能會對我們在最繁忙的季節 的收入產生負面影響。任何無法有效管理季節性和天氣狀況的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
任何影響供應鏈可持續性或影響我們與任何主要供應商關係的不利事件,或原材料或勞動力成本的任何增加,或其任何稀缺性,都可能對我們的業務產生不利影響。
我們為產品定價具有競爭力的能力取決於零部件、服務、勞動力、設備和原材料的成本,包括用於生產我們產品的皮革和其他材料。服務和材料的成本可能會根據供應情況和難以預測的市場狀況而發生變化。各種條件,如影響皮革可用性的食物消費模式的變化,以及影響軟木、黃麻或乳膠可用性的氣候條件的變化,都會影響我們鞋類的成本。然而,很少作為商品進行交易(例如,乳膠)。我們使用某些公開的價格和市場跟蹤信息作為價格發展的參考。天氣和氣候條件、競爭行業(例如汽車製造商的皮革、傢俱)的需求以及全球供應鏈流動、供需和原材料價格發展等一般經濟因素都將影響我們材料的成本。
我們從主要位於歐洲,但也在土耳其、美洲和亞洲的190多家供應商那裏採購零部件和其他原材料(包括皮革、EVA、軟木、粘合劑、天然乳膠、黃麻、銅、羊毛毛氈和黃銅釦)。在截至2022年9月30日的財年中,我們最大的10家供應商約佔我們原材料、半成品、輔料和包裝供應成本的44%。一般來説,我們的目標是從多個供應商那裏採購我們的材料,並制定政策以防止對任何一個供應商的依賴。但是,對於某些材料,我們可能會依賴於特定的 供應商
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能夠滿足我們要求的質量和供應水平。例如,儘管我們的皮革來自不同的製革廠,但我們對高質量材料的需求可能會導致滿足這些要求的可用製革廠的數量減少。此外,我們的一些產品使用高技術複雜性和高質量標準的材料,如EVA,或需要特定知識產權的材料,如EVA 扣件。我們也有一些地區依賴關係。例如,雖然我們確實有多家軟木供應商,但他們都位於葡萄牙,因此形成了特定的地理依賴關係,我們對其他原材料也有類似的地區依賴關係。這種地理依賴性使我們面臨風險,例如,極端天氣事件影響到這些地區。我們與供應商的關係要麼基於單獨的採購訂單,要麼基於受框架協議管轄的採購訂單,要麼基於管理特定材料供應條件的單獨協議。儘管我們與這些供應商的合同包含確保供應商不能在短時間內終止合同的條款 ,但如果其中一個或多個供應商無法供應或決定停止向我們供應原材料和組件,或者由於價格上漲、短缺或其他我們無法控制的原因而決定大幅提價,我們可能無法以合理的成本或根本無法找到此類材料的替代供應商,而且在任何情況下,可能需要很長一段時間才能從替代供應商那裏收到任何材料。此外,如果隨着我們的不斷髮展而超出現有供應商的生產能力,我們可能無法及時找到具有適當水平的專業知識和能力的新供應商。
此外,除了一些例外,我們與供應商的安排通常不是排他性的。因此,我們的供應商可以 為我們的競爭對手提供類似的產品,其中一些可能會大幅增加產品採購量。此外,雖然我們的某些長期合同規定了合同排他性,但這些供應商可以選擇 違反我們的協議並與我們的競爭對手合作。我們的競爭對手可能會與我們的供應商達成限制性或排他性安排,這可能會損害或剝奪我們獲得供應的機會。我們的供應商也可能被我們的 競爭對手收購,並可能成為我們的直接競爭對手,從而限制或消除我們獲得供應的機會。
我們的供應鏈也可能受到許多其他因素的實質性不利影響,其中包括勞動力成本上升、我們生產地點或辦公室地點勞動力短缺、我們供應商所在國家的潛在經濟和政治不穩定、運輸或其他運輸成本增加、製造和運輸延誤和中斷,無論是由於自然災害或不可抗力事件(包括但不限於動亂、內亂、戰爭、恐怖襲擊、顛覆活動或破壞、火災、洪水、爆炸、其他災難、流行病或流行病,如新冠肺炎大流行),供應鏈中的工業行為或其他因素、供應商遵守適用的法律法規、貨幣匯率的不利波動以及影響貨物進口和徵税的法律變化,包括關税、關税和配額,或這些法律執行情況的變化。如果我們的一家或多家供應商違反或被指控違反適用的法律或法規,包括不適當的勞動條件或侵犯人權,未能滿足我們的要求或不符合行業標準和安全規範,我們也可能受到潛在的聲譽損害。
這些 風險中的任何一個單獨或組合在一起,都可能限制商品的供應或顯著增加此類商品的成本,要求我們轉移財務和管理資源,並使我們遭受聲譽損害,其中任何 風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的經營業績取決於 有效管理庫存水平,任何庫存過剩或庫存短缺都可能損害我們的業務。
高效的庫存管理是我們業務成功和盈利的關鍵組成部分,而我們有效管理庫存的能力是我們運營中的一個重要因素。庫存短缺可能會阻礙我們滿足需求的能力,對向客户發貨的時間產生不利影響,從而降低品牌忠誠度並減少收入。相反,過多的庫存可能導致
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如果我們為了清理過剩庫存而降低價格,毛利率就會降低。此外,由於消費者偏好的變化或其他原因,庫存可能會過時。在我們的大多數市場和渠道中,我們都根據這樣的預測預測需求和預生產產品。但是,我們的預測可能無法準確預測消費者趨勢或購買行為,因此可能與實際需求不符。如果庫存不足,我們可能會經歷更長的交貨期和向客户交付產品的延遲。相反,如果我們有過剩的庫存,我們可能不得不進行意想不到的降價處理 這樣的過剩庫存。任何不能有效管理庫存的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們生產設施的意外業務中斷或其他運營問題可能會導致生產瓶頸或項目 延遲。
我們的成功在一定程度上取決於我們製造業務的不間斷和可靠運營。生產設施的意外中斷可能由多種事件引起,包括維護中斷、電力或設備故障、火災、洪水、地震或其他自然災害、社會動亂或恐怖活動、停工、公共衞生問題(包括流行病)、監管措施或其他操作問題。例如,2020年,我們的四家制造設施因新冠肺炎而暫時關閉。
製造設施的長時間中斷可能會導致生產停機或產能下降時的臨時運營 使我們無法及時完成生產,從而導致特定生產地點的業務量損失和生產率或盈利能力下降。與我們的生產設施相關的不太嚴重的問題,如錯過預期發貨日期、分批發貨、有缺陷的軟件或材料或物流問題,可能會導致延誤。任何計劃外生產停機、我們設施或項目現場的停工、嚴重事故或其他運營問題和延誤, 如果嚴重,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
運輸和交付是我們業務的關鍵部分,運輸和交付安排的任何更改或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們依靠幾個海運、空運包裹和不到一卡車的運輸工具來交付我們銷售的產品。如果我們無法與這些供應商協商可接受的價格和其他條款,或者如果這些供應商在處理我們的訂單或向客户交付我們的產品時遇到性能問題或其他困難,可能會對我們的客户體驗以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。例如,更改發貨安排的條款或徵收附加費或高峯期定價可能會對我們的利潤率和盈利能力造成不利影響。此外,我們高效接收進貨庫存和向客户發貨的能力可能會受到我們和這些供應商無法控制的因素的負面影響,包括大流行、天氣、火災、洪水、電力損失、地震、戰爭或恐怖主義行為或其他專門影響其他航運合作伙伴的事件,例如勞資糾紛、財務困難、系統故障和我們 所依賴的航運公司運營的其他中斷。我們過去曾經歷過,將來也可能會因為我們無法控制的原因而出現發貨延誤。我們還面臨運輸供應商在交貨過程中發生損壞或丟失的風險。如果我們的 客户訂購的產品沒有及時發貨,包括交付給國際客户,或者在發貨過程中損壞或丟失,我們的客户可能會變得不滿意,停止購買我們的產品,這將對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
燃料價格不確定性導致的產品成本和供應波動 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們依靠各種第三方運輸方式將產品從我們的製造設施運送到我們的配送中心,從我們的配送中心運送到我們的商店,並直接運送到我們的
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客户。因此,我們的結果可能受到那些影響運輸的因素的影響,包括燃料價格和飛機、船舶、卡車和司機的可獲得性。燃料價格和運輸服務需求近年來波動很大,導致我們的成本增加。此外,法規的變化可能會通過徵税、運輸限制或其他方式導致燃料成本上升。運輸成本和可用性的波動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與員工和運營相關的風險
我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、聘用、培訓和留住經驗豐富的管理和人員的能力。
我們的管理團隊擁有豐富的專業知識和行業經驗,管理層關鍵成員的流失可能會對我們實現戰略目標的能力產生不利影響。此外,我們還依賴消費品行業以及設計、銷售和數碼活動方面的高技能和合格人員。
我們能否成功吸引和留住這類人才取決於多種因素,包括相關市場中合格候選人的供應情況,以及我們的薪酬和福利計劃、工作環境、職業發展機會、對多元化的承諾和公眾形象。對合格人才的競爭正在加劇。吸引新員工也有賴於我們公司良好的品牌形象和聲譽。如果我們的品牌形象因員工關係問題而受到負面影響,例如與歧視、騷擾相關的問題,或者缺乏或被認為缺乏對多元化計劃的支持 ,我們僱用和留住有經驗人員的能力可能會降低。不能保證我們將成功地吸引和留住經驗豐富的管理人員和關鍵技術人員,如果做不到這一點,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們高度依賴首席執行官Oliver Reichert的服務和聲譽。
我們高度依賴首席執行官奧利弗·賴切特的服務和聲譽。Reichert先生是我們商業計劃的重要影響和推動者。如果Reichert先生因死亡、殘疾或任何其他原因終止服務,或者如果他的個人行為或不作為或他控制之外的其他事件對他的聲譽造成不利影響,我們可能會處於嚴重的不利地位,我們可能很難找到繼任者。此外,我們不為我們的高級管理人員維護 關鍵人保險。S先生的離職可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
賴歇特先生還可能負有重大責任,並可能花費大量時間在克里斯蒂安·比肯斯托克以及前比肯斯托克股份有限公司(現為Ockenfels Group GmbH&Co.kg及其子公司)的投資辦公室管理董事 。我們的許多物業是從此類實體租賃或轉租給我們的子公司 。吾等相信該等安排乃按公平原則作出;然而,可能會出現衝突,對本公司股東的利益造成不利影響,包括涉及遵守現有租約項下的付款及履行義務的衝突,或我們可能與Reichert先生管理的這些實體就額外租約的條款及履行情況進行談判的衝突。此類職位通常可能會導致受託責任或其他責任與Reichert先生欠我們的責任相沖突,並可能與他將足夠的注意力投入到對我們或對 的義務上的能力相競爭日常工作對我們的業務活動造成實質性的不利影響,對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。
我們依賴於與員工、員工代表機構和利益相關者建立良好的關係。
我們依賴於與我們的員工、員工代表機構(如工會)建立良好的關係 (Betriebsräte)、團體工作委員會(Konzernbetriebsrat)和其他利益相關者成功運營我們的業務。人員支出佔我們成本的很大一部分,我們
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有義務遵守各種勞資委員會和其他與勞資委員會和其他員工代表機構達成的協議。此外,我們在德國的一家工廠還簽訂了集體談判協議。我們德國分公司的員工傳統上都有很強的工會組織,我們經常與相關的員工代表機構進行或參與談判。這些關係的任何惡化 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
雖然我們相信今天我們與工會和員工的關係總體上很好,但不能保證這種關係不會惡化,也不能保證我們未來不會遇到勞資糾紛。我們過去曾與工會和我們的員工面臨罷工或類似類型的衝突,未來可能會再次面臨。特別是,噹噹前的集體協議到期或將進行談判時,可能會出現這種情況。任何此類罷工、衝突、停工或其他工業行動都可能擾亂我們的生產和銷售活動,損害我們的聲譽,並對我們的客户關係產生不利影響,進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
工會和集體協議可能會對我們施加義務和限制,這可能會對我們進行員工隊伍調整、重組、重組和類似企業行動的靈活性產生不利影響。此外,我們採取的某些措施通常受勞資委員會共同決定權的制約,特別是與職業養老金計劃、IT系統的實施和使用、可變薪酬計劃和工作時間制度有關的權利。勞資委員會可能廣泛行使共同決定權,可能會導致運營困難,以及我們無法實施計劃中的政策或IT系統更改等。
與知識產權、信息技術、數據安全和隱私相關的風險
如果我們不能充分保護、維護和執行我們的商標和其他知識產權,我們的業務可能會受到重大不利影響。
我們的業務有賴於我們保護、維護和執行我們的商標和其他知識產權的能力。我們擁有我們品牌和某些產品設計的美國和國際知識產權組合。專利、商標和其他知識產權法律在世界各地差異很大。許多外國國家/地區對知識產權的保護程度不如美國。因此,我們的知識產權可能不會像在美國以外的國家那樣強大或容易執行。Birkenstock品牌是我們最重要的知識產權資產。我們努力針對我們認為侵犯、挪用或以其他方式侵犯知識產權的任何第三方執行我們的知識產權。我們不能確定我們為建立和保護我們的商標和其他知識產權而採取的行動是否足夠,而且我們可能無法防止其他人模仿我們的產品。第三方過去和將來可能使用我們的品牌和商標製造假冒產品,或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。監控未經授權使用我們的知識產權既困難又成本高昂,而且我們可能並不總是能夠確保保護、意識到或阻止侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為。 有時,我們可能需要訴諸訴訟來執行我們的知識產權,這可能會導致鉅額成本和我們的資源轉移。此外,第三方可能試圖挑戰我們的商標或其他知識產權的有效性或可執行性 ,我們不能向您保證我們將成功地對抗所有此類索賠。
我們的一些鞋類設計,包括我們的幾個核心產品,不受設計專利或其他設計權的保護。這 可能意味着我們無法在法律上阻止第三方創建外觀相似的產品或使用我們設計的產品。從2018年開始,我們修改了知識產權保護和執法的方法,並開始更加 始終如一地尋求註冊我們的設計權,尋求獲得新產品的專利,並始終如一地執行我們的知識產權免受侵權。但是,我們針對假冒或侵權產品執行知識產權的能力
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在某些情況下,被告可能會因為我們未能及時執行我們的知識產權而受到某些司法管轄區禁止的被告的質疑。
任何未能保護或執行我們的知識產權的行為都可能降低我們品牌的價值,並可能導致客户或消費者的困惑。 由於上述任何一種情況,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。
如果我們面臨侵犯第三方商標、版權或其他知識產權的指控,可能會對我們的業務產生責任和其他重大不利影響。
我們不能確定我們的業務行為不會也不會 侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權。在我們努力避免侵犯知識產權的同時,我們可能會在不知不覺中這樣做。任何針對我們提出的知識產權索賠的起訴、強制執行或辯護行動,無論是非曲直或 解決方案,都可能代價高昂,並可能分散我們管理、設計和技術人員的精力和注意力。鑑於知識產權訴訟中複雜的設計和技術問題以及固有的不確定性,我們可能不會在此類訴訟中獲勝。如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權,我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金,尋求獲得許可(可能無法按商業合理的條款或 獲得),或停止製造或銷售某些產品。此外,如果可行,我們可能需要重新設計、重新設計或重新命名我們的產品或包裝。如果針對我們的侵權索賠成功,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
我們可能無法阻止 Birkenstock家族的成員將其姓氏用作公司或產品名稱。
我們的品牌是以最初創立該業務的Birkenstock家族命名的。我們擁有並控制適用於公司商品和服務的Birkenstock商標,並在適用法律下賦予公司其他權利的範圍內。根據德國商標法,如果個人採取措施(例如,添加他們的名字或其他不同的特徵)以消除或至少減少與在其公司名稱中使用Birkenstock?的現有競爭企業的混淆風險,則允許在公司名稱中使用其姓氏的個人 ,但這並不總是可以防止混淆。儘管過去德國法院曾通過授予姓氏許可的方式對侵犯知名品牌名稱的行為進行制裁,但使用S姓氏的權利可能包括允許第三方將伯肯斯托克這個名稱用作公司名稱的一部分,包括可能在競爭業務中使用,只要不是以誤導性的方式這樣做。雖然我們已與Birkenstock家族的某些成員達成協議,通過該協議,他們已同意我們在公司名稱和商標中永久使用Birkenstock姓氏,但如果該協議根據其條款終止、受到質疑或被裁定無效,或者如果我們在未來與Birkenstock家族發生任何重大未解決的糾紛,我們可能無法 充分保護我們的公司名稱和商標,或者可能被阻止在未來將Birkenstock姓氏用於我們的法人實體和商標。在其他司法管轄區,可能會有類似的法律允許 具有Birkenstock??姓氏的個人在公司名稱或商標中使用該姓氏。此類使用通常受到當地法律的限制,包括適用的商標法。Birkenstock 家族中至少有一位成員將Birkenstock這個名字與過去與我們無關的獨立企業聯繫在一起。任何或所有這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。請參閲 另請參閲與我們的業務、品牌、產品和行業相關的風險我們的成功取決於我們優質品牌的實力;如果我們無法保持和提升我們品牌的價值和聲譽和/或對抗任何負面宣傳,我們可能無法銷售我們的產品,這將損害我們的業務,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響.
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我們遵守有關使用和處理個人數據的各種隱私法律和法規,任何未能保護這些數據和/或敏感/機密信息的行為都可能損害我們的聲譽並使我們面臨訴訟。
我們收集、處理、傳輸和存儲個人、敏感和機密信息,包括我們專有的業務信息以及客户(包括我們網站的用户)和我們的批發合作伙伴、分銷商、員工、供應商和業務合作伙伴的信息。保護客户、員工和公司數據對我們至關重要。客户對我們有很高的期望 我們將充分保護他們的個人信息免受網絡攻擊或其他安全漏洞,並僅使用法律允許的個人信息。客户、員工或公司數據的重大泄露可能會損害我們的聲譽,並導致收入損失、罰款或訴訟。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。儘管我們採取了安全措施,但我們的IT和基礎設施在過去和未來都很容易受到黑客的攻擊或因員工失誤、瀆職或其他中斷而遭到入侵。任何此類入侵或攻擊都可能危及或損害我們的網絡及其上存儲或傳輸的信息,這些信息可能會被訪問、公開披露、丟失或竊取。由於用於獲取未經授權訪問的方法經常發生變化,並且可能無法立即檢測到,因此我們可能無法預見這些方法或 迅速實施預防措施。任何未經授權的訪問、披露或其他信息丟失可能導致法律索賠或訴訟、隱私法(定義如下)下的責任、擾亂我們的運營和我們向客户提供的服務,並損害我們的聲譽,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。另請參閲??我們的運營、產品、系統和服務依賴於複雜的IT系統和網絡,這些系統和網絡存在中斷和安全漏洞的風險。
我們受許多與信息安全、隱私和數據保護相關的法律的約束,其中包括在美國、歐盟及其成員國和英國(無論我們在哪裏設立機構)不時制定、實施和修訂的法律和法規,包括隱私法。遵守隱私法要求遵守嚴格的法律和運營義務,因此需要投入大量的時間和財政資源,這些資源可能會隨着時間的推移而增加(特別是在將相關個人數據轉移到位於某些司法管轄區的第三方方面)。不遵守隱私法可能會導致我們招致罰款和/或面臨其他執法行動或聲譽損害。例如,不遵守GDPR或英國GDPR,取決於違規的性質和嚴重程度,可能會在兩個制度下就同一違規行為招致監管處罰,最高可達:(I)2000萬英鎊/GB 1,750萬英鎊;(Ii)S整個集團全球年營業額的4%,以及其他執法行動(如暫停處理活動和審計)的可能性以及第三方索賠的責任。
對於我們在歐洲經濟區和/或英國進行的任何個人數據跨境轉移,我們還必須遵守GDPR和/或英國GDPR規則 。歐盟和英國最近的法律發展造成了將個人數據從歐洲經濟區和/或英國(如果適用)轉移到美國的複雜性。我們依賴各種轉讓機制,以符合適用的隱私法,包括歐盟委員會或英國政府(視情況而定)批准的SCCS、UKIDTA或UK附錄。2022年3月21日,UKIDTA和UK附錄生效,這可能需要我們花費大量資源來更新我們依賴SCC的合同安排,並遵守英國GDPR。此外,數據保護當局 可能要求在向歐洲經濟區、瑞士和/或英國以外的國家轉移數據時,除了或替代地,對SCC採取措施。除其他影響外,我們可能會遇到遵守這些 更改的額外成本,我們以及我們的客户和服務提供商可能會面臨歐洲經濟區、瑞士和/或英國的監管機構對向美國和其他非歐洲經濟區和非英國國家/地區傳輸個人數據應用不同標準的可能性,並阻止或要求對流向美國和其他非歐洲經濟區和非英國國家/地區的某些數據流採取的措施進行特別核實。
由於監管當局 發佈了關於個人數據輸出機制的進一步指導,包括在不能使用和/或執行SCC、UKIDTA和/或UK附錄的情況下
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如果我們採取行動和/或進行調查,我們可能會遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款,和/或如果我們無法在 之間以及我們開展業務的國家和地區之間傳輸個人數據,這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或我們相關係統和業務的隔離,並可能對我們的業務、財務 狀況和運營結果產生不利影響。
我們面臨着與支付相關的風險。
我們接受使用信用卡和借記卡進行支付,因此必須遵守支付卡協會運營規則和 認證要求,包括支付卡行業數據安全標準,該標準適用於像我們這樣收集、存儲或傳輸有關信用卡和借記卡、持卡人和 交易的某些數據的公司。我們還受到管理電子資金轉賬的規則的約束。這樣的規則可能會改變或重新解釋,使我們難以或不可能遵守。如果我們(或代表我們處理支付卡交易的第三方)遭遇影響支付卡信息的安全漏洞,我們可能不得不支付因主要卡品牌規則和 規則、商家協議和類似合同中包含的合同賠償或責任而產生的鉅額罰款、罰款和評估,我們可能會失去接受支付卡支付我們商品的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
我們的運營、產品、系統和服務依賴於複雜的IT系統和網絡, 這些系統和網絡面臨中斷和安全漏洞的風險。
我們嚴重依賴多個(在某些情況下)較舊的IT系統和網絡來支持我們的電子商務業務以及研究、採購、製造、銷售、物流、業務和其他流程,其中包括庫存跟蹤和交易記錄 和處理。因此,我們的IT系統和網絡的一致、高效和安全運行對於我們的運營和我們銷售的產品的成功表現至關重要。
我們繼續使用各種傳統硬件、軟件和操作系統,這些硬件、軟件和操作系統可能容易受到風險增加的影響,包括 系統故障和中斷的風險。如果此類系統不能成功升級或及時更換,可能會出現系統停機、中斷或延遲或其他問題。我們會不時升級我們的IT系統和網絡。 此類更新我們的IT系統和網絡的努力也可能會分散我們整個業務的管理層和人員的精力和注意力。我們還必須成功地將任何被收購公司的技術系統集成到我們現有的技術系統和未來的技術系統中,包括我們的客户、供應商、供應商和其他第三方服務提供商的系統。如果新系統無法正常運行或沒有得到第三方服務提供商和流程的充分支持,它 可能會影響我們生產、處理和交付客户訂單以及處理和接收產品付款的能力。
儘管採取了IT維護和安全措施,我們的IT系統和網絡仍面臨來自各種來源的故障和中斷風險,包括設備損壞、數據庫設計缺陷、停電、計算機病毒和一系列其他硬件、軟件和網絡問題。我們過去曾經歷過IT系統的臨時停機。雖然我們有防止故障和中斷的對策,但如果我們的對策在未來失敗,任何此類故障或中斷都可能 危及這些系統和網絡的運行完整性。
此外,我們 依賴允許安全存儲和傳輸有關我們的消費者、客户、供應商、員工和其他人的專有或機密信息的系統和網站,包括信用卡信息和個人 信息。我們還將數據存儲在第三方數據中心,並通過雲計算的方式使用第三方服務器或應用程序。隨着我們電子商務業務的重要性不斷提高,這一風險的突出程度也增加了。
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我們的系統、網站、數據(無論存儲在何處)、軟件或網絡以及第三方(包括數據中心)的系統、網站、數據、軟件或網絡容易受到安全漏洞的攻擊,包括(來自我們組織內部或第三方的)未經授權的訪問、計算機病毒或其他惡意代碼和其他可能影響安全的網絡威脅 。我們可能無法預測不斷髮展的技術,用於實現安全漏洞(這些漏洞經常變化,可能在啟動之前不知道),或及時或根本無法防止黑客攻擊,包括網絡釣魚或其他網絡攻擊,或防止 因員工錯誤或瀆職而造成的漏洞。網絡攻擊在過去幾年中變得更加普遍,可能會導致機密和專有信息被竊取或操縱,或無法訪問或破壞我們或第三方系統上的數據,以及我們或第三方運營的中斷或故障。
此外,我們的IT系統和網絡以及與我們合作的第三方的系統和網絡已經是過去的,未來可能是網絡攻擊或其他安全漏洞的目標。例如,我們使用訂單、履行和客户關係管理系統作為我們電子商務運營和其他銷售渠道的一部分,並將人力資源管理系統作為我們員工服務和工資流程的一部分,這些系統可能會受到安全漏洞的影響。當我們發現新的威脅和風險時,我們會不時地實施緩解措施。我們無法 向您保證此類措施將是有效的,或者未來不會發生入侵或其他網絡攻擊,包括工業間諜或勒索軟件攻擊。未能有效預防、檢測和補救安全漏洞,包括黑客攻擊我們的IT基礎設施、病毒、員工錯誤或不當行為或其他中斷,可能會嚴重損害我們的運營和客户的運營。此類違規行為可能導致未經授權訪問商業祕密、機密商業信息和個人信息、數據丟失、業務中斷、不遵守法律要求、法律索賠或訴訟、客户關係惡化和聲譽損害等。另請參閲? 我們在使用和處理個人數據方面受到各種隱私法律法規的約束,任何未能保護這些數據和/或 敏感/機密信息的行為都可能損害我們的聲譽並使我們面臨訴訟此外,由於安全威脅的性質不斷變化,我們無法預測未來任何事件的形式和影響,實施、維護和加強保護措施以防範日益複雜和複雜的網絡威脅的費用和業務費用可能大幅增加。雖然我們定期審查我們的網絡安全、備份和 災難恢復、增強培訓和其他安全措施來保護我們的系統和數據,但安全措施不能提供絕對的安全性,也不能保證我們將在 的基礎上成功預防或應對每一次入侵或中斷。
此外,我們可能採取的某些更新IT系統和網絡的措施可能受工程委員會共同決定權的約束。儘管勞資委員會過去一直很合作,但潛在地廣泛行使這些共同決定權可能會導致運營困難,並阻止我們實施計劃中的政策或IT系統更改。請參見? 與員工和運營相關的風險 我們依賴於與員工、員工代表機構和利益相關者建立良好的關係.
最後,雖然風險管理主要是本公司S管理層的責任,但我們的董事會負責監督管理層S對風險的識別、監測和管理。特別是,目前,我們預計我們的董事會將負責監督網絡安全風險,我們的管理層將負責日常風險管理流程。我們的董事會已委託管理層負責管理我們的網絡安全計劃,包括與公司供應鏈、供應商和服務提供商有關的計劃。我們的董事會,連同其審計委員會,或可能通過其審計委員會,預計將定期收到管理層關於重大網絡安全風險以及公司與S面臨這些風險的程度的報告。管理層一直在努力,並希望繼續酌情與第三方服務提供商合作,以監測並在適當的情況下對
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網絡安全風險。然而,我們不能保證這些風險管理流程將有效地降低上述IT系統和網絡的風險。
我們IT系統的任何中斷,包括網絡攻擊和工業間諜活動,都可能中斷運營,或導致 法律責任。上述任何風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
使用社交媒體、Cookie和其他跟蹤技術、電子郵件、推送通知和短信的方式不符合適用的法律法規,導致知識產權丟失或侵權或導致意外披露,可能會損害我們的聲譽或使我們受到罰款、訴訟或其他處罰。
我們使用社交媒體、Cookie和其他跟蹤技術、電子郵件和短信作為我們全渠道營銷方法的一部分。 隨着法律法規的發展以管理這些渠道的使用,如果我們、我們的員工或第三方在使用這些渠道時未能遵守適用的法律和法規,可能會對我們的聲譽造成不利影響,或使我們受到罰款、訴訟(包括集體訴訟)或其他處罰。政府或私人對營銷法律法規的任何修改、解釋或執行進一步限制了我們與客户或潛在客户聯繫和溝通的方式,都可能對我們吸引客户的能力產生不利影響,並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外,我們的員工或按照我們的 方向行事的第三方可能會故意或無意地使用社交媒體,從而導致知識產權的丟失或侵權,以及公開披露我們的企業、員工、 學習者、合作伙伴或其他人的專有、機密或敏感的個人信息。關於我們或我們客户的信息,無論是否準確,都可能隨時發佈在社交媒體平臺上,並可能對我們的品牌、聲譽或業務產生不利影響。損害可能是直接的 而不會給我們提供補救或糾正的機會,並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
不斷演變的政府對互聯網和電子商務的監管,以及我們不遵守這些監管規定的不利變化或失敗,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。
我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的增長,這反過來可能會對我們的增長產生不利影響。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、客户保護和互聯網中立性。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收以及客户隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網,因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的,沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般業務法規和法律,或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律,可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式解釋和應用,並可能與其他 規則或我們的做法相沖突。我們不能確保我們的做法完全符合所有此類法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項,都可能導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體、客户、供應商或其他人對我們提起的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽,迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護,分散我們 管理層的注意力,增加我們的業務成本,減少客户和供應商對我們網站的使用,並可能導致罰款。我們還可能在合同上承擔賠償第三方的責任,並使其免受因我們自己不遵守任何此類法律或法規而產生的成本或後果。因此,違反這些法律法規的不利發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。
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與經濟、市場和政治事務有關的風險
通貨膨脹可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
歐盟、美國和我們開展業務的其他司法管轄區的通貨膨脹率從2021年底開始大幅上升,到2022年和2023年為止一直保持在較高水平。這主要被認為是新冠肺炎疫情對經濟造成影響的結果,包括全球供應鏈中斷、政府刺激計劃、強勁的經濟復甦和相關的廣泛商品需求等因素。例如,全球供應鏈中斷導致材料短缺,這導致材料的通脹成本 增加,並可能繼續導致成本增加和某些產品的稀缺。我們在業務的某些領域正面臨通脹壓力,包括員工工資和材料成本,儘管到目前為止,我們已經能夠通過價格上漲和其他措施來緩解這種壓力。然而,我們無法預測通貨膨脹率或運營成本的相關增加的任何未來趨勢,以及這 可能如何影響我們的業務。如果我們無法收回通脹導致的更高運營成本或以其他方式緩解此類成本對我們業務的影響,我們的收入和毛利率可能會下降,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
關税和國際貿易政策的其他變化可能會 對我們未來的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
進口到歐盟、美國和其他國家的材料和產品要繳納進口税。雖然我們已採取內部措施來遵守適用的海關法規並正確計算適用於進口產品的進口關税,但海關當局可能不同意我們聲稱的某些產品的關税待遇,從而導致意外成本,這些成本可能沒有計入此類產品的銷售價格和我們的預期利潤率。此外,我們無法預測 未來的國內和國際法律、法規或具體或廣泛的貿易救濟行動或國際協議是否會對從我們的一個或多個採購地點進口的產品徵收額外關税或其他限制 。法律和政府政策的任何變化都可能對我們的業務產生實質性的不利影響,包括對某些材料徵收關税,這可能會增加我們的產品成本。例如,最近一段時間,美國政府宣佈對從歐盟和中國等某些貿易夥伴進口的商品徵收各種進口關税,這已經並可能繼續導致對從美國出口到此類貿易夥伴的商品徵收互惠關税。世界各地與關税或國際貿易協定相關的貿易壁壘和其他政府行動可能會減少對我們產品的需求,對供應商造成負面影響,並對我們運營的經濟體產生負面影響。貿易壁壘和其他與關税或國際貿易協定相關的政府行動可能會增加我們某些產品所使用的原材料和組件的成本,這反過來可能會增加我們銷售商品的成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們面臨貨幣匯率波動的風險。
我們在全球運營和銷售產品,因此,我們產生了很大一部分收入,併產生了很大一部分支出,這些貨幣不是我們的功能貨幣歐元,包括美元、加元、英鎊,以及較少程度的各種其他貨幣。由於我們在美國的大量業務,我們 特別容易受到美元對歐元匯率波動的影響,我們的債務有很大一部分是以美元計價的。在截至2022年9月30日的財年中,我們60%的收入使用歐元以外的貨幣。因此,這些貨幣與歐元之間的匯率變動可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響,因為我們以任何外幣計算的收益與以該貨幣計價的成本之間存在不匹配。
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在可能的情況下,我們通過將相同貨幣收入與 相同貨幣支出相匹配來管理外幣風險。然而,我們面臨着風險,因為越來越多的發票是以當地貨幣進行的,特別是我們在美國的子公司。此類匯率風險由我們的高級管理層在年度預算編制範圍內進行監控,並在年內不時調整套期保值策略。不能保證我們的對衝策略一定會成功。
此外,雖然我們以歐元報告我們的業績,但我們的收入、支出、資產和負債是以其他貨幣計算的,這主要是因為我們擁有位於其他國家/地區的子公司。我們的子公司的資產和負債是根據資產負債表日的匯率換算的,損益表項目是根據相關財政期間的平均匯率換算的。近年來,匯率出現了大幅波動,歐元相對於這些貨幣的價值大幅上升,可能會對我們報告的財務業績產生實質性的不利影響。因此,貨幣匯率的任何波動都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
與法律、監管和税務事項有關的風險
我們受到與國際市場相關的風險的影響。
當我們在許多國家和地區營銷、銷售和製造我們的產品時,我們通常面臨着與在國際市場開展業務和從這些地區進口商品有關的各種風險,其中包括:經濟增長速度的變化、導致貿易中斷的政治不穩定、貿易爭端、徵收或其他政府行動、配額和其他貿易法規、出口許可證要求、與海關手續相關的延誤,包括適用於外國商品的更高安全要求以及與 新冠肺炎有關的措施、英國退歐、社會動盪、戰爭、恐怖活動或其他武裝衝突、徵收沒收税或不利税,對進口的其他收費和限制、貨幣和匯率風險、雙重徵税條約的變化、與提高最低工資和通脹壓力有關的勞工行為風險、國家和地區勞工罷工、賄賂和腐敗、環境問題或外國工廠的其他問題 由於運輸問題和運輸成本增加而導致的海上損失或其他產品交付延誤的風險。
我們還銷售我們的產品,並在新興市場開展業務,包括巴西、印度和非洲某些國家。我們在法律制度不太發達或難以預測的國家開展業務面臨多種風險,包括法律不確定性、賄賂和腐敗、內亂、經濟和政府不穩定、不同的商業和運營做法、不同的消費者行為和偏好以及實施外匯管制。這些國家法律環境的不確定性,特別是在知識產權執法方面的不確定性,可能會限制我們 執法和發展業務的能力。此外,我們或我們的任何分銷商或批發合作伙伴可能在這些國家/地區面臨賄賂和腐敗的法律訴訟,我們無法監督我們的分銷商和批發合作伙伴的合法行為。
這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
遵守現有法律法規或更改任何此類法律法規都可能影響我們的業務。
我們在一系列國際市場開展業務,並受到各種法律法規的約束, 我們經常因遵守這些法律法規而產生成本。可以想象,新的法律或法規或現有法律法規的變化,特別是那些管理產品銷售或其他監管領域(如消費者信貸、勞動力和就業(包括舉報人)、税收、競爭、健康和安全或環境保護)的法律或法規,可能需要廣泛的系統和運營變化,這些變化可能難以實施,並可能增加我們開展業務的成本 。
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例如,我們受有關在我們的鞋類生產過程中使用危險材料的法律法規的約束。如果我們不遵守這些法律法規,我們可能面臨罰款、訴訟(包括民事賠償要求)、處罰或其他制裁,以及我們的形象和品牌受損。此外,我們還可能產生未來的支出,用於補救過去的合規故障,這些故障可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,正在討論包括德國在內的新法律法規,與現行法律相比,如果管理層或其他公司人員代表任何子公司犯罪,可能會對我們的任何子公司實施更高的制裁。
此外,監管部門可能會對ESG事項實施強制性披露要求,包括氣候變化。例如,2022年3月,美國證券交易委員會發布了一項擬議規則,要求企業披露某些與氣候相關的信息,包括與氣候相關的風險、温室氣體排放和某些與氣候相關的 財務報表指標。遵守這項擬議的規則可能需要我們投入大量資源,並需要我們的管理層和董事會進行實質性監督。此外,全球趨勢是與氣候有關的財務披露。一些國家已經建立了強制性披露制度和/或為執行與氣候有關的強制性披露要求的立法設定了時間表。
ESG問題也是監管機構日益關注的問題,包括在歐盟和美國。例如,歐洲委員會已經建立了一些與可持續性有關的報告和合規制度,包括非財務報告指令和企業可持續報告指令,這將 加強非財務報告指令下的範圍和報告要求,以及旨在例如禁止企業在歐盟市場上放置或提供或從歐盟市場出口使用強迫勞動的產品的新監管制度的建議;要求公司在運營、子公司和價值鏈中查明、預防、杜絕、減輕和説明不利的人權和環境影響;以及加強性別薪酬報告要求。我們在歐盟的業務,以及任何進入歐盟的全球產品銷售,可能會將我們帶入這些要求的範圍。德國還制定了立法,要求某些大公司對自己和直接供應商的業務進行人權和環境盡職調查。
此外,在我們目前運營的司法管轄區 ,現有法律和法規的變化、替代解釋或更嚴格的執行可能會改變法律和法規環境,使遵守所有適用的法律和法規變得更具挑戰性。未來法律法規的變化可能會通過收緊限制、減少我們做生意的自由、增加我們做生意的成本或降低我們的盈利能力,對我們產生不利的經濟影響。此外,與這種不斷演變的法律和法規相關的合規成本可能是巨大的。未能遵守適用的法律或法規可能會導致民事、行政或刑事處罰,包括但不限於罰款或吊銷我們的業務活動可能需要的許可證和執照。我們還可能被要求支付第三方索賠的損害賠償或民事判決。任何實際或據稱不遵守適用法律或法規的行為也可能導致負面宣傳,並對我們的品牌和聲譽造成重大不利影響。
這些發展中的任何一項,單獨或結合在一起,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們依賴我們的供應商、代理商和分銷商遵守僱傭、環境和其他法律法規。
我們正在執行政策和程序,包括我們的供應商行為準則和評估供應商遵守我們的供應商行為準則的審計程序,以幫助確保我們的供應商在實質上遵守我們的業務條款,以及
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就業、環境、社會等相關法律法規。我們將《供應商行為準則》作為所有新的和延長的採購協議的強制性組成部分 包括在內,我們還將類似的程序作為新的分銷和批發協議的一部分實施。但是,我們不能保證我們的供應商、代理商和分銷商正在或將繼續遵守此類合同條款、法律或法規,也不能保證我們的審核範圍或頻率足以讓我們及時或根本意識到任何此類違規行為。任何個人或實體違反或被指控違反此類法律或法規,或未能達到特定標準,可能會導致經濟處罰、負面宣傳或公眾對我們產品的需求下降,這可能會對我們的品牌或聲譽產生實質性不利 影響。此外,任何不遵守規定的行為都可能要求我們產生開支,或對我們的供應鏈和其他業務安排做出改變,以確保遵守規定。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們依靠合規系統來防止業務活動中的違規行為。不遵守反腐敗法規和經濟制裁計劃可能會導致罰款、刑事處罰和對我們業務的不利影響。
我們在世界上許多國家經營和銷售產品,並從這些國家採購材料,其中包括以腐敗著稱的國家。我們、我們的關聯實體或我們或他們各自的高級管理人員、經理、董事、員工和代理人可能會採取被確定為違反反腐敗法律的行動,包括 1977年美國《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》等。我們的員工可能會試圖通過非法行為來贏得業務,特別是腐敗、某些銷售激勵措施或違反反壟斷法。在我們開展業務的一些國家/地區,此類做法可能是慣例或預期,我們的競爭對手可能會採取此類做法,從而增加我們和員工的壓力。此外,我們被要求遵守各種經濟制裁計劃,包括聯合國安理會和美國實施的制裁計劃,包括美國財政部外國資產管制辦公室。這些計劃限制我們進行某些交易或涉及某些受制裁國家或個人的交易。
雖然我們目前正在制定我們的內部政策和程序,旨在確保遵守適用的反腐敗法律和制裁法規,但我們正在繼續制定我們的合規戰略,不能保證此類政策和程序 足夠,也不能保證我們的員工、董事、經理、官員、合作伙伴、代理和服務提供商不會採取違反我們的政策和程序的行為(或違反相關的反腐敗法律和 制裁規定),他們或我們最終可能要對此負責。違反反腐敗法律和制裁法規可能會導致對我們施加刑事或經濟處罰,限制我們的活動, 授權或執照被吊銷,我們的聲譽受損,以及可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響的其他後果。此外,檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為成本高昂,可能會耗費我們高級管理層的大量時間和精力。與涉嫌或涉嫌違反反腐敗法或制裁條例有關的訴訟或調查也可能代價高昂。我們不能保證我們的合規和內部控制將保護我們免受我們的高級管理人員、經理、董事、員工和代理人採取的可能被確定為違法的行動的影響。
對公司責任的日益關注,特別是與ESG相關的問題,可能會增加成本,使我們面臨新的風險,並使我們受到越來越多的審查。
投資者、股東、資本提供者、客户和其他利益相關者羣體 越來越關注公司的ESG和可持續性做法,包括在氣候變化、人權和多樣性、公平和包容性方面。雖然我們目前沒有公開披露任何可量化的ESG或與可持續發展相關的指標或目標,但如果我們的ESG實踐或速度
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採用和實施它們不符合投資者、客户或其他利益相關者的期望和標準(這些期望和標準在不斷髮展,可能會強調與我們選擇重點關注的不同的優先事項),那麼我們的品牌、聲譽和員工關係可能會受到負面影響。我們還可能產生額外的成本,並需要額外的資源來監控、報告和遵守各種ESG框架和法規,並實施我們的ESG計劃。我們依賴皮革等關鍵原材料副產品,由於牛肉生產的氣候影響可能導致更廣泛的市場變化,這些產品未來可能會受到價格波動和成本上升的影響。我們承諾大量使用來自歐洲透明來源的天然材料,並按照較高的環境和社會標準加工材料,這可能會降低我們與未實施此類ESG實踐的競爭對手的價格競爭能力。此外,我們未能管理聲譽威脅並在社會責任活動和可持續發展承諾方面達到預期,也可能對我們的品牌信譽、員工關係以及客户和供應商與我們做生意的意願產生負面影響。
氣候變化和相關監管應對措施可能會對我們的業務產生不利影響。
人們越來越擔心氣候變化正在世界各地發生,因為大氣中二氧化碳和其他温室氣體濃度增加導致全球平均氣温逐漸上升,導致全球天氣模式發生重大變化,自然災害的頻率和嚴重程度增加。天氣模式的變化 以及我們的零售店、供應商、製造商、客户、配送中心、總部和供應商所在地區極端天氣條件的頻率、強度和持續時間的增加,可能會擾亂我們供應鏈的運營,擾亂我們的數據管理和通信系統,增加我們的產品成本,並對消費者支出和/或對我們產品的需求產生負面影響。例如,由於氣候變化導致的海平面上升,我們在歐洲和阿聯酋的某些零售點可能在未來20年內降至洪水線以下。因此,氣候變化的影響可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生長期不利影響。
氣候變化引發的物理變化可能導致法規或消費者偏好的變化,進而影響我們的業務、財務狀況和運營結果。在我們開展業務的許多國家,政府機構正在越來越多地制定立法和法規,以應對氣候變化的潛在影響。例如,在歐盟成員國,我們被要求每四年接受一次能源審計。此外,德國政府已經制定了更廣泛的長期碳減排目標,根據這些法規,我們的業務屬於廣泛的行業部門,到2030年,這一類別將需要減少50.7%的温室氣體排放(從1990年的水平)。這些法律和法規可能成為強制性的,由於我們以及我們的供應商、批發合作伙伴和分銷商要求遵守,可能會直接或間接影響我們的運營。此外,我們的製造流程可能會受到應對氣候變化的新法規的影響。如果我們被認為沒有采取適當的措施來減輕對環境的影響,這可能會損害我們的形象和品牌,而我們的形象和品牌尤其關注具有社會意識的個人 。
此外,我們已經並可能繼續採取自願步驟來減輕我們對氣候變化的影響。因此,我們可能會經歷能源、生產、運輸和原材料成本、資本支出或保險費和免賠額的增長。
這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們面臨訴訟和其他索賠的風險。
在我們的正常業務過程中,我們正在或可能不時地捲入與我們當前或未來業務有關的各種訴訟事項和政府 或監管調查、起訴或類似事項,包括人身傷害、不當死亡索賠、財產損害和產品安全、管理和責任索賠、保修義務索賠、涉嫌違反環境、健康和安全法律的刑事訴訟(例如與員工受傷有關的刑事訴訟,這可能導致我們的法定代表人承擔刑事責任和對我們進行行政處罰)、員工、臨時工或其他外部工人的勞動法相關索賠、分銷商的索賠、顧問和其他人。此外,第三方訴訟,包括但不限於與競爭法、反壟斷法、税法、分銷法、知識產權法以及消費者保護和營銷法有關的訴訟,可能會對我們以及我們所處的市場環境產生實質性的不利影響。當我們 確定存在針對我們的未來索賠的重大風險時,我們將按與我們估計的負債相等的金額記錄準備金。我們的保險或賠償或我們撥備的金額可能不包括針對我們提出的所有索賠,並且任何針對我們的索賠,無論是非曲直或最終結果,都可能損害我們的聲譽。
截至 本招股説明書發佈之日起,通常在正常業務過程中,我們涉及多項訴訟索賠,如商業及法律程序.由於其中所述的訴訟程序,我們未來財務報表中的爭議準備金總額可能會增加。不能保證我們將成功地根據各種法律在未決或未來的訴訟索賠或類似事項中為自己辯護,或 產品特定條款將足以支付訴訟費用。此外,我們可能很難根據某些國家的法律獲得和執行與現有訴訟有關的索賠,而我們在這些國家的法律中以負擔得起的成本運營,並且不會對我們在該國家的業務產生任何實質性的不利影響。在我們開展業務的司法管轄區實施公共衞生措施以及由於新冠肺炎的影響而採取臨時人事措施後,我們可能會受到更多訴訟,特別是與我們的供應商和員工有關的訴訟,包括與健康和安全措施有關的訴訟。
這些風險中的任何一項都可能導致相當大的成本,包括損害賠償、法律費用以及暫時或永久禁止營銷和銷售某些產品,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的保險範圍可能不夠,保險費可能會增加。
我們承保與我們的業務活動相關的多項風險,包括第三方(產品)責任、財產損失和業務中斷、環境損害、董事和高級管理人員責任以及運輸和車輛保險。這些保險單可能不承保因此處討論的任何風險的具體化而造成的所有損失或損害。我們不能保證我們的保險公司會繼續按商業上可接受的條款或根本不提供保險。此外,還有故意不投保的風險(例如但不限於客户或供應商破產、勞資糾紛或特定的自然災害),因此我們不承保這些事件。此外,保險範圍內商定的限額和其他限制(例如,排除)可能被證明太低或不足以補償潛在的損害或損失,最終導致保險範圍的缺口。如果我們遭受沒有保險範圍或保險範圍不足的損害,或者如果我們不得不支付更高的保險費或遇到保險範圍的限制,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
在我們的生產地點或整理和配送中心發生的事故可能會造成環境或其他第三方損害。
我們直接在德國運營五個生產設施和兩個配送倉庫,以及在葡萄牙的一個生產設施, 並依賴於由外部合作伙伴在德國管理的三個倉庫,在
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除了由第三方管理的分銷網絡外,我們還在世界各地擁有倉庫,包括美國、加拿大、中國、印度、日本和阿拉伯聯合酋長國。 我們生產設施和倉庫發生的事故可能會導致我們的員工或第三方受傷或環境破壞,例如,我們生產過程中使用的危險材料意外排放造成的損害。
我們的產品開發和製造流程涉及使用化學品和其他危險材料。這些計劃和流程使我們面臨意外污染、不遵守環境、健康和安全法律及監管執法、人身傷害、財產損失和索賠以及訴訟的風險。如果發生事故或發現污染,我們可能承擔清理義務、損害或罰款,並可能產生鉅額資本支出,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外,我們運營的司法管轄區的環境法可能會強制要求清理受污染的場地。這些義務可能涉及我們收購、擁有、佔用或經營的地點,我們以前擁有、佔用或經營的地點,或者我們本來可能保留責任的地點,或者我們業務產生的廢物被處置的地點。如果出現這樣的環境清理義務,它們可能會顯著降低我們的盈利能力。特別是,如果應計項目背後的假設被證明是不正確的,或者如果我們被要求對額外的污染負責,那麼我們可能為這些義務制定的任何財務應計項目都可能是不夠的。
我們還受到與職業健康和安全相關的各種國家和地方法律法規的約束,這些法規要求我們 維護安全的工作場所環境,維護與工作相關的傷害、疾病和死亡的記錄,完成工人賠償損失報告,審查傑出工人的賠償索賠狀況,並完成 某些年度文件和公告。不遵守這些和其他適用的職業健康和安全要求可能會導致罰款和處罰,並可能要求我們採取某些補救措施或被 暫停某些業務。我們的員工不時會在我們的生產設施中發生與健康和安全相關的事件。這些事件已經導致並可能在未來導致監管調查和處罰,以及監管和私人索賠。
更嚴格的環境、健康和安全法律和執法政策可能會給我們帶來巨大的成本和責任,並可能導致物質或污染物的處理、製造、使用、再利用或處置受到相關監管機構比目前更嚴格的審查。 遵守這些法律可能會導致鉅額資本支出以及其他成本,從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
《英國城市收購與合併守則》或《收購守則》可能適用於本公司。
收購守則除其他事項外,適用於對註冊辦事處位於英國(或英吉利海峽羣島或馬恩島)且其證券不允許在英國(或英吉利海峽羣島或馬恩島)受監管市場交易的上市公司的要約,前提是收購和合並小組(收購小組)認為該公司將其中央管理和控制地點設在英國(或英吉利海峽羣島或馬恩島)。這就是所謂的常駐測試。根據《收購守則》,收購委員會將通過研究各種因素來確定伯肯斯托克集團由S集中管理和控制的地點是否在英國,包括公司S董事會的結構、董事會董事會的職能及其常駐地點。
如果在提出收購要約時,收購小組確定由S負責中央管理和控制的伯肯斯托克集團位於英國,則公司將遵守一系列規則和
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限制,包括但不限於:(I)本公司與競購者達成交易保護安排的能力將極其有限;(Ii)未經股東批准,本公司 可能無法執行某些可能導致要約受挫的行動,如發行股票或進行收購或處置;以及(Iii)本公司有義務 向所有人提供平等的信息善意的相互競爭的競標者。
完成發售後,本公司預期董事會的大部分成員將居住在英國、海峽羣島及馬恩島以外的地方。因此,根據本公司目前的董事會和管理架構及其對其董事和管理層以及Birkenstock集團其餘成員的預期計劃,就收購守則而言,Birkenstock集團被視為在英國、海峽羣島或馬恩島以外的地區進行中央管理和控制。 收購守則預計不適用於本公司。未來,情況可能會發生變化,特別是我們董事會的組成,這可能會導致收購守則適用於我們。
我們可能面臨與我們的經營活動相關的轉移價格風險。
我們利用我們的國際網絡,集中我們的戰略職能。特別是,我們在我們的企業集團之間轉移和提供貨物和服務,並採用公司税轉移定價模型來對公司間服務進行計費。個別國家的税務機關評估相關轉讓價格的方式可能與我們的税務轉讓定價模型不同,並針對我們的子公司提出追溯性税務索賠。我們的税收轉移定價模式尚未在主管當局之間達成一致,也不能保證我們的轉移價格將被所有相關當局 接受。如果他們不被接受,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們受制於複雜的税法,對我們税務狀況的挑戰可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們受到複雜的税收法律和法規的約束。我們依賴對適用税收法律法規的普遍可用的解釋。 我們不能確定有關税務機關是否同意我們對這些法律法規的解釋。如果我們的税務立場受到相關税務機關的質疑,徵收附加税可能會要求我們繳納我們目前不徵收的税款,或者增加我們產品跟蹤和徵收此類税款的成本。我們還面臨着與此類税法和法規相關的越來越繁重的合規和報告要求。上述任何一項都可能增加我們的運營成本,並對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
未來可能會制定税收立法,這可能會對我們當前或未來的税收結構和有效税率產生負面影響。
確定每個國家對跨境國際貿易和利潤徵税的S管轄權的長期國際税收倡議正在演變,原因包括歐盟、G8、G20和經濟合作與發展組織 授權和/或 建議的反避税指令以及税基侵蝕和利潤轉移報告要求等舉措,包括對跨國企業徵收最低全球有效税率,而不考慮經營的管轄權和利潤產生的地點(支柱二)。隨着這些和其他税收法律和相關法規的變化(包括税務機關的解釋、方法和指導的變化),我們的財務業績可能會受到重大影響。鑑於這些可能的變化的不可預測性及其潛在的相互依存關係,很難評估這些潛在的税收變化對我們的收益和現金流的總體影響是累積的積極影響還是消極影響,但此類變化可能 對我們的財務業績產生不利影響。
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我們面臨税務風險,這尤其可能是由於税務審計或過去的措施造成的。
由於我們業務的全球性,我們需要在多個司法管轄區繳納所得税和其他税。 在確定我們的所得税、銷售額、增值税和其他税(包括預扣税)的計算和撥備時,需要做出重大判斷和估計。在我們的正常業務過程中, 有各種交易,例如,基於跨司法管轄區轉移定價的公司間交易,以及具有特定文件要求的交易,其最終納税評估或納税影響的時間 不確定,我們尚未收到政府當局的裁決。我們定期接受德國税務機關的審計,並不時接受其他司法管轄區税務機關的審計。在此類審計期間,我們的税務計算和我們對法律的解釋由適用的税務機關審查,這可能與我們的税務估計或判斷不一致。儘管我們相信我們的税務估計是合理的,但任何此類税務審計或審查的最終確定可能與我們的税務撥備和應計項目不同,由此產生的任何額外税負或與此相關的任何利息或任何處罰或任何監管、行政或其他制裁可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
雖然我們試圖提前評估對這些訴訟或索賠作出任何不利判決或結果的可能性,但很難以任何程度的確定性預測最終結果。任何税務調查、税務審計、税務複核、税務訴訟和税務機關對S裁決或類似訴訟的上訴的最終決定可能與我們財務報表中反映的任何估計存在重大差異。不利的結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外,税務法規或指引的改變可能會導致額外的税收和/或影響我們的税率、遞延税項資產的賬面價值或我們的遞延税項負債。由於上述任何風險的實現,任何税務審計、税務程序或税務法規或指導方針的變更都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外,某些公司實體過去或現在是財政統一、税務集團和其他税務合併計劃的一部分 。我們不能保證這些實體不會因該等税務合併計劃的成員(包括本集團以外的成員)根據成文法或形成或構成税務合併計劃的基礎的合同而被追究未繳税款的責任。此外,如果税務機關和/或税務法院不接受此類税務合併計劃,我們集團的實體可能會被徵收税款、利息和罰款。此類負債可能非常龐大,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
本公司從盧森堡私人有限公司轉變為澤西島上市有限公司的預期利益(通過重新註冊)可能無法實現。
我們可能沒有意識到將公司的法定形式從盧森堡私人有限公司轉變為澤西州私人公司和澤西州上市有限公司所帶來的預期利益。這樣的轉換可能會導致比預期更高的成本或遇到其他困難。我們未能實現預期收益可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
對現有税收法律、規則或法規的修訂或制定新的不利税收法律、規則或法規可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
許多徵收税收和其他類似義務的法律、規則或法規都是在互聯網和電子商務發展之前建立的。非美國司法管轄區以及美國聯邦、州和地方各級的税務機關目前正在審查對從事以下活動的公司的適當待遇
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電子商務並考慮更改現有税收或其他法律,以規範我們的傳輸和/或徵收與我們的活動相關的銷售、收入、消費、使用或其他税收, 和/或向我們施加徵收此類税收的義務。例如,2018年3月,歐盟委員會提出了對歐盟數字商業活動徵税的新規則。此外,美國的州和地方税務機關以及其他國家的税務機關已將電子商務平臺確定為計算、徵收和匯出通過互聯網進行的交易的間接税的一種手段。美國多個州已經頒佈了相關立法,其他州目前正在考慮這樣的立法。此外,美國最高法院最近在南達科他州訴維費爾案中裁定,美國一個州可以要求在線零售商徵收該州徵收的銷售税,即使該零售商在該州沒有實體存在,從而允許更廣泛地執行此類銷售税徵收要求。此類立法可能要求我們或我們的零售商和品牌為遵守規定而產生鉅額成本,包括與法律諮詢、税務計算、收款、匯款和審計要求相關的成本,這可能會降低在此類市場銷售的吸引力,並可能對我們的業務產生不利影響。
我們無法預測當前試圖對互聯網上的商業徵税的效果。如果此類税收或其他法律、規則或法規被修訂,或者如果頒佈了新的不利法律、規則或法規,結果可能會增加我們的納税或其他義務,無論是預期的還是追溯的,受到利息和罰款的影響,如果我們將此類成本轉嫁給消費者,則會減少對我們產品的需求 ,如果我們決定不在特定司法管轄區開展業務,則會導致更新或擴展我們的技術或行政基礎設施的成本增加,或者如果我們決定不在特定司法管轄區開展業務,則可能會有效限制我們的業務活動範圍。因此,這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與我們的應收税金協議有關的風險
我們簽訂了一項應收税款協議,要求我們就Birkenstock及其子公司的某些税務屬性向我們的首次公開募股前所有者(或某些受讓人或繼承人)支付款項,預計支付金額將很大。
我們 已與首次公開招股前擁有人Midco訂立應收税項協議,規定吾等須就Midco於2021年收購Birkenstock Group而產生的TRA税務屬性(定義見下文)或於本次發售日期本公司以其他方式獲得的TRA税務屬性(定義見下文),向TRA參與者(最初應為Midco)支付相當於若干税項節省(或預期税項節省)85%的款項。根據TRA,一般而言,我們將保留剩餘15%的適用税收節省的 福利。看見關聯方交易遵守應收税金協議。根據TRA支付的時間將根據許多因素而有所不同,包括我們和我們的子公司未來的應納税所得額、性質和時間。預計這些付款將是鉅額的,只會支付給TRA參與者,而不是我們的所有股東。這些付款 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果由於我們債務協議的條款,我們無法根據TRA付款,則此類付款將被推遲,並且 將按SOFR加3.00%的利率計息,直到支付為止。
TRA包含的條款要求,在某些情況下,根據TRA加速向TRA參與者付款,或者付款可能大大超過我們在TRA税收屬性方面實現的實際税收優惠。
TRA的條款規定,在某些情況下,包括提前終止、控制權的某些變更或違反我們在TRA下的任何重大義務(如未能在指定的治療期內到期支付任何款項),我們在TRA下的義務必須加快並以等於根據某些假設計算的 預期未來税收優惠的現值的一次性金額支付,包括我們屆時將有足夠的應税收入來充分利用TRA税收屬性。此外,如果我們或我們的任何子公司將任何資產 轉移到我們沒有為適用的納税目的向其提交合並或合併納税申報單的公司,我們將被視為在應税交易中出售了該資產,以確定
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根據TRA應支付的某些金額。同樣,如果直接或間接剝離我們的任何子公司導致TRA税務屬性的轉移,則 TRA條款規定TRA項下與該轉移的TRA税務屬性有關的義務加速並以一筆相當於該TRA税項下預期未來税收優惠現值的金額支付。 根據上述情況下(例如提前終止、控制權的某些變更或違反我們在TRA項下的任何重大義務的情況下)計算的相同假設計算的加速支付義務。此外,儘管我們不認為根據TRA向Midco支付的款項需要繳納預扣税,但如果決定適用任何此類預扣税,公司可能需要承擔本應預扣的税款,以及任何適用的利息和罰款。由於上述原因,(A)我們可能被要求根據TRA支付大於我們 在TRA税務屬性方面實現的實際税收節省的指定百分比的款項,以及(B)我們可能被要求立即一次性支付等於預期未來税收節省的現值,如果任何此類好處曾經實現,可能需要在實際實現此類未來福利之前數年支付這筆款項。在這些情況下,我們在TRA下的義務可能會對我們的流動性產生重大負面影響,並可能對我們的營運資本和增長產生不利影響,以及推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權的變化。如果我們選擇在此次發行後立即終止TRA,我們 估計我們將被要求根據TRA支付相當於總金額約5.5億美元現值的金額。
此外,TRA下的付款將基於我們確定的納税申報職位,與TRA的條款一致。在任何情況下,如果與TRA税務屬性相關的納税申報職位受到質疑,TRA參與者將不會被要求就之前根據TRA向該TRA參與者支付的任何款項的任何部分向我們付款或退還款項。如果確定根據TRA支付了超額款項,則將減少某些未來應支付的款項(如果有的話)。因此,在某些情況下,包括例如,如果之前聲稱的扣除後來被拒絕,則根據TRA支付的金額可能超過我們就TRA税收屬性實現的實際節税的指定百分比。
與我們的負債有關的風險
我們有大量的債務,而我們的鉅額槓桿和償債義務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響,並使我們無法履行債務義務。
截至2023年6月30日,於本次發售及使用所得款項後,吾等負債總額為14.17億澳元(等值),主要包括高級定期貸款、ABL貸款、票據、供應商貸款及若干現有房地產貸款。我們預計,在可預見的未來,我們的高槓杆將繼續存在。我們的鉅額債務可能:使我們更難履行我們可能產生的債務義務和債務;增加我們對普遍不利的經濟和行業狀況的脆弱性,並降低我們應對這些不利經濟和行業狀況的靈活性;要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付債務本金和利息,從而減少此類現金流的可用性,以資助營運資本、資本支出、收購、合資企業、產品研發或其他一般企業用途;限制我們進行收購或利用商機;限制我們在計劃或應對業務、競爭環境和我們所處行業的變化時的靈活性;對我們與供應商和其他債權人的信貸條款產生負面影響;由於我們的一些債務採用浮動利率,我們對加息的風險增加;與槓桿率不高的競爭對手相比,我們處於競爭劣勢;限制我們獲得額外融資的能力,以資助未來的運營、資本支出、商業機會、收購和其他一般企業目的,並增加未來的成本
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借款;限制我們為運營業務目的出具投標、預付款、履約和保修擔保的額外能力,並增加未來任何擔保發放的成本 。
上述或其他任何後果或事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們未來可能會招致更多債務,這可能會使我們難以償還債務,並削弱我們經營業務的能力。
儘管我們的槓桿率很高,但未來可能會產生額外的 債務。雖然高級借貸便利協議及契約對產生額外債務作出限制,但這些限制須受若干重大限制及例外情況所規限,而在某些情況下,遵守這些限制而可能引致的債務金額可能相當龐大。如果在我們現有的債務水平上再增加新的債務,我們現在面臨的相關風險將會增加。此外,《高級貸款協議》和《契約》並不阻止我們承擔不構成該等協議項下債務的債務。我們無力償還債務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們受制於限制性條款,限制了我們的運營和財務靈活性。
高級融資協議和契約包含對我們施加重大運營和財務限制的契約。這些協議限制了我們的能力,其中包括:產生或擔保額外債務或發行某些優先股;進行某些限制性付款和投資;轉讓或出售資產;與關聯公司進行交易;創建或產生某些留置權;進行某些貸款、投資或收購;發行或出售我們某些子公司的股本;對我們的子公司支付股息或向我們支付其他款項的能力造成或招致限制;採取某些行動會損害為票據持有人的利益而授予的抵押品的擔保權益;合併、合併或轉讓我們的全部或幾乎所有資產,並 支付或贖回次級債務或股權。請參見?實質性負債的描述.
所有這些限制 都會受到重大例外和限制。然而,我們受制於的契約可能會限制我們為未來的運營和資本需求提供資金的能力,以及我們追求可能符合我們利益的商業機會和活動的能力。不遵守這些公約可能會導致違約事件,結果是,我們的貸款人可能會加速所有到期金額。
我們需要大量現金來償還債務和維持我們的運營,而我們可能無法產生或籌集到這些現金。
我們在債務到期時支付本金或利息的能力,以及為我們的持續運營和未來資本支出提供資金的能力 取決於我們未來的業績和產生現金的能力,這在一定程度上取決於我們業務戰略的成功,以及總體經濟、財務、競爭、立法、法律、監管 和其他因素,以及本章討論的其他因素風險因素,其中許多是我們無法控制的。
我們不能向您保證,我們的業務將從運營中產生足夠的現金流,當前預期的增長、成本節約或效率將實現,或者我們未來的債務融資金額將足以使我們在到期時償還債務,或為我們的其他流動性需求提供資金,包括到期償還債務。在高級定期融資、票據或我們可能產生的任何其他債務的各自到期日,如果我們沒有足夠的運營現金流和其他資本資源來支付我們的債務義務,或為我們的其他流動性需求提供資金,我們可能需要對我們的債務進行再融資或重組。
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如果我們未來的運營現金流和其他資本資源不足以在債務到期時支付債務或滿足我們的流動性需求,我們可能會被迫出售資產,獲得額外的債務或股本,或者在到期或到期之前重組或再融資我們的全部或部分債務。
未來任何融資、重組、資產出售或其他融資交易的類型、時間和條款將取決於我們的現金需求和金融市場的普遍狀況。我們不能向您保證,我們將能夠及時或在令人滿意的條件下完成這些替代方案中的任何一個,如果有的話。在這種情況下,我們可能沒有足夠的 資產來償還任何部分或全部債務。
我們是一家控股公司,現金流依賴於我們的子公司。
我們是一家控股公司。我們所有的業務都是由我們的子公司進行的,我們幾乎所有的資產都由我們的子公司擁有。因此,我們的現金流和我們履行義務的能力取決於我們子公司的現金流以及我們的子公司以股息、分配或其他形式向我們支付的資金。我們子公司向我們付款的能力 取決於其收益、債務條款,包括任何信貸安排的條款和法律限制。任何未能在需要時從我們的子公司獲得股息或分配的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。
我們的一些債務,包括高級貸款,按浮動利率計息,利率可能大幅上升,從而增加我們的成本,減少我們的現金流。
高級定期貸款項下的債務按歐元貸款的歐洲銀行同業拆息利率(如果小於零,則為零下限)和基於SOFR的前瞻性期限利率加上適用的信貸調整利差(如果低於0.5%,則為0.5%)以及適用的保證金為基礎,按浮動利率計息。這些利率最近大幅上升,未來可能會繼續上升,增加我們與這些債務相關的利息支出,減少可用於資本支出的現金流,並阻礙我們償還債務的能力。 高級融資協議和契約均未包含要求我們對全部或部分浮動利率債務進行對衝的契約。然而,對浮動利率歐元債務採取了有限利率上限的形式採取了對衝措施。
雖然我們可能會繼續訂立、延長或維持某些對衝安排,以固定這些利率的一部分,但不能保證對衝將繼續以商業合理的條款提供。套期保值本身具有一定的風險,包括我們可能需要支付相當大的金額(包括成本)來終止任何套期保值安排。如果利率大幅上升,我們的利息支出就會相應增加,從而減少現金流。
與我們的普通股和發售有關的風險
我們的主要股東控制着我們,他們的利益可能會在未來與我們或您的利益衝突。
緊隨本次發行後,我們的主要股東將實益擁有我們約82.8%的普通股(或如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權,則為80.2% ),每股普通股使持有人有權就提交給我們股東表決的所有事項投一票。此外,我們將同意根據我們的股東協議提名由我們的主要股東控制的Midco指定的個人進入我們的董事會。只要Midco至少實益擁有我們的大多數普通股,它將有權指定我們董事會的多數成員進行提名,並通過他們的投票權有效控制我們董事會的組成和需要股東批准的行動的批准。即使Midco不再擁有我們的大部分普通股,只要Midco繼續擁有我們普通股至少5%的股份
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股份後,本公司將有權按其對本公司普通股的持股比例指定若干董事供提名,四捨五入至最接近的完整人士。此外,在我們的主要股東擁有公司至少40%的S投票權的任何時候,如果澤西島法律要求獲得本公司多數投票權或 本公司三分之二投票權的批准,股東可通過書面同意採取行動,董事可因或無理由地因本公司多數投票權而被免職。請參見?關聯方交易股東協議?和 ?普通股股本及章程説明書.?因此,在這段時間內,我們的主要股東將對我們的管理層、業務計劃和政策產生重大影響,包括我們高級管理人員的任免。特別是,只要我們的主要股東繼續持有我們相當大比例的普通股,我們的主要股東將能夠導致或阻止我們公司的控制權變更或董事會組成的變化,並可能阻止對我們公司的任何主動收購。所有權的集中可能會剝奪您在出售本公司時獲得您普通股溢價的機會,並最終可能影響我們普通股的市場價格。
我們的公司章程 包含可能延遲、阻止或阻止收購企圖的條款,即使收購企圖可能對我們的股東有利,這些條款可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們的章程中包含的條款(如本文所定義)可能會使第三方更難 收購我們。例如,我們的公司章程授權我們的董事會決定未發行的一系列優先股的權利、優惠、特權和限制,而不需要我們的股東投票或採取任何行動。因此,我們的董事會可以授權和發行具有投票權或轉換權的優先股,這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。這些權利可能會延遲、阻止或 阻止本公司的收購企圖,即使收購企圖可能對我們的股東有利。此外,我們的公司章程規定了各種程序和其他要求,這可能會使 股東更難採取某些公司行動。例如,我們的公司章程包括提名我們董事會成員的提名以及提出可以在股東會議上採取行動的事項的事先通知要求。這些條款中的任何一項都可能限制某些投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。請參見?股本及公司章程説明?和 ?比較 特拉華州公司法和澤西州公司法.
我們的公司章程不會限制我們的主要股東與我們競爭的能力,他們和我們的某些董事可能在與我們的利益衝突的業務中進行投資。
我們的主要股東及其各自的關聯公司從事廣泛的活動,包括投資於可能與我們競爭的業務 。在業務活動的正常過程中,我們的主要股東及其各自的聯營公司可能從事與我們或我們股東的利益相沖突的活動。我們的 公司章程規定,我們的任何主要股東、他們各自的任何關聯公司、我們的任何董事如果不是我們的僱員(包括以董事和高級職員的身份同時擔任我們的一名高級職員的任何非僱員董事)或他或她的附屬公司,都沒有義務不直接或間接地從事我們經營的相同業務活動或類似業務活動或業務線 。請參見?股本説明及公司章程與公司的衝突 利息?我們的主要股東及其各自的關聯公司也可能尋求可能對我們的業務起補充作用的收購機會 ,因此,我們可能無法獲得這些收購機會。此外,我們的主要股東可能在我們進行的收購、資產剝離和其他交易中擁有權益,他們認為這些交易可能會增加他們的投資,即使這些交易可能會給我們和我們的股東帶來風險。
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作為紐約證券交易所公司治理規則所指的外國私人發行人和受控公司,我們被允許並將依賴於紐約證券交易所公司治理標準的某些豁免。我們對這種豁免的依賴可能會對我們普通股的持有者提供較少的保護。
紐約證券交易所的公司治理規則要求上市公司擁有多數獨立董事,並 對高管薪酬、董事提名和公司治理事宜進行獨立的董事監督。作為一家外國私人發行人,我們被允許並將遵循母國的做法,以取代上述要求。只要我們依賴外國私人發行人豁免紐約證券交易所某些公司治理標準,我們董事會中的大多數董事就不需要是獨立董事,我們不需要有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會,董事提名也不需要由我們的獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會做出或推薦給我們的全體董事會。因此,我們的董事會的治理方法可能不同於由大多數獨立董事組成的董事會,因此,我們公司的管理監督可能比我們遵守所有紐約證券交易所公司治理標準的情況下更加有限。由於我們是外國私人發行人,我們的披露義務也有所減少。因此,投資者將無法獲得與非外國私人發行人的類似公司相同的信息。
如果我們不再有資格成為外國私人發行人,如果適用,我們可能會依賴紐約證券交易所公司治理規則下的受控公司豁免。?根據紐約證券交易所公司治理規則,受控公司是指個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司。此次發行後,我們的主要股東將控制我們流通股的大部分總投票權,使我們成為紐約證券交易所公司治理規則意義上的受控公司 。作為一家受控公司,我們有資格,並且如果我們不再有資格成為外國私人發行人,我們可以選擇不遵守紐約證券交易所公司治理標準的某些要求,包括(I)董事會多數由獨立董事組成的要求,(Ii)我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會的要求,以及(Iii)我們的董事提名必須由我們的獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會做出或向我們的全體董事會推薦的要求。
因此,我們的股東將不會得到與受紐約證券交易所所有公司治理標準約束的公司股東相同的保護,我們的獨立董事影響我們業務政策和事務的能力可能會降低。
我們可能會失去外國私人發行人的身份,這將要求我們遵守《S外匯交易法》的國內報告制度 ,並導致我們產生大量的法律、會計和其他費用。
我們有資格作為外國私人發行人,因此我們 不需要遵守適用於美國國內發行人的交易所法案的所有定期披露和當前報告要求。我們可能最早在2024年3月31日(此次發行後的財年第二財季結束時)就不再是外國私人發行人,這將要求我們遵守自2024年10月1日起適用於美國國內發行人的交易法的所有定期披露和當前報告要求。為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位,(I)我們的大部分未償還有投票權證券必須由非美國居民直接或間接擁有,或(Ii)(A)我們的大多數高管或董事可能不是美國公民或居民,(B)我們50%以上的資產不能位於美國,以及(C)我們的業務必須主要管理在美國以外的地區。如果我們失去這一地位,我們將被要求遵守適用於美國國內發行人的《交易法》報告和其他要求,這些要求比針對外國私人發行人的要求更詳細、更廣泛,並且 將要求我們根據美國公認會計準則提交我們的財務報表,這可能會耗費時間和成本。
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我們可能還需要根據美國證券交易委員會和證券交易所的各種規則改變我們的公司治理做法。根據美國證券法,如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求,我們面臨的監管和合規成本可能會遠遠高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。因此,我們預計失去外國私人發行人身份將增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動非常耗時和昂貴。我們還預計,如果我們被要求遵守適用於美國 國內發行人的規章制度,我們獲得董事和高級職員責任保險可能會更加困難和昂貴,我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生大幅提高的承保成本。這些規章制度也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。
我們將在使用此次發行給我們帶來的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 ,並且可能無法有效使用它們。
我們將擁有廣泛的自由裁量權,將此次發行的淨收益應用於我們,包括用於標題為?節的任何目的收益的使用,您將沒有機會作為投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於決定我們使用此次發行的淨收益的因素眾多且多變,我們的最終使用可能與我們目前的預期用途有很大不同。 投資者將需要依賴我們管理層對收益使用的判斷。在使用之前,我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券,如貨幣市場賬户、存單、商業票據和主權債務,這些可能不會為我們的股東帶來高收益。如果我們不能有效地利用我們在此次發行中獲得的淨收益,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害,我們普通股的市場價格可能會下跌。
未來我們普通股在公開市場上的出售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
在本次發行完成後在公開市場上出售大量我們的普通股,或認為這些出售可能會發生,可能會壓低我們普通股的市場價格,並可能削弱我們通過出售額外 股權證券籌集資金的能力。根據本次發行的價格,我們的許多現有股權持有人持有的股權價值存在大量未確認收益,因此他們可能會採取措施出售其股票或以其他方式確保這些股票的未確認收益。我們無法預測此類出售的時間或其可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。本次發行中出售的所有普通股將可以自由交易,沒有 限制或根據證券法進行進一步登記,但根據證券法第144條規定由我們的關聯公司持有的任何股票除外。
我們已經同意,我們不會(I)根據證券法提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或購買、購買任何 期權或合同、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置美國證券交易委員會的任何期權、權利或認股權證,或根據證券法提交與我們的任何普通股或可轉換為或可行使或可交換的任何普通股有關的登記聲明,也不會公開披露提出任何要約、出售、質押、(Ii)在未經摩根大通證券有限責任公司、高盛公司和摩根士丹利有限責任公司(合稱代表)事先書面同意的情況下,達成任何互換或其他安排,以轉移與任何普通股或任何此類其他證券的所有權有關的全部或部分經濟後果(無論這些交易是否以現金或其他形式交付普通股或此類 其他證券),期限均為本招股説明書日期後180天。除我們本次發售的普通股外。鎖定協議受特定例外情況的約束。這些協議在標題為 的章節中進一步介紹符合未來出售條件的普通股?和?承銷.
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儘管有上述規定,但在某些情況下,此類限制期可提前終止。
在該等鎖定協議或市場對峙條款屆滿後,或如該等限制被豁免,若該等股東在公開市場出售大量普通股或市場察覺到可能發生該等出售,我們普通股的市價及我們未來透過發行股權證券籌集資金的能力可能會受到不利影響。
您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。
本次發行後,我們普通股的首次公開發行價格將大幅高於調整後的每股有形賬面淨值 。如果您在本次發行中購買普通股,您將立即遭受每股48.82美元(每股44.75歐元)的稀釋,這相當於我們在此次發行中實施資本重組和出售普通股後,截至2023年6月30日的調整後每股有形賬面淨值與每股46.00美元(每股42.17美元)的首次公開募股價格之間的差額。稀釋.
我們不打算在可預見的未來派發現金股息 ,因此,您能否獲得投資回報將取決於我們普通股價格的升值。
我們從未宣佈或支付我們的股本任何現金股息,我們也不打算在可預見的未來 支付任何現金股息。我們未來在股東大會上提出的任何建議或董事會未來派發股息的決定,將由我們的董事會在考慮包括我們的現金需求、財務業績和新產品開發在內的各種因素後酌情決定,並須經股東大會批准。此外,根據澤西州的法律,未來股息的支付受到某些限制。請參閲 z股本及章程説明:普通股、股息及清算權.?因此,您可能需要依賴於在價格升值後出售我們的普通股,這可能永遠不會發生 ,作為實現您的投資未來任何收益的唯一途徑。
我們股東的權利可能不同於 通常提供給美國公司股東的權利。
我們是根據澤西州的法律註冊成立的。普通股持有人的權利受澤西州法律(包括《澤西州公司法》和我們的公司章程)管轄。這些權利在某些方面與典型美國公司的股東權利不同。請參見?特拉華州公司法與美國公司法的比較 澤西州公司法?有關適用於我們的澤西州公司法和特拉華州一般公司法之間有關股東權利和保護的主要差異的説明,請參閲本招股説明書。
澤西島是英國王室的屬地,也是法國諾曼底海岸外的一個島嶼。澤西島不是歐盟成員國。澤西州有關公司的立法在很大程度上是基於英國公司法原則。然而,不能保證澤西州法律 將來不會改變,也不能保證它會以美國公司法原則所規定的類似方式保護投資者,這可能會對投資者的權利造成不利影響。
美國股東可能無法獲得針對我們、我們的高管或我們的董事會的判決或執行民事責任。
我們是根據澤西州法律組建和註冊的公司,我們的註冊辦事處和註冊地位於澤西州,我們的大部分資產位於美國境外。此外,我們的許多董事和高管都不是美國居民,而且
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此類人員的大部分資產位於或可能位於美國境外。因此,投資者可能無法在美國境內向本公司或該等人士送達法律程序文件,或在美國法院執行鍼對本公司或該等人士的判決,包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款而作出的訴訟判決 。目前尚不確定澤西州法院是否受理基於美國聯邦或州證券法的原始訴訟,或執行美國法院針對我們或我們的高級管理人員和董事的判決,這些判決源於根據美國聯邦或州證券法 聲稱的民事責任。
美國和澤西島目前沒有條約 規定相互承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決。因此,由美國法院作出的最終付款判決,無論是否僅以美國證券法為依據,在澤西州可能無法強制執行。請參見?判決的強制執行.
一般風險因素
自然災害、公共衞生危機、政治危機和不穩定、內亂以及其他災難性事件或我們無法控制的事件可能會對我們的業務產生不利影響。
自然災害,如火災、地震、電力短缺或停電、洪水或季風,公共衞生危機,如流行病和流行病,政治危機,如恐怖主義、戰爭、內亂、政治不穩定或其他衝突,或其他我們無法控制的事件,在過去和未來可能會對我們的收入造成不利影響。特別是,我們的業務可能會受到通常可能阻止消費者在商店購物的事件的重大不利影響,無論是與我們直接管理的零售店有關的事件,還是與我們或我們的批發合作伙伴提供的商店或網點有關的事件。此類事件還可能擾亂互聯網或移動網絡,還可能阻止或阻止消費者通過我們的電子商務業務購物,這可能會對我們的收入產生重大不利影響。
此外,如果我們的任何設施,包括我們的分銷設施、我們自己的零售店、我們批發合作伙伴的設施或商店或我們的供應商、分銷商或任何其他第三方服務提供商的設施受到任何此類自然災害、災難性事件或其他 我們無法控制的事件的影響,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外,這些類型的事件可能會對受影響地區的消費者支出產生負面影響,或者根據嚴重程度在全球範圍內產生負面影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的普通股沒有現有的市場,我們不知道是否會發展一個市場來為您提供足夠的流動性。如果我們的股價在此次發行後出現波動,您的投資可能會損失很大一部分。
在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。如果不發展活躍的交易市場,您可能會 難以出售您購買的任何我們的普通股。我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上導致紐約證交所或其他市場的活躍交易市場的發展,也無法預測該市場可能會變得多大的流動性。普通股的首次公開發行價格將由我們、出售股東和承銷商之間的談判確定,可能不代表此次發行後公開市場上的價格。因此,您可能無法以等於或高於您在此次發行中支付的價格出售我們的普通股。除上述風險外,我們普通股的市場價格還可能受到許多因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的,包括我們經營業績的實際或預期變化;此次發行後財務分析師未能涵蓋我們的普通股,或財務分析師改變財務估計,或我們未能達到或超過任何這些估計,或選擇跟蹤我們普通股或我們競爭對手股票的任何財務分析師的建議變化;我們或我們的 競爭對手宣佈重大合同或收購;我們或我們的競爭對手的技術創新;未來出售我們的股票;以及投資者對我們和我們經營的行業的看法。
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此外,股票市場總體上經歷了巨大的價格和成交量波動 這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的經營業績如何,這些廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格造成實質性損害。過去,在某些公司證券的市場價格出現波動後,曾對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起這項訴訟, 可能會對我們的財務狀況或經營結果產生不利影響。如果我們普通股的市場不發展或不維持,我們普通股的流動性和價格可能會受到嚴重不利影響。
如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們發表對我們普通股的負面評價, 我們普通股的價格可能會下跌。
我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們目前沒有,也可能永遠不會獲得行業或證券分析師的研究報道。如果沒有或很少分析師開始對我們進行報道,我們普通股的交易價格可能會下降。即使我們確實獲得了分析師的報道,如果一名或多名跟蹤我們業務的分析師下調了他們對我們普通股的估值,我們普通股的價格也可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止跟蹤我們的普通股,我們的股票可能會在市場上失去可見性,這反過來可能會導致我們的普通股價格下跌。
作為一家上市公司,我們將產生鉅額費用,並投入其他大量資源和管理時間,這可能會對我們的財務業績產生負面影響,並可能導致我們的運營結果和財務狀況受到影響。
作為一家上市公司,我們將 產生鉅額法律、會計、保險和其他費用。美國證券交易委員會、紐約證券交易所和澤西島證券監管機構實施的規則要求改變上市公司的公司治理做法。我們預計,遵守這些法律、規則和法規以及從私營公司轉變為上市公司將大幅增加我們的費用,包括我們的法律、會計和信息技術成本以及 費用,並使一些活動更加耗時和昂貴,這些新義務將需要我們的高級管理層關注,並可能轉移他們對日常工作管理我們的業務。我們還預計這些法律、規則和條例以及從私人公司到上市公司的轉變將使我們獲得董事和高級職員責任保險的成本更高,我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。由於風險和風險敞口增加,我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高級管理人員。由於上述原因,我們預計未來法律、會計、保險和某些其他費用將大幅增加,這將對我們的財務業績產生負面影響,並可能導致我們的運營業績和財務狀況受到影響。此外,如果我們無法履行作為一家上市公司的義務,我們可能會受到普通股退市、罰款、 制裁和其他監管行動以及可能的民事訴訟的影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們發現我們在編制國際財務報告準則財務報表時對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們在遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》時未能彌補我們的重大弱點,或者我們未能建立和維護有效的財務報告內部控制系統,我們 可能無法準確報告我們的財務業績,履行我們的報告義務或防止欺詐。任何不能準確、及時地報告和提交我們的財務業績的行為都可能損害我們的業務,並對我們證券的交易價格造成不利影響。
財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的程序。重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此存在重大錯報的合理可能性
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一家公司的S年度或中期財務報表不會被公司內部控制及時阻止或發現。
在此次發行之前,我們只有有限的會計人員,他們對IFRS和其他資源有足夠的瞭解,可以用來處理我們的內部控制程序和程序。此外,我們歷來都是按照德國公認會計原則編制賬簿和記錄的。我們的賬簿和記錄隨後在外部顧問的協助下,由在根據IFRS保存賬簿和記錄以及編制財務報表方面經驗有限的會計人員 轉換為國際財務報告準則。
在編制我們的《國際財務報告準則》財務報表時,我們發現了兩個重大缺陷,涉及(I)缺乏具有適當技術會計經驗和培訓水平的足夠會計和監督人員,以及(Ii)缺乏內部控制和流程,包括在財務報表結算流程、所得税和現金流量表列報方面缺乏職責分工和對顧問的監督。這些缺陷表明,我們對財務報告的內部控制在設計和操作方面都存在重大缺陷。
我們已經確定了補救實質性弱點所需的措施。我們已開始招聘更多員工,以滿足這些需求。這些個人將被要求在保存賬簿和記錄以及根據《國際財務報告準則》編制財務報表方面有足夠的經驗。此外,我們將擴展我們的會計政策和程序,併為我們的會計和財務人員提供額外的培訓,以彌補第二個重大弱點。此外,我們計劃將現有的內部控制程序正規化,並實施額外的內部控制程序,以改進財務報告流程。
雖然我們正在努力盡可能快速有效地補救這些重大缺陷,但目前我們無法提供與實施此補救計劃相關的預計成本估計。這些補救措施可能既耗時又昂貴,並可能對我們的財務和運營資源產生重大需求。如果我們無法成功彌補這些重大弱點,如果我們無法編制準確和及時的財務報表,我們的財務報表可能包含重大錯報,當未來發現這些錯報時,可能會導致我們無法履行未來的報告義務,並導致我們的證券價格下跌。
本次發行完成後,我們將受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的約束,該條款要求我們在Form 20-F的第二份年度報告中包含一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告。此外,我們的獨立註冊會計師事務所必須在我們的第二份年度報告Form 20-F中證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境,我們的財務報表可能會出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,並損害我們的運營結果。此外,對財務報告的無效內部控制可能會增加我們 的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從紐約證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。
由於重新估值,我們財務報表中報告的商譽、品牌或其他無形資產的價值可能需要部分或全部減值 。
截至2023年6月30日,我們在合併財務狀況表中記錄的無形資產(包括商譽)賬面金額為32.672億歐元。由於任何可能的調整,公司未來的財務報表可能與本招股説明書中其他部分的財務報表大不相同,可能無法與我們的財務報表相媲美,包括但不限於減值風險
72
商譽以及無形和有形資產的折舊和攤銷費用在收購資產剩餘壽命內增加,以及在收購日期確認臨時差異。這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。請參見?財務和其他信息的列報-財務報表.
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的,我們的經營業績可能會受到不利的 影響。
按照《國際財務報告準則》會計原則編制財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和附註所報告金額的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在估計時的情況下是合理的各種其他假設,如第管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析這些估計數的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源看不出來的收入和支出數額作出判斷的基礎。編制綜合財務報表時使用的重大假設和估計包括與收入確認、應收賬款備抵、租賃、無形資產、基於股份的薪酬、員工福利、撥備和税收有關的假設和估計。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同,我們的經營業績可能會受到不利影響,這可能會導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期,從而導致我們的普通股價格下跌。
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關於前瞻性陳述的警告性聲明
本招股説明書包含構成前瞻性陳述的陳述。本招股説明書中包含的許多前瞻性陳述都可以通過使用前瞻性詞彙來識別,如預期、相信、可以、預期、應該、計劃、意圖、估計和潛在等。前瞻性陳述提供我們目前對未來事件的預期、意圖或預測。前瞻性陳述包括有關預期、信念、計劃、目標、意圖、假設和其他非歷史事實的陳述。以下詞彙或短語可能會識別前瞻性陳述,例如目的、預期、假設、相信、繼續、捲曲、估計、捲曲、預期、捲曲預測、捲曲指導、捲曲意圖、捲曲可能、正在進行、捲曲計劃、捲曲潛力、捲曲預測、捲曲項目、捲曲搜索、捲曲應該、捲曲 目標、捲曲將、捲曲或類似的單詞或短語,或者這些單詞或短語的否定,可以識別前瞻性陳述,但沒有這些單詞或短語並不一定意味着聲明不具有前瞻性。
前瞻性表述受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響,基於可能不準確的假設,可能導致實際結果與前瞻性表述預期或暗示的結果大不相同。由於許多原因,我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預期的結果大不相同,包括??中描述的因素風險因素此外,即使我們的實際結果與本招股説明書中的前瞻性陳述一致,這些結果或事態發展 可能並不代表後續時期的結果或事態發展。例如,可能導致我們的實際結果與預測的未來結果不同的因素包括但不限於:
| 我們對Birkenstock品牌的形象和聲譽的依賴; |
| 新冠肺炎大流行的持續影響; |
| 我們面臨着來自老牌公司和新進入市場的公司的激烈競爭; |
| 我們執行DTC增長戰略的能力以及與我們的電子商務平臺相關的風險; |
| 我們有能力適應消費者偏好的變化,吸引新客户; |
| 假冒產品損害我們的品牌和市場份額; |
| 我們成功運營和擴大零售店的能力; |
| 租賃和自有房地產產生的損失和負債; |
| 與非鞋類產品相關的風險; |
| 未能實現我們對業務和運營的投資預期回報; |
| 我們有能力充分管理我們的收購、投資或其他戰略舉措; |
| 我們有能力在目前的規模下管理我們的運營或有效地管理未來的增長; |
| 我們的銷售和分銷渠道對第三方的依賴; |
| 與將批發分銷市場轉變為自有和運營市場有關的風險,以及與生產力或提高效率舉措有關的風險; |
| 與我們的產品分銷有關的運營挑戰; |
| 與主要批發合作伙伴的關係惡化或終止; |
| 季節性、天氣狀況和氣候變化; |
| 不利事件影響我們供應鏈的可持續性或我們與主要供應商的關係,或原材料或勞動力成本增加 ; |
| 我們有效管理庫存的能力; |
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| 我們生產設施的意外業務中斷和其他運營問題; |
| 我們的運輸和交付安排中斷; |
| 未能吸引和留住關鍵員工,與員工、員工代表機構和利益攸關方的關係惡化。 |
| 與我們知識產權有關的風險; |
| 與管理個人資料的使用和處理的規定有關的風險; |
| 影響信息技術系統的中斷和安全漏洞; |
| 自然災害、公共衞生危機、政治危機、內亂和其他無法控制的災難性事件; |
| 影響消費者支出的經濟條件,如通貨膨脹; |
| 貨幣匯率波動; |
| 與訴訟、合規和監管事項有關的風險; |
| 與公司責任和ESG事項相關的風險和成本; |
| 保險覆蓋範圍不足,或保險費用增加; |
| 涉税風險; |
| 與我們的負債有關的風險; |
| 與我們作為外國私人發行人和受控公司的地位有關的風險;以及 |
| 下面討論的其他因素風險因素. |
前瞻性陳述僅在發出之日發表,我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展進行更新,或公開發布對這些陳述的任何修訂,以反映後來的事件或情況,或反映意外事件的發生。
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收益的使用
我們預計在扣除估計承銷折扣以及我們應支付的發行佣金和費用後,預計將獲得總計約4.463億美元的淨收益。我們不會從出售股份的股東出售股份中獲得任何收益。
此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性,為我們的普通股創造一個公開市場,併為我們未來進入資本市場提供便利。我們目前打算用從此次發行中獲得的淨收益償還供應商貸款中的約1億美元,以及高級條款融資項下未償還借款的本金總額約3.09億美元。
截至2023年6月30日,我們的歐元TLB貸款和美元TLB貸款項下的未償還本金總額分別為3.75億和7.208億澳元,供應商貸款項下的未償還本金總額為2.75億澳元。我們的歐元TLB貸款和美元TLB貸款將分別於2028年4月30日和2028年4月28日到期。 根據(A)美元TLB貸款的年利率等於SOFR加上適用的信用調整利差;以及(B)歐元TLB貸款的年利率分別等於EURIBOR加適用保證金, 在每種情況下,根據綜合優先擔保淨債務與綜合形式EBITDA的比率,我們的貸款應計利息。供應商貸款的利息年利率為4.37%,於2029年10月30日到期,可根據S公司的選擇權進行最多三次六個月的延期。請參見?實質性負債的描述高級信貸安排.
在本次發行所得資金使用之前,我們打算將所得資金淨額投資於短期、有息、投資級證券、存單或政府證券。
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股利政策
我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話),為我們業務的發展和擴張提供資金, 我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來有關宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於當時的條件,包括我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務前景和董事會可能認為相關的其他因素。
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大寫
下表列出了截至2023年6月30日我們的現金和現金等價物、資本和債務:
| 在實際基礎上;以及 |
| 在調整後的基礎上實施(I)資本重組和(Ii)吾等在發售中出售普通股,在扣除承銷折扣和佣金以及吾等應支付的與發售相關的估計發售費用後,收到約4.463億美元的估計淨收益, 以及應用第#款所述的估計淨收益收益的使用。 |
投資者 應結合本招股説明書的標題部分閲讀此表彙總綜合財務信息、收益的使用、管理層S對財務狀況和經營成果的討論與分析和?對重大債務的描述,以及本招股説明書中包含的我們的合併財務報表。
截至2023年6月30日 | ||||||||
(單位:千,未經審計) |
實際 | 調整後的 | ||||||
現金和現金等價物 |
289,609 | 289,609 | ||||||
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負債(1) |
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非流動貸款和借款 |
1,798,806 | 1,389,641 | ||||||
活期貸款和借款 |
27,374 | 27,374 | ||||||
總負債 |
1,826,180 | 1,417,015 | ||||||
權益 |
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普通股 |
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普通股,每股面值1,182,721,369股,已授權、已發行和已發行股票,實際;無面值,已授權無限股份,187,825,592股已發行和已發行股票,調整後 |
182,721 | | ||||||
股票溢價 |
1,894,384 | 2,724,449 | ||||||
庫存股 |
| (238,179) | ||||||
其他資本公積 |
18,085 | 18,085 | ||||||
留存收益 |
254,264 | 254,264 | ||||||
累計其他綜合收益 |
23,196 | 23,196 | ||||||
股東權益總額 |
2,372,650 | 2,781,815 | ||||||
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總市值 |
4,198,830 | 4,198,830 | ||||||
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(1) | 我們的負債主要包括歐元計價的定期貸款、美元計價的定期貸款、ABL貸款項下的借款、供應商貸款和票據。看見管理層S對財務狀況和經營成果的討論與分析流動性和資本資源減少負債、? 説明物質債務情況,注11:?貸款和借款歸入我們未經審計的中期簡明合併財務報表,注17:?貸款和借款歸入本招股説明書中包括的經審計綜合財務報表 。 |
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本文中確定的出售股東將從其持有的普通股的二次發行中獲得全部淨收益。因此,我們將不會從其第二次發行中獲得任何淨收益,我們的總資本也不會受到出售股東收到的該等淨收益的影響。
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稀釋
若閣下於本次發售中投資本公司普通股,閣下的股權將立即攤薄至每股普通股首次公開發售價格與本次發售後經調整每股普通股有形賬面淨值之間的差額。截至2023年6月30日,我們的總有形賬面淨值為975.87美元(894.55歐元),相當於每股普通股的有形賬面淨值為5.34美元(4.9歐元)。有形賬面淨值代表我們的總資產減去我們的總負債的 金額,不包括商譽和其他無形資產。每股普通股有形賬面淨值是普通股應佔有形賬面淨值除以182,721,369股,即2023年6月30日我們已發行普通股的總數。
在進一步落實吾等出售吾等於發售中發售的10,752,688股普通股後,以每股普通股46.00美元(42.17英鎊)的首次公開發售價格計算,扣除估計承銷折扣及佣金及吾等估計應付的發售開支後,吾等於2023年6月30日估計的經調整有形賬面淨值估計總額為(529.51)百萬美元((485.39)百萬歐元), 相當於每股普通股2.82美元(2.58歐元)。這意味着對現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加2.52美元(2.31英鎊),對購買本次發行普通股的新投資者的每股有形賬面淨值立即攤薄48.82美元(44.75英鎊)。 為此稀釋是指這些購買者支付的每股普通股價格與緊接發售完成後每股普通股有形賬面淨值之間的差額。
下表説明瞭對在此次發行中購買普通股的新投資者的稀釋。
首次公開發行普通股每股價格 |
$ | 46.00 | | 42.17 | ||||||||||||
2023年6月30日每股普通股有形賬面淨值 |
$ | (5.34) | | (4.90) | ||||||||||||
新投資者每股普通股有形賬面淨值增加 |
$ | 2.52 | | 2.31 | ||||||||||||
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發行後每股普通股的經調整有形賬面淨值 |
(2.82) | (2.58) | ||||||||||||||
向新投資者攤薄每股普通股 |
$ | 48.82 | | 44.75 | ||||||||||||
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下表彙總了截至2023年6月30日,在上述經調整基礎上,我們的普通股數量、總代價和每股平均價格(1)由現有股東支付給我們,以及(2)由新投資者以每股46.00美元的首次公開發行價格收購我們的普通股將支付的,在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用之前。
購入的股份 | 總對價 | 平均價格 | ||||||||||||||||||
數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | 每股 | ||||||||||||||||
現有股東 |
177,072,904 | 94 | % | $ | 3,100,068,595 | 86 | % | $ | 17.51 | |||||||||||
新投資者 |
10,752,688 | 6 | % | $ | 494,623,648 | 14 | % | $ | 46.00 | |||||||||||
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總計 |
187,825,592 | 100.0 | % | $ | 3,594,692,243 | 100.0 | % | $ | 19.14 | |||||||||||
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* | 本表中有關現有股東所有權的陳述不適用於 現有股東可能通過我們的定向股票計劃或以其他方式在本次發售中進行的任何購買。 |
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管理層的討論和分析
財務狀況和經營結果
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們截至2023年6月30日和2022年9月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的9個月的未經審計的中期簡明綜合財務報表以及相關注釋、截至2022年9月30日的經審計的綜合財務報表和截至2021年9月30日的2022財年(後續)、截至2021年5月1日至2021年9月30日(後續)、2020年10月1日至2021年4月30日(前身)和截至9月30日的已審計綜合財務報表一起閲讀。2020財年和2020財年(前身)以及本招股説明書中其他地方包含的相關附註和其他財務信息。本討論和分析還應與本招股説明書題為《綜合財務信息摘要》、《風險因素》和《關於前瞻性陳述的警示聲明》的 章節一併閲讀。
概述
Birkenstock是一個受人尊敬的全球品牌,植根於1774年的功能、質量和傳統。我們被一個簡單但基本的洞察力所指引:人類註定要赤腳行走在自然的、富饒的土地上,這一概念我們稱之為自然武士格亨我們的目標是讓所有的人都能按照自然的方式行走。傳奇的Birkenstock鞋墊代表了赤腳行走的最佳選擇,通過均勻分配重量和減少壓力點和摩擦力來鼓勵適當的腳部健康。我們相信我們的功能至上的方法是普遍相關的;所有人在任何地方和任何地方都應該走在我們的鞋墊上。
我們主要通過銷售基於鞋墊的產品獲得收入,這些產品來自我們超過700個剪影的廣泛產品組合,以我們的標誌性產品 為依託核心輪廓vt.的.馬德里, 亞利桑那州, 波士頓, 吉澤和馬亞裏。我們通過垂直整合的製造業務100%在歐盟設計和生產我們的產品,從而確保銷售的每一雙都符合我們嚴格的質量標準。我們的材料和部件主要來自歐洲的供應商,並按照行業內最高的環境和社會標準進行加工。
我們最強大、最發達的細分市場是美洲和歐洲,分別佔2022財年收入的54%和36%。 我們的APMA部門表現出了巨大的增長潛力,這在歷史上並未完全實現,原因是我們的產品供應有限,這是產能有限的結果,以及我們深思熟慮地決定優先考慮美洲和歐洲。
我們通過多渠道DTC和B2B分銷優化增長和盈利能力 我們稱之為工程分銷。我們協同運營我們的渠道,尋求兩者同時增長。我們利用B2B渠道來促進品牌的可及性,同時將消費者引導到我們的DTC渠道,該渠道 為我們提供了完整的產品系列,並提供了我們最想要的和獨特的輪廓。在這兩個渠道中,我們執行戰略分配和產品細分流程,通常是單一門級,以確保我們以正確的價位在正確的渠道銷售正確的 產品。這種方法以我們的ASP的戰略校準為中心,並採用了一些關鍵槓桿,如擴大我們的DTC渠道、從第三方分銷商進行市場轉換、優化我們的批發合作伙伴網絡、增加優質產品的總體份額和戰略定價。這一過程使我們能夠管理我們有限的生產能力,同時嚴格控制我們的品牌形象和盈利能力。 因此,我們推動了收入增長和利潤率,防止了品牌稀釋,並加深了我們與消費者的聯繫。
我們的DTC足跡促進了直接的消費者關係,並以最純粹的形式提供了訪問Birkenstock的途徑。我們在2018至2022年間以42%的複合年增長率實現了DTC 收入的增長,這是我們深思熟慮的增加DTC滲透率戰略的一部分。我們的DTC渠道使我們能夠表達我們的品牌身份,直接與我們的全球粉絲基礎打交道,捕獲關於客户行為的實時數據,併為消費者提供
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獨一無二的產品獲取我們最獨特的風格。此外,我們高水平的有機需求創造,加上更高的ASP,支持DTC 渠道持續具有吸引力的盈利能力,該渠道在2022財年收入中所佔份額達到38%,高於2018財年的18%。
自2016年以來,我們在我們的在線平臺上投入了大量資金,以支持我們的DTC渠道,在30多個國家和地區建立了我們自己的電子商務網站,並不斷向新市場擴張。在2022財年,電子商務佔我們DTC渠道的89%。此外,截至2023年6月30日,我們運營着一個由大約45家自有零售店組成的網絡,以我們最佳產品系列的現場體驗來補充我們的電子商務渠道。我們零售點最集中的地方是德國,我們在那裏經營着20個分店。我們最近開始了一項有紀律的戰略,在全球有吸引力的市場開設新的零售店,包括紐約市的SOHO和布魯克林,洛杉磯的威尼斯海灘,東京,倫敦和德里。
我們的批發戰略是根據合作伙伴選擇的意向性以及確定每個細分市場的最佳合作伙伴和價格 點確定的。我們將我們的批發產品線劃分為特定的零售商質量等級,以確保我們將正確的產品分配給正確的消費者的正確渠道。例如,我們將我們的高級1774和某些協作產品的訪問權限限制為一組經過管理的品牌合作伙伴。
對於我們的批發合作伙伴來説,我們是一個基於消費者對我們產品的熱情而打造的品牌 ,我們的品牌在大多數零售合作伙伴的核心類別中一直是表現最好的品牌,這就是明證。我們從現有和潛在批發客户那裏產生的需求遠遠超過了我們的供應,這使我們處於令人羨慕的地位,我們可以在市場上製造稀缺性,並在批發分銷方面獲得有利的經濟條件。批發訂單的提前下達有效地 提前大約六個月確定了對最終消費者的銷售,並有助於我們的生產計劃和分配。此外,重要批發商的直銷透明度可提供對整體市場和庫存動態的實時洞察。
在2022財年,我們與超過75個國家和地區的約6,000家精心挑選的批發合作伙伴合作,從整形外科專家到大型百貨商店,再到高端時尚精品店。截至2023年6月30日,我們的戰略合作伙伴還運營了約270家單品牌門店,在選定的市場為我們的消費者提供多渠道體驗。
十多年前,Birkenstock家族引入了第一個外部管理團隊,開始了Birkenstock現在的時代。在Oliver Reichert的領導和願景下,我們已經將我們的業務從一家以生產為導向的家族企業轉變為一家致力於發展我們品牌的全球專業管理企業。在當前時代,我們以我們的傳統為基礎,同時繼續改革流程和戰略,以釋放我們的全球潛力, 從2014財年到2022財年,收入以20%的複合年增長率增長。
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注:請參閲?財務和其他信息的列報-財務報表。
近期財務表現
我們強大的業務模式和始終如一的執行為我們帶來了持續的營收增長和不斷擴大的利潤率。我們的財務業績反映了對我們品牌的強勁需求,以及我們精心設計的分銷模式的好處,該模式以最高的利潤為正確的渠道提供正確的產品。這種方法 使我們能夠享受持續、可預測的增長、高水平的盈利能力和強大的自由現金流的罕見組合,為我們提供了極大的靈活性來投資於我們的運營和增長計劃。此 戰略已導致:
| 收入從2020財年的7.279億澳元增加到2022財年的12.428億澳元,兩年複合年增長率為31%; |
| 從2020財年到2022財年,銷售量以12%的複合年增長率增長; |
| 從2020財年到2022財年,ASP以16%的複合年增長率增長; |
| DTC滲透率從2020財年佔收入的30%增加到2022財年的38%; |
| 毛利率從2020財年的55%擴大到2022財年的60%; |
| 調整後的毛利率從2020財年的55%擴大到2022財年的62%; |
| 淨利潤以36%的兩年複合年增長率增長,從2020財年的1.013億美元增長到2022財年的1.871億美元,淨利潤率從2020財年的14%擴大到2022財年的15%,增幅為1個百分點; |
| 調整後的淨利潤兩年複合年增長率為22%,從2020財年的1.175億歐元增長到2022財年的1.747億歐元,調整後的淨利潤率從2020財年的16%下降到2022財年的14%,降幅為2個百分點; |
| 調整後的EBITDA兩年複合年增長率為49%,從2020財年的1.948億歐元增長到2022財年的4.346億歐元,調整後的EBITDA利潤率從2020財年的27%擴大到2022財年的35%,增幅為8個百分點。 |
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在截至2023年6月30日的最近9個月中,該戰略也取得了強勁的成果,我們觀察到:
| 收入從截至2022年6月30日的9個月的9.212億歐元增加到截至2023年6月30日的9個月的11.174億歐元,增長21%; |
| 與截至2023年6月30日的9個月相比,截至2022年6月30日的9個月的銷售量增加了5%; |
| 與截至2022年6月30日的9個月相比,截至2023年6月30日的9個月的平均銷售價格增長了15%。 |
| DTC滲透率從截至2022年6月30日的9個月佔收入的34%增加到截至2023年6月30日的9個月的37%; |
| 毛利率從截至2022年6月30日的9個月的59%擴大到截至2023年6月30日的9個月的61%。 |
| 調整後的毛利率從截至2022年6月30日的9個月的62%略降至截至2023年6月30日的9個月的61%; |
| 淨利潤從截至2022年6月30日的9個月的1.291億盧比下降到截至2023年6月30日的9個月的1.033億盧比,淨利潤率從截至2022年6月30日的9個月的14%下降到 截至2023年6月30日的9個月,降幅為5個百分點; |
| 調整後淨利潤增長47%,從截至2022年6月30日的9個月的1.242億歐元增至截至2023年6月30日的9個月的1.82億歐元,調整後淨利潤率從截至2022年6月30日的9個月的13%增至截至2023年6月30日的9個月的16%;以及 |
| 調整後的EBITDA增長了16%,從截至2022年6月30日的九個月的3.325億歐元增長到截至2023年6月30日的九個月的3.87億歐元,調整後的EBITDA利潤率從截至2022年6月30日的九個月的36%下降到截至2023年6月30日的九個月的35%。 |
非國際財務報告準則財務衡量標準
我們根據國際財務報告準則報告我們的財務業績;然而,管理層認為,某些非國際財務報告準則財務指標提供了有用的信息來衡量公司的經營業績和財務狀況,並被管理層用來做出決策。管理層認為,這些信息通過排除某些非經常性項目的影響,對不同時期的財務業績進行了有益的比較。
這些措施沒有《國際財務報告準則》規定的標準化含義,因此它們可能無法與其他公司提出的同名措施 相提並論,它們不應與根據《國際財務報告準則》編制的財務信息分開考慮,或作為對其的替代。
關於與最直接可比的國際財務報告準則衡量標準的對賬,見綜合財務信息摘要-非國際財務報告準則 財務計量.
持續的貨幣收入和持續的貨幣收入增長
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||||||
截至6月30日的9個月, | 截至9月30日的一年, 2022 |
2021年繼任者和 前置期間 |
截至的年度 9月30日, 2020 |
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(單位:千歐元) |
2023 (未經審計) |
2022 (未經審計) |
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收入 |
1,117,368 | 921,225 | 1,242,833 | 962,011 | 727,932 | |||||||||||||||
不變貨幣收入 |
1,098,208 | 不適用 | 1,178,643 | 993,935 | 不適用 | |||||||||||||||
貨幣收入持續增長 |
19 | % | 不適用 | 23 | % | 37 | % | 不適用 |
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我們的財務報告貨幣是歐元,外匯匯率的變化會對我們的報告業績和綜合趨勢產生重大影響。大多數非歐元交易都以美元計價。
貨幣匯率對我們業務的影響是瞭解我們的一個重要因素逐個週期比較,這反過來又被用於財務和運營決策。通過在不變貨幣基礎上查看我們的運營結果,消除了外幣波動的影響,而外幣波動並不代表我們的實際運營結果,從而增強了瞭解我們運營業績的能力。
不變的貨幣信息比較不同時期的結果,就像匯率保持不變一樣。我們將恆定貨幣收入定義為不包括匯率變動影響的總收入,並使用它們在比較的基礎上確定恆定貨幣收入增長。不變貨幣收入是通過使用前期匯率換算本期外幣收入來計算的。持續的貨幣收入增長是通過確定本期收入比上一期收入的增長來計算的,其中本期外幣收入是使用上一期匯率換算的。例如,以美元計價的2023年6月30日終了的9個月、2022年財政期間以及2021年後續和前任期間的不變貨幣收入是使用1.1106美元的匯率計算的。?1、1.1975美元對1和1.1199美元對1。
調整後的毛利和調整後的毛利率
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||||||||||
截至6月30日的9個月, | 截至9月30日的一年, 2022 |
5月1日期間, 2021年至 9月30日, 2021 |
10月1日期間, 2020年,到 2021年4月30日 |
截至的年度 9月30日, 2020 |
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(單位:千歐元,未經審計) |
2023 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
調整後的毛利 |
680,836 | 568,322 | 774,169 | 261,871 | 286,150 | 399,634 | ||||||||||||||||||
調整後的毛利率 |
61 | % | 62 | % | 62 | % | 57 | % | 57 | % | 55 | % |
我們將調整後的毛利定義為毛利,不包括該交易採用收購會計方法對存貨估值的影響。截至2022年6月30日的9個月、2022財年以及2021年後續和前任期間的調整毛利潤分別反映了此類影響的2440萬歐元、2440萬歐元和1.109億歐元。調整後毛利率定義為當期調整後毛利除以同期收入。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||||||||||
截至6月30日的9個月, | 截至的年度 9月30日, 2022 |
5月1日期間, 2021年至 9月30日, 2021 |
10月1日期間, 2020年,到 2021年4月30日 |
截至的年度 9月30日, 2020 |
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(單位:千歐元,未經審計) |
2023 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
調整後的EBITDA |
387,018 | 332,506 | 434,555 | 140,340 | 152,000 | 194,784 | ||||||||||||||||||
調整後EBITDA利潤率 |
35 | % | 36 | % | 35 | % | 30 | % | 30 | % | 27 | % |
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是管理層用來評估我們的經營業績、制定未來經營計劃和做出有關資本分配的戰略決策的關鍵業績指標。調整後的EBITDA定義為根據所得税費用(收益)、財務成本(淨額)、折舊和攤銷進行調整的期間的淨利潤(虧損),並根據以下事件的影響進行進一步調整:
| 對存貨計價採用購置會計方法的影響以及隨後對銷售成本的影響(在截至2022年6月30日的9個月、2022財政年度和2021年後續期間,銷售成本包括作為交易一部分按公允價值計量的存貨); |
85
| 與交易有關的費用(指與交易有關的諮詢費用,在2021年前身期間, 包括終止與前身銀團貸款有關的利率互換的費用); |
| 已實現和未實現匯兑損益; |
| IPO相關費用,包括PCAOB 2020財政年度和2021年後續和前任期間重新審計的諮詢費、律師費和審計費; |
| 與管理投資計劃有關的股份薪酬支出; |
| 與我們認為不能代表企業經營業績的非經常性費用有關的其他調整,主要包括整合項目的諮詢費、重組費用和搬遷費用,如第彙總合併財務信息?非國際財務報告準則財務措施?淨利潤與調整後EBITDA的對賬. |
調整後的淨利潤和調整後的淨利潤 利潤率
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||||||||||
截至6月30日的9個月, | 截至的年度 9月30日, 2022 |
5月1日期間, 2021年至 9月30日, 2021 |
10月1日期間, 2020年,到 2021年4月30日 |
截至的年度 9月30日, 2020 |
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(單位:千歐元,未經審計) |
2023 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
調整後的淨利潤 |
182,020 | 124,232 | 174,682 | 54,523 | 101,976 | 117,499 | ||||||||||||||||||
調整後的淨利潤率 |
16 | % | 13 | % | 14 | % | 12 | % | 20 | % | 16 | % |
我們將經調整淨利潤定義為經應用交易會計收購方法、交易相關成本、首次公開發行相關成本、已實現及未實現匯兑收益(虧損)、股份支付、與重組等非經常性項目有關的其他調整以及適用的各自所得税影響而調整的期間的淨利潤(虧損)。調整後淨利潤率定義為當期調整後淨利潤除以同期收入 。
影響我們經營業績的趨勢和因素
我們的業務、經營業績和財務狀況已經並將繼續受到宏觀經濟環境和下述因素的影響。
提高品牌知名度和擴大消費者基礎的能力
我們提高品牌知名度和擴大消費者基礎的能力已經並將繼續對我們的業績做出有意義的貢獻。 我們產品的功能和我們品牌的力量使我們能夠在很大程度上通過有機的、無償的來源來建立我們的公司,包括口碑,除了我們的1774協作辦公室外,重複購買、贏得媒體和知名影響力人士的支持。這些有機因素支持了消費者考慮、試用、轉換和重複購買的良性循環。根據消費者調查,在美國,輔助品牌知曉率為68%,我們將其定義為消費者在專門詢問品牌時對該品牌的知曉度。我們品牌知名度的未來增長將來自有機、口碑營銷、品牌合作、Birkenstock內容製作和對數字營銷的有紀律的投資。
產品創新與拓展
我們產品組合的同步創新和擴展對我們的業績做出了有意義的貢獻。而我們 有超過700種產品
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剪影,我們的五大標誌性核心輪廓vt.的.馬德里, 亞利桑那州, 波士頓, 吉澤和馬亞裏,佔我們收入的大部分。除了 馬亞裏,這些產品剪影都已經上市幾十年了,為我們提供了高度可預測和一致的收入基礎。從歷史上看,我們通過顏色和材料的創新以及擴大使用場合來推動剪影的收入增長,使我們能夠引入更新和刷新的風格來創造趨勢並帶動消費者的興奮。
我們打算繼續投資於我們的產品組合中的創新,以及開發和引入新的輪廓和產品類別。最近,我們專注於發展我們的閉趾剪影產品,這分別佔我們2022財年和2021財年收入的20%和15%。我們相信,我們將戰略重點放在閉趾剪影上是成功的,鑑於高ASP和跨季節和使用場合的廣泛適用性,閉趾剪影具有顯著的收入增長潛力。我們還繼續 投資於我們品牌的整形外科遺產,包括我們最近成立的專注於推動新技術創新的生物力學團隊。我們看到了通過在各種使用場合(包括專業、運動和户外、兒童、家庭和整形外科)中創建高功能產品來深化我們在功能驅動型鞋類產品覆蓋範圍的重大機遇。我們相信,這些產品類別的創新將使Birkenstock品牌能夠接觸到新的消費者,平衡季節性並擴大使用場合。
通過工程配送實現全球增長
我們精心設計的分銷植根於我們銷售和商業組織的當地市場情報。成功執行地區性量身定製的市場發展戰略一直是並將繼續是我們業績的關鍵決定因素。對區域渠道動態、市場成熟度水平、現有分銷網絡以及消費者偏好和購買行為進行戰略評估和適應是我們設計分銷方法的一個顯著特徵。我們在美國市場開創了這種精心設計的分銷模式,最終幫助推動2014財年至2022財年在美國實現32%的收入複合年增長率。這一變革性的方法現在是我們所有地區的藍圖,我們在這些地區制定了戰略,實現從第三方分銷向自有分銷的轉變,加快DTC滲透, 戰略性地擴大我們的零售足跡,並增加封閉式和其他高端ASP產品的份額。在美國取得成功的基礎上,我們有意識地收回了包括英國、法國、加拿大、日本和韓國在內的關鍵市場的分銷,將業務在第三方分銷中的份額從2018財年的32%降至2022財年的14%。
我們最強大、最發達的地區是美洲和歐洲,美洲佔2022財年收入的54%,歐洲佔收入的36%,而APMA佔收入的10%。APMA已顯示出相當大的增長潛力,但歷史上並未完全實現,因為由於供應有限,有意決定優先考慮美洲和歐洲。隨着可用產能的增加,我們計劃進一步利用我們在APMA的精心設計的分銷戰略,通過正確的渠道戰略性地分配正確的產品,以教育消費者瞭解Birkenstock並提高品牌知名度,我們相信這是擴大我們在該細分市場的存在和推動銷售的關鍵。同時,我們計劃在基礎設施、分銷網絡以及人員和營銷方面進行投資。
在未來,我們將繼續利用我們設計的分銷模式來 在現有地區進行擴張,進入新市場,並視情況轉換剩餘的總代理商市場。為此,我們將部署有紀律的、針對地區量身定做的方法,以支持持續增長和盈利的方式在渠道、地區和 類別之間分配我們的產能。
能夠管理季節性和庫存
在我們的主要市場,鞋類產品的銷售收入通常偏向日曆年中較温暖的月份,在截至6月和6月的第三和第四財季下降 。
87
分別是9月份。因此,我們通常在10月至1月之間通過嚴格的計劃流程建立庫存,旨在優化產品供應並緩解任何可能的供需不匹配。此外,我們繼續通過增加閉趾輪廓的組合來多樣化我們產品組合的季節性暴露,使我們能夠全年提供更多的使用 場合。隨着時間的推移,我們預計涼鞋和閉趾剪影的份額將變得更加平衡,這一趨勢在閉趾剪影的產品組合增長中已經很明顯,從2020財年到2022財年,閉趾剪影大約翻了一番,佔2022財年收入的20%。
採購與供應鏈管理
原材料、其他消耗品和人員費用,包括臨時人員服務,是我們最大的成本組成部分。我們的主要原材料包括用於製造鞋面和鞋墊的部件,如皮革、合成材料(如Birko-Flor、毛氈和紡織品)、釦子、軟木、橡膠、黃麻、用於生產外底的鞋底、EVA和 聚亞安酯。我們受到原材料成本價格波動的影響,以及原材料的可用性,特別是皮革、黃麻和軟木塞,影響了我們的利潤率,並影響了我們的財務業績。我們通過與供應商的長期關係管理價格上漲和波動的風險,簽訂3至6個月不等的靈活合同。我們遠期購買一部分原材料和消耗品,以滿足我們的製造和生產要求,確保向我們的消費者提供不間斷的成品鞋類產品。此外,我們廣泛的供應商使我們能夠更好地控制我們的成本基礎。
外幣波動的影響
事務性的
由於我們客户和業務的地域多樣性,我們很大一部分收入和支出都是以歐元以外的貨幣計算的,包括美元、加元、英鎊,以及較少的各種其他貨幣。由於我們在美國的大量業務,我們特別容易受到歐元兑美元匯率波動的影響,而我們目前的債務很大一部分是以美元計價的。我們 還面臨貨幣兑換風險,因為以當地貨幣開具發票的收入和支出的比例越來越高,特別是我們在美國的子公司。我們通常尋求將成本與以 相同貨幣計價的收入保持一致,但我們並不總是能夠做到這一點,我們的運營結果和財務狀況將繼續受到歐元兑美元波動的影響。我們通過經濟對衝策略管理各種貨幣風險敞口。我們每年評估下一個業務年度的預算匯率,並在決定下一個業務年度的整體對衝策略和活動時考慮貨幣市場前景。年內,我們會根據需要不時調整我們的對衝策略。在2020財年至2022財年期間,我們對美國子公司的合同預期銷售的美元風險敞口的對衝比率在40%(最低)至60%(最高)之間。我們使用遠期外匯合約、遠期外匯掉期和貨幣期權來對衝我們的貨幣風險,其中大多數的到期日從啟動之日起不到一年。匯率波動,尤其是歐元兑美元匯率的波動,已經並預計將對我們的業務結果產生影響。對於以外幣計價的其他貨幣資產和負債,我們的目標是通過以現貨匯率買入或賣出外幣來管理我們的淨敞口。
翻譯
我們以歐元報告我們的歷史合併財務報表。在將子公司S各自的本位幣折算為我們的 報告貨幣時,包括商譽在內的對外業務的資產和負債按報告日的匯率折算。收入和支出項目使用 期間的平均匯率進行折算。權益折算為
88
歷史匯率。所有由此產生的外幣折算差額在其他全面收益中確認,並累計在外幣折算準備金中。有關外幣換算影響的進一步討論,請參閲本招股説明書中其他部分包括的經審計合併財務報表的重要會計政策。
新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎的爆發和蔓延以及由此帶來的全球經濟影響已經並可能繼續影響我們的業務、財務狀況和經營業績。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響,擾亂了全球供應鏈,並導致金融市場大幅波動。疫情爆發導致聯邦、州和地方政府當局實施限制措施,以努力遏制新冠肺炎。為了在為客户提供服務的同時確保員工的安全,我們調整了製造、物流和基礎設施、運輸、供應鏈、採購、公司和第三方流程的多個方面。我們在以下方面產生了增量成本和閒置成本與新冠肺炎相關的培訓以及與2020財年和2021財年生產和商店關閉相關的額外成本。
影響財務信息可比性的因素
這筆交易
自2021年4月30日起,Birkenstock Holding plc(前身為Birkenstock Holding Limited,在此之前是Birkenstock Group Limited,在此之前是BK LC Lux Finco 2S。àR.L.)於2021年2月19日註冊成立,通過收購組成Birkenstock Group的股份和某些資產的方式直接收購了Birkenstock Group(該交易)。有關交易的其他資料,包括轉讓對價的詳情以及收購資產和承擔的負債的公允價值,請參閲本招股説明書其他部分的經審計綜合財務報表附註6: ?業務合併。在交易之前,Birkenstock Holding plc沒有實質性資產或負債,被認為是前身Birkenstock Group的繼任者。交易採用收購會計方法作為業務合併入賬,後續財務報表反映了新的會計基礎 ,其基礎是收購資產的公允價值和截至交易生效日期假設的負債。由於採用了會計收購法,上期和後續期的財務報表採用不同的會計基礎列報,因此不具有可比性,儘管它們都是按照國際財務報告準則列報的。
本公司的S財務報表列報將本公司的S列報區分為兩個不同的時期,即繼承期和前沿期。在合併財務報表上,上期和後期之間用一條垂直的黑線隔開,以突出這類期間的財務信息是在兩種不同的會計成本基礎下編制的。
此外,管理層認為,回顧公司2021財年的經營業績,將2021年前沿期和2021年後繼期(我們稱為2021年後繼期和前繼期)的結果結合在一起,在討論我們與2022財年和2020財年相比的整體運營業績時更有用。
為了進行比較,我們準備了補充的2021財年未經審計的備考合併財務信息和2020財年的未經審計的備考財務信息,這使交易生效,就好像它發生在2019年10月1日一樣,我們將其稱為2021財年的未經審計的備考合併備考和2020財年的未經審計備考。為了提供更有意義的比較,我們補充介紹了2022財年與2021財年未經審計合併預案 的比較,以及2021財年未經審計綜合預案與2020財年未經審計預案的比較。
89
除了下表中列出的2021財年未經審計合併預案的具體預計調整外,2022財年與2021財年相比發生變化的基本驅動因素以及2022財年與2021財年未經審計綜合預案相比的變化是相同的。
除了下表中概述的用於得出2021財年未經審計合併預計數和2020財年未經審計預計數的具體預計調整外,2021財年與2020財年相比的基本驅動因素,以及2021財年未經審計綜合預計數與2020財年未經審計預計數相比的變化,都是相同的。
未經審計的備考合併財務信息和未經審計的備考財務信息是根據美國證券交易委員會條例S-X第11條編制的,經最終規則、版本33-10786號修正案和關於收購和處置業務的財務披露修正案 修訂。
如果交易發生在2019年10月1日,未經審計的2021財年合併預案和2020財年的未經審計預案並不 表示我們的實際綜合運營結果,也不一定表明未來的綜合運營結果。此處討論的2021財年未經審計合併預案和2020財年未經審計預案僅供參考,並不反映整合 業務可能帶來的任何運營效率或潛在成本節約。
下表彙總了為使交易生效而進行的備考調整,就好像交易發生在2019年10月1日一樣。交易會計調整包括對交易進行會計處理所必需的調整。另外,本公司的附屬公司以可變利率定期貸款的形式發行債務融資,金額為3.75億港元和8.5億美元,4.37%的固定利率供應商貸款金額為2.75億港元和5.25%的固定利率優先票據,金額為4.3億歐元,用於為交易提供資金。與發行這筆債務有關的調整在單獨一欄中顯示為 其他交易會計調整。
2021財年未經審計的合併備考
前身 | 繼任者 | |||||||||||||||||||||||||
(單位:千歐元) |
2020年10月1日至 2021年4月30日 |
5月1日期間, 2021年至 9月30日, 2021 |
交易記錄 會計學 調整 |
其他 交易記錄 會計學 調整 |
注意事項 | 未經審計 聯合專業人員 表格年度結束 2021年9月30日 |
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收入 |
499,347 | 462,664 | 114 | | (a) | 962,125 | ||||||||||||||||||||
銷售成本 |
(213,197 | ) | (311,693 | ) | 108,412 | | (A)、(B)、(C) | (416,477 | ) | |||||||||||||||||
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毛利 |
286,150 | 150,971 | 108,526 | | 545,648 | |||||||||||||||||||||
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運營費用 |
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銷售和分銷費用 |
(111,808 | ) | (123,663 | ) | (16,460 | ) | | (A)、(C) | (251,930 | ) | ||||||||||||||||
一般行政費用 |
(52,628 | ) | (31,039 | ) | 1,567 | | (A)、(D) | (82,100 | ) | |||||||||||||||||
匯兑損益 |
(1,523 | ) | 20,585 | (53 | ) | | (a) | 19,009 | ||||||||||||||||||
其他收入,淨額 |
1,280 | (1,673 | ) | 12 | | (a) | (381 | ) | ||||||||||||||||||
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從運營中獲利 |
121,471 | 15,181 | 93,593 | | 230,247 | |||||||||||||||||||||
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財務收入(成本),淨額 |
(1,753 | ) | (28,958 | ) | (11 | ) | (48,916 | ) | (A)、(E) | (79,638 | ) | |||||||||||||||
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税前利潤(虧損) |
119,718 | (13,777 | ) | 93,582 | (48,916 | ) | 150,609 | |||||||||||||||||||
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所得税(費用)福利 |
(20,694 | ) | (3,428 | ) | (20,471 | ) | 10,418 | (A)、(F) | (34,172 | ) | ||||||||||||||||
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淨利潤(虧損) |
99,024 | (17,205 | ) | 73,111 | (38,498 | ) | 116,437 | |||||||||||||||||||
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90
2020財年未經審計的備考
前身 | ||||||||||||||||||
(單位:千歐元) |
截至9月30日的一年, 2020 |
交易記錄 會計學 調整 |
其他 交易記錄 會計學 調整 |
注意事項 | 未經審計的專業人員 表格 截至的年度 9月30日, 2020 |
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收入 |
727,932 | 616 | | (a) | 728,548 | |||||||||||||
銷售成本 |
(328,298 | ) | (139,974 | ) | | (A)、(B)、(C) | (468,272 | ) | ||||||||||
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毛利 |
399,634 | (139,358 | ) | | 260,276 | |||||||||||||
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運營費用 |
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銷售和分銷費用 |
(187,615 | ) | (28,503 | ) | | (A)、(C) | (216,118 | ) | ||||||||||
一般行政費用 |
(66,896 | ) | (4,176 | ) | | (A)、(D) | (71,071 | ) | ||||||||||
匯兑損益 |
(15,984 | ) | (74 | ) | | (a) | (16,058 | ) | ||||||||||
其他收入,淨額 |
245 | 20 | | (a) | 266 | |||||||||||||
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營業利潤(虧損) |
129,384 | (172,091 | ) | | (42,706 | ) | ||||||||||||
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財務收入(成本),淨額 |
(3,950 | ) | (39 | ) | (83,179 | ) | (A)、(E) | (87,169 | ) | |||||||||
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税前利潤(虧損) |
125,434 | (172,131 | ) | (83,179 | ) | (129,875 | ) | |||||||||||
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所得税(費用)福利 |
(24,116 | ) | 31,805 | 15,992 | (A)、(F) | 23,680 | ||||||||||||
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淨利潤(虧損) |
101,318 | (140,326 | ) | (67,187 | ) | (106,195 | ) | |||||||||||
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(a) | 代表對Birkenstock化粧品有限公司(包括其子公司)和Birkenstock Immobilien GmbH&Co.kg相關業務的調整,這兩家公司統稱為前身未合併實體,因為該業務是繼任合併集團的一部分,而不是前身 合併集團。在2021財年未經審計的合併預估中,這導致公司/其他收入增加10萬澳元,銷售成本增加10萬澳元,銷售和分銷費用增加160萬澳元,一般管理費用增加90萬澳元,外匯損失增加10萬澳元,其他收入、淨額、財務成本、淨額和所得税支出幾乎可以忽略不計。在2020財年未經審計的預估中,這導致公司/其他收入增加60萬盧比,銷售成本增加70萬盧比,銷售和分銷費用增加300萬盧比,一般管理費用增加170萬盧比,外匯損失增加10萬盧比,其他收入、淨額和財務成本幾乎可以忽略不計的增加,淨額和淨額以及 所得税支出增加40萬盧比。 |
(b) | 表示將交易的購置方法應用於存貨計價的效果以及對銷售成本的後續影響。在2021年後續期,銷售成本包括作為交易一部分按公允價值計量的存貨。因此,2021年後繼期(使用先進先出假設估計)的1.109億美元的影響在2021財年未經審計的合併備考中被沖銷。將對交易進行會計處理的收購方法應用於存貨估值的剩餘效果以及隨後對銷售成本2440萬歐元的影響,在先進先出的基礎上,於2022財年第一季度實現。如果交易發生在2019年10月1日,那麼1.353億歐元的全部影響將在2020財年的銷售成本中實現,因此這一金額反映在2020財年的未經審計備考中。 |
(c) | 指與無形資產攤銷和財產、廠房及設備折舊有關的每個完整會計年度的額外折舊和攤銷費用,以適用會計收購法的效果。銷售成本中包括2021財年未經審計合併預案和2020財年未經審計預案的額外財產、廠房和設備折舊,分別為240萬澳元和400萬澳元,因為這些資產主要用於生產。2021財年未經審計合併預計攤銷和2020財年未經審計預計攤銷的額外無形資產攤銷分別為1,490萬盧比和2,550萬盧比,計入銷售和分銷費用,因為此類攤銷與客户關係無形資產有關。 |
(d) | 表示交易後發生的交易費用,金額為250萬澳元。在2021財年未經審計的合併備考中,這些成本被取消確認,此類交易成本在2020財年的未經審計備考中確認,反映了對 |
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交易記錄。在交易日期(自開始)之前,繼承人與交易相關的成本和與實體成立相關的最低費用總計2,510萬澳元,見附註2:在本招股説明書其他部分的經審計綜合財務報表的前身和後繼期內的列報基礎。 這些備考財務報表不會像在2019年10月1日之前發生的那樣反映在預計財務報表中。 |
(e) | 代表於整個財政年度確認債務發行成本的利息開支及攤銷,分別為未經審核的2021財年合併備考債務及2020財年的未經審核備考債務金額4,890萬盧比及8,320萬盧比,與根據交易籌集的債務有關。 |
(f) | 表示根據2021財年未經審計合併預案的預計年有效税率23%和2020財年未經審計預案的19%計算的備考調整的税務影響。2021財年未經審計合併預案的實際税率是根據2022財年和2021財年前一期間的加權實際有效税率計算出來的,因為2021年後續期間的實際有效税率並不具有代表性,因為該期間發生的税前虧損。2020財年未經審計備考的實際税率是從2020年前一期間的實際實際税率計算出來的。 |
細分市場
我們的三個可報告細分市場與我們的地理運營中心保持一致:美洲、歐洲和APMA,如上所述,這三個地區在2022財年分別貢獻了54%、36%和10%的收入。美洲包括美國、巴西、加拿大和墨西哥等市場。美國是我們在美洲最大和最重要的市場。歐洲包括德國、法國和英國等主要市場。德國是我們主要業務的發源地,也是Birkenstock品牌的發源地,佔歐洲收入的最大比例。APMA最大的市場包括日本、澳大利亞、韓國、阿拉伯聯合酋長國和印度。
未直接管理或分配給地理運營中心的收入和成本記錄在公司/其他部門。2022財年,公司/其他業務對我們的收入做出了無形的貢獻。
我們運營結果的組成部分
收入
收入主要來自我們產品的銷售,包括涼鞋、閉趾剪影和其他產品,如護膚品和配飾。
我們目前分佈在90多個國家和地區的三個報告部門:美洲、歐洲和APMA。在每個細分市場中, 我們管理着多渠道分銷戰略,分為DTC渠道和B2B渠道。這兩個渠道對我們的戰略都很重要,並提供不同的經濟效益和洞察力。
B2B收入在貨物控制權轉移時確認,這取決於與客户的協議。控制權移交後,客户有責任出售貨物,並承擔與貨物相關的陳舊和損失風險。
DTC渠道收入在貨物控制權轉移時確認,無論是在交付給電子商務消費者時還是在零售店的銷售點時。消費者購買商品時,應立即支付交易價款。當貨物控制權轉移時,對預期退貨的產品確認在其他流動財務負債中記錄的退款負債和相應的收入調整。當消費者行使其退貨權利時,本公司有權收回產品,並因此確認有權退回包括在其他流動資產中的商品資產,並相應減少銷售成本。
其他收入包括沒有直接分配給地理經營部門的收入,以及非產品類別產生的收入。這些類別包括護膚品
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我們的被許可人向我們支付費用,以換取在他們的產品(主要是我們的睡眠系統業務)上使用我們的商標,從而獲得許可收入。此外,其他收入包括房地產租金收入和生產過程中可回收廢料的銷售收入。
銷售成本
銷售費用主要包括四類支出:(1)原材料、(2)消耗品和用品、(3)購買的商品和(4)人事費,包括臨時人事服務。此外,它還包括生產現場的管理費用。在生產工廠、物流中心和倉庫之間轉移在製品庫存的運費以及原材料的入站運費也包括在銷售成本中。銷售成本反映了在一定時期內銷售的單位所對應的成本部分。
毛利和毛利率
毛利是指收入減去銷售成本,毛利率衡量的是毛利佔收入的百分比。
銷售和分銷費用
銷售和分銷費用包括我們的銷售、營銷、產品創新和供應鏈成本。這些費用用於支持和擴大我們的批發合作伙伴關係,提高品牌知名度,並將我們的產品交付給B2B合作伙伴、電子商務消費者和零售店。這些費用包括銷售代表的人員費用、DTC渠道的手續費以及商店租賃、客户關係和其他無形資產的折舊和攤銷費用。
銷售成本通常與收入確認時間相關,因此,銷售成本與收入的季節性趨勢相似,但零售店成本除外,零售店成本主要是固定的,全年平均發生。作為收入的百分比,我們預計隨着業務的發展,這些銷售成本將略有增加。預計這一增長主要是由我們DTC渠道的相對增長推動的,包括支持更多電子商務網站和零售店所需的投資。
分銷費用在很大程度上是多變的,主要涉及租賃和第三方倉儲費用 庫存以及從分銷中心向B2B合作伙伴和最終消費者交付產品的運輸成本。
一般行政費用
一般管理費用包括公司服務職能中發生的成本,如與財務部門相關的成本、法律和諮詢費、人力資源和IT費用以及全球戰略項目成本。更具體地説,這些成本的性質涉及公司人員成本(包括工資、可變激勵薪酬和福利)、其他專業服務成本、公司房地產的租金和租賃費用、與軟件、專利和其他權利相關的折舊和攤銷。隨着我們的發展併成為一家上市公司,一般管理費用將會增加。我們預計,隨着規模經濟的增長,這些費用佔收入的比例將會下降。
外匯 得/(損)
外幣匯兑收益/(虧損)主要包括我們子公司進行交易的 貨幣與其在各自交易日期的功能貨幣之間的外匯匯率差額。
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財務收入/(成本),淨額
財務收入指從第三方供應商賺取的利息及債券嵌入衍生工具的潛在重估收入 。
融資成本包括應付予第三方供應商的定期貸款融資安排、票據、供應商貸款、租賃、僱員福利的利息,以及票據嵌入衍生工具的潛在重估開支。財務成本按實際利息法在合併收益表中確認。
所得税(費用)福利
所得税包括當期所得税和遞延所得税抵免。所得税在損益中確認,但與權益或其他全面收益確認的項目相關的項目除外,在這種情況下,所得税支出也在權益或其他全面收益中確認。我們在經營業務的司法管轄區須繳交所得税,因此,所得税開支是司法管轄區分配應課税收入的一項功能,以及影響應税事件時間安排的各種活動。我們在德國和美國的子公司主要確定 有效税率。
經營成果
截至2023年6月30日的9個月與2022年6月30日的比較
截至6月30日的9個月, | ||||||||||||||||
(單位:千歐元,未經審計) |
2023 | 2022 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
收入 |
1,117,368 | 921,225 | 196,143 | 21 | % | |||||||||||
銷售成本 |
(436,532 | ) | (377,270 | ) | (59,262 | ) | 16 | % | ||||||||
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毛利 |
680,836 | 543,955 | 136,881 | 25 | % | |||||||||||
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運營費用 |
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銷售和分銷費用 |
(309,521 | ) | (237,787 | ) | (71,734 | ) | 30 | % | ||||||||
一般行政費用 |
(86,836 | ) | (57,714 | ) | (29,122 | ) | 50 | % | ||||||||
匯兑損益 |
(51,350 | ) | 31,615 | (82,965 | ) | (262 | )% | |||||||||
其他收入(虧損),淨額 |
2,452 | (2,691 | ) | 5,143 | (191 | )% | ||||||||||
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從運營中獲利 |
235,581 | 277,378 | (41,797 | ) | (15 | )% | ||||||||||
財務成本,淨額 |
(81,358 | ) | (89,939 | ) | 8,581 | (10 | )% | |||||||||
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税前利潤 |
154,223 | 187,439 | (33,216 | ) | (18 | )% | ||||||||||
所得税費用 |
(50,914 | ) | (58,307 | ) | 7,393 | (13 | )% | |||||||||
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淨利潤 |
103,310 | 129,132 | (25,822 | ) | (20 | )% | ||||||||||
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收入
在地區和渠道廣泛增長的推動下,截至2023年6月30日的9個月的收入增長了1.961億歐元,增幅為21%,從截至2022年6月30日的9個月的9.212億歐元增加到11.174億歐元。這一增長是由於銷售的單位數量增加了5%,以及平均售價增加了15%。平均零售價上升是由較高的DTC和閉趾輪廓滲透率、2021年12月零售價上漲對整個過渡期的影響以及美元兑歐元升值所推動的。在匯率不變的基礎上,收入增長了19%。
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按渠道劃分的收入
截至6月30日的9個月, | ||||||||||||||||
(單位:千歐元,未經審計) |
2023 | 2022 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
B2B |
697,400 | 608,547 | 88,853 | 15 | % | |||||||||||
直接轉矩 |
416,138 | 310,263 | 105,875 | 34 | % | |||||||||||
公司/其他 |
3,830 | 2,415 | 1,416 | 59 | % | |||||||||||
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總收入 |
1,117,368 | 921,225 | 196,143 | 21 | % | |||||||||||
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截至2023年6月30日的9個月,我們的B2B渠道產生的收入增加了8890萬歐元,增幅為15%,從截至2022年6月30日的9個月的6.085億歐元增加到6.974億歐元。增長主要是由所有地區的強勁增長推動的,銷售數量的整體增加以及有利的類別組合轉向更高的ASP產品類別,以及2021年12月實施的零售價格上調對整個中期的影響,進一步支持了這一增長。
我們的DTC渠道在截至2023年6月30日的九個月中產生的收入 從截至2022年6月30日的九個月的3.103億歐元增加到4.161億歐元,增幅為1.059億歐元,增幅為34%。增長主要歸因於銷售數量的增長、流量的增加以及價格上漲和產品組合導致的平均訂單價值上升,但被歐洲零售店的戰略整合所抵消,我們關閉了傳統門店,專注於高端全價門店,這暫時導致門店減少。具有更高價位的戰略產品類別的超大增長 閉趾剪影、皮革製品和剪毛產品主要在Birkenstock擁有的渠道銷售 在截至2023年6月30日的9個月中,DTC滲透率從2022年同期的34%上升到37%。
截至2023年6月30日的9個月的其他收入增加了140萬歐元,增幅59%,從截至2022年6月30日的9個月的240萬歐元增加到380萬歐元。這一增長主要是由於向我們的鞋墊切割供應商銷售的皮革材料增加,以及生產過程中可回收的廢舊材料的銷售增加。
銷售成本
截至6月30日的9個月, | ||||||||||||||||
(單位:千歐元,未經審計) |
2023 | 2022 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
銷售成本 |
(436,532 | ) | (377,270 | ) | (59,262 | ) | 16 | % | ||||||||
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截至2023年6月30日的9個月的銷售成本增加了5930萬歐元,增幅為16%,從截至2022年6月30日的9個月的3.773億歐元增加到4.365億歐元。這一增長是由於採用收購法核算截至2022年6月30日的9個月的2,440萬歐元的交易對庫存估值的影響。若不計入收購會計方法的影響,銷售成本增加8,360萬歐元,增幅為24%。這一增長主要是由於銷售數量增加、成本較高的產品份額增加、材料價格上漲以及生產設施截至2022年10月的工資上漲(包括德國聯邦規定的最低工資上調)導致的人員支出增加。
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毛利和毛利率
截至6月30日的9個月, | ||||||||||||||||
(單位:千歐元,未經審計) |
2023 | 2022 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
毛利 |
680,836 | 543,955 | 136,881 | 25 | % | |||||||||||
毛利率 |
61 | % | 59 | % | 2pp | |||||||||||
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截至2023年6月30日的9個月的毛利潤增長了1.369億歐元,增幅為25%,從截至2022年6月30日的9個月的5.44億歐元增加到6.808億歐元。截至2023年6月30日的9個月的毛利率從截至2022年6月30日的9個月的59%增加了2個百分點至61%。毛利和毛利率的增長 反映了價格上漲帶來的更高的平均利潤,以及截至2023年6月30日的九個月的DTC份額增加了37%,而去年同期為34%。這些因素抵消了通脹壓力對銷售成本的影響,主要是對材料和勞動力成本的影響。此外,增加的部分原因是對截至2022年6月30日的9個月的2440萬美元的交易採用了收購會計方法對庫存估值的影響。
剔除應用收購會計核算方法的影響,截至2023年6月30日的9個月毛利增加1.125億歐元,增幅為20%,毛利率則收縮1個百分點。
銷售和分銷費用
截至6月30日的9個月, | ||||||||||||||||
(單位:千歐元,未經審計) |
2023 | 2022 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
銷售和分銷費用 |
(309,521 | ) | (237,787 | ) | (71,734 | ) | 30 | % | ||||||||
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截至2023年6月30日的9個月的銷售和分銷費用增加了7,170萬歐元,增幅為30%,從截至2022年6月30日的9個月的2.378億歐元增加到3.095億歐元。這一增長主要是由更高的執行率和與DTC滲透率增加37%相關的可變在線成本推動的。此外,人員費用增加了870萬澳元,主要原因是工資增加、相當於全職工作人員的增加以及與管理投資計劃有關的費用。總體而言,截至2023年6月30日的9個月,銷售和分銷費用的增長速度高於收入增長速度,佔收入的28%,而截至2022年6月30日的9個月,銷售和分銷費用佔收入的26%。
一般行政費用
截至6月30日的9個月, | ||||||||||||||||
(單位:千歐元,未經審計) |
2023 | 2022 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
一般行政費用 |
(86,836 | ) | (57,714 | ) | (29,122 | ) | 50 | % | ||||||||
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截至2023年6月30日的9個月的一般行政費用增加了2910萬歐元,增幅為50%,從截至2022年6月30日的9個月的5770萬歐元增加到8680萬歐元。在截至2023年6月30日的9個月中,一般行政費用佔收入的百分比從截至2022年6月30日的9個月的6%增加到8%,增幅為2個百分點。一般行政費用增加的主要原因是人事費用增加2,760萬盧比,其中1,610萬盧比是由於與管理投資計劃有關的費用,以及增加相當於全職工作人員的人數和增加工資。
外匯 得(損)
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截至2023年6月30日的9個月,淨匯兑(虧損)從外匯收益增加了8300萬歐元,增至5140萬歐元,扣除截至2022年6月30日的9個月的淨匯兑(虧損)3160萬歐元。外匯損失的總體增加主要是由於截至2023年6月30日的9個月美元對歐元貶值,而截至2022年6月30日的9個月美元對歐元升值。這對截至2022年6月30日的9個月的外匯結果產生了積極影響,而2023年同期則產生了負面影響。
財務成本,淨額
截至2023年6月30日的9個月的淨財務成本從截至2022年6月30日的9個月的8,990萬歐元降至8140萬歐元,降幅為10%。減少主要是由於嵌入衍生工具對票據的正面重估影響,並因與負債有關的利息開支增加2,870萬港元及租賃利息開支增加2,500,000港元而被部分抵銷。
所得税費用
截至2023年6月30日的9個月的所得税支出減少了740萬歐元,降幅為13%,從截至2022年6月30日的9個月的5830萬歐元減少到5090萬歐元。截至2023年6月30日的9個月,有效税率為33%,而截至2022年6月30日的9個月的實際税率為31%。
有效税率受到截至2023年6月30日的九個月歐洲和美洲税前收益下降的影響。
淨利潤
截至2023年6月30日的9個月的淨利潤從截至2022年6月30日的9個月的1.291億歐元下降到1.033億歐元,降幅為2580萬歐元,降幅為20%。淨利潤減少的主要原因是銷售和分銷費用以及一般行政費用分別增加了30%和50%。截至2023年6月30日的9個月,淨利潤率下降了5個百分點,從截至2022年6月30日的9個月的14%降至9%。
本集團經調整EBITDA及經調整EBITDA利潤率
截至6月30日的9個月, | ||||||||||||||||
(單位:千歐元,未經審計) |
2023 | 2022 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
調整後的EBITDA |
387,018 | 332,506 | 54,512 | 16 | % | |||||||||||
調整後EBITDA利潤率 |
35 | % | 36 | % | (1 | )pp | ||||||||||
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截至2023年6月30日的9個月,調整後的EBITDA增加了5,450萬歐元,增幅為16%,從截至2022年6月30日的9個月的3.325億歐元增加到3.87億歐元,這主要是由於收入增長了21%。此外,我們自己的DTC渠道的銷售額份額增加,以及價格上漲,帶來了更大的盈利能力。截至2023年6月30日的9個月的調整後EBITDA利潤率從截至2022年6月30日的9個月的36%下降了1個百分點至35%,這主要是由於截至2023年6月30日的9個月的銷售成本以及銷售和分銷費用的增加。這 反映了通脹壓力對截至2023年6月30日的整個9個月的影響,而截至2022年6月30日的9個月只有部分影響。此外,隨着銷售價格在2022財年初推出,在相應的成本增加之前,2022財年出現了相對於成本的暫時有利的銷售增長。這導致了有利和不利的通脹影響之間的時差。
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本集團調整後淨利潤及調整後淨利潤率
截至6月30日的9個月, | ||||||||||||||||
(單位:千歐元,未經審計) |
2023 | 2022 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
調整後的淨利潤 |
182,020 | 124,232 | 57,788 | 47 | % | |||||||||||
調整後的淨利潤率 |
16 | % | 13 | % | 3 | 聚丙烯 | ||||||||||
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截至2023年6月30日的9個月,調整後的淨利潤從截至2022年6月30日的9個月的1.242億歐元增加到1.82億歐元,增幅為5780萬歐元,增幅為47%,主要受收入增長21%的推動。此外,財務成本、淨額和所得税支出分別下降了10%和1%,在調整後的基礎上對淨利潤做出了積極貢獻。
按細分市場劃分的收入
截至6月30日的9個月, | ||||||||||||||||
(單位:千歐元,未經審計) |
2023 | 2022 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
美洲 |
617,452 | 523,147 | 94,305 | 18 | % | |||||||||||
歐洲 |
386,044 | 312,371 | 73,673 | 24 | % | |||||||||||
APMA |
110,042 | 83,292 | 26,750 | 32 | % | |||||||||||
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可報告部門總收入 |
1,113,538 | 918,810 | 194,728 | 21 | % | |||||||||||
公司/其他 |
3,830 | 2,415 | 1,415 | 59 | % | |||||||||||
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集團收入 |
1,117,368 | 921,225 | 196,143 | 21 | % | |||||||||||
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在截至2022年6月30日的九個月中,美洲業務的收入從截至2022年6月30日的九個月的5.231億澳元增加到6.175億澳元,增幅為18%,主要是由於我們的DTC渠道的收入增加,這表明單位銷售量和平均銷售額都有所增長,其次是B2B業務的增長。
在B2B和DTC渠道強勁銷售的推動下,截至2023年6月30日的九個月,歐洲部門的收入增長了7370萬歐元,增幅為24%,從截至2022年6月30日的九個月的3.124億歐元增長至3.86億歐元,這兩個渠道的單位銷售量和平均銷售額都出現了增長。
在截至2022年6月30日的9個月中,APMA部門的收入增長了2,680萬歐元,增幅為32%,從截至2022年6月30日的9個月的8,330萬歐元增至1.1億歐元,這主要得益於APMA地區約10家新開的零售店、強勁的在線銷售以及B2B渠道的增長,所有這些都顯示出單位銷售額和平均銷售額的增長。
在截至2022年6月30日的九個月中,公司/其他部門的收入增長了140萬盧比,或59%,從截至2022年6月30日的九個月的240萬盧比增加到380萬盧比,這主要是由於對我們鞋墊切割供應商的皮革材料銷售的增加,以及生產過程中可回收廢料的銷售增加。
關於與最直接可比的國際財務報告準則衡量標準的對賬,見彙總綜合財務信息--非《國際財務報告準則》措施。
98
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
截至6月30日的9個月, | ||||||||||||||||
(單位:千歐元,未經審計) |
2023 | 2022 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
美洲 |
242,118 | 220,474 | 21,644 | 10 | % | |||||||||||
39% | 42% | (3)pp | ||||||||||||||
歐洲 |
120,695 | 93,294 | 27,401 | 29 | % | |||||||||||
31% | 30% | 1ppp | ||||||||||||||
APMA |
33,678 | 27,295 | 6,383 | 23 | % | |||||||||||
31% | 33% | (2)pp | ||||||||||||||
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可報告部門調整後的EBITDA |
396,492 | 341,064 | 55,428 | 16 | % | |||||||||||
36% | 37% | (1)第頁 | ||||||||||||||
公司/其他 |
(9,474) | (8,557) | (917) | 11 | % | |||||||||||
(247)% | (354)% | 107pp | ||||||||||||||
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集團調整後的EBITDA |
387,018 | 332,506 | 54,512 | 16 | % | |||||||||||
調整後EBITDA利潤率 |
35% | 36% | (1)第頁 | |||||||||||||
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截至2022年6月30日的九個月,美洲地區調整後的EBITDA增加了2160萬澳元,增幅為10%,從截至2022年6月30日的九個月的2.205億澳元增至2.421億澳元,這主要是由於收入增長了18%,但由於銷售和分銷費用的增加,運營費用增加了34%,抵消了這一增長。截至2023年6月30日的9個月,美洲調整後的EBITDA利潤率從截至2022年6月30日的9個月的42%下降了3個百分點 至39%。
歐洲調整後的EBITDA 截至2023年6月30日的9個月增加了2,740萬歐元,增幅為29%,從截至2022年6月30日的9,330萬歐元增加到1.207億歐元,這主要是由於收入增長了24%。調整後EBITDA的增長得到了該地區零售業整合的支持,產生了積極的銷售影響,正如我們在上面關於我們的DTC渠道在截至2023年6月30日的九個月中產生的收入的討論中所述。歐洲調整後的EBITDA利潤率從截至2022年6月30日的9個月的30%增加到截至2023年6月30日的9個月的31%,原因是收入增長快於運營費用增長,特別是通過利用一般管理資源。
APMA調整後的EBITDA在截至2023年6月30日的9個月增加了640萬盧比或23%,從截至2022年6月30日的9個月的2730萬盧比增加到3370萬盧比,這是由收入增長以及與APMA開設零售店相關的履約增加和可變在線成本所抵消的。APMA調整後的EBITDA利潤率從截至2022年6月30日的9個月的33%下降到截至2023年6月30日的9個月的31%,降幅為2個百分點,這是因為支持我們在該地區的DTC渠道增長的成本增加。
公司/其他經調整的EBITDA在截至2023年6月30日的9個月減少90萬歐元至950萬歐元,較截至2022年6月30日的9個月的860萬瑞士法郎(860萬)減少,這主要是由於一般管理費用增加,主要是人力資源、財務、控制和税務職能的間接費用增加所致。
99
2022年財政期間與2021年前沿期和2021年後繼期的比較,以及2022年財政年度與2021財政年度未經審計的合併預案的比較
繼任者 | 前身 | 歷史 | 未經審計的合併形式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
(單位:千歐元) |
截至的年度 9月30日, 2022 |
5月1日期間, 2021年至 9月30日, 2021 |
期間 10月1日, 2020, 穿過 4月30日, 2021 |
未經審計 聯合專業人員 格式年 告一段落 9月30日, 2021 |
?更改 | 更改百分比 | ?更改 | 更改百分比 | ||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
1,242,833 | 462,664 | 499,347 | 962,125 | 280,822 | 29 | % | 280,708 | 29 | % | ||||||||||||||||||||||||||
銷售成本 |
(493,031 | ) | (311,693 | ) | (213,197 | ) | (416,477 | ) | 31,859 | (6 | )% | (76,554 | ) | 18 | % | |||||||||||||||||||||
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毛利 |
749,802 | 150,971 | 286,150 | 545,648 | 312,681 | 72 | % | 204,154 | 37 | % | ||||||||||||||||||||||||||
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運營費用 |
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銷售和分銷費用 |
(347,371 | ) | (123,663 | ) | (111,808 | ) | (251,930 | ) | (111,900 | ) | 48 | % | (95,441 | ) | 38 | % | ||||||||||||||||||||
一般行政費用 |
(86,589 | ) | (31,039 | ) | (52,628 | ) | (82,100 | ) | (2,922 | ) | 3 | % | (4,489 | ) | 5 | % | ||||||||||||||||||||
匯兑損益 |
45,516 | 20,585 | (1,523 | ) | 19,009 | 26,454 | 139 | % | 26,507 | 139 | % | |||||||||||||||||||||||||
其他收入(虧損),淨額 |
1,669 | (1,673 | ) | 1,280 | (381 | ) | 2,062 | (525 | )% | 2,050 | (538 | )% | ||||||||||||||||||||||||
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營業利潤(虧損) |
363,027 | 15,181 | 121,471 | 230,247 | 226,375 | 166 | % | 132,780 | 58 | % | ||||||||||||||||||||||||||
財務收入(成本),淨額 |
(112,503 | ) | (28,958 | ) | (1,753 | ) | (79,638 | ) | (81,792 | ) | 266 | % | (32,865 | ) | 41 | % | ||||||||||||||||||||
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税前利潤(虧損) |
250,524 | (13,777 | ) | 119,718 | 150,609 | 144,583 | 136 | % | 99,915 | 66 | % | |||||||||||||||||||||||||
所得税(費用)福利 |
(63,413 | ) | (3,428 | ) | (20,694 | ) | (34,172 | ) | (39,291 | ) | 163 | % | (29,241 | ) | 86 | % | ||||||||||||||||||||
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淨利潤(虧損) |
187,111 | (17,205 | ) | 99,024 | 116,437 | 105,292 | 129 | % | 70,674 | 61 | % | |||||||||||||||||||||||||
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收入
2022財年的收入增加了2.808億澳元,即29%,從2021年後續和前置財年的9.62億澳元增至12.428億澳元。這一增長主要是由於DTC渠道數量增加導致DTC滲透率增加,以及關鍵市場某些分銷和批發合作伙伴關係的退出,導致ASP25%的增長。零售價上升的原因還包括零售價上漲、向平均售價較高的地區分配更多產品、銷售價格較高的戰略產品類別的增加,如閉趾剪影、皮革製品和剪毛產品,以及美元兑歐元升值。在不變貨幣的基礎上,收入增長了23%。2022財年的銷售數量從2021財年的2820萬台增加到2920萬台,增長了3% ,進一步推動了收入的增長。這一增長是由全球消費者對我們產品的強勁需求推動的,導致所有地區的收入增長。
2022財年的收入增加了2.807億澳元,即29%,從未經審計的2021財年合併預案的9.621億澳元增至12.428億澳元。除上文第(Br)段所述的詳細情況外,差異還反映了2021財年未經審計合併備考中與前身未合併實體有關的額外收入10萬美元。
100
按渠道劃分的收入
繼任者 | 前身 | 歷史 | 未經審計的CombinedPro表格 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
(單位:千歐元) |
截至的年度 9月30日, 2022 |
5月1日期間, 2021年至 9月30日, 2021 |
期間 10月1日, 2020, 穿過 4月30日, 2021 |
未經審計 聯合專業人員 格式年 告一段落 9月30日, 2021 |
?更改 | 更改百分比 | ?更改 | 更改百分比 | ||||||||||||||||||||||||||||
B2B |
772,883 | 271,559 | 362,360 | 633,919 | 138,964 | 22 | % | 138,964 | 18 | % | ||||||||||||||||||||||||||
直接轉矩 |
466,668 | 190,216 | 136,022 | 326,238 | 140,430 | 43 | % | 140,430 | 43 | % | ||||||||||||||||||||||||||
公司/其他 |
3,282 | 889 | 965 | 1,968 | 1,428 | 77 | % | 1,314 | 67 | % | ||||||||||||||||||||||||||
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總收入 |
1,242,833 | 462,664 | 499,347 | 962,125 | 280,822 | 29 | % | 280,708 | 23 | % | ||||||||||||||||||||||||||
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我們的B2B渠道在2022財年產生的收入增加了1.39億瑞士法郎,即22%,從2021財年的6.339億瑞士法郎增加到7.729億瑞士法郎,以及2021財年未經審計的合併備考。這一增長歸因於我們設計的分銷模式的影響,進一步支持了有利的類別組合轉向更高的ASP 產品類別,以及零售價格上漲。
我們的DTC渠道在2022財年產生的收入增加了1.404億歐元,即43%,從2021財年的3.262億歐元增加到4.66億歐元,以及2021財年未經審計的合併備考。這一增長歸因於所有地區的消費者需求增加,特別是我們的電子商務網站,以及零售價格的上漲。隨着新冠肺炎限制的放鬆和消費者需求的加快,我們的零售店顯示出強勁的復甦。DTC滲透率從2021財年的34%增長到2022財年的38%,以及2021財年未經審計的合併預案。
2022財年的其他收入增加了140萬歐元,即77%,從2021年後續和前述期間的190萬歐元增加到330萬歐元,增加了130萬歐元,即67%,從2021財年未經審計的合併備考形式的200萬歐元增加到330萬歐元,增幅67%。這一增長主要是由於向我們的鞋墊切割供應商銷售的皮革材料以及生產過程中可回收的廢舊材料的銷售增加所致。
銷售成本
繼任者 | 前身 | 歷史 | 未經審計的合併形式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
(單位:千歐元) |
截至的年度 9月30日, 2022 |
5月1日期間, 2021年至 9月30日, 2021 |
期間 10月1日, 2020, 穿過 4月30日, 2021 |
未經審計 聯合專業人員 格式年 告一段落 9月30日, 2021 |
?更改 | 更改百分比 | ?更改 | 更改百分比 | ||||||||||||||||||||||||||||
銷售成本 |
(493,031 | ) | (311,693 | ) | (213,197 | ) | (416,477 | ) | 31,859 | (6 | )% | (76,554 | ) | 18 | % |
2022財年的銷售成本從2021財年的5.249億歐元降至4.93億歐元,降幅為3190萬歐元,降幅為6%。減少的主要原因是,對2022財年的2,440萬歐元和2021年後續及前置期間的1.109億歐元的交易採用收購會計方法對存貨估值產生影響。剔除採用收購會計核算方法的影響,銷售成本增加了5460萬歐元,增幅為13%。這一增長主要是由於銷售數量增長了3%,以及人員成本增加了2500萬歐元。人員成本上升是由於全職生產勞動力的整體水平上升,取代了某些臨時工,以及工資和 工資的增加。此外,在2022財年,某些核心投入材料的價格平均上漲了個位數的高百分比,包括EVA顆粒、鞋底牀單、摺疊盒和皮革。
101
2022財年的銷售成本增加了7660萬歐元,增幅為18%,從未經審計的2021財年合併預案的4.165億歐元增加到4.93億歐元。2021財年未經審計的合併備考的銷售成本反映了將交易的收購會計方法應用於存貨估值的效果的逆轉,以及 隨後對銷售成本1.109億歐元的影響。此外,2021財年未經審計的合併備考的銷售成本包括因採用購置會計法的影響而產生的財產、廠房和設備的額外折舊。
毛利和毛利率
繼任者 | 前身 | 歷史 | 未經審計的合併 形式上 |
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(單位:千歐元) |
截至的年度 9月30日, 2022 |
5月1日期間, 2021年至 9月30日, 2021 |
期間 10月1日, 2020, 穿過 4月30日, 2021 |
未經審計 聯合專業人員 格式年 告一段落 9月30日, 2021 |
變化 | 更改百分比 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||||||||||||||||||
毛利 |
749,802 | 150,971 | 286,150 | 545,648 | 312,681 | 72 | % | 204,154 | 37 | % | ||||||||||||||||||||||||||
毛利率 |
60 | % | 33 | % | 57 | % | 57 | % | 15頁 | 3頁 |
2022財年的毛利潤從2021財年的4.371億歐元增加到7.498億歐元,增幅為3.127億歐元,增幅為72%。增加的部分原因是對2022財年的2,440萬歐元和2021年後續及前置期間的1.109億歐元的交易採用會計收購法對存貨估值產生影響。2022財年的毛利率增長了15個百分點,從2021財年的45%增至60%。毛利率和毛利率的增長是由於銷售數量增長了3%,以及在一系列因素的推動下ASP的增長,包括DTC滲透率的增加,價位較高的產品的銷售增加,以及2022財年第一季度零售價平均兩位數百分比的較低增幅。這些因素抵消了某些投入材料成本增加的影響,包括EVA顆粒、鞋底、摺疊盒和皮革。
2022財年毛利潤增長2.042億歐元,增幅37%,從未經審計的2021財年合併預計利潤5.456億歐元增至7.498億歐元。2022財年的毛利率提高了3個百分點,從2021財年未經審計的合併專業格式的57%增加到60%。為.相差無幾對比兩個期間,採購法的應用效果已在2021財年的未經審計合併備考中進行了調整。該等調整包括將對交易採用收購會計方法的影響逆轉至存貨估值,總額為1.109億澳元,但因採用收購會計方法的影響,物業、廠房及設備的額外折舊開支240萬澳元部分抵銷。
銷售和分銷費用
繼任者 | 前身 | 歷史 | 未經審計的合併專業人員 表格 |
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(單位:千歐元) |
截至的年度 9月30日, 2022 |
5月1日期間, 2021年至 9月30日, 2021 |
期間 10月1日, 2020, 穿過 4月30日, 2021 |
未經審計 聯合專業人員 格式年 告一段落 9月30日, 2021 |
?更改 | 更改百分比 | ?更改 | 更改百分比 | ||||||||||||||||||||||||||||
銷售和分銷費用 |
(347,371 | ) | (123,663 | ) | (111,808 | ) | (251,930 | ) | (111,900 | ) | 48 | % | (95,441 | ) | 38 | % |
2022財年的銷售和分銷費用增加了1.119億歐元,增幅為48%,從2021財年的2.355億歐元增至3.474億歐元。銷售和銷售的總體增長
102
分銷費用主要是由7360萬歐元的較高其他運營費用推動的,主要包括與我們DTC渠道的增長相關的增加的 履行和營銷成本。此外,由於出貨量增加和運輸集裝箱費率上升,運費增加。折舊和攤銷費用增加了2,460萬盧比,原因是2022財年客户關係無形資產的攤銷產生了全年影響,以及德國增加了一項新的配送中心租賃。 由於員工人數增加、某些市場的第三方分銷轉換為自有分銷以及工資上漲,人員成本增加了1360萬盧比。總體而言,銷售和分銷費用以高於收入的速度增長,因此,銷售和分銷費用佔收入的百分比在2022財年增至28%,而2021財年和之前的財年為24%。
2022財年的銷售和分銷費用增加了9,540萬歐元,即38%,從未經審計的2021財年合併預案的2.519億歐元增加到3.474億歐元。除上文段落所述詳情 外,差異是由於計入了客户關係無形資產攤銷1,490萬瑞士法郎,反映了一整年的攤銷情況。為.相差無幾相比之下,這一攤銷已計入2021財年未經審計的合併預計數,以及與前身未合併實體相關的160萬歐元的銷售和分銷費用調整。
一般行政費用
繼任者 | 前身 | 歷史 | 未經審計的合併 形式上 |
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(單位:千歐元) |
截至的年度 9月30日, 2022 |
5月1日期間, 2021年至 9月30日, 2021 |
期間 10月1日, 2020, 穿過 4月30日, 2021 |
未經審計 聯合專業人員 格式年 告一段落 9月30日, 2021 |
?更改 | 更改百分比 | ?更改 | 更改百分比 | ||||||||||||||||||||||||||||
一般行政費用 |
(86,589 | ) | (31,039 | ) | (52,628 | ) | (82,100 | ) | (2,922 | ) | 3 | % | (4,489 | ) | 5 | % |
2022財年的一般行政費用增加了290萬澳元,即3%,從2021財年的8370萬澳元增至8660萬澳元。增加的主要原因是為我們的全球支助職能增加人員以及工資和薪金增加而產生的人員成本增加。一般行政費用佔收入的百分比在2022財年降至7%,而2021年的後繼期和前續期為9%。
2022財年的一般行政費用增加了450萬澳元,增幅為5%,從未經審計的2021財年合併預案的8210萬澳元增至8660萬澳元。除了上面段落中描述的詳細信息外,對於相差無幾兩個期間的比較,差異是由於已從2021財年未經審核合併備考中扣除的已支出交易成本的沖銷,部分抵消了與前身未合併實體有關的額外一般行政費用90萬盧比。
匯兑損益
2022財年的外匯收益(淨額)增加了2650萬澳元,從2021年後續和前置期間的1910萬澳元增加到4550萬澳元,以及2021財年未經審計的合併預估。收益的總體增長主要是由於以當地貨幣開具發票的收入組合增加所產生的外幣波動的交易影響,特別是我們在美國的子公司產生的收入。此外,來自公司間貸款的外匯收益也是增長的原因。
103
財務成本,淨額
2022財年的財務成本淨額增加了8,180萬澳元,增幅為266%,從2021財年的3,070萬澳元增至1.125億澳元。融資成本(淨額)因2021年4月與交易一起實施的新資本和融資結構而增加。在2021年之前的期間,由於我們的債務與2.5億歐元銀團無擔保循環信貸安排協議下的提款有關,產生的融資成本最低,該協議一直有效到2021年4月30日。此外,由於採用浮動利率的美元和歐元定期貸款利率上升,融資成本增加。總體而言,貸款利息支出增加了4530萬韓元。融資成本增加的其他驅動因素包括債券嵌入衍生工具產生的3,230萬澳元的重估影響,以及租賃利息支出增加 100萬澳元。
2022財年的財務成本淨額增加了3290萬歐元,增幅為41%,從未經審計的2021財年合併預案的7960萬歐元增加到1.125億歐元。2021財政年度未經審計合併備考的主要備考調整涉及納入新融資結構的全年影響。
所得税費用
收入 2022財年的税費增加了3,930萬歐元,增幅為163%,從2021財年的2,410萬歐元增至6,340萬歐元。截至2022年9月30日的年度,有效税率為25%,而2021年後繼期和前沿期的實際税率為23%。
2022財年的所得税支出增加了2920萬歐元,從未經審計的2021財年合併預估的3420萬歐元增加到6340萬歐元。2022財年的有效税率為25%,而2021財年未經審計的合併預案税率為23%。
鑑於我們的全球業務,有效税率在很大程度上受到2022財年歐洲和美洲税前收益增長的影響。2021年後繼期和前續期的有效税率在很大程度上受到交易產生的非常影響。
淨利潤(虧損)
2022財年的淨利潤從2021財年的8,180萬歐元增至1.871億歐元,增幅為1.053億歐元,增幅為129%。2022財年的淨利潤率增加了6個百分點,從2021財年的9%增至15%。
2022財年淨利潤從未經審計的2021財年合併預案的1.164億歐元增加到1.871億歐元,增幅為7070萬歐元。2022財年的淨利潤率增加了3個百分點,從2021財年未經審計的合併預案的12%增加到15%。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率為 集團
繼任者 | 前身 | 歷史 | ||||||||||||||||||||||
(單位:千歐元) |
截至的年度 9月30日, 2022 |
5月1日期間, 2021年至 9月30日, 2021 |
10月1日期間, 2020年,到 2021年4月30日 |
變化 | 更改百分比 | |||||||||||||||||||
調整後的EBITDA |
434,555 | 140,340 | 152,000 | 142,215 | 49 | % | ||||||||||||||||||
調整後EBITDA利潤率 |
35 | % | 30 | % | 30 | % | 5頁 |
104
2022財年調整後的EBITDA增加了1.422億盧比,即49%,從2021年後續和前述期間的2.923億盧比增加到4.346億盧比,這主要是由於ASP和單位銷量的增加帶來了29%的收入增長。此外,我們通過在我們自己的DTC渠道銷售以及銷售更高價位的產品獲得了更大的盈利能力。我們在2021年12月實施了零售提價,抵消了投入品價格上漲的影響。2022財年調整後的EBITDA利潤率從2021年後續期間的30%增加到35%,主要是由於ASP增加了25%。
本集團調整後淨利潤及調整後淨利潤率
繼任者 | 前身 | 歷史 | ||||||||||||||||||||||
(單位:千歐元,未經審計) |
截至的年度 9月30日, 2022 |
5月1日期間, 2021年至 9月30日, 2021 |
10月1日期間, 2020年,到 2021年4月30日 |
變化 | 更改百分比 | |||||||||||||||||||
調整後的淨利潤 |
174,682 | 54,523 | 101,976 | 18,183 | 12 | % | ||||||||||||||||||
調整後的淨利潤率 |
14 | % | 12 | % | 20 | % | (2)pp |
2022財年調整後的淨利潤增加了1820萬歐元,增幅為12%,從2021財年的1.565億歐元增至1.747億歐元,主要受收入增長29%的推動。
按細分市場劃分的收入
繼任者 | 前身 | 歷史 | 未經審計的合併 形式上 |
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(單位:千歐元) |
截至的年度 9月30日, 2022 |
5月1日期間, 2021年至 9月30日, 2021 |
期間 10月1日, 2020年,到 2021年4月30日 |
未經審計 聯合專業人員 格式年 告一段落 9月30日, 2021 |
?更改 | 更改百分比 | ?更改 | 更改百分比 | ||||||||||||||||||||||||||||
美洲 |
667,387 | 223,110 | 264,883 | 487,993 | 179,394 | 37 | % | 179,394 | 37 | % | ||||||||||||||||||||||||||
歐洲 |
449,131 | 191,226 | 184,066 | 375,292 | 73,839 | 20 | % | 73,839 | 20 | % | ||||||||||||||||||||||||||
APMA |
123,033 | 47,439 | 49,433 | 96,872 | 26,161 | 27 | % | 26,161 | 27 | % | ||||||||||||||||||||||||||
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可報告部門總收入 |
1,239,551 | 461,775 | 498,382 | 960,157 | 279,394 | 29 | % | 279,394 | 29 | % | ||||||||||||||||||||||||||
公司/其他 |
3,282 | 889 | 965 | 1,968 | 1,428 | 77 | % | 1,315 | 67 | % | ||||||||||||||||||||||||||
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集團收入 |
1,242,833 | 462,664 | 499,347 | 962,124 | 280,822 | 29 | % | 280,709 | 29 | % | ||||||||||||||||||||||||||
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由於強勁的消費者需求推動了DTC和B2B渠道的收入增長,2022財年美洲部門的收入增加了1.794億歐元,增幅為37%,從2021財年的4.88億歐元增加到6.674億歐元,這是由於強勁的消費者需求推動了DTC和B2B渠道的收入增長。營收增長得到了銷售量和平均銷售額的增長的支持。
2022財年歐洲部門的收入增加了7,380萬歐元,增幅為20%,從2021財年的3.753億歐元增至4.491億歐元,這主要是由於控制分配水平的提高。具體地説,我們退出了與特定市場的某些分銷和批發合作伙伴的分銷協議,同時在我們的DTC渠道實現了強勁增長。此外,我們提高了所有渠道的精選產品組的零售價,並關閉了一些 市場的自有折扣店,導致ASP增加。
2022財年APMA部門的收入增加了2620萬澳元,即27%,從2021年後繼期和前續期的9690萬澳元增加到1.23億澳元,2021財年未經審計的合併形式收入增加,原因是向批發合作伙伴發貨量增加,開設了更多電子商務網站和零售店,以及零售價上漲。
105
2022財年的其他收入增加了140萬歐元,即77%,從2021年後續和前述期間的190萬歐元增加到330萬歐元,增加了130萬歐元,即67%,從2021財年未經審計的合併備考形式的200萬歐元增加到330萬歐元,增幅67%。這一增長主要是由於向我們的鞋墊切割供應商銷售的皮革材料增加,以及生產過程中可回收的廢舊材料數量增加。
有關與最直接的國際財務報告準則可比指標的對賬情況,請參見?彙總綜合財務信息?非《國際財務報告準則》財務計量。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
繼任者 | 前身 | 歷史 | ||||||||||||||||||||||
(單位:千歐元) |
截至9月30日的一年, 2022 |
5月1日期間, 2021年至 9月30日, 2021 |
10月1日期間, 2020年,到 2021年4月30日 |
?更改 | 更改百分比 | |||||||||||||||||||
美洲 |
259,944 | 78,767 | 100,509 | 80,668 | 45 | % | ||||||||||||||||||
39 | % | 35 | % | 38 | % | 2pp | ||||||||||||||||||
歐洲 |
146,592 | 61,649 | 47,308 | 37,635 | 35 | % | ||||||||||||||||||
33 | % | 32 | % | 26 | % | 4ppp | ||||||||||||||||||
APMA |
38,973 | 12,326 | 14,284 | 12,363 | 46 | % | ||||||||||||||||||
32 | % | 26 | % | 29 | % | 4ppp | ||||||||||||||||||
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可報告部門調整後的EBITDA |
445,509 | 152,742 | 162,101 | 130,666 | 42 | % | ||||||||||||||||||
36 | % | 33 | % | 33 | % | 3pp | ||||||||||||||||||
公司/其他 |
(10,954 | ) | (12,402 | ) | (10,101 | ) | 11,549 | (51 | )% | |||||||||||||||
(334 | )% | (1,395 | )% | (1,047 | )% | 880pp | ||||||||||||||||||
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集團調整後的EBITDA |
434,555 | 140,340 | 152,000 | 142,215 | 49 | % | ||||||||||||||||||
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調整後EBITDA利潤率 |
35 | % | 30 | % | 30 | % | 5pp | |||||||||||||||||
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美洲2022財年調整後EBITDA增加了8070萬澳元,或45%,從2021財年的1.793億澳元增至2.599億澳元,這主要是由於收入增長了37%。美洲調整後的EBITDA利潤率從2021財年的37%增加到2022財年的39%,增幅為2個百分點,這主要是由於ASP的增加。
歐洲2022財年調整後EBITDA從2021財年的1.09億歐元增加到1.466億歐元,增幅為3760萬歐元,增幅為35%,這主要是由於2022財年初零售價格上漲推動收入增長了20%。調整後EBITDA的增加得益於控制分銷水平的提高,包括利潤較低的B2B賬户的退出。由於上述原因,歐洲調整後的EBITDA利潤率從2021年後續期間的29%增加到2022財年的33%,增幅為4個百分點。
APMA 2022財年調整後EBITDA增加了1240萬瑞士法郎,或46%,從2021財年的2660萬瑞士法郎增加到3900萬瑞士法郎,這主要是由於收入增長了27%。APMA 調整後的EBITDA利潤率從2021財年的27%增加到2022財年的32%,增幅為4個百分點,這主要是由於從第三方向受控分銷的轉換。此外,我們還在2022財年初上調了零售價。
公司/其他2022財年調整後EBITDA增加了1,150萬歐元,從2021年後續和前置期間的2,250萬歐元增加到1,100萬歐元(1,100萬歐元)。
106
2021年前沿期和2021年後繼期與2020財年的比較,以及2021財年未經審計的合併預估與2020財年的未經審計的預估的比較
繼任者 | 前身 | 歷史 | 未經審計的備考表格 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(單位:千歐元) |
2021年5月1日至 9月30日, 2021 |
期間 10月1日, 2020, 穿過 4月30日, 2021 |
未經審計 聯合專業人員 格式年 告一段落 9月30日, 2021 |
截至的年度 9月30日, 2020 |
未經審計的專業人員 格式年 告一段落 9月30日, 2020 |
?更改 | 更改百分比 | ?更改 | 更改百分比 | |||||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
462,664 | 499,347 | 962,125 | 727,932 | 728,548 | 234,079 | 32 | % | 233,577 | 32 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
銷售成本 |
(311,693 | ) | (213,197 | ) | (416,477 | ) | (328,298 | ) | (468,272 | ) | (196,592 | ) | 60 | % | 51,795 | (11 | )% | |||||||||||||||||||||||
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毛利 |
150,971 | 286,150 | 545,648 | 399,634 | 260,276 | 37,487 | 9 | % | 285,372 | 110 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
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運營費用 |
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銷售和分銷費用 |
(123,663 | ) | (111,808 | ) | (251,930 | ) | (187,615 | ) | (216,118 | ) | (47,856 | ) | 26 | % | (35,812 | ) | 17 | % | ||||||||||||||||||||||
一般行政費用 |
(31,039 | ) | (52,628 | ) | (82,100 | ) | (66,896 | ) | (71,071 | ) | (16,771 | ) | 25 | % | (11,029 | ) | 16 | % | ||||||||||||||||||||||
匯兑損益 |
20,585 | (1,523 | ) | 19,009 | (15,984 | ) | (16,058 | ) | 35,046 | (219 | )% | 35,067 | (218 | )% | ||||||||||||||||||||||||||
其他收入,淨額 |
(1,673 | ) | 1,280 | (381 | ) | 245 | 266 | (638 | ) | (260 | )% | (647 | ) | (243 | )% | |||||||||||||||||||||||||
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營業利潤(虧損) |
15,181 | 121,471 | 230,247 | 129,384 | (42,706 | ) | 7,268 | 6 | % | 272,953 | (639 | )% | ||||||||||||||||||||||||||||
財務收入(成本),淨額 |
(28,958 | ) | (1,753 | ) | (79,638 | ) | (3,950 | ) | (87,169 | ) | (26,761 | ) | 677 | % | 7,531 | (9 | )% | |||||||||||||||||||||||
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税前利潤(虧損) |
(13,777 | ) | 119,718 | 150,609 | 125,434 | (129,875 | ) | (19,493 | ) | (16 | )% | 280,484 | (216 | )% | ||||||||||||||||||||||||||
所得税(費用)福利 |
(3,428 | ) | (20,694 | ) | (34,172 | ) | (24,116 | ) | 23,680 | (6 | ) | 0 | % | (57,852 | ) | (244 | )% | |||||||||||||||||||||||
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淨利潤(虧損) |
(17,205 | ) | 99,024 | 116,437 | 101,318 | (106,195 | ) | (19,499 | ) | (19 | )% | 222,632 | (210 | )% | ||||||||||||||||||||||||||
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2021年後繼期和前續期的收入增長了2.341億澳元,增幅為32%,從2020財年的7.279億澳元增長到9.62億澳元。 這一增長主要是由於2021年後繼期和前續期的銷售量增長了22%,從2020財年的2310萬部增加到2820萬部。這一增長是由全球消費者對我們產品的強勁需求推動的 ,特別是在影響2020財年的新冠肺炎關閉和限制之後,我們的大量批發合作伙伴和我們自己的零售店在一年中的一段時間內關閉或限制 。此外,我們的生產設施在2020年春季關閉了幾個月。收入增長還得益於通過增加DTC滲透率和改善產品向利潤率較高地區的分配而實現的8%的平均銷售額增長。價格較高的戰略產品類別的收入增加,如閉趾剪影皮革產品和剪毛產品,也促進了收入增長。在不變貨幣的基礎上,收入增長了37%。
2021財年未經審計合併預案的收入增加了2.336億歐元,增幅為32%,從2020財年未經審計預案的7.285億歐元增至9.621億歐元。除上文段落所述詳情外,這一差異反映了2021財年和2020財年未經審計合併備考期間與前身未合併實體相關的收入分別增加了10萬澳元和60萬澳元。
107
按渠道劃分的收入
繼任者 | 前身 | 歷史 | 未經審計的備考表格 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(單位:千歐元) |
2021年5月1日至 9月30日, 2021 |
期間 10月1日, 2020, 穿過 4月30日, 2021 |
未經審計 聯合專業人員 格式年 告一段落 9月30日, 2021 |
截至的年度 9月30日, 2020 |
未經審計的專業人員 格式年 告一段落 9月30日, 2020 |
?更改 | 更改百分比 | ?更改 | 更改百分比 | |||||||||||||||||||||||||||||||
B2B |
271,559 | 362,360 | 633,919 | 506,351 | 506,351 | 127,568 | 25 | % | 127,568 | 25 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
直接轉矩 |
190,216 | 136,022 | 326,238 | 220,311 | 220,311 | 105,927 | 48 | % | 105,927 | 48 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
公司/其他 |
889 | 965 | 1,967 | 1,270 | 1,886 | 584 | 46 | % | 82 | 4 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
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總收入 |
462,664 | 499,347 | 962,124 | 727,932 | 728,548 | 234,078 | 32 | % | 233,576 | 32 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
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B2B渠道在2021年後繼期和前續期產生的收入增加了1.276億歐元,即25%,從2020財年的5.064億歐元增加到6.339億歐元。 2021財年未經審計的合併備考與2020財年的未經審計備考的差異相同。這一增長歸因於新冠肺炎限制放鬆後,全球B2B賬户的大幅復甦。
由於強勁的消費者需求、所有地區的流量增加以及我們在全球範圍內電子商務網站的持續建立和擴展,DTC渠道在2021年後繼期和前幾年產生的收入從2020財年的2.203億澳元增加到3.263億澳元,增幅為1.059億澳元,增幅為48%。2021財年未經審計合併預案與2020財年未經審計預案的差異相同。
銷售成本
繼任者 | 前身 | 歷史 | 未經審計的備考表格 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(單位:千歐元) |
2021年5月1日至 9月30日, 2021 |
期間 10月1日, 2020, 穿過 4月30日, 2021 |
未經審計 聯合專業人員 格式年 告一段落 9月30日, 2021 |
截至的年度 9月30日, 2020 |
未經審計的專業人員 格式年 告一段落 9月30日, 2020 |
?更改 | 更改百分比 | ?更改 | 更改百分比 | |||||||||||||||||||||||||||||||
銷售成本 |
(311,693 | ) | (213,197 | ) | (416,477 | ) | (328,298 | ) | (468,272 | ) | (196,592 | ) | 60 | % | 51,795 | (11 | )% |
2021年後繼期和前續期的銷售成本增加了1.966億盧比,即60%,從2020財年的3.283億盧比增加到5.249億盧比。 銷售成本增加的主要原因是銷售數量的增加以及生產勞動力成本的增加。增加的部分原因是採用了 收購方法,計入了2021年後續期間1.109億歐元的交易。剔除這一影響,銷售成本增加了8,570萬歐元,達到4.14億歐元,增幅為26%。
2021財年未經審計合併預案的銷售成本從2020財年的4.683億澳元降至4.165億澳元,降幅為5180萬歐元,降幅為11%。2021財年未經審計的合併備考的銷售成本反映了將交易的收購會計方法應用於存貨估值的效果的逆轉,以及隨後對與2021年後續期間相關的1.109億澳元銷售成本的影響。相反,2020財年未經審計的備考反映了將交易的收購會計方法應用於存貨估值的效果以及隨後對1.353億澳元銷售成本的影響。影響之間的差異是由於反映五個月內銷售單位的銷售成本的2021年後繼期造成的,而2020財年的未經審計備考反映的是根據收購方法作為交易的一部分銷售所有庫存對銷售成本的後續影響。此外,年未經審計的合併備考的銷售成本
108
2021財年和2020財年未經審計的備考包括折舊費用,以納入額外的財產、廠房和設備折舊,以適用 收購會計方法的影響,金額分別為240萬歐元和400萬歐元。
毛利和毛利率
繼任者 | 前身 | 歷史 | 未經審計的備考表格 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(單位:千歐元) |
5月1日期間, 2021年至 9月30日, 2020年,到 2021 |
期間 10月1日, 4月30日, 2021 |
未經審計 聯合專業人員 格式年 告一段落 9月30日, 2021 |
截至的年度 9月30日, 2020 |
未經審計的專業人員 格式年 告一段落 9月30日, 2020 |
變化 | 更改百分比 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||||||||||||||||||||
毛利 |
150,971 | 286,150 | 545,648 | 399,634 | 260,276 | 37,487 | 9 | % | 285,372 | 110 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
毛利率 |
33 | % | 57 | % | 57 | % | 55 | % | 36 | % | (10)第頁 | 21頁 |
2021年後續及前述期間的毛利由2020財年的3.996億瑞郎增加至4.371億瑞郎,增幅為3750萬澳元或9%。 毛利的增長主要歸因於收入增長32%,但因應用收購方法以計入2021年後繼期間1.109億瑞郎的交易而部分抵銷。2021年後續和前述期間的毛利率從2020財年的55%下降到45%,降幅為10%。這一減少完全是由於對交易採用收購會計方法的影響。2021年後繼期和前續期的調整後毛利率從2020財年的55%增加到57%,增幅為2個百分點。增長主要歸因於DTC渠道收入的增長,這是由強勁的全球流量和對我們產品的需求推動的。此外,我們經歷了更高價位的產品的銷售增加,包括閉趾剪影、皮革製品和剪毛產品。
2021財年未經審計的合併預計利潤從2020財年的2.603億歐元增加到5.456億歐元,增幅為2.854億歐元,增幅為110%。2021財年未經審計的合併預計數增加的主要原因是將交易會計的收購方法應用於存貨估值的效果,以及隨後對2020財年未經審計預計的銷售成本產生的1.353億歐元的影響(其中,2021年後續期間為1.109億歐元,2022財年為2440萬英鎊)。
銷售和分銷費用
繼任者 | 前身 | 歷史 | 未經審計的備考表格 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(單位:千歐元) |
5月1日期間, 2021年至 9月30日, 2021 |
期間 10月1日, 2020, 穿過 4月30日, 2021 |
未經審計 聯合專業人員 格式年 告一段落 9月30日, 2021 |
截至的年度 9月30日, 2020 |
未經審計的專業人員 格式年 告一段落 9月30日, 2020 |
?更改 | 更改百分比 | ?更改 | 更改百分比 | |||||||||||||||||||||||||||||||
銷售和分銷費用 |
(123,663 | ) | (111,808 | ) | (251,930 | ) | (187,615 | ) | (216,118 | ) | (47,856 | ) | 26 | % | (35,812 | ) | 17 | % |
2021年後續和前述期間的銷售和分銷費用從2020財年的1.876億歐元增加到2.355億歐元,增幅為4790萬歐元或26%。 增長的主要原因是其他運營費用增加了3670萬歐元,主要是與我們的DTC渠道增長相關的履行和營銷成本增加,以及由於出貨量增加和運輸集裝箱費率增加而增加的運費。由於客户關係無形資產在2021年後續期首次攤銷的影響,折舊和攤銷費用增加了760萬歐元。由於員工人數增加以及在某些地區從第三方轉向受控分銷,人員成本增加了370萬歐元。銷售和分銷費用佔收入的百分比在2021財年降至24%,而2020財年為26%,這主要是由於固定成本吸收的改善。
109
2021財年未經審計合併預案的銷售和分銷費用增加了3,590萬歐元,即17%,從2020財年未經審計預案的2.161億歐元增至2.52億歐元。除上述段落所述的詳情外,2021財年未經審核合併預備表和2020財年未經審計預備表包括客户關係無形資產的攤銷分別為1,490萬澳元和2,550萬澳元,反映了這些期間的全年攤銷。此外,2021財年未經審計的合併備考的銷售和分銷費用分別為160萬盧比,2020財年的未經審計備考的銷售和分銷費用分別為300萬澳元,確認為與前身未合併實體有關。
一般行政費用
繼任者 | 前身 | 歷史 | 未經審計的備考表格 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(單位:千歐元) |
5月1日期間, 2021年至 9月30日, 2020年,到 2021 |
期間 10月1日, 4月30日, 2021 |
未經審計 聯合專業人員 格式年 告一段落 9月30日, 2021 |
截至的年度 9月30日, 2020 |
未經審計的專業人員 格式年 告一段落 9月30日, 2020 |
?更改 | 更改百分比 | ?更改 | 更改百分比 | |||||||||||||||||||||||||||||||
一般行政費用 |
(31,039 | ) | (52,628 | ) | (82,100 | ) | (66,896 | ) | (71,071 | ) | (16,771 | ) | 25 | % | (11,029 | ) | 16 | % |
2021年後繼期和前繼期的一般行政費用增加了1680萬盧比,即25%,從2020財年的6690萬盧比增加到8370萬盧比。 這一增長主要是由於與經銷商協議終止有關的訴訟成本增加以及與交易相關的諮詢成本增加而導致的1040萬盧比的其他運營費用增加所致。由於我們的全球支持職能增加了人員,以及工資和工資的增加,人員成本增加了380萬盧比。 折舊和攤銷增加了260萬盧比。與2020財年的9%相比,2021年後繼期和前續期的一般行政費用佔收入的百分比保持在9%。
2021財年未經審計的合併預案的一般行政費用增加了約1,100萬歐元,增幅為16%,從2020財年未經審計的預案的7,110萬歐元增加到8,210萬歐元。除上文描述的細節外,2021財年未經審計的合併備考還包括沖銷已支出交易成本250萬美元,計入2020財年的未經審計備考。此外,這兩個預計期間都包括與前身合併後實體有關的2021年和2020年分別為90萬盧比和170萬盧比的額外一般行政費用。
匯兑損益
2021年後續和前置期間的外匯收益(淨額)和2021財年未經審計的合併備考外匯收益(淨額)分別增加了3500萬澳元和3510萬澳元,達到2021年後續和前置期間的1910萬澳元收益和2021財年未經審計的綜合備考外匯收益1900萬澳元,而2020財年未經審計的合併備考和2020財年未經審計的備考虧損分別為1600萬澳元和1610萬澳元。這一增長主要是由外幣波動的交易影響推動的,外幣波動基於以當地貨幣開具發票的收入比例不斷增加,特別是我們在美國的子公司。
財務收入/(成本),淨額
2021年後繼期和前續期的淨融資成本增加了2680萬歐元,從2020財年的400萬歐元增加到3070萬歐元。 融資成本增加是因為這筆交易於2021年4月實施了新的資本和融資結構。融資成本的增加隻影響到2021年的後續期。2021年的前沿期以及2020財年
110
受截至2021年4月30日的2.5億歐元銀團無擔保循環信貸安排協議下提款的融資成本推動。總體而言,貸款利息支出增加了3180萬盧比。租賃利息支出進一步導致融資成本增加,但因票據內含衍生工具的重估而產生的2021年後繼期及前續期收入約700萬港元被抵銷。
2021財年未經審計合併預案的財務成本減少了750萬歐元,降幅為9%,從2020財年未經審計預案的8720萬歐元降至7960萬歐元。這兩個時期都反映了2021財年未經審計的合併形式,包括了新融資結構的全年影響。
所得税費用
2021年後繼期和前續期的所得税支出保持不變,2020財年為2410萬澳元。2021年後繼期和前續期的有效税率為23% ,而2020財年為19%。
2021財年未經審計的合併預計所得税支出為3420萬澳元。對於2020財年未經審計的預案,所得税優惠達2370萬澳元。對於2021財年未經審計的合併預案,有效税率為23%,而2020財年未經審計的預案的實際税率為18%。
2021年後繼期和前續期的有效税率在很大程度上受到交易產生的非常影響。
淨利潤 (虧損)
2021年下一財年及上一財年的淨利潤從2020財年的1.013億澳元降至8180萬澳元,降幅為19%。2021年後一財年和上一財年的淨利潤率下降了5個百分點,從2020財年的14%降至9%。
2021財年未經審計的合併預計淨利潤增加了2.226億歐元,從2020年未經審計的106.2萬歐元增加到1.164億歐元。2021財年未經審計合併預案的淨利潤率增加了27個百分點,從2020財年未經審計預案的(15%)增加到12%。
本集團經調整EBITDA及經調整EBITDA利潤率
繼任者 | 前身 | 歷史 | ||||||||||||||||||||||
(單位:千歐元) |
5月1日期間, 2021年至 9月30日, 2021 |
10月1日期間, 2020年,到 2021年4月30日 |
截至的年度 9月30日, 2020 |
變化 | 更改百分比 | |||||||||||||||||||
調整後的EBITDA |
140,340 | 152,000 | 194,784 | 97,556 | 50 | % | ||||||||||||||||||
調整後EBITDA利潤率 |
30% | 30% | 27% | 3頁 |
2021年後續及之前期間的調整後EBITDA增加了9,760萬歐元,或50%,從2020財年的1.948億歐元增加至2.923億歐元,這主要是由於銷售量增加和ASP帶來的收入增長32%。2021年後續和前述期間的調整後EBITDA利潤率從2020財年的27%增加到30%,增幅為3個百分點。這一增長主要是由於平均銷售額增長了8%,以及美洲B2B渠道的增長。此外,在2020財年,我們面臨某些與新冠肺炎相關的一次性成本和閒置成本,這些成本超過了2021年後續和前述時期的此類成本。
111
本集團調整後淨利潤及調整後淨利潤率
繼任者 | 前身 | 歷史 | ||||||||||||||||||||||
(單位:千歐元,未經審計) |
5月1日期間, 2021年至 9月30日, 2021 |
10月1日期間, 2020年,到 2021年4月30日 |
截至的年度 9月30日, 2020 |
變化 | 更改百分比 | |||||||||||||||||||
調整後的淨利潤 |
54,523 | 101,976 | 117,499 | 39,000 | 33 | % | ||||||||||||||||||
調整後的淨利潤率 |
12% | 20% | 16% | 0頁 |
2021年下一財年和上一財年的調整後淨利潤從2020財年的1.175億澳元增加到1.565億澳元,增幅為3900萬澳元,增幅33%,主要受收入增長32%的推動。
按細分市場劃分的收入
繼任者 | 前身 | 歷史 | 未經審計的合併 形式上 |
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(單位:千歐元) |
5月1日期間, 2021年至 9月30日, 2021 |
期間 10月1日, 2020, 穿過 4月30日, 2021 |
未經審計 聯合專業人員 格式年 告一段落 9月30日, 2021 |
截至的年度 9月30日, 2020 |
未經審計的專業人員 格式年 告一段落 9月30日, 2020 |
?更改 | 更改百分比 | ?更改 | 更改百分比 | |||||||||||||||||||||||||||||||
美洲 |
223,110 | 264,883 | 487,992 | 341,090 | 341,090 | 146,903 | 43 | % | 146,902 | 43 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
歐洲 |
191,226 | 184,066 | 375,292 | 304,608 | 304,608 | 70,684 | 23 | % | 70,684 | 23 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
APMA |
47,439 | 49,433 | 96,872 | 80,964 | 80,964 | 15,908 | 20 | % | 15,908 | 20 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
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可報告部門總收入 |
461,775 | 498,382 | 960,157 | 726,662 | 726,662 | 233,495 | 32 | % | 233,495 | 32 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
公司/其他 |
889 | 965 | 1,968 | 1,270 | 1,886 | 584 | 46 | % | 82 | 4 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
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集團收入 |
462,664 | 499,347 | 962,124 | 727,932 | 728,548 | 234,079 | 32 | % | 233,576 | 32 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
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由於所有渠道的高需求導致銷量增長,2021財年美洲部門的後續和前置期間以及未經審計的預計收入增加了1.469億澳元,即43%,從2020財年的3.411億歐元和2020財年的未經審計預計收入增至4.88億澳元。新冠肺炎關閉 後,所有渠道和產品類別的收入都恢復了。
由於所有渠道的廣泛收入增長,2021財年後續和前述期間的歐洲部門收入和2021財年未經審計的合併預計收入增加了7070萬歐元,即23%,從2020財年的3.046億歐元和2020財年的未經審計預計收入增加到3.753億澳元。雖然B2B賬户在新冠肺炎被封鎖後有所恢復,但由於在線購物增加,淘寶繼續保持其歷史增長趨勢。
由於ASP的強勁增長,2021年後續和前述期間的APMA部門以及2021財年未經審計的合併預計收入增加了1,590萬澳元,即20%,從2020財年的8,100萬歐元和2020財年的未經審計預計收入增加到9690萬澳元。
112
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
繼任者 | 前身 | 歷史 | ||||||||||||||||||||||
(單位:千歐元) |
2021年5月1日至 9月30日, 2021 |
10月1日期間, 2020年,到 2021年4月30日 |
截至的年度 9月30日, 2020 |
?更改 | 更改百分比 | |||||||||||||||||||
美洲 |
78,767 | 100,509 | 102,057 | 77,219 | 76 | % | ||||||||||||||||||
35 | % | 38 | % | 30 | % | 7pp | ||||||||||||||||||
歐洲 |
61,649 | 47,308 | 88,786 | 20,171 | 23 | % | ||||||||||||||||||
32 | % | 26 | % | 29 | % | 0pp | ||||||||||||||||||
APMA |
12,326 | 14,284 | 17,661 | 8,949 | 51 | % | ||||||||||||||||||
26 | % | 29 | % | 22 | % | 6pp | ||||||||||||||||||
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可報告部門調整後的EBITDA |
152,742 | 162,101 | 208,504 | 106,339 | 51 | % | ||||||||||||||||||
33 | % | 33 | % | 29 | % | 4ppp | ||||||||||||||||||
公司/其他 |
(12,402 | ) | (10,101 | ) | (13,720 | ) | (8,783 | ) | 64 | % | ||||||||||||||
(1,395 | )% | (1,047 | )% | (1,080 | )% | (133)第頁 | ||||||||||||||||||
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集團調整後的EBITDA |
140,340 | 152,000 | 194,784 | 97,556 | 50 | % | ||||||||||||||||||
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調整後EBITDA利潤率 |
30 | % | 30 | % | 27 | % | 3pp | |||||||||||||||||
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美洲調整後的EBITDA在2021年後繼期和前續期增加了7720萬澳元,即76%,從2020財年的1.021億澳元增加到1.793億澳元,這主要是由於收入增長了43%。此外,調整後的EBITDA利潤率從2020財年的30%增加到2021財年的37%,增幅為7個百分點,支持了調整後的EBITDA增長。調整後的EBITDA利潤率增長是由銷售成本以及銷售和分銷費用的規模經濟推動的。
歐洲 由於收入增長23%,2021年後續和前任期間調整後的EBITDA增加了2020萬歐元,即23%,從2020財年的8880萬歐元增加到1.09億歐元。與2020財年相比,歐洲調整後的EBITDA利潤率在2021年後繼期和前續期保持不變。
由於收入增長了20%,2021財年APMA調整後的EBITDA增加了890萬盧比,即51%,從2020財年的1770萬盧比增加到2660萬盧比。此外,調整後的EBITDA利潤率從2020財年的22%增加到2021財年的27%,增幅為5個百分點,支持了調整後的EBITDA增長。經調整的EBITDA利潤率 增長是由銷售成本以及銷售和分銷費用的規模經濟推動的。
2021年後續和前任期間的公司/其他調整後EBITDA減少了880萬歐元,降幅為64%,從2020財年的1370萬歐元降至2250萬歐元。
113
精選季度財務數據
下表列出了所示每個季度的未經審計的季度歷史綜合財務數據和非國際財務報告準則數據。這些季度的信息是根據我們在本招股説明書其他地方包括的綜合財務報表編制的,我們認為,這些信息包括對該等報表中包含的財務信息進行公允陳述所需的所有正常經常性調整。以下精選的季度財務數據應與我們的綜合財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關附註一併閲讀。這些季度業績並不一定代表我們全年或未來任何時期的經營業績。
截至三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
(單位:千歐元,未經審計) |
2023年6月30日 | 2023年3月31日 | 十二月三十一日, 2022 |
9月30日, 2022 |
6月30日, 2022 |
3月31日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
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收入 |
473,195 | 397,867 | 246,306 | 321,608 | 378,667 | 341,155 | 201,403 | |||||||||||||||||||||
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淨利潤(虧損) |
63,210 | 63,524 | (23,424 | ) | 57,980 | 55,636 | 81,239 | (7,743 | ) | |||||||||||||||||||
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折舊及攤銷 |
(20,008 | ) | (21,094 | ) | (20,705 | ) | (25,212 | ) | (18,994 | ) | (19,216 | ) | (17,839 | ) | ||||||||||||||
財務收入(成本),淨額 |
(26,346 | ) | (29,870 | ) | (25,142 | ) | (22,565 | ) | (39,841 | ) | (29,873 | ) | (20,225 | ) | ||||||||||||||
所得税費用 |
(28,261 | ) | (11,938 | ) | (10,715 | ) | (5,106 | ) | (26,894 | ) | (19,618 | ) | (11,795 | ) | ||||||||||||||
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EBITDA |
137,824 | 126,426 | 33,138 | 110,862 | 141,364 | 149,946 | 42,116 | |||||||||||||||||||||
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在《國際財務報告準則》下采用收購法核算交易的效果(1) |
| | | | | | 24,367 | |||||||||||||||||||||
與交易相關的諮詢成本(2) |
| | | 545 | 1,040 | 746 | 268 | |||||||||||||||||||||
已實現和未實現外匯損益(3) |
3,596 | 12,196 | 35,557 | (13,902 | ) | (17,487 | ) | (8,375 | ) | (5,753 | ) | |||||||||||||||||
IPO相關成本(4) |
3,893 | 5,504 | 5,343 | 4,543 | 2,757 | | | |||||||||||||||||||||
基於股份的支付(5) |
14,817 | 3,268 | | | | | | |||||||||||||||||||||
其他(6) |
(269 | ) | 4,156 | 1,569 | 0 | 773 | 431 | 313 | ||||||||||||||||||||
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調整後的EBITDA |
159,862 | 151,550 | 75,606 | 102,048 | 128,448 | 142,747 | 61,311 | |||||||||||||||||||||
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(1) | 表示將交易的購置方法應用於存貨計價的效果以及對銷售成本的後續影響。在本報告所述期間,銷售成本包括作為交易一部分按公允價值計量的存貨。 |
(2) | 表示與交易相關的諮詢成本。 |
(3) | 主要指外匯匯率對利潤(虧損)的非現金影響。我們不認為這些收益和虧損代表業務的經營業績,因為它們主要是由公司間存貨應收賬款和公司間貸款的美元對歐元匯率的波動推動的。 |
(4) | 代表IPO相關成本,包括諮詢費、律師費和審計費。 |
(5) | 代表與管理投資計劃相關的基於股份的付款。 |
(6) | 代表我們認為不代表企業經營業績的非經常性費用, 主要包括截至2022年6月30日、2022年3月31日和2021年12月31日的三個月的整合項目諮詢費分別為30萬盧比、10萬盧比和30萬盧比,截至2023年3月31日、2022年6月30日和2022年3月31日的重組費用分別為200萬盧比、50萬盧比和40萬盧比,以及搬遷費用(30萬盧比)截至2023年6月30日、2023年3月31日和2022年12月31日的三個月分別為220萬歐元和160萬歐元。 |
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流動性與資本資源
概述
我們的主要流動性要求是償還債務,為我們的運營提供資金,併為其他一般企業用途提供資金。我們從我們的業務中產生現金的能力取決於我們未來的經營業績,在某種程度上,這取決於一般的經濟、金融、競爭、市場、立法、監管和其他因素,其中許多因素是我們無法控制的,以及其他因素,包括本節和標題為?風險因素 ?我們希望通過運營產生的現金為未來12個月的運營和營運資金需求提供資金。
現金流
下表概述了本公司S截至2023年6月30日止九個月、截至2022年6月30日止九個月、2022財年(繼任)、2021年5月1日至2021年9月30日、2020年10月1日至2021年4月30日(前身)及2020財年(前身)的綜合現金流量表。
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||||||||||||||
截至6月30日的9個月, | 截至的年度 九月 30, 2022 |
5月1日期間, 2021年至 2021年9月30日 |
10月1日期間, 2020年,到 2021年4月30日 |
截至的年度 9月30日, 2020 |
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(單位:千歐元) |
2023 (未經審計) |
2022 (未經審計) |
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提供的現金總額(用於): |
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經營活動 |
240,974 | 108,009 | 234,136 | 106,367 | 70,406 | 193,604 | ||||||||||||||||||||||
投資活動 |
(79,981 | ) | (35,300 | ) | (71,646 | ) | (6,207 | ) | (11,426 | ) | (3,499 | ) | ||||||||||||||||
融資活動 |
(167,258 | ) | (92,635 | ) | (105,317 | ) | (13,415 | ) | (69,896 | ) | (130,254 | ) | ||||||||||||||||
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增加(減少)現金和現金等價物 |
(6,265 | ) | (19,925 | ) | 57,173 | 86,745 | (10,916 | ) | 59,851 | |||||||||||||||||||
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外幣匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
(11,203 | ) | 9,165 | 14,562 | 3,220 | 1,609 | (2,634 | ) | ||||||||||||||||||||
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經營活動提供的現金流
截至2023年6月30日的9個月,經營活動提供的現金流為2.41億澳元,而截至2022年6月30日的9個月為1.08億澳元,這是由於淨利潤為1.033億澳元,以及對非現金項目淨利潤的調整為2.619億澳元,減去營運資金的現金流出1.242億澳元。對非現金項目淨利潤的調整包括折舊和攤銷6180萬歐元,財務成本淨額8140萬歐元,所得税支出5090萬歐元,以及未實現匯兑損失5140萬歐元。營運資金的現金流出是由6890萬歐元的庫存和9190萬歐元的貿易和其他應收賬款推動的。
2022財年經營活動提供的現金流為2.341億澳元,原因是1.871億澳元的淨利潤和1.92億澳元的非現金項目淨利潤調整,減去1.45億澳元的營運資本現金流出。對非現金項目淨利潤的調整包括8130萬歐元的折舊和攤銷,扣除1.125億歐元的財務成本,6340萬歐元的所得税支出,被4640萬歐元的未實現外匯收益抵消。營運資金的現金流出是由1.591億澳元的庫存推動的。
2021年後續和前置期間的經營活動提供的現金流為1.768億歐元,受8180萬歐元的淨利潤和 非現金項目淨利潤調整的推動
115
7080萬澳元,減去2420萬澳元的營運資金現金流出。 對非現金項目淨利潤的調整包括5490萬澳元的折舊和攤銷,淨額3070萬澳元的財務成本,2410萬澳元的所得税支出,被620萬澳元的未實現外匯收益所抵消。
2020財年經營活動提供的現金流為1.936億澳元,受1.013億澳元的淨利潤和6150萬澳元的非現金項目淨利潤調整,加上3080萬澳元的營運資金現金流入的推動。 非現金項目淨利潤的調整包括4600萬澳元的折舊和攤銷,淨財務成本400萬澳元,所得税支出2410萬澳元和未實現匯兑損失1180萬澳元。營運資金的現金流入是由3960萬歐元的庫存推動的。
用於投資活動的現金流
截至2023年6月30日的9個月,投資活動中使用的現金流為8000萬美元,而截至2022年6月30日的9個月為3530萬美元。用於投資活動的現金流增加了4470萬盧比,主要是由於房地產、廠房和設備的購買量增加了4270萬盧比,達到7820萬盧比,這是為了提高我們生產設施的產能,包括我們在德國帕斯沃克的新工廠以及我們在德國格爾利茨的工廠的擴建;這一增長被較小的降幅部分抵消。
2022財年用於投資活動的現金流為7,160萬澳元,而2021財年和之前的財年為1,760萬澳元。用於投資活動的現金流增加了5,400萬盧比,主要是由於房地產、廠房和設備的購買量增加了5,450萬盧比,達到7,070萬盧比,以提高我們生產設施的產能,包括我們在德國帕斯沃克的新工廠以及我們在德國格爾利茨的工廠的擴建。
2021年後繼期和前續期投資活動中使用的現金流為1,760萬美元,主要由購買房地產、廠房和設備推動。2020財年用於投資活動的現金流為350萬歐元。2020財年用於投資活動的現金流由購買物業、廠房和設備1,980萬澳元以及向關聯方發放貸款390萬澳元所推動,但被關聯方償還貸款所得的2,230萬澳元所抵消。
用於融資活動的現金流
截至2023年6月30日的9個月,融資活動中使用的現金流為1.673億歐元,而截至2022年6月30日的9個月為9260萬歐元,主要原因是借款償還增加了4510萬歐元,支付的利息增加了2440萬歐元。
2022財年融資活動中使用的現金流為1.053億澳元,其中包括6800萬澳元的利息和2540萬澳元的租賃費用。
2021年後繼期和前續期融資活動中使用的現金流為8330萬澳元,主要由分配給股東的1.517億澳元和租賃付款2290萬澳元所推動,但貸款和借款收益9760萬澳元抵消了這一影響。
2020財年融資活動中使用的現金流為1.303億澳元, 由分配給股東的1.04億澳元和租賃支付的2250萬澳元推動。貸款和借款的收益和償還在很大程度上相互抵消。
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負債
下表列出了截至2023年6月30日、2022年9月30日和2021年9月30日,S公司債務工具項下的欠款。有關我們的物質債務的進一步信息,請參見實質性負債的描述.
(單位:千歐元) |
貨幣 | 還款 | 2023年6月30日(未經審計) | 9月30日, 2022 |
9月30日, 2021 |
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定期貸款(歐元) |
歐元 | 2028 | 375,000 | 375,000 | 375,000 | |||||||||||||||
定期貸款(美元) |
美元 | 2028 | 720,848 | 860,854 | 732,252 | |||||||||||||||
供應商貸款 |
歐元 | 2029 | 299,560 | 287,018 | 275,000 | |||||||||||||||
備註 |
歐元 | 2029 | 428,500 | 428,500 | 430,000 | |||||||||||||||
應付利息 |
20,193 | 38,106 | 33,408 | |||||||||||||||||
高級票據嵌入衍生工具 |
28,638 | 28,638 | 28,638 | |||||||||||||||||
有效利息法下的攤銷 |
(46,559 | ) | (51,875 | ) | (51,820 | ) | ||||||||||||||
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貸款和借款 |
1,826,180 | 1,966,241 | 1,822,478 | |||||||||||||||||
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定期貸款
關於這項交易,我們簽訂了高級定期貸款協議,該協議為我們提供本金為375,000,000歐元的歐元計價定期貸款和本金為85,000,000美元的美元計價定期貸款。以歐元計價的貸款以等於EURIBOR的年利率計息,以美元計價的貸款以等於SOFR的年利率計息,外加適用的信用利差調整,在每種情況下加 適用的保證金。根據歐元計價的定期貸款安排發放的貸款將於2028年4月28日全額到期。根據美元計價的定期貸款安排發放的貸款按季度定期攤銷其未償還本金金額的0.25%,餘額將於2028年4月28日全額償還。定期貸款由Birkenstock Limited的某些德國和美國子公司擔保。àR.L.根據Birkenstock Limited Partners S的某些資產的優先順序。àR.L.和擔保人,並由ABL優先級安全機構以次要優先級為基礎。
ABL設施
關於這筆交易,我們簽訂了ABL貸款協議,該協議建立了一個基於資產的多幣種貸款安排,其中包括信用證和短期借款的子安排 稱為迴旋額度借款。ABL貸款機制下的借款以循環方式進行,金額不得超過200,000,000歐元和當時適用的借款基數之間的較小者。截至2022年9月30日,ABL借款基礎下的抵押品可用金額為3.692億澳元。
ABL貸款由Birkenstock Limited Partners的某些德國和美國子公司擔保。àR.L.ABL優先證券以第一優先權為基礎,Birkenstock Limited Partners S的某些資產以第二留置權為基礎。àR.L.以及擔保人。
供應商貸款
關於這項交易,吾等與AB-Beteiligungs GmbH訂立本金金額為275,000,000港元的附屬賣方貸款協議,年利率為4.37%。 利息於交易週年日每年到期,而在本公司選擇S時,利息可以現金支付,或如非現金支付,則於每個年度利息支付日應計,並計入該利息支付日及之後的供應商貸款本金 。供應商貸款將於2029年10月30日到期,到期日可在S選舉公司時延長至3
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次,每次延期最多六個月。供應商貸款允許自願預付款,並使貸款人有權在控制權變更、出售或上市後要求在規定的 期限內預付未償還金額L 卡特頓不再直接或間接擁有S公司超過35%的普通股。
高級票據和嵌入衍生品
關於這筆交易,我們發行了本金金額為4.3億歐元的 優先票據,年利率為5.25%。該批債券將於二零二九年四月三十日期滿。2022年,該公司一次性回購了1,500,000美元的票據本金。
根據附註所載的預付條款,本公司已確認本協議為包括嵌入衍生工具的混合金融工具。嵌入衍生成分於 財務狀況合併報表中按公允價值與非衍生主體分開。衍生金融工具的公允價值變動已在綜合全面收益(虧損)表中確認。
表外安排
截至2023年6月30日、2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的資產負債表日期,本公司未 從事《美國證券交易委員會》規則和規定所界定的任何表外安排。
關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中的交易中會面臨一定的市場風險。此類風險主要與外幣風險、利率風險和信用風險有關。
信用風險
信用風險涉及交易對手不履行金融工具或客户合同規定的義務的可能性, 導致財務損失。
信用風險產生於某些當事人無法履行其義務的可能性。本公司擁有相當數量的客户,從而最大限度地減少了與單一交易對手的信用風險集中。本公司沒有任何客户的收入或應收賬款佔比超過10%。 雖然本公司積極尋求信用風險保險,但不能保證它將來能夠以具有商業吸引力的條款獲得信用風險保險,或者根本不能保證。該公司目前在西班牙有信用保險。
公司定期通過第三方財務報告、信用監控、公開信息以及與客户的直接溝通來評估客户的財務實力。本公司與客户訂立付款條件以減低信貸風險,並監察其應收賬款信貸風險敞口。
外匯風險
我們在多個國家開展業務,我們交易的兩種主要功能貨幣是歐元和美元。因此,我們的財務業績可能會受到外幣匯率變化或國外市場疲軟經濟狀況等因素的影響。為了減少外幣波動風險,我們與以美元計價的交易的遠期外匯和期權合約簽訂了經濟對衝安排。
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在截至2023年6月30日的9個月、截至2022年6月30日的9個月、2022財年、2021年繼任期和前任以及2020財年,我們的貨幣換算外匯收益(虧損)分別為5140萬歐元、3160萬歐元、4550萬歐元、1910萬歐元和1600萬歐元。在截至2023年6月30日的9個月、截至2022年6月30日的9個月、2022財年、2021年繼任期和前繼期以及2020財年,我們收入的48%、50%、48%、45%和43%分別以美元計價,美國是我們最大的個人市場。在費用方面,我們的大部分費用是以歐元計價的,因為原材料和半成品主要是在德國或歐盟內購買的,而我們的核心產品是在德國製造的。
根據我們在2022財年以美元計價的收入為6.509億美元,美元兑歐元從1.10美元貶值至1.20美元將導致歐元收入減少4930萬歐元,根據2022財年的成本結構,相應的調整後EBITDA將減少3660萬歐元。
借款的外匯風險
高級貸款機制和資產負債貸款機制下可供借款的金額可用歐元和美元支取。本公司不需要 對衝高級融資協議下與其以美元計價借款相關的本金和利息支付的部分外幣兑換風險,因為 通過我們美國業務的強勁現金產生的天然對衝。根據截至2023年6月30日,我們在美元計價定期貸款工具項下的未償還餘額7.208億澳元(7.833億美元),歐元相對於美元貶值10%將導致我們的負債增加8010萬澳元。
利率風險
我們的利率風險敞口與我們於2021年4月28日簽訂的高級定期貸款協議和ABL-貸款協議有關,這些協議以浮動參考利率為基礎計息。《高級貸款協議》規定的貸款以美元和歐元計價。在截至2023年6月30日的9個月、截至2022年6月30日的9個月、截至2020年9月30日的9個月、截至2020年9月30日的年度、截至2021年4月30日的期間、截至2021年9月30日的期間以及截至2022年9月30日的年度,市場利率每提高1個百分點,公司持有現金和借款的所有貨幣的淨利潤(虧損)將分別減少880萬澳元、860萬瑞郎、100萬澳元、60萬澳元、460萬澳元和1170萬澳元。市場利率下降一個百分點將產生大致相同和相反的影響 。為降低加息風險,本公司已於2023年6月20日就3.75億歐元浮息歐元債務訂立利率上限合約,自2023年8月2日起為期兩年。資產負債表目前尚未使用,因此目前對利息成本沒有影響。
大宗商品和原材料風險
我們對大宗商品和原材料定價風險的敞口是通過我們的財務團隊和我們的採購團隊向我們的首席產品官彙報 來管理的。我們的財務部團隊主要負責在歐洲採購我們的電力和天然氣需求。在經濟可行的情況下,財務部團隊將簽訂天然氣和電力遠期合同,最長可達24個月的預計使用量。在價格和供應波動較大的時期,我們可能會選擇以現貨匯率進行購買,直到市場迴歸更有序的狀態。採購團隊評估所有原材料庫存組件,並根據需要執行批量或現貨採購。
關鍵會計政策
本招股説明書其他部分所包括的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。管理層必須根據現有的和已知的經驗,對財務報表中報告的金額作出某些估計和假設
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管理層認為合理的情況、權威的會計指導和聲明以及其他因素,但實際結果可能與這些估計大不相同。 根據本招股説明書其他部分包括的合併財務報表附註中描述的我們的重要會計政策,我們認為以下會計政策和估計對我們的業務運營和了解我們的財務業績至關重要。
企業合併
所有業務合併均採用收購會計方法入賬,該方法要求計量收購的成本,並在收購日將該成本分配至收購資產和承擔的負債。在業務合併中收購的可識別資產及承擔的負債最初按收購日期的估計公允價值計量,該估計公允價值在很大程度上基於管理層S的判斷,採用了被認為合理但本質上不確定的假設。因此,實際結果可能與估計不同,這也可能導致未來的減值費用。作為估計數,隨着獲得更多信息,可能需要對購置的資產和承擔的負債的初值進行調整。
與收購有關的成本在發生時計入一般行政費用。
當吾等收購一項業務時,吾等會根據收購日期的合約條款、經濟情況及相關條件,評估承擔作適當分類及指定的金融資產及負債 。收購方轉讓的任何或有對價將在收購日按公允價值確認。
非金融資產(商譽、無形資產、財產、廠房和設備)減值
我們需要在確定資產分組時使用判斷,以確定其CGU,以便測試包括商譽在內的無形資產的減值。對於商譽和無形資產的減值測試水平,進一步需要判斷以確定適當的CGU分組。就商譽和無限期無形資產減值測試而言,CGU按最低水平分組,以內部管理為目的對商譽和無限期無形資產進行監測。商譽及無限期減值測試於每年進行,並於任何時間於過渡期內進行,管理層相信有減值跡象或證據。就無形資產減值測試而言,無形資產按CGU水平評估。此外,判斷 用於確定是否發生了需要完成減損測試的觸發事件。
在確定一個CGU或一組CGU的 可回收數量時,使用了各種估計。我們決定使用價值通過應用包括預計收入增長率在內的估計, EBITDA利潤率、成本、資本投資和營運資本要求與提交給Midco經理董事會的戰略計劃一致,以及貼現率和終端增長率。貼現率與反映特定公司及其現金流相關風險的外部 行業信息一致。
所得税和其他税
在計算當期所得税和遞延所得税時,管理層需要對公司開展活動的司法管轄區的税務規則作出某些判斷。在對交易的分類和評估索賠扣除的可能結果(包括對未來經營業績的預期、臨時差異的時間安排和逆轉以及公司運營所在的各個司法管轄區的税務機關可能對所得税和其他税務申報進行的審計)方面,需要應用判斷。
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在確定遞延税項資產的可收回金額時,我們按法人實體和收入發生的期間預測未來 應納税所得額,以確保存在足夠的應納税所得額來利用這些屬性。對這些預測的投入是董事會批准的財務預測和法定税率。我們應用重大判斷來確定所得税處理的不確定性,並根據現有信息調整我們的不確定税收撥備。已確認風險及不確定負債計提税項及其他撥備,並按合理商業判斷所需的結算金額計量。
基於股份的支付
根據本公司S管理層投資計劃(一項以股權結算的股份支付計劃)發行股份的成本,是根據預期授予的獎勵數目及其於授出日的公允價值(採用適當的估值模型)釐定。該模型考慮了多項因素,其中包括自我投資、S公司的發展、普通可贖回股票價格以及源自同業集團的歷史波動性。成本在服務和(如適用)歸屬條件得到滿足的期間(歸屬期間)確認。截至歸屬日的每個報告日期的股權結算交易確認的累計費用 反映了歸屬期間已經到期的程度,以及本公司對最終歸屬的股權工具數量的最佳估計。
近期會計公告
關於可能影響我們的財務狀況和經營結果的最近發佈的會計準則的描述,請參閲本招股説明書中的附註3:重大會計政策與我們已審計的綜合財務報表和附註3:重大會計政策與我們未經審計的中期簡明綜合財務報表的關係。
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首席執行官的來信
致我們的潛在股東,
我仍然記得2009年我來到比肯斯托克的那一刻。我對這些產品很熟悉,因為我在日常生活中幾乎沒有穿過其他鞋子。然而,當我想到以家族首席顧問的身份領導這一代變革的想法時,這家公司和品牌根本不在我的專業雷達上。
我最初的感悟之一是:Birkenstock是一個沉睡的巨人,這個品牌自1774年以來已經存在了幾個世紀,受到廣泛的尊敬,幾十年來一直與時代精神產生共鳴,甚至塑造了今天的時代精神,從積極的意義上講,它是頑固的,沒有被時尚潮流嚇倒,而且以德國人為傲。Birkenstock擁有一個超級品牌的所有基本要素 豐富的核心遺產,圍繞着我們的宗旨--讓所有人按照自然的方式行走,堅定不移的工藝方法與對質量的痴迷,巨大的產品檔案 具有令人印象深刻的各種標誌性輪廓,穩步增長的全球追隨者分享相似的價值觀和信念,以及獨特的民主創新、定價和分銷方式。
比肯斯托克不僅僅是一隻鞋。它給S帶來了一種思維方式,一種生活方式。
一切都必須改變,這樣一切才能保持原樣。
想象如何將這個沉睡的巨人變成一個全球超級品牌,需要大量的想象力。這家人在過去曾巧妙地將自己置於一個具有挑戰性的位置。這件事得到了這家人的無限信任這是在鞋業王朝的一代人中,S將公司的命運交到了一個外部人手中,而這個人最重要的是,他是一個行業局外人。
有時需要外部視角才能將事情做好 。從第一天開始,我們翻過每一塊石頭,按下每一個按鈕,為品牌釋放能量,創造動能。在某些領域,實現我們的目標相當困難。但顯然,在過去的十年裏,我們做了很多正確的事情,當我們犯了錯誤時,我們得出了正確的結論並從中成長。
我們指的是我、我的其他領導人以及在全球為我們工作的5000多名自豪的人。這幾乎是我2013年接任新成立的Birkenstock Group首席執行官時的三倍。
儘管發生了所有這些變化,但我們所做的事情有兩個常量:第一,我們不會在質量上妥協。我們痴迷於擁有價值鏈,從一端到一端,我們生產每一隻鞋墊,我們95%以上的產品都是在德國自己的工廠裏組裝的。我們確保 每件產品都符合我們不容商量的質量標準,在我們擁抱自動化的同時,我們也知道,在使用天然成分時,最後的人性化是必不可少的,因為天然成分有其自身的缺陷。其次,120多年來,我們產品的核心一直保持不變:我們獨特的鞋墊。
我們是鞋墊的發明者。
Birkenstock是一個獨一無二的品牌。
Birkenstock是一家跨越多代人的企業,它已經發展成為一個根深蒂固的全球品牌:通過創造基於功能、質量和傳統的產品,使每個人都能夠 按照自然的方式行走。
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我們是在為全人類的基本需求服務。我們是一家鞋墊公司,銷售大自然想要的步行體驗。而這僅僅是個開始。作為一個品牌,我們已經贏得了兩個半世紀的聲譽,我們還探索鄰近的 產品類別,在這些產品類別中,我們可以利用我們品牌的潛力,為我們的消費者和股東造福。
從我們S卑微的公司起步,如今的比肯斯托克基於市場稀缺性和精心設計的分銷,憑藉十年的財務記錄,確保了每一箱貨都實現了持久的兩位數增長。正是我們的增長算法由我們精心設計的分銷模式推動,使我們能夠增長收入和EBITDA。
| 有目的的產品:我們的專有技術,我們獨特的鞋墊, 啟發了我們自己的足部整形外科方法:Birkenstock系統。我們制定了一個經得起時間考驗的標準。Birkenstock鞋墊是我們的產品配方,它推動創新,吸引和團結尋求積極、健康、休閒、負責任和專注的生活方式的穩定增長的全球追隨者。我們已經找到了以新鮮和令人興奮的方式重新詮釋我們的經典設計的方法,包括與其他標誌性品牌合作,如迪奧、Manolo Blahnik、Rick Owens和Stüssy,以創造放大我們標誌性輪廓的限量版產品。 |
| 萬能愛品牌:比肯斯托克適合每個人。Birkenstock超越了地理、性別、年齡和收入。Birkenstock鞋在外科病房、時裝秀台、律師事務所、學校以及介於兩者之間的任何地方都可以找到。我們的產品不僅面向所有人,而且適用於所有場合,並且價格合理。Birkenstock得到了一批忠實的追隨者的支持,從日常穿着者到熱愛我們品牌的名人。 |
| 獨特的運營模式:比肯斯托克和S垂直整合的運營旨在確保最高水平的產品質量、運營效率和控制,以及透明度和遵守歐盟環境和社會標準。 |
| 工程分銷:Birkenstock通過DTC和B2B渠道的互補性多渠道分銷戰略優化增長和盈利 。我們的DTC能力推動了更高的利潤率並在全球範圍內擴大了品牌資產,我們在美國DTC市場的成功證明瞭這一點。此外,我們精心設計的分銷策略可更好地控制我們的分銷,並使我們能夠更好地管理庫存和定價,從而為長期增長和減少對批發分銷的依賴奠定基礎。 |
| 強勁的增長算法和財務狀況:Birkenstock提供了 強勁的財務狀況,得到了巨大的空白和高度可承保的槓桿的支持,包括品牌知名度、產能擴大、核心和新產品組合創新以及轉向DTC。 |
我們為什麼要上市
我們 認為自己是地球上最古老的初創企業。我們是一個擁有四分之一千年家族傳統的品牌,具有多代企業的韌性、永恆的相關性和信譽。然而,儘管有這種傳統,Birkenstock仍然被年輕的活力所賦予,具有硅谷初創企業的所有新鮮感和創造性。我們保留了我們祖先的原始精神,他們奠定了比以往任何時候都更相關的全球業務的基礎。
今天,我們以IPO為這一發展畫上了句號,這是一個合乎邏輯的步驟,始於家族從運營業務中後退一步。這將我們帶到了下一個層次,通過我們與L現在,我們的上市計劃標誌着一個新的重要里程碑,邀請更多的投資者加入我們的事業。這是新篇章的開始。
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我的承諾和邀請
比肯斯托克的工作沒有完成,在我的職業生涯或有生之年也不會完成。如果我們建立正確的框架,公司將在未來幾個世紀繼續蓬勃發展。我們尊重和尊重我們的過去,但我們不是一座陵墓--比肯斯托克是一個活的、呼吸的品牌。我很自豪能成為它的管家。
有人説:比肯斯托克正在經歷一個時刻。我總是回答説,這個時刻已經持續了250年,而且它將繼續持續下去,原因是國際消費者走向隨機化的運動,對健康產品的日益偏好,對工藝的日益欣賞,以及對有目的的品牌的偏好。
我打算繼續領導這項業務,在尊重所有利益相關者利益的同時,創造長期、可持續的股東回報。作為一個團隊,我們將繼續承擔風險,從錯誤中吸取教訓,快速行動。我們將繼續致力於我們的核心價值觀和我們的創始使命,即使我們展望未來。
我邀請你加入我的行列,成為投資Birkenstock的一代人機會的一部分。
奧利弗·賴切特
首席執行官
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生意場
我們是誰
Birkenstock是一個受人尊敬的全球品牌,植根於1774年的功能、質量和傳統。我們被一個簡單但基本的洞察力所指引:人類註定要赤腳行走在自然的、富饒的土地上,這一概念我們稱之為自然武士格亨。我們的目標是讓所有的人都能按照自然的方式行走。傳奇的Birkenstock鞋墊代表了赤腳行走的最佳選擇,通過均勻分配重量和減少壓力點和摩擦力來鼓勵適當的腳部健康。我們相信我們的功能至上的方法是普遍相關的;所有人在任何地方和任何地方都應該走在我們的鞋墊上。
從這一觀點出發,我們開發了廣泛的、中性的鞋墊產品組合,以我們的標誌性產品為基礎核心剪影 vt.的.馬德里, 亞利桑那州、波士頓、吉薩和馬亞裏。雖然這些剪影能帶來穩定、高知名度的收入,並佔我們整體業務的重要部分,但我們還通過擴展我們現有的剪影和推出新的風格,不斷擴展我們超過700個剪影的廣泛檔案。這擴大了我們在價位、使用場合和產品類別方面的覆蓋範圍。我們融入獨特的設計元素,並開發新的材料,以創造新的,同時保持我們的傳統和毫不妥協的質量標準。
我們是德國製造的。我們的生產能力反映了數百年的工藝傳統和只使用最高質量材料的承諾。為了確保每一件產品都符合我們嚴格的質量標準,我們運營着一個垂直整合的製造基地,我們所有的腳墊都在德國生產。此外,我們95%以上的產品在德國組裝,其餘產品在歐盟其他地方生產。我們對整個供應鏈保持嚴格控制, 負責任地採購主要來自歐洲的材料。
正如我們的首席執行官Oliver Reichert所説,消費者購買我們的產品有一千個錯誤的原因,但他們回來都是因為同一個原因:我們的功能主張、對質量的持久承諾以及我們公司使我們能夠與消費者建立 有意義的情感聯繫的豐富傳統。我們建立的深度信任使我們能夠與我們的消費者享受長期的關係,通常持續數十年,消費者調查的結果表明 如今美國Birkenstock消費者平均擁有3.6雙。通過我們品牌的強大聲譽和普遍吸引力,實現了廣泛的 口碑曝光率和超大的賺取的媒體價值我們高效地建立了不斷增長的數百萬消費者的全球粉絲基礎,這一基礎獨特地超越了地理、性別、年齡和收入。
我們通過多渠道設計的分銷模式接觸到世界各地的這些消費者,該模式平衡了對我們產品不斷增長的需求和我們有限的供應能力,從而造成市場的稀缺性。我們戰略地將我們的產品分配給我們B2B渠道中的批發合作伙伴和我們快速增長的DTC渠道。B2B渠道是我們近年來一直在優化的渠道。因此,我們推動了持續強勁的收入增長和運營利潤率,實現了出色的直銷率,並加深了我們與消費者的直接聯繫。在2022財年,我們產生了12.428億澳元的收入,毛利率為60%,調整後毛利率為62%,淨利潤為1.871億澳元,調整後EBITDA為4.346億澳元,調整後EBITDA利潤率為35%,同時銷售了約3,000萬台。
我們所代表的是什麼
我們對功能、質量和傳統的核心價值觀影響着我們所做的一切,並鞏固了我們的品牌S深厚的文化相關性,這種相關性經受住了時間的考驗。幾十年來,Birkenstock吸引了獨立的思想家,超越了主流風格 規範,仍然致力於我們的價值觀,即使全球時代精神已經演變並向我們發展。在20世紀60年代和70年代,全球和平運動和嬉皮士採用了比肯斯托克,穿着我們的亞利桑那州馬德里和波士頓, 作為其
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慶祝自由和自由精神。在20世紀80年代,綠色運動採用了比肯斯托克,自豪地穿着我們的產品,為我們的道德生產和消費方式。在20世紀90年代,受女權主義運動的啟發,更多的女性穿着Birkenstock,以擺脱長期存在的時尚規範,這些規範要求她們穿痛苦的高跟鞋和其他收緊的鞋子。如今,消費者轉向Birkenstock尋找健康、高質量的產品,並將其視為對正裝文化的拒絕。通過忠於我們的功能、質量和傳統價值觀,Birkenstock代代相傳。
功能
我們的專有鞋底是從19世紀末開始的連續創新的結果這是隨着異形鞋底的發明,它反映了人類足部的解剖結構,代表了我們品牌和產品的基礎。Birkenstock產品的功能性質和不斷增長的使用場合使我們的品牌具有普遍性,使我們能夠為每一個人服務,而不受地理、性別、年齡和收入的影響。在其核心,Birkenstock鞋墊促進自然沃爾特斯·格亨:
在行走中,每隻腳使用26塊骨骼、33塊肌肉和100多條肌腱和韌帶。不適當的鞋子可能會導致摩擦、疼痛、受傷和姿勢不佳等疾病。我們的解剖型Birkenstock鞋墊提供了自然的支撐和刺激,促進了均勻的重量分佈,完全支撐的足弓,從腳跟到腳趾沒有不自然的壓力點。骨科理論表明,赤腳行走的好處是深遠的,包括減輕腳部和全身的疼痛,改善靈活性,以及自然的姿勢,因為腳保持在自然狀態。通過模仿自然屈服地面的效果(沙地中的足跡),Birkenstock系統依賴於這一現象的好處,試圖按照大自然的意圖進行行走。我們產品的固有功能使Birkenstock能夠為消費者服務於不同的目的。
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如下圖所示,最初的Birkenstock鞋墊由幾個獨特的組件組成:
質量
我們相信,產品的製造方式和產品本身一樣重要。我們打造的Birkenstock產品經久耐用、可維修,這在當今市場上是一種獨特的方式。我們從不在材料質量上妥協;例如,我們的鞋面由最高質量的皮革製成(即2.8-3.0毫米厚的皮革,來自歐洲製革廠)。我們90%以上的材料和部件來自歐洲,通過運營,我們的投入品以行業最高的環境和社會標準進行加工最先進的用於材料測試的科學實驗室。此外,通過垂直整合我們在歐盟的製造業務,使其成為世界上最安全和最受監管的製造環境之一,我們對產品的質量和工藝保持了高度的控制,確保了一致的消費者體驗。
消費者認可Birkenstock的卓越產品質量。根據消費者調查,我們在材料質量、施工和工藝以及耐用性方面的統計顯著水平上超過了同行。因此,Birkenstock消費者的忠誠度是無與倫比的,一些消費者通過精心維護和維修,保留了幾十年的配對 。
傳統
尊重我們的遺產是我們文化的基石。我們深感有責任保護和履行我們在過去兩個半世紀中建立起來的寶貴傳統,精心製作功能齊全的高質量產品。對我們歷史的深切尊重不斷指導着我們的行動,迫使我們在業務的各個方面強調我們的價值觀 。
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雖然我們家族的製鞋傳統可以追溯到1774年,但我們品牌的演變在20世紀初獲得了勢頭這是隨着我們在1902年開發的鞋墊世紀。我們發明了fussbett這個詞,這個發現為後來的Birkenstock系統奠定了基礎,這是一種矯形外科原理的學説和實踐,圍繞着Naturgewolltes Gehen這一點至今仍在指引着我們。鞋底仍然是我們所做一切的指導原則,也是我們用來探索新產品類別的平臺。它提醒我們開發讓我們的消費者生活得更好的產品,將功能、質量和目的嵌入我們製造的一切中。比肯斯托克體系的理念為我們至今的製鞋方法奠定了基礎。
我們今天在哪裏
十多年前,比肯斯托克家族引入了第一個外部管理團隊,開始了比肯斯托克現在的時代。在Oliver Reichert的領導和願景下,我們已將業務從一家以生產為導向的家族企業轉變為致力於發展我們品牌的全球專業管理企業。在當前時代,我們以我們的傳統為基礎,同時繼續改革流程和戰略,以釋放我們的全球潛力,從2014財年到2022財年,收入以20%的複合年增長率增長。
注:請參閲?財務和其他信息的列報-財務報表.
我們使用高度刻意的方式來慶祝歸檔,構建歸檔方法,以在我們不斷擴大的超過700個剪影的產品組合中進行產品架構和創新。我們將我們傳奇的鞋底融入到所有剪影中,其中幾個已經獲得了全球的認可和讚譽。2022財年,我們的前五大剪影合計創造了近76%的年收入。我們不斷地通過改頭換面和調整來重新詮釋或頌揚這些永恆的、標誌性的剪影,使我們能夠以最小的風險推動持續、經常性的增長。 除了我們的經典作品外,我們還通過創新新的剪影來始終如一地建立我們廣泛的檔案;財年排名前20的產品中有9種
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2022代表我們自2017財年以來推出的新風格。特別是,我們一直專注於擴大我們的閉趾剪影品種 ,它佔2022財年收入的20%以上,使我們能夠應對更多的使用場合以及平衡季節性。
我們致力於創造具有最高誠信的功能性、目的驅動型產品,這使我們能夠建立具有普遍吸引力的強大品牌 聲譽。此外,強大的世俗趨勢、對健康的日益關注、日常生活的隨意化、現代女權主義的突破以及以目的為導向的、有意識的消費趨勢的興起,已經匯聚在Birkenstock周圍,並將在未來250年繼續推動我們的品牌相關性和影響力。我們努力將我們的普遍吸引力與民主的產品准入相匹配;我們提供廣泛的價格範圍的中性 產品,從EVA風格的零售入門價位40歐元到我們的高端合作產品超過1,600歐元。
我們與不同的全球粉絲羣建立的深厚聯繫 產生了深刻的信任、高度的忠誠度和無與倫比的口碑代言。在最近的一次消費者調查中,大約70%的現有美國消費者 表示他們至少購買了兩雙Birkenstock,目前美國消費者平均擁有3.6雙。在同一次消費者調查中,近90%的最近購買者表示希望再次購買,超過40%的消費者 表示他們在上次購買Birkenstock時甚至沒有考慮其他品牌,這證明瞭我們的品類所有權。
鑑於我們品牌的相關性和實力不斷增強,我們的產品歷來供不應求。因此,我們在過去十年裏一直在完善我們精心設計的分銷模式,通過這種模式,我們可以有意識地、戰略性地在渠道和地區之間分配產品。我們通過轉換經銷商市場、理順批發分銷以專注於支持我們品牌定位和覆蓋的戰略客户,並投資於我們的DTC業務,鞏固了對我們全球品牌的控制。2018至2022年間,我們的DTC業務以42%的複合年增長率增長。我們將有限的產能分配到全球,在市場上造成稀缺性,並促進對我們品牌的強大控制,以及可預測的持續增長。我們最強大、最發達的地區是美洲和歐洲,這兩個地區分別佔2022財年收入的54%和36%。我們的APMA地區表現出了相當大的增長潛力,這在歷史上一直沒有得到充分的實現,因為由於供應有限,我們刻意決定優先考慮美洲和歐洲。
近期財務業績
我們強大的業務模式和始終如一的執行為我們帶來了持續的營收增長和不斷擴大的利潤率。我們的財務業績反映了對我們品牌的強勁需求,以及我們精心設計的分銷模式的好處,這種模式以合適的價位為合適的渠道提供合適的產品。這種 方法使我們能夠享受持續、可預測的增長和高水平盈利的罕見組合,為我們提供了極大的靈活性來投資於我們的運營和增長計劃。
這一戰略的結果是:
| 收入從2020財年的7.279億澳元增加到2022財年的12.428億澳元,兩年複合年增長率為31%; |
| 從2020財年到2022財年,銷售量以12%的複合年增長率增長; |
| 從2020財年到2022財年,ASP以16%的複合年增長率增長; |
| DTC滲透率從2020財年佔收入的30%增加到2022財年的38%; |
| 毛利率從2020財年的55%擴大到2022財年的60%; |
| 調整後的毛利率從2020財年的55%擴大到2022財年的62%; |
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| 淨利潤從2020財年的1.013億歐元增加到2022財年的1.871億歐元;以及 |
| 調整後的EBITDA兩年複合年增長率為49%,從2020財年的1.948億歐元增長到2022財年的4.346億歐元,調整後的EBITDA利潤率從2020財年的27%擴大到2022財年的35%,增幅為8個百分點。 |
在截至2023年6月30日的最近9個月中,該戰略也取得了強勁的成果,我們觀察到:
| 收入從截至2022年6月30日的9個月的9.212億歐元增加到截至2023年6月30日的9個月的11.174億歐元,增長21%; |
| 從截至2022年6月30日的9個月到截至2023年6月30日的9個月,銷售數量增加了5%; |
| 與截至2022年6月30日的9個月相比,截至2023年6月30日的9個月的平均售價增長了15%。 |
| DTC滲透率從截至2022年6月30日的九個月收入的34%增加到截至2023年6月30日的九個月收入的37%; |
| 毛利率從截至2022年6月30日的9個月的59%擴大到截至2023年6月30日的9個月的61%。 |
| 調整後的毛利率從截至2022年6月30日的9個月的62%略降至截至2023年6月30日的9個月的61%; |
| 淨利潤從截至2022年6月30日的9個月的1.291億歐元 下降到截至2023年6月30日的9個月的1.033億歐元;以及 |
| 調整後的EBITDA增長16%,從截至2022年6月30日的九個月的3.325億歐元增長到截至2023年6月30日的九個月的3.87億歐元,調整後的EBITDA利潤率從截至2022年6月30日的九個月的36%下降到截至2023年6月30日的九個月的35%。 |
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我們的潛在市場
靈感來自於Naturgewolltes Gehen我們建造我們的產品是為了讓所有的人類都能按照大自然的意願行走。我們 相信這種功能至上的理念只會限制全球人口對我們產品的使用。
我們的核心機會在於將我們標誌性的鞋墊部署到全球更廣泛的鞋類市場,包括我們最大的北美和歐洲市場,以及亞洲和中東的較新市場。除了地域擴張之外,我們現有的和新的產品類別還存在巨大的市場份額 機會。
全球鞋類市場
全球鞋業是一個龐大而分散的市場。根據歐睿的數據,預計2022年它將產生約3400億歐元的零售額,前5大品牌佔整個鞋類市場的20%。平均而言,未來五年全球鞋類市場預計將以5.1%的複合年增長率增長,到2027年銷售額將達到約4400億澳元。基於我們目前不到1%的市場滲透率,我們相信有足夠的空白來繼續發展Birkenstock品牌。我們希望在全球範圍內搶佔市場份額,特別是在亞太地區,預計該地區將以2022年至2027年5.9%的複合年增長率成為世界上增長最快的地區之一,而我們在該地區的滲透率明顯不足。
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我們相信,鑑於我們致力於提供卓越的整形外科功能以支持以下關鍵的持久消費大趨勢,我們處於獨特的地位,可以在龐大且不斷增長的全球鞋類市場中贏得份額。
人們對健康產品的偏好越來越高
當消費者意識到穿着不支持的鞋帶來的負面影響時,他們會優先購買有利於他們整體健康的商品。根據ARRIS Composites的調查數據,近五分之二的美國工人在任何給定的時間都會反覆出現腳部疼痛和不適。此外,86%的美國員工更喜歡穿着舒適而不是時尚的鞋子。我們基於鞋墊的產品 通過其功能和鼓勵自然行走運動和適當的足部健康來滿足固有的消費者需求。
跨使用場合隨機化
在過去的一代人中,由於休閒服飾的持續轉向以及運動鞋文化的興起,正式鞋的使用有所下降,這兩個趨勢都被新冠肺炎加速。我們發現自己處於這些不斷變化的消費者行為的結合點,因為消費者越來越多地從長期存在的時尚規範中解脱出來,在不同的使用場合尋求更實用的鞋類和服裝選擇 。這一持久的趨勢也與轉向健康產品的趨勢不謀而合,因為消費者正在尋找傳統工作和其他不會促進或負面影響足部健康的非休閒鞋類選擇的替代品。
現代女權主義的突破口
婦女在社會中的作用不斷演變和擴大,繼續推動她們在鞋類和服裝方面的偏好發生有意義的轉變。雖然時尚潮流來來去去,但我們認為,S女士對功能性服裝和鞋類的偏愛已經並將被證明是世俗的。作為一個長期代表功能性的品牌,我們相信這一持續的順風將繼續推動Birkenstock品牌的相關性和增長。
對遺產和工藝的欣賞和親和力
我們相信,消費者越來越看重那些擁有豐富傳統、目標明確並對其運營承擔重大責任的品牌。我們觀察到了各個消費行業的這些趨勢,包括奢侈品皮具和成衣服裝、手錶和個人護理產品等。我們相信,比肯斯托克S實用、以目標為導向的品牌、對質量的堅定承諾和數百年的工藝傳統與正在進行的向具有正宗遺產和工藝的品牌的轉變非常吻合。
我們的競爭優勢
我們相信以下優勢是我們品牌和商業模式力量的核心:
圍繞我們傳奇的腳步和產品打造的宗旨品牌
整形外科的傳統
我們品牌的核心是鞋墊,它構成了我們自己的整形外科方法學--Birkenstock系統的核心。我們系統的好處得到了數十年的研究、足科醫生的建議和消費者忠誠度的支持。我們的目標是讓所有人都能按照自然的方式行走,這與我們的消費者建立了持久的聯繫,他們認可我們的功能、工藝、德國工程、毫不妥協的質量和差異化的產品體驗。 這種與我們消費者的真實聯繫使Birkenstock處於向意識、負責任和健康導向的消費轉變的中心,而不是快速時尚或追逐潮流。
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我們的成功在很大程度上可以追溯到我們悠久的產品創新歷史, 包括輪廓鞋尾、鞋底和鞋底涼鞋。我們將我們的開創性創新概述如下:
類別定義、普遍相關的剪影
雖然這些創新始於自然界的整形外科,但自那以後,我們推出了幾個獨特的、可立即識別的剪影 ,將我們傳奇鞋墊的功能與永恆的美學融合在一起。許多這樣的剪影包括我們的核心輪廓vt.的.馬德里, 亞利桑那州、波士頓、吉薩和馬亞裏品牌已經被定義, 成為各自類別的代名詞,為我們的品牌帶來了明顯的競爭優勢。除了一人之外,所有人都馬亞裏VIXT在市場上已有40多年的歷史,今天繼續引起人們的極大關注 。從一開始,這些剪影就被概念化,作為中性產品進行推廣和銷售,進一步支持了我們的根本宗旨,並推動了品牌的大眾吸引力。這些暢銷機型定期進行季節性改造 ,作為我們在1774高級系列內創建的許多合作的畫布,在產生新穎性的同時允許我們慶祝這一核心系列。自2018財年以來,我們的核心輪廓以18%的收入複合年增長率增長,這證明瞭這些標誌性的輪廓能夠推動持續的、經常性的增長。
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成熟的創新戰略
我們通過差異化的創新引擎開發了超過700個剪影的廣泛檔案。我們通過兩個主要鏡頭來實現產品創新:(1)通過利用不同的設計元素修改現有輪廓並以低風險的方式引入新事物來慶祝歸檔?和(2) ?通過利用我們的鞋底作為開發平臺來構建歸檔?,使我們能夠從內到外創建新產品。
我們的方法利用我們的產品檔案、市場洞察和空白分析來確定我們可以從內部 創建趨勢的領域,並通過經過驗證的產品開發、需求創造和工程分銷路線圖將這些趨勢輸出到市場。
慶祝檔案
我們會定期更新我們的核心輪廓和其他現有的輪廓,通過調整參數,如顏色,材料和其他細節(例如,扣),以創造新的,並戰略性地擴大他們的覆蓋範圍。例如,我們擴展了亞利桑那州跨價位和使用場合的剪影,增加了利用EVA的防水變體,同時還拓寬了亞利桑那州S通過合作來吸引人。這種方法不斷地為品牌注入新鮮感,同時將風險降至最低。因此,來自亞利桑那州2018財年至2022財年,剪影以24%的複合年增長率增長。
建立檔案
我們還通過引入圍繞我們著名的鞋墊開發的新剪影來始終如一地建立我們的檔案。鑑於我們產品的功能性和Birkenstock消費者對腳墊的忠誠度,我們成功地擴展了我們的產品種類,涵蓋了新的輪廓和產品類別。這種方法的成功可以從我們最近推出的產品 的受歡迎程度中看出;自2017財年以來推出的新剪影代表了2022財年最暢銷的20種產品中的9種。此外,我們還重點關注閉趾剪影的重大機遇,在2022財年,在剪影的支持下,這一業務已增長到收入的20%以上澤馬特, 巴克利和本德。這種方法使我們能夠跨季節和使用場合擴展我們的品牌覆蓋範圍, 並通過更高的ASP推動增長。於2020年推出,本德運動鞋證明瞭我們在新的、具有戰略重要性的類別中建立檔案的方法是成功的,本德2021財年至2022財年收入增長超過100%。
繼續前進的產品戰略
展望未來,我們將繼續發展我們的核心剪影通過低風險的新產品進行收集,同時還可以在更多的產品類別和使用場合部署我們的產品。具體地説,我們希望改進現有的輪廓,並創建採用新材料和生產技術的新輪廓,例如PU 直接注射,以專門滿足確定的消費者需求,並擴大我們在不同使用場合的產品範圍。例如,我們的PU技術將實現鞋底的廣泛創新,使我們能夠為活動、户外和專業使用場合量身定做產品。為了進一步增強我們的創新能力,擴大我們的職能領導地位,我們成立了一個專門的生物力學團隊,並在2018年創建了新技術和材料創新的實驗室。
全球粉絲社區實現高效的需求創造
廣泛民主的粉絲基礎
我們為全球數百萬高度參與度高的消費者提供服務,我們以功能優先的高質量鞋類 吸引他們。我們的粉絲,其中許多人已經和我們一起工作了幾十年,他們熱情、忠誠、追求高品質,他們來自社會的各個方面,包括醫生、冒險家、職業運動員、家庭和巴黎時裝週T臺上的模特。 我們吸引了跨越地理、性別、年齡和收入的多樣化消費者。
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資料來源:消費者調查;基於2022財年收入份額的地域劃分
我們的腳部健康整體方法為全球可訪問、相關和民主化的品牌體驗奠定了基礎, 服務於不同使用場合和價位的廣泛消費者基礎。我們已經在廣泛的價格範圍內展示了成功,從我們的EVA風格,其RSP從40歐元開始,到我們的1774個系列風格和合作,其RSP超過1,600歐元。
無與倫比的 消費者參與度和忠誠度
我們多樣化的消費者羣體通過許多方式發現我們的品牌,有時不是為了固有的整形外科好處,而是通過繼續使用我們的產品而成為忠實的粉絲。根據消費者調查,如今美國的Birkenstock消費者平均擁有3.6雙我們的產品,反映了消費者對我們品牌的熱情。此外,86%的近期Birkenstock購買者表示有再次購買的願望。坊間傳聞,關於痴迷粉絲忠誠的比肯斯托克故事比比肯斯托克的故事很多,祖父母將比肯斯托克的傳統傳承給後代,其他人隨着時間的推移建立了比肯斯托克的收藏。
高效的需求創造
消費者與我們心愛的品牌的深度聯繫導致了顯著的口碑曝光率和廣泛、高質量的付費媒體,實現了高效的營銷支出。根據消費者調查,近90%的Birkenstock買家是通過無償 渠道找到我們的,他們的前三大知曉來源是:(1)從朋友那裏聽説它,(2)看到有人穿着它,(3)伴隨着它長大。我們的消費者對Birkenstock的喜愛和他們有機推廣品牌的強烈願望 我們55%的NPS進一步表明了這一點。
此外,我們通過計算需求創造戰略,包括通過我們的內容公司開發的創意內容,以及通過我們在巴黎的1774辦事處領導的戰略產品合作,在文化時代精神中放大了Birkenstock。我們獨特的品牌、標誌性的鞋墊和一目瞭然的美學吸引了尋求與我們合作的知名品牌的大量主動關注。這使我們能夠與不同的品牌合作,如裏克·歐文斯、斯特西、迪奧
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和Manolo Blahnik為Birkenstock創建能夠激活特定消費羣體和市場的產品。我們受益於無償的宣傳和支持,這是名人、公眾人物和其他經常穿我們產品的有影響力的粉絲的自然副產品。
工程分銷方法
互補型多渠道戰略
我們通過針對DTC和B2B的互補性多渠道分銷戰略來優化增長和盈利能力。我們協同運營我們的渠道,利用B2B渠道促進品牌的可及性,同時將消費者引導到我們的DTC渠道,該渠道提供我們完整的產品系列並獲得我們最想要的和獨特的輪廓。在這兩個渠道中, 我們執行戰略分配和產品細分流程,通常深入到單一門級,以確保我們以正確的價位在正確的渠道銷售正確的產品。這種方法的核心是對我們的ASP進行戰略校準,並採用了一些關鍵槓桿,如擴大我們的DTC渠道、從第三方分銷商那裏進行市場轉換、優化我們的批發合作伙伴網絡、增加優質產品的總體份額和戰略定價。這一流程 使我們能夠管理我們生產能力的有限性質,並嚴格關注我們的品牌形象控制和盈利能力。因此,我們推動了收入增長和利潤率,防止了品牌稀釋,並加深了我們與消費者的聯繫。
我們在美國市場開創了這種精心設計的分銷模式,最終幫助推動2014財年至2022財年在美國實現32%的收入複合年增長率。這種變革性的方法現在成為我們所有地區的藍圖,我們在這些地區戰略性地從第三方經銷商轉變為自有經銷商, 加快了DTC的滲透,戰略性地擴大了我們的零售足跡,並增加了我們在封閉式和其他高ASP產品中的份額。在美國取得成功的基礎上,我們在包括英國、法國、加拿大、日本和韓國在內的關鍵市場收回了分銷 ,將業務在第三方分銷中的份額從2018財年的32%降至2022財年的14%。我們最強大、最發達的地區是美洲(佔2022財年收入的54%)和歐洲(佔收入的36%),而APMA佔收入的10%。
平衡轉向直接轉矩控制
我們的DTC足跡促進了直接的消費者關係,並以最純粹的形式提供了訪問Birkenstock的途徑。作為我們增加DTC滲透率戰略的一部分,我們在2018至2022年間以42%的複合年增長率增長了DTC 收入。我們的DTC渠道使我們能夠表達我們的品牌身份,直接與我們的全球粉絲基礎接觸,捕獲客户行為的實時數據,併為消費者提供獨特的產品訪問我們最獨特的風格。此外,我們高水平的有機需求創造,加上更高的ASP,支持DTC渠道持續具有吸引力的盈利能力,該渠道在2022財年收入中所佔份額達到38%,高於2018財年的18%。
自2016年以來,我們在我們的在線平臺上投入了大量資金,以支持我們的DTC渠道的滲透,在30多個國家和地區建立了我們自己的電子商務網站,並不斷向新市場擴張。在2022財年,電子商務佔我們DTC渠道的89%,盈利水平日益誘人。在我們的歐洲部門,2019財年至2022財年,電子商務盈利能力的增長速度大約是電子商務收入增長速度的兩倍。此外,截至2023年6月30日,我們運營着一個由大約45家自有零售店組成的網絡,以我們最佳產品系列的現場體驗來補充我們的電子商務渠道。我們最大的零售網點集中在德國,在那裏我們經營着20個網點。我們最近開始了一項有紀律的戰略,在全球有吸引力的市場開設新的零售店,包括紐約市的SOHO和布魯克林、洛杉磯的威尼斯海灘、東京、倫敦和德里。
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意向批發夥伴關係
我們的批發戰略是根據合作伙伴選擇的意向性來定義的,確定每個細分市場和價格點的最佳合作伙伴。 我們將批發產品線劃分為特定的零售商質量等級,以確保我們將正確的產品分配給正確的渠道,以滿足正確的消費者。例如,我們將我們的高級1774和某些協作產品的訪問權限限制為一組經過管理的品牌合作伙伴。
對於我們的批發合作伙伴來説,我們是一個必須基於我們的消費者追求我們產品的熱情的品牌。我們相信,在我們的大多數零售合作伙伴的核心類別中,Birkenstock品牌一直是銷量最高的品牌之一。我們從現有和潛在的批發客户那裏產生的需求遠遠超過我們的供應,這使我們處於令人羨慕的地位,我們可以在市場上製造稀缺性,並在批發分銷方面獲得始終如一的有利經濟條件。提前大約六個月下達批發訂單對我們的生產計劃和分配有很大幫助。此外,重要批發商的直銷透明度可提供對整體市場和庫存動態的實時洞察。
在2022財年,我們與超過75個國家和地區的大約6,000個精心挑選的批發合作伙伴合作,從整形外科專家到大型百貨商店,再到高端時尚精品店。截至2023年6月30日,我們的戰略合作伙伴還運營了約270家單品牌門店,在選定的市場為我們的消費者提供多渠道體驗。
垂直集成製造
Birkenstock的一個關鍵優勢是我們的垂直集成製造,這在一個自20世紀80年代以來一直主要將生產外包給海外的行業中創造了強大的競爭和運營優勢。2022年,我們在德國的五家工廠組裝了超過95%的產品,生產了100%的鞋墊,並在葡萄牙製造了輔助部件 。這些設施對於交付我們的品牌承諾和我們的消費者期望的高質量產品至關重要。幾乎每個輪廓都需要50多手才能完成,我們僱用的大約4,400名熟練工人 確保我們嚴格按照數百年的專業知識和工藝完成生產。在我們的工廠內,我們的大多數機器和自動化 都是定製的,在世界其他地方找不到。例如,如果市場上沒有標準設備來實現這些目標,我們就設計和製造我們自己的專有機器。
我們的自有製造方式確保我們以最高質量標準生產產品,我們始終深思熟慮地使用我們使用的環境資源,我們對創新進行適當的投資以支持S品牌的持續增長。我們的消費者可以放心,我們100%在歐盟設計和生產我們的鞋類,歐盟是世界上最安全、監管最嚴格的市場之一。此外,我們的大部分原材料都從歐洲各地採購,符合嚴格的質量、社會和環境標準,基於行業最佳實踐。我們相信,這種垂直整合創造了獨特的戰略控制程度,並得到了強大的應急措施的進一步支持,以及跨多供應商關係的採購宂餘和多樣性的好處,以確保運營和產品流動的連續性。
我們目前正在增加和擴大我們在全球擁有的兩家工廠的製造足跡。我們在德國帕斯沃克的最新工廠於2023年9月開始運營,擴大了我們廣受歡迎的EVA和PU產品產能,同時釋放了我們其他工廠的增量產能,以進一步滿足對我們品牌的強勁需求。我們還計劃在未來兩年擴大我們最近收購的位於葡萄牙阿魯卡的零部件製造工廠。我們仍然致力於我們的政策,即所有鞋墊的生產和工程都在德國進行,所有的最終組裝都在歐盟進行,以確保根據數百年的傳統制造最高質量的產品。
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富有激情且久經考驗的管理團隊
我們的品牌S精神植根於對最高標準的企業公民的持久承諾,包括對我們員工的奉獻,對最高質量和對創新和創造力的廣泛支持. 我們的領導團隊將繼續致力於支持一項歷史悠久的遺產,即將我們的企業精神與支持我們運營所在地區和我們的全球社會的積極社會、經濟和環境成果的行動保持一致。
我們受惠於我們熱情、經驗豐富、有遠見和經驗證的高級管理團隊所擁有的行業專長和專業技術,這些團隊包括:我們首席執行官奧利弗·賴切特、我們首席財務官埃裏克·馬斯曼博士、我們首席產品官馬庫斯·鮑姆、我們的首席銷售官克勞斯·鮑曼、我們的總裁美洲部部長David·卡漢、我們的歐洲首席溝通官邁赫迪·尼科·布亞赫夫、我們的首席公關官約亨·古茲、我們的首席法務官克里斯蒂安·希施和我們的首席技術運營官馬克·詹森,他們平均擁有20多年的行業經驗。行政領導團隊正在執行一個大膽的願景,繼續釋放Birkenstock的權力和重要性。自奧利弗·賴歇特接任首席執行官以來,Birkenstock在2022財年的收入以20%的年複合增長率增長。在實現這一目標的同時,通過更好地控制我們的品牌、增加DTC份額和運營效率,大幅擴大了盈利能力。
我們發展的關鍵支柱
我們 相信,我們才剛剛開始釋放我們深刻變革的力量,並充分發揮比肯斯托克的全球潛力。我們估計,我們在全球鞋類行業3400億歐元的份額還不到1%,這為進一步增長提供了巨大的機會。我們相信,我們處於有利地位,能夠顯著擴大我們的市場份額,並通過 以下支柱推動可持續增長和盈利,其中每一個支柱都代表着我們過去十年來一直在執行的成熟戰略的延續。
擴展 並增強產品組合
我們將繼續通過我們的慶祝和建立創新的方法來擴大我們的產品檔案,進入新的使用場合,同時投資於我們今天通過新的和創新的產品提供的類別。我們打算使我們的產品組合多樣化,加強對已經熱愛Birkenstock的消費者的忠誠度,推動我們在現有市場和渠道中的更高滲透率,並擴大我們對新消費者、地理位置和使用場合的覆蓋範圍和吸引力。通過Birkenstock鞋墊的廣泛應用,我們打算通過以下策略開發我們的產品:
| 通過由內而外的創新驅動核心:在慶祝和建立我們的檔案時,我們將 繼續將我們傳奇的鞋墊作為我們成熟的產品配方中的核心功能元素。我們將更新現有的輪廓,並引入新的輪廓,戰略性地使用美學、建築、設計和材料更新,使鞋面、外底、釦子細節和其他裝飾元素靈活,以提供創新的功能和更新的目的。在這樣做的過程中,我們將繼續擴大和深化我們在不同價格區間的產品類別,建立在我們的開盤價EVA系列的成功基礎上,以及通過我們的1774系列進行的合作。自內向外的創新推動了我們整個產品組合的增長 : |
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| 通過封閉式產品加強全年產品組合:我們將繼續在閉趾剪影(木鞋和鞋子)領域進行多元化,使品牌能夠為消費者服務於不同的使用場合,平衡季節性,並通過更高的ASP來推動增長和盈利。我們在這一戰略努力中取得了實質性進展,這體現在封閉式產品份額的擴大,該份額佔2022財年總收入的20%以上,此外 波士頓,這是一款最初於1978年推出的木鞋,在2020財年至2022財年期間,隨着我們擴大了款式數量,並在協作、我們的 商店和電子商務網站中更突出地展示了這種剪影,它的收入複合增長率達到了100%。 |
| 在滲透率較低的類別中發展影響力:我們打算通過忠於我們的整形外科傳統並在各種使用場合(包括專業、運動和户外、兒童、家庭和整形外科)創造高功能產品來推動業務。我們最近在這些擴展類產品中已經取得了可喜的成功,例如我們的户外產品,我們通過使用PU直接注射技術來開發防水和高抓地力的外底,創造了新的輪廓。此外,我們使用EVA類似地擴展了我們的產品組合,創造了適合在水中和周圍使用的產品 。這些開發擴大了我們在不同使用場合的潛在產品範圍,創造了高度功能性、防水、防滑的外底和更堅固的結構。此方法將繼續 支持預計將加速增長的強大新產品渠道: |
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| 在功能主導的非鞋類產品類別中利用我們的品牌:我們將利用我們的功能專業知識、品牌資產和消費者的信任,將Birkenstock品牌擴展到非鞋類 。我們推出了一款全新的、功能強大的德國製造的高品質鞋類護理和鞋類護理產品系列,完全由天然原料製成,植根於我們在足部健康方面的深厚傳統。我們還將S品牌在健康方面的傳統 擴展到睡眠類別,推出了一系列Birkenstock睡眠系統,這些系統利用了我們在整形外科研究和功能產品設計方面的核心專業知識。 |
推動全球範圍內的工程化分銷
我們將繼續利用我們設計的分銷方法,以支持我們繼續取得成功的方式,戰略性地跨渠道、 地區和類別分配我們的產能。具體地説,我們的目標是通過繼續在美國和歐洲運營我們久經考驗的戰略來推動跨地區增長,我們在美國和歐洲顯著增長了我們的DTC渠道,同時 優化了我們與支持我們品牌定位的批發合作伙伴的B2B存在。
我們的DTC渠道已從2018財年收入的18%擴大到2022財年的38%。我們預計未來DTC的增長將主要由電子商務推動,電子商務通過活躍的客户增長和新的在線商店的開設而快速增長 。鑑於我們目前約有45家自營門店,其中20家位於德國,我們還打算在我們的零售業務中尋求有紀律的、戰略性的增長。我們預計DTC滲透率在未來幾年將略有增加 因為我們平衡了DTC的增長與與新的和現有的全球戰略批發合作伙伴的持續擴張。
我們在美國和歐洲這兩個最大的地區內外都有廣闊的增長空間。我們相信,在關鍵的發達市場,包括英國、法國、南歐和加拿大,該品牌仍有相當大的增長機會,但仍嚴重滲透不足。
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隨着我們提高產能,我們將釋放APMA地區的巨大增長潛力,這一地區產生了巨大的潛在需求,由於供應更加有限,近年來我們無法滿足這些需求。我們的目標增長戰略將建立在S在該地區新興市場的日益受歡迎的基礎上,包括我們的品牌剛剛起步的中國和印度,以及我們在這些國家和地區的影響力和品牌知名度較高的韓國、澳大利亞和新西蘭。將我們的品牌擴展到非洲、中東和中亞的新的發展中市場,為該細分市場提供了額外的增長機會。具體地説,在我們的APMA地區,我們將尋求通過與關鍵戰略合作伙伴推出高端 單品牌商店來補充我們在新市場和現有市場的B2B和DTC努力。我們相信這一戰略在印度將特別重要,我們希望在未來將中東、非洲和印度次區域的業務份額提高到50%。
教育粉絲瞭解我們的品牌宗旨,壯大比肯斯托克粉絲基礎
我們將繼續教育全球消費者瞭解Birkenstock產品的優勢。我們相信,當消費者意識到我們卓越的功能設計的優點時,他們就會成為我們品牌的佈道者。我們產品的功能和我們品牌的力量使我們能夠在很大程度上通過有機的、無償的來源來建立我們的公司,包括口碑,重複購買、贏得媒體、高知名度的影響力人士支持以及我們的1774協作辦公室。這些有機因素支持消費者 考慮、試用、轉換和重複購買的良性循環。我們最近成立的Birkenstock內容屋是為了在各種社交媒體平臺上製作關於Birkenstock S工藝、粉絲愛和其他核心價值觀的強大故事,提供強大的有機工具來接觸和吸引新的粉絲。我們將通過引入大使零售進一步擴大這一內容,這是一種新的實體零售戰略,專注於與當地企業家合作經營的小範圍商店 ,這些企業家將憑藉其專業、追求或社交媒體存在而擔任品牌大使。此外,我們新推出的Birkenstock忠誠度計劃,提供獨家產品訪問和其他獨特的好處,將成為推動未來與新的和現有的消費者更多接觸的主要工具。
雖然我們的品牌在全球獲得了巨大的吸引力,體驗過我們產品的人表現出了強大的忠誠度,但我們在許多市場的存在仍然相對較新。我們在德國和美國以外的獨立品牌知名度仍然遠遠低於我們最成熟的市場和其他領先的鞋類品牌,為我們提供了一條明確的增長跑道。根據消費者調查,在美國,輔助品牌知曉率為68%,我們將其定義為消費者在被特別詢問品牌時對該品牌的知曉度。我們相信,隨着我們將新的消費者引入我們的品牌,並將那些瞭解該品牌的人轉變為消費者,我們相信消費者對我們的品牌、我們產品的功能優勢以及我們不斷髮展的產品的認知度不斷提高,將帶來實質性的增長。
投資和優化公司以支持下一代增長
我們將繼續投資於我們的員工以及我們的製造業和供應鏈,以支持未來的增長。我們還將尋求運營方面的改進,以提高效率並提高運營的速度和靈活性。
| 優化和擴大產能:我們將在適當的時候引入自動化,同時通過投資新設施來戰略性地擴大產能,從而進一步優化我們目前的生產足跡。我們目前正在進行投資,以增加我們的產能並擴大我們的能力,我們在德國帕斯沃克的新工廠 就是明證,該工廠於2023年9月開始運營。 |
| 擴展我們的自有和第三方物流基礎設施:我們將加強我們擁有和運營的執行中心,同時通過第三方合作伙伴增加顯著的吞吐量。我們會 |
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通過在美國和其他關鍵市場增加增量物流能力,繼續投資擴大我們的出境能力。這還將使我們能夠優化我們現有的物流基礎設施,以更好地服務於我們不斷增長的業務,同時降低運營成本。 |
| 提高運營效率:我們在業務的所有領域都進行了超前投資,包括產品創造和製造、多渠道分銷和企業基礎設施。隨着我們繼續發展,我們計劃利用這些投資,實現規模經濟並優化我們的業務效率。 |
比肯斯托克的歷史
我們的起源可以追溯到近兩個半世紀至1774年,那時我們可以追溯到約翰尼斯·比肯斯托克的血統,追溯到德國的蘭根-伯格海姆村。約翰尼斯和他的弟弟約翰·亞當是一位著名的鞋匠大師,他把製鞋的工藝和藝術傳給了他的家族,而他的家族又將繼續這樣做六代人。
1897年,約翰尼斯的曾孫康拉德·比肯斯托克受到鞋業改革運動的現代理論思想的啟發,利用這些前瞻性的概念開發了一款矯形鞋帶。與以前不同的是,這些現代的輪廓鞋帶具有解剖學上的形狀,為右腳和左腳提供了不同的形狀,這是這次的新奇之處,也是製鞋藝術的一個轉折點。在他的第一次突破性創新的基礎上,Konrad在1902年開發了靈活的鞋墊,這進一步推動了他對推廣自然行走模式的追求。在其他腳託都是由堅固的金屬製成的時候,康拉德和S用硬紙板、皮革和軟木混合製成的鞋墊第一次製造出了靈活的鞋墊。
Konrad Birkenstock推出了後來被稱為系統Birkenstock的產品,它是整形外科原理和 兩種足科創新的結合,允許為客户定製鞋子:解剖形狀的鞋底和靈活的鞋墊。金屬鞋墊適應了鞋子,而Birkenstock鞋墊則適應了腳。從1913年起,Birkenstock鞋墊以著名的Fussbett或Foed的名稱獲得專利。
1915年,康拉德和S的兒子卡爾·比肯斯托克加入了家族企業。他繼承了父親的教育思想, 拜訪潛在客户,解釋比肯斯托克系統。1930年,他更進一步,將他的家族產品S的銷售限制在那些完成他的培訓課程之一的人身上。培訓課程非常成功,與會者説服他寫了一本關於他整形外科觀察的書。因此,在1930年,他出版了他的第一本書《足部及其治療》(The Foot And It Treatment)。就在幾年後,也就是1936年,卡爾·比肯斯托克為理想鞋申請了專利。正是出於這個最初的想法,卡爾開發了一款天生就不起作用的鞋,並達到了更深層次的目的:促進腳部健康。
但這種新型鞋子的想法需要卡爾·S之子卡爾·比肯斯托克的精神和創造力,以進一步將功能性、前瞻性產品的概念發展成批量生產的鞋子。受野蠻主義建築潮流的啟發,卡爾·比肯斯托克創造了最初的比肯斯托克開放式鞋底涼鞋。以其可見的材料,清晰的形式和創新的風格,發佈將成為原創Birkenstock-Fuß貝特1963年,涼鞋在杜塞爾多夫的一個鞋展上以失敗告終。當時的鞋商發現很難打破傳統,隨着當時意大利細高跟鞋的流行風格,卡爾不得不重新考慮他的做法。當時,時尚被視為與這個行業共同發展的東西;卡爾·比肯斯托克顯然是一個公開挑戰這一體系的局外人。
卡爾和S試圖將比肯斯托克的鞋墊介紹給更主流的觀眾,但沒有成功,這並沒有阻止他。相反,他求助於專家,解釋了涼鞋的好處,後來被稱為馬德里,幫助更科學的觀眾瞭解鞋墊的價值。醫生們很快就趕到了
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相信Birkenstock鞋墊的骨科益處,很快,關於鞋墊好處的話就從醫學界轉移到了主流文化中。這個馬德里立即成為經典。
今天,馬德里仍然是我們最具標誌性、最暢銷的剪影之一,與60年前首次創作的第一雙剪影幾乎沒有變化。自從出現了馬德里,我們還推出了許多其他標誌性的剪影,包括長期存在的核心輪廓例如亞利桑那州(1973),波士頓 (1978)和吉澤(1983),所有這些都是我們最暢銷的5個剪影之一。今天,Birkenstock品牌的核心屬性仍然植根於Konrad、Carl和Karl生活的目的,使人們能夠赤腳在屈服的土地上像大自然所期望的那樣行走。卡爾·比肯斯托克沒有止步於馬德里。他創造的第二雙涼鞋,蘇黎世,緊隨其後的是1964年和第三次羅姆人, 在1965年。
20世紀60年代末,德裔美國裁縫兼設計師瑪格特·弗雷澤在回她的祖國德國旅行時發現了我們的涼鞋。由於足部疼痛,她發現佩戴Birkenstock可以緩解非常需要的痛苦。從那時起,她堅定併成功地倡導Birkenstock品牌在美國的引入和擴張。 Fraser女士開始在加州保健食品零售商銷售Birkenstock涼鞋,不久之後,Karl Birkenstock在美國成立了一家合資企業。向美國擴張為Birkenstock品牌提供了無數的增長機會,尤其是在加州,那裏有一種新的年輕消費者文化,他們重視功能、目的和個性,積極想要打破常規。隨着時間的推移,我們的人氣越來越高,在民主本質的推動下,該品牌在美國和歐洲穩步擴張。
20世紀80年代,Birkenstock首次出現在英國時尚雜誌《Elle Magazine》(1985)和美國青少年雜誌《Sassy》等時尚雜誌上。20世紀90年代,Birkenstock首次登上時裝秀,如Ronaldus Sham(1991)和Marc Jacobs for Perry Ellis(1993),從那以後,Birkenstock贏得了全球時尚偶像和名人的喜愛和信任。從這個基礎上,Birkenstock與高級時裝的關係一直延續到今天,華倫天奴、迪奧和Manolo Blahnik等著名設計工作室 與Birkenstock S 1774團隊合作創造了產品。
在2000年代末,我們採取措施鞏固我們的公司並推動下一代增長。這包括2007年將美國公司轉變為自有分銷公司,並在2013年完成重組,成為一家單一的全球業務。我們在2013年推動了我們的轉型,當時我們首次任命家族以外的領導層 ,聘請Oliver Reichert和Markus Bensberg擔任聯席首席執行官。在變革的鼓舞下,我們實現了從家族經營組織到專業管理的全球企業的關鍵轉型。認識到我們品牌的力量和潛力,全球私募股權集團L 卡特頓於2021年收購了Birkenstock集團的多數股權。
比肯斯托克S豐富的歷史為我們今天的組織提供了指導哲學,我們仍然堅定地植根於康拉德、卡爾和卡爾·比肯斯托克的教義、哲學和宗旨:使人們能夠按照大自然的意圖行走。
我們的產品
Birkenstock代表着差異化的產品體驗,源於我們卓越的功能、不折不扣的質量和幾代人的製鞋傳統的核心價值觀。我們按照最高的質量標準制作我們的產品,通過數百年的磨礪和完善的悠久傳統。
鞋墊是我們品牌的基礎,是我們產品的核心。從1902年到1962年,Birkenstock的業務主要圍繞鞋底添加插件,以升級標準
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當時存在的鞋類。1963年推出的第一款開放式鞋墊剪影開啟了成功的新篇章,將鞋墊作為我們創新方法的框架和我們不斷擴大的產品組合的基石。
60年來,我們利用我們的鞋底建立了豐富而獨特的產品 檔案,如今已包含700多個剪影。我們繼續發展我們的檔案,通過新的顏色、材料和風格細節的組合來慶祝現有的剪影,以低風險的方式引入新事物。此外,我們使用新的功能輪廓構建了我們的檔案,利用我們的鞋底作為開發平臺來發現和創新新的使用場合和類別。
產品組合架構
經典之作
1963年,我們 推出了馬德里,我們的第一款Birkenstock敞開鞋底涼鞋。這一新篇章使我們能夠利用一個巨大的機會。開放式鞋底剪影的推出標誌着邁向真正的道路上的一個重要的發展里程碑。自然武士格亨??體驗。革命性地執行了馬德里旨在緩解主流鞋類導致的無數整形外科問題,包括狹窄、短路和前腳狹窄,並首次使Birkenstock鞋墊的全部功能優勢得以實現。
在首次亮相後的第一個十年裏 馬德里,Birkenstock推出了迎合功能需求的產品變體,包括多肩帶和揹帶變體,從而增加了使用場合。利用這一成功,我們開發了高效的產品創新引擎,並形成了我們自己的專有類別,所有這些都以我們傳奇的軟木乳膠鞋墊為特色:Birkenstock經典之作.
我們的伯肯斯托克經典之作2018財年至2022財年,該類別實現了16%的強勁收入複合年增長率,而同期所有其他類別的複合年複合增長率為26%,這表明我們有能力培養和發展我們的經典之作同時實現新產品類別和擴張性產品類別的增長。
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核心經典
在經典之作,我們最暢銷的核心經典一直推動着我們業務的一大部分穩定增長。在 材料和建築中,這五大核心輪廓帶有軟木乳膠鞋墊的亞利桑那州, 波士頓, 吉薩·馬亞裏和馬德里2022財年,遊戲收入佔總收入的近65%。我們的 核心經典通常是Birkenstock品牌的切入點,向新消費者介紹鞋墊的好處。永恆和標誌性的,我們的核心經典為我們強勁而持續的增長奠定了基礎, 同時也是品牌知名度的強大有機驅動力,因為它們具有獨特的美學特徵。
在我們的經典之作對於產品類別,我們繼續通過在產品組合中永久引入新的剪影來追求有針對性的產品多樣化和加速戰略。例如,我們的京都, 巴克利和弗蘭卡Silhouettes均於2019年推出,躋身2022年前12名產品之列,佔我們總收入的中位數至個位數份額。
擴展 閉趾輪廓
Birkenstock推出了它的第一個閉趾剪影,波士頓,1976年,利用消費者對全年、全天候產品的需求。採用全長Birkenstock 鞋墊,鞋頭盒中有足夠的空間,波士頓展示了Birkenstock鞋墊在新的使用場合和季節中的可擴展性。
自推出以來,波士頓,我們一直在開發新的閉趾輪廓。 到目前為止,我們最受歡迎的樣式包括東京, 倫敦和巴克利。我們的閉趾輪廓還允許我們將品牌進一步擴展到目標驅動的領域,如專業、家庭和户外。我們最新的運動鞋剪影,本德是有效的產品生命週期管理的典範。在2020財年推出,作為排列vt.的.本德在2021財年躋身前10名,這是其第一個全年,隨後在2021財年至2022財年收入增長超過100%。此外,Bend在歐洲的DTC渠道表現尤其強勁,這是品牌戰略投資的結果,在2021財年至2022財年,我們歐洲DTC渠道的主要風格增長了81%。
我們的戰略重點是擴大我們的封閉式投資組合,通過更高的ASP產品增加了盈利能力,平衡了我們的季節性,並推動了新類別的增長。自2020財年以來,我們的閉趾剪影份額翻了一番,佔我們收入的20%以上,我們自己的DTC渠道的滲透率甚至更高。
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材料創新
多年來,我們為我們的產品組合開發了一種高效的產品生命週期管理方法,用於瞄準各種消費者羣體,並將其轉化為忠實的粉絲。我們利用精心製作的材料和功能來增強我們的輪廓並使其風格化,引入低風險的新事物,擴大我們的產品選擇並使我們的品牌大眾化 。
從防水EVA、Birkoflor或塗油皮革等基本材料的執行,以及我們柔軟的剪毛襯裏產品和高扣(Big Buckle和Bold Buckle系列),再到以水晶扣天鵝絨鞋類設計傳奇打造的高端奢侈品,我們創造了強大的產品 創新引擎,滿足了各種使用場合和價位的消費者需求。我們的產品引擎得到了我們忠誠的消費者的加強。我們不規定Birkenstock對他們意味着什麼,也不規定我們的鞋子必須如何穿着並與個人着裝風格搭配。我們為我們的消費者提供範圍廣泛的功能齊全的高質量產品,讓他們在各行各業展示自己的個性。
這個亞利桑那州仍然是我們最成功的剪影,並展示了我們材料創新的廣度:
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擴張性範疇
我們打算通過忠於我們的整形外科傳統並在各種使用場合(包括專業、運動和户外、兒童、家庭和整形外科)創造高度功能性的產品來推動我們的業務。我們最近推出的擴張型產品已經取得了可喜的成功,我們相信我們正處於捕捉這些市場類別潛力的早期階段。
專業型
我們早期推廣該系統的歷史使我們經常與骨科醫生和醫務人員保持密切聯繫 他們長時間的工作需要腳部和要求體位的足部護理。我們一直特別關注醫護人員和要求同樣苛刻的專業人員的功能需求,包括廚師、酒店服務人員、產業工人和工匠。
比肯斯托克專業型該類別提供的鞋類旨在 為長期站立的消費者提供保護,具有防滑、高牽引力、抗流體和異形鞋墊等特殊功能。今天,我們提供越來越多的產品組合,專門為專業人士量身定做,包括改裝的PU木鞋經典之作配有經過認證的防滑鞋底和各種經過認證的職業安全鞋剪影。
活動和户外活動
我們的許多Birkenstock消費者追求積極的生活方式,並分享對户外活動的熱情。我們已經投入多年的開發 為我們的鞋墊配備了更堅固和保護的鞋底,允許在要求苛刻的户外地形中自然步態。採用先進的生產技術,PU直接注射,為我們的產品提供了一個新的市場。今天,我們提供越來越多的針對運動和户外生活方式的PU產品組合,包括阿塔卡馬, 塔塔科阿和卡拉哈里剪影。
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孩子們
我們的基本信念是,在富饒的自然地面上行走的好處並不侷限於成年人。我們認識到從小養成良好習慣的重要性,我們通過一系列產品支持這一點,這些產品適合S成長的雙腳、自然的行走模式和步態。這些產品中的鞋墊是專門為開發腳而設計的, 設計成易於穿戴和脱下,帶有可調節的皮帶和皮帶扣,確保安全貼合。我們的孩子們提供的產品允許父母將Birkenstock的功能優勢帶給他們的整個家庭,開闢了一條有機增長的新渠道。
家
在2019財年,我們建立了專門的家通過一種真正的創新技術,基於乳膠浸漬處理創建室內就緒的外底。我們產品組合中的第一個產品,即 澤馬特,獲得了迅速的成功,在我們的2022財年類別模型收入排名中排名第六。在2022財年,我們推出了高級版本澤馬特用皮革做的。
骨科
1902年第一個鞋墊的發明標誌着我們整形外科事業的起點。在這一類別中,我們開發和銷售旨在改善步態並提供體驗的鞋墊襯墊自然武士格亨例如運動鞋、運動鞋和正裝鞋、休閒鞋和靴子等第三方鞋。幾乎所有現有的鞋型都可以 受益於添加我們的一種鞋墊。我們的一部分骨科業務是我們功能的靈魂--第一,銷售工具、替換部件和部件,為整形外科製鞋商配備設備,並使他們能夠修復我們定製的鞋墊。
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產品創新與創造
我們通過兩個主要鏡頭實現創新,從而開發了差異化創新引擎:
1) | 通過利用不同的設計元素修改現有的 輪廓並以低風險的方式引入新事物來慶祝歸檔。 |
2) | 通過利用我們的Foabed作為開發平臺來構建歸檔,使我們能夠從內到外創建新產品。 |
我們相信 這種方法將繼續釋放Birkenstock品牌的力量,就像它在過去60年所做的那樣,導致檔案擴大到700多個剪影。
慶祝檔案館
我們會定期更新我們的核心輪廓通過調整顏色、材料和其他 細節(例如,釦子)等參數來創造新穎性,並戰略性地擴展我們的覆蓋範圍,而無需完全從頭開始推出產品。例如,我們擴展了許多最受歡迎的輪廓,如亞利桑那州, 馬德里和 吉澤在不同的價位和使用場合,增加了一種利用EVA和PU的水性變體,同時通過高端設計師和時尚合作擴大了它們的吸引力。這種方法在承擔最小風險的同時,不斷為 品牌注入新鮮感。
建立檔案
我們還通過引入圍繞我們著名的鞋墊開發的新剪影來始終如一地建立我們的檔案。這種方法的成功可以從我們最近發佈的產品的受歡迎程度中看出,自2017財年推出的產品代表了2022財年最暢銷的20個剪影中的9個。此外,我們最近利用了我們在鞋類市場上看到的巨大機遇 ,擴大了我們在不同季節和使用場合的覆蓋範圍,同時推動了更高價格的閉趾款式份額增加帶來的加速增長。
協作和1774高級範圍
2019年,我們通過1774全球辦事處在巴黎創建了一個創新中心,我們將其構思為引領我們與領先鞋類設計師合作的基地,以及特殊項目和1774高端系列的展示窗口。所有合作都將Birkenstock鞋墊的功能提供給我們的消費者,並直接推動我們慶祝和建立我們的檔案的創新戰略。例如,我們在2022年與Manolo Blahnik的首次合作提升了我們的核心輪廓vt.的.亞利桑那州,使用奢華的天鵝絨鞋面和獨家水晶扣。相反,為了我們與上帝的合作,我們與設計團隊合作創造了一個全新的輪廓,洛斯費利茲。這些合作中的每一個都展示了Birkenstock如何利用合作來慶祝和建立符合我們數十年來的創新方法的檔案。
自1774年辦公室落成以來,Birkenstock一直與Rick Owens和Stüssy等受人喜愛的品牌以及普羅恩扎·舒勒、吉爾·桑德、華倫天奴、迪奧和Manolo Blahnik等高端時尚品牌合作,創建膠囊系列,擴大我們的品牌覆蓋範圍, 瞄準特定的消費類別和市場。我們精挑細選的合作伙伴關係確保了合作的真正協同,每個系列都重新想象了經典的Birkenstock,同時又突破了界限。1774年辦公室作為一個平臺,將我們的品牌與高端文化時代精神聯繫起來,並確保Birkenstock繼續具有文化相關性和全球知名度。
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繼續前進的產品戰略
展望未來,我們將繼續發展我們的核心剪影通過低風險的新產品進行收集,同時還可以在更多的產品類別和使用場合部署我們的產品。具體地説,我們希望擴展現有的剪影,並創建採用新材料和生產技術的新剪影,例如PU 直接注射,以擴大我們在不同使用場合的產品範圍。例如,我們的PU技術將實現鞋底的廣泛創新,使我們能夠為活動、户外和專業使用場合量身定做產品。為了進一步支持我們的創新議程,我們已經投資於我們的能力,以確定我們可以擴展我們的職能領導地位的其他消費者需求州和領域。通過組建專門的生物力學團隊並在2018年創建新技術和材料創新實驗室,這些能力得到了增強。
運營
負責任的採購
我們認真管理我們的運營,包括採購所需的原材料和零部件。我們的採購戰略植根於我們的核心價值觀:功能、質量和傳統。我們青睞來自歐洲的供應商,並努力在相互信任的基礎上建立長期的合作關係。我們的目標是提供可靠和安全的高質量商品,最大限度地發揮我們產品的全部功能潛力,並實現高效生產。
我們在生產我們的剪影時使用可靠的原材料,符合嚴格的道德和社會標準,基於行業最佳實踐。軟木是我們產品中最突出的材料之一,是一種固有的可持續和多種用途的材料,可以在不損害樹木的情況下收穫。軟木塞也是天然的輕質、透氣和隔熱的。我們100%的軟木塞來自葡萄牙的供應商。
我們從歐洲近200家供應商採購其他原材料,包括皮革、EVA粘合劑、天然乳膠、黃麻、毛氈和釦子。某些材料和部件來自歐洲以外,佔我們原材料總價值的不到10%。例如黃麻和乳膠,它們不是在歐洲種植的。我們從歐盟進口商那裏購買這些材料,並有完整的
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他們的消息來源的透明度,我們經常訪問他們,以確保遵守我們關於負責任的採購實踐的嚴格指導方針。通常,我們從多個 供應商處採購我們的材料,並且有防止依賴任何一個供應商的政策。
我們與我們的許多頂級 供應商有着長期的合作關係,我們的前25個合作伙伴的平均任期為15年,佔2022財年採購的原材料和半成品的70%。我們要求所有供應商遵守我們關於工作條件以及某些環境、僱傭和採購實踐的供應商行為準則。
製造和生產
我們100%在歐盟設計和生產我們的鞋類,我們認為歐盟是世界上最安全、監管最嚴格的市場之一 。
我們的垂直製造和德國製造方法使我們能夠控制我們的運營足跡,並應用具有高度彈性的質量至上的方法。我們為質量、效率和交貨設定了最高標準,並在完全透明和控制的情況下在所有制造地點執行這一標準。我們由大約4,400名員工組成的技術嫻熟的製造團隊是我們質量和工藝文化的最強有力的展示。我們為員工提供廣泛的培訓,以傳承我們在250年的製造業傳統中學到的最佳實踐。 此外,我們運營着自己的比肯斯托克大學,為各級員工提供持續發展的課程,從涼鞋製作到支持向上流動的管理課程。
我們相信,我們在德國的五家工廠和最近在葡萄牙收購的零部件業務提供了一個獨特的平臺,可以縮短交貨期以滿足需求。除了我們自己的製造,值得信賴的長期合作伙伴或我們的葡萄牙子公司生產我們標誌性輪廓的一小部分剩餘部件,所有這些部件都是在歐盟製造的。我們每年都在我們的製造基地進行投資,以進一步確保最高的質量標準並擴大我們的產能。例如,我們最近建立了專門的協作生產線,實現了最先進的技術使我們能夠進一步擴大現有設施的生產產量,以滿足不斷增長的需求。
我們的工程師不斷尋求優化生產效率和質量的方法,儘可能在不犧牲我們產品的獨特工藝的情況下實現流程自動化。我們在聖卡薩裏寧的工廠配備了自動精加工生產線,這些生產線是根據我們的規格定製的,並與我們自己的內部工程師合作設計。
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我們的目標是在未來五年內再增加數百萬對產品產能,這將使我們能夠在保持對供應鏈和產品質量的控制的同時,加快向未開發市場的擴張。我們目前正在增加和擴大我們在兩個工廠的製造足跡。我們在德國帕斯沃克的最新工廠於2023年9月開始運營,擴大了我們廣受歡迎的EVA產品產能,同時釋放了我們的其他工廠來生產增量產能,以滿足對我們品牌的強勁需求。我們還計劃在未來兩年擴大我們最近在葡萄牙阿魯卡收購的 組件製造工廠。我們仍然致力於我們的政策,即所有鞋底生產和工程都在德國進行,所有制造都在歐盟進行,以確保根據數百年的傳統制造最高質量的產品。
質量管理
我們相信,產品的製作方式和成品本身一樣重要。我們的產品經得起時間的考驗, 設計成經久耐用和可維修。我們的運營建立在每天提供完美產品的熱情之上,如果出現偏離我們標準的情況,我們會迅速學習並採取行動。
為了確保我們堅持這些價值觀,我們採用了嚴格的質量管理方法,並對物理、化學和視覺檢測實驗室和設施進行了大量投資。
材料和組件規格旨在實現最高水平的耐用性和功能性能。我們注重材料的質量,而不是成本。例如,我們的皮革鞋面使用了高質量的2.8 mm-3.0 mm厚的皮革,優於鞋類行業標準。
在為我們的產品選擇建造和製造方法時,我們始終將壽命和質量放在心上。我們開發了耐用的產品,保留了它們的功能,而且很容易修復
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如果需要,在大量磨損後。例如,我們設計了所有經典的軟木乳膠輪廓,以便於更換外底、鞋墊和鞋面。全球範圍內的第三方維修服務從我們這裏購買原始組件進行維修。
我們經久耐用的質量和耐用性讓一些消費者可以在精心維護和維修的情況下 保留30多年。
物流
我們運營着可靠的物流系統,利用內部和第三方服務來支持我們的全球市場覆蓋範圍。我們的物流系統為我們的生產基地提供初級和中間產品,並確保成品以需求驅動的方式流向我們的市場。我們的內部物流 為我們擁有和控制的運營系統增加了額外的靈活性,使我們能夠在短時間內交貨,並使我們擁有相對於其他品牌的競爭優勢,特別是在歐洲。
我們物流網絡的主要樞紐在德國,我們在那裏運營着四個履行中心,一個是自營的,三個是第三方 運營的。我們的大多數成品都是在這個主要的物流中心開始他們的旅程的,不包括那些我們直接從製造基地發貨的產品。從那裏,我們在全球範圍內向B2B合作伙伴、零售店、DTC合作伙伴以及我們在美洲、亞太地區、中東和印度的地區分銷中心分銷我們的產品。這些國際配送中心為我們各自地區的當地批發商、零售店和電子商務客户提供服務。我們一直在尋找提高運營效率和縮短上市時間的方法,其中一個例子是即將在俄亥俄州哥倫布市開設的第三方配送中心,這將使我們在該地區的DTC規模擴大約兩倍。
環境與社會責任
環境和社會責任自然是我們核心企業價值觀的一個重要方面,這些價值觀包括功能、質量和傳統。
憑藉我們嚴格的健康和安全標準和程序,我們相信我們可以確保最先進的為每一位員工提供工作場所。我們已經為我們在德國的所有地點啟動了ISO 45001認證流程,我們計劃在2025年底之前逐步完成該流程。
帕斯沃克的新工廠是我們第一家完全以電力為動力的工廠,不使用天然氣或石油。其部分電力將由光伏發電,其餘將主要由可再生能源提供,可再生能源發電的各自份額高於德國平均水平。加上它的綠色屋頂、壓縮空氣產生和排氣系統中的熱回收,以及公司停車場上的充電站,我們相信這個位置代表了我們設施的未來方向。
我們對我們的原材料和零部件的採購負全部責任。我們要求我們的所有業務合作伙伴遵守關於工作條件以及某些環境、僱傭和採購實踐的 供應商行為準則。此外,我們相信,我們確保我們的合作伙伴至少達到歐盟司法管轄區所要求的充分監管和安全的運營標準。我們使用的材料有相當大一部分是天然原料,如軟木、天然乳膠、黃麻、皮革和毛氈。
我們相信我們的產品是以高效的方式組裝的,我們定期評估如何優化我們的能源使用並最大限度地減少浪費。此外,我們經常進行氣候風險評估和温室氣體排放分析,以確定需要改進的領域。
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比肯斯托克球迷社區
在Birkenstock,我們以產品至上的精神對待我們的營銷戰略。我們相信,好的營銷始於有真正目的的產品,並創造獨特的產品體驗。其次是分銷,旨在創造一種整體的品牌體驗,突出我們品牌的質量、工藝和傳統。然後,我們將重點放在我們功能性產品的性質上,這需要闡明首次購買者的好處。只有這樣,才能進行對外傳播,這意味着要教育我們的消費者,讓我們的粉絲有機會在情感層面上與我們的品牌建立聯繫並與之互動。反過來,我們在營銷、廣告和提升品牌知名度方面的方法基本上是有機的。Birkenstock是功能、品質和傳統的代名詞。這些價值觀是通過廣泛的口碑傳播 得到分享的,該品牌至今仍從中受益。下面強調的有機因素支持消費者考慮、試用、轉換和重複購買的良性循環,在Birkenstock生態系統中吸引和保持新的粉絲。
草根講故事
真實的講故事是我們品牌意識的一個標誌,也是我們展示潛在消費者如何轉化為忠實的品牌粉絲的一種方式。我們創造真實的品牌內容,比如我們的伯肯故事這是Birkenstock消費者的視頻肖像,以突出我們的鞋墊和Birkenstock產品的功能對各行各業消費者的影響 。多年來,我們講述了芭蕾舞演員和職業足球教練的故事,以及著名廚師和備受讚譽的研究人員的故事,所有這些都支持比肯斯托克S永恆不變的宗旨:讓每個人都能按自然的方式行走,以保持腳部健康。受我們的前輩康拉德、卡爾和卡爾·比肯斯托克的培訓課程和書籍的啟發,我們以當代方式製作關於腳部健康主題的教育內容,並通過我們自己的在線和社交媒體渠道分享這些內容。
付費媒體
對Birkenstock的影響力和名人支持是廣泛的,幾十年來一直滲透到社會階層。我們不會系統地 參與產品植入、有影響力的營銷或播種,也不為其付費。我們感到自豪的是,許多有影響力的人物,包括當代音樂家、演員、藝術家和運動員,都重視我們的產品。我們認識到這是一種特權,我們每天都在努力工作,以贏得所有消費者的讚賞。我們受益於名人穿着我們的產品所帶來的廣泛的付費媒體。這些廣受關注的聲音和人物角色通過有機地讓他們的追隨者接觸我們的產品來擴展S的品牌覆蓋範圍。此外,我們1774年與著名品牌如STüssy、Dior和Fear of上帝的合作是差異化的營銷工具,使我們能夠以具有成本效益的方式將我們的品牌覆蓋到新的消費者。我們相信,我們獨特而成功的合作利用,加上名人的有機無償支持,已經產生了大量的有償媒體。
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口碑
我們的全球忠實消費者社區是口碑曝光。根據最近的一項調查,超過60%的消費者通過口碑 曝光。如果將名人和/或有影響力的媒體包括在內,這一數字將增加到近70%。如此強大口碑曝光在一定程度上是因為我們品牌的普遍性 ,它吸引了年齡、性別和社會經濟人口統計數據的廣泛消費者。這些消費者表達了他們對品牌的熱情,並在日常生活中宣傳Birkenstock時擔任品牌大使。
數字營銷
我們的數字營銷戰略側重於確保品牌完整性,謹慎選擇我們在選定的在線市場和社交媒體賬户(包括Facebook、Pinterest和Instagram,我們在這些賬户上擁有官方品牌賬户)的存在,並保持市場和媒體之間圖像和內容(視覺和編輯)的一致性。我們通過我們的 在線雜誌、在線教程(包括在YouTube上)、選擇加入時事通訊以及其他品牌和零售活動來宣傳我們的產品。
內容創作與消費者教育
我們最近成立的伯肯斯托克酒店內容屋是為了製作和傳播許多關於伯肯斯托克S手藝、粉絲愛和其他核心價值觀的強大故事。這些故事在社交媒體平臺上傳播,並通過戰略性廣告活動傳播,為消費者提供進一步的接觸點,並將其吸引到我們的生態系統中。此外,我們還對付費媒體進行戰術性投資,以支持和保護我們的品牌,以慶祝我們產品的宗旨和核心價值。
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工程配送方法
戰略管理、工程設計的分銷
我們通過由美洲、歐洲和APMA三個地區中心領導的分銷網絡,在全球90多個國家和地區分銷我們的產品。我們通過DTC和B2B的互補性多渠道分銷戰略來優化增長和盈利能力。在這些渠道中,我們執行戰略分配和產品細分流程,通常深入到單一的 門級,以確保以正確的價位在正確的渠道銷售正確的產品。
此方法以我們的ASP的戰略校準為中心,並由來自第三方分銷商的市場轉換、我們DTC渠道的擴展和我們批發合作伙伴網絡的優化等關鍵槓桿推動。我們在美國市場開創了這種精心設計的分銷模式,最終幫助推動2014財年至2022財年在美國實現32%的收入複合年增長率。這種變革性的方法現在成為我們所有地區渠道戰略的藍圖。
來自第三方分銷的市場轉換
近十年來,我們有意奪回了包括英國、法國、加拿大、日本和韓國在內的關鍵市場的分銷,將利用第三方分銷的業務所佔份額從2018財年的32%降至2020財年的22%,降至2022財年的14%。
向直接面向消費者的平衡轉變
我們的DTC足跡促進了直接的消費者關係,並以最純粹的形式提供了訪問Birkenstock的途徑。我們執行了一項深思熟慮的戰略,以增加我們的DTC滲透率,這使我們能夠在表達我們的品牌身份的同時,直接與我們的全球粉絲羣接觸,並捕獲有關客户趨勢和行為的實時數據。此外,我們從有機來源創造的高水平需求支持了我們的DTC渠道持續、有吸引力的盈利能力,該渠道在2022財年達到收入的38%
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並在2018至2022年間以42%的複合年增長率增長。自2016年以來,我們在我們的在線平臺上投入了大量資金,以支持這一渠道轉變,目前我們在30多個國家和地區運營着我們自己的電子商務平臺,並正在向新市場擴張。
注:請參閲財務和其他信息的列報-財務報表。
截至2023年6月30日,我們通過擁有約45家自有零售店和約270家擁有戰略合作伙伴的單一品牌商店的網絡,通過我們最好的產品類別的現場體驗來補充我們的數字存在。我們擁有的大部分零售點都在德國,我們在德國經營着一個由20個地點組成的網絡。此外,我們在美國經營四家門店,在英國經營三家門店。我們最近啟動了一項戰略,在主要目的地開設門店,如紐約市的SOHO和布魯克林,洛杉磯的威尼斯海灘,東京,倫敦和德里。
我們的目標是通過電子商務和自有零售店推動DTC增長,複製我們在美國和歐洲的成功 ,同時通過批發合作伙伴在全球優化我們的B2B業務,這些合作伙伴支持我們在不同地區的品牌定位。
戰略批發合作伙伴關係
我們的批發業務仍然是我們多渠道戰略的關鍵支柱。我們有價值的零售合作伙伴在其 多品牌環境中管理Birkenstock,並在廣泛的消費者基礎上創造高知名度。我們與超過75個國家和地區的6000多家精心挑選的批發合作伙伴合作,其中包括整形外科專家和夫妻店從商店到各大百貨公司和高端時尚精品店。我們的合作伙伴模型側重於確定我們每個類別的最佳合作伙伴和銷售價格點。我們根據特定的零售商質量羣對我們的產品線進行細分,並將我們最具標誌性的剪影限制在最優質的。
我們根據競爭動態和客户人口統計等屬性,採用量身定製的本地化戰略來接近每個市場, 有時會與我們的批發合作伙伴一起向下分配產品。
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我們的 一流的世界各地的合作伙伴使我們的品牌在競爭激烈的市場中具有知名度,擁有強勁、可預測的直銷率,並擴大了我們的 消費者基礎。批發訂單的提前下達有效地提前六個月決定了對客户的銷售,並極大地幫助了我們的生產計劃和分配。此外,來自重要批發商的直銷透明度 提供了對整個市場和庫存動態的真正洞察。
屬性
我們在德國經營着六家制造工廠,包括我們在帕斯沃克的最新工廠,以及在葡萄牙的一家零部件製造工廠 。我們在葡萄牙擁有St.Katharinen、Görlitz和Bernstadt製造工廠以及我們的零部件製造工廠,這些工廠的生產面積分別約為32,000平方米、36,000平方米、20,000平方米和7,000平方米。我們還擁有我們的Pasewalk製造工廠,該工廠於2023年9月開始運營,主要用於生產EVA和PU產品,生產面積約為3.7萬平方米。我們租賃了EUrzell 和Markersdorf製造工廠,這兩個工廠的生產面積分別約為15,000平方米和6,000平方米。雖然我們預計將續簽此類租約,但如果我們無法續簽,我們相信將有合適的替代空間 來容納我們的業務。有關我們的製造設施的更多信息,包括其使用,請參閲操作:製造和生產?我們還在德國擁有一個配送中心,我們 在歐洲、美洲和APMA租賃辦公空間、零售空間和存儲空間。我們預計,在可預見的未來,我們的行政、製造和分銷設施將能夠適應我們業務的大幅增長。
知識產權
我們的長期商業成功與我們獲得和維護我們的品牌和產品的知識產權保護、捍衞和執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密以及防止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權的能力有關。我們尋求通過結合商標、專利、版權、商業祕密和其他知識產權法律以及合同(如保密協議和開發協議)來保護我們在產品、品牌和設計開發方面的投資。
我們在不同的司法管轄區擁有知識產權組合。Birkenstock品牌是我們最重要的知識產權資產。我們所有的材料IP 開發和新IP的註冊流程都是由我們在德國的團隊進行的。在過去的幾年裏,我們更加註重讓員工瞭解我們的品牌和設計組合的價值,並投入了大量的額外資源來打擊第三方侵權者,包括那些試圖複製我們標誌性剪影的人。我們的執法機制包括採取扣押措施,在必要時採取法律行動,並與當地司法管轄區合作打擊任何假冒行為。
我們擁有1,400多個註冊商標,有100多個不同品牌的150多個懸而未決的商標申請,我們的核心品牌在全球100多個國家/地區註冊。我們的商標註冊涵蓋國際鞋類商品,在大多數司法管轄區涵蓋整形外科用品,包括在歐盟(包括德國)、英國、美國、加拿大、中國和韓國等關鍵市場。在某些其他司法管轄區,我們也有待處理的商標申請。這些申請包括與Papillio品牌相關的商標,以及某些鞋款的名稱,包括Birk、Birki、Birko-Flor和Birkenstock Footprint標誌(印章)。
作為我們整體全球知識產權戰略的一部分,我們尋求對我們某些鞋類產品的可保護元素進行知識產權保護,主要是作為美國的設計專利和其他國家/地區的設計註冊。我們擁有40多項實用新型專利,有5項實用新型專利申請在不同的司法管轄區待決,我們在美國擁有120多項外觀設計專利和約90項外觀設計專利申請,並擁有2200多項外觀設計註冊和500多項待決的設計申請
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不同司法管轄區的鞋類設計。我們的設計專利和註冊外觀設計組合包括,除其他外,最近的型號,如馬德里大巴克,亞利桑那州大扣, 波士頓大巴克,本德, 亞利桑那州大膽的巴克,波士頓大膽的扣子和巴克利。我們不斷審查我們的開發工作,以評估新知識產權的存在和可專利性或可註冊性。
我們擁有900多個域名註冊,包括我們的主要域名www.Birkenstock-holding.com和www.BIRKENSTOCK.com。我們還在150多個地點擁有國家代碼域名註冊,包括德國(.de)、法國(.fr)、英國(.co.uk)和西班牙(.es)。此外,為了加強域名存在並保護我們的 品牌不被域名搶佔,我們定期註冊我們的材料域名的迭代。我們還運營社交媒體賬户,包括Facebook和Instagram,並有各種活躍的網站。
我們還在一定程度上依靠商業祕密來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。有關與我們的知識產權相關的風險的詳細信息,請參閲風險因素包括與知識產權、信息技術、數據安全和隱私有關的風險。
企業公民身份
我們在三個方面推動可持續行動:(I)人和社區,(Ii)製造過程和(Iii)產品。我們對這些行動的承諾貫穿了我們的整個歷史,使Birkenstock成為一個值得信賴和負責任的鞋類品牌。
我們的員工和社區對於將鞋墊交付給全球消費者至關重要。我們達到或超過最低工資標準,並通過在我們生產產品的所有國家/地區提供額外福利來支持我們的員工。我們還在我們的製造設施中遷移到三班制模式,並在某些地區將週末排除在生產輪換之外,為我們的員工提供了更好的工作條件。此外,我們確保整個工作場所的最高健康和安全。我們保持着相對扁平的公司結構,我們相信這有助於我們整個公司的快速決策和可信度。
我們自己的製造確保我們的流程達到高水平的透明度,並符合歐盟的環境和社會標準。質量、交貨和成本標準是集中制定的,並在所有制造地點進行控制。我們的消費者可以放心,我們100%的產品都是在歐盟設計和生產的,歐盟是世界上最安全、監管最嚴格的市場之一。我們對與我們合作的供應商有很高的標準,並要求我們的供應商保持 遵守我們網站上公開訪問的某些經濟、生態和社會責任標準。本招股説明書中不包含本招股説明書中包含的信息或通過本網站獲取的信息。
我們的產品是經久耐用的,這使我們有別於製造需要經常更換的產品的品牌。 雖然我們的目標不是明確的,但我們的產品本質上是環保的,這要歸功於產品投入和耐用性。此外,Birkenstock在10多年的生產過程中幾乎完全使用了水溶性和無溶劑型粘合劑。我們的產品經久耐用,由於高質量的材料和高水平的工藝,我們相信這使我們的產品有別於市場上的替代產品。我們還在我們的工廠和辦公室應用環境實踐,如廢物處理和化學品管理。
人力資本
我們最強大的資產之一是我們的人力資本。我們尋找與我們的價值觀相同的人才,如責任心、反應能力、卓越、團隊合作、尊重和誠信。我們為我們獨一無二的
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公司文化,創意、創新、協作和個人發展至關重要。我們相信,我們的品牌、文化和員工是我們成功的核心,也是我們吸引、開發、激勵和留住高技能人才的能力的核心。
截至2023年6月30日,我們僱傭了大約6,200人,其中包括 全球約4,800名全職相當於員工和約900名臨時工,主要在我們在德國的生產基地。在4,800名全職員工中,約有150人受僱於公司所有的商店,110人受僱於分銷(物流),3,350人受僱於生產,其餘約1,150人從事銷售、一般、行政和其他職能。我們擁有一個廣泛和多樣化的團隊,截至2023年6月30日,團隊中56%是女性,代表着80多個不同的國家。
在我們開展業務的所有國家/地區,我們都遵守並遵守當地的勞動法要求。我們在BS Group B.V.&Co.KG有一個集團工作委員會,在德國的生產基地建立了五個工作委員會。我們在美國沒有任何工會 。我們目前預計運營我們的業務所需的合格人員數量不會短缺。到目前為止,除了新冠肺炎疫情期間實施的限制措施導致的臨時關閉外,我們在過去三年中還沒有經歷過與勞工有關的停工。有關更多信息,請參見?風險因素與員工和運營相關的風險.
競爭
我們是全球鞋類市場的領先品牌之一。根據歐睿的數據,全球鞋類行業是一個龐大而分散的市場,排名前五的品牌佔整個鞋類市場的20%。雖然這意味着一個競爭激烈的市場結構,但我們相信,擁有強烈意識和高質量產品的品牌有很大的機會佔據市場份額。
雖然我們不會在整個產品組合範圍內與任何一家公司競爭,但競爭主要基於品牌知名度、產品功能、質量和耐用性、設計和舒適性以及營銷和分銷。我們相信,我們的品牌資產與我們的優質產品、矯形基礎、高質量的材料以及對功能的關注相結合,將使我們處於有利地位,能夠繼續在全球批發、零售和電子商務渠道中取得成功。
監管事項
我們 受業務所在司法管轄區的法律法規約束,涵蓋影響一般消費者保護和產品安全的各種領域,包括健康和安全、環境、產品質量和安全、競爭、數據保護和隱私、進出口管制、反腐敗立法、貿易制裁和勞動法。一般來説,每個地區主要負責遵守其管轄範圍內適用的各種當地監管制度,並有地區律師提供支持。我們有一箇中央法律團隊,主要負責監督比肯斯托克法律法規的遵守情況,並支持跨司法管轄區的區域團隊。相對於遵守監管制度。雖然Birkenstock不是在一個監管嚴格的行業運營,但法律團隊配備齊全 ,並在風險出現時進行處理。請參見?風險因素與法律、監管和税務事宜相關的風險遵守現有法律法規或任何此類法律法規的變化都可能影響我們的業務 .
法律訴訟
在正常的業務過程中,我們不時會受到訴訟。我們目前沒有參與任何法律訴訟,預計這些訴訟無論是單獨的還是總體的,都會對我們的業務或財務狀況產生實質性的不利影響。請參見?風險因素與法律、監管和税務相關的風險我們面臨訴訟和其他索賠的風險.
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管理
董事和執行幹事/總裁
本節介紹Birkenstock Holding plc的董事以及我們普通股在紐約證券交易所上市後運營業務的高管/總裁的信息。Birkenstock Holding plc董事目前的業務地址是英國倫敦W1J 6EA伯克利廣場1-2號。
名字 |
年齡 | 職位 | ||||
亞歷山大·阿爾諾 |
31 | 董事 | ||||
朱 |
65 | 董事和椅子 | ||||
露絲·肯尼迪 |
58 | 董事 | ||||
妮莎·庫馬爾 |
53 | 董事 | ||||
安妮·皮徹 |
67 | 董事 | ||||
尼基爾·蘇克拉爾 |
52 | 董事 | ||||
奧利弗·賴切特 |
52 | 董事首席執行官兼首席執行官 | ||||
埃裏克·馬斯曼博士 |
58 | 首席財務官 | ||||
馬庫斯·鮑姆 |
49 | 首席產品官 | ||||
克勞斯·鮑曼 |
54 | 首席銷售官 | ||||
David·卡罕 |
62 | 總裁美洲 | ||||
邁赫迪·尼科·布亞赫夫 |
49 | 總裁歐洲 | ||||
Jochen Gutzy |
53 | 首席傳播官 | ||||
克里斯蒂安·希施 |
50 | 首席法務官 | ||||
馬克·延森 |
40 | 首席技術運營官 |
以下是我們每一位董事和高管/總裁的簡介:
亞歷山大·阿爾諾自2023年10月以來一直是董事。自2021年1月以來,阿爾諾先生一直擔任蒂芙尼公司負責產品和公關的執行副總裁總裁。在擔任這一職務期間,他制定並實施了S公司的通信和產品戰略。他之前曾擔任RIMOWA的首席執行官,這是他引入LVMH集團的一家公司,他監督了四年的整合。阿爾諾還在路威酩軒集團和家族控股公司阿加奇內部專注於創新和技術。在這些職位上,阿爾諾先生幫助制定和實施了一項戰略,以應對奢侈品行業的電子商務。他還參與了對美國和歐洲科技公司的大量投資和監督。阿爾諾先生畢業於巴黎理工大學電信學院,擁有S大學理工學院碩士學位。阿爾諾先生之前是家樂福的董事會成員。他為我們的董事會帶來了他在時尚、零售、技術和電子商務方面的專業知識。
朱自2021年4月以來一直是董事(包括作為Midco的董事服務),並擔任我們的董事會主席。朱先生曾擔任全球聯席首席執行官和L 卡特頓自1989年以來。朱先生還擔任 多個投資組合的董事會成員。L卡特頓基金。成型前L 朱先生在卡特頓任職期間,曾在香港上市的投資管理公司第一太平公司擔任多個高級職位,他於1983年加入該公司。他曾在第一太平公司擔任多個職位,包括第一太平公司(香港)副總裁兼企業財務主管;董事財務總監(荷蘭);Hibernia Bank(舊金山)副董事長兼財務主管總裁;Comtrad,Inc.(紐約)首席運營官;以及廣告公司Doyle Graf Raj(紐約)首席運營官。朱先生畢業於貝茨學院,獲得心理學和經濟學最高榮譽的學士學位 ,並在該學院擔任董事會成員18年。他也是領先的華裔美國慈善組織百人會的成員。
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露絲·肯尼迪自2023年9月以來一直是董事。自2012年以來,肯尼迪一直在奢侈品牌、零售和酒店諮詢行業擔任顧問。肯尼迪女士目前是戴爾斯福德有機有限公司、班福德有限公司和Value Retail公司(The Bicester Village Shopping Collection)的非執行董事。自2012年起,肯尼迪女士擔任豪華酒店企業Belmond Limited的董事會成員,該公司於2019年被LVMH收購。 在該公司,她還擔任提名與治理委員會主席。1990年至2006年,肯尼迪女士在傢俱和家居用品公司David林利有限公司擔任董事董事總經理。S女士的早期職業生涯包括: 1987年至1990年在投資銀行公司SG Warburg&Co Limited擔任投資銀行家。2021年,肯尼迪女士被任命為倫敦大學學院全球商學院健康諮詢委員會主席,並被授予倫敦大學學院和劍橋大學佳奇商學院的榮譽獎學金。2009年,肯尼迪女士在大奧蒙德街醫院創建了路易·鄧達斯兒童中心S姑息治療中心,她是埃爾頓·約翰艾滋病基金會的贊助人。肯尼迪女士在倫敦大學(SOAS)獲得法學學士學位。
妮莎·庫馬爾自2023年10月以來一直是董事。2011年至2021年,庫馬爾女士在私募股權公司Greenbriar Equity Group L.P.擔任董事董事總經理、首席財務官和首席合規官,並在那裏擔任管理和投資委員會成員。在加入Greenbriar之前,庫馬爾曾擔任美國在線、市值數十億美元的全球消費互聯網公司和時代華納公司的報告部門的執行副總裁總裁兼首席財務官。庫馬爾目前是RealTruck的董事會成員和審計委員會主席。RealTruck是北美領先的垂直整合卡車、吉普®和非道路零部件及配件公司。富蘭克林鄧普頓旗下的美盛合夥封閉式基金和Epic收購公司。她還擔任由安本資產管理管理公司管理的印度基金的董事會成員。她是審計委員會和提名委員會的成員。Kumar女士從哈佛大學和拉德克利夫政府學院獲得學士學位,以優異成績畢業,並從哈佛商學院獲得MBA學位。
安妮·皮徹自2023年10月以來一直是董事。自1976年以來,皮徹一直在零售、奢侈品時尚和百貨商店部門工作。皮徹女士目前擔任惠廷頓投資有限公司(Wittington Investments Limited,Holt Renfrew)、國家畫廊集團(National Gallery Group)、貝瑞兄弟(Berry Brothers)和陸克文(Rudd)的董事。皮徹曾於2019年至2022年擔任塞爾福裏奇集團董事董事總經理,並於2015年至2019年擔任塞爾福裏奇公司董事董事總經理。從2004年到2019年,她在塞爾福裏奇公司擔任董事的採購和採購工作。皮徹女士在塞爾福裏奇公司任職期間,它連續四次被洲際百貨公司集團評為世界最佳百貨商店,這是該獎項歷史上的最高紀錄。 皮徹女士還帶頭制定了購買更好、鼓舞人心的變革戰略,為塞爾福裏奇公司打造可持續願景,該公司在2016年的全球百貨公司峯會上被一家百貨公司授予最佳可持續發展活動獎。在加入塞爾福裏奇之前,皮徹曾在哈維·尼科爾斯和哈羅德百貨公司任職。
尼基爾·蘇克拉爾自2021年4月以來一直是董事(包括作為MIDCO的董事服務)。蘇克雷爾是以下公司的管理合夥人LCatterton 專注於收購基金,一直在L卡特頓自2004年以來。在加入之前L在卡特頓任職期間,他是總部位於紐約和倫敦的私募股權公司MidOcean Partners的副總裁總裁。在加入MidOcean之前,Thukral先生在DB Capital Partners工作了三年,DB Capital Partners是德意志銀行的私募股權部門,也是MidOcean的前身。在MidOcean和DB Capital任職期間,他幫助發起、評估和監控消費品和一般工業領域的中端市場公司的控股權和少數股權投資。在加入DB Capital之前,Thukral先生是JP Morgan and Co.醫療保健部的一名助理,主要負責醫藥和醫療保健服務領域客户的併購和融資。Thukral先生以優異的成績畢業於伊利諾伊大學香檳分校金融學學士學位,並在芝加哥大學獲得工商管理碩士學位。
奧利弗·賴切特 於2013年被任命為比肯斯托克集團首席執行官,自2021年4月以來一直在董事工作(包括作為Midco的董事服務)。Reichert先生是第一個
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來自Birkenstock家族以外的經理,領導歷史悠久的Birkenstock集團。Reichert先生自2009年以來一直在Birkenstock集團工作,當時Christian Birkenstock邀請他 領導從一個由38個股東和管理結構不同的單一實體組成的鬆散集團過渡到Birkenstock集團的過程。自2013年以來,他一直擔任公司首席執行官。 Reichert先生是我們獨特的成功和增長故事背後的創意策劃者,我們轉型和創新的驅動力,我們至高無上的品牌大使和品牌保管人。在加入本公司之前, Reichert先生曾在Deutsches Sportfernsehen(現為Sport1)擔任多個職位,包括2006年至2009年擔任記者和首席執行官。
埃裏克·馬斯曼博士於2023年被任命為伯肯斯托克集團首席財務官,負責監督伯肯斯托克集團財務和人力資源部S。馬斯曼先生為這份工作帶來了30年的專業經驗,包括在不同公司和行業擔任首席財務官20多年。馬斯曼的職業生涯始於DG銀行的企業融資部門。在2001年被任命為軟件公司IBS AG的首席財務官後,他於2003年加入CompuGroup Medical AG,並擔任首席財務官至2009年,負責財務、公司控制、人力資源和投資者關係,並在2007年領導了該公司的首次公開募股(IPO)過程。Personal&Informatik AG在2010年跟隨 ,直到2014年加入體育技術公司Sportradar AG。2020年,馬斯曼加入了在線時尚品牌Ocean Aspects,2022年11月加入Birkenstock。馬斯曼先生畢業於柏林自由大學,獲得文憑,並於2003年在該大學獲得經濟和政治學博士學位。
馬庫斯·鮑姆於2019年被任命為比肯斯托克集團首席產品官,負責確保比肯斯托克和S的所有產品都符合我們保持最高質量標準的基本功能原則。在擔任現任職務之前,鮑姆先生於2017年至2019年在比肯斯托克集團擔任全球董事產品創意總監。這個此外,Baum先生還負責材料採購和集團質量管理、Birkenstock集團S產品工程以及監督品牌提升可持續發展資質的努力。鮑姆先生的職業生涯始於羅蘭貝格戰略諮詢公司(Roland Berger Strategy Consulters),擔任項目經理(1999-2003),隨後進入阿迪達斯鞋業領域,從2003年至2013年在那裏擔任銷售、品牌和產品管理等職位,併成長為歐洲的關鍵領導職位。之後,他加入了傑克·沃爾夫斯金和S鞋業事業部,在2013年至2017年期間,他在那裏工作。 鮑姆先生畢業於科隆大學,獲得工商管理學位(狄普勒姆-考夫曼).
克勞斯·鮑曼負責伯肯斯托克集團和S的全球銷售業務。2015年,他被任命為比肯斯托克集團的首席銷售官。他始終密切關注全球和品牌相關的所有主題,既觀察產品在世界各地市場的表現,又圍繞新的業務領域、定價和規劃組織事務。鮑曼先生還領導了比肯斯托克集團的創意和創新中心--比肯斯托克1774,該中心與迪奧、馬諾洛·布拉尼克等傑出的當代設計師形成了獨家設計合作的名稱,形成了一種新型的創意交流和將新產品 推向比肯斯托克S全球市場的獨特方式。作為一名鞋類發燒友,鮑曼在2015年加入Birkenstock之前,曾在西班牙鞋類品牌Camper擔任北歐地區經理和其他各種職位長達17年。在進入Camper之前,Baumann先生在Eightball分銷公司擔任德國奧地利Conf deratio Helvetica(瑞士)市場的銷售經理。鮑曼先生擁有專業學校的工程專業學位。
David·卡罕2013年,總裁被任命為比肯斯托克美洲公司總裁,十多年來,他憑藉其英勇的領導力、對鞋業的熱情以及對公司價值觀的敏鋭理解,幫助帶領比肯斯托克集團在美洲取得了成功。自2013年6月擔任比肯斯托克美洲公司的總裁以來,卡漢先生一直在倡導德國製造Birkenstock通過與重要零售商的合作在該地區銷售產品,進而提升品牌認知度並幫助增加銷售額。Kahan先生,他之前的職位包括鋭步在 中的一個關鍵職位
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美國,為實現Birkenstock集團的成功做出了大膽的決定。作為運動鞋文化的愛好者,卡漢在運動鞋行業工作了幾十年,建立了一系列強大的人脈。從在零售商梅西·S的鞋類部門開始他的職業生涯,到與鋭步進行多次重大合作,S先生對這個行業的熱愛從未動搖。Kahan先生畢業於紐約州立大學,獲得理學學士學位。
邁赫迪·尼科 布亞赫夫2021年5月被任命為總裁歐洲公司,負責伯肯斯托克集團和S第二大地區的業務。這一角色是一個多方面的角色,他負責監督 分銷(直接面向消費者和批發合作伙伴關係)、品牌和商品管理、財務和人力資源,在整個文化多元的歐洲大陸的動態背景下。布亞赫夫先生於2021年5月加入Birkenstock集團,在20個國家和地區擁有3500個批發合作伙伴並管理分銷,在10多個國家和地區擁有運營團隊、辦事處和展廳。由於德國是Birkenstock品牌的發源地,布亞赫夫明白德國作為一個關鍵市場的重要性,但他也在整個地區追求雄心勃勃的增長目標。布亞赫夫之前在耐克工作了近20年。
Jochen Gutzy於2023年3月被任命為Birkenstock集團的首席通信官。多年來,憑藉豐富的公關管理經驗,他在提升伯肯斯托克集團S受人尊敬的公眾形象方面發揮了關鍵作用。這位經濟學家、前記者S構思並執行了品牌全面全球傳播戰略。作為應對增長、創新、變革和危機的專家,他於2013年6月加入Birkenstock集團,擔任企業公關主管,並參與了Birkenstock集團的轉型。古茲先生職業生涯的相當大一部分時間都是在比肯斯托克度過的,除非在18個月的時間裏,他 執掌L,擔任德國和奧地利企業公關的董事。2021年重返Birkenstock集團,在他擔任高管公關職位期間,他領導該品牌完成了從路威酩軒集團支持的重大收購L卡特頓也是同年。古茲先生畢業於霍亨海姆大學,獲得經濟學碩士學位。
克里斯蒂安·希施於2023年3月被任命為Birkenstock集團的首席法務官,負責監督Birkenstock品牌在國際上運營的完整法律框架,管理該業務部門的所有事務。目前是比肯斯托克集團S執行團隊的成員,Heesch先生為首席執行官和高級管理人員提供從知識產權法律和合規到商法(包括全球分銷協議、銷售和供應合同、國際訴訟、勞動法和所有其他法律事務)的法律指導。Heesch先生領導着一個由律師和法律專家組成的全球團隊,他之前是比肯斯托克集團S律師事務所的外部法律顧問之一。他於2021年2月加入本公司,在2003年至2022年12月作為Duvinage Rechtsanwaltsgesellschaft MBH的股權合夥人加入本公司,擔任法律公司的合夥人。Duvinage Rechtsanwaltsgesellschaft MBH是一家備受尊敬的慕尼黑精品律師事務所,專門從事體育和媒體行業、初創企業和名人領域的業務。在Duvinage Rechtsanwaltsgesellschaft MBH任職期間,他在廣泛的事務上為客户提供幫助,提供從公司法和勞動法到廣告和許可協議的方方面面的指導 以及為Duvinage Rechtsanwaltsgesellschaft MBH的長期客户Birkenstock Group工作。通過第二次州考試,Heesch先生順利完成了他在基爾大學和漢堡大學的法律學習。
馬克·延森於2021年8月被任命為Birkenstock集團的首席技術運營官。Jensen先生將豐富的經驗和抱負帶到了他的角色中,並協調了公司和S的製造和物流站點以及多家外部供應商,幫助他們 向Birkenstock集團交付滿足我們高標準生產的製造庫存。Jensen先生負責4,000多名員工,在整個運營領域保持着積極的工作文化。 Jensen先生在鞋類品牌Ecco管理亞洲及其他地區的主要生產業務超過13年,獲得了豐富的管理經驗,在泰國、印度尼西亞和越南擔任過各種董事的生產和技術職務,並在中國公司擔任總經理。詹森在萊斯特大學學習工商管理和管理,畢業時獲得了經濟學學位。他還在諾丁漢特倫特大學學習全球商業,畢業時獲得了管理學研究生文憑學位。
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董事會
我們的董事會由七名成員組成。根據《股東協議》中所述的條款,授權的董事人數可通過我們的董事會決議進行更改。關聯方交易股東協議根據我們的公司章程,我們的董事將被分成三類,交錯三年任期,並將在本次發行之前通過和備案。在每次年度股東大會上,我們的董事將被選舉為接替任期已滿的董事類別。我們的董事將分為以下三類:
| I類董事將由朱夏蓮和安妮·皮徹組成,他們的任期將在此次發行後舉行的第一次股東年會上屆滿; |
| 第二類董事將由Nisha Kumar和Nikhil Thukral組成,他們的任期將在此次發行後舉行的第二次股東年會上屆滿;以及 |
| III類董事將由Alexandre Arnault、Ruth Kennedy和Oliver Reichert組成,他們的任期將在此次發行後舉行的第三次年度股東大會上到期。 |
特定類別的董事將在其任期屆滿年度的年度股東大會上選舉產生,任期三年。因此,在我們的每個年度股東大會上將只選出一個類別的董事,其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續 。S的每一屆任期將持續到他們的繼任者當選和獲得資格為止,或者他們較早去世、辭職、退休、取消資格或被免職。
本公司董事會的分類,以及股東僅可在我們的主要股東持有本公司S少於40%的投票權的任何時候因任何原因罷免我們的董事的能力,可能具有推遲或防止控制權或管理層變更的效果。請參見?股本及章程説明 普通股?討論我們的《組織備忘錄》和《組織章程》中包含的其他反收購條款。
我們打算與Midco就此次發行訂立股東協議。股東協議 將授予Midco某些董事會指定權利,只要他們保持對我們已發行普通股的一定比例的所有權。請參見?關聯方交易股東協議.
受控公司例外
本次發售完成後,附屬於L卡特頓將控制我們已發行普通股的多數投票權。因此,我們將成為紐約證券交易所公司治理規則意義上的受控公司。根據紐約證券交易所公司治理標準,由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是受控公司,可以選擇不遵守某些公司治理標準,包括(I)董事會多數由獨立董事組成的要求,(Ii)我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會的要求,該委員會具有一份書面章程,向委員會闡述S的宗旨和責任,以及 要求必須提名我們的董事,或向我們的全體董事會推薦該委員會。通過我們的獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會,並且我們通過書面章程或董事會決議解決提名過程。我們可能會利用這些豁免中的某些條款,因此,您可能無法獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護 。如果我們不再是受控公司,我們將被要求在紐約證券交易所公司治理規則指定的過渡期內遵守這些規定。
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委員會
我們預計,在此次發行完成之前,我們的董事會將成立一個審計委員會。審計委員會的組成和職責説明如下。我們的董事會還可以不時成立它認為必要或合適的任何其他委員會。成員在這些委員會中任職直至辭職或 ,直到我們的董事會另有決定。
審計委員會
我們的董事會將在本次發行完成後成立一個審計委員會,負責以下事項:(1)任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所;(2)與我們的獨立註冊會計師事務所討論其獨立於我們的獨立性;(3)與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查需要根據適用的審計要求審查的事項;(4)批准由我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務;(5)監督財務報告流程,並與管理層和我們的獨立註冊公眾討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表;(6)審查和監測我們的內部控制、披露控制程序和程序以及對法律和監管要求的遵守情況; (7)設計和實施內部審計職能,並在內部審計職能成立後對其進行監督;(8)討論我們關於風險評估和風險管理的政策(包括關於 網絡安全合規、風險和緩解戰略);以及(9)建立關於有問題的會計、內部控制、審計和聯邦證券法事項的保密匿名提交程序。
我們的審計委員會將由Ruth Kennedy、Nisha Kumar、Anne Pcher和Nikhil Thukral組成,Nisha Kumar擔任主席。交易所法案和紐約證券交易所規則10A-3要求我們在普通股在紐約證券交易所上市時擁有一名獨立審計委員會成員,在上市之日起90天內擁有多數獨立 董事,並在上市之日起一年內擁有所有獨立審計委員會成員。我們打算在規定的時間內遵守獨立性要求。我們的董事會 已確定Ruth Kennedy、Nisha Kumar、Anne Pitcher和Nikhil Thukral每人都是適用的美國證券交易委員會規則定義的審計委員會財務專家。我們的董事會將通過一份審計委員會的書面章程,在本次發行完成後生效,該章程將在本次發行完成後在我們的網站上提供。
商業行為和道德準則
我們通過了適用於我們所有員工(包括我們的高管)和董事的《商業行為和道德準則》(《行為準則》)。在本次發行結束時或之前,行為準則將在我們的網站www.Birkenstock-holding.com上提供。我們的董事會將 負責監督行為準則,並將被要求批准適用於任何董事或高管的行為準則的任何豁免。我們預計,對行為準則的任何修訂,或對適用於任何董事或高管的行為準則要求的任何豁免,都將在我們的年度報告Form 20-F中披露。
公司治理實踐
作為一家外國私人發行人,我們有權依賴紐約證券交易所某些公司治理要求的例外。因此,我們遵循澤西州的公司治理規則,而不是紐約證券交易所的某些公司治理要求。除其他事項外,我們打算利用紐約證券交易所公司治理要求 的以下豁免:
| 免除董事會多數由獨立董事組成的要求,以及定期安排只有獨立董事出席的會議; |
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| 免除公司有薪酬委員會和公司治理和提名委員會的要求,該委員會完全由獨立董事組成,並有書面章程説明委員會的宗旨和責任S; |
| 免除上市公司採用和披露涵蓋 與董事資格和責任相關的某些最低限度特定主題的公司治理指引的要求; |
| 豁免在四個工作日內披露任何批准豁免董事和高管行為準則的決定的要求。雖然我們要求董事會批准任何此類豁免,但我們可以選擇不以紐約證券交易所上市標準中規定的方式披露豁免; |
| 豁免適用於股東大會的法定人數要求;以及 |
| 免除某些證券發行必須獲得股東批准的要求,包括股東批准股票期權計劃。 |
否則,我們打算遵守一般適用於在紐約證券交易所上市的美國國內公司的規則。我們未來可能會決定對紐約證交所的部分或全部其他公司治理規則使用外國私人發行人豁免。
我們希望根據2002年薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會和紐約證券交易所上市規則中適用的公司治理要求,保持我們作為外國私人發行人的地位。因此,我們的股東可能不會得到與受紐約證券交易所所有公司治理要求 約束的公司股東相同的保護。請參見?股本及公司章程説明?瞭解我們的公司治理原則概述。
如果我們不再有資格成為外國私人發行人,我們打算依靠紐約證券交易所公司治理規則下的受控公司豁免。請參見?管理違規受控公司例外.
高管薪酬
董事和高級管理人員的薪酬
在截至2022年9月30日的財年,我們董事會成員因各種身份提供的服務而應計或支付的薪酬總額為2,925.
在截至2022年9月30日的財政年度,高級管理人員因所有身份的服務而應計或支付的薪酬總額為1,350萬歐元。我們為高級管理層成員提供養老金、退休或類似福利而預留或應計的金額總計為截至2022年9月30日的財年為80萬人。
非僱員董事首次公開發行後的薪酬
該公司2022財年沒有正式的非員工董事薪酬計劃。 公司計劃採用上市後非員工董事薪酬計劃。本公司擬向除朱和蘇克拉以外的每位非僱員董事支付每年125,000美元的現金補償,並向他們提供年度股權獎勵,其中包括授權日價值為75,000美元的限制性股票單位,以表彰他們在我們董事會的服務。此外,公司還打算每年向審計委員會主席額外支付25,000美元。
管理投資計劃
某些高級管理層成員(包括高級管理人員)有機會通過投資Manco獲得公司的間接所有權
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與管理層投資計劃一致。Manco是一家管理所有權工具,持有Midco的所有權權益。高級管理層成員購買了Manco的權益。不會向Manco權益的持有者進行分配;然而,在符合條件的退出事件(包括首次公開募股)後,Manco的合夥權益可能會轉換為上市實體的股票。轉換後的股份將 受到某些保留和處置限制。我們預期,由若干高級管理層成員持有的Manco合夥權益將於與本招股説明書其他部分所述代表的鎖定協議到期或解除後轉換為本公司普通股。該等高級管理層成員將收取的本公司普通股目前為流通股,並由Midco擁有,本公司不會就轉換Manco的合夥權益而發行任何普通股。
年度獎勵計劃
高級管理層成員通常有資格獲得基於達到預先確定的業績標準的酌情年度現金獎金。績效目標每年設定一次,通常與公司績效目標和個人目標有關。
高級管理服務和僱用協議
Reichert先生服務協議
吾等與Oliver Reichert訂立服務協議,自2021年5月1日起生效,據此,Oliver Reichert擔任本公司董事長兼首席執行官S (自2013年起)。根據服務協議,Reichert先生有權獲得基於實現某些績效目標的年度基本工資和年度獎金,以及某些員工福利,例如提供或報銷某些保險和使用公司汽車的費用。在良好離職終止的情況下,Reichert先生有權在其服務協議終止後的一段時間內獲得某些福利。 Reichert先生受某些限制性約定的約束,包括永久保密和終止後一年的非競爭和非索取。
馬斯曼博士、鮑姆先生、鮑曼先生、布亞赫夫先生、古齊先生、希施先生和延森先生僱傭協議
吾等與Erik Massmann先生 訂立於2023年2月15日生效的僱傭協議,根據該協議,Massmann先生擔任本公司首席財務官。我們於2019年7月1日起與Markus Baum訂立僱傭協議,據此Baum先生擔任本公司首席產品官 S,負責所有產品的創作、設計及開發。我們與克勞斯·鮑曼簽訂了一份於2016年10月1日生效的僱傭協議,根據該協議,鮑曼先生將擔任S公司的首席銷售官,負責監督1774年的協作業務,並管理公司在亞太地區的區域運營。我們與Mehdi Nico Bouyakhf簽訂了一項僱傭協議,生效日期為2021年5月1日 ,據此,Bouyakhf先生目前擔任總裁歐洲公司,負責監督本公司在S歐洲地區的方方面面。我們與Jochen Gutzy簽訂了一份僱傭協議,自2021年4月1日起生效,根據該協議,Gutzy先生目前擔任本公司的首席傳播官。我們與Christian Heesch簽訂了一份僱傭協議,生效日期為2021年3月1日,根據該協議,Heesch先生目前擔任公司的首席法務官。吾等與Mark Jensen訂立僱傭協議,自2021年8月1日起生效,據此,Jensen先生擔任本公司首席技術運營官S,監督本公司S擁有的工廠、生產及物流運營。
根據僱傭協議,馬斯曼先生、鮑姆先生、鮑曼先生、布亞赫夫先生、古茲先生、希施先生和延森先生有權根據某些業績標準獲得年度基本工資和年度獎金。他們有權獲得公司為他們各自的醫療保健計劃和公司汽車 提供的某些捐款。僱傭協議可由任何一方終止
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馬斯曼先生、鮑姆先生、布亞赫夫先生、古齊先生、希施先生和延森先生給予六個月通知,鮑曼先生給予九個月通知。僱傭協議要求馬斯曼先生、鮑姆先生、鮑曼先生、布亞赫夫先生、古齊先生、希施先生和延森先生遵守某些限制性契約,包括保密和兩年的終止後非徵求意見。
Kahan先生 僱傭協議
吾等於二零一三年六月一日與David·卡漢訂立僱傭協議,該協議於二零一六年五月二十七日及二零二一年二月十七日修訂,並於二零二三年五月三十一日重述,據此,卡漢先生出任總裁美洲公司。卡漢·S先生的聘用將於2027年9月30日結束,除非根據 協議提前終止。根據僱傭協議,卡漢有權獲得年度基本工資和基於實現某些業績目標的年度獎金。卡翰先生有權參加本公司的S醫療保健計劃,並 獲得購車津貼。在良好離職終止的情況下,根據一份日期為2019年5月29日並於2023年5月31日重述的協議,卡漢先生有權獲得延期補償。僱傭協議還要求Kahan先生遵守某些限制性公約,包括永久保密和一年的終止後競業禁止和 非徵求意見。
2023年股權激勵計劃
與本公司擬進行的發售相關及完成後,本公司預期將採納2023年綜合激勵計劃(股權計劃),根據該計劃,本公司及為本公司提供服務的聯屬公司的僱員、顧問及非僱員董事,包括本公司的行政人員,均有資格獲得獎勵。股權計劃規定授予股票期權(形式為非限制性股票期權(NSO)或激勵性股票期權(ISO))、 股票增值權(SARS)、限制性股票、限制性股份單位(RSU)、業績獎勵、其他基於股票的獎勵、現金獎勵和替代獎勵,旨在使參與者的利益與我們股東的利益保持一致。
發行的證券
在根據股權計劃進行若干交易或資本變動的情況下作出調整後,本公司將初步預留合共11,269,535股普通股(普通股),以根據股權計劃下的獎勵發行。根據股權計劃,根據股權計劃向ISO發行的普通股不得超過11,269,535股。在未交付股份的情況下到期或被取消、沒收或以其他方式終止的普通股、為支付期權而提交的股份、在結算時未發行的股份結算特別行政區或其他獎勵所涵蓋的股份、以及為履行任何預扣税款義務而交付或預扣的股份將根據股權計劃下的其他獎勵再次可供交付。
行政管理
股權計劃如果被採納,將由我們董事會的一個委員會管理,該委員會已被授權管理股權計劃,除非我們的董事會沒有授權該委員會,否則我們的董事會將 管理股權計劃(視情況而定,委員會)。委員會擁有廣泛的自由裁量權來管理股權計劃,包括有權確定將被授予獎勵的合格個人、將授予的獎勵的數量和類型以及獎勵的條款和條件。委員會還可加快授予或行使任何獎勵,並作出所有其他決定,並採取管理股權計劃所必需或適宜的所有其他行動。只要委員會不是我們的董事會,我們的董事會將保留採取委員會根據股權計劃允許的所有行動的權力。
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資格
我們公司及其附屬公司的員工、顧問和非員工董事有資格 獲得股權計劃獎勵。
非員工董事薪酬限額
根據股權計劃,在單一財政年度內,非僱員董事不得因S在本公司董事會的服務價值超過750,000美元而獲授予獎勵 (但非僱員董事首次在董事會開始服務、擔任董事會特別委員會成員或擔任董事首席或董事會主席的任何年度,上限為1,000,000美元)。這一限制不適用於以現金結算的賠償。
獎項的種類
選項。我們可以向符合條件的人士授予選擇權,但根據守則第422節,我們只能向我們的僱員或我們母公司或子公司之一的僱員授予ISO。期權的行權價不得低於普通股在授予該期權之日的公允市值的100%,並且該期權在授予之日之後的十年內不得行使。然而,在授予擁有(或被視為擁有)所有 類股權證券總投票權至少10%的個人的激勵期權的情況下,期權的行使價必須至少為授予日普通股公平市值的110%,並且不得在授予之日起超過五年內行使。
非典。特別行政區是指在行使特別行政區授予的價格之日,獲得相當於一股普通股公允市值的超額部分的權利。特別行政區的授予價格不能低於授予特別行政區之日普通股的公平市值的100%。香港特別行政區的任期不得超過十年。SARS的授予可能與其他獎項有關,也可能與其他獎項無關。委員會有權酌情決定特區裁決的其他條款和條件。
限制性股票獎。限制性股份獎勵是授予普通股,但須受委員會施加的可轉讓限制和沒收風險的限制。除委員會另有決定及適用獎勵協議另有規定外,限售股份獎勵持有人擁有股東權利,包括於限制期內對受限股份獎勵的普通股投票或收取受限股份獎勵的普通股股息的權利。委員會可決定參與者將有權獲得受限股應付股息的條款和條件。
限售股單位。RSU是在特定期間結束時收到現金、普通股或現金和普通股的組合的權利,相當於一股普通股在歸屬日的公允市場價值。RSU可能受到委員會施加的限制,包括沒收的風險。委員會可確定,授予RSU將使參與者有權獲得股息等價物,這使參與者有權獲得基礎普通股支付的股息 的等值(現金或普通股)。股息等價物可以當期支付或貸記賬户,以現金或股票結算,並可能受到與授予股息等價物的RSU相同的限制。
表演獎。業績獎勵是授予和/或成為可行使或可分配的獎勵,但條件是委員會確定的特定業績期間實現某些業績目標。業績獎勵可單獨授予,或與股權計劃下的其他獎勵一起授予,並可由委員會全權酌情以現金、普通股、其他財產或其任何組合支付。
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其他基於股份的獎勵。其他以股份為基礎的獎勵是指以本公司普通股價值計價或 支付的獎勵,全部或部分參考或以普通股價值為基準或與之相關的獎勵。
現金獎。現金獎勵可以獨立發放,也可以作為任何其他獎勵的補充或替代 獎勵。
代替獎。獎勵可根據股權計劃授予,以取代因本公司或我們的一家聯屬公司合併、合併或收購另一實體而成為參與者的 個人所持有的類似獎勵。
某些交易
如果我們的資本發生任何變化,例如股份拆分、股份合併、股份分紅、換股或其他 資本重組、合併或其他,導致已發行普通股數量增加或減少,委員會將對根據股權計劃授予的股份進行適當調整。如果本公司控制權發生變動,委員會亦有權酌情對獎勵作出某些調整,例如承擔或取代尚未行使的獎勵、根據適用的控制權價格變動以現金購買任何尚未行使的獎勵、參與者在控制權改變時行使任何尚未行使的購股權、SARS或其他以股份為基礎的獎勵的能力(如不行使該等獎勵將被終止),以及加快任何尚未行使的獎勵的歸屬或可行使性 。
追回
根據股權計劃授予的所有獎勵,根據我們 可能採用的任何書面退還政策以及與退還、取消、退還、撤銷、退款減少或其他類似行動相關的任何適用法律,均須受到扣減、取消或退還。
圖則修訂及終止
董事會或委員會可隨時修訂或終止任何獎勵、獎勵協議或股權計劃,但在修訂或終止前獲獎的參與者的權利不得在未經S同意的情況下受損。此外,為符合適用的法律或交易所上市標準,任何必要的修訂均須獲得股東批准。未經股東批准,委員會無權修訂任何尚未行使的購股權或股份增值權,以降低其每股行使價格。股權計劃的有效期為十年(除非我們的董事會提前終止)。
重大的美國聯邦所得税後果
以下是現行法律下與股權計劃獎勵相關的主要美國聯邦所得税後果的總體摘要。本摘要涉及適用的一般聯邦所得税原則,僅供一般信息使用。有些税種,如州、地方和外國所得税以及聯邦就業税, 未予討論。本摘要不是為了給參與者提供税務建議,他們應該諮詢自己的税務顧問。
不合格的股票期權。如果期權持有人根據股權計劃獲得NSO,則該期權持有人在授予期權時不應具有應納税所得額。一般情況下,認購人應在行權時確認普通收入,其數額應等於行權日收購的股份的公平市值減去為股份支付的行權價格。為確定該等股份隨後出售或處置的收益或虧損,普通股中的受權人S基準一般將為受權人行使該等權利之日我們普通股的公平市值。
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選項。隨後的任何收益或損失將作為長期或短期資本收益或損失徵税。我們或我們的子公司或附屬公司一般應有權在當時享受聯邦所得税 扣除,扣除金額與受購人確認的普通收入相同。
激勵性股票期權。 接受ISO的參與者不應在授予時確認應税收入。此外,如果符合適用的持有期要求,參與者不應在行使時確認應納税所得額。然而,收到的普通股的公允市值超出期權行使價格是一項可能需要繳納替代最低税額的税收優惠收入。如果因行使ISO而獲得的股份自授予之日起至少持有兩年,自行使之日起至少持有一年,並在其他方面滿足ISO要求,則處置股份時的損益(金額等於處置日的公平市值與行使價之間的差額)將被視為長期資本損益,我們將無權獲得任何扣減。如果未達到持有期要求,ISO將被視為不符合《國際標準化組織準則》的要求,參與者將在處置時確認普通收入,相當於超過行使價的變現金額,但不超過股票在行使行使價之日的公平市值,任何剩餘的收益或損失將被視為資本收益或資本損失。我們或我們的子公司或關聯公司一般無權在行使ISO或出售根據該行使獲得的股份時獲得聯邦所得税扣除,除非參與者在出售股份時確認普通收入。
其他獎項。股權計劃授權的其他獎勵的現行聯邦所得税後果通常遵循 某些基本模式:SARS的徵税和可扣除方式與NSO基本相同;面臨重大沒收風險的不可轉讓限制性股票導致的收入確認僅在限制失效時等於公平市場價值對支付價格的超額 (除非接受者選擇在授予之日通過第83(B)條選擇加快確認);RSU、股息等價物和其他基於股票或現金的獎勵通常在支付時納税。我們或我們的子公司或附屬公司一般應有權在當時享受聯邦所得税減免,金額與獲獎者確認的普通收入相同。
《守則》第409A條
股權計劃下的某些類型的獎勵可能構成或規定延期補償,但須受《準則》第409a條的限制。除非遵守《守則》第409a節規定的某些要求,否則此類獎勵的持有者可以比其他情況下更早(例如,在授予時而不是在支付時)徵税,並可能被額外徵收20%的懲罰性税(以及可能的某些利息、罰款和額外的州税)。在適用範圍內,股權計劃及根據股權計劃授予的獎勵旨在以符合或豁免遵守守則第409a節及財政部規例及根據守則第409a節發出的其他解釋性指引的方式,以 的方式進行組織及詮釋。在計劃管理人認為必要或適當的範圍內,股權計劃和適用的獎勵協議可進行修改,以進一步符合守則第409a節的規定,或豁免適用的獎勵遵守守則第409a節的規定。
非美國參與者
委員會可修改獎勵條款、制定子計劃和/或調整其他獎勵條款和條件,但須遵守上述股份限制 ,以便根據美國以外國家的法律和/或證券交易所規則授予獎勵。
以上討論僅作為摘要,並不旨在完整討論與股權計劃下的獲獎者相關的所有潛在税收影響。除其他事項外,本次討論
172
不涉及根據任何州、地區或外國司法管轄區的法律或美國與外國司法管轄區之間的任何税收條約或公約而產生的税收後果。 本討論基於當前法律和解釋機構,隨時可能發生變化。
2023年員工股份 採購計劃
與本文件所述發售事項相關及完成後,本公司預期將採用2023年員工購股計劃(員工購股計劃)。以下是《員工購股計劃》的主要內容摘要。
員工購股計劃的目的
員工購股計劃的目的是為本公司及其參與子公司的員工提供 在連續發售期間通過累計工資扣減以折扣價購買本公司普通股的機會。我們相信,如果採用員工購股計劃,將增強這些員工 參與我們業績的意識,使他們的利益與我們股東的利益保持一致,是一種強大的激勵和留住工具,將使我們的股東受益。摘要如下,包括題為重要的美國 聯邦所得税後果?描述根據《守則》第423節的規定符合資格的計劃的組成部分,管理人有權提供不符合《守則》第423節的資格的單獨產品,這將在將由管理人通過的員工購股計劃的任何補充或子計劃中闡述,旨在遵守 税法和證券法,併為根據員工購股計劃進行購買的權利不符合《守則》第423節的參與者實現其他目標。
資格和管理
董事會作為員工購股計劃的管理人,將管理並有權解釋員工購股計劃的 條款,並確定參與者的資格。S公司董事會可在員工購股計劃中指定S公司某些子公司為參與指定子公司,並可不時更改這些指定。本公司及其參與指定附屬公司的員工如符合管理人不時訂立的員工購股計劃下的資格要求,即有資格參與員工購股計劃。然而,如一名僱員在緊接購股計劃後將擁有(直接或透過歸屬)擁有本公司或其任何附屬公司所有類別股份總投票權或總價值5%或以上的股份,則該僱員不得根據僱員購股計劃獲授予購買股份的權利。
符合條件的員工通過登記並授權在適用提供期限的第一天之前由管理員設定的 截止日期扣除工資,即可成為員工購股計劃的參與者。非僱員董事和顧問沒有資格參加員工購股計劃。 在發售期間開始時選擇不參加或沒有資格參加但之後有資格參加的員工,可以登記參加任何後續的發售期間。
可供獎勵的股票
如獲採納,將預留總計3,756,511股普通股,以供根據員工購股計劃發行。受員工購股計劃約束的股票數量 可能會根據我們的市值和某些公司交易的變化進行調整,如下所述。調整?我們無法準確預測 員工份額下的公司S份額使用量
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購買計劃,因為這將取決於一系列因素,包括本公司S員工的參與程度、參與者的繳費率、普通股的交易價格和本公司未來的招聘活動。
參與產品發售
產品供應期和採購期。普通股將在發售期間根據員工購股計劃向符合條件的員工提供。員工購股計劃下的要約期從管理人決定時開始。員工購股計劃下的要約期限由管理人決定,可以 長達27個月。員工工資扣除用於在發行期的行使日購買普通股。每個要約期的行權日為要約期內的最後一個交易日。管理員可以自行決定修改未來產品期限的條款。
招生和繳費。員工購股計劃允許參與者通過工資扣減購買普通股。管理人將為每個要約期確定截至每個工資日每個參與者符合S資格的薪酬的最高百分比,根據員工購股計劃購買普通股可能會被扣除 。管理員將確定參與者在任何發售期間可以購買的最大股票數量。此外,任何僱員均不得在任何歷年以超過25,000美元的普通股購入權 。
購買權。在每個招股期間的第一個交易日,每位參與者將自動獲得購買普通股的選擇權。該期權於適用要約期的最後一個交易日到期,並在當時行使,但以要約期內累積的工資扣減為限。任何剩餘餘額將結轉至下一個要約期,除非參與者已選擇退出員工購股計劃,如下所述,或已不再是合資格的員工。
購買價格。員工購股計劃項下普通股的收購價,在管理人未作出相反指定的情況下,為要約期首個交易日或要約期最後一個交易日普通股公允市值較低的85%。員工購股計劃項下的每股普通股公平市價一般為釐定公平市價當日普通股的收市價,或如有關日期普通股並無收市價,則為存在該報價的前一日普通股的收市價。
撤回和終止僱用 。參與者可在要約期結束前的要約期內任何時間自願終止參加員工購股計劃,並可向本公司發出書面通知,並可選擇 (I)獲得尚未用於購買普通股的應計工資扣減,或(Ii)在適用要約期結束時行使其選擇權,然後獲得任何剩餘的應計工資扣減 。參與員工購股計劃的參與者在S離職時自動終止,參與者S賬户中任何剩餘的應計工資扣除將在該離職後支付給該參與者 。
調整
如果發生影響普通股的某些交易或事件,如任何股份拆分、反向股份拆分、普通股的分紅、合併或重新分類,或在公司未收到對價的情況下發生的普通股數量的任何其他增加或減少,管理人將對員工購股計劃進行公平調整,並
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員工購股計劃下的未償還權利。此外,如建議出售本公司全部或實質所有資產、本公司與另一間公司合併或合併為另一間公司,或管理人在發售文件中所載的其他交易,則每項尚未行使的認購權將由繼承人實體或 繼承人實體的母公司或附屬公司取代。如果繼承實體或繼承實體的母公司或子公司拒絕承擔或替代未償還期權,則任何正在進行的要約期將縮短,並在擬議的 出售或合併之前有一個新的行使日期。管理員將在該新的鍛鍊日期前至少10個工作日書面通知每位參與者,鍛鍊日期已更改,參與者的S期權將在該新的 鍛鍊日期自動行使。此外,如本公司建議解散或清盤,則任何當時進行中的要約期將會縮短,並於建議解散或清盤前設定新的行使日期,管理人 將以與上述類似的方式書面通知每名參與者。
外國參賽者
如上所述,管理人可在符合上述股份限額的前提下,提供不符合《守則》第423節規定的特殊條款、確立員工購股計劃的補充或修訂、重述或替代版本,以促進授予受美國以外國家/地區法律和/或股票交易規則約束的獎勵。
可轉讓性
參與者不得轉讓根據員工購股計劃授予的權利,除非通過遺囑或繼承法和 分配法,此類權利一般僅由參與者行使。
圖則修訂及終止
本公司董事會可隨時及不時修訂、暫停或終止員工購股計劃。然而, 根據《守則》第423(B)節的規定,任何增加根據員工購股計劃的權利可出售的股份總數或更改可出售的股票類型、更改有資格參與員工購股計劃的員工的名稱或類別或以任何方式更改員工購股計劃的修訂均須獲得股東批准,以使員工購股計劃不再是員工購股計劃。
美國聯邦所得税的重大後果
以下 討論總結了現行所得税法下員工購股計劃的美國聯邦所得税後果,涉及適用於員工購股計劃的一般税收原則,僅供參考。其他聯邦税以及外國、州和地方所得税不作討論,可能會因個人情況和地區的不同而有所不同。
員工購股計劃以及 參與者根據該計劃進行購買的權利,旨在符合《守則》第423節的規定。根據適用的守則規定,在出售或以其他方式處置根據員工購股計劃購買的 股票之前,參與者不應繳納任何收入税。這意味着,符合條件的員工將不會在員工股票購買計劃下被授予選擇權的日期確認應納税所得額。此外,員工在購買股票時不會確認應納税所得額。在出售或處置股份時,參與者一般將被課税,其數額取決於時間長短。
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此類股份在出售或處置之前由參與者持有。如果股份自授出日期起計出售或處置超過兩年及自購買日期起計超過一年,或如參與者在持有股份期間死亡,則參與者(或參與者S遺產)將確認普通收入,以(1)股份於該等出售或處置(或死亡)時的公平市價高於買入價或(2)股份於授出購股權時的公平市價高於買入價兩者中較小者為準。任何額外的收益將被視為長期資本收益。 如果股票在上述持有期內持有,但以低於收購價格的價格出售,則沒有普通收入,參與員工將因出售價格和購買價格之間的差額而產生長期資本損失。
如果股份在上述持有期屆滿前出售或以其他方式出售,參與者將確認普通收入,一般計算為購買股票當日股票公平市價高於購買價格的超額部分,公司將有權在員工確認的普通收入金額中扣除補償費用。此類出售或處置的任何額外收益或損失將是長期或短期資本收益或損失,這取決於股票在 參與者在出售之前購買股票的日期之後持有的時間。如果在上述持有期屆滿前出售或以其他方式出售股份,但以低於買入價的價格出售,則參與者將確認相當於購買當日股票公平市值超過購買價格的普通收入(本公司將有權獲得相應的扣減),但參與者通常可以報告等於股票銷售價格與購買日股票公平市值之間的差額的資本損失。
以上討論僅作為摘要,並不旨在完整討論與員工股票購買計劃獎勵獲得者相關的所有潛在税收影響。本討論沒有討論的其他事項包括任何州、地區或外國司法管轄區法律下的税收後果,或美國與外國司法管轄區之間的任何税收條約或 公約。這一討論是以現行法律和解釋當局為基礎的,這些法律和解釋當局隨時可能改變。
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主要股東和銷售股東
下表提供了與我們普通股的實益所有權有關的信息:
| 我們所知的實益擁有我們已發行普通股5%或以上的每一個人或一組關聯人; |
| 我們的每一位高管和董事以及被提名擔任該等職位的人員;以及 |
| 賣出的股東。 |
在本次發行完成之前,我們的已發行和已發行股本將由177,072,904股普通股 組成。
每個實體、個人、高管或董事實益擁有的普通股數量是根據美國證券交易委員會規則 確定的,該信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。根據此類規則,受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股,以及個人有權在2023年9月29日起60天內通過行使任何期權或其他權利獲得的任何此類普通股。除另有説明外,並受適用的社區財產法所規限,吾等相信表中所列人士根據其向吾等提供的資料,對其持有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。
本次發行前實益擁有的已發行普通股的百分比是根據截至2023年9月29日的已發行普通股數量計算的。一個人有權在2023年9月29日起60天內收購的普通股,在計算持有該權利的人的所有權百分比時被視為已發行普通股,但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行普通股,但就所有高管和董事作為一個集團的所有權百分比而言,則不被視為已發行普通股。除非另有説明,否則每位受益人的營業地址為1-2 Berkeley Square,London W1J 6EA,UK。
下表不反映根據我們的定向股票計劃可購買的任何普通股,該計劃在 承銷業務。?如果我們的董事或高管或他們各自的關聯實體購買了任何普通股,他們在此次發行後實益擁有的普通股的數量和百分比將與下表所列的數量和百分比不同。
本次發售後實益擁有的普通股百分比 基於本次發售完成後將發行的187,825,592股普通股。
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據我們所知,截至2023年9月29日,一名美國紀錄保持者持有我們約100%的普通股。
受益股份在此之前擁有
供奉 |
股票 提供 特此 |
實益股份 在此之後擁有 供奉 |
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股東 |
普通 股票 |
的百分比 普通 股票 |
普通 股票 |
的百分比 普通 股票 |
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5%或以上的股東和出售股份的股東: |
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附屬於L卡特頓(1) |
177,072,904 | 100 | % | 21,505,376 | 155,567,528 | 82.8 | % | |||||||||||||
董事和高管 (2): |
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亞歷山大·阿爾諾 |
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朱(1) |
177,072,904 | 100 | % | 21,505,376 | 155,567,528 | 82.8 | % | |||||||||||||
露絲·肯尼迪 |
| | | | | |||||||||||||||
妮莎·庫馬爾 |
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安妮·皮徹 |
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尼基爾·蘇克拉爾 |
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奧利弗·賴切特 |
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埃裏克·馬斯曼博士 |
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馬庫斯·鮑姆 |
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克勞斯·鮑曼 |
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David·卡罕 |
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邁赫迪·尼科·布亞赫夫 |
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Jochen Gutzy |
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克里斯蒂安·希施 |
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馬克·延森 |
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(1) | 由BK LC Lux Midco S持有的普通股組成。àR.L.,A法國興業銀行 責任限制根據盧森堡大公國法律註冊成立。BK LC Lux Midco S.的管理。àR.L.由BK LC Lux SCA控制。BK LC Lux GP SàR.L.是BK LC Lux SCA的普通合作伙伴。BK LC Lux GP S的管理。àR.L.由LC9喀裏多尼亞AIV GP,LLP控制。LC9喀裏多尼亞AIV GP,LLP由其成員卡特頓喀裏多尼亞1有限公司和卡特頓喀裏多尼亞2有限公司管理。卡特頓喀裏多尼亞1有限公司和卡特頓喀裏多尼亞2有限公司的管理層均由董事朱和斯科特·丹克控制。因此,對於BK LC Lux Midco S.持有的股份,朱和登克可以被視為分享投票權和處置權。àR.L.朱和登克都不承認這些股份的實益所有權。本腳註中提到的實體和個人的地址是康涅狄格州格林威治西普特南大道599號,郵編:06830。上表所列的本次發行後實益擁有的普通股的數量和百分比並不支持Midco將公司約2%的普通股轉讓給Financière Agache,預計轉讓將基本上與本次發行同時進行,這將導致與此次發行有關聯的實體L卡特頓實益擁有約80.8%的普通股。 |
(2) | 根據管理投資計劃,各行政人員透過於曼科的投資而擁有本公司的間接權益。吾等預期,於Manco的合夥權益將於與本招股説明書 其他地方所述代表的鎖定協議屆滿或解除後轉換為本公司普通股,屆時執行人員將獲得轉換後收到的本公司普通股的實益擁有權。 |
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實質性負債的描述
以下是與我們的物質債務有關的重大撥備的摘要。以下摘要並不聲稱 完整,並受相應協定或文書的規定的制約,並受其全部條款的限制。您應參考相關協議或文書以瞭解更多信息,其副本將在提供後與本註冊聲明一起存檔。
高級信貸安排
2021年4月28日,我們的間接子公司Birkenstock Limited Partner簽訂了一份高級貸款協議,其中包括3.75億歐元的TLB貸款和8.5億美元的TLB貸款(統稱為高級貸款)。增量貸款也可以根據《高級貸款協議》不時建立(包括通過增量高級貸款)(連同高級貸款貸款、高級信貸貸款貸款)。
根據歐元TLB融資機制發放的貸款將於2028年4月30日全額到期。根據美元TLB貸款按季攤銷的貸款按其未償還本金的0.25%攤銷,餘額將於2028年4月28日全額償還。《高級貸款協議》允許自願預付款,並要求在某些情況下強制預付全部或部分預付款。一旦發生某些控制權變更,各貸款人和開證行有權要求在規定的期限內預付未付款項並取消承諾。
(A)美元TLB貸款按相當於SOFR加適用信貸 調整利差的年利率計息;及(B)歐元TLB貸款按每種情況下等於EURIBOR加適用保證金的年利率計息,在每種情況下,按綜合優先擔保淨債務與綜合備考EBITDA的比率(高級擔保淨槓桿率)遞減保證金。如果SOFR加上適用的信用調整利差小於0.50%,對於根據美元TLB貸款發放的貸款,SOFR加上適用的信用調整利差應被視為 0.50%。如果歐洲銀行同業拆借利率小於零,則根據歐元TLB貸款安排發放的貸款的歐洲銀行同業拆借利率應被視為為零。如果有違約利息,將按違約金額的1%的年利率計算 。
高級信貸融資由Birkenstock Group B.V.&Co.KG、Birkenstock US Bidco,Inc.及Birkenstock Limited Partner的若干其他受限附屬公司按高級條款融資協議的要求提供擔保。根據高級融資協議的條款,Birkenstock Limited Partners的若干受限制附屬公司已經或將(視乎適用而定)就其若干資產授予擔保(受議定的擔保原則規限)。此外,有關ABL優先證券(定義見下文)的每個擔保提供者已 就高級信貸安排在ABL優先證券中提供次要擔保權益。
高級借貸便利協議載有若干附帶條款,包括:(A)限制負債;(B)限制付款;(C)限制留置權;(D)限制出售資產及附屬股份;(E)限制附屬公司交易;(F)指定有限制及不受限制的附屬公司;(G)合併及合併承諾;及(H)其他債權人間協議。在滿足某些釋放條件的期間(如果有的話),高級定期設施協議中的某些商定的契約和其他條款將失效。
ABL設施
2021年4月28日,我們的間接子公司Birkenstock Group B.V.&Co.KG、Birkenstock US Bidco,Inc.和Birkenstock Limited Partner簽訂了ABL融資協議。ABL融資協議
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建立了ABL設施。ABL貸款包括信用證和短期貸款的子貸款,稱為週轉貸款 借款。ABL貸款機制下的借款以循環方式進行,金額不超過2億歐元和當時適用的借款基數中的較小者。ABL設施將於2026年4月28日終止。
此外,ABL貸款協議規定,借款人有權在符合慣例條件的情況下,隨時請求現有或潛在貸款人增加現有的ABL貸款承諾和/或提供一個或多個最後一批貸款,總額不得超過(Br)(I)7,500萬美元和(Ii)借款基數超過當時ABL貸款下的總承諾額的較大者。我們的ABL貸款機制下的貸款人不承擔提供任何此類增量貸款或承諾的義務。
截至任何日期,借款基數的計算方法為:(A)(I)貸款方符合條件的信用卡應收賬款和符合條件的投資級應收賬款的特定百分比,以及(Ii)貸款方的其他符合條件的應收賬款的指定百分比,加上(B)(I)貸款方符合條件的存貨淨值的指定百分比或(Ii)符合條件的借款方成本的指定百分比(在每種情況下,包括不超過待商定金額的合格在途庫存)之和,加上(C)(I)貸款方符合條件的原材料的有序清算淨值的指定百分比,或(Ii)貸款方的符合條件的原材料成本的指定百分比加上(D)貸款方存放在賬户中的現金減去(Br)ABL貸款機構在其允許的酌情權下建立的準備金。作為ABL貸款的借款人或擔保人的美國實體(美國貸款方)在ABL貸款下的借款受到單獨的借款 基礎(美國次級借款基礎)的限制,該基礎由上述標準組成,並限於美國貸款方的資產。在ABL貸款下作為借款人的德國實體(德國貸款方)在ABL貸款下的借款受到由上述標準組成的單獨借款基礎的限制,並限於該德國貸款方個人的資產加上美國次級借款基礎的未借金額。
ABL融資機制下的借款可使用歐元、美元和代理商和貸款人批准的其他替代貨幣。借款按年利率計息,利率等於(A)歐元借款、EURIBOR和(B)美元借款,(br}(I)基本利率參考(A)不時在《華爾街日報》上公佈的美國最優惠利率、(B)聯邦基金實際利率加上1%的二分之一和(C)一個月SOFR利率加上適用的信用利差調整加1.00%或(Ii)SOFR加上適用的信用利差調整中的最高者而確定,在每種情況下,根據平均歷史可獲得性加上適用的利潤率。如果SOFR加上適用的信用利差調整小於0.25%,則SOFR加上適用的信用利差調整應被視為0.25%。如果EURIBOR小於零,則EURIBOR應被視為零。截至2023年6月30日,ABL 貸款下沒有未償還的金額。
ABL貸款由比肯斯托克集團、B.V.&Co.、KG、S、德國和美國的某些子公司提供擔保。ABL貸款具有優先付款權利,並優先擔保應收賬款(包括信用卡應收賬款)、庫存、成品、原材料、銀行賬户現金、現金等價物、證券和存款賬户、一般無形資產和某些其他資產,在每種情況下,只要證明或合理地與上述(股本和知識產權除外)相關,以及與上述有關的賬簿和記錄,其收益(ABL優先擔保)和針對任何其他擔保高級期限設施的抵押品的次優先權基礎不是ABL優先擔保。
ABL設施有肯定的契約和消極的契約,基本上類似於適用於上文所述的高級條款的契約。ABL設施還包含一項財務維護契約,要求遵守最低固定費用覆蓋率,在可獲得性低於 特定閾值的任何時期內,以後續四個季度為基礎進行測試。
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5.25%優先債券將於2029年到期
2021年4月29日,Birkenstock Finance根據日期為2021年4月29日的債券發行了4.3億歐元的債券本金總額(債券印花税)。該批債券將於二零二九年四月三十日期滿。該批債券的利息年息率為5.25釐,每半年派息一次,分別於每年4月30日及10月30日派息一次。票據是Birkenstock融資的一般優先義務,並由Birkenstock Limited合夥人和在德國和美國組織的高級擔保集團的某些成員以優先順序提供擔保,為高級融資協議提供擔保。債券以(I)第一優先權為基礎,(A)根據盧森堡法律股份質押協議對Birkenstock所有股份進行質押,(B)根據盧森堡法律管轄的銀行賬户質押協議對Birkenstock Finding位於盧森堡的所有重要銀行賬户進行質押,以及(br}(C)就Birkenstock Finding就任何收益貸款或其他股東貸款欠本公司的任何公司間應收賬款進行擔保轉讓,以及(Ii)以較低優先權為基礎。(A)關於Birkenstock Group B.V.&Co.和Birkenstock Limited Partners欠Birkenstock Finding的任何結構性公司間應收賬款的擔保轉讓和/或應收款質押協議,受盧森堡法律管轄;及(B)根據盧森堡法律管轄的股份質押協議關於Birkenstock Limited Partners股份的股份質押。
全部或部分債券可在2024年4月30日之前的任何時間贖回,贖回價格相當於債券本金的100%,外加應計和未付利息,以及到贖回日(但不包括贖回日)的額外金額(如有) 外加整體溢價。於2024年4月30日前的任何時間,(A)債券本金總額最多40%可用一項或多項指定配股所得款項淨額贖回,及(B)所有(但並非少於全部)債券可用合資格新股所得款項淨額贖回,在任何情況下,贖回價格均相等於債券本金的105.25%,另加應計及未付利息,以及截至贖回日(但不包括贖回日)的額外款額(如有)。我們預期是次發行將構成債券契約項下的合資格首次公開發售。在2024年4月30日或之後的任何時間,債券可以贖回價格贖回,贖回價格相當於以下句子所述本金金額的百分比,另加應計和未付利息以及到適用贖回日(但不包括)的額外金額(如有)。適用的百分比如下:如在(A)2024年4月30日起計的12個月內贖回,利率為102.6250%;(B)2025年4月30日,贖回利率為101.3125%;及(C)2026年4月26日及其後,贖回利率為100.000%。
此外,在發生構成債券 契約項下Birkenstock融資控制權變更的特定事件或在某些資產出售時,債券持有人可要求Birkenstock融資以相當於其本金的101%的價格回購全部或部分債券,外加應計和未付利息和額外金額, 回購日期,但不包括回購日期。如果發生影響税收的某些事態發展,Birkenstock融資公司可以選擇贖回所有但不少於全部債券。
票據契約包含慣例契諾和違約事件。除重大例外和其中包含的限制條件外,這些契約限制了Birkenstock融資S的能力和Birkenstock融資S的某些子公司的能力:(A)招致或擔保額外的債務;(B)發行某些優先股; (C)設定或產生某些留置權;(D)進行某些限制性付款或投資;(E)對Birkenstock融資和S子公司向Birkenstock融資支付股息或其他付款的能力施加限制;(F)與關聯公司進行某些交易;(G)轉讓、接收或出售某些資產,包括股票子公司;(H)與其他實體合併或合併;及(I)為票據持有人的利益而損害擔保權益。
該批債券已列入國際證券交易所的正式上市名單。2022年8月,Birkenstock融資回購了總計150萬歐元的債券本金,使未償還債券的本金總額降至4.285億歐元。
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供應商貸款
2021年4月30日,我們簽訂了供應商貸款,本金為2.75億歐元,年利率為4.37%。利息於交易週年日每年到期,於本公司S選擇時,利息可以現金支付 ,或如非以現金支付,則於每個年度利息支付日應計,並於該利息支付日及之後計入賣方貸款本金。供應商貸款將於2029年10月30日到期,到期日可在S公司選舉時 延長最多三次,每次延期最多六個月。供應商貸款允許自願預付款,並使貸款人有權要求在控制權變更、出售或上市後在規定的時間段內預付未償還的金額L卡特頓不再直接或間接持有S公司超過35%的普通股。
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關聯方交易
以下是我們自2019年10月1日以來與我們的任何 高管、董事或他們的關聯公司以及持有我們總投票權證券超過5%的人達成的某些關聯方交易的説明,我們將其稱為關聯方,但在管理項下描述的薪酬安排除外。
交易前,公司的最終控制方是Christian Birkenstock和Alexander Birkenstock。 我們從Birkenstock化粧品有限公司(Birkenstock Cosmetics)購買了某些產品,該公司以前由前身股東控制,但在2021年5月1日至2021年9月30日期間與Birkenstock集團合併。在2020年10月1日至2021年4月30日期間以及截至2020年9月30日的一年中,我們為此類產品分別向Birkenstock化粧品支付了總計30萬歐元和40萬日元。
我們還向Birkenstock化粧品公司提供了一定數額的貸款。在截至2020年9月30日的一年中,我們向Birkenstock化粧品公司提供了390萬美元的貸款。在同一時期,償還了這筆款項以及先前存在的1,830萬歐元貸款。在2020年10月1日至2021年4月30日期間,我們沒有向Birkenstock化粧品提供任何金額的貸款。
LCatterton Management Company LLC,由我們的主要股東及其某些子公司控制的實體 (統稱為LCatterton Management?)為我們提供管理和其他服務。在截至2022年9月30日的一年中,我們向L卡特頓管理和報銷L卡特頓管理公司,總費用為240萬英鎊。L在2020年10月1日至2021年4月30日或截至2020年9月30日的年度內,卡特頓管理並非本公司的關聯方 。
我們已從前任股東家族成員控制的實體租賃了某些製造和物流場地。於2020年10月1日至2021年4月30日期間及截至2020年9月30日止年度內,吾等就該等租賃付款分別向該等實體支付合共300萬及520萬澳元。該等實體於截至2022年9月30日止年度或其後期間或由2021年5月1日至2021年9月30日期間與本公司並無關連關係。
吾等已支付與(A)根據前身股東之間的合夥協議提取前身股東資本賬户及(B)上文 段所述租賃有關的若干利息開支。於2020年10月1日至2021年4月30日期間及截至2020年9月30日止年度內,我們向前身股東支付的利息開支合計分別為50萬澳元及90萬澳元。前身股東於截至2022年9月30日止年度或其後期間或於2021年5月1日至2021年9月30日期間與本公司並無關連關係。
交易前,本公司根據本公司與本公司之間的諮詢服務安排,就本公司行政總裁向本公司提供的服務及其他服務向前任股東支付款項。 於2020年10月1日至2021年4月30日期間及截至2020年9月30日止年度內,本公司就該等服務分別向前任股東支付合共470萬澳元及570萬澳元。於截至2022年9月30日止年度或其後期間或由2021年5月1日至2021年9月30日止期間,前身股東並非本公司關連人士。
我們與首席執行官的家人擁有的模特經紀公司保持着與廣告內容製作相關的長期業務關係。在截至2022年9月30日的年度、2021年5月1日至2021年9月30日、2020年10月1日至2021年4月30日、截至2020年9月30日的年度以及截至2023年6月30日的9個月內,我們
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向該模特經紀公司支付了包括模特費用在內的總報酬分別為50萬澳元、20萬澳元、40萬澳元和10萬澳元。
我們為Ockenfels Group GmbH&Co.KG(Ockenfels)提供某些管理服務,該實體由我們的首席執行官管理,由前任股東控制。在截至2022年9月30日的一年中,從2021年5月1日至2021年9月30日期間以及截至2023年6月30日的9個月內,我們從Ockenfels收到的此類服務總額分別為20萬歐元、10萬歐元和8000美元。
我們還從Ockenfels租用某些行政大樓。在截至2022年9月30日的年度、2021年5月1日至2021年9月30日期間以及截至2023年6月30日的9個月內,我們就此類租賃分別向Ockenfels支付了總計50萬澳元、20萬澳元和40萬澳元。
關聯方交易政策
關於本次發行,我們的董事會打算採取一項關於審查、批准和批准關聯方交易的政策 。根據該政策,我們的審計委員會將負責審查和批准關聯方交易。我們的審計委員會在審查和批准關聯方交易的過程中,將 考慮所有相關的事實和情況,以決定是否批准此類交易。特別是,我們的政策要求我們的審計委員會考慮以下因素,以及它認為適當的其他因素: 交易是否在公司的正常業務過程中進行;關聯方交易是否由公司或關聯方發起;是否有其他來源的可比產品或服務; 與關聯方的交易是否建議以不低於與無關第三方或一般員工達成的條款對公司有利;關聯方交易的目的及其對本公司的潛在好處;如果關聯方是董事、董事的直系親屬或董事是合夥人、股東(或同等身份)或高級管理層成員的實體,則對董事獨立性的影響;如果進行競爭性投標過程及其結果;關聯方交易涉及的金額的大約美元價值,特別是當關聯 與關聯方相關時;關聯方在關聯方交易中的利益(財務或其他方面)和參與的重要性、性質和程度,以及根據特定交易的情況對投資者可能具有重大意義的有關關聯方交易或關聯方的任何其他信息。
審計委員會只能批准符合或不符合我們和我們股東的最佳利益的交易,這是審計委員會真誠地確定的。
應收税金協議
我們希望 能夠利用我們的首次公開募股前所有者Midco在2021年收購Birkenstock Group時創建的某些税務屬性。在我們的首次公開募股前所有者S收購Birkenstock Group之前 的情況下,我們將無法獲得這些税收屬性,並將減少我們在未來需要支付的税款。關於本次發行,吾等已與TRA參與者(最初將僅為Midco)就預期節省的税款訂立TRA,作為從Midco回購本公司某些股份的代價。以下討論描述了應收税金協議的重要條款,並通過我們的TRA表格全文進行了限定,該表格作為登記説明書的證物提交,本招股説明書是其中的一部分。
一般而言,我們需要向TRA參與者(最初應為Midco)支付在本次要約之前持有Birkenstock的Midco S股票的費用,金額相當於(A)美國聯邦、州或地方所得税,以及(B)德國所得税和貿易税中節省的金額的85%。
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根據守則第163(J)條,我們實際實現(或在某些情況下,包括某些假設的結果)實際實現(或被視為實現)的結果是:(I)某些美國税收屬性,主要包括攤銷和折舊扣除(以及某些資產的應納税所得額的減少)和結轉不允許的利息支出,以及(Ii)德國的某些税收屬性,主要包括攤銷扣除(和某些資產的應納税所得額的減少),在第(I)和(Ii)款的情況下,本招股説明書所依據的首次公開招股註冊説明書(上市日期)(假設Birkenstock集團的相關成員的納税年度截止於上市日期結束)(該等税務屬性,統稱為TRA税務屬性),可於 首次公開招股日期或之前向本公司及其附屬公司提供。根據TRA,一般而言,我們將保留剩餘15%的適用税收節省的好處。
我們對TRA納税屬性的實際利用以及根據TRA支付任何款項的時間將因許多因素而異,包括我們和我們子公司未來應納税所得額、性質和時間。根據TRA支付的款項並不以TRA參與者擁有或持續擁有普通股為條件 (不包括TRA參與者於本次發行前初始擁有普通股的S)。此外,TRA將按SOFR加3.00%的年利率計提利息,從適用納税年度的美國國税表1120或適用的德國所得税申報單或貿易税申報單的到期日(無延期)起至TRA指定的付款日期為止。TRA下的付款將基於我們確定的納税申報職位, 與TRA的條款一致。在任何情況下,TRA參與者都不會被要求就之前根據TRA向該TRA參與者支付的任何款項的任何部分向Birkenstock支付或退還款項; 如果確定根據TRA支付了超額款項,則將減少根據TRA支付的某些未來付款(如果有的話)。因此,在某些情況下,例如,如果之前聲稱的扣除被拒絕,則在TRA下支付的款項可能會超過我們在TRA税收屬性方面實際實現的好處。
TRA條款規定,在某些情況下,包括提前終止、控制權的某些變更或違反TRA項下的任何重大義務(例如未能在規定的治療期內到期支付任何款項),我們在TRA項下的義務必須加快並以等於預期 未來税收優惠的現值的一次性金額支付,這些優惠是根據某些假設計算的,包括我們屆時將有足夠的應税收入來充分利用TRA的税收屬性。此外,如果我們或我們的任何子公司將任何資產轉讓給 公司,而我們沒有為適用的納税目的向該公司提交合並或合併納税申報單,我們將被視為在應税交易中出售了該資產,以確定根據TRA應支付的某些金額。 類似地,如果剝離我們的任何子公司直接或間接導致TRA納税屬性的轉移,TRA條款規定TRA項下與該等轉移的TRA税務屬性有關的義務 加速支付並一次性支付,金額等於與該TRA税務屬性相關的預期未來税收優惠的現值,該等TRA税務屬性是根據在上述情況下適用於計算加速支付義務的相同假設計算得出的(例如,在提前終止、控制權的某些變更或違反TRA項下我們的任何重大義務的情況下)。此外,雖然我們不認為根據TRA向Midco支付的款項需要繳納預扣税,但如果決定適用任何此類預扣税,公司可能需要承擔本應預扣的税款以及任何適用的利息和罰款。由於上述 ,(A)我們可能被要求根據TRA支付大於或低於我們在TRA税收屬性方面實現的實際税收節省的指定百分比的款項,以及(B)我們可能被要求立即支付等於預期未來税收節省的現值的一次性付款,如果任何此類福利曾經實現,則可以在實際實現此類未來福利之前數年支付這筆款項。在這些情況下,我們在TRA下的義務可能會對我們的流動性產生重大負面影響,並可能對我們的工作產生不利影響
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資本和增長,以及推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的企業合併或其他控制權的變化。如果我們選擇在此次發行後立即終止TRA,我們估計我們將被要求根據TRA支付相當於總金額約5.5億美元現值的金額。
由於我們是一家控股公司,沒有自己的業務,我們根據TRA付款的能力取決於我們的子公司向我們進行分配的能力。在某些情況下,TRA可能會限制我們和我們的子公司簽訂任何限制或阻礙我們根據TRA付款的能力的協議或契約的能力。此類 限制可能會對我們的子公司在獲得融資方面造成重大限制。如果我們無法根據TRA付款,並且這種無力是由於債務文件的條款所致,則此類付款將被 延期,並將按SOFR加3.00%的年利率計息,直到付款為止。不能保證我們將能夠以不會對我們的營運資本和增長需求產生不利影響的方式為我們在TRA下的義務提供資金。
僱傭協議
我們 已經與我們的所有高管簽訂了僱傭協議。請參見?管理.
賠償協議
我們已經與我們的高管和董事簽訂了與此次發行相關的賠償協議。賠償協議和我們的公司章程要求我們在法律允許的最大程度上對我們的高管和董事進行賠償。
股東協議
我們打算 與由我們的主要股東控制的Midco就此次發行訂立股東協議。股東協議將為Midco提供有關指定 名董事進入我們董事會的某些權利。如股東協議所述,只要Midco實益擁有我們至少大多數普通股,它將有權指定我們董事會的多數成員進行提名。當Midco實益擁有吾等普通股少於多數但至少5%時,其將有權按其持有吾等普通股的比例指定若干董事供提名,按最接近的人的數目向上舍入至 。於MIDCO失去指定成員的權利後,就股東協議指定的董事會成員概不會被要求立即遞交辭呈,而每名該等董事可 繼續任職至其當時的任期屆滿。根據股東協議規定的董事會成員指定權將使股東更難改變我們董事會的組成 。根據股東協議,吾等已同意,除若干例外情況外,吾等同意賠償Midco、各聯屬人士及其各自的股權持有人因任何受威脅或實際的訴訟 而產生的若干損失,因為受彌償人士現為或曾經是吾等普通股的持有人。本摘要描述股東協議的主要條款,並受我們的 股東協議格式的規定所規限,該協議的副本已作為註冊説明書的證物存檔,本招股説明書是其中的一部分。
註冊 權利協議
我們打算與由我們的主要股東控制的Midco就此次發行訂立註冊權協議,根據該協議,我們將授予Midco及其關聯公司在某些情況下並受某些限制的權利,要求我們根據證券法登記我們的普通股。 Midco擁有的所有普通股將受
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註冊權協議。根據註冊權協議,Midco將能夠要求我們根據證券法提交註冊聲明。Midco可以發出不限數量的 按需註冊請求。此外,Midco將能夠要求我們根據擱置登記進行承銷發行、大宗交易或購買交易,以出售我們的股權證券。根據註冊權協議,如果我們在任何時候建議或將被要求根據證券法註冊我們的任何股權證券,我們將被要求通知每一位合格的持有人其參與此類註冊的權利。我們將盡最大努力 根據註冊權協議將所有要求納入註冊的合格證券包括在內。註冊權協議還將規定,我們將支付與此類註冊相關的某些費用,並就證券法下可能產生的某些責任對某些當事人進行賠償。除承保折扣和佣金外,登記的所有費用、成本和支出均由我們承擔。 本摘要描述了註冊權協議的重要條款,並受我們的註冊權協議格式的規定的全部限制,該協議的副本已作為證據提交給註冊説明書,本招股説明書是其中的一部分。
定向共享計劃
應吾等要求,數字信號處理承銷商已預留本招股説明書發售的最多8%普通股,按首次公開發售價格出售予本公司S僱員(除若干例外情況外)及與本公司有關連的其他人士。我們目前不知道這些相關人士將在多大程度上參與定向股票計劃,但如果這些相關人士購買此類預留普通股,可向公眾出售的普通股數量將會減少。承銷商將按與本招股説明書提供的其他普通股相同的基準向公眾發售任何未如此購買的預留普通股。除我們的執行人員和董事購買的預留股份外,這些預留普通股將不受本招股説明書其他部分所述的鎖定限制。我們已同意賠償DSP承銷商及其關聯公司的某些責任和費用,包括證券法下的責任。參見 承銷定向增發計劃.
與以下對象的商業交易LCatterton和投資組合 公司L卡特頓
L卡特頓及其附屬公司在一系列公司中擁有所有權權益。我們 已經並可能在未來與其中一些公司在正常業務過程中進行商業交易,包括購買商品和服務。所有這些交易或安排對我們來説都不是重要的,也不會是實質性的。
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股本及組織章程細則説明
以下是我們的《公司章程》和《公司章程》(經修訂,分別為《我們的公司章程》和《公司章程》)的具體條款摘要。請參考《公司章程》和《公司章程》(其副本作為本招股説明書所屬的登記説明書的證物)和適用法律的更詳細的規定和完整的描述。
我們的法定股本將包括無限數量的普通股,無面值和無限數量的優先股 ,無面值。
普通股
截至2023年6月30日,已發行和已發行普通股182,721,369股。我們預計,在本次發行完成資本重組和出售普通股後,本次發行後將立即發行187,825,592股普通股。所有已發行普通股均已有效發行、已繳足股款且不可評估。普通股不具有優先認購權、認購權或贖回權。我們的《公司章程大綱》或《公司章程》或澤西州法律均不以任何方式限制非澤西州居民持有的普通股的所有權或投票權。
我們的董事會可以發行授權但未發行的普通股,而無需進一步的股東行動,除非適用法律或證券交易所或報價系統的規則要求股東採取行動,我們的任何系列股票都可以在該證券交易所或報價系統上市或報價。
分紅和清算權利。普通股持有者有權平等地獲得 由董事會從合法可用資金中就我們普通股宣佈的任何股息。在我們清算的情況下,在清償對債權人的債務後,普通股持有人有權按比例分享我們淨資產中的股份。此類權利可能會受到向某一類別或一系列優先股持有人授予優先股息或分配權的影響,這些優先股可能會在未來獲得批准。我們的董事會將有權宣佈其決定的中期股息。宣佈末期股息(不超過我們董事會建議的金額)需要股東通過 普通決議批准。未能獲得股東批准不影響之前支付的中期股息。
投票,股東會議和決議。普通股持有人在提交普通股持有人投票表決的所有事項上,每持有一股普通股有一票投票權。這些投票權可能會受到授予某一類別或系列優先股持有人任何特別投票權的影響, 可能會在未來獲得授權。根據澤西島法律,股東周年大會須於每歷年舉行一次,時間(上次股東周年大會後不超過18個月)及地點由董事會決定。股東大會所需的法定人數為親自出席或委派代表出席的股東,他們持有或代表有權在該會議上投票的流通股的多數股份。
普通決議案(如宣佈末期股息的決議案)需要獲得出席會議的多數投票權持有人(親自或委派代表)批准,並就此進行表決。
修正至治理文件。一項特別決議(例如,修改我們的公司章程大綱或章程的決議,或批准任何法定資本變更,或清算或清盤的決議)需要三分之二的持有者批准。
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親自或委派代表出席會議並就其進行投票的投票權。只有在股東收到將審議該決議的會議的至少14天的提前通知後,才能考慮該決議。
要求為預付款通知的股東 提名和建議書。我們的公司章程規定了有關股東提案和提名董事候選人的事先通知和相關程序。
極限在……上面成文同意。在我們的主要股東擁有S公司至少40%投票權的任何時候,如果獲得公司投票權的多數或公司三分之二的投票權的批准,股東可以書面同意採取行動, 根據澤西州法律的要求。在本公司主要股東所持股份少於40%的任何時間,股東不得以書面同意採取行動,而股東批准只可在股東周年大會或特別大會上進行。
通告。每名登記在冊的股東有權收到普通股東大會及任何將通過特別決議案的股東大會的至少14天的事先通知(不包括通知日期 和會議日期)。為了確定有權在 會議上通知和表決的股東,董事會可以指定一個日期作為任何此類決定的記錄日期。
改型的班級權利。任何類別附帶的權利(除非該類別的發行條款另有規定),例如投票權、股息及類似權利,可在該類別股份持有人的獨立股東大會上通過的普通決議案批准下予以更改。
選和移除的董事。普通股在董事選舉中沒有 累計投票權。因此,佔投票權50%以上的普通股持有者有權選舉任何參加選舉的董事。根據我們將在本次發行完成前通過並提交的公司章程 ,我們的董事將被分成三個類別,交錯任職三年。在每次年度股東大會上,我們的董事將被選舉為接替任期已滿的董事類別。因此,在我們的每個年度股東大會上只會選出一類董事,其他類別的董事將在各自的 三年任期的剩餘部分繼續存在。
我們的董事會由七名董事組成。本公司的組織章程細則將載明,在本公司主要股東擁有本公司至少40%投票權的任何時間,有權就該等股份投票的本公司當時已發行普通股的大多數投票權,可在有權就該等股份投票的情況下或在無理由下罷免董事。於 本公司主要股東擁有少於40%投票權的任何時候,董事只可因當時已發行的本公司有權就該等股份投票的已發行普通股至少662/3%的投票權而獲贊成票罷免。我們的董事會將擁有唯一的權力來填補因董事的死亡、殘疾、免職或辭職或董事會規模擴大而出現的任何空缺。
澤西島海峽羣島的其他法律考慮
購買自己的股份
與宣佈派息一樣,我們不得回購或贖回我們的股份(在可贖回的範圍內),除非我們將授權回購或贖回的董事已作出法定償付能力聲明,表明在回購或贖回提議之日之後,本公司將能夠在到期時履行其債務,並在考慮到規定因素後,本公司將能夠繼續經營業務,並在緊接提議回購或贖回之日起12個月內到期時(或直到 公司在有償付能力的基礎上解散)。如果更早些)。
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如果滿足上述條件,我們可以按以下方式購買股票。
根據我們股東的特別決議,我們可以在證券交易所購買我們自己的全額繳足股份。授權購買的決議 必須規定購買的最大股份數量;可以支付的最高和最低價格;以及不遲於決議通過後五年的購買授權到期日期 。
經我們股東的特別決議批准,我們可以在證券交易所以外的其他地方購買我們自己的全額繳足股份,但前提是購買是按照經我們股東普通決議批准的書面購買合同的條款進行的。吾等建議向其購買或贖回股份的股東, 無權就將購買的股份參與該等股東投票。
我們可以從任何來源贖回或購買我們自己的股票。我們不能購買我們的股票,如果購買的結果是隻有可贖回的股票將繼續發行。
除上述規定外,在符合澤西州公司法的規定下,如果我們希望購買我們自己的普通股,根據我們的組織章程細則,我們的董事會將有權選擇將任何或所有該等股票轉換為可贖回股票,這些股票將根據我們董事會可能在相關時間決定的條款和條件進行贖回。吾等董事會可根據其絕對酌情決定權根據此權力轉換及贖回任何相關股份,吾等董事會或吾等並無義務提出轉換及贖回任何其他股東持有的任何其他股份,而任何股東均無權要求考慮轉換及贖回其股份。
如果得到我們股東決議的授權,我們贖回或購買的任何股票都可以作為庫存股持有。我們作為庫存股持有的任何股份,均可為員工股計劃或根據員工股計劃的目的而註銷、出售、轉讓,或在不註銷、出售或轉讓的情況下持有。我們贖回或購買的股票在我們 未被授權作為庫存股持有的情況下被取消。
強制採購和收購
澤西州公司法規定,如果某人提出要約收購該人尚未持有的一類我們的所有流通股,並因該要約收購或根據合同同意收購要約相關的90%或更多該等流通股,則該人有權(並可能被要求)收購 該等股份的剩餘股份。在這種情況下,任何該等剩餘股份的持有人可向澤西島法院申請命令,命令提出要約的人無權購買持有人S的股份,或要求該人以不同於提出要約的條款購買持有人S的股份。
妥協和安排
凡吾等與吾等債權人或股東或任何一類債權人建議吾等與吾等債權人或吾等股東或其中一類債權人(視何者適用而定)達成妥協或安排,澤西島法院可命令以法院 指示的方式召開債權人或債權人類別債權人或吾等股東或類別股東(視何者適用)的會議。任何折衷或安排如獲法院批准,代表債權人價值75%或以上或股東或其中任何一類(視何者適用)75%或以上投票權的多數批准,對吾等及其任何一方的所有債權人、股東或特定類別的成員(視何者適用)具有約束力。
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該公司的資本是被視為分為單一類別的股票還是 多種類別的股票,這一問題將由法院決定。為了上述股東批准的目的,法院可酌情將單一類別的股票視為多類別,或將多種類別的股票視為單一類別,同時考慮所有相關情況,這些情況可能包括股份本身附帶的權利以外的情況。
利益衝突
澤西州法律允許公司採用條款,放棄在提供給公司或其高管、董事或股東的某些機會中的任何利益或預期。我們的公司章程將在澤西州法律不時允許的最大範圍內,放棄我們在指定商業機會中的任何權益或預期,或有權參與不時呈現給我們的高級管理人員、董事或股東或他們各自的關聯公司的任何特定商業機會,作為我們或我們的附屬公司員工的高級管理人員、董事、股東或關聯公司除外。我們的公司章程將規定,在法律允許的最大範圍內,我們的主要股東或任何非我們受僱於我們的董事(包括以董事和高級管理人員身份同時擔任我們高管之一的任何非員工董事) 和他或她的關聯公司都沒有責任避免(I)在我們或我們的關聯公司現在從事或建議從事的相同或類似的行業中從事企業機會,或(Ii)以其他方式與我們或我們的關聯公司競爭。此外,在法律允許的最大範圍內,如果我們的主要股東或任何非僱員董事獲知一項潛在的交易或其他業務機會,而該交易或其他業務機會對其本身、他或她的關聯公司或我們或我們的關聯公司而言可能是公司機會,則該人將沒有責任向我們或我們的關聯公司傳達或提供該交易或商業機會,他們可以自己把握任何此類機會或將其提供給另一人或實體。我們的公司章程不會放棄我們在任何明確以書面形式向非僱員董事提供的商機中的利益,這些商機完全是以董事或本公司高管的身份提供給他或她的。在法律允許的最大範圍內,任何商機都不會被視為我們的潛在公司商機 ,除非我們根據我們的組織章程大綱或章程被允許從事該商機,我們有足夠的財政資源來進行該商機,該商機將與我們的業務相一致,並且 將是我們擁有權益或合理預期的商機。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記人將是ComputerShare Trust Company,N.A.
上市
我們已被批准將我們的普通股在紐約證券交易所上市,代碼為BIRK。
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特拉華州公司法與澤西州公司法之比較
澤西州的公司受澤西州公司法的管轄。澤西州公司法不同於適用於特拉華州公司及其股東的法律。為便於比較,以下概述了適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律與適用於公司的澤西州公司法條款之間的一些重大差異。
特拉華州公司法 |
澤西州公司法 | |
合併及類似安排;評價權 | ||
根據特拉華州一般公司法,除某些例外情況外,公司所有或幾乎所有資產的合併、合併、出售、租賃或轉讓必須得到董事會和有權就此投票的大多數流通股的批准。在某些情況下,參與某些重大公司交易的特拉華州公司的股東有權獲得評估權,根據該權利,該股東可獲得現金,金額為該股東所持股份的公允價值(由法院裁定),而不是該股東在交易中獲得的對價。特拉華州一般公司法還規定,母公司可通過董事會決議與其擁有每類股本至少90.0%的任何子公司合併,而無需該子公司的股東投票。在任何此類合併後,子公司的持不同意見的股東將擁有評估權。 |
出售或處置澤西島公司的全部或幾乎所有資產必須得到董事會的批准,而且只有在公司章程要求的情況下,才能在股東大會上獲得股東的批准。涉及澤西島公司的合併必須一般記錄在合併協議中,該協議必須由該公司股東的特別決議批准(如果公司的公司章程沒有規定更大的多數,則為三分之二的多數)。
根據澤西州公司法,沒有評估權。 | |
股東訴訟 | ||
特拉華州公司的股東通常可以提起集體訴訟和派生訴訟,原因包括違反受託責任、公司浪費和未根據適用法律採取的行動。在此類訴訟中,法院有權允許勝訴方追回與此類訴訟相關的律師費。 |
根據澤西州公司法第141條,股東可向法院申請救濟,理由是公司在S事件中的行為,包括公司提出的或實際的作為或不作為,不公平地損害了全體股東或部分股東的利益,至少包括提出申請的股東。
也可能有習慣法適用於股東的個人訴訟。根據《澤西州公司法》第143條(該條規定了法院可就根據《澤西州公司法》第141條提起的訴訟給予的救濟類型),法院可作出命令,規範公司事務,要求公司不得作出或繼續作出被投訴的行為,授權進行民事訴訟和 |
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特拉華州公司法 |
澤西州公司法 | |
就公司或其任何其他股東購買股份作出規定。 | ||
董事會股東投票和管理層薪酬 | ||
根據《特拉華州公司法》,董事會有權確定董事的薪酬,除非公司註冊證書或章程另有限制。 |
在符合S公司章程規定的情況下,董事會可以確定董事和管理層成員的薪酬。 | |
董事會續簽的年度投票 | ||
除非董事是經書面同意選出以代替股東周年大會,否則董事將於章程指定的日期及時間或按章程規定的方式在股東周年大會上選出。連任是有可能的。
分類廣告牌是允許的。 |
除本公司組織章程細則另有規定外,澤西島公司的董事可在包括年度股東大會在內的任何股東大會上選出。連任是有可能的。
分類廣告牌是允許的。 | |
董事及行政人員的彌償及責任限制 | ||
特拉華州一般公司法規定,公司註冊證書可包含一項條款,取消或限制公司董事和高管因違反董事或高管的受託責任而承擔的個人賠償責任,但公司註冊證書中的任何條款不得免除或限制董事 或高管的責任:
* 任何違反對公司或其股東忠誠義務的行為;
的行為或不作為並非善意或涉及故意不當行為或明知是違法行為的 ;
* 對非法支付股息或非法購買或贖回股票的法定責任; 或
董事或其管理人員從中獲得不正當個人利益的任何交易。
任何曾經或曾經是董事或高級職員的人,如真誠行事,並以合理地相信符合或不符合該法團的最大利益的方式行事,則特拉華州的法團可因該人是或曾經是董事或高級職員而成為任何法律程序(由該法團或代表該法團提起的訴訟除外)的一方或被威脅成為該訴訟的一方的人,就與該法律程序有關的法律責任向該董事或高級職員作出彌償;而董事或該高級職員則就任何刑事訴訟或 |
澤西州公司法沒有任何條款允許澤西州公司限制董事違反受託責任的責任。
然而,澤西島的公司可以免除責任,並對董事和高級管理人員的責任進行賠償:
* 在以下情況下為任何民事或刑事法律訴訟辯護而招致:
對S勝訴或者宣判無罪的,作出 判決。
除因該人(或代表其利益的人)給予某些利益或遭受某些損害外,訴訟程序中止;或
訴訟和解的條件是該人(或代表他們的人)給予某些利益或遭受一些損害,但大多數無利害關係董事認為,該人根據S抵制訴訟的個人的案情實質上是成功的;
* 導致 公司以外的任何人出於善意行事,以期實現公司的最佳利益;
* 因向法院申請免除#年的責任而招致 |
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特拉華州公司法 |
澤西州公司法 | |
沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。
除非法院下令,否則任何上述賠償應以董事或官員是否符合適用的行為標準為條件:
由非訴訟當事人的董事多數票通過,即使不到法定人數;
由符合條件的董事以多數票指定的 董事委員會進行 ,即使不到法定人數;
如果沒有符合資格的董事,或者如果符合資格的董事如此指示,則由獨立法律顧問在書面意見中進行 ;或
股東的 。
此外,特拉華州公司不得在與董事或高級職員被判決對公司負有責任的任何訴訟有關的訴訟中向董事或高級職員進行賠償,除非且僅在以下情況下:儘管責任已被裁決,但考慮到案件的所有情況,董事或高級職員有權公平合理地獲得賠償,以支付法院認為適當的費用。 |
疏忽、過失、違反義務或違反《澤西州公司法》第212條規定的信託,法院在該條款中給予當事人救濟;或
在公司通常為 董事以外的人員提供保險的情況下產生的 。 | |
董事的受託責任 | ||
特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項職責有兩個組成部分:
注意義務; 和
忠誠的責任 。
注意義務要求董事的行為符合善意,具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露關於重大交易的所有合理可用重大信息。
忠誠義務要求董事以他或她合理地認為最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事的自我交易,並要求 公司及其股東的最佳利益優先 |
根據澤西州公司法,澤西州公司的董事在行使董事S的權力和履行董事S的職責時,有義務
* 真誠行事,以期實現公司的最佳利益;以及
行使一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的 謹慎、勤奮和技能。
習慣法也是澤西州董事義務領域的一個重要法律淵源,因為它擴展並提供了對董事一般義務和義務的更詳細的理解。澤西法院認為,在這一領域,英國普通法具有很強的説服力。
總而言之,以下義務將作為澤西州公司法規定的一般受託責任的表現形式適用:以良好的方式行事的義務 |
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對董事、高管或控股股東擁有但未由股東普遍分享的任何權益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上,本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果董事就交易提交此類證據,董事必須證明該交易在程序上是公平的,並且該交易對該公司具有公允價值。 |
有義務履行以下義務:信守信念並真誠地認為是公司的最佳利益;為適當的目的行使權力的義務;避免本人與S本人和公司的利益之間存在任何實際或潛在衝突的義務;以及對其擔任董事職務所產生的任何機會進行利潤交代和不得從任何機會中謀取個人利益的義務,即使他或她的行為是誠實的,並且是為了公司的利益。然而,公司的公司章程可能允許董事在涉及該公司的安排中擁有個人利益(受披露此類利益的要求的限制)。 | |
股東書面同意訴訟 | ||
特拉華州的公司可以在其公司註冊證書中取消股東通過書面同意採取行動的權利。 |
如果公司章程允許,由指定多數成員簽署和通過的書面同意可能影響原本可能提交股東大會的任何事項,但罷免公司S審計師除外。當文書或若干文書中的最後一份文書由規定的多數成員簽署或在決議規定的較晚日期簽署時,此種同意即視為有效。
本公司的組織章程細則規定,在本公司的主要股東擁有本公司至少40%的投票權的任何時候,如澤西島法律要求,經本公司的多數表決權或本公司三分之二的表決權批准,股東可通過書面同意採取行動。在我們的主要股東持股低於40%的任何時間,股東不得采取書面同意的行動,股東批准只能在年度股東大會或特別股東大會上進行。 | |
股東提案;股東特別會議 | ||
特拉華州公司的股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。
董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議,但股東可能不能召開特別會議。 |
澤西州公司法沒有規定股東有權在年度股東大會上向股東提出提案。
持有澤西州S公司10%或以上投票權並有權在相關會議上投票的股東,可以依法要求該公司的董事S召開股東會。JFSC可應任何高級職員、祕書或股東的要求,召集或指示召開股東周年大會。未能做到 |
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特拉華州公司法 |
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根據澤西州公司法的要求召開年度股東大會是澤西州公司及其董事和祕書的刑事犯罪。 | ||
累積投票權 | ||
根據《特拉華州公司法》,不允許對董事選舉進行累積投票,除非S公司的公司註冊證書對此作出規定。 |
澤西州公司法中沒有關於累積投票的規定。 | |
董事的免職 | ||
有分類董事會的特拉華州公司的董事只有在獲得有權投票的 多數流通股批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。 |
根據澤西州公司法,股東沒有提名、任命或罷免公司董事的法定權利。
如果公司章程中有規定,普通股持有人可以通過特別決議或其他門檻將董事除名(如公司章程所定義)。此外,如果公司章程規定了這樣的權利,董事會可以通過董事會基於原因作出的決議將董事免職。本公司S的公司章程不允許董事的其他董事罷免。 | |
與有利害關係的董事的交易 | ||
感興趣的董事交易是允許的,在以下情況下可能不會合法無效:
* 在披露所有重大事實後,由無利害關係的董事或有權就此事投票的公司股份持有人S的多數權益批准交易;或
* 交易 經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時,確定對公司是公平的。 |
感興趣的董事必須向公司披露在與公司或其子公司之一的交易中的任何利益的性質和程度,這種交易在很大程度上與公司的利益衝突或可能與公司的利益衝突,並且董事知道這一點。
未披露利益的公司或股東有權向法院申請命令,將相關交易作廢,並指示董事賬户歸公司所有,以賺取任何利潤。
若交易經股東特別決議案確認,即使董事未有披露權益,該交易亦不得作廢,而董事於交易中的權益性質及程度已在召開通過決議案的大會的通知中合理詳細披露。
儘管法院仍然可以命令董事對任何利潤進行核算,但除非法院信納真誠行事的第三方的利益不會因此而不公平地受到損害,並且 |
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澤西州公司法 | |
交易在簽訂時對公司的利益是不合理和公平的。 | ||
與有利害關係的股東的交易 | ||
特拉華州一般公司法一般禁止特拉華州公司在利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行某些業務合併。有利害關係的股東一般是指在過去三年內擁有或擁有S公司15.0%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。
這產生了 限制潛在收購者對目標進行雙層收購的能力的效果,在這種情況下,所有股東將不會得到平等對待。除其他事項外,如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標S董事會談判任何收購交易的條款。 |
澤西州公司法沒有類似的規定。因此,澤西州公司不能享受特拉華州企業合併法規提供的保護。然而,儘管澤西州法律不規範公司與其大股東之間的交易,但作為一般事項,此類交易必須在符合公司最大利益的情況下真誠進行,而不會對少數股東構成欺詐。 | |
解散;清盤 | ||
除非特拉華州公司的董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100.0%的股東的批准。解散須經董事會發起,方可獲得S所持公司流通股的過半數通過。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。 |
根據澤西州公司法,澤西州公司可以通過股東的特別決議自願解散、清算或清盤。此外,如果澤西州法院認為這樣做是公正和公平的,或者這樣做對公眾利益是有利的,則公司可被澤西州法院清盤。
或者,對澤西公司的債權不少於3,000 GB的債權人可以向澤西皇家法院申請申報該公司的財產。恩德薩斯特(澤西州法律等同於宣佈破產)。這樣的申請也可以由澤西島公司自己提出,而不必獲得任何股東的批准。 | |
股份權利的更改 | ||
除公司註冊證書另有規定外,特拉華州公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下變更該類別股票的權利。 |
根據澤西州的法律,任何類別股份所附權利須經三分之二股份持有人書面同意方可變更(除非公司章程或該類別發行條款另有規定) |
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特拉華州公司法 |
澤西州公司法 | |
或經該類別股份持有人在股東大會上通過的特別決議案批准。
本公司的組織章程細則規定,任何 類別(除非該類別的發行條款另有規定)所附帶的權利,例如投票權、股息及類似權利,可隨該 類別股份持有人在另一次股東大會上通過的普通決議案的批准而改變。 | ||
管治文件的修訂 | ||
除公司註冊證書另有規定外,可在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下,對特拉華州公司S的治理文件進行修訂。 |
澤西島公司的組織章程大綱及組織章程細則只可由股東在股東大會上通過特別決議案(如公司組織章程細則並未指明有更多多數則為三分之二多數)或由所有有權投票的股東或(如獲組織章程細則授權)指定多數(如公司章程細則未指明有更多多數則為三分之二多數)簽署的書面決議案(如未受組織章程細則禁止)修訂。 | |
空白支票優先股/股 | ||
特拉華州公司S的公司註冊證書可能賦予董事會發行新類別優先股的權利,包括投票權、轉換股息分配和其他權利,這些權利由董事會在發行時確定,這可能會阻止收購企圖,從而阻止股東實現相對於其股票市值的潛在溢價 。
此外,特拉華州法律 不禁止公司採用股東權利計劃或毒丸,這可能會阻止收購企圖,並阻止股東實現相對於其 股票市值的潛在溢價。 |
根據我們公司章程的限制,我們的公司章程賦予董事會權利 從授權但未發行的股本中提供其他類別的股份,包括系列優先股,這些股份可用於各種公司目的,包括未來為公司目的或用於員工福利計劃而募集資本的發行。
如果英國《關於收購和合並的城市法典》不適用於一家公司,澤西州法律並不禁止一家公司採用股東權利計劃或毒丸,這可能會阻止收購企圖,並阻止股東 實現高於其股票市值的潛在溢價。 | |
查閲簿冊及紀錄 | ||
特拉華州公司的股東經宣誓提出書面要求,説明其目的後,有權在正常營業時間內為任何正當目的進行檢查,並獲得公司及其子公司的股東名單副本(S)和其他賬簿和記錄(如果有),只要公司可以獲得這些子公司的賬簿和記錄 。 |
澤西島公司的股東名冊和載有股東大會或任何類別股東會議記錄的賬簿必須在營業時間內免費供公司股東查閲。
董事和祕書登記冊必須在營業時間內(受公司根據第 |
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特拉華州公司法 |
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協會或股東大會上強制規定,但每個工作日不得少於兩個小時的檢查時間)向公司股東或董事免費開放檢查。 | ||
支付股息 | ||
董事會可以在不經股東批准的情況下批准分紅。在符合其註冊證書中所載的任何限制的情況下,董事會可宣佈和支付其股本股份的股息:
將 從盈餘中剔除;或
如果沒有此類盈餘,則從宣佈股息的財年和/或上一財年的淨利潤中扣除 。
授權股本超過章程規定的股本需要得到股東的批准。董事可以在沒有股東批准的情況下發行授權股票。 |
根據澤西州公司法,澤西州公司可在任何時間以任何來源(名義資本賬户或資本贖回準備金除外)進行分配,但須授權進行分配的公司董事以指定格式作出償付能力聲明,確認他們已形成意見,認為緊隨建議分配之日起及其後12個月內,公司將能夠清償到期的債務。
同樣,授權董事在贖回或購買公司S股票時,還必須做出法定償付能力聲明 。 | |
新股的設立和發行 | ||
所有股份的設立都需要董事會根據公司S公司註冊證書的規定明確授予董事會的權力通過一項或多項決議。 |
根據組織章程大綱和章程細則賦予董事會的權力,董事會可通過決議授權發行新股。 |
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有資格在未來出售的普通股
未來在公開市場上出售我們的大量普通股可能會對不時盛行的市場價格產生不利影響。此外,由於本次發行後不久,由於合同和法律對轉售的限制,只有有限數量的股票可供出售,因此限制失效後,我們的 普通股可能會在公開市場上大量出售。這可能會對當時的市場價格和我們未來籌集股本的能力產生不利影響。
本次發行完成後,我們將發行和發行總計187,825,592股普通股。在這些股票中,本次發售的32,258,064股普通股可以自由轉讓,不受證券法的限制或登記,但我們現有關聯公司購買的任何股票除外,該術語在證券法下的規則 144中定義。其餘155,567,528股普通股將是限制性證券,這一術語在第144條中有定義,只有當它們根據證券法登記,或如果 它們有資格根據證券法第144或701條獲得豁免登記時,它們才有資格公開出售,以下概述如下。
規則第144條
一般而言,實益擁有吾等普通股(即限制性股份)至少六個月的人士將有權 出售該等證券,條件是(I)該人士在出售時或在出售前90天內的任何時間均不被視為吾等的聯屬公司之一,及(Ii)吾等須遵守及遵守交易所法案的某些規定,在出售前至少90天內定期提交報告。如該人士已實益擁有該等普通股至少一年,則第(Ii)條的規定將不適用於該項出售。
實益擁有我們普通股至少六個月的限制性股票,但在出售時或之前90天內的任何時間是我們關聯公司的人將受到額外限制,根據這些限制,該人將有權在任何三個月期間內僅出售不超過以下兩項中較大者的證券數量:
| 相當於我們當時已發行普通股數量的1%,相當於緊接此次發行後的約1,878,256股普通股 ;或 |
| 在提交有關出售的表格144通知之前的4個日曆周內,我們普通股在紐約證券交易所的每週平均交易量 |
在每一種情況下,我們都必須遵守並遵守《交易所法案》的某些定期報告要求,至少在出售前90天內。此種銷售還必須遵守規則第144條的銷售方式和通知規定。
股權激勵計劃
我們 可以根據證券法以S-8表格的形式提交一份或多份登記聲明,以登記根據可能不定期生效的股權激勵計劃預留供發行的普通股。 此類登記聲明將自備案之日起立即生效。這些註冊聲明涵蓋的股份將有資格在公開市場出售,但須受歸屬限制和任何適用的持有期、以下所述的任何適用的鎖定協議和適用於關聯公司的第144條限制的限制。
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禁售協議
我們 已同意我們不會(I)提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或購買、購買 任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置美國證券交易委員會,或根據證券法提交登記聲明,涉及我們的任何普通股或可轉換為或可行使或交換任何普通股的證券,也不會公開披露提出任何要約、出售、質押、或(Ii)訂立任何互換或其他 安排,以轉移與任何普通股或任何該等其他證券的所有權有關的全部或部分經濟後果(不論任何此等交易是否以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券),在任何情況下,均未經過半數代表事先書面同意,在本招股説明書日期後180天內進行,但吾等將於本次 發售中出售的普通股除外。鎖定協議受特定例外情況的約束。請參見?承銷?在此次發行後,我們的某些員工,包括我們的高管和/或董事,可以 簽訂旨在遵守《交易所法案》規則10b5-1的書面交易計劃。在上述協議到期之前,不允許根據這些交易計劃進行銷售。
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課税
以下摘要包含對收購的某些澤西州、英國和美國聯邦所得税後果的描述,以及普通股的所有權和處置,但並不是對可能與購買普通股的決定相關的所有税收考慮因素的全面描述。本摘要以澤西州、英國和美國的税法和法規以及截至本摘要日期的税法和法規為基礎,這些税法和法規可能會更改。
材料澤西島的税收考慮因素
本重要澤西州税務問題摘要僅能提供該領域的總體概述,並不能説明可能與公司投資決策相關的所有税務考慮事項。
以下概述本公司及普通股持有人(不包括澤西島居民)的預期待遇 以澤西州税法及慣例為依據,據悉於本文件日期適用,並可能受制於澤西州法律在該日期後發生的任何變動。它不構成法律或税務建議,也不涉及澤西州税法和實踐的所有方面(包括適用於澤西州任何土地或建築物的税法和實踐)。應根據具體情況聽取法律意見。普通股的潛在投資者應就收購、購買、出售或以其他方式處置本公司普通股的影響諮詢其專業顧問 他們可能需要納税的任何司法管轄區的法律。
股東應注意,税法和解釋可能會改變,尤其是税收的水平和基礎以及税收減免可能會改變,並可能改變投資於本公司的利益(如果有的話)。
任何人如果對自己的納税狀況有任何疑問,或在澤西島以外的司法管轄區需要納税,應諮詢自己的專業顧問。
公司住所
根據税法,如果一家公司是根據澤西州公司法註冊成立的,則該公司應被視為澤西州居民,除非:
| 其業務在澤西島以外的國家或地區集中管理和控制,在該國家或地區,任何公司可能對其收入的任何部分徵收的最高税率為10%或更高;以及 |
| 出於納税目的,該公司是該國家或地區的居民。 |
出於納税目的,本公司不會在澤西州居住,也不會在澤西州繳納任何税率,因為它將 改為居住在税率超過10%的英國。
摘要
根據澤西州現行法律,不徵收資本利得、資本轉移、贈與、財富或遺產税,也不徵收任何遺產税或遺產税。 澤西州不對普通股的發行、轉換、贖回或轉讓徵收資本或印花税。普通股的個人持有人(不論該人士是否以澤西島為居籍)去世時,登記任何澤西州的遺囑認證或遺產管理書可按相關普通股價值的最高 至0.75%的税率繳税,以轉讓、轉換、贖回或支付已故個人單一股東所持有的普通股 ,上限為100,000 GB。
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所得税
根據税法,被視為在澤西島居住或在澤西島擁有永久機構的公司的利潤的一般所得税税率為0%(零税率),儘管可能適用於零税率的某些例外情況。
預提税金
只要本公司的税率為零,或就税務目的而言並不被視為居住在澤西島,則就普通股向非澤西島居民的任何普通股持有人支付普通股時,將不需要預扣有關澤西島的税項。
印花税
在澤西州,普通股的發行或轉讓不徵收印花税 ,但澤西州授予遺囑認證和遺產管理書需繳納印花税,如果該持有人在澤西州存置的登記冊上登記為股份持有人,一般將需要在該等普通股持有人去世時轉讓普通股。就授予遺囑認證或遺產管理書而言,印花税按遺產規模徵收(就以澤西島為本籍的普通股持有人而言,不論位於何處,或就以澤西島以外為本籍的普通股持有人而言,位於澤西島),並須按遺產價值按最高0.75%的比例按比例繳付印花税,最高印花税收費為 100,000 GB。對於通過被指定人持有的聯名持有人的規則是不同的,有關這種形式的持有的建議應諮詢專業顧問。
澤西州不以其他方式對資本、遺產、資本利得或贈與徵税,也不以其他方式徵收遺產税。
實體立法
自2019年1月1日起,澤西州已實施旨在確保從事某些活動的公司在該島有足夠實體的立法。大體上,這項立法適用於出於税收目的而居住在島上的控股公司。正如上文在公司住所所討論的那樣,公司的意圖是公司是英國的税務居民,如果並且只要是這種情況,立法將不適用於公司。
重要的英國税務考慮因素
以下摘要概述了與持有 公司發行的普通股有關的某些英國税務考慮事項。他們沒有解決任何其他問題。以下摘要為一般性摘要,並非有關投資普通股的所有英國税務考慮事項的詳盡摘要。
以下摘要基於截至本招股説明書發佈之日的英國現行税法和HMRC公佈的做法(可能對HMRC沒有約束力),僅與英國税收的某些方面有關,這兩個方面都可能會發生變化,可能具有追溯效力。如果普通股的任何收入出於税務目的被視為 任何其他人的收入,則不一定適用。
英國對潛在普通股持有人的税收待遇取決於他們的個人情況,未來可能會 發生變化。以下摘要僅涉及持有普通股作為資本投資的普通股(及其普通股應付股息)的絕對實益擁有人的頭寸。某些類別的人士(例如慈善機構、受託人、經紀、交易商、市場莊家、存託、結算服務、某些專業投資者、與本公司有關連的人士或因職務或受僱而收購(或被視為收購)股份的人士)可能須遵守特別規則,而以下摘要並不適用於該等持有人。
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以下摘要並不構成法律或税務建議。任何普通股持有者或潛在持有者如果對自己的納税狀況有疑問,或在英國居住或居籍,或可能在英國以外的司法管轄區納税,應諮詢他們的專業顧問。
本公司税務居住地
就英國税務而言,公司應被視為英國居民,前提是其業務的集中管理和控制在英國進行,並且根據適用的雙重徵税條約的規定,該公司不應被視為在另一個司法管轄區的唯一税務居民。以下摘要假設,出於英國税務目的,本公司將僅在英國居住。
股息預提税金
本公司可支付普通股股息,不因英國所得税而預扣或扣減。
股息的徵税
本公司支付的股息不應在並非居住在英國的股東(某些受託人除外)手中徵收英國税,除非股東通過分支機構或代理機構在英國從事貿易、專業或職業,或就公司股東而言,通過與收到股息或普通股歸屬相關的英國常設機構進行交易。
資本利得税
出售(或視為出售)普通股的資本收益不應在並非居住在英國的普通股持有人(某些受託人除外)手中徵收英國税,除非持有人通過分支機構或代理機構在英國進行貿易、專業或職業,或就公司持有人而言, 通過英國的常設機構進行交易,實現資本收益或普通股歸屬於該機構。
普通股持有人如屬個人,在出售(或視為出售)普通股之日因税務目的在英國境外暫時居留,則在普通股返回英國時,亦須就應課税收益繳交英國税(受任何可得豁免或寬免的規限)。
以上摘要乃基於本公司不會有75%或以上的價值來自英國土地的假設。
英國印花税和印花税儲備税
以下摘要概述了某些現行法律,僅作為英國印花税和特別提款權的一般指南。特別規則適用於經紀交易商和做市商在其正常業務過程中達成的協議,以及向某些類別的人(如託管機構和結算服務)轉讓、轉讓或發行的協議,可能需要 按較高的税率繳納英國印花税或SDRT。
本公司以 登記形式發行普通股,無需繳納英國印花税或特別提款權。
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由於本公司並非於英國註冊成立,故於普通股轉讓或轉讓協議時,只要普通股並未登記於本公司或其代表於英國備存的登記冊內,則無須就普通股轉讓支付特別提款權。這樣的登記冊並不打算保留在英國。
普通股的轉讓不應繳納英國印花税,前提是這不涉及轉讓的書面文書。如果轉讓是通過書面轉讓文書進行的,則只要該文書是在英國境外籤立和保留的,並且與位於英國的任何財產或在英國已完成或將完成的任何事項或事情無關,則該轉讓文書不應徵收英國印花税。
與普通股相關的英國税務考慮因素很複雜。上述摘要並未涉及可能與某一特定普通股持有人有關的英國税項的所有方面。所有持有人和潛在持有人請諮詢他們自己的税務顧問。
美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮
以下部分介紹了持有和處置普通股對美國持有者產生的重大聯邦所得税後果,定義如下。報告並未列出可能與特定人士S收購普通股決定有關的所有税務考慮因素。
本節僅適用於出於美國聯邦所得税目的而將普通股作為資本資產持有的美國持有者(通常為投資而持有的財產)。本節不包括對可能與美國持有者相關的州、地方或非美國税收後果的描述,也不涉及除所得税以外的美國聯邦税收(如贈與税和遺產税)。此外,它沒有列出根據美國持有人S的特殊情況可能相關的所有美國聯邦所得税後果,包括 替代最低税收後果、根據守則第451(B)節將普通股的應計收入計入財務報表的規則、守則中稱為 聯邦醫療保險繳費税的條款的潛在適用情況以及適用於符合美國聯邦所得税法特別規則的美國持有人的税收後果,包括:
| 某些金融機構; |
| 使用 的證券交易商或交易員按市值計價税務會計核算方法; |
| 作為套期交易、跨期出售、洗牌出售、轉換交易或其他綜合交易的一部分持有普通股的人或就普通股訂立推定出售協議的人; |
| 美國聯邦所得税的本位幣不是美元的人; |
| 按美國聯邦所得税規定歸類為合夥企業或S公司的實體; |
| 通過行使期權或其他補償方式獲得我們普通股的人; |
| 免税實體,包括個人退休賬户或Roth IRA?; |
| 房地產投資信託或受監管的投資公司; |
| 合格的外國養老基金; |
| 在美國的外籍人士或前長期居民; |
| 根據守則第451節的規定,美國聯邦所得税人員必須將應計收入的時間與其財務報表相一致; |
| 作為跨境、建設性出售、套期保值、轉換或其他綜合或類似交易的一部分而持有我們證券的人; |
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| 擁有或被視為擁有我們10%或以上股份的人(通過投票或價值);或 |
| 與在美國境外進行的貿易或業務有關或與美國境外的常設機構或其他固定營業地點有關而持有普通股的人。 |
如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體或安排持有普通股,則合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。持有普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就擁有和處置普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
本節依據的是《守則》的現行規定、行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的《金庫條例》,所有這些都可能發生變化或有不同的解釋,可能具有追溯力。任何更改或不同的解釋都可能 改變本節中所述的對美國持有者的税收後果。此外,不能保證美國國税局不會對本節中描述的一個或多個税收後果提出質疑。我們沒有也不希望美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意本文中的任何討論,其決定可能得到法院的支持。
?美國持股人是指就美國聯邦所得税而言,是普通股的實益所有人的持有者:
| 是美國公民或居民的個人; |
| 在美國、美國任何一個州或哥倫比亞特區的法律下設立或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體; |
| 如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督,並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定;或(B)根據適用的美國財政部法規,信託具有被視為美國人的有效選舉;或 |
| 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何。 |
美國股東應就在其特定情況下擁有和處置普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。
分派的課税
我們目前預計不會對我們的普通股進行分配。在我們確實進行現金或其他 財產分配的情況下,根據下文所述的被動外國投資公司規則,對普通股支付的分配,除某些按比例普通股的分配,將被視為從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的股息。如果分派金額超過我們當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦收入 税收原則確定),則該超出金額將首先被視為美國持有人S在普通股中的免税回報,然後,如果該超出金額超過該持有人S在普通股中的納税基礎,則被視為資本利得。由於我們可能不會根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤,因此美國持有者應該預期,任何分配都可能被報告為美國聯邦所得税目的的股息,即使該分配否則將被視為免税資本回報或根據上述規則被視為資本收益。我們支付給美國持有者(通常是應税公司)的被視為股息的金額將按常規税率納税,並且不符合國內公司從其他國內公司收到的股息通常允許扣除的資格。
206
受某些持有期要求和下文所述的被動外國投資公司規則的約束,只要我們的普通股在紐約證券交易所或美國其他成熟證券市場上市,支付給某些非公司美國持有人的股息通常有資格作為合格股息收入徵税,受適用限制的限制,應按適用於該等美國持有人的較低資本利得率徵税。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得降低的股息税率。
紅利金額將包括由我們或適用的扣繳義務人扣繳的任何 金額。股息的金額將被視為美國股東的外國股息收入。股息將在美國股東S收到股息之日計入美國股東S的收入中。以外幣支付的任何股息收入的金額將是參考實際收到或推定收到之日的有效匯率計算的美元金額,無論當時支付的 是否實際上已兑換成美元。如果股息在收到之日後兑換成美元,美國持有者可能會有外幣收益或損失。美國持有者應就如何處理任何外幣損益諮詢其本國税務顧問。
受適用的限制(其中一些限制因美國股東S的特殊情況而異)的限制,從普通股股息中預扣的非美國所得税可以抵扣美國股東S的美國聯邦所得税責任。此外,根據美國持有者的情況,任何此類股息都將是被動或一般類別的收入,在計算允許該美國持有者獲得的外國税收抵免時,這些收入將與其他類型的收入分開處理。但是,如果我們是一家美國所有的外國公司(通常是一家非美國公司,其50%或更多的股票通過投票和價值由美國人直接、間接或建設性地持有),則在支付股息的收益和利潤的10%以上可歸因於美國境內來源的情況下,普通股支付的一部分股息將被視為美國來源收入(而不是外國來源收入)用於外國 税收抵免目的。在適用的範圍內,這一規則可能會導致美國持有者可能可抵免的外國税額低於將此類股息視為外國來源收入的情況。最近發佈的美國財政部法規進一步限制了外國税收抵免的可獲得性。管理外國税收抵免的規則很複雜,美國持有者應該諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們特定情況下外國税收的抵免能力。除了申請外國税收抵免,美國持有者可以在他們選擇的時候,在計算他們的應税收入時扣除外國 税,但受美國法律普遍適用的限制。選擇扣除外國税款而不是申請外國税收抵免適用於在該納税年度內支付或應計的所有外國税款。
出售或以其他方式處置普通股
根據下文描述的被動型外國投資公司規則,出售、交換或其他應納税處置普通股的收益或虧損將是資本收益或虧損,如果美國持有者持有普通股超過一年,則將是長期資本收益或虧損。損益金額一般等於出售普通股的美國持有人S税基與出售普通股變現金額之間的差額,兩者均以美元釐定。對於外國税收抵免而言,此損益通常是來自美國的損益。 資本損失的扣除額受各種限制。美國持有者應諮詢其税務顧問,瞭解在其特定情況下如何正確處理損益,包括任何適用的所得税條約的影響。
被動型外國投資公司規則
根據《準則》,我們將在任何課税年度成為PFIC,在該年度內,在對子公司適用某些穿透規則後,(A)我們總收入的75%或更多由被動收入組成,或(B)我們資產的平均季度價值的50%或更多由以下資產組成,或
207
持有 是為了產生被動收入(包括現金)(這種測試在第(B)款資產測試中描述)。就上述計算而言,我們將被視為持有我們在任何其他公司的資產中的比例份額,並直接獲得我們直接或間接擁有該公司至少25%股份(按價值計算)的收入比例份額。 被動收入包括利息、股息、租金、某些非主動特許權使用費和資本收益等。雖然資產測試通常是基於資產的公平市場價值進行的,但如果出於美國聯邦所得税的目的,我們被視為氟氯化碳,則適用於資產測試的特殊規則。
基於本次發行後我們普通股的預期市場價格以及我們的收入和資產(包括商譽)的構成,我們不相信我們在2022納税年度是PFIC,也不認為我們將在當前 年度或可預見的未來成為PFIC。即使我們確定在一個納税年度內我們不是PFIC,也不能保證國税局會同意我們的結論,或者國税局不會成功地挑戰我們的地位。我們作為PFIC的地位是一個事實密集的決定,必須每年應用在某些情況下不清楚的原則和方法,以及我們是否將在本年度或任何未來納税年度成為PFIC在幾個方面不確定。此外,我們在任何課税年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值(這可能在一定程度上參考我們普通股的市場價格來確定,普通股可能會隨着時間的推移而大幅波動)。因此,不能保證我們在任何課税年度都不會成為PFIC,我們的美國法律顧問對我們的PFIC地位或我們對本年度或未來任何納税年度的PFIC地位的期望不發表任何意見。如果我們是美國持有人持有普通股的任何年度的PFIC,在美國持有人持有(或被視為持有)普通股的後續所有年份,我們將繼續被視為該美國持有人的PFIC,即使我們不再符合PFIC資格的門檻要求,除非美國持有人根據適用的財政部法規就其普通股做出有效的視為出售或視為股息選擇。如果做出了視為出售的選擇,美國持有者將被視為在資格日按其公平市值出售其持有的普通股,這可能導致確認收益(但不是損失),而不會收到任何相應的現金。只有當我們是氟氯化碳時,才能獲得視為股息的選擇。我們相信我們目前是一家氟氯化碳公司,但不能保證我們在未來將繼續成為一家氟氯化碳公司。如果做出了被視為股息的選擇,美國持有者必須在收入中包括其按比例我們1986年後的收益份額和在資格日期持有的普通股應佔利潤,而沒有收到任何相應的現金。在被視為出售或被視為分紅後,美國股東S的普通股不會被視為PFIC的股票,除非我們隨後再次成為PFIC。
如果我們在任何課税年度是美國持有人持有(或被視為持有)普通股的PFIC,並且我們持有直接或間接股權的我們的 子公司或其他實體之一也是PFIC(較低級別的PFIC),則該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算),並且 將根據PFIC對較低級別的PFIC的某些分配的超額分配製度以及從較低級別的PFIC的股票處置中獲得的收益,繳納美國聯邦所得税。即使這些美國持有者不會收到這些分配或處置的收益。此外,任何按市值計價為普通股所作的選擇(如下所述)不適用於較低級別的PFIC的股票。美國持有人應就PFIC規則適用於我們的非美國子公司諮詢他們的税務顧問。
如果我們是美國持有者持有(或被視為持有)普通股的任何課税年度的PFIC(假設該美國持有者沒有及時做出按市值計價或QEF選舉,如下所述),此類美國持有者一般將遵守關於以下方面的特殊和不利規則:(A)美國持有者在出售或以其他方式處置其普通股時確認的任何收益(可能包括因轉讓我們的普通股而實現的收益,否則將被視為 美國聯邦所得税目的的非認可交易)以及(B)向美國持有者進行的任何超額分配(通常,在美國持有人應納税年度內向該美國持有人作出的任何分配,而該分配超過該美國持有人就以下各項而收到的平均年度分配的125%
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該美國持有人之前三個應納税年度內的普通股,或該美國持有人S持有普通股的期間(如較短,則為普通股持有期間)。
根據這些規則:
| 美國股東S的收益或超額分配將在其普通股在美國股東S的持有期內按比例分配。 |
| 分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的美國持有人S納税年度的收益金額,或分配給美國持有人S持有期間的第一個納税年度第一天之前的期間,將作為普通收入納税; |
| 分配給美國持有人其他應納税年度(或部分年度)並計入該美國持有人S持有期的收益金額,將按該年度適用於美國持有人的最高税率徵税;以及 |
| 美國持有者將被徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的額外税款,其應歸屬於該美國持有者每個其他課税年度的税款。 |
美國持有者可以 通過制定一項按市值計價如果普通股是可交易的,我們的普通股將是可交易的。如果我們的普通股在合格的交易所或適用財政部法規意義上的其他市場(通常,在在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所或美國國税局確定的外匯交易所或市場上定期交易的股票,其規則足以確保市場價格代表合法和合理的公平市場價值)進行定期交易,則我們的普通股將是可交易的。為此目的,普通股一般將被視為正常交易(A)在首次公開發行的日曆年內,如果普通股在交易,而不是在極小的數量,在首次公開募股發生的季度中剩餘天數的1/6,以及該日曆年中每個剩餘季度至少15天(如果首次公開募股發生在第四季度,則在該季度剩餘天數的六分之一或5天中較大者) 和(B)在其交易期間的任何其他日曆年內極小的數量,在每個季度至少15天。任何將滿足此要求作為其主要目的之一的交易將被忽略 。如果一名美國持有者獲得了按市值計價在選舉期間,它將確認普通股在每個納税年度結束時的公允市值超出其調整後的納税基準的任何超額部分為普通收入,並將就普通股的調整計税基礎超過其在納税年度結束時的公允市場價值的任何超額部分確認普通虧損(但僅限於之前因按市值計價選舉)。這些普通收入不符合適用於合格股息收入或長期資本利得的優惠税率。如果美國持有人作出選擇,美國持有人在普通股中的S納税基礎將進行調整,以反映確認的收益或虧損金額。在我們是PFIC的一年內,在出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通虧損(但僅限於之前因按市值計價選舉)。如果製造了,一個按市值計價選擇將在作出選擇的課税年度和隨後的所有課税年度有效,除非我們的普通股不再符合PFIC規則的流通股票資格,或美國國税局同意撤銷選擇 。由於我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉,因此美國持有人通常將繼續遵守上文討論的PFIC規則, 此類持有人和S在我們持有的任何投資中擁有間接權益,而出於美國聯邦所得税目的,這些投資被視為PFIC的股權。因此,可能會有任何按市值計價選舉將帶來有限的好處。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問有關可獲得性和税收後果的信息按市值計價在我們的普通股的特定情況下進行的選擇。
此外,為了避免前述規則的適用,出於美國聯邦所得税的目的而擁有PFIC股份的美國持有者可以就該PFIC進行QEF選舉,如果PFIC
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提供進行此類選擇所需的信息。如果美國持有人就PFIC進行QEF選舉,則該美國持有人目前將就其按比例計算該實體被歸類為私人資本投資公司的每個課税年度的普通收益和淨資本收益(分別按普通收入和資本利得税計算)的份額S。美國持有人S在 S股份中的經調整基準將按如此計入毛收入的金額增加。美國私人股本投資公司隨後作出的任何分派,如從之前計入美國股東毛收入的收益和利潤中支付,將不應作為股息向美國股東徵税,而美國股東S在美國私人股本投資公司S股票中的調整基數將減少不被視為應税股息的分派金額。如果美國持有人已及時就美國投資公司S的股票作出QEF 選擇,該美國持有人在出售或以其他方式處置美國投資公司S股票時確認的任何收益一般將被視為資本利得,不會收取利息費用,並且該美國 持有人在由美國投資公司實際分配時將不需要在收入中計入此類金額。我們目前不打算為美國持有人提供進行優質教育基金選舉所需的信息。
此外,如果我們是PFIC,或者就特定的美國持有人而言,在我們 支付股息的納税年度或上一納税年度被視為PFIC,則上述關於支付給某些非公司美國持有人的股息的優惠股息率將不適用。
如果美國持有人在我們是PFIC或我們持有直接或間接股權的任何年度擁有(或被視為擁有)普通股是較低級別的PFIC,美國持有人通常必須提交年度報告,其中包含美國財政部可能要求的有關我們的IRS Form 8621(或任何後續表格)中有關我們的信息,以及該年度的美國持有人S 聯邦所得税申報單,除非指示中關於該表格的另有規定。
管理PFIC的規則和按市值計價而其他選舉非常複雜,除了上述因素外,還受到各種因素的影響。美國持有者應就我們的潛在PFIC地位和PFIC規則的潛在應用向其税務顧問諮詢。
信息報告 和備份扣留
在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的分配和銷售收益必須進行信息報告,並可能受到備用扣繳的約束,除非(I)美國持有人是公司或其他豁免收款人,或(Ii)在備用扣繳的情況下,美國 持有人提供正確的納税人識別碼並證明其不受備用扣繳的約束。在向美國持有人付款時預扣的任何備份金額將被允許作為持有人S美國聯邦所得税義務的抵免,並可能有權獲得退款,前提是所需信息及時提供給美國國税局。
關於外國金融資產的報告
作為個人和某些實體的某些美國持有者可能被要求通過在其美國聯邦所得税申報單中提交表格8938來報告與我們的 普通股權益相關的信息,但受某些例外情況的限制(包括在某些美國金融機構開設的賬户中持有的普通股的例外情況)。未按要求提交表格 8938可能會導致罰款,並導致相關美國納税申報單的全部或部分訴訟時效延長。美國持有人應就此申報要求諮詢其税務顧問 。
以上所述的美國聯邦所得税討論僅供參考,可能不適用於您,具體取決於您的具體情況。我們敦促您就我們普通股的所有權和處置給您帶來的税收後果諮詢您自己的税務顧問,包括州、地方、遺產、非美國和其他税法和税收條約下的税收後果,以及美國或其他税法變化可能產生的影響。
210
承銷
我們和出售股東將通過多家承銷商發行本招股説明書中描述的普通股。高盛有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司將擔任此次發行的聯合簿記管理人和承銷商代表。我們和出售股東已與承銷商簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件,吾等和出售股東已同意向承銷商出售,各承銷商已分別同意以首次公開發行價格減去本招股説明書封面上列出的承銷折扣和佣金,購買下表中其名稱旁邊列出的普通股數量:
名字 |
普通股數量 | |||
高盛有限責任公司 |
8,876,728 | |||
摩根大通證券有限責任公司 |
8,876,728 | |||
摩根士丹利律師事務所 |
3,859,447 | |||
美國銀行證券公司 |
1,209,677 | |||
花旗全球市場公司。 |
1,209,677 | |||
Evercore Group L.L.C. |
1,209,677 | |||
Jefferies LLC |
1,209,677 | |||
瑞銀證券有限責任公司 |
1,209,677 | |||
法國巴黎銀行證券公司 |
544,355 | |||
桑福德·伯恩斯坦有限責任公司 |
544,355 | |||
滙豐證券(美國)有限公司 |
544,355 | |||
羅伯特·W·貝爾德公司 |
387,097 | |||
蒙特利爾銀行資本市場公司 |
387,097 | |||
德意志銀行證券公司。 |
387,097 | |||
派珀·桑德勒公司 |
387,097 | |||
尼古拉斯公司Stifel |
387,097 | |||
William Blair&Company,L.L.C. |
387,097 | |||
泰爾西諮詢集團有限責任公司 |
241,936 | |||
威廉姆斯貿易有限公司 |
157,258 | |||
學院證券公司 |
80,645 | |||
獨立點證券股份有限公司 |
80,645 | |||
環路資本市場有限責任公司 |
80,645 | |||
|
|
|||
總計 |
32,258,064 | |||
|
|
承銷商承諾購買我們和出售股東提供的所有普通股,如果他們購買任何股票的話。承銷協議還規定,如果承銷商違約,非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發售 。承銷商發行普通股須待收到及接受,並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的規限。
承銷商建議按本招股説明書封面所載的首次公開招股價格直接向公眾發售普通股,並按該價格減去不超過每股普通股1.035美元的優惠向某些交易商發售普通股。首次公開發行股票後,如果普通股未全部按首次公開發行價格出售,承銷商可以變更發行價和其他出售條件。在美國境外發行的任何普通股都可以由承銷商的關聯公司出售。
承銷商有權向出售股東額外購買最多4,838,709股普通股,以支付承銷商出售超過上表所列普通股數量的普通股的費用。承銷商自本招股説明書之日起有30天的時間行使這一選擇權,以購買額外的普通股。如果任何 普通股是用這個購買的
211
購買額外普通股的選擇權,承銷商將按上表所示的大致相同比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股,承銷商將以與發行股票相同的條款提供額外的普通股。
應吾等要求,數字信號處理承銷商已預留本招股説明書發售的最多8%普通股,按首次公開發售價格出售予本公司S僱員(除若干例外情況外)及與本公司有關連的其他人士。可供公眾出售的普通股數量將減少至該等人士購買該等預留普通股的程度。承銷商將按與本招股説明書提供的其他普通股相同的基準向公眾發售任何未如此購買的預留普通股。除本公司高管及董事購買的預留普通股外,這些預留普通股將不受本招股説明書其他部分所述的禁售限制。我們已同意賠償DSP承銷商及其關聯公司與出售為定向股票計劃保留的股份有關的某些責任和費用,包括證券法下的責任。
承銷費等於每股普通股的首次公開發行價格減去承銷商支付給我們的金額和出售股東每股普通股的金額。承銷費為每股1.955美元。下表顯示了假設承銷商不行使和全部行使購買額外普通股的選擇權,將向承銷商支付的每股和總承銷折扣和佣金 。
如果沒有 購買選擇權 附加普通 股票行權 |
帶全額 購買選擇權 附加普通 股票行權 |
|||||||
每股 |
$ | 1.955 | $ | 1.955 | ||||
總計 |
$ | 63,064,515.12 | $ | 72,524,191.22 |
我們估計,此次發行的總支出約為2,730萬美元,包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用,但不包括承銷折扣和佣金。我們已同意向承銷商償還與金融行業監管局批准此次發行相關的費用,最高可達45,000美元。承銷商已同意償還我們與此次發行相關的部分費用。
電子格式的招股説明書可在一個或多個承銷商或參與發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票,以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由 代表分配給承銷商和銷售團隊成員,這些承銷商和銷售團隊成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。
我們已同意,我們不會(I)直接或間接地根據證券法向美國證券交易委員會提供、質押、出售、合同出售、購買任何期權或合同、購買任何期權或購買、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證,或向紅杉資本提交一份登記聲明,涉及我們的任何普通股或可轉換為我們的任何普通股或可行使或可交換為任何普通股的任何證券(統稱為禁售股),也不會公開披露承接上述任何內容的意圖。或(Ii)訂立全部或部分轉讓任何禁售股所有權的任何經濟後果的任何掉期或其他協議,或公開披露進行任何前述事項的意向(不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易是否以現金或其他方式以交付禁售股的方式結算),在任何情況下均未經代表事先書面同意,於本招股説明書日期後180天內進行,但吾等將於本次發售中出售的普通股除外。
212
上述限制不適用於某些交易,包括:(I) 根據承銷協議將發行和出售的普通股;(Ii)根據可轉換或可交換證券的轉換或交換、或認股權證或期權的轉換或交換(包括淨行使)或限制股單位的結算(包括淨結算)發行禁售股,在每種情況下,截至招股説明書日期並如本招股説明書所述,均未清償;(Iii)根據招股説明書中所述的有效股權補償計劃的條款,向我們的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、RSU或其他股權獎勵,以及向我們的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問發行禁售股(無論是否在行使股票期權時),前提是這些接受者與承銷商訂立鎖定協議;(Iv)在收購或其他戰略交易中,發行最多5%的已發行普通股,或可轉換為我們普通股的證券,或以其他方式可交換為我們的普通股的證券,只要該等接受者與承銷商訂立鎖定協議;。(V)提交任何以S-8表格格式提交的與根據本招股説明書及所述的任何有效計劃或安排授予或將授予的證券有關的登記聲明,或根據收購或類似的戰略交易而假設的利益計劃;。或(Vi)根據證券法向美國證券交易委員會以保密方式向美國證券交易委員會提交註冊聲明草案,條件是代表人必須在提交該保密聲明之前至少七個工作日收到本公司關於該保密提交的事先書面通知。
我們的高管、董事和我們的所有重要股東(此等人士,禁售方)在本次發行開始之前已與承銷商簽訂了鎖定協議,根據該協議,除有限的例外情況外,各禁售方不得(也不得 導致其任何直接或間接關聯公司)(I)提出、質押、出售、簽訂出售、購買任何期權或合同的任何期權或合同,以出售、授予購買、出借或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證。任何禁售股,(Ii)訂立任何對衝、互換或其他協議或交易,以全部或部分轉讓禁售股的所有權的任何經濟後果 (不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何交易是否以現金或其他方式交付禁售股解決),(Iii)就任何禁售股的登記提出任何要求或行使任何權利,或(Iv)公開披露進行上述任何交易的意圖,在每一種情況下,未經代表事先書面同意,在本招股説明書日期後180天內。
上述限制在某些情況下不適用於某些交易,但須符合各種條件,包括:(A)轉讓禁售股:(1)作為一份或多份真誠的饋贈、慈善捐款或出於善意的遺產規劃目的;(2)以遺囑或無遺囑方式;(3)為禁售方或禁售方的直系親屬的直接或間接利益而轉讓的任何信託;或(如該實體是信託,則轉讓給該信託的委託人或受益人或該信託受益人的遺產);(4)鎖定方及其直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的合法實益擁有人的合夥企業、有限責任公司或其他實體;。(5)根據上文第(1)至(4)款允許處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人。(Vi)如果禁售方是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體,則將禁售股(A)轉讓給禁售方所屬的另一公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體,或轉讓給任何投資基金、工具、賬户、基金、工具或賬户的一部分,或由禁售方或禁售方的關聯企業共同控制、管理或管理的其他實體 ,或(B)作為向合夥人、成員、禁售方的股東或其他股權持有人;(Vii)通過法律實施,例如根據有限制的國內命令、離婚和解、離婚判令或分居協議;(Viii)於本公司僱員去世、傷殘或終止受僱時向本公司出售;(Ix)於 發售完成後於公開市場交易中收購;(X)向本公司出售與歸屬、交收或行使購買本公司普通股的RSU、期權、認股權證或其他權利有關的股份;(Xi)根據經本公司董事會批准並向本公司全體持有人S提出涉及本公司控制權變更的真誠第三方要約、合併、合併或其他類似交易;(Xii)如屬本公司董事及高級管理人員,則S 董事及高級管理人員
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目的(包括將轉讓所得用於)(A)向禁售方S支付已成為或將(在禁售期內)與要約有關的應繳税款,或(B)償還為禁售方在曼科的投資提供資金而向禁售方提供的任何貸款的全部或部分未償還金額,這筆貸款(在禁售期內)已成為或將(在禁售期內)因與要約有關而到期,在每種情況下,償還的程度均僅限於,以下籤署人在要約中收到的收益(由禁售方向代表以書面形式表示)不足以滿足第(A)和(B)款所述的金額,就Midco而言,是為了便利持有Manco權益的S管理投資計劃的參與者(C)支付其已成為或將(br}將在鎖定協議期限內因要約而到期)的納税義務,或(D)償還為其在Manco的投資提供資金而授予他們的任何貸款的全部或部分未償還金額,已成為或將(在鎖定協議的期限內)與發售有關的到期款項,在每一種情況下,僅限於該等參與者在發售中收到的收益(由該參與者以書面表示)不足以滿足第(C)和(D)項所述的數額;但禁售方不得根據本條款轉讓截至禁售協議之日(要約生效後)其實益擁有的股份的2.5%。和十三根據向任何第三方質權人質押的真誠、公平的S交易,在出於真正業務目的所必需的範圍內,作為抵押品,以根據該第三方(或其關聯公司或指定人)與禁售方和/或其關聯公司之間的貸款或其他 安排,或與禁售方和/或其關聯公司的融資協議有關的任何類似安排,擔保義務,但條件是,此類質押的條款應規定,在禁售期屆滿之前,不得將相關普通股轉讓給質權人;但(A)如屬依據第(Br)(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)及(Vii)條進行的任何轉讓或分配,則該項轉讓不得涉及價值處置,而每名受贈人、受遺贈人、受讓人或受分配人須籤立一份由禁閉方簽署的格式的鎖定期通知書,並交付代表;(B)如屬根據第(A)(I)、(Ii)、(Iii)條進行的任何轉讓或分配,(Iv)、(V)、(Vi)、(Ix)和(X),任何一方(捐贈人、受贈人、遺贈人、轉讓人、受讓人、分銷商或分發人)不需要或應自願就此類轉讓或分派提交任何文件(鎖定期屆滿後以表格5提交的文件除外);及(C)如屬根據第(A)(Vii)及(Viii)條進行的任何轉讓或分派,則不得公開提交文件,報告或公告應自願作出,如果在禁售期內法律上要求根據《交易法》第16(A)條提交任何報告,或其他公開提交、報告或公告,報告與此類轉讓或分配相關的普通股實益所有權減少,則該等備案、報告或公告應在其腳註中明確註明此類轉讓的性質和條件;(B)根據本招股説明書所述計劃行使尚未行使的期權、交收RSU或其他股權獎勵或行使認股權證;但在行使、歸屬或交收時收到的任何禁售股應受禁售協議的條款所規限;。(C)將已發行的優先股、用以取得優先股或可轉換證券的認股權證轉換為普通股或認股權證以取得普通股;但任何該等普通股股份或認股權證須受禁售協議的條款規限;。(D)根據《交易法》第10b5-1條為禁售股的轉讓制定交易計劃;(E)就禁售方S的禁售股或其他證券由本公司根據《證券法》登記提出任何要求或要求、行使任何權利或採取任何行動;但條件是:(1)禁售期內不得就此類登記向美國證券交易委員會公開備案或發佈任何其他公告;(2)代表人必須在禁售期內至少7個工作日收到本公司和/或禁售方在禁售期內向美國證券交易委員會祕密提交登記聲明的事先書面通知;(3)禁售期屆滿前,不得出售、分銷或交換禁售股或其他證券;及(F)禁售方根據包銷協議條款出售普通股。
代表可自行決定在任何時間全部或部分解除受上述與承銷商訂立的任何鎖定協議約束的證券。
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我們和出售股東已同意賠償承銷商的某些責任,包括證券法下的責任。
高盛有限責任公司的地址是紐約西街200號,郵編:10282。摩根大通證券有限責任公司的地址是紐約麥迪遜大道383號,郵編:10179。摩根士丹利有限公司的地址是紐約百老匯1585號,郵編:10036。
我們已申請批准我們的普通股在紐約證券交易所上市,交易代碼為?BIRK。
與本次發行相關的,承銷商可以從事穩定交易,包括在本次發行期間在公開市場上競購、購買和出售普通股,以防止或延緩普通股市場價格的下跌。這些穩定交易可能包括賣空 普通股,這涉及承銷商出售數量超過本次發行所需購買的普通股,以及在公開市場上購買普通股,以彌補賣空創造的頭寸。 賣空可能是回補賣空,即不超過上述承銷商購買額外普通股的選擇權的空頭頭寸,也可以是裸露空頭,即超過該金額的空頭 。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外普通股的選擇權,或通過在公開市場購買普通股的方式,平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一決定時,承銷商將特別考慮公開市場上可購買的普通股價格與承銷商通過 購買額外普通股的選擇權購買普通股的價格相比。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力,可能對購買此次發行的投資者造成不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。在一定程度上,承銷商建立了一個裸空頭頭寸,他們將在公開市場上購買普通股來回補頭寸。
承銷商已告知吾等,根據證券法第M條,承銷商亦可從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動,包括施加懲罰性出價。這意味着,如果承銷商代表在公開市場上購買普通股以穩定交易或回補賣空,代表可以要求作為此次發行的一部分出售該普通股的承銷商償還其獲得的承銷折扣。
這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格,或阻止或延緩普通股的市場價格下跌,因此,普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動,他們可以隨時停止這些活動。承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易,非處方藥不管是不是市場。
在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。首次公開募股價格將通過我們、出售股東和承銷商代表之間的 談判確定。在釐定首次公開招股價格時,本行及承銷商代表預期會考慮多項因素,包括:
| 本招股説明書中列出並以其他方式提供給代表的信息; |
| 我們的前景以及我們競爭的行業的歷史和前景; |
| 對我們管理層的評估; |
| 我們對未來收益的展望; |
| 本次發行時證券市場的基本情況; |
| 一般可比公司上市普通股最近的市場價格和需求;以及 |
| 承銷商和我們認為相關的其他因素。 |
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我們、承銷商和出售股東都不能向投資者保證,我們的普通股將形成活躍的交易市場,或普通股將以或高於首次公開募股價格在公開市場交易。
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其聯營公司過去曾向吾等及其聯營公司提供服務,並可能在未來不時在正常業務過程中為我們及其聯營公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行及其他服務, 承銷商及聯營公司已收取並可能繼續收取慣常費用及佣金。此外,某些承銷商及其關聯公司可能會不時地以他們自己的賬户或客户的賬户進行交易,並代表他們自己或他們的客户持有我們債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸,並可能在未來這樣做。
特別是,某些承銷商和/或其各自的關聯公司是我們於2021年4月發行的優先票據的初始購買者。此外,某些承銷商和/或其各自的聯屬公司是我們的高級信貸安排和我們的ABL安排下的代理和貸款人。這些交易中的每一筆都是在與S公平的基礎上進行談判的, 包含或包含慣例條款,根據這些條款,這些當事人將收到或收到慣例費用和補償自掏腰包成本。
除美國外,我們或承銷商尚未採取任何行動,允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。不得直接或間接發售或出售本招股説明書所提供的證券,也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的招股説明書或任何其他發售材料或廣告,除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。 建議持有本招股説明書的人士知悉並遵守與發售和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約,在任何司法管轄區此類要約或要約都是非法的。
加拿大潛在投資者須知
普通股只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者,該購買者為認可投資者,如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義,並且是獲準客户,如國家文書註冊要求、豁免和持續登記義務所界定。普通股的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免,或在不受招股説明書要求的交易中進行。
如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可 向買方提供撤銷或損害賠償,前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款,以瞭解這些權利的詳情,或諮詢法律顧問。
根據NI 33-105《承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定,承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
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歐洲經濟區潛在投資者注意事項
對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個相關國家),在根據招股説明書向公眾發佈招股説明書之前,沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行普通股,該招股説明書已由該相關國家的主管當局批准,或在適當的情況下,在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局,所有這些都符合招股説明書條例,但根據《招股説明書條例》規定的下列豁免,普通股可隨時向有關國家的公眾提出:
(I)屬於《招股章程規例》所界定的合資格投資者的任何法人實體;
(Ii)少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外),但須事先取得承銷商的同意;或
(Iii)招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況,
但該等普通股要約將不會要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程,而每名初步收購任何普通股或獲提出任何要約的人士將被視為已代表、確認及同意每一名承銷商及本公司為招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者。在招股説明書中使用該術語的任何普通股被要約給金融中介機構的情況下,每個此類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意其在要約中收購的普通股不是以非酌情方式收購的,也不是為了要約或轉售而收購的,在可能導致向公眾發售任何普通股以外的情況下的人士 在有關國家向如此界定的合資格投資者要約或轉售以外的情況下,或在事先獲得承銷商對各項建議要約或轉售的同意的情況下。
就本條款而言,就任何相關州的普通股向公眾要約一詞,是指以任何形式和任何手段就要約條款和任何擬要約普通股向公眾傳達信息,以便投資者能夠決定購買或認購任何普通股,以及招股説明書法規意指(EU)2017/1129號法規。
英國潛在投資者須知
此外,在聯合王國,本文件僅分發給且僅針對以下對象:其後作出的任何要約,只可針對以下人士:(I)在與該命令第19(5)條所指的投資有關的事宜上具有專業經驗的人士及/或 (Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式合法傳達該要約的人)(所有此等人士合稱為招股章程規例所界定的人士)或 在尚未及不會導致的情況下,才可作出要約。向公眾發售英國《2000年金融服務和市場法》所指的普通股。
在聯合王國的任何非相關人員不應採取行動或依賴本文件中包含的信息,或將其用作採取任何行動的基礎。在英國,與本文件有關的任何投資或投資活動均可由有關人士獨家進行或進行。
日本潛在投資者須知
普通股尚未登記,亦不會根據《金融工具及交易所法令》第4條第1款登記。因此,普通股或其中的任何權益
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可以直接或間接地在日本或為了日本居民的利益(這裏使用的術語是指任何在日本居住的人,包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體),或為了直接或間接在日本或向日本居民或為了日本居民的利益而轉售或再銷售給其他人,除非根據 豁免《金融工具與交易法》和在相關時間有效的日本任何其他適用法律、法規和部長級指導方針的登記要求。
香港潛在投資者須知
該等普通股並未於香港發售或出售,亦不會在香港以任何文件方式發售或出售,但 (I)予《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者。香港法例第571條(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則;或(Ii)在其他情況下,而該等情況並不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(第章)所界定的招股章程。香港)(《公司條例》)或不構成《公司條例》所指的對公眾的要約。任何人士並無或可能已發出或已持有任何有關普通股的廣告、邀請或文件,以供在香港或其他地方發行,而該等廣告、邀請或文件是針對 或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許如此做),但與普通股有關的廣告、邀請或文件除外,該等普通股僅出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予證券及期貨條例及其下訂立的任何規則所界定的專業投資者。
致新加坡潛在投資者的通知
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局登記為招股説明書。 因此,本招股説明書和與普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發,也不得直接或間接向新加坡境內的人提供或出售普通股,或成為認購或購買邀請的標的,但下列情況除外:(I)根據《證券及期貨法》第289章《證券及期貨法》第274條向機構投資者發出;(Ii)根據本條例第275(1)條向有關人士,或根據本條例第275(1A)條及按照本條例第275條所規定的條件,或根據本條例任何其他適用條款,或根據本條例任何其他適用條款,向有關人士或根據本條例第275(1)條及第275條所指定的條件的任何人士支付。
普通股是由相關人士根據《國家外匯管理局》第275條認購或購買的,該相關人士(I)公司(其唯一業務是持有投資,且其全部股本由一名或多名個人擁有,且每一人均為認可投資者)(非認可投資者(定義見本守則第4A條));或(Ii)信託(如受託人並非認可投資者),其唯一目的是持有投資,而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人,該公司或該信託的受益人(不論如何描述)的證券(定義見《SFA》第239(1)條)不得在該公司或該信託根據《SFA》第275條作出的要約收購普通股後六個月內轉讓,但以下情況除外:(I)轉讓給機構投資者或《SFA》第275(2)條界定的相關人士,或轉讓給《SFA》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人;(Ii)未考慮或將不會考慮轉讓的情況;(Iii)因法律的實施而轉讓的情況;(Iv)根據《證券及期貨條例》第276(7)條的規定;或(V)《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及證券衍生工具合約)規例》第37A條的規定。
僅為履行我們根據《證券交易條例》第309B條所承擔的義務,吾等已確定並在此通知 所有相關人士(定義見《議定書》2018年《投資管理條例》),這些股票是規定的資本市場產品(定義見《公約》2018年)和排除投資產品(定義見《金管局公告》SFA 04-N12:《關於銷售投資產品的公告》和《金管局公告FAA-N16:關於推薦投資產品的公告》)。
218
發售的費用
我們估計,除承銷折扣和佣金外,與此次發行相關的費用如下:
費用 |
金額 | |||
美國證券交易委員會註冊費 |
$ | 268,299 | ||
紐約證券交易所上市費 |
295,000 | |||
FINRA備案費用 |
225,500 | |||
轉會代理費 |
30,000 | |||
印刷和雕刻費 |
900,000 | |||
律師費及開支* |
10,500,000 | |||
會計費用和開支* |
10,000,000 | |||
雜項費用* |
5,050,000 | |||
|
|
|||
總計 |
$ | 27,268,799 | ||
|
|
* | 歐元金額的匯率為1歐元兑1.06美元,這是截至2023年9月29日的匯率。 |
表中除美國證券交易委員會註冊費、紐約證券交易所上市費和FINRA備案費外,所有金額均為估計數。我們將支付此次發行的所有費用。
219
法律事務
新澤西法律的普通股和某些其他事項的有效性將由Carey Olsen Jersey LLP為我們傳遞。 美國聯邦和紐約州法律的某些事項將由紐約Kirkland&Ellis LLP為我們和出售股東傳遞。Kirkland&Ellis LLP的某些合夥人是有限合夥企業的成員,該有限合夥企業是一個或多個附屬於L卡特頓。美國聯邦法律的某些事項將由Latham&Watkins LLP為承銷商傳遞。
專家
BK LC Lux Finco 2S的合併財務報表。àR.L.於2022年9月30日、2022年9月30日及2020年9月30日及截至2022年9月30日、2021年9月30日、2021年4月30日及2020年9月30日的期間內,本招股説明書及註冊説明書所載的註冊説明書已由獨立註冊會計師事務所Wirtschaftsprüfungsgesellschaft審核,該等審核報告載於本招股説明書及註冊説明書的其他部分所載有關報告中,並依據該等公司作為審核及會計專家的權威而列載。
安永會計師事務所的註冊地址是德國科隆50667 BörsenPlatz 1號。
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判決的強制執行
美國法律不一定適用於我們或我們的高級管理人員或董事。我們是根據澤西島的法律組織起來的。我們的某些董事和管理人員居住在美國以外。我們和我們的董事和高級管理人員的大部分資產都位於美國以外。因此,投資者可能無法向我們或我們在美國境內的高級管理人員和董事送達訴訟程序,或在美國境內或境外對這些人或我們強制執行美國法院根據美國或美國任何州的聯邦證券或其他法律的民事責任條款 獲得的判決。
美國法院的判決不能在澤西州直接執行,但構成由澤西州法院執行的訴因,條件是:
| 根據澤西州的法律,適用的美國法院對此案擁有管轄權; |
| 判決是根據案情作出的,是終局的、決定性的和不可上訴的; |
| 判決涉及支付一筆款項,而不是税款、罰款或類似的政府處罰; |
| 根據國際公法原則,被告也不能倖免; |
| 此案中的相同爭議事項以前不是單獨法院判決或處置的主題; |
| 判決不是通過欺詐或脅迫獲得的,也不是基於明顯的事實錯誤;以及 |
| 承認和執行判決並不違反澤西州的公共政策,包括遵守所謂自然正義的 原則,其中要求在美國訴訟程序中向被告適當送達文件,並給予被告在公正法庭自由公正審判中由律師 聽取意見和代表的權利。 |
澤西州法院的政策是為被判給賠償者實際遭受的損失或損害判給賠償。雖然懲罰性賠償的裁決一般不為澤西州法律系統所知,但這並不意味着懲罰性賠償的裁決必然違反公共政策。判決是否違反公共政策取決於每個案件的事實。過高、不合情理或過高的獎勵通常會違反公共政策。此外,如果美國法院作出針對符合資格的被告的多重損害賠償的判決,則可根據《1980年貿易利益保護法》--一項通過1983年《1980年貿易利益保護法案(澤西)令》延伸至澤西島的英國《貿易利益保護法》--對該被告支付的賠償金進行限制,該法令規定,符合資格的被告可以追回其支付的金額,超出作出判決的法院評估為補償的金額。符合這些目的的被告是英國和殖民地公民、在英國、澤西島或其他地區註冊成立的法人團體,其國際關係由英國負責,或在澤西島開展業務的個人。
澤西島法院不能審理外國判決的是非曲直,也不能作為對外國法院進行上訴或複審的法院。此外,不在澤西州居住的原告可能被要求提前提供安全保證金,以支付在澤西州提起的任何案件的潛在預期費用。此外,我們在澤西州的法律顧問還告知我們,不確定澤西州法院是否受理基於美國聯邦或州證券法的原始訴訟,或執行美國法院針對我們或我們的高級管理人員和董事的判決 ,這些判決源於根據美國聯邦或州證券法要求承擔民事責任的訴訟。
221
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了F-1表格的註冊説明書(包括註冊書的修正案和證物)。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書以及註冊説明書的附件和附表中列出的所有信息。欲瞭解更多信息,我們建議您參考註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。如果一份文件已作為登記聲明的證物提交,我們 請您參考已提交的文件副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述在各方面均受提交的證物的限制。
本次發行完成後,我們將受制於《交易法》的信息要求。因此,我們將被要求 向美國證券交易委員會提交報告和其他信息,包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。美國證券交易委員會設有一個互聯網網站,網址為:www.sec.gov,其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。
作為一家外國私人發行人,我們根據《交易所法》豁免遵守規定委託書的提供和內容的規則,我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外,根據交易法,我們將不會像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
我們維護着一個公司網站:www.Birkenstock-holding.com。對本網站的引用僅為不活躍的文本參考,其中包含或與之相關的信息不會納入本招股説明書或註冊説明書中。
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財務報表索引
BK LC Lux Finco 2S經審計的合併財務報表。àR.L.,後來更名為Birkenstock Holding Limited,自截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的年度起及截至2020年 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:1251) |
F-2 | |
合併財務狀況表 |
F-4 | |
綜合全面收益表 |
F-5 | |
合併股東權益變動表(虧損) |
F-6 | |
合併現金流量表 |
F-7 | |
合併財務報表附註 |
F-8 |
Birkenstock Group Limited(後來更名為Birkenstock Holding Limited)截至2023年6月30日和2022年9月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的9個月的未經審計中期簡明合併財務報表
合併財務狀況表 |
F-81 | |
綜合全面收益表(損益表) |
F-82 | |
合併股東權益變動表 |
F-83 | |
合併現金流量表 |
F-84 | |
合併財務報表附註 |
F-85 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致Birkenstock Holding Limited(前身為Birkenstock Group Limited和BK LC Lux Finco 2S)董事會。àR.L.)
對財務報表的幾點看法
我們已經審計了所附的BK LC Lux Finco 2S的合併財務狀況報表。àR.L.(本公司)截至2022年9月30日、2021年9月30日(前身)、2020年9月30日(前身)、截至2022年9月30日(前身)的年度、截至2021年5月1日至2021年9月30日(前身)、截至2020年10月1日至2021年4月30日(前身) 及截至2020年9月30日(前身)的相關綜合全面收益表、股東權益變動及現金流量表,以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司於2022年9月30日、2021年9月30日(繼任)及2020年(前身)的財務狀況,以及截至2022年9月30日(繼任)、2021年5月1日至2021年9月30日(繼任)、2020年10月1日至2021年4月30日(前身)及截至2020年9月30日(前身)的年度的經營業績和現金流量,符合國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對本公司S的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括: 執行程序以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
F-2
商譽和無限期活着無形資產的減值評估
有關事項的描述 | 於2022年9月30日,本公司S商譽之賬面值為16.7億港元,本公司S無限活無形資產之賬面值為15.1億港元。正如綜合財務報表附註3、附註8及附註9所述,商譽及無限期活期無形資產於本公司S現金產生單位組別(現金產生單位組別)(與其四個營運分部相對應)進行減值測試,如事件或情況顯示可能已發生減值,則每年或更頻密地測試減值。截至2022年9月30日,公司進行了年度減值測試。減值測試是通過使用未來貼現現金流的現值計算本公司每個S現金流組的使用價值來進行的。2022財年沒有記錄減值。
審計管理層對S的商譽和不確定的已計提無形資產減值測試較為複雜和具有判斷性,因為需要進行重大估計以確定每個CGU集團未來的貼現現金流量 。貼現現金流對預計的收入增長率、EBITDA利潤率、終端增長率和適用的貼現率很敏感。這些重要的 假設受對未來市場和經濟狀況的預期影響。 | |
我們是如何 已編址 這件事發生在 我們的審計 |
為了測試使用本公司S現金股份組的估計價值,我們進行了審計程序,其中包括將預計的收入增長率與本公司的歷史業績以及行業和經濟數據進行比較,以及將預計的EBITDA利潤率與歷史結果和行業數據進行比較。我們邀請我們的估值專家評估管理層的S使用價值方法,將終端增長率與外部行業和經濟數據進行比較,並確定貼現率的獨立估計。我們評估了管理層對S前期預測與實際結果的歷史準確性。我們對收入增長率、EBITDA利潤率、終端增長率和應用的貼現率進行了敏感性分析,以評估CGU組使用的估計價值因該等重大假設的變化而產生的變化。此外,我們測試了管理層在使用中的S值 計算的文書準確性。 |
/S/安永會計師事務所
自2022年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
科隆,德國
2023年8月24日
F-3
BK LC Lux Finco 2 S。àR.L.
合併財務狀況表
((以千歐元為單位)
繼任者 | 前身 | |||||||||||||
備註 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||||||
資產 |
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非流動資產 |
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商譽 |
8 | 1,674,293 | 1,556,681 | 13,024 | ||||||||||
無形資產(商譽除外) |
9 | 1,815,201 | 1,685,791 | 182,848 | ||||||||||
財產、廠房和設備 |
10 | 205,008 | 153,001 | 91,210 | ||||||||||
使用權資產 |
11 | 113,522 | 99,167 | 117,682 | ||||||||||
遞延税項資產 |
19 | 4,590 | | 16,401 | ||||||||||
其他資產 |
4, 13 | 16,107 | 41,708 | 2,333 | ||||||||||
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總計非流動資產 |
3,828,721 | 3,536,348 | 423,498 | |||||||||||
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流動資產 |
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盤存 |
12 | 535,605 | 359,215 | 211,653 | ||||||||||
退還資產的權利 |
2,605 | 1,702 | 1,109 | |||||||||||
貿易和其他應收款 |
13 | 66,146 | 59,388 | 60,032 | ||||||||||
流動納税資產 |
19 | 21,743 | 16,674 | 1,273 | ||||||||||
其他流動資產 |
14 | 26,729 | 58,868 | 9,815 | ||||||||||
現金和現金等價物 |
15 | 307,078 | 235,343 | 96,177 | ||||||||||
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流動資產總額 |
959,906 | 731,190 | 380,059 | |||||||||||
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總資產 |
4,788,627 | 4,267,538 | 803,557 | |||||||||||
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股東權益和負債 |
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股東權益 |
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夥伴關係單位 |
16 | | | 10,000 | ||||||||||
普通股 |
16 | 182,721 | 182,721 | | ||||||||||
股票溢價 |
16 | 1,894,384 | 1,894,384 | | ||||||||||
資本公積 |
16 | | | 152,508 | ||||||||||
其他儲備 |
16 | | | 147,500 | ||||||||||
留存收益(累計虧損) |
150,954 | (36,157 | ) | 95,148 | ||||||||||
累計其他綜合收益 |
129,759 | 23,483 | 3,008 | |||||||||||
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股東權益總額 |
2,357,818 | 2,064,431 | 408,164 | |||||||||||
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非流動負債 |
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貸款和借款 |
17 | 1,919,635 | 1,781,729 | 100,000 | ||||||||||
租賃負債 |
11 | 89,911 | 76,960 | 99,383 | ||||||||||
關於僱員福利的規定 |
18 | 2,374 | 2,480 | 5,575 | ||||||||||
其他條文 |
22 | 2,037 | 852 | 1,095 | ||||||||||
遞延税項負債 |
19 | 92,851 | 79,047 | 16,208 | ||||||||||
其他負債 |
35 | 383 | 3,586 | |||||||||||
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總計非流動負債 |
2,106,843 | 1,941,451 | 225,847 | |||||||||||
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流動負債 |
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貸款和借款 |
17 | 46,606 | 40,749 | | ||||||||||
租賃負債 |
11 | 26,571 | 23,273 | 21,051 | ||||||||||
貿易和其他應付款 |
20 | 113,224 | 96,389 | 39,572 | ||||||||||
應計負債 |
20 | 20,066 | 17,225 | 15,742 | ||||||||||
其他財務負債 |
21 | 10,860 | 42,110 | 50,645 | ||||||||||
其他條文 |
22 | 34,401 | 20,602 | 12,839 | ||||||||||
合同責任 |
24 | 1,924 | 2,325 | 1,829 | ||||||||||
納税義務 |
19 | 50,660 | 1,236 | 16,609 | ||||||||||
其他流動負債 |
23 | 19,654 | 17,747 | 11,259 | ||||||||||
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流動負債總額 |
323,966 | 261,656 | 169,546 | |||||||||||
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總負債 |
2,430,809 | 2,203,107 | 395,393 | |||||||||||
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股東權益和負債合計 |
4,788,627 | 4,267,538 | 803,557 | |||||||||||
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F-4
BK LC Lux Finco 2 S。àR.L.
綜合全面收益表
(單位:千歐元)
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||||||
備註 | 截至2022年9月30日的年度 | 開始時間段 2021年5月1日至 2021年9月30日 |
開始時間段 2020年10月1日至 2021年4月30日 |
截至的年度 2020年9月30日 |
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收入 |
24 | 1,242,833 | 462,664 | 499,347 | 727,932 | |||||||||||||||
銷售成本 |
12, 25 | (493,031 | ) | (311,693 | ) | (213,197 | ) | (328,298 | ) | |||||||||||
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毛利 |
749,802 | 150,971 | 286,150 | 399,634 | ||||||||||||||||
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運營費用 |
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銷售和分銷費用 |
25 | (347,371 | ) | (123,663 | ) | (111,808 | ) | (187,615 | ) | |||||||||||
一般行政費用 |
25 | (86,589 | ) | (31,039 | ) | (52,628 | ) | (66,896 | ) | |||||||||||
匯兑損益 |
2 | 45,516 | 20,585 | (1,523 | ) | (15,984 | ) | |||||||||||||
其他收入(虧損),淨額 |
1,669 | (1,673 | ) | 1,280 | 245 | |||||||||||||||
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從運營中獲利 |
363,027 | 15,181 | 121,471 | 129,384 | ||||||||||||||||
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財務(成本),淨額 |
26 | (112,503 | ) | (28,958 | ) | (1,753 | ) | (3,950 | ) | |||||||||||
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税前利潤(虧損) |
250,524 | (13,777 | ) | 119,718 | 125,434 | |||||||||||||||
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所得税(費用) |
19 | (63,413 | ) | (3,428 | ) | (20,694 | ) | (24,116 | ) | |||||||||||
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淨利潤(虧損) |
187,111 | (17,205 | ) | 99,024 | 101,318 | |||||||||||||||
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其他綜合收益 |
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可在以後期間重新歸類為利潤(虧損)的項目(税後淨額): |
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累計平移調整增益 |
16 | 106,276 | 23,736 | 8,037 | 2,932 | |||||||||||||||
不會在後續期間重新分類為利潤的項目(税後淨額): |
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重新計量確定的福利計劃 |
| | 22 | 76 | ||||||||||||||||
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其他綜合收益 |
106,276 | 23,736 | 8,059 | 3,008 | ||||||||||||||||
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全面收益(虧損)合計 |
293,387 | 6,531 | 107,083 | 104,326 | ||||||||||||||||
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每股收益(虧損) |
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基本信息 |
27 | 1.02 | (0.09) | |||||||||||||||||
稀釋 |
27 | 1.02 | (0.09) |
F-5
BK LC Lux Finco 2 S。àR.L.
合併股東權益變動表(虧損)
(單位和共享信息除外,單位為千歐元)
合夥單位 | 普通股 | 分享 補價 |
資本 儲備 |
其他 儲量 |
保留 收益(累計 赤字) |
累計 其他 全面收入(虧損) |
股東的 股權 |
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備註 | 數 單位數量 |
金額 | 數量 股票 |
金額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
前身 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年10月1日的餘額 |
2 | 10,000 | | | | 182,498 | 87,853 | 135,845 | | 416,196 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨利潤 |
| | | | | 101,318 | | 101,318 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收益 |
| | | | | | 3,008 | 3,008 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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綜合收益總額 |
| | | | | 101,318 | 3,008 | 104,326 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
分配給股東 |
| | | (29,990 | ) | | (82,369 | ) | | (112,359 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
轉賬 |
| | | | 59,647 | (59,647 | ) | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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2020年9月30日的餘額 |
16 | 2 | 10,000 | | | | 152,508 | 147,500 | 95,148 | 3,008 | 408,164 | |||||||||||||||||||||||||||||||
淨利潤 |
| | | | | 99,024 | | 99,024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收益 |
| | | | | | 8,059 | 8,059 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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綜合收益總額 |
| | | | | 99,024 | 8,059 | 107,083 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
分配給股東 |
| | | | | (101,866 | ) | | (101,866 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
轉賬 |
| | | | 46,716 | (46,716 | ) | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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2021年4月30日的餘額 |
16 | 2 | 10,000 | | | | 152,508 | 194,216 | 45,589 | 11,067 | 413,380 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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繼任者 |
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2021年5月1日的餘額 |
2 | | | 182,721,369 | 182,721 | 1,894,384 | | | (18,952 | ) | (253 | ) | 2,057,900 | |||||||||||||||||||||||||||||
淨額(虧損) |
| | | | | (17,205 | ) | | (17,205 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收益 |
| | | | | | 23,736 | 23,736 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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全面收益(虧損)合計 |
| | | | | (17,205 | ) | 23,736 | 6,531 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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2021年9月30日的餘額 |
| | 182,721,369 | 182,721 | 1,894,384 | | | (36,157 | ) | 23,483 | 2,064,431 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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淨利潤 |
| | | | | 187,111 | | 187,111 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收益 |
| | | | | | 106,276 | 106,276 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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綜合收益總額 |
| | | | | 187,111 | 106,276 | 293,387 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2022年9月30日的餘額 |
| | 182,721,369 | 182,721 | 1,894,384 | | | 150,954 | 129,759 | 2,357,818 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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F-6
BK LC Lux Finco 2 S。àR.L.
合併現金流量表
(單位:千歐元)
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||
截至9月30日的一年, 2022 |
自5月1日起, 2021年至 9月30日, 2021 |
開始時間段 2020年10月1日 一直到4月30日, 2021 |
截至的年度 2020年9月30日 |
|||||||||||||
經營活動的現金流 |
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淨收益(虧損) |
187,111 | (17,205 | ) | 99,024 | 101,318 | |||||||||||
對淨利潤(虧損)與經營活動現金流量淨額進行調整 |
||||||||||||||||
折舊 |
20,294 | 8,594 | 9,998 | 17,361 | ||||||||||||
攤銷 |
60,967 | 20,427 | 15,874 | 28,691 | ||||||||||||
處置財產、廠房和設備的損失 |
97 | | 405 | 847 | ||||||||||||
更改中 預期信用損失 |
207 | 511 | 358 | (187 | ) | |||||||||||
財務成本,淨額 |
112,503 | 28,958 | 1,753 | 3,950 | ||||||||||||
淨匯兑差額 |
(46,363 | ) | (13,537 | ) | 7,336 | 11,717 | ||||||||||
非現金經營項目 |
(669 | ) | 9 | (125 | ) | (40 | ) | |||||||||
所得税費用 |
63,413 | 3,428 | 20,694 | 24,116 | ||||||||||||
已繳納所得税 |
(18,408 | ) | (25,594 | ) | (8,285 | ) | (24,981 | ) | ||||||||
營運資金變動: |
||||||||||||||||
-庫存 |
(159,105 | ) | 74,734 | (66,734 | ) | 39,636 | ||||||||||
-返還資產的權利 |
(641 | ) | 84 | (656 | ) | (615 | ) | |||||||||
-貿易和其他應收款 |
(5,286 | ) | 46,359 | (57,064 | ) | (13,119 | ) | |||||||||
-貿易和其他應付款 |
11,201 | (22,799 | ) | 42,911 | (1,828 | ) | ||||||||||
-應計負債 |
1,677 | (82 | ) | (97 | ) | 594 | ||||||||||
-其他流動財務負債 |
(31,401 | ) | 13,002 | (1,305 | ) | 837 | ||||||||||
-其他現行撥備 |
13,149 | 4,532 | 4,318 | (3,335 | ) | |||||||||||
-合同責任 |
(401 | ) | (2,532 | ) | 3,102 | 1,456 | ||||||||||
-其他 |
25,791 | (12,522 | ) | (1,101 | ) | 7,186 | ||||||||||
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經營活動提供的現金流量淨額 |
234,136 | 106,367 | 70,406 | 193,604 | ||||||||||||
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投資活動產生的現金流 |
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購買房產、廠房和設備 |
(70,777 | ) | (8,955 | ) | (7,332 | ) | (19,785 | ) | ||||||||
出售財產、廠房和設備所得收益 |
1,977 | 1,974 | 1 | 468 | ||||||||||||
購買無形資產 |
(1,814 | ) | (460 | ) | (4,346 | ) | (2,563 | ) | ||||||||
出售無形資產所得款項 |
5 | 1,234 | 251 | | ||||||||||||
向關聯方發放貸款 |
| | | (3,900 | ) | |||||||||||
償還關聯方借款所得款項 |
| | | 22,281 | ||||||||||||
企業合併,扣除收購現金後的淨額 |
(1,037 | ) | | | | |||||||||||
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(用於)投資活動的現金流量淨額 |
(71,646 | ) | (6,207 | ) | (11,426 | ) | (3,499 | ) | ||||||||
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融資活動產生的現金流 |
||||||||||||||||
貸款和借款的收益 |
| | 97,649 | 75,000 | ||||||||||||
償還貸款和借款 |
(9,516 | ) | (3,935 | ) | | (79,851 | ) | |||||||||
支付的利息 |
(67,978 | ) | | (979 | ) | (1,409 | ) | |||||||||
分配給股東 |
| | (151,673 | ) | (100,390 | ) | ||||||||||
支付租賃負債 |
(25,406 | ) | (8,619 | ) | (14,299 | ) | (22,540 | ) | ||||||||
租賃負債的利息部分 |
(2,417 | ) | (861 | ) | (594 | ) | (1,064 | ) | ||||||||
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(用於)融資活動的現金流量淨額 |
(105,317 | ) | (13,415 | ) | (69,896 | ) | (130,254 | ) | ||||||||
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現金及現金等價物淨增(減) |
57,173 | 86,745 | (10,916 | ) | 59,851 | |||||||||||
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期初現金及現金等價物 |
235,343 | 145,378 | 96,177 | 38,960 | ||||||||||||
淨匯差 |
14,562 | 3,220 | 1,609 | (2,634 | ) | |||||||||||
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期末現金及現金等價物 |
307,078 | 235,343 | 86,870 | 96,177 | ||||||||||||
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F-7
BK LC Lux Finco 2 S。àR.L.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
1. | 一般信息 |
組織和主要活動
BK LC Lux Finco 2 S。àR.L.(Finco 2,繼承者)成立於2021年2月19日,是一家根據盧森堡法律成立的有限責任公司,營業地址位於盧森堡蒙特利大道40號。
2021年4月30日,Finco 2的子公司,Birkenstock Group BV&Co KG(BV KG)收購了Birkenstock GmbH&Co.Kg(GmbH KG,或其前身)的股權和幾乎所有資產,從而Finco 2成為Birkenstock業務的業務活動的收購人(該交易)。這筆交易採用會計收購法,作為一項業務合併入賬。見附註6企業合併瞭解更多細節。
FinCo 2及其子公司以及GmbH KG及其子公司在本文中統稱為公司或Birkenstock。S的直系母公司是BK LC Lux Midco S。àR.L.和S公司的最終控股股東是LC9喀裏多尼亞AIV GP,LLPL卡特頓(Catterton)
該公司製造和銷售以鞋墊為基礎的產品,包括涼鞋、閉趾剪影和其他產品,如護膚品和配飾,用於每一天、休閒和工作。該公司根據其區域中心在四個運營領域開展業務:(1)美洲、(2)歐洲、(3)亞洲、南太平洋和澳大利亞(ASPA),以及(4)中東、非洲和印度(MEAI)(見注5細分市場以瞭解更多詳細信息)。所有數據段都有相同的操作。公司通過兩個主要渠道銷售其產品: 企業對企業(B2B)(包括對已建立的第三方商店網絡的銷售)和直接面向消費者(DTC?)(包括通過Birkenstock.com域名在全球擁有的在線商店上進行的銷售和在Birkenstock零售店進行的銷售)。
2023年4月25日,Finco 2更名為Birkenstock Group Limited,並將我們公司的法律形式轉換(通過重新註冊的方式)為澤西島私人公司。
季節性
我們產品的收入受到季節性模式的影響,這在很大程度上是由天氣驅動的,因為我們的產品組合的性質。我們業務的季節性在不同地區和銷售渠道都是相似的,B2B的收入在春季的早些時候出現增長 個月,而DTC渠道的收入在夏季增加。在10月到3月期間,我們為B2B渠道生產產品,而在日曆年的前幾個月,我們依靠我們積累的庫存為B2B合作伙伴帶來收入。從3月份開始,在一年中較温暖的月份,DTC渠道對我們產品的需求增加。雖然這些消費者購買模式導致收入具有自然的季節性,但不合時宜的天氣可能會顯著影響收入和盈利能力。我們的地理廣度、客户多樣性,以及我們對進入和擴展某些產品類別的戰略關注,有助於緩解季節性對運營結果的部分影響。
2. | 陳述的基礎 |
編制和鞏固的基礎
這些合併財務報表 於2023年8月23日經S公司董事會授權發佈。
F-8
BK LC Lux Finco 2 S。àR.L.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
本公司的綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IFRS”)頒佈的國際財務報告準則編制。這是該公司根據國際財務報告準則編制的第一份財務報表。S公司的前任和繼任者向國際財務報告準則過渡的日期分別為2019年10月1日和2021年5月1日。請參閲附註31首次採用國際財務報告準則關於向《國際財務報告準則》過渡的細節。
這些合併財務報表按歷史成本編制,但下列項目除外,這些項目按公允價值入賬:
| 通過損益衍生金融工具,以及 |
| 在企業合併中獲得的資產和承擔的負債的初始確認。 |
綜合財務報表由本公司及其子公司的財務報表組成。所有公司間交易和餘額均已 註銷。
除另有説明外,所有金額均已四捨五入至最接近的千元。
本公司的財政年度將於9月30日結束。
前繼期和後繼期
該交易導致會計基礎發生變化,財務報表列報將公司定義為收購後報告期的繼任者,即從2021年5月1日至2021年9月30日和截至2022年9月30日的年度(繼承期),以及收購前報告期的前身,即截至2020年9月30日的年度和2020年10月1日至2021年4月30日(前繼期)。後續財務報表反映了一種新的會計基礎,其基礎是作為交易結果而獲得的淨資產的公允價值。會計基礎的這一變化由一條黑線表示,這條黑線出現在這些合併財務報表中標題為繼承人 和前任的欄目之間以及相關附註中。
繼任者截至2021年4月30日以及自2021年2月19日(成立之日)至2021年4月30日這段70天期間的簡要財務信息如下:
BK LC Lux Finco 2 S.àR.L.
簡明合併淨利潤(虧損)表
(單位:千歐元)
繼任者 | ||||
自2021年2月19日起生效 穿過 2021年4月30日 |
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一般行政費用 |
(25,130 | ) | ||
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營業利潤(虧損) |
(25,130 | ) | ||
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|
|||
税前利潤(虧損) |
(25,130 | ) | ||
所得税優惠 |
6,178 | |||
|
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淨利潤(虧損) |
(18,952 | ) | ||
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F-9
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合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
BK LC Lux Finco 2 S。àR.L.
簡明綜合股東權益變動表(虧損)
(單位:千歐元)
普通股 | 累計赤字 | 股東權益總額 | ||||||||||
繼任者 |
||||||||||||
2021年2月19日的餘額 |
| | | |||||||||
初始繳款 |
12 | | 12 | |||||||||
淨利潤(虧損) |
| (18,952 | ) | (18,952 | ) | |||||||
其他綜合收益 |
| | | |||||||||
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|
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2021年4月30日的餘額 |
12 | (18,952 | ) | (18,940 | ) | |||||||
|
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|
繼任者S在成立至交易期間的業務包括與交易有關的成本及與成立實體有關的最低開支,合共2,510萬歐元。這些產生的成本反映在截至2021年5月1日的繼任者累計赤字中。 此外,在交易開始之前,繼承人發生了5590萬歐元的銀行費用和諮詢費,這些費用與作為交易一部分獲得的融資有關。在這筆款項中,350萬美元與資產負債表貸款(定義見下文)有關,並計入其他非流動資產。剩餘的5,240萬歐元費用記錄為截至2021年5月1日債務餘額的減少。見附註17:貸款和借款瞭解更多細節。與這些 成本相關的税收影響反映在截至2021年5月1日的繼任者累計赤字中。
由於交易於2021年4月30日完成,繼任者截至2021年5月1日的期初資產負債表 包括交易的影響。因此,與交易有關的現金流入和流出,包括轉讓對價的支付和相關融資扣除債務後的收益 在附註6中披露。企業合併和附註17:貸款和借款,不包括在繼任者的合併現金流量表中。與支付交易和融資中的某些諮詢費有關的現金流出(截至交易日期已發生和應計)反映在繼承人2021年5月1日至2021年9月30日期間的現金流量表中,因為發票的支付發生在交易結束後。
本位幣和列報貨幣
本公司各S子公司的本位幣為各實體經營所處的主要經濟環境的貨幣。本公司的報表 貨幣為歐元。下列匯率(對歐元)適用於這些合併財務報表所列期間,以將外國業務的財務報表折算成歐元:
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||||||||||
匯率*在 | ||||||||||||||||||||||||
貨幣 |
2022年9月30日 | 9月30日, 2021 |
2021年5月1日 | 2021年4月30日 | 9月30日, 2020 |
2019年10月1日 | ||||||||||||||||||
英鎊(GBP) |
0.88 | 0.86 | 0.87 | 0.87 | 0.91 | 0.89 | ||||||||||||||||||
加元(CAD) |
1.34 | 1.48 | 1.48 | 1.48 | 1.57 | 1.44 | ||||||||||||||||||
美元--美元 |
0.97 | 1.16 | 1.21 | 1.21 | 1.17 | 1.09 |
F-10
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合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||
平均匯率* | ||||||||||||||||
貨幣 |
截至的年度 9月30日, 2022 |
從5月開始 1,2021至 9月30日, 2021 |
開始時間段 2020年10月1日 一直到4月30日, 2021 |
截至的年度 9月30日, 2020 |
||||||||||||
英鎊(GBP) |
0.85 | 0.86 | 0.89 | 0.88 | ||||||||||||
加元(CAD) |
1.38 | 1.48 | 1.53 | 1.51 | ||||||||||||
美元--美元 |
1.08 | 1.19 | 1.20 | 1.12 |
(*):匯率不適用於各自報告期的業務結果
3. | 重大會計政策 |
(a) | 子公司的合併 |
子公司是本公司控制的實體。當公司擁有對被投資方的權力、因與被投資方的參與而面臨或有權獲得可變回報,並有能力利用其權力影響其回報時,就實現了控制權。子公司自公司獲得控制權之日起合併。如果事實和情況表明上述三個控制要素中的一個或多個發生變化,本公司將重新評估其是否控制被投資方。
子公司自控制權終止之日起解除合併。當本公司不再對附屬公司擁有控制權時,將按賬面值終止確認附屬公司的資產(包括任何商譽)及負債,取消確認前一間附屬公司非控股權益的賬面金額,並確認從交易中收取的任何代價的公允價值。前子公司的任何留存權益隨後將重新計量為其公允價值。
本公司確認在 收購方中的任何非控股權益逐個收購按公允價值或按被收購方S可識別淨資產的非控股權益份額計算。淨利潤或虧損以及其他綜合收益/(虧損)的每個組成部分都歸屬於母公司的所有者和非控股權益。在提交的所有 期間,所有子公司都是全資擁有的。
(b) | 外幣 |
外幣交易按交易日的匯率折算為各自的本位幣。以外幣計價的貨幣資產和負債 按報告日的匯率折算為本位幣。基於外幣歷史成本計量的非貨幣項目 使用歷史匯率進行折算。由此產生的匯兑差額記錄在該實體的當地損益表中,並計入財務結果。
在合併時,海外業務的資產和負債按報告日的匯率 換算為歐元(公司的列報貨幣),其全面收益表(虧損)按該期間的平均匯率換算。股本餘額按歷史匯率折算。因折算合併而產生的匯兑差額在其他全面收益(虧損)中確認。
F-11
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合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
(c) | 當前與非當前分類 |
本公司按流動/非流動分類在綜合財務狀況表中列報資產和負債。如果資產符合以下條件,則該資產為當前資產:
| 預期在正常經營週期內變現或擬出售或消耗的; |
| 預計在報告期後12個月內實現;或 |
| 現金或現金等價物,除非被限制在報告期後至少12個月內交換或用於清償債務 。 |
所有其他資產都歸類為非流動資產。
在下列情況下,責任是流動的:
| 預計在正常運營週期內結算;或 |
| 應在報告期結束後12個月內結清 |
公司將所有其他負債歸類為非流動負債。
遞延税項資產和負債被歸類為非流動資產和負債。
(d) | 公允價值計量 |
公允價值是指在計量之日在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或轉移一項負債所收取的價格。公允價值計量的基礎是假設出售資產或轉移負債的交易發生在下列兩種情況之一:
| 在資產或負債的主要市場,或 |
| 在沒有主要市場的情況下,在資產或負債的最有利市場。 |
主要或最有利的市場必須是公司可以進入的。
資產或負債的公允價值是使用市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來計量的,假設市場參與者的行為符合其經濟最佳利益。
本公司採用其認為在當時情況下適合且有足夠數據以計量公允價值的估值技術,從而最大限度地使用相關可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。在合併財務報表中計量或披露公允價值的所有資產和負債均在公允價值層次中分類,如下所述,其依據的是對公允價值計量整體重要的最低水平投入:
第1級:報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)。
第2級:除第1級內的報價外,對資產或負債可直接或間接觀察到的投入。
級別3:資產或負債的不可觀察的輸入。無法觀察到的投入使用 來計量公允價值,以達到沒有可觀察到的投入的程度,從而考慮到在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。
F-12
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合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
就公允價值披露而言,本公司根據資產或負債的性質、特徵及風險,以及上文所述的公允價值層級水平,釐定資產及負債類別。
於所有呈列期間內,適用於金融工具的估值技術並無改變。下表描述了確定金融工具公允價值時使用的估值技術:
類型 |
評價法 | |
現金、貿易和其他應收款、貿易和其他應付款和應計負債 | 由於該等票據的到期日較短,賬面金額接近公允價值。 | |
衍生金融工具 | 用於評估衍生金融工具價值的具體估值方法包括:
* 為類似工具提供市場價格或交易商報價 ;
可觀察市場信息以及由具有金融市場經驗的外部評估師確定的估值。 | |
貸款和借款 | 公允價值以合約現金流量現值為基礎,按本公司S就類似類型借款安排的現行遞增借款利率或(如適用)市場利率貼現。 |
(e) | 企業合併和商譽 |
在收購日,即控制權移交給本公司之日,業務的收購採用收購方法進行會計處理。企業合併中轉讓的對價按公允價值計量,公允價值計算為收購日轉讓的可識別資產的公允價值、本公司產生的負債以及本公司為換取被收購方控制權而發行的股權的總和。或有對價自業務合併之日起按公允價值確認,其後於每個報告日期重新計量。收購方法為未按公允價值計量的收購租賃提供例外。相反,收購的租賃按與租賃負債相等的金額計量,並根據有利或不利條款進行調整。本公司因業務合併而產生的交易成本在綜合全面收益(虧損)表中確認為已發生。
商譽被計量為收購日期、收購的可確認資產金額和承擔的負債後轉移的對價的公允價值總和的超額部分。
在初步確認後,商譽按成本減去任何累計減值損失計量。請參閲附註3(I)中的會計政策非流動資產減值準備.
當企業合併中轉讓的對價包括或有對價時,或有對價按其收購日期的公允價值計量。或有對價被歸類為屬於國際財務報告準則第9號範圍內的金融工具的資產或負債金融工具國際財務報告準則(IFRS 9)按公允價值計量,公允價值變動在綜合全面收益表(虧損)中確認。
F-13
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合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
(f) | 無形資產 |
單獨收購的無形資產最初按成本確認。在企業合併中收購的無形資產的成本是其截至收購日期的公允價值。初始確認後,有限年限的無形資產按成本減去任何累計攤銷和任何累計減值損失列賬。
預計使用壽命如下:
資產類別 |
繼任者 | 前身 | ||||||
品牌名稱?Birkenstock? |
不定 | 不定 | ||||||
客户關係 |
8-15年 | 不適用 | ||||||
購買的許可證和其他無形資產 |
3-5年 | 3-5年 |
使用年限有限的無形資產按直線方法在預計使用年限內攤銷。至少在每個報告期結束時,對使用年限有限的無形資產的攤銷期限和攤銷方法進行審查。反映在資產中的預期使用年限或未來經濟利益的預期消費模式的變化被視為適當地修改攤銷期間或方法,並被視為會計估計的變化。使用年限有限的無形資產的攤銷費用在綜合收益(虧損)表中按資產估計使用年限確認。
無形資產至少在每個報告期結束時進行審核,以確定資產所體現的未來經濟效益的預期使用年限或預期消費模式的變化。
無形資產於每個報告期結束時進行審核,以確定是否有任何減值跡象。請參閲附註3(I)中的會計政策非流動資產減值準備.
無形資產在處置時或在其使用不會帶來未來經濟利益的情況下被取消確認。因終止確認無形資產而產生的損益按處置所得款項淨額與資產賬面金額之間的差額計量,並在資產終止確認時計入綜合全面收益(虧損)表。
(g) | 財產、廠房和設備 |
物業、廠房及設備及在建工程按成本、累計折舊及任何累計減值虧損淨額列賬。成本包括 可直接歸因於資產收購的支出,包括為資產的預期用途做準備而產生的成本,以及在滿足確認標準時的資本化借款成本。 成本資本化的開始日期發生在公司首次為符合條件的資產產生支出並進行必要的活動以準備資產以供其預期用途之時。
當物業、廠房及設備資產可供使用時,在其估計可用年限內按直線折舊。當固定資產的重要部分具有不同的使用年限時,它們將作為單獨的組成部分進行會計處理,並分別進行折舊。折舊方法和使用年限每年進行審查,並在適當的情況下進行前瞻性調整。預計 使用壽命如下:
資產類別 |
估計可用壽命 | |||
建築物和改善措施 |
10-50年 | |||
技術裝備和機械 |
5-18年 | |||
工廠和辦公設備 |
4-14歲 |
F-14
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合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
物業、廠房和設備以及任何初步確認的重要部分在出售時或當其使用或處置預期不會帶來未來經濟利益時被取消確認。因終止確認資產而產生的任何損益,按出售所得淨額與資產賬面金額之間的差額計算,在資產終止確認時計入綜合全面收益(虧損)表。
物業、廠房及設備的維修及保養費用在綜合全面收益(虧損)表中計入已發生及確認的費用。
在每個報告期結束時對物業、廠房和設備進行審查,以確定是否有任何減值跡象。請參閲附註3(I)中的會計政策非流動資產減值準備.
(h) | 租契 |
作為承租人,公司在合同開始時評估合同是否為租賃或包含租賃。也就是説,如果合同轉讓了在一段時間內控制一項已確定資產的使用權,以換取對價。
本公司對所有租約採用單一確認及計量方法,但非重大的短期租約及低價值資產租約除外。本公司確認支付租賃款項的租賃責任,並使用權代表標的資產使用權的資產 。
使用權資產
公司認識到使用權租約開始日(即標的資產可供使用之日)的資產。使用權資產按成本減去任何累計折舊和減值損失計量,並根據租賃負債的任何重新計量進行調整。的成本使用權資產包括已確認的租賃負債額、已產生的初始直接成本、在生效日期或之前支付的租賃付款減去收到的任何租賃獎勵和資產報廢義務。使用權資產按租賃期和資產的估計使用年限中較短的較短時間按直線折舊。
這個使用權資產也要計提減值。請參閲附註3(I)中的會計政策非流動資產減值準備.
租賃負債
於租賃開始日期,本公司 確認按租賃付款現值計量的租賃負債,將在租賃期內支付。租賃期限包括續期或終止期權所涵蓋的期間,但前提是本公司合理確定將行使該期權 且本公司擁有可強制執行的權利,即如果雙方均有權在通知期限屆滿之前作出決定,且任何一方都沒有續期的經濟誘因,則本公司不會考慮任何延期選項。租賃付款包括固定付款(包括實質固定付款)減去任何應收租賃獎勵、取決於指數或費率的可變租賃付款以及預計將根據剩餘價值擔保支付的金額。租賃付款還包括合理確定本公司將行使的購買選擇權的行使價,以及支付終止租賃的罰款(如果租賃期限反映公司行使終止選擇權的情況)。
F-15
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合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
在計算租賃付款現值時,如果租賃中隱含的利率無法輕易確定,本公司將使用租賃開始日的增量借款利率。在生效日期後,租賃負債額增加以反映利息的增加,並減少所支付的租賃付款。此外,如有修訂、租賃年期的改變、租賃付款的變化(例如,用於確定該等租賃付款的指數或利率的變化導致未來付款的變化)或購買標的資產的期權的評估發生變化,租賃負債的賬面價值將被重新計量。
短期租賃和低價值資產租賃
本公司將短期租約確認豁免適用於其辦公室設備及儲存設施的短期租約(即租期自開始日期起計為12個月或以下且不含購買選擇權的租約)。本公司亦將低值資產確認豁免的租賃適用於被視為低價值的辦公設備租賃。短期租賃和低價值資產租賃的租賃付款在租賃期內按直線原則確認為費用。
本公司並無任何以出租人身份行事的租賃協議。
(i) | 非流動資產減值準備 |
以下附註還提供了與非流動資產減值有關的進一步披露:
| 商譽-附註8 |
| 無形資產-附註9 |
| 財產、廠房和設備-附註10 |
本公司在每個報告日期評估是否有資產可能減值的跡象。如果有任何跡象,或需要對資產進行年度減值測試 ,本公司估計資產S的可收回金額。資產S可收回金額為資產S或現金產生單位(現金產生單位)組S公允價值減去處置成本及其使用價值後的較高者。可收回金額是針對單個資產確定的,除非該資產不產生基本上獨立於其他資產或資產組的現金流入。當一項資產或CGU 組的賬面金額超過其可收回金額時,該資產被視為減值並減記至其可收回金額。S公司的CGU組與公司在美洲、歐洲、ASPA和MEAI這四個運營部門保持一致。物業、廠房和設備的減值測試是在單個CGU級別進行的。商譽和無限期活期無形資產的減值測試在CGU集團層面進行,這些資產分配給CGU集團,因為它們不產生 獨立現金流。
本公司的使用價值計算以詳細預算和預測計算為基礎, 這些計算是為分配了個別資產的本公司S現金股份公司的每個小組單獨編制的。這些預算和預測計算一般涵蓋五年的時間。計算長期增長率並將其應用於 項目第五年後的未來現金流。
在評估使用價值時,公司使用的假設包括對預計收入增長率、EBITDA利潤率、成本、資本投資、營運資金要求、貼現率和終端增長率的估計。CGU預計產生的未來現金流估計為
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合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
使用税前貼現率折現至現值,該貼現率反映了當前市場對貨幣時間價值和資產或資產組特定風險的評估 。商譽及無限期活期無形資產減值測試中所用的折現率,按加權平均資本成本基準按名義計算。終端增長率基於 S公司的增長預測,與行業趨勢基本一致。銷售價格和直接成本的變化是基於歷史經驗和對市場未來變化的預期。
在釐定公允價值減去出售成本時,本公司採用近期市場交易數據及現有最佳資料,以反映其可從S公平交易中出售資產所獲得的金額(例如,從潛在買家取得的報價)。
減值損失在綜合全面收益(虧損)表中確認。
於九月三十日及當情況顯示賬面價值可能減值時,商譽及無限期已記賬無形資產會按年進行減值測試。減值乃通過評估與商譽及無限留存無形資產有關的每個CGU集團的可收回金額而釐定。當CGU組的可收回金額 小於其賬面金額時,確認減值損失。減值虧損按商譽入賬,如果商譽已完全減值,則按比例計入分配給CGU集團的其他資產。 與商譽相關的減值損失在未來期間無法沖銷。
(j) | 金融工具 |
非衍生金融資產
非衍生金融資產包括現金、預付款和按攤餘成本計量的貿易應收賬款。 公司最初在應收賬款和存款產生之日確認。當金融資產的現金流的合同權利到期,或本公司轉讓在交易中接收金融資產的合同現金流的權利時,本公司將不再確認該金融資產,在該交易中,金融資產的所有權的幾乎所有風險和回報都被轉移。
現金和現金等價物
綜合財務狀況表中的現金和現金等價物包括銀行現金和手頭現金以及原始到期日為三個月或以下的短期存款,這些存款的價值變化風險不大。
應收貿易賬款
應收貿易賬款,包括信用卡應收賬款, 由本公司向客户發放信貸的產品收入所欠金額組成,最初按公允價值確認,隨後按實際利息法、減去預期信貸損失和銷售撥備按攤銷成本計量。預期信貸損失準備是根據歷史經驗以應收貿易賬款入賬的。
當金融資產的現金流的合同權利到期,或在金融資產所有權的幾乎所有風險和回報轉移的交易中,本公司轉讓了接受該金融資產的合同現金流的權利時,本公司將終止確認該金融資產。
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合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
非衍生金融負債
非衍生金融負債包括應付帳款、應計負債以及貸款和借款。本公司 最初在債務工具(即貸款和借款)產生之日確認這些債務工具。所有其他金融負債最初在本公司成為本文書合同條款當事方的交易日確認。金融負債最初按公允價值減去任何直接應佔交易成本確認。在初步確認後,這些金融負債按實際利息法按攤銷成本計量。當合同義務被解除、取消或到期時,公司將不再確認金融責任。
衍生金融工具
如注7中所述金融風險管理目標和政策鑑於S公司的國際業務,本公司 面臨貨幣波動的風險,並已簽訂貨幣衍生品合同,以根據計劃中的交易減少其風險。該等衍生工具合約按公允價值計量,並於綜合全面收益(虧損)表中立即確認公允價值變動。公司名稱:S衍生工具不符合對衝會計資格。
本公司不將衍生品用於交易或投機目的。
混合型金融工具
根據協議條款,混合金融工具分為主機負債和嵌入衍生工具部分。在發行時,混合金融工具的負債部分最初按沒有轉換選擇權的類似負債的公允價值確認。嵌入衍生成分初步按公允價值確認,公允價值變動計入損益。託管債務採用實際利息法按攤銷成本計提,直至到期或贖回。任何直接應佔交易成本將按其初始賬面值的比例分配給負債和嵌入衍生工具組成部分。
(k) | 盤存 |
原材料、在製品和製成品按成本和可變現淨值中較低者計價。成本是使用標準成本法確定的。在製品和產成品庫存的成本 包括原材料成本和適用份額的人工成本和固定和可變生產間接費用,包括用於產成品生產的財產、廠房和設備的折舊和設計成本,以及將庫存帶到目前位置和狀況所產生的其他成本。
本公司估計 可變現淨值為預期出售存貨的金額,考慮到季節性因素導致的售價波動,減去完成出售所需的估計成本。當存貨成本估計因陳舊、損壞或銷售價格下降而無法收回時,存貨減記至可變現淨值。
存儲成本、間接管理費用和與庫存相關的某些銷售成本在發生這些成本的期間支出。在客户獲得對相關貨物的控制權之前發生的運輸和搬運成本 計入成品。
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合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
(l) | 固定福利計劃 |
本公司發起固定收益養老金計劃。與固定收益養卹金計劃有關的記錄金額在報告日期計量。與本公司S固定收益退休金計劃有關的責任 乃基於S管理層對貼現率及未來加薪幅度的最佳估計精算估值。資產按公允價值計量。超過計劃資產的債務將作為負債入賬。所有精算損益,除税後,均通過其他綜合收益確認。
(m) | 條文 |
當公司由於過去的事件而具有法律或推定的當前義務時,很可能需要體現經濟利益的資源外流來清償義務,並且可以對義務的金額做出可靠的估計。如果公司預計部分或全部撥備將得到報銷,例如根據保險合同,報銷被確認為一項單獨的資產,但只有在報銷幾乎確定的情況下。與任何準備金有關的費用在綜合全面收益(虧損)表中扣除任何報銷後確認。
(n) | 所得税 |
當期所得税
當期所得税是指當期應税收入或虧損的預期應付或應收所得税,採用報告日頒佈或實質頒佈的税率,以及對前幾年應付所得税的任何調整。
與直接在權益中確認的項目相關的當期所得税在權益中確認,而不在損益表中確認。管理層定期評估納税申報單中關於適用税務法規需要解釋的情況的立場,並在適當的情況下制定規定(見不確定的税收狀況).
遞延所得税
遞延所得税採用負債法計提,用於資產和負債的所得税税基與其賬面金額之間的臨時差異,用於報告日期的財務報告目的。
每當企業被收購(作為企業合併的一部分被收購的資產和承擔的負債由收購方按公允價值入賬),遞延 税項按公允價值在遞增時確認。
遞延所得税採用頒佈或實質頒佈的所得税税率計量,預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的 年內。遞延税項資產確認未使用的所得税損失和抵免,前提是未來的應納税所得額很可能與其可以利用的 相抵銷。
遞延税項資產的賬面金額於每個報告日期審核,並在不再可能有足夠的應課税收入可供使用全部或部分遞延税項資產的情況下予以扣減。未確認遞延税項資產於每個報告日期重新評估,並在未來應課税收入有可能收回遞延税項資產的情況下予以確認。
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合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
在評估遞延税項資產的可回收性及沖銷遞延税項負債的時間時,本公司採用與管理層在評估資產回收的其他範疇(例如減值測試,見上文(I)非流動資產減值, )所使用的預測假設一致的預測假設,以得出未來應課税收入。
遞延所得税可能與除損益以外確認的項目有關。遞延税項在與相關交易的 關聯中確認,或在其他全面收益(虧損)或直接在權益中確認。
如果存在法律上可強制執行的權利,將當期所得税資產與當期所得税負債進行抵銷,且所得税涉及同一應納税主體和同一税務機關,則遞延税項資產和遞延税項負債相互抵銷。
遞延所得税是就於附屬公司的投資所產生的暫時性差額撥備,除非該暫時性差額撥回的時間由本公司控制,而該暫時性差額很可能在可預見的將來不會撥回。
不確定的税收狀況
税務頭寸的計算將考慮到各自的當地税法、相關法院判決和適用税務機關的意見。税務法規可能很複雜,納税人和税務機關可能會有不同的解釋。由於税制改革或其他税務立法程序而對現有税法或新税法的不同解釋,可能會導致前幾年的額外税款 ,並基於管理層對S的考慮而予以考慮。IFRIC第23號澄清了當所得税處理存在不確定性時國際會計準則第12號的確認和計量要求的適用。對於 確認和測量,需要做出估計和假設。要做到這一點,必須決定是否使用概率值或期望值來表示不確定性,以及與前一時期相比是否發生了變化。會計核算的基礎是假設税務機關正在調查有關事項,並且他們掌握所有相關信息。
(o) | 與客户簽訂合同的收入 |
一般來説,公司只有一項向客户交貨的履約義務。收入在產品控制權轉移給客户時確認。 確認的對價是公司在該時間點預計有權獲得的金額。對於B2B渠道收入,在發貨或交付時,根據與客户的協議條款進行控制轉移。對於DTC 渠道收入,在交付給電子商務消費者時或在零售店銷售點進行控制轉讓。收入是扣除銷售税、預計退税、銷售津貼和折扣後的淨額。
以下標準也適用於來自與客户的合同的交易:
可變考慮事項
如果合同中的對價包括 可變金額,公司估計其有權獲得的對價金額,以換取將貨物轉移給客户。與客户簽訂的一些合同提供了退貨、交易折扣或批量回扣的權利。
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合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
返回的權利
當 合同向客户提供退貨權利時,對價是可變的,因為合同允許客户退貨。本公司使用期望值方法估計將被退還的貨物,並確認將被追回的貨物的退款負債和資產。對銷售退貨的估計基於(1)在各自地理市場內積累的歷史經驗,以及(2)尚未與客户敲定的估計銷售退貨的具體標識。該公司每年都會審查和完善這些估計。
未來任何時期的實際回報都具有固有的不確定性,因此可能與估計值不同。如果實際或預期的未來回報與確定的退款責任有重大差異,收入的變化將記錄在做出此類決定的期間 。
批量返點
在確認 返點的可變對價時,公司根據約束要求,應用最可能金額法估計合同中的可變對價,以確定可計入交易價格並確認為收入的金額。對於預期的未來回扣(即未包括在交易價格中的金額)確認退款負債。
重要的 融資組件
本公司已運用國際財務報告準則第15號規定的實際權宜之計與客户簽訂合同的收入《國際財務報告準則》(IFRS 15)和 沒有針對合同中重要融資部分的影響調整承諾對價金額,因為公司在合同開始時預計,公司從S向客户轉讓承諾貨物到付款之間的時間不超過一年。
保證義務
根據德國法律的要求,該公司為其德國客户提供保修。這些保修屬於保證型保修,不需要 為本公司的S客户提供任何額外服務。這些類型的保證在《國際會計準則第37號》中有所規定。準備金、或有負債和或有資產(《國際會計準則》第37條)。
應收貿易賬款
應收賬款代表S公司有權獲得 無條件的對價金額(即只需經過一段時間即可支付對價)。參考附註3(J)中的金融資產會計政策金融工具.
合同責任
合同負債是指從客户那裏獲得的短期預付款。如果在公司轉讓相關商品或服務之前收到客户的付款或到期付款(以較早者為準),則確認合同責任。當公司根據合同履行(即,將相關貨物的控制權轉移給客户)時,合同負債確認為收入。
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合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
(p) | 銷售成本 |
銷售費用包括五類支出:(一)原材料(二)消耗品和用品(三)購買的商品;(四)人事費,包括臨時人事服務。此外,銷售成本還包括生產現場的間接成本。
(q) | 銷售和分銷費用 |
銷售和分銷費用包括銷售、營銷、產品創新、出站運輸和處理成本、供應鏈成本、銷售代表工資、與物流和銷售物業相關的租賃費用以及客户關係攤銷。
(r) | 一般行政費用 |
一般管理費用包括財務、控制和税務費用、法律和諮詢費、人力資源和IT費用以及全球戰略項目成本等公司成本。此外,它還包括人員成本(包括工資、可變激勵薪酬、福利)、其他專業服務成本以及銷售和生產(例如辦公室)以外的租金和租賃費用。
(s) | 每股收益 |
基本及攤薄每股盈利乃按普通股股東應佔純利(虧損)除以本年度已發行普通股的加權平均數 計算。
(t) | 承付款和或有事項 |
本公司確認已發生的與或有損失相關的法律費用。
該公司有主要與索賠和法律程序、繁重的合同、產品保證和與員工相關的規定有關的或有事項。管理層在每個報告期結束時審查本公司涉及的每項重大索賠和法律程序的狀況,並評估本公司可能面臨的財務風險。如果任何索賠或法律程序的潛在損失被認為是可能的,並且金額可以可靠地估計,則確認對估計損失的責任。由於此類事項固有的不確定性,相關規定以當時可獲得的最佳信息為依據。關於法律或有事項,管理層考慮和解談判的狀況、對合同義務的解釋、類似或有事項/索賠的以前經驗, 以及從法律顧問和其他第三方獲得的諮詢意見。本公司預計大部分撥備將在資產負債表日起一至三年內動用;然而,由於法律撥備的性質,動用的時間存在一定程度的不確定性,因為本公司通常無法確定法律程序的範圍和持續時間。
(u) | 重大會計估計、假設和判斷 |
在編制綜合財務報表時,管理層須在應用S會計政策時作出估計及判斷,該等政策會影響綜合財務報表及附註所呈報的金額及所作披露。
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合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
估計及假設主要用於確定對 綜合財務報表中確認或披露的餘額的計量,並基於一組基礎數據,這些數據可能包括S管理層的歷史經驗、對當前事件和狀況的瞭解以及在 情況下被認為合理的其他因素。管理層不斷評估其使用的估計和判斷。該等估計及判斷的應用方式與以往期間一致,並無已知的趨勢、承諾、事件或不確定因素可能會對在該等財務報表中作出該等估計及判斷所採用的方法或假設造成重大影響。
以下為本公司認為可能對綜合財務報表中確認的金額產生最重大影響的判斷及估計不確定性的主要來源的會計政策。
業務合併
評估的關鍵來源:企業合併中使用的關鍵假設和估計按收購會計方法計入,涉及轉讓對價的公允價值,包括或有對價和收購資產的公允價值和承擔的負債,特別是與收購的無形資產、物業廠房和設備以及庫存有關的假設和估計。見附註6:企業合併關於估計轉讓對價和收購資產及承擔負債的公允價值的方法的進一步細節。
租契
與所應用的會計政策有關的判斷:在逐個租賃的基礎上確定適當的租賃期限需要有判斷力。本公司將考慮所有事實和情況,包括在主要租賃權、經營業績和變化的情況下,在租賃開始時和租賃期內行使續期選擇權或不行使終止選擇權的經濟誘因。續期或終止期權所涵蓋的期間僅在本公司合理確定將行使該期權且本公司擁有可強制執行權利的情況下才包括在租賃期內,即如果雙方均有權在通知期限屆滿前作出決定且任何一方均無續期的經濟誘因,則本公司不會考慮任何延期選項。經濟環境的變化或 零售業的變化可能會影響租賃期限的評估,租賃期限估計的任何變化可能會對本公司的S綜合財務狀況表產生重大影響。
評估的主要來源:在確定未來租賃付款的現值時使用的關鍵假設和估計要求公司估計特定於每項租賃資產或租賃資產組合的遞增借款利率。管理層通過納入S公司的資信、租賃資產的擔保、期限和價值以及租賃資產所處的經濟環境來確定每項租賃資產或租賃資產組合的增量借款率。增量借款利率主要受宏觀經濟環境變化的影響。見附註 3(N)*所得税以上為與不確定税收頭寸相關的估計和判斷。
非金融資產(商譽、無形資產、財產、廠房和設備)減值使用權資產)
與所應用的會計政策有關的判斷:管理層需要使用判斷來確定資產分組,以確定其CGU以用於測試非金融資產的目的
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合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
減損。此外,還需要判斷以確定對商譽和無限期活期無形資產進行減值測試的水平的CGU的適當分組。就商譽及無限期活期無形資產減值測試而言,CGU按為內部管理目的而監測商譽及無限期活期無形資產的最低水平分組。判斷也適用於將資產的賬面價值分配給CGU。此外,使用判斷來確定是否發生了需要完成損傷測試的觸發事件。本公司的結論是,IS有四組CGU,即四個經營部門,用於測試商譽和無限期活着無形資產的減值。具有無限使用年限的無形資產不攤銷,並在每個報告期內對這些無形資產的使用年限進行審查 以確定是否繼續支持無限期使用年限評估。
評估的主要來源:在確定一組 個CGU的可回收數量時,使用了各種估計。公司決定使用價值通過使用包括預期收入增長率、EBITDA利潤率、成本、資本投資和營運資本需求等與提交給Midco經理董事會的戰略計劃一致的估計,以及貼現率和終端增長率。公允價值減去出售成本是參考 可觀察到的市場交易估計的。貼現率與反映與公司及其現金流相關的風險的外部行業信息一致。
嵌入導數
與適用的會計政策有關的判斷:管理層需要使用判斷來確定混合工具是債務還是股權主合同,以便分析該特徵是否與主合同密切相關,以及是否需要分叉。混合工具是債務還是股權主體合同的確定可能與工具的法律形式不同,而將取決於整個混合金融工具的經濟特徵和風險。
所得税
評估的主要來源:在確定遞延税項資產的可收回金額時,本公司按法人實體和收入發生的期間預測未來的應納税所得額,以確保存在足夠的應納税所得額來利用 屬性。對這些預測的投入是董事會批准的財務預測和法定税率。
根據適用的會計政策作出的判斷 :在計算當期和遞延所得税時,管理層需要對公司開展活動的司法管轄區的税收規則做出某些判斷。對於交易的分類和評估索賠扣除的可能結果,包括對未來經營業績的預期、暫時性差異的時間安排和逆轉以及税務機關可能對所得税和其他税務申報進行的審計,需要適用判斷 。
盤存
評估的主要來源:存貨按成本和可變現淨值中較低者入賬。在估計可變現淨值時,該公司使用與庫存水平波動、計劃產量、客户行為、過時、 未來銷售價格、季節性和銷售庫存所需成本相關的估計。調整庫存以反映自上次庫存盤點以來發生的損耗。收縮是基於歷史經驗的。
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合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
金融工具
評估的主要來源:用於確定金融工具公允價值的關鍵假設和估計包括:股權價格;未來利率;本公司對交易對手的相對信譽;估計未來現金流;期權估值中使用的貼現率和波動率。
固定福利計劃
評估的主要來源:固定福利計劃的賬面金額是根據精算估值得出的。這些估值是根據統計數據和關於貼現率和薪酬增加的假設來計算的。由於這些計劃的長期性,此類估計 存在重大不確定性。
(v) | 公司採用的新的和修訂的標準和解釋 |
於過渡至國際財務報告準則時,本公司採納所有新的及經修訂的準則及詮釋,該等準則及詮釋於本公司將S的前身及繼任者分別於2019年10月1日及2021年5月1日過渡至國際財務報告準則當日或之後的年度期間有效。
以下修訂準則 最早於2019年10月1日起生效,但對公司合併財務報表無實質性影響:
| 對“國際財務報告準則3”的修正企業的定義(發佈於2018年10月22日,從2020年1月1日或之後開始的年度報告期開始對收購生效 )。 |
| 對《國際會計準則》第1號和第8號的修正材料的定義(發佈於2018年10月31日,從2020年1月1日或之後的 年度報告期開始生效)。 |
| 對國際財務報告準則第16號的修訂新冠肺炎相關租金優惠(發佈於2020年5月28日,自2020年6月1日或之後的年度報告期起生效)。 |
| 對國際財務報告準則9、國際會計準則第39號、國際財務報告準則7、國際財務報告準則4和國際財務報告準則16的修正利率基準改革15第二階段(發佈於2020年8月27日,從2021年1月1日或之後開始的年度報告期有效)。 |
(w) | 發佈了新的和修訂的標準和解釋,但尚未生效 |
以下討論了截至S合併財務報表發佈之日已發佈但尚未生效的適用於本公司的準則和解釋。本公司尚未及早採用這些標準和修正案,並打算在它們生效時採用它們(如果適用)。
本公司預計以下修訂和改進不會對其合併財務報表產生實質性影響,但如果本公司進行新的相關交易,這些修訂和改進可能會影響未來的期間 :
| 《國際會計準則》第16號修正案如下:不動產、廠房和設備:預期用途前的收益(於2020年5月14日發佈,自2022年1月1日或之後的年度報告期起生效)。 |
| 對《國際會計準則第37號》的修正繁重的合同抵消了履行合同的成本(發佈於2020年5月14日和 從2022年1月1日或之後開始的年度報告期)。 |
| 《國際財務報告準則》第3號修正案參照概念框架(於2020年5月14日發佈,自2022年1月1日或之後開始的年度報告期內有效)。 |
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合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
| 對《國際財務報告準則》2018-2020年的年度改進--對《國際財務報告準則》第9號的修正在金融負債取消確認的10%測試中收取費用(發佈於2020年5月14日,自2022年1月1日或之後的年度報告期起生效)。 |
| 對《國際會計準則》第1號的修正案負債分類為流動負債或非流動負債(於2020年1月23日發佈,自2023年1月1日或之後的年度報告期起生效)。 |
| 對《國際會計準則1》和《國際財務報告準則實務説明2》的修正會計政策的披露(發佈於2021年2月12日,自2023年1月1日或之後的年度報告期起生效)。 |
| 《國際會計準則》第8號修正案會計估計的定義(發佈於2021年2月12日,從2023年1月1日或之後開始的 年度報告期內有效)。 |
| 國際會計準則第12號修正案--與單一交易產生的資產和負債相關的遞延税金(發佈於2021年5月7日,從2023年1月1日或之後開始的年度報告期生效)。 |
| IFRS第16號修正案--銷售和回租中的租賃負債(於2022年9月22日發佈,自2024年1月1日或之後的年度報告期起生效)。 |
| 國際財務報告準則第10號和國際會計準則第28號修正案--投資者與其聯營公司或合資企業之間的資產出售或出資 (因2015年12月的修正案而無限期推遲) |
4. | 公允價值計量 |
下表為S公司在合併財務狀況表中按公允價值經常性列賬的金融工具的公允價值和公允價值層次:
水平 | 公允價值 | |||||||
2022年9月30日(繼任者) |
||||||||
衍生資產 |
2 | 10,234 | ||||||
衍生品負債 |
2 | 10,125 | ||||||
2021年9月30日(繼任者) |
||||||||
衍生資產 |
2 | 35,604 | ||||||
衍生品負債 |
2 | 942 | ||||||
2020年9月30日(前身) |
||||||||
衍生資產 |
2 | 242 | ||||||
衍生品負債 |
2 | 3,289 |
衍生資產和負債的公允價值變動在綜合全面收益表 (虧損)中確認。本公司並無按公允價值持有任何其他經常性或非經常性金融工具。
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合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
下表顯示了本公司按攤餘成本列賬的S貸款和借款的公允價值和公允價值層次:
水平 | 賬面價值 | 公允價值 | ||||||||||
2022年9月30日(繼任者) |
||||||||||||
定期貸款(歐元) |
2 | 367,193 | 294,461 | |||||||||
定期貸款(美元) |
2 | 856,505 | 719,761 | |||||||||
供應商貸款 |
2 | 292,275 | 185,783 | |||||||||
高級附註 |
2 | 449,698 | 328,816 | |||||||||
2021年9月30日(繼任者) |
||||||||||||
定期貸款(歐元) |
2 | 366,037 | 403,105 | |||||||||
定期貸款(美元) |
2 | 723,072 | 818,887 | |||||||||
供應商貸款 |
2 | 280,070 | 276,135 | |||||||||
高級附註 |
2 | 453,059 | 478,906 | |||||||||
2020年9月30日(前身) |
||||||||||||
銀團貸款 |
2 | 100,000 | 100,000 |
在任何報告所述期間,不同級別之間沒有調動。
5. | 細分市場信息 |
截至2023年3月31日,公司將內部報告改為首席運營決策者(CODM)、首席執行官(CEO) ,以報告根據國際財務報告準則編制的業績。已相應地列出了細分結果。這些細分市場與該公司在美洲、歐洲、ASPA和MEAI運營的四個地理中心保持一致。由於重要性,ASPA 和MEAI被聚合為一個可報告的APMA部門(亞太地區、中東、非洲)。因此,該公司在美洲、歐洲和APMA有三個可報告的部門。此外,公司有公司/其他收入和支出,主要包括化粧品和睡眠系統業務的非核心活動,以及未計入運營部門和已實現匯兑損益的其他行政成本。CODM使用調整後EBITDA的衡量標準來評估運營部門的業績,以做出有關資源分配的決定。對EBITDA的調整涉及 交易相關成本、IPO相關成本、已實現和未實現匯兑收益/(虧損)的影響、根據國際財務報告準則對交易應用收購會計方法的影響,以及與重組等非經常性項目有關的其他 調整。
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合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
資產和負債不在運營部門層面上由CODM報告或審查。
繼任者 | 截至2022年9月30日的年度 | |||||||||||||||||||||||
美洲 | 歐洲 | APMA | 可報告細分市場合計 | 公司/其他 | 總計 | |||||||||||||||||||
銷售額 |
667,387 | 449,131 | 123,033 | 1,239,551 | 3,282 | 1,242,833 | ||||||||||||||||||
調整後的EBITDA |
259,944 | 146,592 | 38,973 | 445,509 | (10,954 | ) | 434,555 | |||||||||||||||||
對交易採用收購法的影響 |
(24,367 | ) | ||||||||||||||||||||||
與交易相關的諮詢成本 |
(2,598 | ) | ||||||||||||||||||||||
與集團轉型相關的諮詢費 |
(7,982 | ) | ||||||||||||||||||||||
已實現和未實現外匯損益 |
45,516 | |||||||||||||||||||||||
其他 |
(836 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||||||
EBITDA |
444,288 | |||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
(81,261 | ) | ||||||||||||||||||||||
財務收入(成本),淨額 |
(112,503 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
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税前利潤 |
250,524 | |||||||||||||||||||||||
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繼任者 | 2021年5月1日至9月30日 | |||||||||||||||||||||||
美洲 | 歐洲 | APMA | 可報告細分市場合計 | 公司/ 其他 | 總計 | |||||||||||||||||||
銷售額 |
223,110 | 191,226 | 47,439 | 461,775 | 889 | 462,664 | ||||||||||||||||||
調整後的EBITDA |
78,767 | 61,649 | 12,326 | 152,742 | (12,402 | ) | 140,340 | |||||||||||||||||
對交易採用收購法的影響 |
(110,900 | ) | ||||||||||||||||||||||
與交易相關的諮詢成本 |
(2,463 | ) | ||||||||||||||||||||||
與集團轉型相關的諮詢費 |
(1,892 | ) | ||||||||||||||||||||||
已實現和未實現外匯損益 |
20,585 | |||||||||||||||||||||||
其他 |
(1,468 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
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EBITDA |
44,202 | |||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
(29,021 | ) | ||||||||||||||||||||||
財務收入(成本),淨額 |
(28,958 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||||||
税前利潤 |
(13,777 | ) | ||||||||||||||||||||||
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F-28
BK LC Lux Finco 2 S。àR.L.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
前身 | 2020年10月1日至2021年4月30日 | |||||||||||||||||||||||
美洲 | 歐洲 | APMA | 可報告細分市場合計 | 公司/ 其他 | 總計 | |||||||||||||||||||
銷售額 |
264,883 | 184,066 | 49,433 | 498,382 | 965 | 499,347 | ||||||||||||||||||
調整後的EBITDA |
100,509 | 47,308 | 14,284 | 162,101 | (10,101 | ) | 152,000 | |||||||||||||||||
其他交易影響 |
(3,025 | ) | ||||||||||||||||||||||
已實現和未實現外匯損益 |
(1,523 | ) | ||||||||||||||||||||||
其他 |
(109 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||||||
EBITDA |
147,343 | |||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
(25,872 | ) | ||||||||||||||||||||||
財務收入(成本),淨額 |
(1,753 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
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税前利潤 |
119,718 | |||||||||||||||||||||||
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前身 | 截至2020年9月30日的年度 | |||||||||||||||||||||||
美洲 | 歐洲 | APMA | 可報告細分市場合計 | 公司/其他 | 總計 | |||||||||||||||||||
銷售額 |
341,090 | 304,608 | 80,964 | 726,662 | 1,270 | 727,932 | ||||||||||||||||||
調整後的EBITDA |
102,057 | 88,786 | 17,661 | 208,504 | (13,720 | ) | 194,784 | |||||||||||||||||
已實現和未實現外匯損益 |
(15,984 | ) | ||||||||||||||||||||||
重組和搬遷費用 |
(3,364 | ) | ||||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||||||
EBITDA |
175,436 | |||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
(46,052 | ) | ||||||||||||||||||||||
財務收入(成本),淨額 |
(3,950 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
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税前利潤 |
125,434 | |||||||||||||||||||||||
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|
該公司根據其客户的所在地確定收入的地理位置。
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的年度 | 自2021年5月1日起生效 至2021年9月30日 |
自2020年10月1日起計 至2021年4月30日 |
截至的年度 2020年9月30日 |
|||||||||||||||||
收入: |
||||||||||||||||||||
德國 |
156,824 | 78,858 | 66,340 | 128,996 | ||||||||||||||||
美國 |
598,438 | 198,634 | 239,461 | 316,988 | ||||||||||||||||
世界其他地區 |
487,571 | 185,172 | 193,546 | 281,948 | ||||||||||||||||
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總收入 |
1,242,833 | 462,664 | 499,347 | 727,932 | ||||||||||||||||
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F-29
BK LC Lux Finco 2 S。àR.L.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
下表顯示了S公司按地理位置劃分的非流動資產賬面價值。
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | ||||||||||||||
非流動資產 |
||||||||||||||||
德國 |
2,269,610 | 2,090,852 | 322,919 | |||||||||||||
美國 |
1,429,004 | 1,301,462 | 63,886 | |||||||||||||
世界其他地區 |
113,770 | 107,353 | 19,403 | |||||||||||||
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已分配非流動資產 |
3,812,384 | 3,499,667 | 406,208 | |||||||||||||
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其他非流動金融資產(未分配) |
11,747 | 36,681 | 889 | |||||||||||||
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遞延税項資產(未分配) |
4,590 | | 16,401 | |||||||||||||
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總計非流動資產 |
3,828,721 | 3,536,348 | 423,498 | |||||||||||||
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於該等綜合財務報表所列期間內,本公司並無任何客户的個人收入 佔總收入的10%或以上。
6. | 企業合併 |
於2021年4月30日,附屬公司S的Finco 2 BV KG收購了其前身100%的股權、投票權權益及若干資產,從而成為Birkenstock業務實質上所有業務活動的收購人。這次業務合併是為了在新的所有權下重組BV KG的所有權和組織結構。這筆交易被 作為一項業務合併進行了會計核算。請參閲附註2陳述的基礎來討論這筆交易。
交易中購買對價的公允價值包括以下內容:
現金 |
3,042,862 | |||
展期權益 |
250,000 | |||
供應商貸款 |
275,000 | |||
銀團貸款 |
196,163 | |||
利潤轉移 |
(12,942 | ) | ||
|
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|||
轉移對價 |
3,751,083 |
轉讓代價的一部分已遞延,並由展期股權和供應商貸款(定義見下文)組成。
展期股權-出售股東CB Beteiligungs GmbH&Co.kg被授予Midco 12%的實益所有權,以取代2.5億歐元的現金對價。
供應商貸款-由與出售股東AB-Beteiligungs GmbH(供應商貸款)達成的2.75億歐元協議組成的貸款被假定並視為轉讓的對價 。
銀團貸款-在交易日期承擔並償還了根據前身銀團貸款協議(銀團貸款) 未償還的1.96億美元短期借款。
F-30
BK LC Lux Finco 2 S。àR.L.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
利潤轉移-根據買賣協議,繼承人有權獲得截至2021年9月30日的財政年度的全部淨利潤。因此,購買對價減少了1,290萬澳元,代表繼承人S對GMBH KG JUR S從2020年10月1日至2021年4月30日的淨利潤的索賠。
溢價或有對價也是交易的一部分。如果S公司2025財年的利息、税項、折舊及攤銷前收益高於7.094億歐元,或者如果公司發生控制權變更事件,且價格高於投資資本的4倍,賣方有權獲得4.0億歐元的盈利。然而,截至交易日期,不太可能滿足盈利要求,因此,溢價或有對價的公允價值被確定為零。截至2021年5月1日,結算收益或有事項的義務由Midco承擔。
下表彙總了購置資產的公允價值和在購置日確認的假定負債:
資產 |
||||
無形資產(商譽除外) |
1,660,603 | |||
財產、廠房和設備 |
153,273 | |||
使用權資產 |
95,127 | |||
盤存 |
425,192 | |||
貿易和其他應收款 |
102,149 | |||
其他流動和非流動資產 |
14,333 | |||
現金和現金等價物 |
92,835 | |||
負債 |
||||
租賃負債 |
(95,014 | ) | ||
關於僱員福利的規定 |
(6,012 | ) | ||
遞延税項負債 |
(84,682 | ) | ||
貿易和其他應付款 |
(82,252 | ) | ||
應計負債 |
(27,194 | ) | ||
其他流動和非流動金融負債 |
(12,947 | ) | ||
合同責任 |
(4,857 | ) | ||
納税義務 |
(7,269 | ) | ||
可確認淨資產總額 |
2,223,284 | |||
轉移對價 |
3,751,083 | |||
減去:可確認淨資產 |
(2,223,284 | ) | ||
|
|
|||
商譽 |
1,527,799 |
購置的資產和承擔的負債的公允價值確定如下:
無形資產(商譽除外)
收購的可識別無形資產包括Birkenstock品牌和客户關係。
| 該品牌的公允價值為13.563億歐元,採用免版税方法進行計量。基於對所有相關因素的分析(例如,實體對資產的預期使用,以及資產能否由另一個管理團隊有效管理;資產的典型產品生命週期和以類似方式使用的類似資產的使用壽命估計的公開信息;技術、技術、商業或其他 |
F-31
BK LC Lux Finco 2 S。àR.L.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
資產所處行業的穩定性和市場對資產產出的產品或服務的需求的變化,以及資產的使用壽命是否取決於實體其他資產的使用壽命),因此品牌預計為本公司產生現金淨流入的期限沒有可預見的限制,因此品牌被視為具有 無限壽命,每個報告期都會對其進行審查,以確定是否繼續支持無限壽命評估。 |
| 客户關係的公允價值為2.948億歐元, 使用多期超額收益法(Meem)衡量。客户關係無形的有用壽命從8年到15年不等,並在直線基礎上攤銷。 |
| 本公司考慮該等資產預期可實現經濟利益的時間長度,以評估該等資產於收購日期的使用年期。 |
財產、廠房和設備
| 土地及樓宇的公允價值為1.532億港元,按收入資本化方法釐定,即按市場利率將預測未來現金流量貼現至現值。建築和改進的使用年限在10到50年之間。假設的寫字樓市場租金被用來預測未來的現金流。 |
| 機械和技術設備的公允價值採用間接成本法確定。這種方法是以新的購置成本為基礎的,從個別資產的歷史購置成本得出,並使用特定行業的指數編制索引。對資產的新購置成本進行調整,以反映實物消費以及功能和經濟老化造成的價值損失。 |
| 此外,本公司考慮了預期實現該等資產的經濟效益的時間長度,並估計該等資產於收購日期的使用年限。 |
盤存
由原材料和供應品以及未完成產品組成的庫存按當前重置成本確認。
| 製成品的公允價值是參考其銷售價格減去銷售成本和相關銷售利潤率而釐定的。銷售價格是根據2020財政年度按產品確認的收入採用零售法確定的。銷售利潤率與內部轉移價格一致。 |
使用權資產和租賃負債
| 使用權資產和租賃負債 按公允價值在租賃期內對最低租賃付款進行貼現確認。 |
遞延税項資產和 負債
| 遞延税項資產和負債予以確認,以反映公允價值調整的税務影響。 |
F-32
BK LC Lux Finco 2 S。àR.L.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
庫存以外的營運資金
| 營運資金結餘(存貨除外)的公允價值已按收購日期的賬面價值計量,該賬面價值與其公允價值相近。 |
購買對價超過收購的可識別資產的公允價值的部分已計入商譽。商譽主要歸因於公司預期的未來增長潛力以及將為公司帶來未來利益的員工人數。截至2021年5月1日,商譽可扣除8.93億歐元,截至2021年9月30日,商譽可扣除8.82億歐元,截至2022年9月30日,商譽可扣除8.98億歐元。為了提供與商譽的可扣税部分相關的遞延所得税,商譽的賬面金額已根據交易日期的相對經濟價值分配給 納税組成部分。
自收購之日起,運營結果已與Finco 2合併。如果合併發生在2020年10月1日,收入將為9.621億澳元,繼任者在此期間的淨利潤將為1.164億澳元。
公司產生了2,760萬歐元的收購相關成本,其中2,510萬歐元是在交易完成前發生的,並反映在截至2021年5月1日的繼任者累計虧損中(見附註2陳述的基礎以瞭解更多詳細信息)。其餘250萬臺幣計入截至2021年9月30日期間的一般管理費用。此外,本公司產生了5590萬歐元的債務發行成本,與作為交易的一部分獲得的融資有關。其中,350萬澳元與ABL貸款有關。剩餘的5,240萬歐元記錄為貸款和借款的減少 (見附註17貸款和借款以瞭解更多詳細信息)。
吉塞拉收購
2022年8月1日,BV KG S子公司Components Crading GmbH收購了葡萄牙阿魯卡的縫紉公司Gisela Camisao Unipessoal LDA.該實體後來更名為S&CC葡萄牙聯合石油公司。BV KG收購了100%的股份以及某些資產和負債。這一業務合併是為了增加當地的產量,減少第三方供應商的基數。這筆交易採用了會計收購法,作為企業合併入賬。
交易中的購買對價 包括以下內容:
現金 |
1,054 | |||
延期付款 |
351 | |||
|
|
|||
轉移對價 |
1,405 |
F-33
BK LC Lux Finco 2 S。àR.L.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
下表彙總了在收購之日確認的收購資產和假定負債的公允價值。
資產 |
||||
土地和建築物 |
118 | |||
機械和技術裝備 |
50 | |||
工廠和辦公設備 |
24 | |||
盤存 |
19 | |||
貿易和其他應收款 |
349 | |||
其他流動資產 |
6 | |||
現金和現金等價物 |
17 | |||
負債 |
||||
貿易和其他應付款 |
(125 | ) | ||
流動税項負債 |
(29 | ) | ||
貸款和借款 |
(91 | ) | ||
其他流動負債 |
(151 | ) | ||
|
|
|||
可確認淨資產總額 |
187 | |||
轉移對價 |
1,405 | |||
減去:可確認淨資產 |
(187 | ) | ||
|
|
|||
商譽 |
1,218 |
收購代價超過收購可識別資產公允價值的部分已計入商譽。 商譽主要歸因於本公司預期的未來增長潛力和將為本公司帶來未來利益的集合勞動力。
自收購之日起,運營結果已與Finco 2合併。如果在2021年10月1日完成對S&CC葡萄牙Unipessoal,LDA.,Arouca,葡萄牙的收購,截至2022年9月30日的年度收入將為12.439億澳元,淨利潤為1.865億澳元。此外,該公司產生了30萬美元的收購相關成本。
7.金融風險管理目標和政策
本公司面臨信用風險、流動性風險和市場風險。本公司高級管理人員S和董事會監督管理這些風險。董事會審查和批准管理這些風險的政策,概述如下 。
信用風險
信用風險是指交易對手 無法履行金融工具或客户合同規定的義務,從而導致財務損失的風險。
信用風險產生於某些 方違約並無法履行其義務的可能性。本公司擁有相當數量的客户,從而將信用風險的集中度降至最低。截至2020年9月30日,公司集中了應收賬款, 兩個客户分別佔應收賬款總額的12.4%和10.5%。在任何其他期間,本公司並無任何客户的應收賬款超過應收賬款的10%。
F-34
BK LC Lux Finco 2 S。àR.L.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
公司定期通過第三方財務報告、信用監控、公開信息以及與客户的直接溝通來評估客户的財務實力。本公司與客户訂立付款條款以減低信貸風險,並繼續密切監察其應收賬款信貸風險敞口。
本公司計量國際財務報告準則第15號範圍內的應收貿易賬款、租賃應收賬款和合同資產的損失準備,其金額等於終身預期信貸損失。本公司按相當於12個月預期信貸損失的金額計量其他金融資產的損失準備。在信用風險增加的情況下,增加與金融資產相關的損失準備金。
然而,這些措施和公司可能採取的其他緩解信用風險的措施可能不會成功。此外,零售整合可能導致更少的B2B合作伙伴,尋求本公司更優惠的價格、付款或其他條件的B2B合作伙伴,以及銷售本公司S產品的商店數量減少。
此外,貿易及其他應收賬款按賬齡分類,作為本公司監控信用風險的S程序的一部分。對每一筆應收賬款的賬齡進行分析,並在估算終身預期信用損失時加以考慮。
按風險評級等級劃分的信用風險敞口如下:
加權平均損失率 | 總運載量 金額 |
損失準備金 | ||||||||||
當前(未過期) |
1.2 | % | 49,017 | (580 | ) | |||||||
逾期1-30天 |
7.1 | % | 13,461 | (951 | ) | |||||||
逾期31-60天 |
3.3 | % | 1,096 | (36 | ) | |||||||
逾期61-90天 |
16.6 | % | 507 | (84 | ) | |||||||
逾期90天以上 |
80.7 | % | 523 | (422 | ) | |||||||
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|
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|||||||||
2022年9月30日(繼任者) |
64,604 | (2,073 | ) | |||||||||
|
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|
|||||||||
當前(未過期) |
0.4 | % | 44,903 | (161 | ) | |||||||
逾期1-30天 |
0.4 | % | 8,995 | (35 | ) | |||||||
逾期31-60天 |
1.8 | % | 339 | (6 | ) | |||||||
逾期61-90天 |
9.9 | % | 152 | (15 | ) | |||||||
逾期90天以上 |
86.1 | % | 2,040 | (1,756 | ) | |||||||
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|
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|||||||||
2021年9月30日(繼任者) |
56,429 | (1,973 | ) | |||||||||
|
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|||||||||
當前(未過期) |
0.4 | % | 36,817 | (134 | ) | |||||||
逾期1-30天 |
0.5 | % | 12,006 | (58 | ) | |||||||
逾期31-60天 |
1.3 | % | 4,007 | (51 | ) | |||||||
逾期61-90天 |
6.2 | % | 2,242 | (140 | ) | |||||||
逾期90天以上 |
68.9 | % | 4,073 | (2,805 | ) | |||||||
|
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2020年9月30日(前身) |
59,145 | (3,188 | ) | |||||||||
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流動性風險
流動資金風險是指公司將無法在到期時履行其財務義務的風險。S公司管理流動資金的方法是儘可能確保它永遠有
F-35
BK LC Lux Finco 2 S。àR.L.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
在正常和有壓力的情況下,有足夠的流動資金滿足業務運營、資本支出、償債和一般公司用途的要求。流動資金的主要來源是經營活動產生的資金;本公司還依賴短期借款和循環安排作為短期營運資金需求的資金來源。本公司持續檢討實際及預測的現金流量,以確保本公司擁有適當的資本能力。
下表彙總了截至2022年9月30日(後續)的合同未貼現未來現金流需求金額:
按財政年度分列的合同債務 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 此後 | 總計 | |||||||||||||||||||||
欠銀行的負債(不包括利息) |
8,720 | 8,720 | 8,720 | 8,720 | 8,720 | 1,907,992 | 1,951,592 | |||||||||||||||||||||
應計利息 |
119,103 | 112,463 | 110,034 | 111,133 | 110,810 | 110,785 | 674,328 | |||||||||||||||||||||
租賃負債(未貼現) |
29,625 | 22,532 | 14,006 | 13,133 | 13,055 | 38,331 | 130,682 | |||||||||||||||||||||
衍生負債 |
10,125 | 10,125 | ||||||||||||||||||||||||||
貿易和其他應付款 |
113,224 | 113,224 | ||||||||||||||||||||||||||
應計負債 |
20,066 | | 20,066 | |||||||||||||||||||||||||
其他負債 |
3,437 | 3,437 | ||||||||||||||||||||||||||
|
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合同債務總額 |
304,300 | 143,715 | 132,760 | 132,986 | 132,585 | 2,057,108 | 2,903,454 | |||||||||||||||||||||
|
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市場風險
市場風險是指金融工具未來現金流的公允價值因市場價格變化而波動的風險。市場價格包括匯率風險和利率風險。
外匯風險
由於本公司在國際上開展業務,本公司 面臨以功能貨幣以外的貨幣計價的收入或購買所產生的交易貨幣風險。產生風險的主要貨幣為美元,在截至2022年9月30日的年度、截至2021年9月30日的期間、截至2021年4月30日的期間和截至2020年9月30日的年度內,S公司收入的48%、43%、48%和43%分別來自美元。S公司的大部分原材料和半成品是以歐元購買的。
為監控和降低外幣風險,公司通過靈活的貨幣遠期和貨幣互換達成衍生品安排 。本公司持續關注與本公司S業務相關的外幣兑換動態。
外匯風險敏感性分析
歐元兑S主要貨幣貶值10%將導致以下損失和收益在綜合全面收益(虧損)表中確認,這些損失和收益將在外幣計價的資產和負債重新換算時產生。10%的增強
F-36
BK LC Lux Finco 2 S。àR.L.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
歐元將產生同等和相反的效果。在任何一種情況下,金融工具對其他全面收益的影響都是微不足道的。
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||
截至2022年9月30日的年度 | 開始時間段 2021年5月1日至 2021年9月30日 |
開始時間段 2020年10月1日 穿過 2021年4月30日 |
截至的年度 2020年9月30日 |
|||||||||||||
歐元/美元的變動+/- 10% |
37,466 | 16,997 | 10,829 | 5,055 | ||||||||||||
歐元/加元+/-10%的變動 |
4,237 | 1,023 | 2,213 | 1,497 | ||||||||||||
歐元/日圓的變動+/- 10% |
76 | (10 | ) | 1 | 63 | |||||||||||
歐元/PLN的變化+/- 10% |
(43 | ) | (7 | ) | (2 | ) | (37 | ) | ||||||||
其他貨幣變動+/-10% |
652 | (31 | ) | 17 | (13 | ) | ||||||||||
歐元+/-10%的變動 |
(537 | ) | (776 | ) | | 297 |
利率風險
本公司對S的利率風險敞口與本公司於2017年9月13日簽訂的前身期間的S銀團貸款有關,該貸款採用浮動利率。該公司通過由兩種衍生品組成的零利率遠期利率掉期來管理利率風險,每種衍生品價值5000萬美元。截至2020年9月30日,這兩種利率衍生品的公允價值分別為160萬歐元。在標的交易的整個期限內,對衝一直存在,直到2021年4月30日終止。
本公司於2021年4月30日退出零利率掉期頭寸,清償銀團貸款。
此外,本公司承擔與本公司S高級貸款協議(定義見下文)相關的利率風險。根據定期貸款(定義見下文)進行的借款包括歐元計價貸款和美元計價貸款。借款上限分別為3.75億歐元和8.5億美元。以歐元計價的貸款根據歐洲銀行同業拆借利率計息。以美元計價的貸款以前根據倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)計息,現在根據擔保隔夜融資利率(br})計息。S的定期貸款原到期日為2028年4月30日。見附註17-貸款和借款及附註32-後續事件.
利率風險的敏感性分析
本公司持有現金和借款的所有貨幣的市場利率每上調一個百分點,將對截至2020年9月30日的年度、截至2021年4月30日的期間、截至2021年9月30日的期間和截至2022年9月30日的年度的淨利潤(虧損)分別產生100萬澳元、60萬澳元、460萬澳元和1170萬澳元的負面影響。市場利率每降低一個百分點,將產生大致相等和相反的影響。
資本管理
公司 管理其資本,包括股權、短期借款和長期債務(定期貸款、ABL貸款和優先票據(定義如下)),目的是在年度運營 週期內確保足夠的淨營運資本,並提供足夠的財務資源
F-37
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合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
擴大運營以滿足長期消費者需求。管理層的目標是調整後的EBITDA比率,定義為EBITDA(所得税支出/收益前期間的淨利潤(虧損)、財務(Br)成本(淨)、無形資產攤銷和有形資產折舊),經交易相關諮詢成本、IPO相關成本、未實現匯兑收益/(虧損)、根據IFRS對交易應用收購會計方法的影響以及與重組等非經常性項目相關的其他調整的影響進行調整。請參閲注5: 細分市場信息有關EBITDA調整的詳細信息。公司董事會定期對S公司的資金管理情況進行監督。本公司不斷評估本公司S資本結構和能力的充分性,並根據本公司S的戰略、經濟狀況和業務的風險特徵進行調整。
8.商譽
商譽的發展情況如下:
商譽 | ||||
2019年10月1日(前身) |
13,024 | |||
|
|
|||
2020年9月30日(前身) |
13,024 | |||
|
|
|||
2021年4月30日(前身) |
13,024 | |||
|
|
|||
2021年5月1日(繼任者) |
1,527,799 | |||
外幣兑換的影響 |
28,882 | |||
2021年9月30日(繼任者) |
1,556,681 | |||
|
|
|||
收購Gisela |
1,218 | |||
外幣兑換的影響 |
116,394 | |||
|
|
|||
2022年9月30日(繼任者) |
1,674,293 | |||
|
|
下表概述了分配到適用的CGU組的商譽餘額:
美洲 | 歐洲 | ASPA | 用餐 | |||||||||||||
截至2019年10月1日(前身) |
7,648 | 3,908 | 1,257 | 210 | ||||||||||||
截至2020年9月30日(前身) |
7,114 | 4,977 | 805 | 127 | ||||||||||||
截至2021年9月30日(繼任者) |
560,669 | 738,805 | 184,877 | 72,330 | ||||||||||||
截至2022年9月30日(繼任者) |
665,998 | 742,794 | 187,114 | 78,387 |
對於每個會計期間,本公司完成了年度減值測試,並得出結論,在列報的 期間內沒有減值。
就減值測試而言,各組現金流轉單位的賬面值已與其於2019年10月1日、2021年9月30日及2022年9月30日各自的使用價值以及其公允價值減去於2020年9月30日的出售成本進行比較。
F-38
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合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
對於所有減值測試,使用價值或公允價值減去處置成本採用貼現現金流模型確定。我們使用了以下主要假設:
繼任者 | ||||||||||||||||
2022年9月30日 | ||||||||||||||||
美洲 | 歐洲 | ASPA | 用餐 | |||||||||||||
終端增長率 |
1.5 | % | 1.5 | % | 1.5 | % | 1.5 | % | ||||||||
平均EBITDA利潤率(2023-2027) |
30.8 | % | 32.6 | % | 30.2 | % | 20.3 | % | ||||||||
税前貼現率 |
13.5 | % | 15.2 | % | 20.1 | % | 21.0 | % | ||||||||
平均收入增長率(2023-2027) |
10.7 | % | 16.2 | % | 37.9 | % | 33.8 | % | ||||||||
平均資本支出投資(2023-2027) |
19,939 | 16,103 | 4,456 | 2,409 | ||||||||||||
繼任者 | ||||||||||||||||
2021年9月30日 | ||||||||||||||||
美洲 | 歐洲 | ASPA | 用餐 | |||||||||||||
終端增長率 |
1.5 | % | 1.5 | % | 1.5 | % | 1.5 | % | ||||||||
平均EBITDA利潤率(2022-2026) |
32.5 | % | 32.2 | % | 30.1 | % | 19.4 | % | ||||||||
税前貼現率 |
12.3 | % | 11.7 | % | 18.6 | % | 16.0 | % | ||||||||
平均收入增長率(2022-2026) |
13.7 | % | 15.0 | % | 34.6 | % | 37.7 | % | ||||||||
平均資本支出投資(2022-2026) |
72,871 | 21,232 | 2,419 | 3,726 |
前身 | ||||||||
2020年9月30日* | 2019年10月1日** | |||||||
終端增長率 |
1.0 | % | 1.0 | % | ||||
平均EBITDA利潤率(*2021-2025/**2020-2024) |
29.5 | % | 30.1 | % | ||||
税前貼現率 |
不適用 | 11.0 | % | |||||
税後貼現率 |
10.1 | % | 不適用 | |||||
平均收入增長率(*2021-2025/**2020-2024) |
15.4 | % | 8.4 | % | ||||
平均資本支出投資(*2021-2025/**2020-2024) |
23,605 | 27,110 |
折現率基於無風險利率、根據可比上市公司的貝塔調整的股權風險溢價、市場風險溢價、國家風險溢價以及基於可比公司債券收益率和S公司同業集團的資本結構的債務成本。
為了測試截至2019年10月1日的減值測試,基於2020年預算以及收入增長預期的五年預測,使用了EBITDA利潤率和資本支出來計算使用價值。
截至2019年10月1日,使用價值超過賬面價值的部分 足以得出結論,所使用的假設沒有合理地可能發生變化,從而導致任何CGU集團減值。由於使用價值超過每個CGU集團的賬面價值,商譽不會 減損,公允價值減去處置成本也沒有計算。
作為截至2020年9月30日的減值測試的一部分,公司評估了截至2021年4月30日的業務公允價值計量中使用的假設,並考慮了自交易以來業務發展的定性因素。得出的結論是,截至2021年4月30日的假設沒有重大變化 ,因此在這兩個報告日期都沒有確認減值。
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合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
2021年9月30日的減值測試使用2022財年的實際運營結果作為第一個規劃年度。此外,2021年9月30日減值測試中使用的2023至2026財年的預測與2022年9月30日減值測試中使用的預測相同。
於截至二零二一年及二零二二年九月三十日止年度,使用價值超過賬面值足以斷定所使用的假設並無合理可能的變化導致任何CGU集團減值。由於使用價值超過每個CGU集團的賬面價值,商譽不會減損,公允價值減去處置成本也沒有計算 。
無限期的無形資產
本公司已完成其年度減值測試,並斷定於所述期間內並無減值。
無限壽命無形資產的賬面價值如下:
美洲 | 歐洲 | ASPA | 米飯 | |||||||||||||
截至2019年10月1日(前身) |
77,756 | 74,261 | 21,262 | 3,382 | ||||||||||||
截至2020年9月30日(前身) |
100,125 | 52,777 | 20,512 | 3,247 | ||||||||||||
截至2021年9月30日(繼任者) |
725,187 | 523,225 | 102,656 | 32,412 | ||||||||||||
截至2022年9月30日(繼任者) |
856,565 | 509,878 | 100,581 | 39,089 |
這些無形資產已計入上一節所述的商譽減值測試。
9. | 無形資產 |
品牌和商標 | 客户 關係 |
無形資產 正在開發中 和提前還款 |
其他無形資產 資產 |
總計 | ||||||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||||||
2019年10月1日(前身) |
176,662 | | 3,507 | 19,867 | 200,036 | |||||||||||||||
加法 |
| | 1,499 | 1,076 | 2,575 | |||||||||||||||
處置 |
| | | (6 | ) | (6 | ) | |||||||||||||
轉賬 |
| | (3,094 | ) | 3,094 | | ||||||||||||||
外幣兑換的影響 |
| | | (70 | ) | (70 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2020年9月30日(前身) |
176,662 | | 1,912 | 23,961 | 202,535 | |||||||||||||||
加法 |
| | 3,242 | 1,104 | 4,346 | |||||||||||||||
處置 |
| | (829 | ) | (829 | ) | ||||||||||||||
轉賬 |
| | (407 | ) | 407 | | ||||||||||||||
外幣兑換的影響 |
| | | (191 | ) | (191 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2021年4月30日(前身) |
176,662 | | 4,747 | 24,452 | 205,861 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
累計攤銷 |
||||||||||||||||||||
2019年10月1日(前身) |
| | | (16,802 | ) | (16,802 | ) | |||||||||||||
攤銷 |
| | | (2,938 | ) | (2,938 | ) | |||||||||||||
處置 |
| | | 120 | 120 | |||||||||||||||
外幣兑換的影響 |
| | | (67 | ) | (67 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-40
BK LC Lux Finco 2 S。àR.L.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
品牌和商標 | 客户 關係 |
無形資產 正在開發中 和提前還款 |
其他無形資產 資產 |
總計 | ||||||||||||||||
2020年9月30日(前身) |
| | | (19,687 | ) | (19,687 | ) | |||||||||||||
攤銷 |
| | | (922 | ) | (922 | ) | |||||||||||||
處置 |
| | 578 | 578 | ||||||||||||||||
外幣兑換的影響 |
| | | 184 | 184 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2021年4月30日(前身) |
| | | (19,847 | ) | (19,847 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
成本 |
||||||||||||||||||||
2021年5月1日(繼任者) |
1,356,299 | 294,806 | 4,776 | 4,722 | 1,660,603 | |||||||||||||||
加法 |
| | | 590 | 590 | |||||||||||||||
處置 |
| | (447 | ) | (72 | ) | (519 | ) | ||||||||||||
外幣兑換的影響 |
27,181 | 9,385 | | 42 | 36,608 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2021年9月30日(繼任者) |
1,383,480 | 304,191 | 4,329 | 5,282 | 1,697,282 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
加法 |
| | 1,407 | 407 | 1,814 | |||||||||||||||
處置 |
| | (5 | ) | | (5 | ) | |||||||||||||
轉賬 |
| | | |||||||||||||||||
外幣兑換的影響 |
122,633 | 41,541 | | 263 | 164,437 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2022年9月30日(繼任者) |
1,506,113 | 345,732 | 5,731 | 5,952 | 1,863,528 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
累計攤銷 |
||||||||||||||||||||
2021年5月1日(繼任者) |
| | | | | |||||||||||||||
攤銷 |
| (10,585 | ) | | (687 | ) | (11,272 | ) | ||||||||||||
處置 |
| (719 | ) | | 4 | (715 | ) | |||||||||||||
外幣兑換的影響 |
| 537 | | (41 | ) | 496 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2021年9月30日(繼任者) |
(10,767 | ) | | (724 | ) | (11,491 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
攤銷 |
| (27,491 | ) | (5,146 | ) | (1,560 | ) | (34,197 | ) | |||||||||||
外幣兑換的影響 |
| (2,464 | ) | | (175 | ) | (2,639 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2022年9月30日(繼任者) |
| (40,722 | ) | (5,146 | ) | (2,459 | ) | (48,327 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
賬面淨值 |
||||||||||||||||||||
2020年9月30日(前身) |
176,662 | | 1,912 | 4,274 | 182,848 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2021年9月30日(繼任者) |
1,383,480 | 293,424 | 4,329 | 4,558 | 1,685,791 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2022年9月30日(繼任者) |
1,506,113 | 305,010 | 585 | 3,493 | 1,815,201 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
其他無形資產主要由獲得的軟件許可證組成。
F-41
BK LC Lux Finco 2 S。àR.L.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
10. | 財產、廠房和設備 |
土地、建築物和修繕 | 技術裝備 和機械設備 |
工廠和辦公室 裝備 |
在建工程 和提前還款 |
總計 | ||||||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||||||
2019年10月1日(前身) |
37,161 | 94,706 | 62,449 | 13,598 | 207,914 | |||||||||||||||
加法 |
8.599 | 3,698 | 4,801 | 3,590 | 20,688 | |||||||||||||||
處置 |
(1,217 | ) | (1,016 | ) | (3,552 | ) | (280 | ) | (6,065 | ) | ||||||||||
轉賬 |
407 | 4,436 | 333 | (5,176 | ) | | ||||||||||||||
外幣兑換的影響 |
(495 | ) | | (380 | ) | (104 | ) | (979 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2020年9月30日(前身) |
44,455 | 101,824 | 63,651 | 11,628 | 221,558 | |||||||||||||||
加法 |
266 | 1,296 | 2,375 | 3,590 | 7,527 | |||||||||||||||
處置 |
(138 | ) | (1,353 | ) | (1,510 | ) | (147 | ) | (3,148 | ) | ||||||||||
轉賬 |
1,145 | 1,672 | 574 | (3,391 | ) | | ||||||||||||||
外幣兑換的影響 |
(207 | ) | | (101 | ) | (13 | ) | (321 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2021年4月30日(前身) |
45,521 | 103,439 | 64,989 | 11,667 | 225,616 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
累計折舊 |
||||||||||||||||||||
2019年10月1日(前身) |
(13,984 | ) | (59,284 | ) | (44,769 | ) | | (118,037 | ) | |||||||||||
折舊 |
(2,508 | ) | (9,576 | ) | (5,277 | ) | | (17,361 | ) | |||||||||||
處置 |
963 | 971 | 2,816 | 4,750 | ||||||||||||||||
轉賬 |
(12 | ) | | 12 | | | ||||||||||||||
外幣兑換的影響 |
146 | | 154 | | 300 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2020年9月30日(前身) |
(15,395 | ) | (67,889 | ) | (47,064 | ) | | (130,348 | ) | |||||||||||
折舊 |
(1,672 | ) | (4,749 | ) | (3,577 | ) | | (9,998 | ) | |||||||||||
處置 |
75 | 897 | 1,942 | | 2,914 | |||||||||||||||
轉賬 |
(56 | ) | (16 | ) | 72 | | | |||||||||||||
外幣兑換的影響 |
(20 | ) | | 40 | | 20 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2021年4月30日(前身) |
(17,068 | ) | (71,757 | ) | (48,587 | ) | | (137,412 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
成本 |
||||||||||||||||||||
2021年5月1日(繼任者) |
66,976 | 50,562 | 23,363 | 12,245 | 153,146 | |||||||||||||||
加法 |
546 | 4,879 | 2,788 | 1,707 | 9,920 | |||||||||||||||
處置 |
(146 | ) | (2,322 | ) | (440 | ) | (998 | ) | (3,906 | ) | ||||||||||
轉賬 |
763 | 2,625 | 9 | (3,397 | ) | | ||||||||||||||
外幣兑換的影響 |
304 | | 216 | | 520 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2021年9月30日(繼任者) |
68,443 | 55,744 | 25,936 | 9,557 | 159,680 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
加法 |
3,122 | 3,773 | 5,641 | 60,121 | 72,657 | |||||||||||||||
處置 |
(624 | ) | (290 | ) | (1,821 | ) | (162 | ) | (2,897 | ) | ||||||||||
轉賬 |
792 | 7,367 | 417 | (8,576 | ) | | ||||||||||||||
外幣兑換的影響 |
1,394 | | 439 | 64 | 1,897 | |||||||||||||||
|
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|
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|
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2022年9月30日(繼任者) |
73,127 | 66,594 | 30,612 | 61,004 | 231,337 | |||||||||||||||
|
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|
|
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|
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累計折舊 |
||||||||||||||||||||
2021年5月1日(繼任者) |
| | | | | |||||||||||||||
折舊 |
(1,973 | ) | (3,585 | ) | (3,036 | ) | | (8,594 | ) | |||||||||||
處置 |
439 | 1,102 | 391 | | 1,932 | |||||||||||||||
轉賬 |
| | | | | |||||||||||||||
外幣兑換的影響 |
(10 | ) | | (7 | ) | | (17 | ) | ||||||||||||
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F-42
BK LC Lux Finco 2 S。àR.L.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
土地、建築物和修繕 | 技術裝備 和機械設備 |
工廠和辦公室 裝備 |
在建工程 和提前還款 |
總計 | ||||||||||||||||
2021年9月30日(繼任者) |
1,544 | (2,483 | ) | 2,652 | | (6,679 | ) | |||||||||||||
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折舊 |
(4,223 | ) | (9,547 | ) | (6,524 | ) | | (20,294 | ) | |||||||||||
處置 |
30 | 230 | 660 | | 920 | |||||||||||||||
轉賬 |
| | | | | |||||||||||||||
外幣兑換的影響 |
(167 | ) | | (109 | ) | | (276 | ) | ||||||||||||
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2022年9月30日(繼任者) |
(5,904 | ) | (11,800 | ) | (8,625 | ) | | (26,329 | ) | |||||||||||
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賬面淨值 |
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2020年9月30日(前身) |
29,060 | 33,935 | 16,587 | 11,628 | 91,210 | |||||||||||||||
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2021年9月30日(繼任者) |
66,899 | 53,261 | 23,284 | 9,557 | 153,001 | |||||||||||||||
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2022年9月30日(繼任者) |
67,223 | 54,794 | 21,987 | 61,004 | 205,008 | |||||||||||||||
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11. | 租契 |
公司作為承租人,擁有用於其運營的各種財產和生產設備的租賃合同。某些租賃包括延期和終止選項。這些選項由管理層協商,以便在管理租賃資產組合時提供靈活性,並與公司的業務需求保持一致。
使用權資產
建築物 | 車輛 | 總計 | ||||||||||
成本 |
||||||||||||
2019年10月1日(前身) |
135,982 | 2,605 | 138,587 | |||||||||
加法 |
9,019 | 1,135 | 10,154 | |||||||||
解除對終止合同的認識 |
(1,422 | ) | (216 | ) | (1,638 | ) | ||||||
外幣兑換的影響 |
(4,707 | ) | (2 | ) | (4,709 | ) | ||||||
|
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|
|||||||
2020年9月30日(前身) |
138,872 | 3,522 | 142,394 | |||||||||
加法 |
5,653 | 1,759 | 7,412 | |||||||||
解除對終止合同的認識 |
(529 | ) | (101 | ) | (630 | ) | ||||||
外幣兑換的影響 |
(1,835 | ) | (2 | ) | (1,837 | ) | ||||||
|
|
|
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|
|
|||||||
2021年4月30日(前身) |
142,161 | 5,178 | 147,339 | |||||||||
|
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|||||||
累計折舊 |
||||||||||||
2019年10月1日(前身) |
| | | |||||||||
折舊 |
(24,451 | ) | (1,259 | ) | (25,710 | ) | ||||||
解除對終止合同的認識 |
348 | 216 | 564 | |||||||||
外幣兑換的影響 |
434 | | 434 | |||||||||
|
|
|
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|
|||||||
2020年9月30日(前身) |
(23,669 | ) | (1,043 | ) | (24,712 | ) | ||||||
折舊 |
(13,971 | ) | (748 | ) | (14,719 | ) | ||||||
解除對終止合同的認識 |
437 | 101 | 538 | |||||||||
外幣兑換的影響 |
714 | | 714 | |||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||
2021年4月30日(前身) |
(36,489 | ) | (1,690 | ) | (38,179 | ) | ||||||
|
|
|
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|||||||
成本 |
||||||||||||
2021年5月1日(繼任者) |
93,837 | 3,295 | 97,132 | |||||||||
加法 |
9,710 | 555 | 10,265 | |||||||||
解除對終止合同的認識 |
(839 | ) | (17 | ) | (856 | ) | ||||||
外幣兑換的影響 |
1,943 | | 1,943 | |||||||||
|
|
|
|
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|||||||
2021年9月30日(繼任者) |
104,651 | 3,833 | 108,484 | |||||||||
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F-43
BK LC Lux Finco 2 S。àR.L.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
建築物 | 車輛 | 總計 | ||||||||||
加法 |
35,868 | 1,523 | 37,391 | |||||||||
解除對終止合同的認識 |
(7,200 | ) | (1,165 | ) | (8,365 | ) | ||||||
外幣兑換的影響 |
11,810 | 1 | 11,811 | |||||||||
|
|
|
|
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|||||||
2022年9月30日(繼任者) |
145,129 | 4,192 | 149,321 | |||||||||
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|||||||
累計折舊 |
||||||||||||
2021年5月1日(繼任者) |
| | | |||||||||
折舊 |
(9,355 | ) | (568 | ) | (9,923 | ) | ||||||
解除對終止合同的認識 |
700 | 17 | 717 | |||||||||
外幣兑換的影響 |
(111 | ) | | (111 | ) | |||||||
|
|
|
|
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|||||||
2021年9月30日(繼任者) |
(8,766 | ) | (551 | ) | (9,317 | ) | ||||||
|
|
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|
|||||||
折舊 |
(26,490 | ) | (1,253 | ) | (27,743 | ) | ||||||
解除對終止合同的認識 |
2,700 | 633 | 3,333 | |||||||||
外幣兑換的影響 |
(2,072 | ) | | (2,072 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
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|||||||
2022年9月30日(繼任者) |
(34,628 | ) | (1,171 | ) | (35,799 | ) | ||||||
|
|
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|
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|||||||
賬面淨值 |
||||||||||||
2020年9月30日(前身) |
115,203 | 2,479 | 117,682 | |||||||||
|
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|
|||||||
2021年9月30日(繼任者) |
95,885 | 3,282 | 99,167 | |||||||||
|
|
|
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|
|
|||||||
2022年9月30日(繼任者) |
110,501 | 3,021 | 113,522 |
租賃負債
建築物 | 車輛 | 總計 | ||||||||||
2019年10月1日(前身) |
135,728 | 2,605 | 138,333 | |||||||||
加法 |
7,906 | 1,134 | 9,040 | |||||||||
租賃費 |
(22,323 | ) | (1,281 | ) | (23,604 | ) | ||||||
利息 |
1,079 | (15 | ) | 1,064 | ||||||||
外幣兑換的影響 |
(4,399 | ) | | (4,399 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2020年9月30日(前身) |
117,991 | 2,443 | 120,434 | |||||||||
加法 |
5,438 | 1,757 | 7,195 | |||||||||
租賃費 |
(14, 136 | ) | (757 | ) | (14,893 | ) | ||||||
利息 |
602 | (8 | ) | 594 | ||||||||
外幣兑換的影響 |
(1,196 | ) | | (1,196 | ) | |||||||
|
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|||||||
2021年4月30日(前身) |
108,699 | 3,435 | 112,134 | |||||||||
|
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|||||||
2021年5月1日(繼任者) |
93,563 | 3,295 | 96,858 | |||||||||
加法 |
9,580 | 555 | 10,135 | |||||||||
租賃費 |
(8,880 | ) | (600 | ) | (9,480 | ) | ||||||
利息 |
839 | 22 | 861 | |||||||||
外幣兑換的影響 |
1,859 | | 1,859 | |||||||||
|
|
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|||||||
2021年9月30日(繼任者) |
96,961 | 3,272 | 100,233 | |||||||||
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|||||||
加法 |
30,705 | 985 | 31,690 | |||||||||
租賃費 |
(26,543 | ) | (1,280 | ) | (27,823 | ) | ||||||
利息 |
2,367 | 50 | 2,417 | |||||||||
外幣兑換的影響 |
9,963 | 2 | 9,965 | |||||||||
|
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|||||||
2022年9月30日(繼任者) |
113,453 | 3,029 | 116,482 | |||||||||
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F-44
BK LC Lux Finco 2 S。àR.L.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
未計入按月計算租賃負債的變動租賃付款相關的輔助開支並不重要,約佔樓宇租賃總付款的10%或以下。請參閲附註7:金融風險管理目標和政策用於披露租賃負債到期日。
在綜合全面收益表中確認的與租賃有關的金額
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||
截至9月30日的一年, 2022 |
開始時間段 2021年5月1日至 2021年9月30日 |
開始時間段 2020年10月1日 穿過 2021年4月30日 |
截至的年度 2020年9月30日 |
|||||||||||||
折舊費用為 使用權資產 |
||||||||||||||||
建築物 |
26,490 | 9,355 | 13,971 | 24,451 | ||||||||||||
車輛 |
1,253 | 568 | 748 | 1,259 | ||||||||||||
|
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|||||||||
折舊總額使用權資產 |
27,743 | 9,923 | 14,719 | 25,710 | ||||||||||||
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|||||||||
利息支出 |
2,417 | 861 | 594 | 1,064 | ||||||||||||
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在 期間的淨虧損中確認的總金額 |
30,160 | 10,784 | 15,313 | 26,774 | ||||||||||||
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本公司並無發現任何未計入後繼期及 前繼期租賃負債的重大變動租賃付款。在截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的年度內,短期租賃付款和低價值租賃資產的付款並不顯著。
有關S租約的進一步詳情,請參閲附註3(H)。重大會計政策,3(T),附註6業務組合 ,附註29:關聯方披露,和附註31首次採用國際財務報告準則.
12. | 庫存 |
繼任者 | 前身 | |||||||||||
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | ||||||||||
原料 |
77,954 | 66,076 | 50,668 | |||||||||
正在進行的工作 |
19,621 | 22,444 | 10,539 | |||||||||
成品 |
438,030 | 270,695 | 150,446 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
按成本和可實現淨值中的較低者計算的總庫存 |
535,605 | 359,215 | 211,653 | |||||||||
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|
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|
|
在截至2022年9月30日的年度內,從2021年5月1日至2021年9月30日期間,從2021年10月1日至2021年4月30日以及截至2020年9月30日的年度,庫存分別為2.996億澳元、2.467億澳元、1.289億澳元和2.017億澳元,分別確認為費用並計入銷售成本。此外,在截至2022年9月30日的年度內,從2020年10月1日至2021年4月30日以及截至2020年9月30日的年度,存貨減記分別為1140萬歐元、370萬歐元和220萬歐元。在2021年5月1日至9月30日期間,由於確定庫存能夠用於生產鞋類產品,2021年對庫存的減記被沖銷了180萬歐元。
F-45
BK LC Lux Finco 2 S。àR.L.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
13. | 貿易和其他應收款 |
當前
繼任者 | 前身 | |||||||||||
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | ||||||||||
應收貿易賬款 |
64,604 | 56,429 | 59,145 | |||||||||
其他應收賬款 |
3,615 | 4,932 | 4,075 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
68,219 | 61,361 | 63,220 | ||||||||||
減去:預期信貸損失 |
(2,073 | ) | (1,973 | ) | (3,188 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
貿易和其他應收款 |
66,146 | 59,388 | 60,032 | |||||||||
|
|
|
|
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非當前
繼任者 | 前身 | |||||||||||
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | ||||||||||
應收貿易賬款 |
| 59 | | |||||||||
其他應收賬款 |
1,410 | 1,710 | 812 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
1,410 | 1,769 | 812 | ||||||||||
減去:預期信貸損失 |
| | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
貿易和其他應收款 |
1,410 | 1,769 | 812 | |||||||||
|
|
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|
|
截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日,S公司的預期信貸損失撥備分別為200萬澳元、200萬澳元和320萬澳元,這些期間的費用和結算撥備的變化並不重要。
14. | 其他流動資產 |
繼任者 | 前身 | |||||||||||
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | ||||||||||
提前還款 |
9,852 | 2,261 | 4,054 | |||||||||
增值税應收賬款 |
10,799 | 52,935 | 4,487 | |||||||||
其他非所得税資產 |
5,574 | 2,772 | 910 | |||||||||
其他 |
504 | 900 | 364 | |||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||
其他流動資產 |
26,729 | 58,868 | 9,815 | |||||||||
|
|
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|
|
F-46
BK LC Lux Finco 2 S。àR.L.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
15. | 現金和現金等價物 |
繼任者 | 前身 | |||||||||||
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | ||||||||||
手頭現金 |
180 | 1,066 | 756 | |||||||||
銀行餘額,包括 |
||||||||||||
-以美元計算 |
109,678 | 107,470 | 21,369 | |||||||||
-歐元 |
165,618 | 94,161 | 51,287 | |||||||||
-使用其他貨幣 |
31,602 | 32,646 | 22,765 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
現金和現金等價物 |
307,078 | 235,343 | 96,177 | |||||||||
|
|
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|
|
截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日,公司對公司出具的銀行擔保分別限制了零現金、350萬歐元和零現金。
16. | 股東權益(虧損) |
繼任者
普通股
本公司的直系母公司為Midco,最終控股股東為L截至2022年9月30日和2021年9月30日,Catterton擁有182,721,369股法定普通股和已發行普通股,每股面值為1澳元。所有股份在後續期間全部繳足股款。
普通股持有人有權收取不時宣佈的股息,並有權每股一票。後繼期內並無增發股份 。
股票溢價
股票溢價指從股東那裏收到的超出普通股面值的 金額。
留存收益
留存收益是指當期及之前期間的累計淨收益或利潤減去分配。
累計其他綜合收益(虧損)
累計其他全面收益(虧損)包括與養卹金重新計量和外匯有關的未實現損益。
前身
股本
在前一期間,合夥單位總數為2個,每個單位的名義價值為500萬歐元,已全額繳足。合夥單位的持有人有權獲得
F-47
BK LC Lux Finco 2 S。àR.L.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
不時宣佈的股息,並有權在每個單位享有一票。在前一期間,沒有發放額外的夥伴關係單位。
儲量
根據BV KG公司章程的規定設立的資本公積金來自有限合夥人的出資。截至2020年9月30日止年度,股東決議從資本儲備中提取2,990萬澳元。
根據BV KG組織章程細則的規定,年度純收入的42%或5,960萬歐元及4,670萬港元分別從截至2020年9月30日止年度及截至2021年4月30日止期間的純利中撥入法定儲備,因此無法進行分派。
於截至2022年9月30日止年度、截至2021年9月30日止期間、截至2021年4月30日止期間或截至2020年9月30日止年度內,並無股本增加。
在截至2020年9月30日的年度和截至2021年4月30日的期間,分別向 股東分配了1.123億澳元和1.018億澳元。
17. | 貸款和借款 |
本公司從銀行貸款和借款的應付本金和利息如下:
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||||||||||
貨幣 | 名義利率 | 年份 成熟度 |
9月30日, 2022 |
9月30日, 2021 |
9月30日, 2020 |
|||||||||||||||||||
非流動負債 |
||||||||||||||||||||||||
定期貸款(歐元) |
歐元 | Euribor+3.5 | % | 2028 | 375,000 | 375,000 | | |||||||||||||||||
定期貸款(美元) |
美元 | Libor+3.25 | % | 2028 | 852,354 | 724,911 | | |||||||||||||||||
供應商貸款 |
歐元 | 4.37 | % | 2029 | 287,018 | 275,000 | | |||||||||||||||||
高級附註 |
歐元 | 5.25 | % | 2029 | 428,500 | 430,000 | | |||||||||||||||||
銀團貸款 |
歐元 | 歐洲銀行間同業拆借利率+1.05 | % | 2022 | | | 100,000 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
1,942,872 | 1,804,911 | 100,000 | ||||||||||||||||||||||
高級票據嵌入衍生工具 |
28,638 | 28,638 | | |||||||||||||||||||||
減去:實際利息法下的攤銷 |
(51,875 | ) | (51,820 | ) | | |||||||||||||||||||
|
|
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|
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|||||||||||||||||||
1,919,635 | 1,781,729 | 100,000 | ||||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||
流動負債 |
||||||||||||||||||||||||
定期貸款(歐元)應付利息 |
歐元 | 不適用 | 不適用 | 4,750 | 5,651 | | ||||||||||||||||||
定期貸款(美元)本期部分 |
美元 | Libor+3.25 | % | 2028 | 8,500 | 7,341 | | |||||||||||||||||
定期貸款(美元)應付利息 |
美元 | 不適用 | 不適用 | 18,725 | 13,251 | | ||||||||||||||||||
應付供應商貸款利息 |
歐元 | 不適用 | 不適用 | 5,258 | 5,037 | | ||||||||||||||||||
應付優先票據利息 |
歐元 | 不適用 | 不適用 | 9,373 | 9,469 | |||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||
46,606 | 40,749 | | ||||||||||||||||||||||
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F-48
BK LC Lux Finco 2 S。àR.L.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
截至2022年9月30日,未償債務的計劃到期日總額如下:
付款方式: |
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2023 |
46,606 | |||
2024 |
8,720 | |||
2025 |
8,720 | |||
2026 |
8,720 | |||
2027 |
8,720 | |||
此後 |
1,907,992 | |||
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總計 |
1,989,478 | |||
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對金融負債的對賬如下:
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衍生工具(資產)/負債 保持到 長期對衝 借款 |
導數 (資產) 關聯 發送到 提前還款 的 高級筆記 導數 |
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銀行透支 用於兑換現金 管理 目的 |
術語 貸款 (歐元) |
術語 貸款 (美元) |
供應商 貸款 |
高年級 備註 |
辛迪加 貸款 |
導數 資產 |
導數 責任 |
導數 資產 |
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2019年10月1日的餘額 |
| | | | | 104,230 | | | | |||||||||||||||||||||||||||
融資現金流的變化 |
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貸款和借款的收益 |
75,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
償還貸款和借款 |
(79,851 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
支付的利息 |
(1,409 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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融資現金流的總變動 |
| | | | | (6,260 | ) | | | | ||||||||||||||||||||||||||
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外匯匯率變動的影響 |
48 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
公允價值變動 |
242 | 3,326 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他變化 |
(48 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
銀行透支變動 |
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資本化借款成本 |
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利息支出 |
2,030 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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F-49
BK LC Lux Finco 2 S。àR.L.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
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衍生工具(資產)/負債 保持到 長期對衝 借款 |
導數 (資產) 關聯 發送到 提前還款 的 高級筆記 導數 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
銀行透支 用於兑換現金 管理 目的 |
術語 貸款 (歐元) |
術語 貸款 (美元) |
供應商 貸款 |
高年級 備註 |
辛迪加 貸款 |
導數 資產 |
導數 責任 |
導數 資產 |
||||||||||||||||||||||||||||
2020年9月30日的餘額 |
| | | | | 100,000 | 242 | 3,326 | | |||||||||||||||||||||||||||
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2020年10月1日餘額 |
| | | | | 100,000 | 242 | 3,326 | | |||||||||||||||||||||||||||
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貸款和借款的收益 |
97,649 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
償還貸款和借款 |
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支付的利息 |
(979 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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融資現金流的總變動 |
| 96,670 | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
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外匯匯率變動的影響 |
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公允價值變動 |
1,415 | (2,685 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
其他變化 |
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銀行透支變動 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
資本化借款成本 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
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2021年4月30日的餘額 |
| 96,670 | | | | | 1,415 | (2,685 | ) | | ||||||||||||||||||||||||||
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F-50
BK LC Lux Finco 2 S。àR.L.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
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衍生工具(資產)/負債 保持到 長期對衝 借款 |
導數 (資產) 關聯 發送到 提前還款 的 高級筆記 導數 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
銀行透支 用於兑換現金 管理 目的 |
術語 貸款 (歐元) |
術語 貸款 (美元) |
供應商 貸款 |
高年級 備註 |
辛迪加 貸款 |
導數 資產 |
導數 責任 |
導數 資產 |
||||||||||||||||||||||||||||
2021年5月1日的餘額 |
2,100 | 375,073 | 703,688 | 275,000 | 430,063 | | 1,657 | 348 | 28,638 | |||||||||||||||||||||||||||
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融資現金流的變化 |
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貸款和借款的收益 |
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償還貸款和借款 |
(1,300 | ) | (1,835 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
支付的利息 |
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融資現金流的總變動 |
(1,300 | ) | | (1,835 | ) | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||
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外匯匯率變動的影響 |
30,334 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
公允價值變動 |
(1,657 | ) | 594 | 6,966 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
銀行透支變動 |
(800 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
5,578 | 13,316 | 5,037 | 9,406 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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2021年9月30日的餘額 |
| 380,651 | 745,503 | 280,037 | 439,469 | | | 942 | 35,604 | |||||||||||||||||||||||||||
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2021年10月1日的餘額 |
| 380,651 | 745,503 | 280,037 | 439,469 | | | 942 | 35,604 | |||||||||||||||||||||||||||
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融資現金流的變化 |
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貸款和借款的收益 |
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償還貸款和借款 |
(8,016 | ) | (1,500 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
支付的利息 |
(12,307 | ) | (31,263 | ) | (22,661 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
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融資現金流的總變動 |
| (12,307 | ) | (39,279 | ) | | (24,161 | ) | | | | | ||||||||||||||||||||||||
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F-51
BK LC Lux Finco 2 S。àR.L.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
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衍生工具(資產)/負債 保持到 長期對衝 借款 |
導數 (資產) 關聯 發送到 提前還款 的 高級筆記 導數 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
銀行透支 用於兑換現金 管理 目的 |
術語 貸款 (歐元) |
術語 貸款 (美元) |
供應商 貸款 |
高年級 備註 |
辛迪加 貸款 |
導數 資產 |
導數 責任 |
導數 資產 |
||||||||||||||||||||||||||||
外匯匯率變動的影響 |
139,667 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
公允價值變動 |
9,183 | (25,370 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
銀行透支變動 |
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利息支出 |
11,406 | 33,688 | 12,239 | 22,565 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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2022年9月30日的餘額 |
| 379,750 | 879,579 | 292,276 | 437,873 | | | 10,125 | 10,234 | |||||||||||||||||||||||||||
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定期貸款(繼承人)
2021年4月28日,BK LC Lux SPV S。àR.L.(後來更名為Birkenstock Limited Partners S。àR.L.)簽訂了高級設施協議(高級條款設施協議)。《高級定期貸款協議》包括定期貸款安排(定期貸款)。根據定期貸款進行的借款包括以歐元計價的貸款和以美元計價的貸款。借款上限分別為3.75億歐元和8.5億美元。這筆定期貸款的利息分別基於歐元和美元計價部分的歐洲銀行同業拆借利率和倫敦銀行間同業拆借利率,S 定期貸款的原始到期日為2028年4月30日。定期貸款須遵守慣例的非金融契約和違約事件。該公司為歐元和美元計價的組成部分分別支付了1540萬歐元和2270萬盧比的銀行費用和承諾費,這些費用已資本化,並在貸款有效期內使用有效利息方法攤銷為利息支出。
ABL設施(後繼者)
公司於2021年4月28日簽訂了一項基於資產的貸款安排(ABL貸款安排),根據該安排,公司可在五年內進一步提取借款資本,最高可達200,000,000歐元,借款基數以較小者為準。可提取貸款餘額的承諾費為0.375%(根據使用率遞減至0.25%)。這項承諾費由本公司按季度支付。截至2021年9月30日或2022年9月30日,這項安排沒有提取任何金額。
供應商貸款(繼承人)
2021年4月30日,關於這筆交易,Birkenstock Group B.V.&Co.KG與AB-Beteiligungs GmbH簽訂了一項金額為2.75億歐元的供應商貸款協議(供應商貸款)。這筆貸款定於2029年10月31日到期,年利率為4.37%。利息於交易週年日每年到期,於本公司S選擇時,利息可以現金支付 ,或如非以現金支付,則於每個年度利息支付日應計,並於該利息支付日及之後計入賣方貸款本金。供應商貸款將於2029年10月30日到期,到期日可在S選舉時 延長最多三次,每次延期最多六個月。
F-52
BK LC Lux Finco 2 S。àR.L.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
高級票據(後繼者)
2021年4月29日,BK LC Lux Finco 2 S.àR.L.在債券發行中發行本金總額為4.3億歐元的票據(高級票據)。該批高級債券將於二零二九年四月三十日期滿,年息為5.25釐。此外,公司還支付了1,430萬歐元的銀行和發行費,這些費用已資本化,並在優先債券的有效期內使用有效利息方法攤銷為利息支出。
根據優先票據中的預付款條款,本公司確認該協議為一種混合金融工具,其中包括嵌入的 衍生品。嵌入衍生成分在合併財務狀況表中按公允價值與非衍生主體分開。衍生金融工具的公允價值變動在綜合全面收益(虧損)表中確認。見附註4公允價值計量瞭解更多詳細信息。
銀團貸款(前身)
GmbH KG簽訂了2.5億澳元的銀團貸款協議,其中1億澳元於2017年9月13日提取(銀團貸款),利率為2020年9月30日之前的1.05%和2020年9月30日開始的0.9%。這筆貸款已於2021年4月30日償還。
承諾
為了確保優先債券的安全,該公司抵押了其在BK LC Lux Finco 1S的100% 股權。àR.L.(後來更名為Birkenstock Finding S。à R.L.)以適用的安全代理為受益人。下表介紹了定期貸款、ABL 貸款和高級票據的擔保人。
擔保人 |
1.Birkenstock LC LUX SPV S.à R.L. |
2.Birkenstock Group B.V.&Co.KG |
3.Birkenstock US Bidco,Inc. |
4.Birkenstock Components GmbH |
5.Birkenstock化粧品有限公司 |
6.Birkenstock Digital GmbH |
7.Birkenstock Global Sales GmbH |
8.Birkenstock IP GmbH |
9.Birkenstock Productions Hessen GmbH |
10.Birkenstock Productions Rheinland-Pvalz GmbH |
11.Birkenstock Productions Sachsen GmbH |
12.Birkenstock USA GP,LLC |
13.Birkenstock USA,LP |
14.Birkenstock USA Digital LLC |
15.Birkenstock化粧品美國公司GP LLC |
16.Birkenstock化粧品美國公司 |
截至2020年9月30日,沒有股票質押。
F-53
BK LC Lux Finco 2 S。àR.L.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
聖約
ABL貸方 協議約定(繼承者)
在ABL融資期間,公司必須遵守以下新興的財務契約:
在契約觸發期發生時和持續期間(如管理ABL貸款的信貸協議所定義),固定費用 承保比率不得低於1.00至1.00。
固定費用覆蓋率定義為最近期末 (A)該期間的綜合利息、税項、折舊及攤銷前收益減去綜合資本開支(除以出售、長期債務(循環貸款除外)或任何發行股本所得款項提供資金外)的比率,減去該期間內以現金支付或應付的税款總額與本集團按綜合基準計算的每一期間的固定費用的比率。
銀團貸款契約(前身)
截至2020年9月30日,本公司遵守了與銀行簽訂的貸款協議中規定的所有財務和非財務契約。
辛迪加貸款受兩個金融契約的約束。
本公司被要求遵守利率契約(利率覆蓋),其中任何期間的利息和税前收益與淨利息的比率不得低於8.0:1。
公司還必須遵守槓桿契約(槓桿契約),根據該契約,任何期間的淨債務與利息、税項、折舊及攤銷前收益的比率不得超過2.5:1。
截至2022年9月30日、2021年9月和2020年9月30日,本公司遵守了與銀行簽訂的貸款協議中規定的所有金融和非金融契約。
18. | 僱員福利撥備 |
該公司有兩個非繳費養老金計劃:補償服務年限較長的員工的計劃 (Jubilee計劃)和與前任股東相關的固定福利計劃(固定福利計劃)。這些計劃沒有最低資金要求,也沒有資產上限。在後繼期和前繼期, 公司沒有做出任何貢獻,預計也不會為這些計劃做出貢獻。
僱員福利準備金涉及根據精算原則計算的前僱員的某些養卹金 。確定的福利計劃不是假定或獲得的,因此只與前身有關,不是後繼者的一部分。《延禧計劃》的規定 涉及前任和繼任者。
禧年計劃要求根據每位員工的服務年限向員工支付里程碑式的薪酬,並在授予員工的同一年支付。固定福利計劃基於前任股東的服務年限,在截至2021年4月30日和截至2020年9月30日的期間分別以10.82年和11.38年的加權平均期限支付,但有一個計劃被凍結,預計將於2031年8月支付。
F-54
BK LC Lux Finco 2 S。àR.L.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
綜合全面收益表中確認的數額構成如下:
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的年度 | 2021年9月30日 | 開始時間段 2020年10月1日 穿過 2021年4月30日 |
截至的年度 2020年9月30日 |
|||||||||||||||||||||
禧年計劃 | 禧年計劃 | 固定福利計劃 | 禧年計劃 | 固定福利計劃 | 禧年計劃 | |||||||||||||||||||
當前服務成本 |
145 | 171 | | 178 | | 357 | ||||||||||||||||||
養卹金負債利息 |
11 | 3 | 32 | 4 | 26 | 5 | ||||||||||||||||||
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在損益表中確認的金額 |
156 | 174 | 32 | 182 | 26 | 362 | ||||||||||||||||||
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僱員福利債務和計劃資產的詳細情況如下:
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||
截至2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 截至2020年9月30日 | ||||||||||||||
禧年計劃 | 禧年計劃 | 固定福利計劃 | 禧年計劃 | |||||||||||||
債務現值 |
2,374 | 2,480 | 6,124 | 2,325 | ||||||||||||
計劃資產的公允價值 |
| | (2,874 | ) | | |||||||||||
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已確認的確定負債淨額 |
2,374 | 2,480 | 3,250 | 2,325 | ||||||||||||
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固定福利債務現值變動詳情如下:
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||||||||||
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2021年4月30日 | 2020年9月30日 | |||||||||||||||||||||
禧年計劃 | 禧年計劃 | 固定福利計劃 | 禧年計劃 | 固定福利計劃 | 禧年計劃 | |||||||||||||||||||
年初/期間確定的福利義務 |
2,480 | 2,439 | 6,124 | 2,325 | 6,587 | 2,328 | ||||||||||||||||||
當前服務成本 |
145 | 171 | | 178 | | 357 | ||||||||||||||||||
確定債務的利息 |
11 | 3 | 32 | 4 | 26 | 5 | ||||||||||||||||||
在其他全面收益中確認的重新計量: |
| | 109 | | 19 | | ||||||||||||||||||
由於財務假設的變化而造成的精算損失/(收益) |
| | (200 | ) | | (140 | ) | | ||||||||||||||||
人口統計假設造成的精算損失/(收益) |
| | 6 | | 9 | | ||||||||||||||||||
因經驗變化而造成的精算損失/(收益) |
| | 303 | | 150 | | ||||||||||||||||||
已支付的福利 |
(262 | ) | (133 | ) | (514 | ) | (68 | ) | (508 | ) | (365 | ) | ||||||||||||
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年度/期間結束時確定的福利義務 |
2,374 | 2,480 | 5,751 | 2,439 | 6,124 | 2,325 | ||||||||||||||||||
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F-55
BK LC Lux Finco 2 S。àR.L.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
在核算確定的福利計劃時使用的精算假設如下:
繼任者 | 前身 | |||||||||||
截至2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 自.起 2020年9月30日 | ||||||||||
禧年計劃 | 禧年計劃 | 固定福利計劃 | 禧年計劃 | |||||||||
貼現率 |
2.5 | % | 0.4 | % | 0.6% | 0.3% | ||||||
補償增值率 |
0.0 | % | 0.0 | % | 1.5%-2.5% | 0.0% |
截至2020年9月30日,S的固定收益計劃資產與280萬歐元的保險合同相關。Jubilee計劃沒有計劃資產。
計劃資產公允價值變動詳情如下:
前身 | ||||||||
2021年4月30日 | 2020年9月30日 | |||||||
年初/期間計劃資產的公允價值 |
2,874 | 2,958 | ||||||
計劃資產利息 |
1 | 1 | ||||||
由於以下原因而重新測量: |
131 | 95 | ||||||
計劃資產回報率(不包括計劃資產利息) |
131 | 95 | ||||||
已支付的福利 |
(180 | ) | (180 | ) | ||||
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|||||
年終/期末資產計劃 |
2,826 | 2,874 | ||||||
|
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對確定的福利計劃的假設進行的敏感性分析如下:
前身 | ||||
自.起 2020年9月30日 |
||||
固定福利計劃 | ||||
貼現率 |
||||
-0.5% |
6,495 | |||
+0.5% |
5,804 | |||
養老金預期上升率 |
||||
-0.5% |
1,466 | |||
+0.5% |
1,666 | |||
預期壽命 |
||||
-1年 |
1,493 | |||
+1年 |
1,631 |
對Jubilee計劃假設的敏感性分析如下:
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||
自.起 2022年9月30日 |
2021年9月30日 | 自.起 2020年9月30日 |
||||||||||||||
禧年計劃 | 禧年計劃 | 禧年計劃 | ||||||||||||||
貼現率-100個基點 |
2,493 | 2,650 | 2,495 | |||||||||||||
貼現率+100個基點 |
2,207 | 2,308 | 2,174 |
F-56
BK LC Lux Finco 2 S。àR.L.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
19. | 所得税 |
所得税費用的主要構成如下:
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||||||
截至的年度 2022年9月30日 |
開始時間段 2021年5月1日至 2021年9月30日 |
開始時間段 2020年10月1日至 2021年4月30日 |
截至的年度 2020年9月30日 |
|||||||||||||||||
現行所得税 |
66,336 | (4,149 | ) | 26,554 | 26,566 | |||||||||||||||
遞延所得税 |
(2,923 | ) | 7,577 | (5,860 | ) | (2,450 | ) | |||||||||||||
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所得税費用 |
63,413 | 3,428 | 20,694 | 24,116 | ||||||||||||||||
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對於截至2021年9月30日和2022年9月30日的後續期間,使用22.8%的企業所得税税率來計算 當前税種,其中包括15%的企業所得税、7%的企業所得税失業附加費和6.7%的市政營業税税率。在截至2021年4月30日和2020年9月30日的前兩個時期,分別採用了14.36%和14.4%的貿易税率。由於附註6中所述的交易企業合併,對於後續期間,父税率已更改為盧森堡企業所得税税率加附加費。對於 外國子公司,每個時期都使用特定於國家的税率。遞延税項資產和遞延税項負債的計算是根據可能適用於遞延税項資產和遞延税項負債沖銷期間的税率計算的。
按實際税率計算的所得税對帳如下:
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的年度 | 開始時間段 2021年5月1日至 2021年9月30日 |
開始時間段 2020年10月1日至 2021年4月30日 |
截至的年度 2020年9月30日 |
|||||||||||||||||
税前淨利潤(虧損) |
250,524 | (13,777 | ) | 119,718 | 125,434 | |||||||||||||||
預期所得税費用 |
57,120 | (3,141 | ) | 17,242 | 18,014 | |||||||||||||||
增加/減少: |
||||||||||||||||||||
-為税務目的不可扣除的費用 |
1,812 | 570 | 137 | 292 | ||||||||||||||||
-免税收入 |
||||||||||||||||||||
-退還往年的税款 |
(264) | |||||||||||||||||||
-未確認暫時性遞延税項資產的變動 差額/税損結轉 |
783 | (311 | ) | 750 | 692 | |||||||||||||||
-外國司法管轄區的税率差異 |
14,202 | 3,714 | 3,229 | 5,294 | ||||||||||||||||
-税率變化 |
49 | 19 | ||||||||||||||||||
-其他 |
(10,504 | ) | 2,596 | (713 | ) | 69 | ||||||||||||||
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|||||||||||||
有效所得税支出 |
63,413 | 3,428 | 20,694 | 24,116 | ||||||||||||||||
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在2022年其他對賬項目中,1,030萬歐元涉及消除集團內公司之間的 筆交易。
F-57
BK LC Lux Finco 2 S。àR.L.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
遞延税項淨資產和負債主要涉及《國際財務報告準則》與税基之間的下列差額 ,見下表:
繼任者 | 繼任者 |
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前身 | |||||||||||||||||||||||||
2022年9月30日 | 2021年9月30日 |
|
2020年9月30日 | |||||||||||||||||||||||||
資產 | 負債 | 資產 | 負債 |
|
資產 | 負債 | ||||||||||||||||||||||
應收貿易賬款 |
6,858 | 352 | 867 | 1,045 | ||||||||||||||||||||||||
盤存 |
67,571 | 2,381 | 25,602 | 1,310 | 14,803 | 1,573 | ||||||||||||||||||||||
其他流動資產 |
153 | 736 | 313 | 1,213 | 1,247 | |||||||||||||||||||||||
財產、廠房和設備 |
2,230 | 9,039 | 2,124 | 7,853 | 842 | 3,264 | ||||||||||||||||||||||
使用權資產 |
29,411 | 25,686 | 21,436 | |||||||||||||||||||||||||
無形資產 |
134,823 | 88,974 | 2,233 | 18,919 | ||||||||||||||||||||||||
其他流動財務負債 |
6,883 | 6,030 | ||||||||||||||||||||||||||
其他流動負債 |
831 | 3,707 | 200 | 5,985 | 597 | |||||||||||||||||||||||
現行條文 |
4,401 | 200 | 4,205 | 4 | 2,995 | 41 | ||||||||||||||||||||||
員工福利義務 |
||||||||||||||||||||||||||||
非現行撥備 |
||||||||||||||||||||||||||||
其他非流動金融負債 |
23,305 | 20,196 | 19,959 | 17,327 | 18,612 | |||||||||||||||||||||||
税損和利息結轉 |
- | 3,322 | 765 | |||||||||||||||||||||||||
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遞延税項資產(負債) |
112,232 | 200,493 | 62,107 | 141,154 | 48,315 | 48,122 | ||||||||||||||||||||||
偏移 |
(107,642 | ) | (107,642 | ) | (62,107 | ) | (62,107 | ) | (31,914 | ) | (31,914 | ) | ||||||||||||||||
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資產負債表上的遞延税項資產(負債) |
4,590 | 92,851 | - | 79,047 | 16,401 | 16,208 | ||||||||||||||||||||||
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由於交易的原因(見附註6)企業合併),實現了某些公允價值調整,在2021年5月1日至2021年9月30日期間確認了金額為8740萬美元的遞延税款。
遞延税金髮展情況如下:
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2021年4月30日 | 2020年9月30日 | |||||||||||||
截至10月1日/5月1日的淨額 |
(79,047 | ) | (78,185 | ) | 193 | (2,158 | ) | |||||||||
其中遞延税項資產 |
| | 16,401 | 14,114 | ||||||||||||
其中遞延税項負債 |
79,047 | 78,185 | 16,208 | 16,272 | ||||||||||||
徵收的税項 |
||||||||||||||||
至損益表 |
(2,923 | ) | 7,577 | (5,860 | ) | (2,450 | ) | |||||||||
至其他全面收入 |
(10 | ) | ||||||||||||||
匯兑差異 |
12,137 | (6,715 | ) | (694 | ) | 109 | ||||||||||
截至9月30日的淨額 |
(88,261 | ) | (79,047 | ) | 6,747 | 193 | ||||||||||
其中遞延税項資產 |
4,590 | | 21,790 | 16,401 | ||||||||||||
其中遞延税項負債 |
92,851 | 79,047 | 15,043 | 16,208 |
對於下列(毛額)項目,未確認遞延税金:
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | ||||||||||
税損結轉 |
12,762 | 10,275 | 13,522 | |||||||||
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|||||||
12,762 | 10,275 | 13,522 |
F-58
BK LC Lux Finco 2 S。àR.L.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
税損結轉主要涉及境外主體,可以無限期結轉。然而,由於預期未來應納税所得額不足,上述税項虧損結轉並無於各個期間確認遞延税項。
截至2022年9月30日(2021年9月30日:150萬歐元,2020年9月30日:90萬歐元),本公司未確認擬用於再投資的S子公司留存利潤的遞延税項負債250萬澳元。
20. | 貿易和其他應付賬款及應計負債 |
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | ||||||||||||||
貿易應付款 |
57,335 | 66,426 | 21,527 | |||||||||||||
其他應付款 |
55,889 | 29,963 | 18,045 | |||||||||||||
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|||||||||||
貿易和其他應付款 |
113,224 | 96,389 | 39,572 | |||||||||||||
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繼任者 | 前身 | |||||||||||||||
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | ||||||||||||||
人員應計費用 |
17,618 | 15,947 | 14,403 | |||||||||||||
應計審計和結賬費用 |
2,415 | 1,113 | 861 | |||||||||||||
累算佣金 |
33 | 165 | 478 | |||||||||||||
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應計負債 |
20,066 | 17,225 | 15,742 | |||||||||||||
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其他應付款項包括退款負債和期末尚未收到發票的其他負債。
21. | 其他財務負債 |
當前
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | ||||||||||||||
衍生品 |
10,125 | 942 | 837 | |||||||||||||
應付款給賣方 |
735 | 41,168 | | |||||||||||||
對股東的其他財務責任 |
| | 49,808 | |||||||||||||
|
|
|
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|
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|||||||||||
其他流動財務負債 |
10,860 | 42,110 | 50,645 | |||||||||||||
|
|
|
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|
|
對股東的其他財務負債包括截至報告期結束時已申報但未支付的股息。應付給 賣方包括由前任代表繼承人支付的增值税應付款。
F-59
BK LC Lux Finco 2 S。àR.L.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
22. | 其他條文 |
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | ||||||||||||||
當前 | ||||||||||||||||
保修 |
1,043 | 712 | 1,515 | |||||||||||||
法律 |
15,187 | 8,242 | 1,504 | |||||||||||||
人員義務 |
10,501 | 6,770 | 5,659 | |||||||||||||
其他 |
7,670 | 4,878 | 4,161 | |||||||||||||
|
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|||||||||||
總現行撥備 |
34,401 | 20,602 | 12,839 | |||||||||||||
|
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繼任者 | 前身 | |||||||||||||||
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | ||||||||||||||
非當前 | ||||||||||||||||
保修 |
1,214 | 579 | 826 | |||||||||||||
其他 |
823 | 273 | 269 | |||||||||||||
|
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|||||||||||
總計非現行撥備 |
2,037 | 852 | 1,095 | |||||||||||||
|
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下表分別詳細説明瞭上表所列各項規定的詳細情況。由於交易不涉及前一集團的所有資產和負債,並導致成立新的法人實體,期末前身餘額可能與期初繼承人餘額不同。
關於保證的規定
保修撥備主要涉及 通過歐洲分部銷售的商品預期銷售退貨的應計費用,這些商品的退貨或換貨權利有限。保修以購買客户的當地法規為準。根據德國法律,向最終客户銷售產品有兩年的有限法律保修。對企業客户銷售的法律擔保各有不同,並受合同協議條款的約束。 管理層確認可識別風險和不確定負債的擔保條款,並根據合理的商業判斷,以所需的和解金額衡量這些條款。
對保修準備金的修改如下:
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||
截至2022年9月30日的年度 | 自5月1日起, 2021年至 2021年9月30日 |
自10月1日起, 2020年至4月30日, 2021 |
截至的年度 2020年9月30日 |
|||||||||||||
在期初/年初 |
1,291 | 1,064 | 2,341 | 1,661 | ||||||||||||
年內作出的撥備 |
1,974 | 1,076 | 243 | 2,269 | ||||||||||||
年內使用的撥備 |
(1,162 | ) | (878 | ) | (1,229 | ) | (1,495 | ) | ||||||||
年內轉撥的撥備 |
| | (251 | ) | | |||||||||||
外幣兑換的影響 |
154 | 29 | (40 | ) | (94 | ) | ||||||||||
|
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|||||||||
在期末[年終] |
2,257 | 1,291 | 1,064 | 2,341 | ||||||||||||
|
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法律條文
法律準備金 是應計與本公司與S對手方訴訟相關的估計或有事項。管理層確認可識別風險和不確定負債的法律撥備
F-60
BK LC Lux Finco 2 S。àR.L.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
並根據合理的商業判斷(見附註28),按和解金額計量這些撥備承付款和或有事項).
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||
截至2022年9月30日的年度 | 自5月1日起, 2021年至 2021年9月30日 |
自10月1日起, 2020年至4月30日, 2021 |
截至的年度 2020年9月30日 |
|||||||||||||
在期初/年初 |
8,242 | 10,448 | 1,504 | 1,369 | ||||||||||||
年內作出的撥備 |
7,842 | 454 | 9,123 | 450 | ||||||||||||
年內使用的撥備 |
(82 | ) | (566 | ) | (172 | ) | (276 | ) | ||||||||
年內轉撥的撥備 |
(815 | ) | (2,094 | ) | (7 | ) | (39 | ) | ||||||||
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|
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|||||||||
在期末[年終] |
15,187 | 8,242 | 10,448 | 1,504 | ||||||||||||
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關於人員義務的規定
人事義務準備金是預期的僱員福利義務的應計項目。這些員工福利義務包括但不限於休假和年度獎金。管理層確認針對可識別風險和不確定負債的人員義務撥備,並根據合理的商業判斷,以所需的結算金額計量這些撥備。下表包括所有員工福利義務,但與附註18中披露的確定福利計劃和禧年計劃相關的義務除外為員工福利撥備(定義福利計劃).
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||
截至2022年9月30日的年度 | 自5月1日起, 2021年至 2021年9月30日 |
自10月1日起, 2020年至4月30日, 2021 |
截至的年度 2020年9月30日 |
|||||||||||||
在期初/年初 |
6,770 | 4,677 | 5,659 | 6,986 | ||||||||||||
年內作出的撥備 |
7,882 | 3,691 | 2,282 | 4,347 | ||||||||||||
年內使用的撥備 |
(3,703 | ) | (1,333 | ) | (2,498 | ) | (4,177 | ) | ||||||||
年內轉撥的撥備 |
(917 | ) | (377 | ) | (693 | ) | (1,323 | ) | ||||||||
外幣兑換的影響 |
469 | 112 | (73 | ) | (174 | ) | ||||||||||
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在期末[年終] |
10,501 | 6,770 | 4,677 | 5,659 | ||||||||||||
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為其他事項撥備
繼承人對其他 的撥備主要包括不確定的其他負債,如來自使用權資產和繁重的合同。在前身,其他條款主要包括根據合夥協議對股東的估計補償。可確認風險和不確定其他負債的撥備是根據合理的商業判斷按所需的結算金額計量的。
其他負債準備金的變動情況如下:
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||
截至2022年9月30日的年度 | 自5月1日起, 2021年至 2021年9月30日 |
自10月1日起, 2020年至4月30日, 2021 |
截至的年度 2020年9月30日 |
|||||||||||||
在期初/年初 |
5,150 | 956 | 4,429 | 7,153 | ||||||||||||
年內作出的撥備 |
8,685 | 4,683 | 1,484 | 1,877 | ||||||||||||
年內使用的撥備 |
(5,285 | ) | (34 | ) | (3,968 | ) | (4,363 | ) | ||||||||
年內轉撥的撥備 |
(23 | ) | (472 | ) | (43 | ) | (213 | ) | ||||||||
外幣兑換的影響 |
(34 | ) | 17 | (26 | ) | (25 | ) | |||||||||
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在期末[年終] |
8,493 | 5,150 | 1,876 | 4,429 | ||||||||||||
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F-61
BK LC Lux Finco 2 S。àR.L.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
23. | 其他流動負債 |
當前
繼任者 | 前身 | |||||||||||
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | ||||||||||
遞延收入 |
2,080 | 1,487 | 1,398 | |||||||||
應繳增值税 |
9,838 | 8,323 | 6,207 | |||||||||
非所得税負債 |
3,119 | 7,092 | 1,460 | |||||||||
其他 |
4,617 | 845 | 2,194 | |||||||||
|
|
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|
|
|||||||
其他流動負債 |
19,654 | 17,747 | 11,259 | |||||||||
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24. | 與客户簽訂合同的收入 |
有關收入按地理位置分類的信息,請參閲注5細分市場信息。按銷售渠道分列的收入如下:
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||
截至2022年9月30日的年度 | 開始時間段 2021年5月1日至 2021年9月30日 |
開始時間段 2020年10月1日至 2021年4月30日 |
截至的年度 2020年9月30日 |
|||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||
B2B |
772,883 | 271,559 | 362,360 | 506,351 | ||||||||||||
直接轉矩 |
466,668 | 190,216 | 136,022 | 220,311 | ||||||||||||
其他 |
3,282 | 889 | 965 | 1,270 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
|||||||||
總收入 |
1,242,833 | 462,664 | 499,347 | 727,932 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
繼任者 | 截至2022年9月30日的年度 | |||||||||||||||||||
美洲 | 歐洲 | APMA | 公司/ 其他 | 總計 | ||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||
B2B |
389,098 | 278,222 | 105,563 | | 772,883 | |||||||||||||||
直接轉矩 |
278,289 | 170,909 | 17,470 | | 466,668 | |||||||||||||||
其他 |
| | | 3,282 | 3,282 | |||||||||||||||
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|||||||||||
總收入 |
667,387 | 449,131 | 123,033 | 3,282 | 1,242,833 | |||||||||||||||
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|||||||||||
繼任者 | 2021年5月1日至9月30日 | |||||||||||||||||||
收入 | 美洲 | 歐洲 | APMA | 公司/ 其他 | 總計 | |||||||||||||||
B2B |
121,703 | 109,235 | 40,621 | | 271,559 | |||||||||||||||
直接轉矩 |
101,407 | 81,991 | 6,818 | | 190,216 | |||||||||||||||
其他 |
| | | 889 | 889 | |||||||||||||||
|
|
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|
|
|
|||||||||||
總收入 |
223,110 | 191,226 | 47,439 | 889 | 462,664 | |||||||||||||||
|
|
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|
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F-62
BK LC Lux Finco 2 S。àR.L.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
前身 | 2020年10月1日至2021年4月30日 | |||||||||||||||||||
美洲 | 歐洲 | APMA | 公司/ 其他 | 總計 | ||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||
B2B |
176,295 | 140,799 | 45,266 | | 362,360 | |||||||||||||||
直接轉矩 |
88,588 | 43,267 | 4,167 | | 136,022 | |||||||||||||||
其他 |
| | | 965 | 965 | |||||||||||||||
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|||||||||||
總收入 |
264,883 | 184,066 | 49,433 | 965 | 499,347 | |||||||||||||||
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|||||||||||
前身 | 截至2020年9月30日的年度 | |||||||||||||||||||
美洲 | 歐洲 | APMA | 公司/ 其他 | 總計 | ||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||
B2B |
219,789 | 212,630 | 73,932 | | 506,351 | |||||||||||||||
直接轉矩 |
121,301 | 91,978 | 7,032 | | 220,311 | |||||||||||||||
其他 |
| | | 1,270 | 1,270 | |||||||||||||||
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|||||||||||
總收入 |
341,090 | 304,608 | 80,964 | 1,270 | 727,932 | |||||||||||||||
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有關與客户合同相關的資產的詳細信息,請參閲附註13貿易和其他應收款。財務狀況表中顯示的貿易應收賬款與產品銷售和其他收入有關。
本期間合同負債的變動情況如下:
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||||
截至2022年9月30日的年度 | 開始時間段 2021年5月1日至 2021年9月30日 |
自10月1日起, 2020年至 2021年4月30日 |
截至的年度 2020年9月30日 |
|||||||||||||||
在期初/年初 |
2,325 | 4,857 | 1,829 | 374 | ||||||||||||||
已收到預付款 |
1,924 | 2,325 | 4,857 | 1,829 | ||||||||||||||
已核銷預付款 |
(2,325 | ) | (4,857 | ) | (1,829 | ) | (374 | ) | ||||||||||
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在期末[年終] |
1,924 | 2,325 | 4,857 | 1,829 | ||||||||||||||
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F-63
BK LC Lux Finco 2 S。àR.L.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
25. | 運營費用 |
銷售成本 | ||||||||||||||||
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||
截至2022年9月30日的年度 | 自5月1日起, 2021年至 2021年9月30日 |
自10月1日起, 2020、2021至 2021年4月30日 |
截至的年度 2020年9月30日 |
|||||||||||||
折舊及攤銷 |
(14,027 | ) | (5,357 | ) | (9,809 | ) | (16,373 | ) | ||||||||
人員成本 |
(119,288 | ) | (39,906 | ) | (54,402 | ) | (82,616 | ) | ||||||||
材料成本 |
(299,691 | ) | (246,660 | ) | (128,937 | ) | (201,655 | ) | ||||||||
物業和建築物的維護、佔用和附帶費用 |
(14,409 | ) | (4,865 | ) | (5,814 | ) | (8,071 | ) | ||||||||
物流費用 |
(1,078 | ) | (366 | ) | (1,587 | ) | (630 | ) | ||||||||
IT與諮詢 |
(24,047 | ) | (5,921 | ) | (7,675 | ) | (12,578 | ) | ||||||||
其他 |
(20,491 | ) | (8,618 | ) | (4,973 | ) | (6,375 | ) | ||||||||
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銷售成本 |
(493,031 | ) | (311,693 | ) | (213,197 | ) | (328,298 | ) | ||||||||
銷售和分銷費用 | ||||||||||||||||
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||
截至2022年9月30日的年度 | 自5月1日起, 2021年至 2021年9月30日 |
自10月1日起, 2020、2021至 2021年4月30日 |
截至的年度 2020年9月30日 |
|||||||||||||
折舊及攤銷 |
(50,996 | ) | (19,356 | ) | (6,991 | ) | (18,851 | ) | ||||||||
人員成本 |
(71,325 | ) | (25,551 | ) | (32,154 | ) | (54,017 | ) | ||||||||
營銷和銷售費用 |
(107,208 | ) | (32,118 | ) | (34,963 | ) | (49,296 | ) | ||||||||
物流費用 |
(51,806 | ) | (18,293 | ) | (21,294 | ) | (33,953 | ) | ||||||||
IT與諮詢 |
(43,983 | ) | (17,984 | ) | (11,451 | ) | (21,925 | ) | ||||||||
其他 |
(22,053 | ) | (10,361 | ) | (4,955 | ) | (9,573 | ) | ||||||||
|
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銷售和分銷費用 |
(347,371 | ) | (123,663 | ) | (111,808 | ) | (187,615 | ) | ||||||||
一般行政費用 | ||||||||||||||||
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||
截至2022年9月30日的年度 | 自5月1日起, 2021年至 2021年9月30日 |
自10月1日起, 2020、2021至 2021年4月30日 |
截至的年度 2020年9月30日 |
|||||||||||||
折舊及攤銷 |
(16,238 | ) | (4,308 | ) | (9,072 | ) | (10,828 | ) | ||||||||
人員成本 |
(41,267 | ) | (18,041 | ) | (15,061 | ) | (29,239 | ) | ||||||||
保險 |
(2,703 | ) | (938 | ) | (795 | ) | (1,051 | ) | ||||||||
IT與諮詢 |
(24,902 | ) | (3,881 | ) | (16,269 | ) | (11,297 | ) | ||||||||
其他 |
(1,479 | ) | (3,871 | ) | (11,431 | ) | (14,481 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||||
一般行政費用 |
(86,589 | ) | (31,039 | ) | (52,628 | ) | (66,896 | ) |
銷售和分銷費用包括截至2022年9月30日的財政年度的運輸和處理成本,共計101億美元。從2021年5月1日到2021年9月30日,運輸和搬運成本總計3300萬澳元,從2020年10月1日到2021年4月30日,這些成本總計3400萬澳元,而在截至2020年9月30日的財政年度,運輸和搬運成本總計5800萬澳元。銷售和分銷費用中的這些運輸和處理成本顯示在上表的多個項目中,如物流費用、人員成本和銷售費用。
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合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
上表中的人員費用分項還包括與社會保障福利有關的費用,包括德國的政府退休計劃和美國境內僱員的四個固定繳費計劃,如下所述:
德國 政府計劃
公司每月向用人單位S支付社會保障繳費,其中包括政府退休計劃每位員工工資總額的9.3% 。
避風港401(K)捐款(美國)
這一貢獻是為所有員工提供的,相當於正常收入的5%(不包括獎金)。
利潤份額(美國)
該計劃約佔副總裁S和董事總經理(整個美洲高級領導團隊)正常收入的8%。個人員工對401K/合格退休工具的總繳費受到聯邦允許的最高繳費限額的限制。
非限定延期補償計劃(NQDCP)(美國)
這是非限定遞延薪酬計劃,約佔正常收入的7%。高級領導團隊的總貢獻約為正常收入的20% (5%+8%+7%)。此外,高級領導班子還獲得20%的獎金,這些獎金都貢獻給了NQDCP。
董事美洲(美國)高管遞延薪酬計劃
這是一項以留任為基礎的遞延補償安排,以促進穩定、長壽和繼續服務。根據協議條款,從2018年開始,公司每年從管理董事的人手中賺取應計利潤。付款將在董事董事總經理S離職後60天內支付。歸屬日期為2023年3月31日。
26. | 財務結果 |
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||
截至2022年9月30日的年度 | 開始時間段 2021年5月1日至 2021年9月30日 |
開始時間段 2020年10月1日至 2021年4月30日 |
截至的年度 2020年9月30日 |
|||||||||||||
利息支出--貸款 |
(80,219 | ) | (33,337 | ) | (1,597 | ) | (3,142 | ) | ||||||||
利息支出--租賃 |
(2,417 | ) | (861 | ) | (594 | ) | (1,064 | ) | ||||||||
優先票據衍生資產的淨現值變動 |
(25,371 | ) | 6,966 | | | |||||||||||
債務發行成本和優先票據攤銷 |
(6,102 | ) | (2,471 | ) | | | ||||||||||
其他 |
1,606 | 745 | 438 | 256 | ||||||||||||
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|||||||||
財務收入(成本),淨額 |
(112,503 | ) | (28,958 | ) | (1,753 | ) | (3,950 | ) | ||||||||
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合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
27. | 每股收益 |
基本及攤薄每股盈利乃按普通股股東應佔純利(虧損)除以本年度已發行普通股的加權平均數 計算。截至2021年4月30日或截至2021年9月30日的年度的每股收益沒有列報,因為前者的每股收益披露沒有意義,因為它的 合夥企業結構由兩個單位組成,如附註16所述股東權益.
繼任者 | ||||||||
截至2022年9月30日的年度 | 開始時間段 2021年5月1日至 2021年9月30日 |
|||||||
加權流通股數量 |
182,721 | 182,721 | ||||||
具有攤薄效應的股份數量 |
| | ||||||
加權流通股數量(攤薄和未攤薄) |
182,721 | 182,721 | ||||||
普通股股東應佔利潤(虧損) |
187,111 | (17,205 | ) | |||||
基本信息 |
1.02 | (0.09 | ) | |||||
稀釋 |
1.02 | (0.09 | ) |
28. | 承付款和或有事項 |
該公司正在為法國一家分銷商因終止業務關係而提起的訴訟進行辯護。原告S索賠金額達9,470萬元。本公司已確認一項管理撥備,即S對可能流出的最佳估計(附註22)其他條文)。該公司打算積極為自己辯護。
29. | 關聯方披露 |
S在本公司的日常經營活動中,與股東及主要管理人員進行關聯交易。
母公司和最終控制方
交易前,本集團的最終控股權方為Alexander和Christian Birkenstock。在交易中,L卡特頓成為新的終極控制黨。
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合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
與關鍵管理人員的交易
密鑰管理補償
所述期間的主要管理人員包括首席執行官(S)、首席財務官、首席產品官、首席銷售官、首席技術運營官、總裁歐洲區和總裁美洲區。密鑰管理薪酬由以下 構成:
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||
截至2022年9月30日的年度 | 開始時間段 2021年5月1日至 2021年9月30日 |
開始時間段 2020年10月1日至 2021年4月30日 |
截至的年度 2020年9月30日 |
|||||||||||||
短期僱員福利 |
12,569 | 6,940 | 1,252 | 2,315 | ||||||||||||
長期員工福利 |
| 131 | 183 | | ||||||||||||
離職後福利 |
839 | 309 | 433 | 796 | ||||||||||||
離職福利 |
120 | | | | ||||||||||||
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|||||||||
補償費用 |
13,528 | 7,380 | 1,868 | 3,111 | ||||||||||||
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除上述所披露的金額外,本公司於截至2020年9月30日止年度及2020年10月1日至2021年4月30日期間分別向CB Beteiligungs GmbH&Co.Kg及AB-Beteiligungs GmbH就本公司首席執行官向本公司提供的服務及根據該等實體與本公司之間訂立的諮詢服務安排 向本公司提供的其他服務分別支出570萬港元及470萬港元。
截至2020年9月30日,公司與這些服務安排相關的欠款為320萬美元。
關鍵管理人員交易
本公司與一家由首席執行官 的家庭成員擁有的模型代理機構保持着與廣告內容製作相關的長期業務關係。本公司於截至2022年9月30日止年度、截至2021年5月1日至2021年9月30日止、自2020年10月1日至2021年4月30日止及截至2020年9月30日止年度內,分別支付包括模特費用在內的總薪酬約50萬、20萬、40萬及40萬,以支付營銷費用。
在截至2022年9月30日的下一年度和2021年5月1日至2021年9月30日期間,公司從Ockenfels Group GmbH&Co.KG(Ockenfels)產生的管理服務收入分別為20萬澳元和10萬澳元,Ockenfels Group GmbH&Co.(Ockenfels Group GmbH&Co.)是關鍵管理人員控制或具有重大影響力的實體。
截至2022年、2021年和2020年9月30日,沒有與這些交易相關的重大未償還餘額。
該公司還從Ockenfels租賃行政大樓,並在截至2022年9月30日的後續年度和2021年5月1日至2021年9月30日期間支付50萬澳元和20萬澳元的租賃款。截至2022年9月30日和2021年9月30日,租賃負債分別為40萬歐元和80萬歐元。
F-67
BK LC Lux Finco 2 S。àR.L.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
其他關聯方交易
與其他相關方的交易列於下表,主要包括:
(1)本公司向前身股東控制的實體Birkenstock Cosmetics GmbH&Co.kg購買產品,
(2)提供管理服務的諮詢費和報銷的費用LCatterton Management Company LLC和由公司繼任股東控制的相關實體,
(3)為前身股東控制的實體和前身股東家族的近親成員所發生的製造和物流場地的本金租賃付款,以及
(4)因根據前身股東之間的合夥協議從前身股東S的資本賬户中提取款項而產生的利息支出,以及與 (3)項所述前身股東控制的實體租賃有關的利息支出。
繼任者 | 前身 | |||||||||||||||
截至2022年9月30日的年度 | 開始時間段 2021年5月1日至 2021年9月30日 |
開始時間段 2020年10月1日至 2021年4月30日 |
截至的年度 2020年9月30日 |
|||||||||||||
銷售額 |
| | (345 | ) | (415 | ) | ||||||||||
諮詢費和費用報銷 |
2,867 | | | | ||||||||||||
租賃費 |
| | (3,018 | ) | (5,161 | ) | ||||||||||
利息支出 |
| | (484 | ) | (923 | ) |
在截至2020年9月30日的前一年中,本公司向由前一股東控制的實體Birkenstock Cosmetics GmbH&Co.kg提供了390萬歐元的貸款。這筆貸款連同之前的1,830萬澳元貸款已於截至2020年9月30日止年度償還本公司。
與這些交易有關的未清餘額如下:
繼任者 | 前身 | |||||||||||
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | ||||||||||
貿易和其他應收款 |
| | 2,046 | |||||||||
其他財務負債 |
| | 49,808 | |||||||||
租賃負債 |
| | 21,548 |
貿易和其他應收賬款涉及Birkenstock Holding GmbH&Co.kg的應收賬款,Birkenstock Holding GmbH&Co.kg是一家由前任股東控制的實體,涉及2019年10月1日之前開始的某些管理服務成本再收費。對股東的其他財務負債包括截至報告期結束時已申報但未支付的股息 (見附註21其他財務負債)。截至2022年9月30日和2021年9月30日,沒有重大的關聯方餘額。
F-68
BK LC Lux Finco 2 S。àR.L.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
30. | 主要附屬公司 |
見附註3(A)3中的會計政策合併子公司。
下面所示的 子公司由瞭解本公司組成所必需的子公司組成,包括本公司運營的每個地區的主要子公司以及與債務安排、租賃活動和生產活動相關的子公司。以下為本公司S主要子公司的情況摘要:
繼任者 |
||||||
附屬公司名稱 |
註冊於 |
持有的有表決權股份的權益 本公司自 2021年5月1日至 2021年9月30日 |
持有的有表決權股份的權益 本公司自 2021年10月1日至 2022年9月30日 | |||
BK LC Lux Finco 1 SàR.L. |
盧森堡 | 100% | 100% | |||
比肯斯托克集團股份有限公司 |
德國 | 100% | 100% | |||
比肯斯托克全球銷售有限公司 |
德國 | 100% | 100% | |||
比肯斯托克物流有限公司 |
德國 | 100% | 100% | |||
比肯斯托克歐洲有限公司 |
德國 | 100% | 100% | |||
Birkenstock IP GmbH |
德國 | 100% | 100% | |||
比肯斯托克房地產有限公司 |
德國 | 100% | 100% | |||
比肯斯托克化粧品有限公司 |
德國 | 100% | 100% | |||
比肯斯托克產品有限公司 |
德國 | 100% | 100% | |||
德國萊茵Birkenstock Productions-Pvalz GmbH |
德國 | 100% | 100% | |||
Birkenstock Productions Hessen GmbH |
德國 | 100% | 100% | |||
比肯斯托克生產公司Sachsen GmbH |
德國 | 100% | 100% | |||
比肯斯托克零部件有限公司 |
德國 | 100% | 100% | |||
Birkenstock Digital GmbH |
德國 | 100% | 100% | |||
比肯斯托克注射劑有限公司 |
德國 | 100% | 100% | |||
比肯斯托克西班牙,SL |
西班牙 | 100% | 100% | |||
比肯斯托克英國有限公司 |
英國 | 100% | 100% | |||
比肯斯托克北歐APS |
丹麥 | 100% | 100% | |||
伯肯斯托克加拿大有限公司 |
加拿大 | 100% | 100% | |||
伯肯斯托剋日本有限公司 |
日本 | 100% | 100% | |||
比肯斯托克貿易(上海)有限公司 |
中國 | 100% | 100% | |||
比肯斯托克MEA FZ有限責任公司 |
阿聯酋 | 100% | 100% | |||
比肯斯托克印度私人有限公司 |
印度 | 100% | 100% | |||
Birkenstock美國Bidco,Inc. |
美國 | 100% | 100% | |||
Birkenstock USA LP |
美國 | 100% | 100% | |||
S和CC葡萄牙尤尼佩索,LDA。 |
葡萄牙 | 100% | 100% |
F-69
BK LC Lux Finco 2 S。àR.L.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
前身 |
||||
附屬公司名稱 |
註冊於 |
公司持有的有表決權股份的權益 2019年10月1日至 2020年9月30日 | ||
比肯斯托克銷售有限公司 |
德國 | 100% | ||
德國萊茵Birkenstock Productions-Pvalz GmbH |
德國 | 100% | ||
Birkenstock Productions Hessen GmbH |
德國 | 100% | ||
比肯斯托克生產公司Sachsen GmbH |
德國 | 100% | ||
比肯斯托克房地產有限公司 |
德國 | 100% | ||
Birkenstock Digital GmbH |
德國 | 100% | ||
比肯斯托克貿易(上海)有限公司 |
中國 | 100% | ||
比肯斯托克西班牙,SL |
西班牙 | 100% | ||
比肯斯托克英國有限公司 |
英國 | 100% | ||
伯肯斯托剋日本有限公司 |
日本 | 100% | ||
比肯斯托克北歐APS |
丹麥 | 100% | ||
Birkenstock USA LP |
美國 | 100% | ||
比肯斯托克零部件有限公司 |
德國 | 100% | ||
伯肯斯托克加拿大有限公司 |
加拿大 | 100% | ||
比肯斯托克MEA FZ有限責任公司 |
阿聯酋 | 100% | ||
比肯斯托克印度私人有限公司 |
印度 | 100% |
Birkenstock Real Estate GmbH在前身期間的運營與Birkenstock Real Estate GmbH在後繼期的運營不同,因為它們是具有相同命名約定的不同實體。後續期間的Birkenstock Real Estate GmbH代表前身實體Birkenstock Real Estate GmbH和Birkenstock Immobilien GmbH&Co.kg的合併業務,這兩家公司已根據國際財務報告準則解除合併,如附註31所述首次採用國際財務報告準則.
31. | 首次採用國際財務報告準則 |
如附註2所述陳述的基礎,這是本公司S根據國際財務報告準則編制的第一份財務報表,前任和繼任者的過渡日期分別為2019年10月1日和2021年5月1日。
公司已適用國際財務報告準則第1號首次採用國際財務報告準則 《國際財務報告準則》(IFRS 1)的通過。
附註3所列的會計政策重要的 會計政策已應用於編制這些合併財務報表。
在為前身編制截至2019年10月1日的《國際財務報告準則》期初財務狀況報表時,公司已調整了先前根據德國商法(HGB)編制的財務報表中報告的金額。從《國際財務報告準則》過渡到《國際財務報告準則》對S公司的財務狀況和財務業績產生了怎樣的影響,其解釋載於下表和附註中。
在編制繼任者的《國際財務報告準則》期初財務報表時,該公司以前沒有報告盧森堡公認會計準則合併財務報表,因此沒有提出截至2021年5月1日的財務狀況對賬。
F-70
BK LC Lux Finco 2 S。àR.L.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
適用的豁免
《國際財務報告準則1》允許首次採用者在追溯適用《國際財務報告準則》的某些要求時獲得某些豁免。
前任已經申請了以下 豁免:
| IFRS 3業務合併既未適用於根據IFRS被視為業務的子公司的收購,也未適用於在2019年10月1日之前發生的聯營公司和合資企業的權益收購。使用這項豁免意味着,根據國際財務報告準則要求確認的資產和負債的德國公認會計原則賬面金額,是其在收購之日的被視為成本。在收購這些資產之後,按照國際財務報告準則進行計量。不符合《國際財務報告準則》確認條件的資產和負債不包括在期初《國際財務報告準則》財務狀況表中。使用這項豁免還要求在國際財務報告準則的期初財務狀況表中使用德國公認會計原則的商譽賬面金額(商譽減值和確認調整或無形資產終止確認除外)。根據國際財務報告準則第1號,公司在向國際財務報告準則過渡之日進行了商譽減值測試。截至2019年10月1日,商譽減值被認為沒有必要。同樣,截至2019年10月1日被視為具有無限期使用年限的無形資產也於該日進行減值測試,並不認為有必要減值。 |
| 本公司根據國際財務報告準則第16號就向國際財務報告準則過渡之日的所有租約計量租賃負債。租賃負債 按剩餘租賃付款的現值計量,並使用S公司在向國際財務報告準則過渡之日的增量借款利率進行貼現。使用權資產按成本計量,包括未付租賃付款的現值,經預付款項或拆卸成本調整後的現值。該公司對具有合理相似特徵的租賃組合適用單一貼現率。本公司選擇不適用於租期在向國際財務報告準則過渡後12個月內終止的租賃或標的資產價值較低的租賃,並選擇在向國際財務報告準則過渡之日的使用權資產計量中不計入初始直接 成本。 |
| 截至2019年10月1日,所有境外業務的累計貨幣換算差異被視為零。 |
演示文稿中的更改(CP)
與之前根據HGB編制的財務報表中報告的列報相比,本公司更改了某些項目的列報。演示文稿中最重要的變化涉及以下幾個方面:
CP1-進行了某些調整,以改變綜合財務狀況報表的列報方式。特別是,在《國際財務報告準則》下,貸款和借款在一個標題中作為對銀行的負債列報,沒有對流動或非流動進行分類,而在《國際財務報告準則》下,金額被分類為流動和非流動貸款和借款。根據《國際財務報告準則》,存貨按存貨類別單獨列表列表項,而《國際財務報告準則》按單行列示存貨。最後,出於列報目的,在《國際財務報告準則》下更改了某些標題的命名慣例,如貿易應收款、其他條款和貿易應付款。
F-71
BK LC Lux Finco 2 S。àR.L.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
CP2--對綜合全面收益(虧損)表的列報方式進行了調整, 改為在《國際財務報告準則》下按職能列報費用,而不是按性質列報HGB。
解除非控制性權益的合併
本公司進行了調整,以取消合併與Birkenstock Cosmetics GmbH&Co.Kg(包括其子公司) 和Birkenstock Immobilien GmbH&Co.Kg(前身為未合併實體)相關的餘額。該等實體被視為符合HGB對非控股權益的定義,然而,由於本公司不會從前身未合併實體收取可變回報,亦不具備投資者控制權以運用其權力影響回報金額,故該定義在國際財務報告準則下並不符合。
為符合《國際財務報告準則》而進行的調整、重新分類和重新計量
A--收入確認
國際財務報告準則 和HGB在確認收入方面的差異主要涉及確認退款負債的方法不同。
根據IFRS 15.55,如果存在一般退貨權,則必須確認退款責任。由於存在與S公司的部分收入交易相關的報酬權,客户支付的對價屬於可變對價。此外,根據《國際財務報告準則》,還對相應的返回權資產進行資本化。退款負債是根據淨收入的估計收益計算的。在結算退款責任時向客户收回產品的權利的退貨資產的計算方法是 生產成本與淨退貨的乘積。
B-租賃
據HGB稱,租賃合同產生的費用在租賃期內的綜合全面收益(損失表)中確認。租賃資產未在合併財務狀況表中資本化。相反,根據國際財務報告準則,該公司確認了使用權資產及租賃開始日的租賃負債。這個使用權資產隨後使用直線折舊法進行折舊。租賃負債最初按開始日期未支付的租賃付款的現值計量。租賃付款在租賃期內貼現。
C--遞延税款
這些差異是國際財務報告準則 換算調整的税務影響,是暫時性差異。
D-庫存
存貨的差異主要與按成本和可變現淨值中的較低者計量有關。根據HGB,內部產生的庫存按生產成本計量,採購庫存按購置成本計量。如果資產負債表日的存貨減去銷售成本的公允價值低於賬面價值,則應確認較低的價值。存貨 必須減記為其成本或其公允價值減去在資產負債表日出售的成本中的較低者。根據國際財務報告準則,庫存是按成本和可變現淨值中較低者計量的,這導致國際財務報告準則下的存貨的賬面金額低於HGB。
F-72
BK LC Lux Finco 2 S。àR.L.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
電子公平
權益差額 代表國際財務報告準則換算調整的淨影響。
F-策略採用
差額是由於HGB確認的商譽和品牌攤銷費用發生逆轉所致。根據國際財務報告準則,品牌和商譽都不會攤銷。
G--金融工具
本公司採用國際財務報告準則第9號的預期信貸損失模式 ,以確認應收貿易賬款及其他資產總額的撥備,並確認每期衍生工具的公允價值。根據HGB,本公司採用兩步法計算應收貿易賬款的撥備,包括以賬齡為基礎的分析,從而得出特定撥備,以及第二,針對剩餘逾期餘額的一般撥備,以根據歷史經驗預計 預期的、可能的違約金額。然而,根據國際財務報告準則,本公司在IFRS 15的範圍內計量應收貿易賬款和合同資產的準備,其金額等於終身預期信貸損失。 本公司計量其他金融資產的損失準備的金額等於12個月的預期信貸損失。此外,貿易和其他應收賬款按賬齡分類,是S公司監測信用風險的過程的一部分。在估計終身預期信用損失時,對每一應收賬款的賬齡進行了分析和考慮。請參閲附註7:金融風險管理目標和政策瞭解更多 詳細信息。因此,與HGB相比,國際財務報告準則下的金融工具的賬面價值更高。
H--準備金和應計項目
由於長期準備金的貼現率與HGB和國際會計準則第37號不同,因此對準備金進行了調整。根據HGB,撥備的貼現率基於與剩餘撥備期限相對應的 平均市場利率。根據國際會計準則第37號,撥備應按清償債務所需的預期支出的現值列報。因此,現值是根據反映當前市場對貨幣時間價值和與負債相關的風險的當前市場評估的税前貼現率得出的。
此外,根據HGB的説法,由於質量差或運輸損壞而支付給客户的可能的保修積分撥備是使用跟蹤12個月的收入數據確認的。根據《國際財務報告準則》,基本保修是根據貨物需要修理或更換的可能性以及對銷售缺陷產品所產生成本的最佳估計來衡量的。因此,根據《國際財務報告準則》,保修案例的銷售成本是通過確認退貨資產和退款負債來考慮的。截至2019年10月1日和截至2020年9月30日的財年,保修調整分別使負債增加了90萬盧比,淨收益減少了200萬盧比。
最後,對符合《國際財務報告準則》規定定義的負債進行了調整,但將其視為權責發生制。
因此,與《國際財務報告準則》相比,國際財務報告準則下的準備金和應計項目賬面金額較低。
F-73
BK LC Lux Finco 2 S。àR.L.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
I-養老金
進行了調整 以調整IFRS和HGB之間的會計差異,即對保監處貼現率和精算損益的會計差異。
在僱員符合HGB規定的公司服務年限標準的範圍內,會確認有關禧年付款的撥備。根據國際財務報告準則,已根據所獲反映國際會計準則第19號計算基準的精算報告作出調整 。截至2019年10月1日及截至2020年9月30日止年度,國際財務報告準則調整分別令禧年負債增加150萬澳元,收入淨額增加30萬歐元。
J-校正
本公司作出調整,以糾正上期對HGB的錯誤陳述。有兩種類型的重大修正:(1)2019年10月1日的庫存調整420萬澳元,截至2020年9月30日的年度材料成本調整450萬澳元,權益調整200萬澳元,以資本化庫存的處理成本,以及(2)截至2020年9月30日的年度,累計換算調整340萬澳元,權益調整1110萬澳元,以記錄公司間利潤抵消對外匯的影響。剩下的修正調整微不足道。
列報期初綜合財務狀況表
2021年5月1日(繼任者)
繼任者 | ||||
2021年5月1日 | ||||
資產 |
||||
非流動資產 |
||||
商譽 |
1,527,799 | |||
無形資產(商譽除外) |
1,660,603 | |||
財產、廠房和設備 |
153,145 | |||
使用權資產 |
97,132 | |||
遞延税項資產 |
| |||
其他資產 |
33,549 | |||
|
|
|||
總計非流動資產 |
3,472,228 | |||
|
|
|||
流動資產 |
||||
盤存 |
425,192 | |||
退還資產的權利 |
1,739 | |||
貿易和其他應收款 |
105,559 | |||
流動納税資產 |
1,222 | |||
其他流動資產 |
51,118 | |||
現金和現金等價物 |
145,378 | |||
|
|
|||
流動資產總額 |
730,208 | |||
|
|
|||
總資產 |
4,202,436 | |||
|
|
|||
股東權益和負債 |
||||
股東權益 |
||||
夥伴關係單位 |
|
F-74
BK LC Lux Finco 2 S。àR.L.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
繼任者 | ||||
2021年5月1日 | ||||
普通股 |
182,721 | |||
股票溢價 |
1,894,384 | |||
留存收益(累計虧損) |
(18,952 | ) | ||
累計其他綜合收益 |
(253 | ) | ||
|
|
|||
股東權益總額 |
2,057,900 | |||
|
|
|||
非流動負債 |
||||
貸款和借款 |
1,755,576 | |||
租賃負債 |
64,574 | |||
關於僱員福利的規定 |
2,441 | |||
其他條文 |
1,195 | |||
遞延税項負債 |
78,185 | |||
其他負債 |
142 | |||
|
|
|||
總計非流動負債 |
1,902,113 | |||
|
|
|||
流動負債 |
||||
貸款和借款 |
6,823 | |||
租賃負債 |
32,284 | |||
貿易和其他應付款 |
117,722 | |||
應計負債 |
16,553 | |||
其他財務負債 |
29,108 |
繼任者 | ||||||
備註 | 2021年5月1日 | |||||
其他條文 |
22 | 15,950 | ||||
合同責任 |
24 | 4,857 | ||||
納税義務 |
19 | 6,491 | ||||
其他流動負債 |
23 | 12,635 | ||||
|
|
|||||
流動負債總額 |
242,423 | |||||
|
|
|||||
總負債 |
2,144,536 | |||||
|
|
|||||
股東權益和負債合計 |
4,202,436 | |||||
|
|
綜合財務狀況表的對賬
2019年10月1日(前身)
HGB | 備註 | 呈現重新分類 | 備註 | 國際財務報告準則換算 調整 |
備註 | 更正 | 國際財務報告準則 | |||||||||||||||||||||
資產 |
||||||||||||||||||||||||||||
非流動資產 |
||||||||||||||||||||||||||||
商譽 |
13,024 | | 13,024 | |||||||||||||||||||||||||
無形資產 |
不適用 | CP1 | 183,234 | | 183,234 | |||||||||||||||||||||||
購買許可證、工業產權、權利以及此類權利和資產的類似權利和許可證 |
179,727 | CP1 | (179,727 | ) | | | ||||||||||||||||||||||
預付款(IA) |
5,951 | CP1 | (5,951 | ) | | | ||||||||||||||||||||||
財產、廠房和設備 |
不適用 | CP1 | 125,961 | 德 | (36,084 | ) | 89,877 |
F-75
BK LC Lux Finco 2 S。àR.L.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
HGB | 備註 | 呈現重新分類 | 備註 | 國際財務報告準則換算 調整 |
備註 | 更正 | 國際財務報告準則 | |||||||||||||||||||||
土地、類似權利和建築物,包括租賃建築物 |
58,165 | CP1 | (58,165 | ) | | | ||||||||||||||||||||||
技術裝備和機械 |
35,423 | CP1 | (35,423 | ) | | | ||||||||||||||||||||||
其他設備、工廠和辦公設備 |
18,476 | CP1 | (18,476 | ) | | | ||||||||||||||||||||||
預付款(PPE) |
11,453 | CP1 | (11,453 | ) | | | ||||||||||||||||||||||
使用權資產 |
不適用 | | B、DE | 138,586 | 138,586 | |||||||||||||||||||||||
遞延税項資產 |
8,688 | | C | 5,406 | J | 20 | 14,114 | |||||||||||||||||||||
其他資產 |
29,380 | CP1 | (28,350 | ) | E、DE | (140 | ) | 890 | ||||||||||||||||||||
金融資產--關聯公司的股份 |
120 | CP1 | (120 | ) | | | ||||||||||||||||||||||
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非流動資產總額 |
360,407 | (28,470 | ) | 107,768 | 20 | 439,725 | ||||||||||||||||||||||
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流動資產 |
||||||||||||||||||||||||||||
盤存 |
不適用 | CP1 | 256,299 | D | (4,754 | ) | J | 4,232 | 255,777 | |||||||||||||||||||
原材料和供應品 |
35,375 | CP1 | (35,375 | ) | | | ||||||||||||||||||||||
正在進行的工作 |
26,766 | CP1 | (26,766 | ) | | | ||||||||||||||||||||||
製成品和商品 |
192,530 | CP1 | (192,530 | ) | | | ||||||||||||||||||||||
預付款(庫存) |
1,694 | CP1 | ( 1,694 | ) | | | ||||||||||||||||||||||
退還資產的權利 |
不適用 | | A | 495 | 495 | |||||||||||||||||||||||
貿易和其他應收款 |
不適用 | CP1 | 47,162 | G、DE | 796 | (218 | ) | 47,740 | ||||||||||||||||||||
應收貿易賬款 |
44,864 | CP1 | (44,864 | ) | | |||||||||||||||||||||||
關聯公司應收賬款 |
42 | CP1 | (42 | ) | | |||||||||||||||||||||||
流動納税資產 |
不適用 | CP1 | 514 | 德 | 14 | 528 | ||||||||||||||||||||||
其他流動資產 |
不適用 | CP1 | 30,771 | E | (705 | ) | 30,066 | |||||||||||||||||||||
預付費用 |
5,005 | CP1 | (5,005 | ) | | | ||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
不適用 | CP1 | 40,402 | 德 | ( 1,442 | ) | 38,960 | |||||||||||||||||||||
手頭現金和銀行餘額 |
40,402 | CP1 | (40,402 | ) | | | ||||||||||||||||||||||
|
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流動資產總額 |
346,678 | 28,470 | (5,596 | ) | 4,014 | 373,566 | ||||||||||||||||||||||
|
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總資產 |
707,085 | | 102,172 | 4,034 | 813,291 | |||||||||||||||||||||||
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股東權益和負債 |
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夥伴關係單位 |
不適用 | CP1 | 10,000 | | 10,000 | |||||||||||||||||||||||
有限責任合夥人的股本 |
10,000 | CP1 | (10,000 | ) | | | ||||||||||||||||||||||
資本公積 |
182,498 | | | 182,498 | ||||||||||||||||||||||||
“1998年法定儲備金(收入儲備金) |
87,853 | CP1 | (87,853 | ) | | | ||||||||||||||||||||||
其他儲備 |
不適用 | CP1 | 87,853 | | 87,853 | |||||||||||||||||||||||
留存收益(累計虧損) |
不適用 | CP1 | 132,164 | E | 536 | J | 3,145 | 135,845 | ||||||||||||||||||||
累計其他綜合收益(虧損) |
不適用 | CP1 | 3,011 | 德 | (3,011 | ) | | |||||||||||||||||||||
子公司級別的不可分配儲備 |
(9,852 | ) | CP1 | 9,852 | | | ||||||||||||||||||||||
貨幣換算產生的股權差額 |
3,011 | CP1 | (3,011 | ) | | | ||||||||||||||||||||||
淨利潤 |
142,016 | CP1 | (142,016 | ) | | | ||||||||||||||||||||||
非控制性權益 |
27,814 | | 德 | (27,814 | ) | | ||||||||||||||||||||||
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股東權益總額 |
443,340 | | (30,289 | ) | 3,145 | 416,196 | ||||||||||||||||||||||
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非流動負債 |
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貸款和借款 |
不適用 | CP1 | 100,000 | | 100,000 | |||||||||||||||||||||||
租賃負債 |
不適用 | | B | 116,567 | 116,567 | |||||||||||||||||||||||
關於僱員福利的規定 |
不適用 | CP1 | 2,204 | I | 3,756 | 5,960 | ||||||||||||||||||||||
退休金和類似債務的準備金 |
2,204 | CP1 | (2,204 | ) | | | ||||||||||||||||||||||
税務規定 |
10,955 | CP1 | (10,955 | ) | | | ||||||||||||||||||||||
其他條文 |
47,088 | CP1 | (47,088 | ) | 999 | 999 | ||||||||||||||||||||||
遞延税項負債 |
20,233 | | C | (4,850 | ) | J | 889 | 16,272 | ||||||||||||||||||||
遞延收入 |
739 | CP1 | (739 | ) | | | ||||||||||||||||||||||
其他負債 |
15,827 | CP1 | (15,732 | ) | G | | 95 | |||||||||||||||||||||
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非流動負債總額 |
97,046 | 25,486 | 116,472 | 889 | 239,893 | |||||||||||||||||||||||
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流動負債 |
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貸款和借款 |
不適用 | CP1 | 10,451 | 德 | (6,221 | ) | 4,230 |
F-76
BK LC Lux Finco 2 S。àR.L.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
HGB | 備註 | 呈現重新分類 | 備註 | 國際財務報告準則換算 調整 |
備註 | 更正 | 國際財務報告準則 | |||||||||||||||||||||||||
對銀行的負債 |
110,451 | CP1 | (110,451 | ) | | | ||||||||||||||||||||||||||
租賃負債 |
不適用 | | B、DE | 21,765 | 21,765 | |||||||||||||||||||||||||||
貿易和其他應付款 |
不適用 | CP1 | 27,959 | A、H、DE | 12,545 | 40,504 | ||||||||||||||||||||||||||
貿易應付款 |
25,604 | CP1 | (25,604 | ) | | | ||||||||||||||||||||||||||
應計負債 |
不適用 | CP1 | 58,043 | H、DE | (42,284 | ) | 15,759 | |||||||||||||||||||||||||
其他財務負債 |
不適用 | CP1 | 36,962 | | 36,962 | |||||||||||||||||||||||||||
其他現行規定 |
不適用 | CP1 | (9,507 | ) | H | 25,681 | 16,174 | |||||||||||||||||||||||||
合同責任 |
不適用 | CP1 | 3 | A | 371 | 374 | ||||||||||||||||||||||||||
因訂單而收到的付款 |
374 | CP1 | (374 | ) | | | ||||||||||||||||||||||||||
納税義務 |
北美 | CP1 | 9,874 | 德 | 4,132 | 14,006 | ||||||||||||||||||||||||||
其他流動負債 |
不適用 | CP1 | 7,428 | 德 | | 7,428 | ||||||||||||||||||||||||||
對關聯公司的應付款項 |
747 | CP1 | (747 | ) | | | ||||||||||||||||||||||||||
應向股東支付的款項 |
29,523 | CP1 | (29,523 | ) | | | ||||||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||||||
流動負債總額 |
166,699 | (25,486 | ) | 15,989 | | 157,202 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||||||||||||
總負債 |
263,745 | | 132,461 | 889 | 397,095 | |||||||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||||||
股東權益和負債合計 |
707,085 | | 102,172 | 4,034 | 813,291 | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
股權對賬
截至2020年9月30日的年度(前身)
備註 | 2020年9月30日 | |||||||
股本(HGB) |
455,466 | |||||||
收入確認(IFRS 15) |
A | (843 | ) | |||||
租賃會計(IFRS 16) |
B | (2,313 | ) | |||||
金融工具(IFRS 9) |
G | (4,082 | ) | |||||
庫存(國際會計準則2) |
D | 947 | ||||||
準備金/應計負債/或有負債(《國際會計準則》 37) |
H | (951 | ) | |||||
退休金(國際會計準則第19號) |
I | (836 | ) | |||||
遞延税金(國際會計準則第12號) |
C | 4,507 | ||||||
政策採納(IFRS 1) |
F | 6,487 | ||||||
非控股股權拆分 |
德 | (40,514 | ) | |||||
更正 |
J | (9,704 | ) | |||||
該期間的調整總額 |
(47,302 | ) | ||||||
|
|
|||||||
股本(國際財務報告準則) |
408,164 | |||||||
|
|
F-77
BK LC Lux Finco 2 S。àR.L.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
綜合全面收益表(損益)對賬
截至2020年9月30日的年度(前身)
HGB | 備註 |
呈現重新分類 | 備註 | 國際財務報告準則換算 調整 |
備註 | 更正 | 國際財務報告準則 | |||||||||||||||||||||||||
收入 |
730,514 | CP2 | 30 | A、H、DE | (2,823 | ) | J | 211 | 727,932 | |||||||||||||||||||||||
產成品和進行中工作的變化 |
(32,464 | ) | CP2 | 43,835 | 德 | (11,371 | ) | | | |||||||||||||||||||||||
銷售成本 |
不適用 | CP2 | (328,298 | ) | | | (328,298 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||||||
毛利 |
不適用 | (284,433 | ) | (14,194 | ) | 211 | 399,634 | |||||||||||||||||||||||||
|
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|
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|||||||||||||||||||||||
運營費用 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售和分銷費用 |
不適用 | CP2 | (187,615 | ) | | | (187,615 | ) | ||||||||||||||||||||||||
一般行政費用 |
不適用 | CP2 | (66,896 | ) | | | (66,896 | ) | ||||||||||||||||||||||||
材料成本 |
(149,137 | ) | CP2 | 157,705 | A、D、H、DE | (11,794 | ) | J | 3,226 | | ||||||||||||||||||||||
人員費用 |
(171,162 | ) | CP2 | 165,857 | H,I DE | 6,952 | J | (1,647 | ) | | ||||||||||||||||||||||
無形資產攤銷和有形固定資產折舊 |
(29,827 | ) | CP2 | 46,050 | B、F、DE | (16,223 | ) | | | |||||||||||||||||||||||
其他營業收入 |
22,770 | CP2 | (15,445 | ) | B、D、G、DE | (7,325 | ) | | | |||||||||||||||||||||||
其他運營費用 |
(227,132 | ) | CP2 | 199,818 | G、DE | 29,867 | J | (2,553 | ) | | ||||||||||||||||||||||
匯兑(損失) |
不適用 | CP2 | (15,984 | ) | | (15,984 | ) | |||||||||||||||||||||||||
其他收入,淨額 |
不適用 | CP2 | 245 | | | 245 | ||||||||||||||||||||||||||
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營業利潤(虧損) |
不適用 | (698 | ) | (12,717 | ) | (763 | ) | 129,384 | ||||||||||||||||||||||||
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財務收入(成本),淨額 |
CP2 | (3,950 | ) | (3,950 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
其他利息和類似收入 |
255 | CP2 | (255 | ) | | | | |||||||||||||||||||||||||
利息和類似費用 |
(3,201 | ) | CP2 | 4,622 | B、G、H、I、DE | (1,421 | ) | | | |||||||||||||||||||||||
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財務結果 |
(2,946 | ) | 417 | (1,421 | ) | | (3,950 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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税前利潤(虧損) |
不適用 | (281 | ) | (14,138 | ) | (763 | ) | 125,434 | ||||||||||||||||||||||||
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所得税 |
(29,387 | ) | CP2 | 24,357 | 5,050 | J | (20 | ) | | |||||||||||||||||||||||
所得税(費用)福利 |
不適用 | CP2 | (24,116 | ) | | | (24,116 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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淨利潤(虧損) |
111,229 | (40 | ) | (9,088 | ) | (783 | ) | 101,318 | ||||||||||||||||||||||||
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其他全面收益(虧損) |
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可在後續期間重新歸類為利潤(虧損)的項目: |
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累計折算調整收益(虧損) |
不適用 | CP2 | (637 | ) | | J | 3,569 | 2,932 | ||||||||||||||||||||||||
不會在後續期間重新歸類為利潤(虧損)的項目: |
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重新計量確定的福利計劃 |
不適用 | | I | 76 | 76 | |||||||||||||||||||||||||||
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全面收益(虧損)合計 |
| (637 | ) | 76 | 3,569 | 3,008 | ||||||||||||||||||||||||||
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集團淨收入中的少數股權份額 |
1,216 | CP2 | (1,216 | ) | | |||||||||||||||||||||||||||
合併淨收入低於母公司而產生的差額減少/增加 |
(1,893 | ) | CP2 | 1,893 | | |||||||||||||||||||||||||||
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可歸因於Birkenstock集團的全面收益(虧損)合計 |
110,552 | | (9,012 | ) | 2,786 | 104,326 | ||||||||||||||||||||||||||
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F-78
BK LC Lux Finco 2 S。àR.L.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
合併現金流量表的對賬
現金流量表的主要變化是由於前身未合併實體的解除合併以及《國際財務報告準則1》的結果。請參閲第3節 非控股權益的解除合併(DE)關於前身未合併實體的解除合併的更多細節。
下表彙總了IFRS和HGB下的現金和現金等價物的變化:
截至2020年9月30日的年度(前身)
國際財務報告準則 | HGB | 方差 | ||||||||||
經營活動提供(用於)的現金流量淨額 |
193,604 | 167,948 | 26,106 | |||||||||
投資活動提供(用於)的現金流量淨額 |
(3,499 | ) | (21,288 | ) | 17,789 | |||||||
融資活動提供(用於)的現金流量淨額 |
(130,254 | ) | (81,055 | ) | (49,649 | ) | ||||||
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現金及現金等價物淨增(減) |
59,851 | 65,605 | (5,754 | ) | ||||||||
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經營活動現金流增加主要是由於三個組成部分:(1)前身未合併實體解除合併,2020年9月30日終了年度的經營活動現金流為負130萬韓元;(2)根據《國際財務報告準則》週轉資本變動580萬韓元;(3)折舊和攤銷1920萬韓元,影響前身未合併實體內經營活動產生的負現金流的主要因素有兩個:(1)營運資本負變化中的440萬歐元和(2)根據國際財務報告準則解除合併後的正折舊和攤銷淨額300萬歐元。
來自投資活動的現金流增加主要是由於兩個組成部分:(1)前身未合併實體解除合併,截至2020年9月30日,投資活動產生的現金流量為負170萬澳元;(2)根據國際財務報告準則,前身未合併實體的貸款為1,840萬澳元。影響前身未合併實體內投資活動的負現金流的主要因素有兩個:(1)購買物業、廠房和設備及無形資產的340萬歐元,以及(2)出售有形資產和金融資產所得的160萬歐元。
融資活動的現金流減少主要是由於三個組成部分:(1)前身未合併實體的解除合併,截至2020年9月30日,融資活動產生的現金流量為正1,060萬韓元;(2)根據《國際財務報告準則》,與IFRS 16有關的付款為2,360萬韓元;(3)HGB項下的現金注資淨額為1,610萬韓元。影響前身未合併實體融資活動正現金流的主要因素有兩個:(1)320萬歐元的建築貸款償還和(2)1380萬歐元的現金注資淨額。
除上述披露差異外,採用國際財務報告準則1對綜合現金流量表並無重大影響。
32. | 後續事件 |
2023年3月,為公司選定的高級管理層制定了一項管理投資計劃。MIP在以下範圍內作為股權結算 股份支付交易入賬
F-79
BK LC Lux Finco 2 S。àR.L.
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
《國際財務報告準則》2.經參與者明確接受,公司已向參與者提供一定數量的普通股。MIP使參與者有權在支付行使價後獲得普通股 。獲得普通股的權利將在四年內授予,或直到退出事件(定義為首次公開募股或出售)發生為止。截至該等綜合財務報表獲授權發行之日,已發行1,197,100股普通股(每股公允價值72.23港元)。
如附註5-分部信息所披露,截至2023年3月31日,本公司將其向CODM提交的內部報告改為報告根據國際財務報告準則編制的業績。分部結果已相應地在這些合併財務報表中列報。
2023年4月25日,BK LC Lux Finco 2 S.àR.L., 最初在盧森堡的管轄範圍內註冊成立,後來更名為Birkenstock Group Limited,並(通過註冊)轉變為澤西島的一傢俬人公司。2023年7月12日,Birkenstock Group Limited更名為Birkenstock Holding Limited。
2023年4月28日,Birkenstock Limited合夥人S。àR.L.簽訂了《高級條款融資協議修正案》 。在修正案中,有擔保隔夜融資利率(SOFR)取代了倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR),成為以美元計價的定期貸款工具的基準利率。因此,隨後使用SOFR計算定期貸款(美元)項下的應付利息。此外,Birkenstock集團為美元定期貸款支付了5000萬美元的贖回款項。
2023年5月2日,Birkenstock Limited合夥人S。àR.L.簽訂了ABL信貸協議修正案。在修訂中,SOFR取代了倫敦銀行同業拆借利率,成為該安排下以美元計價的借款的基準利率。因此,在這項安排下,以美元計價的借款的應付利息隨後會使用SOFR計算。
為了降低定期貸款(EUR)利率上升的風險,本公司已於2023年6月20日簽訂利率上限合同,將3.75億澳元名義金額的利息上限定為3.5%。該利率上限的預付溢價為340萬澳元,由本公司支付。
2023年7月13日,Birkenstock收到梅克倫堡-福爾波默恩州批准政府撥款的確認,該政府撥款是為了在德國帕斯沃克建造新的生產設施而申請的。政府贈款總額為1130萬歐元,根據國際會計準則第20條核算政府贈款和披露的政府援助。
F-80
比肯斯托克集團有限公司
未經審計的中期合併財務狀況簡明報表
(單位:千歐元)
備註 | 2023年6月30日 | 2022年9月30日 | ||||||||||
資產 |
||||||||||||
非流動資產 |
||||||||||||
商譽 |
1,575,921 | 1,674,293 | ||||||||||
無形資產(商譽除外) |
7 | 1,691,283 | 1,815,201 | |||||||||
財產、廠房和設備 |
6 | 265,989 | 205,008 | |||||||||
使用權資產 |
8 | 122,418 | 113,522 | |||||||||
遞延税項資產 |
1,542 | 4,590 | ||||||||||
其他資產 |
32,064 | 16,107 | ||||||||||
|
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|||||||||
總計非流動資產 |
3,689,217 | 3,828,721 | ||||||||||
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|||||||||
流動資產 |
||||||||||||
盤存 |
9 | 571,605 | 535,605 | |||||||||
退還資產的權利 |
2,903 | 2,605 | ||||||||||
貿易和其他應收款 |
153,720 | 66,146 | ||||||||||
納税資產 |
13,757 | 21,743 | ||||||||||
其他資產 |
32,695 | 26,729 | ||||||||||
現金和現金等價物 |
289,609 | 307,078 | ||||||||||
|
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|||||||||
流動資產總額 |
1,064,289 | 959,906 | ||||||||||
|
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總資產 |
4,753,506 | 4,788,627 | ||||||||||
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股東權益和負債 |
||||||||||||
股東權益 |
||||||||||||
普通股 |
182,721 | 182,721 | ||||||||||
股票溢價 |
1,894,384 | 1,894,384 | ||||||||||
其他資本公積 |
18,085 | | ||||||||||
留存收益 |
254,264 | 150,954 | ||||||||||
累計其他綜合收益 |
23,196 | 129,759 | ||||||||||
|
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股東權益總額 |
2,372,651 | 2,357,818 | ||||||||||
|
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|||||||||
非流動負債 |
||||||||||||
貸款和借款 |
11 | 1,798,806 | 1,919,635 | |||||||||
租賃負債 |
99,801 | 89,911 | ||||||||||
關於僱員福利的規定 |
2,248 | 2,374 | ||||||||||
其他條文 |
1,783 | 2,037 | ||||||||||
遞延税項負債 |
97,696 | 92,851 | ||||||||||
其他負債 |
4,332 | 35 | ||||||||||
|
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|||||||||
總計非流動負債 |
2,004,666 | 2,106,843 | ||||||||||
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|||||||||
流動負債 |
||||||||||||
貸款和借款 |
11 | 27,374 | 46,606 | |||||||||
租賃負債 |
28,824 | 26,571 | ||||||||||
貿易和其他應付款 |
139,025 | 113,224 | ||||||||||
應計負債 |
32,256 | 20,066 | ||||||||||
其他財務負債 |
1,167 | 10,860 | ||||||||||
其他條文 |
27,430 | 34,401 | ||||||||||
合同責任 |
12,972 | 1,924 | ||||||||||
納税義務 |
75,258 | 50,660 | ||||||||||
其他負債 |
31,882 | 19,654 | ||||||||||
|
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流動負債總額 |
376,189 | 323,966 | ||||||||||
|
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總負債 |
2,380,855 | 2,430,809 | ||||||||||
|
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股東權益和負債合計 |
4,753,506 | 4,788,627 | ||||||||||
|
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F-81
比肯斯托克集團有限公司
未經審計的中期簡明綜合全面收益(虧損)報表
(以千歐元為單位,不包括每股和每股信息)
截至6月30日的9個月, | ||||||||||||
備註 | 2023 | 2022 | ||||||||||
收入 |
12 | 1,117,368 | 921,225 | |||||||||
銷售成本 |
13 | (436,532 | ) | (377,270 | ) | |||||||
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毛利 |
680,836 | 543,955 | ||||||||||
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運營費用 |
||||||||||||
銷售和分銷費用 |
13 | (309,521 | ) | (237,787 | ) | |||||||
一般行政費用 |
13 | (86,836 | ) | (57,714 | ) | |||||||
匯兑損益 |
14 | (51,350 | ) | 31,615 | ||||||||
其他收入(費用),淨額 |
2,452 | (2,691 | ) | |||||||||
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從運營中獲利 |
235,581 | 277,378 | ||||||||||
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財務成本,淨額 |
(81,358 | ) | (89,939 | ) | ||||||||
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税前利潤 |
154,223 | 187,439 | ||||||||||
|
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所得税費用 |
15 | (50,914 | ) | (58,307 | ) | |||||||
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淨利潤 |
103,310 | 129,132 | ||||||||||
|
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其他全面收益(虧損) |
||||||||||||
可在以後期間重新歸類為利潤(虧損)的項目(税後淨額): |
||||||||||||
累計折算調整收益(虧損) |
(106,928 | ) | 82,669 | |||||||||
現金流量套期保值公允價值變動淨頭寸 |
366 | | ||||||||||
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|||||||||
其他全面收益(虧損) |
(106,562 | ) | 82,669 | |||||||||
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|||||||||
全面收益(虧損)合計 |
(3,253 | ) | 211,801 | |||||||||
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每股收益 |
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基本信息 |
16 | 0.57 | 0.71 | |||||||||
稀釋 |
16 | 0.57 | 0.71 |
F-82
比肯斯托克集團有限公司
未經審計的中期簡明合併股東權益變動表
(單位:千歐元,分享信息除外)
普通股 | 累積的其他綜合 收入(虧損) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
備註 | 數量 股票 |
金額 | 分享 補價 |
其他資本 儲備 |
保留 收益 (累計 赤字) |
累計 翻譯 調整 |
現金 流動 樹籬 保留 |
股東認購 股權 |
||||||||||||||||||||||||||||
2021年10月1日的餘額 |
182,721,369 | 182,721 | 1,894,384 | | (36,157 | ) | 23,483 | | 2,064,431 | |||||||||||||||||||||||||||
淨利潤 |
| | | | 129,132 | | | 129,132 | ||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收益 |
| | | | | 82,669 | | 82,669 | ||||||||||||||||||||||||||||
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綜合收益總額 |
| | | | 129,132 | 82,669 | | 211,801 | ||||||||||||||||||||||||||||
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2022年6月30日的餘額 |
182,721,369 | 182,721 | 1,894,384 | | 92,975 | 106,151 | | 2,276,233 | ||||||||||||||||||||||||||||
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2022年10月1日的餘額 |
182,721,369 | 182,721 | 1,894,384 | | 150,954 | 129,759 | | 2,357,818 | ||||||||||||||||||||||||||||
淨利潤 |
| | | | 103,310 | | | 103,310 | ||||||||||||||||||||||||||||
其他全面收益(虧損) |
| | | | | (106,928 | ) | 366 | (106,562 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
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全面收益(虧損)合計 |
| | | | 103,310 | (106,928 | ) | 366 | (3,253 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
股權結算股份支付 |
17 | | | | 18,085 | | | | 18,085 | |||||||||||||||||||||||||||
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2023年6月30日的餘額 |
182,721,369 | 182,721 | 1,894,384 | 18,085 | 254,264 | 22,831 | 366 | 2,372,651 | ||||||||||||||||||||||||||||
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F-83
比肯斯托克集團有限公司
未經審計的現金流量中期簡明合併報表
(單位:千歐元)
截至6月30日的9個月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
經營活動的現金流 |
||||||||
淨利潤 |
103,310 | 129,132 | ||||||
將淨利潤與經營活動的淨現金流量進行調整: |
||||||||
折舊 |
15,102 | 14,462 | ||||||
攤銷 |
46,705 | 41,587 | ||||||
預期信貸損失的變化 |
1,088 | 62 | ||||||
財務淨虧損 |
81,358 | 89,939 | ||||||
淨匯兑差額 |
51,350 | (31,615 | ) | |||||
非現金經營項目 |
18,141 | (4,953 | ) | |||||
所得税費用 |
50,914 | 58,307 | ||||||
已繳納所得税 |
(2,753 | ) | (16,859 | ) | ||||
-庫存 |
(68,891 | ) | (103,895 | ) | ||||
-返還資產的權利 |
(491 | ) | (697 | ) | ||||
-貿易和其他應收款 |
(91,887 | ) | (82,629 | ) | ||||
-貿易和其他應付款 |
29,060 | 3,766 | ||||||
-應計負債 |
12,870 | 3,579 | ||||||
-其他流動財務負債 |
(9,693 | ) | (37,619 | ) | ||||
-其他現行撥備 |
(6,552 | ) | 7,206 | |||||
-合同責任 |
11,118 | 1,822 | ||||||
-其他 |
225 | 36,415 | ||||||
|
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|||||
經營活動中使用的現金流量淨額 |
240,974 | 108,009 | ||||||
|
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|||||
投資活動產生的現金流 |
||||||||
購買房產、廠房和設備 |
(78,166 | ) | (35,433 | ) | ||||
出售資產所得收益 |
926 | 1,750 | ||||||
購買無形資產 |
(2,770 | ) | (1,617 | ) | ||||
出售無形資產所得款項 |
29 | | ||||||
|
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|
|||||
用於投資活動的淨現金流 |
(79,981 | ) | (35,300 | ) | ||||
|
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融資活動產生的現金流 |
||||||||
償還借款 |
(50,924 | ) | (5,809 | ) | ||||
支付的利息 |
(90,292 | ) | (65,935 | ) | ||||
支付租賃負債 |
(21,825 | ) | (19,118 | ) | ||||
租賃負債的利息部分 |
(4,217 | ) | (1,772 | ) | ||||
|
|
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|
|||||
用於為活動融資的淨現金流 |
(167,258 | ) | (92,635 | ) | ||||
|
|
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|||||
現金和現金等價物淨減少 |
(6,265 | ) | (19,925 | ) | ||||
|
|
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期初現金及現金等價物 |
307,078 | 235,343 | ||||||
淨匯差 |
(11,203 | ) | 9,165 | |||||
|
|
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期末現金及現金等價物 |
289,609 | 224,583 | ||||||
|
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F-84
比肯斯托克集團有限公司
中期簡明合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
1. | 一般信息 |
比肯斯托克集團有限公司(連同其子公司在此稱為比肯斯托克公司或比肯斯托克集團)以BK LC Lux S的名稱 成立。à R.L.2021年2月19日,作為一家根據盧森堡法律成立的有限責任公司,其營業地址位於盧森堡蒙特利大道40號。2023年4月25日,公司更名為Birkenstock Group Limited,並(以註冊方式)轉變為澤西島的一傢俬人公司。2023年7月12日,Birkenstock Group Limited更名為Birkenstock Holding Limited。本公司目前的營業地址是英國倫敦W1J 6EA伯克利廣場1-2號。該公司在澤西州金融服務委員會註冊,編號為148522。
S的直系母公司為BK LC Lux Midco S.àR.L.中德(MIDCO)和S公司的最終控股股東是LC9喀裏多尼亞AIV有限公司L 卡特頓(Catterton)
該公司製造和銷售以鞋墊為基礎的產品,包括涼鞋、閉趾剪影和其他產品,如護膚品和配飾,用於日常、休閒和工作。該公司根據其區域中心在四個運營領域開展業務:(1)美洲、(2)歐洲、(3)亞洲、南太平洋和澳大利亞(ASPA),以及(4)中東、非洲和印度(見注5)細分市場信息以瞭解更多詳細信息)。所有細分市場都有相同的業務。 公司通過兩個主要渠道銷售產品:企業對企業(B2B)(包括對已建立的第三方商店網絡的銷售),以及直接面向消費者(DTC?)(包括通過Birkenstock.com域名在全球擁有的在線商店上進行的銷售和在Birkenstock零售店進行的銷售)。
季節性
我們產品的收入受到季節性 模式的影響,這在很大程度上是由於我們產品組合的性質而受到天氣的影響。我們業務的季節性在不同的地理位置和銷售渠道都是相似的,B2B在春季的早些時候收入增加,而DTC渠道的收入在夏季增加。在10月至3月期間,我們為B2B渠道生產產品,在日曆年的前幾個月,我們依靠積累的庫存為B2B合作伙伴帶來收入。從3月份開始,在一年中較温暖的月份,DTC渠道對我們產品的需求增加。雖然這些消費者購買模式會帶來收入的自然季節性,但不合時宜的天氣可能會顯著影響收入和盈利能力。我們的地理廣度、客户多樣性以及我們對進入和擴展某些產品類別的戰略關注有助於緩解季節性對運營結果的部分影響 。
2. | 準備的基礎 |
編制和鞏固的基礎
這些中期簡明合併財務報表已於2023年9月15日經本公司S董事會授權發佈。
截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的9個月的中期簡明合併財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的《國際會計準則第34號中期財務報告》編制的。中期簡明綜合財務報表應與
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中期簡明合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
截至2022年9月30日的財政年度的年度合併財務報表,是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則(IFRS)編制的,其中考慮到了國際財務報告準則解釋委員會(IFRIC)的建議。
該等中期簡明綜合財務報表乃按歷史成本編制,但透過損益計提的衍生金融工具除外,該等工具按公允價值入賬。
中期簡明綜合財務報表由本公司及其附屬公司的財務報表組成。所有公司間交易和餘額均已註銷。
在這些中期簡明合併財務報表中合併的公司作為截至2022年9月30日的年度綜合財務報表附註的一部分列示。在截至2023年9月30日的財年中,合併後的 公司增加了一家。2023年1月10日,Birkenstock荷蘭公司被納入荷蘭商業登記簿。截至當日,Birkenstock荷蘭公司是Birkenstock集團及其合併財務報表的一部分。
本公司的財政年度將於9月30日結束。
本位幣和 顯示幣種
本公司各S子公司的本位幣為各實體經營所處的主要經濟環境的貨幣。本公司的列報貨幣為歐元。除另有説明外,所有金額均四捨五入至最接近的千元。由於四捨五入的關係,個別金額或百分比加在一起可能會出現差異。
3. | 重大會計政策 |
這些臨時簡明合併財務報表中採用的會計政策與Birkenstock在截至2022年9月30日的會計年度的合併財務報表中採用的會計政策基本相同,只是採用了自2022年1月1日起生效的新的和修訂的標準和解釋。此外,由於以前不適用的其他IFRS準則的範圍(即2023年3月批准的新的基於股份的支付方案;新的金融工具被指定為對衝工具),也發生了變化。
對於已經發布但尚未生效的任何標準、解釋或修訂, 小組尚未及早採納。幾項修訂在截至2023年6月30日的九個月內首次適用,但不會對中期簡明合併財務報表產生影響。
基於股份的支付
國際財務報告準則 2 n股份支付適用於涉及提供各自服務的高級管理人員的股份支付計劃的會計處理。Birkenstock只有股權結算的基於股份的支付計劃。這些股份是由Birkenstock的間接股東(由Birkenstock S最終母公司控制)授予的,但由於計劃參與者為Birkenstock提供服務,因此費用在Birkenstock級別確認。Birkenstock本身沒有義務 解決裁決。
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中期簡明合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
股權結算交易的成本由預計將授予的獎勵數量及其相應的 於授出日的公允價值使用適當的估值模型確定。
該成本確認為職能領域內的人事費用、一般行政費用以及銷售和分銷費用,以及在服務和(如適用)歸屬條件得到滿足的期間(歸屬期間)相應增加的權益(其他資本公積)。截至歸屬日為止的每個報告日期的股權結算交易確認的累計費用反映了歸屬期間已經到期的程度,而Birkenstock S對 最終歸屬的股權工具數量的最佳估計。
有關股份支付的進一步資料,請參閲附註17。
套期保值會計
該公司使用衍生金融工具對未來現金流進行對衝。應用套期保值會計的標準是被套期保值項目和套期保值工具之間的套期保值關係被記錄在案,並且套期保值非常有效。對衝有效性使用 關鍵術語匹配法進行衡量。該公司使用期權等衍生金融工具作為對衝工具。該等衍生金融工具於衍生合約簽訂之日按公允價值初步確認,其後按公允價值重新計量。
期權作為現金流對衝的一部分入賬,期權時間價值的變化 記錄在單獨的權益組成部分(累計其他全面收益)中。當對衝現金流動實際發生時,累計其他全面收益中期權時間價值的變化被重新分類到全面收益表中。當時,期權在累計其他全面收益中的時間價值的累計變化重新分類到全面收益表中。
有關對衝會計的進一步資料,請參閲附註10。
有效利率法
在初步確定後,實際利率將根據可變利率的變化、最初商定的作為公司槓桿函數的信貸保證金調整所導致的利潤率變化以及涵蓋變化的利差進行調整,以修正LIBOR/SOFR 差異。
遞延發售成本
在股權融資完成之前,公司將與股權融資直接相關的某些法律、專業會計和其他第三方費用資本化為遞延發售成本。完成後,這些遞延成本計入股本 ,作為發行所產生的股票溢價減少。如果計劃中的股權融資被放棄,遞延發售成本將立即在綜合全面收益表中作為營業費用支出。
截至2023年6月30日,該公司已資本化90萬澳元與其IPO相關的遞延融資成本。截至2022年9月30日,沒有任何延期發行成本資本化。
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中期簡明合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
公司採用的新的和修訂的標準和解釋
以下修訂準則最早於2022年1月1日生效,但對公司未經審計的中期合併財務報表沒有實質性影響 :
| 對“國際財務報告準則3”的修正參考概念框架(從2022年1月1日或之後開始的年度期間有效)。 |
| 《國際會計準則》第16號修正案如下:不動產、廠房和設備:預期用途前的收益(從2022年1月1日或之後開始的年度 期間有效)。 |
| 對《國際會計準則第37號》的修正繁重的合同抵消了履行合同的成本(有效期為2022年1月1日或之後開始的年度期間 )。 |
| AIP IFRS 1首次採用國際財務報告準則?子公司作為首次採用者 (自2022年1月1日或以後開始的年度期間有效)。 |
| AIP IFRS 9金融工具財務負債取消確認10%測試中的費用 (自2022年1月1日或以後開始的年度期間有效)。 |
| AIP IAS 41農業公司公允價值計量中的税收(從2022年1月1日或之後開始的年度期間有效)。 |
發佈了新的和修訂的標準和解釋,但尚未生效
以下標準修訂最早於2023年1月1日生效,但對公司未經審計的中期合併財務報表 沒有實質性影響:
| 《國際財務報告準則》第17號保險合同(從2023年1月1日或之後開始的年度期間有效)。 |
| 國際財務報告準則第17號和國際財務準則第9號國際財務報告準則第17號和第9號的初步應用--比較信息(有效期為從2023年1月1日或之後開始的 年期)。 |
| 《國際會計準則》第8號修正案會計估計的定義(從2023年1月1日或之後開始的年度期間有效)。 |
| 對《國際會計準則1》和《國際財務報告準則實務説明2》的修正會計政策的披露(從2023年1月1日或之後開始的年度 期間有效)。 |
| 《國際會計準則》第12號修正案如下與單一交易產生的資產和負債相關的遞延税金 (自2023年1月1日或以後開始的年度期間有效)。 |
| 《國際會計準則》第12號修正案如下國際税制改革--第2支柱示範規則(有效期為2023年1月1日或之後開始的年度期間 )。 |
4. | 重大會計估計、假設和判斷 |
根據國際財務報告準則編制伯肯斯托克和S中期簡明合併財務報表時,管理層需要作出影響淨銷售額、費用、資產和負債的報告金額以及附註披露的判斷、估計和假設。這些假設和估計的不確定性可能會導致需要對未來期間受影響的資產或負債的賬面金額進行重大調整的結果。這些估計和基本假設將受到持續審查。
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中期簡明合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
在編制中期簡明綜合財務報表時,與截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的財政年度綜合財務報表所討論的重大會計判斷、估計及假設相比,會計估計、假設及判斷並無重大變動,但下文所述 除外。
基於股份的支付
Birkenstock通過參考權益工具授予之日的公允價值和參與者各自的投資來計量股權結算交易的成本。估計以股份為基礎的支付交易的公允價值需要確定 最合適的估值模型,這取決於授予的條款和條件。該估計還需要確定估值模型的最合適的投入,包括預期的退出時間、波動性和各自的假設。此外,本公司須釐定各歸屬條件的可能性。該決定包括對公司的特定非市場歸屬條件進行估計,如退出事件。此外,管理層在確定每個期間應記錄的補償金額時做出判斷和估計,這取決於沒收比率和預期的退出時間。有關股份支付的進一步資料,請參閲附註17。
金融工具
評估的主要來源:確定金融工具公允價值時使用的關鍵假設和估計包括:股票價格;未來利率;本公司對交易對手的相對信譽;估計未來現金流;折現率以及期權估值中使用的波動率。
5. | 細分市場信息 |
S公司經營部門的報告方式與向首席運營決策者(CODM)、首席執行官(首席執行官)提供的內部報告一致,並由其定期審查,並與公司在美洲、歐洲、亞洲及太平洋地區和中東和北非地區的四個地理中心保持一致。由於重要性,ASPA和MEAI被聚合為一個可報告的APMA部門(亞太地區、中東、非洲)。因此,該公司在美洲、歐洲和APMA之後有三個可報告的部門。此外,公司有公司/其他收入和支出,主要包括化粧品和睡眠系統業務的非核心活動,以及未計入運營部門和已實現匯兑收益和損失的其他行政成本。CODM使用調整後EBITDA的衡量標準來評估運營部門的業績,以做出有關資源分配的決定。
對EBITDA的調整涉及交易相關諮詢成本的影響(交易是指本公司的子公司Birkenstock Group BV&Co.kg於2021年4月30日收購Birkenstock GmbH&Co.kg)、IPO相關成本、已實現和未實現的匯兑收益/(虧損)、根據國際財務報告準則對交易應用收購會計方法的影響、基於股份的付款以及與重組等非經常性項目相關的其他調整。
截至2023年6月30日,本公司將其內部報告改為CODM,以報告根據IFRS編制的業績。可比較分部的結果已作相應的追溯調整。
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中期簡明合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
資產和負債不由CODM在經營部門層面進行報告或審查。
截至2023年6月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||||||
美洲 | 歐洲 | APMA | 可報告細分市場合計 | 公司/其他 | 總計 | |||||||||||||||||||
銷售額 |
617,452 | 386,044 | 110,042 | 1,113,538 | 3,830 | 1,117,368 | ||||||||||||||||||
調整後的EBITDA |
242,118 | 120,695 | 33,678 | 396,492 | (9,474 | ) | 387,018 | |||||||||||||||||
對交易採用收購法的影響 |
| |||||||||||||||||||||||
與交易相關的諮詢成本 |
| |||||||||||||||||||||||
IPO相關成本 |
(14,739 | ) | ||||||||||||||||||||||
已實現和未實現外匯損益 |
(51,350 | ) | ||||||||||||||||||||||
基於股份的支付 |
(18,085 | ) | ||||||||||||||||||||||
其他 |
(5,455 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
EBITDA |
297,388 | |||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
(61,807 | ) | ||||||||||||||||||||||
財務收入(成本),淨額 |
(81,358 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
税前利潤 |
154,223 | |||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||||||
美洲 | 歐洲 | APMA | 可報告細分市場合計 | 公司/其他 | 總計 | |||||||||||||||||||
銷售額 |
523,147 | 312,371 | 83,292 | 918,810 | 2,415 | 921,225 | ||||||||||||||||||
調整後的EBITDA |
220,474 | 93,294 | 27,295 | 341,064 | (8,557 | ) | 332,506 | |||||||||||||||||
對交易採用收購法的影響 |
(24,367 | ) | ||||||||||||||||||||||
與交易相關的諮詢成本 |
(2,053 | ) | ||||||||||||||||||||||
IPO相關成本 |
(2,757 | ) | ||||||||||||||||||||||
已實現和未實現外匯損益 |
31,615 | |||||||||||||||||||||||
基於股份的支付 |
| |||||||||||||||||||||||
其他 |
(1,517 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
EBITDA |
333,427 | |||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
(56,049 | ) | ||||||||||||||||||||||
財務收入(成本),淨額 |
(89,939 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
税前利潤 |
187,439 | |||||||||||||||||||||||
|
|
6. | 財產、廠房和設備 |
於截至2023年及2022年6月30日止九個月內,本公司收購物業、廠房及設備的成本分別為7830萬及3540萬。截至2023年6月30日的9個月的新增主要涉及對德國帕斯沃克一家生產設施的投資。
7. | 無形資產 |
於截至2023年及2022年6月30日止九個月內,本公司收購無形資產的成本分別為280萬澳元及160萬澳元。
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中期簡明合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
8. | 使用權資產 |
這個使用權截至2023年6月30日,資產總額為1.224億歐元,截至2022年9月30日,資產總額為1.135億歐元。在截至2023年6月30日的9個月中,這一增長主要與德國S的物流中心的新租賃協議有關。
9. | 庫存 |
2023年6月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
原料 |
80,997 | 77,954 | ||||||
正在進行的工作 |
25,528 | 19,621 | ||||||
成品 |
465,080 | 438,030 | ||||||
|
|
|
|
|||||
按成本和可實現淨值中的較低者計算的總庫存 |
571,605 | 535,605 | ||||||
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|
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月內,庫存分別為2.6億歐元和2.38億歐元,分別確認為支出並計入銷售成本。此外,在截至2023年6月30日的9個月內,由於確定庫存能夠用於生產鞋類產品,約480萬筆庫存減記被沖銷。在截至2022年6月30日的9個月中,庫存減記約為430萬歐元。
10. | 金融工具與金融風險管理 |
下表為未經審計的中期簡明合併財務報表中按公允價值經常性列賬的本公司S金融工具的公允價值和公允價值層次:
水平 | 公允價值 | |||||||
2023年6月30日 |
||||||||
衍生資產 |
30,345 | |||||||
未被指定為對衝工具的衍生工具 |
2 | 26,579 | ||||||
指定為對衝工具的衍生工具 |
2 | 3,766 | ||||||
衍生負債 |
2 | 792 | ||||||
2022年9月30日 |
||||||||
衍生資產 |
10,234 | |||||||
未被指定為對衝工具的衍生工具 |
2 | 10,234 | ||||||
指定為對衝工具的衍生工具 |
2 | | ||||||
衍生負債 |
2 | 10,125 |
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(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
衍生資產及負債的公允價值變動於中期簡明綜合全面收益表 內確認。本公司並無按公允價值持有任何其他經常性或非經常性金融工具。衍生資產和負債反映在資產負債表中的其他金融資產和負債中。下表顯示了S公司按攤餘成本計入的貸款和借款的公允價值和公允價值層次:
水平 | 名義價值 | 賬面價值 | 公允價值 | |||||||||||||
2023年6月30日 |
||||||||||||||||
定期貸款(歐元) |
2 | 375,000 | 367,890 | 358,514 | ||||||||||||
定期貸款(美元) |
2 | 720,848 | 713,185 | 696,965 | ||||||||||||
供應商貸款 |
2 | 299,560 | 301,748 | 244,261 | ||||||||||||
高級附註 |
2 | 428,500 | 443,357 | 382,836 | ||||||||||||
2022年9月30日 |
||||||||||||||||
定期貸款(歐元) |
2 | 375,000 | 367,193 | 294,461 | ||||||||||||
定期貸款(美元) |
2 | 860,854 | 856,505 | 719,761 | ||||||||||||
供應商貸款 |
2 | 287,018 | 292,275 | 185,783 | ||||||||||||
高級附註 |
2 | 428,500 | 449,698 | 328,816 |
在任何報告所述期間,不同級別之間沒有調動。
在報告期內,本集團的S估值程序、估值技術及公允價值計量所使用的投入類別並無變動。
金融風險管理
Birkenstock面臨信用風險、流動性風險和市場風險。中期簡明合併財務報表不包括年度財務報表中要求的所有財務風險信息和披露,應與伯肯斯托克S截至2020年、2020年、2021年和2022年9月30日的會計年度財務報表一併閲讀。
利率風險
利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。本公司 存在與本公司S高級定期融資協議相關的利率風險。為限制利率風險,本公司以利率上限的形式訂立衍生合約。利率上限是在2023年6月20日作為對衝工具在 開始時指定的。
利率上限對衝因利率波動而產生的未來利息現金流,該利率基於歐元為主的定期貸款工具的基準利率EURIBOR,三個月期限的上限利率為年利率3.5%,名義金額為3.75億歐元。對衝會計 以2025年8月規定的上限到期日結束。
資本管理
公司董事會定期對S公司的資金管理情況進行監督。本公司持續評估 S公司資本結構和能力的充分性,並根據公司S戰略、經濟狀況和業務風險特徵進行調整。
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(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
11. | 貸款和借款 |
本公司的貸款和借款的應付本金和利息如下:
貨幣 | 名義利率 | 到期日 | 2023年6月30日 | 2022年9月30日 | ||||||||||||||||
非流動負債 |
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定期貸款(歐元) |
歐元 | Euribor+3 | % | 2028 | 375,000 | 375,000 | ||||||||||||||
定期貸款(美元) |
美元 | SOFR+3.51 | % | 2028 | 713,666 | 852,354 | ||||||||||||||
供應商貸款 |
歐元 | 4.37 | % | 2029 | 299,560 | 287,018 | ||||||||||||||
高級附註 |
歐元 | 5.25 | % | 2029 | 428,500 | 428,500 | ||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||
1,816,726 | 1,942,872 | |||||||||||||||||||
高級票據嵌入衍生工具 |
28,638 | 28,638 | ||||||||||||||||||
減去:有效利息法下的攤銷 |
(46,559 | ) | (51,875 | ) | ||||||||||||||||
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1,798,806 | 1,919,635 | |||||||||||||||||||
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流動負債 |
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定期貸款(歐元)應付利息 |
歐元 | 不適用 | 不適用 | 3,906 | 4,750 | |||||||||||||||
定期貸款(美元)本期部分 |
美元 | SOFR+3.51 | % | 2028 | 7,181 | 8,500 | ||||||||||||||
定期貸款(美元)應付利息 |
美元 | 不適用 | 不適用 | 10,349 | 18,725 | |||||||||||||||
應付供應商貸款利息 |
歐元 | 不適用 | 不適用 | 2,188 | 5,258 | |||||||||||||||
應付優先票據利息 |
歐元 | 不適用 | 不適用 | 3,749 | 9,373 | |||||||||||||||
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|||||||||||||||||
27,374 | 46,606 | |||||||||||||||||||
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在截至2023年6月30日的九個月期間,Birkenstock Group簽訂了高級定期貸款協議修正案。 在修正案中,有擔保隔夜融資利率(SOFR)取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR),成為以美元計價的定期貸款貸款的基準利率。因此,隨後使用SOFR計算定期貸款(美元)項下的應付利息。此外,Birkenstock集團為美元定期貸款支付了5000萬美元的贖回款項。
12. | 與客户簽訂合同的收入 |
在下表中,收入按收入渠道分類。該表還包括與S集團應報告分部的收入分類對賬。
截至2023年6月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||
美洲 | 歐洲 | APMA | 公司/其他 | 總計 | ||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||
B2B |
363,892 | 249,943 | 83,565 | | 697,400 | |||||||||||||||
直接轉矩 |
253,561 | 136,101 | 26,476 | | 416,138 | |||||||||||||||
其他 |
| | | 3,830 | 3,830 | |||||||||||||||
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總收入 |
617,452 | 386,044 | 110,042 | 3,830 | 1,117,368 | |||||||||||||||
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比肯斯托克集團有限公司
中期簡明合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
截至2022年6月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||
美洲 | 歐洲 | APMA | 公司/其他 | 總計 | ||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||
B2B |
333,065 | 204,803 | 70,680 | | 608,547 | |||||||||||||||
直接轉矩 |
190,082 | 107,568 | 12,613 | | 310,263 | |||||||||||||||
其他 |
| | | 2,415 | 2,415 | |||||||||||||||
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總收入 |
523,147 | 312,371 | 83,292 | 2,415 | 921,225 | |||||||||||||||
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13. | 運營費用 |
銷售成本 | ||||||||
截至2023年6月30日的9個月 | 在這九個月裏 截至2022年6月30日 |
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折舊及攤銷 |
(10,673 | ) | (10,407 | ) | ||||
人員成本 |
(112,437 | ) | (85,808 | ) | ||||
材料成本 |
(259,997 | ) | (238,007 | ) | ||||
物業和建築物的維護、佔用和附帶費用 |
(10,129 | ) | (9,515 | ) | ||||
物流費用 |
(700 | ) | (701 | ) | ||||
IT與諮詢 |
(25,304 | ) | (17,415 | ) | ||||
其他 |
(17,292 | ) | (15,417 | ) | ||||
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銷售成本 |
(436,532 | ) | (377,270 | ) | ||||
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銷售和分銷費用 | ||||||||
截至2023年6月30日的9個月 | 在這九個月裏 截至2022年6月30日 |
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折舊及攤銷 |
(42,742 | ) | (38,036 | ) | ||||
人員成本 |
(60,251 | ) | (51,526 | ) | ||||
營銷和銷售費用 |
(88,783 | ) | (70,737 | ) | ||||
物流費用 |
(59,292 | ) | (34,553 | ) | ||||
IT與諮詢 |
(47,487 | ) | (29,589 | ) | ||||
其他 |
(10,965 | ) | (13,347 | ) | ||||
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銷售和分銷費用 |
(309,521 | ) | (237,787 | ) | ||||
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一般行政費用 | ||||||||
截至2023年6月30日的9個月 | 在這九個月裏 截至2022年6月30日 |
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折舊及攤銷 |
(8,391 | ) | (7,606 | ) | ||||
人員成本 |
(57,103 | ) | (29,455 | ) | ||||
保險 |
(2,192 | ) | (1,812 | ) | ||||
IT與諮詢 |
(10,065 | ) | (17,392 | ) | ||||
其他 |
(9,084 | ) | (1,449 | ) | ||||
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一般行政費用 |
(86,836 | ) | (57,714 | ) | ||||
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F-94
比肯斯托克集團有限公司
中期簡明合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
14. | 匯兑損益 |
截至2023年6月30日的9個月的淨外匯損失從外匯收益增加了8300萬歐元,增至5140萬歐元,截至2022年6月30日的9個月的淨外匯損失為3160萬歐元。
截至2023年6月30日的9個月的已實現匯兑損失為2,000萬歐元,而截至2022年6月30日的9個月的已實現外匯收益分別為1,130萬歐元。
截至2023年6月30日的9個月的未實現匯兑虧損為3,140萬澳元,截至2022年6月30日的9個月的未實現匯兑收益為2,030萬澳元。
這主要是由於公司間存貨應收賬款和公司間貸款的美元對歐元匯率波動所致。比肯斯托克全球銷售有限公司的子公司Birkenstock Global Sales GmbH將庫存從我們在德國的履行中心/生產地點轉移到我們在美國的子公司的第三方履行中心,公司間的發票以美元計價。 Birkenstock Global Sales GmbH應收的相關貿易應收賬款將在晚些時候按現行匯率支付。因此,公司間貿易應收賬款在截至2023年6月30日的9個月期間受到美元兑歐元貶值的影響,而在截至2022年6月30日的9個月期間美元兑歐元升值:
歐元匯率 | ||||||
貨幣 |
開始時的匯率 本財政年度 |
外匯匯率為 6月30日 |
更改中[%] | |||
2023 | 0.97 | 1.09 | 11% | |||
2022 | 1.16 | 1.04 | -10% |
15. | 所得税 |
本集團根據適用於本報告期間税前結果的各個國家的所得税税率估計數來確定報告期間的所得税支出。所得税費用的主要構成如下:
在這九個月裏 截至2023年6月30日 |
在這九個月裏 截至2022年6月30日 |
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現行所得税 |
(35,366 | ) | (46,965 | ) | ||||
遞延所得税 |
(15,547 | ) | (11,342 | ) | ||||
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所得税費用 |
(50,914 | ) | (58,307 | ) | ||||
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截至2023年6月30日的9個月的估計所得税税率為27.9%(2022年6月30日為31.1%)。截至2023年6月30日的9個月的實際所得税税率為33.0%(2022年6月30日為31.1%)。截至2023年6月30日止期間的較高税率是受附註17所述的管理投資計劃所產生的人事開支的影響,該計劃將 視作所得税的不可抵扣項目。
F-95
比肯斯托克集團有限公司
中期簡明合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
16. | 每股收益 |
基本及攤薄每股盈利乃按普通股股東應佔純利除以本年度已發行普通股的加權平均數 計算。
每股收益的計算方法如下:
截至2023年6月30日的9個月 | 在這九個月裏 截至2022年6月30日 |
|||||||
加權流通股數量 |
182,721,369 | 182,721,369 | ||||||
具有攤薄效應的股份數量 |
| | ||||||
加權流通股數量(攤薄和未攤薄) |
182,721,369 | 182,721,369 | ||||||
普通股股東應佔利潤 |
103,310 | 129,132 | ||||||
基本信息 |
0.57 | 0.71 | ||||||
稀釋 |
0.57 | 0.71 |
附註17所述的管理投資計劃不包括在上述計算內,因為它不會對每股盈利造成攤薄影響。
17. | 基於股份的支付 |
比肯斯托克集團管理層選定的高級管理人員有機會參與Midco的管理投資計劃,並通過購買德國有限合夥企業BK LC Manco GmbH&Co.kg的部分有限合夥權益併成為BK LC Manco GmbH&Co.kg的有限合夥人來間接投資Midco。BK LC Manco GmbH&Co.kg是一家德國有限合夥企業,持有Midco的某些普通股。Midco是盧森堡的一家有限責任公司,已收購了Birkenstock的業務。
2023年3月,BK LC Manco GmbH&Co.KG的1,197,100股票被授予。截至報告日期,沒有 這些獎勵被沒收/取消/結算。MIP按國際財務報告準則第2號範圍內的股權結算股份支付交易入賬。歸屬期限為四年以上,每年後為20%。最後的 20%僅在出現退出的情況下授予。如果公司的退出事件被定義為首次公開募股或出售,在歸屬期間發生,獎勵立即完全歸屬。本公司已考慮了幾種情況,包括退出事件的時間安排,併為其分配了適當的概率。
授予日(2023年3月10日)的公允價值使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。該模型特別考慮了自我投資以及伯肯斯托克S普通可贖回股票價格的發展。歷史上的波動性來自於一個同齡人。
股份於授出日的公允價值為72.23澳元,並根據以下假設釐定:
批予日期:2022年10月1日至2023年6月30日 | ||||
股息率(%) |
0.00 | % | ||
預期波動率(%) |
34.39 | % | ||
預期時間段(年) |
1.14 | |||
無風險利率 |
3.20 | % |
F-96
比肯斯托克集團有限公司
中期簡明合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
截至2023年6月30日的9個月,公司在全面收益表中確認了1,810萬股支付費用:
在這九個月裏 截至2023年6月30日 |
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銷售和市場營銷費用 |
2,038 | |||
一般行政費用 |
16,047 | |||
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總計 |
18,085 | |||
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18. | 承付款和或有事項 |
該公司正在為法國一家分銷商因終止業務關係而提起的訴訟進行辯護。原告S索賠金額達9,470萬元。本公司已確認一項管理撥備,即S對可能流出的最佳估計。該公司打算大力為自己辯護。
19. | 關聯方交易 |
S在本公司的日常經營活動中,與股東及主要管理人員進行關聯交易。
母公司和最終控制方
本公司的最終控制方為L 卡特頓。
與關鍵管理人員的交易
密鑰管理補償
所述期間的主要管理人員包括首席執行官、首席財務官、首席信息官、首席產品官、首席銷售官、首席技術運營官、總裁歐洲和總裁美洲。密鑰管理 薪酬包括以下內容:
截至2023年6月30日的9個月 | 在這九個月裏 截至2022年6月30日 |
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短期僱員福利 |
10,962 | 9,529 | ||||||
長期員工福利 |
180 | | ||||||
離職後福利 |
558 | 659 | ||||||
離職福利 |
1,953 | 120 | ||||||
基於股份的薪酬 |
15,142 | | ||||||
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總計 |
28,795 | 10,308 | ||||||
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關鍵管理人員交易記錄
公司與我們首席執行官的家人擁有的一家模範代理公司保持着與廣告內容製作相關的長期業務關係。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的9個月內,公司支付了總薪酬 ,其中包括模特費用10萬澳元和50萬澳元,從而產生了營銷費用 。
F-97
比肯斯托克集團有限公司
中期簡明合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的9個月內,本公司從Ockenfels Group GmbH&Co.(Ockenfels)產生的管理服務收入分別為8,000和46,000澳元 ,這是一個關鍵管理人員控制或具有重大影響力的實體。
截至2023年6月30日和2022年9月30日,沒有與這些交易相關的重大未償還餘額。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的9個月內,公司還從Ockenfels租賃了行政大樓,並支付了40萬澳元和40萬澳元的租賃款。截至2023年6月30日和2022年9月30日,租賃負債分別為180萬澳元和40萬澳元。
其他關聯方交易
與其他相關方的交易主要包括提供的管理服務的諮詢費和報銷給L Catterton Management Company LLC及由本公司股東控制的相關實體。在截至2023年6月30日的9個月內,沒有與諮詢費和費用報銷相關的未償還餘額,而在截至2022年6月30日的9個月內,230萬歐元被確認為費用。
20. | 後續事件 |
2023年7月12日,Birkenstock Group Limited更名為Birkenstock Holding Limited。
2023年7月13日,Birkenstock收到梅克倫堡-福爾波默恩州批准政府撥款的確認,該撥款是與在德國帕斯沃克建造新生產設施有關的。政府贈款高達1130萬盧比,根據國際會計準則第20號政府贈款核算和政府援助披露進行核算。
F-98
32,258,064股
普通股
招股説明書
高盛有限責任公司
摩根大通
摩根士丹利
美國銀行 證券
花旗集團
Evercore ISI
傑富瑞
瑞銀投資銀行
法國巴黎銀行
伯恩斯坦
滙豐銀行
貝爾德
蒙特利爾銀行資本市場
德意志銀行證券
派珀·桑德勒
Stifel
威廉·布萊爾
泰爾西諮詢集團
威廉姆斯貿易公司
學院證券
獨立點證券
循環 資本市場