美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據第 13 或 15 (D) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 10 月 11 日

感知資本第二公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

開曼羣島		001-40976		98-1578608
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的）		（委員會 文件號）		（美國國税局僱主 證件號）

W 50 St. 3109 號，#207 明尼阿波利斯市				55410
（主要行政辦公室地址）				（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(952) 456-5300

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選 下方的相應複選框：

根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
單位，每個單位由一股 A 類普通股和一份可贖回認股權證的二分之一組成		PCCTU		納斯達克股票市場有限責任公司
A類普通股，面值每股0.0001美元		PCCT		納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，每份認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元		PCCTW		納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用 遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長的過渡期。☐

第 1.01 項重要最終協議的簽訂

正如先前宣佈的那樣，Perception Capital Corp. II（公司或 PCCT）於 2023 年 1 月 16 日與 Perctaire Merger Sub Corp.（合併子公司）和 Spectaire Inc.（Spectaire）簽訂了 協議和合並計劃（合併協議），其中規定合併子公司與 Spectaire 合併並 合併（合併），Spectaire 倖存下來作為公司的直接全資子公司合併（在合併為在特拉華州註冊的公司後），該公司將更名Spectaire Holdings Inc. 談業務合併（收盤）的結束。

PIPE 訂閲協議

2023年10月11日，公司與約爾格·莫索爾夫博士（PIPE投資者）簽訂了私募認購協議（PIPE訂閲 協議），根據該協議，PIPE投資者同意認購Spectaire Holdings Inc.（PIPE 股票）新發行的普通股，總收購價為35萬美元，每股面值0.0001美元。PIPE投資者將在收盤時以每股10.00美元的價格收購50,000股PIPE股票，總收購價為 50萬美元。在收盤後的兩年內，PIPE投資者將在隨後的一次或多次收盤中購買額外的PIPE股票，每股收購價格為10.00美元（視PIPE訂閲協議中所述而定）， 的總收購價為300萬美元。PIPE股份的買入和出售取決於此類交易的收盤條件以及其他典型條件。根據PIPE訂閲 協議發行的PIPE股票尚未根據1933年《證券法》（《證券法》）進行註冊，將根據此類註冊豁免的可用性進行發行。

上述對 PIPE 訂閲協議的描述並不完整，其全部內容參照 PIPE 訂閲協議的全文進行限定，該協議的副本作為附錄 10.1 附於此，並以引用方式納入此處。

第 3.02 項股權證券的未註冊銷售

在本報告第1.01項下披露的信息已在本文要求的範圍內納入本第3.02項。

項目 8.01 其他活動

2023年10月12日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈已簽訂PIPE訂閲協議。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此。

前瞻性陳述

本報告 包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述和適用的加拿大證券法所指的前瞻性信息。正如先前披露的那樣，PCCT 由PCCT、Perception Spectaire Merger Sub Corp.（一家特拉華州公司和PCCT的直接全資子公司）和特拉華州公司Spectaire Inc.（Spectaire）簽訂了協議和合並計劃（合併協議及其所設想的交易，即業務合併）。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下內容的聲明 PCCT 和 Spectaires 能夠完成 業務合併，包括 PCCT 和 Spectaire 能夠獲得全部收益企業合併所需的第三方和股東批准；企業合併的預期收益，包括完成業務合併後可能向合併後的公司提供的潛在現金金額 ，以及PCCT公眾股東贖回後淨收益的使用；企業合併的預期時間；Spectaires 預計其普通股將在業務收盤後獲準在納斯達克股票市場上市組合；Spectaire 的財務和業務業績；Spectaires 未來時期的預期運營業績 ；Spectaire 提供的產品和服務及其運營的市場；包括 COVID-19 疫情在內的健康流行病對 Spectaires 業務的影響以及 Spectaire 可能為此採取的 行動。此外，任何提及預測（包括息税折舊攤銷前利潤和現金流）、預測或對未來事件或情況的其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為 前瞻性陳述。前瞻性陳述通常用計劃、相信、預期、預期、打算、展望、估計、 預測、預測、繼續、可能、可能、可能、可能、可能、可能、潛在、預測、應該、將以及其他類似詞語 和表達方式來識別，但缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。

這些前瞻性陳述 基於PCCT和Spectaire管理層當前的預期（如適用），本質上受不確定性和情況變化及其潛在影響的約束，僅代表截至該聲明發布之日。 無法保證未來的發展會如預期的那樣。前瞻性陳述反映了重大預期和假設，包括但不限於以下方面的預期和假設：金屬的未來價格 ；金融和資本市場的穩定性；PCCT和Spectaire能夠獲得業務合併所需的所有第三方和股東批准；PCCT公眾股東的贖回金額；以及其他 當前對業務合併及其收益的估計和假設。此類預期和假設本質上受未來事件的不確定性和突發事件的影響，因此可能會發生變化。 前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他因素，這些因素可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和 不確定性包括但不限於PCCT向美國證券交易委員會提交的公開文件中討論和確定的風險以及以下內容：PCCT A類普通股現有持有人的任何贖回金額大於 預期，這可能會減少Spectaire在完成業務合併後可用的信託現金；發生任何可能導致的事件、變化或其他情況終止合併協議和/或 支付終止費；任何終止費的結果宣佈業務合併後可能對Spectaire或PCCT提起的法律訴訟；由於未能獲得PCCT股東批准等原因而無法完成業務合併；業務合併的宣佈和完成有可能擾亂Spectaire當前的計劃；能夠確認業務合併的預期收益； 與業務合併相關的意外成本； 與業務合併相關的意外成本；業務合併的圓滿完成是嚴重延遲或沒有發生，包括在PCCT根據其 章程文件的條款被要求清算之日之前；Spectaires 作為持續經營企業運營的能力；Spectaires 需要大量額外資金；Spectaires 的運營歷史有限；Spectaires 的虧損歷史；Spectaires 吸引合格管理層的能力；Spectaires 適應快速而重大的技術變革並應對引進的能力為了保持競爭力而推出新產品；Spectaire 獲得了其收入中有很大一部分來自少數客户，以及一個或多個重要客户的流失或不履約可能會對Spectaire的業務產生不利影響；Spectaire嚴重依賴製造業務來生產產品，製造業務中斷可能會對業務 產生不利影響；Spectaire的未來增長取決於單一產品；政府監管的變化可能會減少對Spectaire產品的需求或增加Spectaires 費用；COVID-19 疫情的影響或其他影響Spectaires商業計劃、財務狀況和流動性的全球健康危機；證券市場的變化或中斷； 立法、政治或經濟發展；獲得許可並遵守法律法規和其他監管要求的必要性；事故、設備故障、勞資糾紛或其他意想不到的困難或 中斷的風險；開發計劃中可能出現成本超支或意想不到的支出；未來可能發生的訴訟；以及 Taires 缺乏保險Spectaires 的所有行動。

如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實，或者Spectaire和PCCT管理層做出的任何 假設被證明不正確，則實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。

此處包含或提及的警示性聲明明確限定了隨後與業務合併或此處涉及的其他事項以及 歸因於Spectaire、PCCT或任何代表其行事的人有關的書面和口頭前瞻性陳述。除非適用法律或法規要求，否則Spectaire和 PCCT沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本聲明發布之日之後的事件或情況，以反映意外事件的發生。

其他信息以及在哪裏可以找到

關於企業合併，PCCT在S-4表格（文件編號333-272880）（經修訂的註冊聲明）上提交了註冊聲明，該聲明於2023年9月29日由美國證券交易委員會（SEC）宣佈生效。構成註冊聲明一部分的最終 委託書/招股説明書於2023年10月2日左右首次分發給PCCT的股東，內容涉及就企業 合併和其中描述的其他事項徵求代理人進行表決。本報告（包括隨附的附錄中提供的信息）不包含與業務合併有關的所有應考慮的信息，也不是 旨在構成任何投資決策或任何其他業務合併決策的基礎。

業務合併。 PCCT 還將向美國證券交易委員會提交有關業務合併的其他文件。在做出任何投票或投資決定之前，我們敦促PCCT的投資者和證券持有人仔細閲讀最終委託書/招股説明書以及已經或將要向美國證券交易委員會提交的與企業合併有關的所有其他 相關文件和材料，包括對這些文件的任何修正或補充，因為它們將包含有關業務合併的重要信息 。

投資者和PCCT證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得PCCT已經或將要向美國證券交易委員會提交的 聲明/招股説明書以及所有其他相關文件的副本。PCCT向美國證券交易委員會提交的文件也可以通過聯繫明尼蘇達州明尼阿波利斯市西50街3109號 #207 或致電 (952) 456-5300 聯繫PCCT獲取。

招標參與者

根據美國證券交易委員會 的規定，Spectaire、PCCT及其各自的某些董事、執行官以及其他管理層和員工可能被視為參與向PCCT股東徵集與業務合併有關的代理人。2023年9月29日作為註冊聲明的一部分提交的最終委託書/招股説明書中包含了此類人員的姓名及其在企業合併中的權益信息 。您可以向Spectaire或PCCT提交書面申請，免費獲取這些文件的副本。 最終委託書/招股説明書於2023年10月2日左右首次郵寄給PCCT的股東，截至2023年9月26日，也就是PCCT舉行的與 業務合併及相關事項相關的股東特別大會的記錄日期。

不得提出要約或邀請

本報告及其中包含的信息不構成 (i) (a) 就任何證券或業務合併徵求 的委託、同意或授權，或 (b) 出售要約或招攬購買任何證券、商品、工具或相關衍生品的要約，也不得在任何 司法管轄區進行任何證券出售，而該要約、招攬或出售是非法的在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前，或 (ii) 要約或承諾貸款、辛迪加或安排融資， 承銷或購買，或以任何其他身份就任何交易充當代理人或顧問，或以任何其他身份參與任何交易，或投入資金，或參與任何交易策略。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書或其豁免，否則不得在美國或向美國人的賬户或 利益（定義見《美國證券法》第S條）發行的證券。投資者應就買方利用《證券法》規定的任何豁免的適用要求向其律師諮詢 。

項目 9.01。財務報表和附錄。

展品編號		描述
10.1		PCCT與PIPE投資者簽訂的PIPE訂閲協議，日期為2023年10月11日。
99.1		新聞稿，日期為2023年10月12日
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

				感知資本二期
日期：2023 年 10 月 12 日
				來自：		//Rick Gaenzle
				姓名:		Rick Gaenzle
				標題：		首席執行官

附錄 10.1

執行版本

訂閲協議

本訂閲協議（本訂閲協議）由開曼羣島豁免公司（發行人） Perception Capital Corp. II. 與下列簽署的訂閲人（投資者）於2023年10月11日簽訂。

鑑於發行人是發行人Spectaire Inc.、特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）、Perception Spectaire Merger Sub Corp.、特拉華州的一家公司和發行人（Merger Sub）的 直接全資子公司以及發行人（Merger Sub）的 直接全資子公司以及發行人（Merger Sub）的某些協議和合並計劃的當事方，根據該協議，除其他外，Merger Sub將與公司合併併入公司，公司作為直接全資擁有的合併倖存下來發行人 的子公司（統稱 “交易”）；

鑑於在交易完成之前（正如在 交易協議中更全面地描述的那樣），發行人將根據《特拉華州通用公司法》第388條和《開曼羣島公司法》（2020年修訂本）（ 國內化）第十二部分（ 本土化），在國內化為特拉華州公司；

鑑於根據本認購協議中規定的條款和條件， 發行人希望向投資者發行和出售，投資者希望向發行人認購和購買發行人新發行的某些普通股，面值每股0.0001美元，因為此類股票將在馴化後作為普通股（以下簡稱 “股票”）以私募形式存在，收購價為10.0美元每股00美元，可根據本認購協議第1 (c) 節進行調整；

鑑於投資者為承諾股份（定義見此處）支付的總收購價為350萬美元，在本文中將 稱為認購金額；以及

鑑於投資者在初始承諾股份 初始收盤時支付的50萬美元初始收購價在本文中被稱為初始認購金額（在每種情況下，定義見本文）。

因此，現在，考慮到上述內容以及共同陳述、保證和契約，在符合條件的前提下，在此列出 ，並打算在此受法律約束，每位投資者和發行人承認並同意如下：

1。 認購和發行股票。

(a) 根據本協議的條款和條件，發行人特此不可撤銷地同意向投資者發行和出售，投資者特此不可撤銷地認購併同意在 或交易完成兩週年之日之前向發行人購買總購買價格等於認購金額（承諾股份）的股份。投資者承認並同意，由於馴化，根據本協議發行的承諾股應為特拉華州公司的 普通股（而不是開曼羣島豁免公司的股份）。

(b) 首次收盤時（定義見此處），發行人特此不可撤銷地同意發行 並出售給投資者，投資者特此不可撤銷地認購併同意以每股10.00美元的價格向發行人購買50,000股股票（初始承諾股），總收購價等於初始認購金額 。

(c) 在後續收盤通知（定義見下文）（定義見下文）中規定的日期 （後續收盤日）發生的每一次後續收盤（每筆收盤價）時，發行人特此不可撤銷地同意向投資者發行和出售，投資者特此不可撤銷地認購併同意 從發行人那裏購買一定數量的股票，其購買價格在適用的後續收盤通知中，a 每股購買價格等於後續收盤價。

(d) 就本認購協議而言：(i) 額外承諾股份是指隨後收盤時將購買的股份 ；(ii) 額外認購金額是指在後續收盤時向發行人支付的總額為300萬美元的額外承諾股份；(iii) 調整期是指交易截止日之後的九十 (90) 個日曆日；(iv) 業務 day 是指除週六、週日或其他日子以外的一天，紐約、紐約的商業銀行 或開曼羣島政府當局（只要發行人仍居住在開曼羣島）被法律授權或要求關閉；（v）收盤是指首次收盤日和每個 之後的收盤日；（vi）截止日期是指最初的收盤日和隨後的每個收盤日；（vii）證券交易所指股票隨後上市的證券交易所或市場（如果有）； 和 (viii) 後續收盤價指 (x) (A) 10.00美元和 (B) 任何私募配售的每股價格中較小者發行人在調整期內的股票，以及截至適用的後續收盤日前第三個工作日的二十（20）個工作日內（y）股票成交量 加權平均價格的80％。

2。關閉。

(a) 首次承諾股（首次收盤）的發行應在指定日期（初始截止日期）進行，預計將與交易的完成基本同時進行。 在滿足或免除本第 2 節和下文第 3 節中規定的條件的前提下，在發行人（或代表）向投資者發出書面通知（ 初始收盤通知）後，發行人合理地預計，交易完成的所有條件都將在預計的初始收盤日（自 之日起不少於二十四 (24) 小時）得到滿足或免除收盤通知在預計的初始截止日期交付給投資者，投資者應交付給發行人在初始收盤通知中規定，通過電匯將美元 美元的即時可用資金轉入發行人在首次收盤通知中指定的賬户的初始認購金額。在初始收盤日和投資者發佈初始認購金額之前，發行人應發行初始承諾股份，向投資者支付初始認購金額，並要求在賬面記錄表中登記初始承諾股份

2

在發行人股票登記冊上以投資者的名義（賬面記錄應根據美國各州和其他適用司法管轄區的適用證券法，在 中包含有關初始承諾股份轉讓限制的適當註釋），並將向投資者提供發行人過户代理髮行的證據。在首次收盤之前或之時， 投資者應向發行人提交一份正式填寫並簽署的美國國税局W-9表格或相應的W-8表格。如果 交易未在本認購協議規定的初始截止日期後的五（5）個工作日內完成，則發行人應立即（但不遲於此後兩（2）個工作日）通過將美元即時可用資金電匯到投資者指定的賬户，將初始認購金額 退還給投資者，初始承諾股份的任何賬面記錄均應被視為回購和取消； 提供的除非 本認購協議已根據本協議第8節終止，否則此類資金回報不得終止本認購協議或免除投資者根據本認購協議購買承諾股份 的義務，包括初始收盤時的初始承諾股份。

(b) 隨後 收盤和額外承諾股份的發行應在隨後的每個收盤日進行。在滿足或免除本第 2 節和下文 第 3 節中規定的條件的前提下，投資者（或代表）在適用的後續收盤日之前的第二個工作日向發行人發出書面通知，該通知應具體説明隨後 的收盤日期、額外承諾股數量、後續收盤價以及投資者為換取此類額外承諾股份而向發行人支付的額外認購金額（隨後的收盤通知 ），投資者應在後續收盤通知中規定的後續截止日期向發行人交付額外認購金額，方法是將美元即時可用資金電匯到發行人在隨後的收盤通知中指定的 賬户。在隨後的截止日期和投資者發佈額外認購金額之前，發行人應發行額外承諾股份，向投資者支付 的額外認購金額，並根據各州適用的證券法，在發行人股票登記冊上以投資者的名義在賬面記錄中登記額外承諾股份（賬面記錄中應包含有關額外承諾股份轉讓限制的適當註釋 ）的美國和其他適用的司法管轄區），並將向投資者提供發行人過户代理髮行的證據 。

3。成交條件。本協議雙方根據本認購協議完成股份的發行、購買 和出售的義務受以下條件的約束：(a) 禁止或禁止根據本認購協議發行和出售股份的任何禁令或命令均不得生效；(b) 根據交易協議完成交易之前的所有條件均應得到滿足或免除（由交易協議的各方以及 規定的條件除外交易協議，就其性質而言，應在交易完成時或基本上與交易完成同時履行）；(c) (i) 僅針對投資者完成交易的義務、發行人做出的陳述和擔保 ，以及 (ii) 僅與

3

發行人完成交易的義務，投資者在本認購協議中作出的陳述和保證，自每個截止日起 在所有重大方面均應是真實和正確的，但 (x) 那些按重要性、重大不利影響或類似限定條件限定的陳述和保證，這些陳述和保證自該截止日起在所有方面均應真實正確，以及 (y) 明確作出的 陳述和保證更早的日期，該日期在所有重要方面都應是真實和正確的（或者，如果截至當日，在每個 案例中，均以重要性、重大不利影響或類似限定為條件，但不影響交易的完成；(d) (i) 僅就投資者根據本認購協議購買承諾股份的義務而言，發行人應在所有重大方面履行、履行和 遵守本認購協議要求履行、履行或履行的所有契約、協議和條件在每次收盤時或之前遵守規定，以及 (ii)僅就 發行人根據本認購協議發行和出售股票的義務而言，投資者應在所有重大方面履行、履行和遵守本訂閲 協議要求其在每次收盤時或之前履行、履行或遵守的所有契約、協議和條件。

4。進一步的保證。每次收盤時， 雙方應簽署和交付雙方合理認為切實可行和必要的額外文件，並採取其他行動，以完成本認購協議所設想的 股份的認購和發行（如適用）。

5。發行人陳述和擔保。發行人向投資者陳述並 保證：

(a) 發行人是一家根據開曼羣島法律 正式註冊成立、有效存在且信譽良好的豁免公司（前提是該司法管轄區存在此類概念）。發行人擁有所有權力（公司或其他權力）和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，按照目前的方式開展業務，並簽訂、 交付和履行本認購協議規定的義務。自每個截止日起，在國內化之後，發行人將正式註冊成立，作為公司有效存在，並根據 特拉華州的法律信譽良好。

(b) 自每個截止日起，股票將獲得正式授權，當根據本認購協議的條款發行並交付給投資者並支付全額 款項時，股票將有效發行、全額支付且不可評估，並且發行時不會違反或受其約束根據發行人的公司註冊證書（如發行時有效）設定的任何 優先權或類似權利或者根據特拉華州通用公司法。

(c) 本認購協議已由發行人正式授權、執行和交付，假設本訂閲協議 構成投資者的有效且具有約束力的協議，則本認購協議可根據其條款對發行人強制執行，除非可能受到限制或受到其他影響

4

(i) 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、 暫停或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律，或 (ii) 衡平原則，無論是在法律上還是衡平法上考慮。

(d) 發行人根據本認購協議發行和出售股票不會與或導致違反或 違反任何條款或規定，也不會構成違約，也不會導致根據 (i) 任何契約、抵押貸款的條款 對發行人或其任何子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、抵押權或抵押權，發行人或其任何子公司為當事方的信託契約、貸款協議、租賃、許可或其他協議或文書發行人或其任何子公司受發行人任何 財產或資產的約束或受其約束，有理由預計這些財產或資產將對發行人及其子公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響（重大不利影響 ），或者對股票的有效性或發行人在所有重大方面遵守本認購協議義務的法律權限產生重大不利影響；（ii) 導致任何違反 組織規定的行為發行人的文件；或 (iii) 導致違反任何對發行人或其任何 財產擁有管轄權的國內外法院或政府機構或團體的任何法規或任何判決、命令、規則或規章，這些機構或團體有理由預計會產生重大不利影響或對股票的有效性或發行人在所有重大方面遵守本訂閲協議規定的義務的合法權力 。

(e) 截至各自的提交日期，自2021年11月1日起，發行人必須向美國證券交易委員會提交的所有報告（美國證券交易委員會報告）在所有重大方面都符合《交易法》的適用要求以及美國證券交易委員會據此頒佈的規章制度，唯一的不同是截至2023年3月31日的三個月和截至2023年6月30日的三個月的季度報告均在各自的到期日之後提交。截至本文發佈之日，發行人從美國證券交易委員會公司財務部 工作人員收到的評論信中沒有關於任何美國證券交易委員會報告的重大未決或未解決的評論。

(f) 發行人無需就根據本認購協議發行 股票獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織或其他人的任何 同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織或其他個人發出任何通知或向其提交任何文件或登記，但 (i) 向美國證券交易委員會提交文件，(ii) 適用的州證券法要求的申報除外，(iii) 根據本訂閲協議 第 13 節要求的申報，(iv) 所要求的申報納斯達克股票市場有限責任公司，包括獲得發行人股東的批准，以及 (v) 未能獲得 ，不合理地預計其單獨或總體上會產生重大不利影響。

(g) 截至本文發佈之日， 發行人尚未收到政府機構的任何書面信函，指控發行人未遵守、違約或違反任何適用法律，除非合理地預計這種 不合規、違約或違規行為會單獨或總體上產生重大不利影響。

5

(h) 假設本認購協議 第6條中規定的投資者陳述和保證是準確的，那麼發行人向投資者發行和出售股票無需根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）進行登記。

(i) 發行人或任何代表發行人行事的人均未違反《證券法》，通過任何形式的一般招標或一般 廣告發行或出售股票。

(j) 截至本文發佈之日， 發行人的已發行和流通的A類普通股是根據《交易法》第12（b）條註冊的。國內化後，預計這些股票將根據《交易法》進行註冊。

(k) 發行人沒有義務支付與出售股票有關的任何經紀人費用或佣金。

6。投資者陳述和擔保。投資者向發行人陳述並保證：

(a) 投資者 (i) 是合格投資者（符合《證券法》第501 (a) (5) 條的含義），(ii) 不是 承銷商（定義見《證券法》第2 (a) (11) 條），並且知道此次出售是依據《證券法》規定的私募註冊豁免進行的，並且僅為自己的 賬户收購股票不是為了他人的名義，而且 (iii) 收購股份的目的不是為了違反《證券法》進行任何分配，也不是為了要約或出售這些股份。投資者不是為收購股份的 特定目的而成立的實體。

(b) 投資者是一位經驗豐富的投資者，在投資私募股權 交易方面經驗豐富，能夠獨立評估一般風險以及涉及證券或證券的所有交易和投資策略（包括其參與交易）的投資風險，並且 (iii) 在評估其參與股票購買時行使了獨立判斷力。投資者根據自己的獨立審查和其認為適當的專業建議確定 投資者購買股份和參與交易 (i) 完全符合其財務需求、目標和條件，(ii) 遵守並完全符合所有投資政策、指導方針

6

和其他適用於它的限制，(iii) 已獲得所有必要行動的正式授權和批准，(iv) 不違反或不會違反或構成違約 投資者章程、章程或其他組成文件或受其約束的任何法律、規則、法規、規章、協議或其他義務，以及 (v) 儘管投資存在巨大風險，但對投資者來説是一項合適、適當和合適的投資持有或持有股份。投資者能夠承擔與購買股票相關的重大風險，包括但不限於其全部投資的損失。

(c) 投資者承認並同意，這些股票是在不涉及《證券法》所指的任何公開發行的交易中發行的，股票尚未根據《證券法》進行註冊，除非本 認購協議第7節另有規定，否則發行人無需註冊股票。投資者承認並同意，除非 (i) 向發行人或其子公司發售、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置股票，除非 (i) 向發行人或其子公司發售，(ii) 根據《證券法》S條的含義向非美國人發售、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置股票，或根據另一項適用的註冊要求豁免 (iii)《證券法》，在每種情況下，都要根據任何美國各州和其他適用司法管轄區的適用證券法， ，代表股票的任何證書或賬面記錄均應包含此類限制性説明。投資者承認並同意，這些股票將受到這些證券法轉讓限制的約束，由於這些轉讓限制，投資者可能無法隨時發售、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置股份，並且可能被要求無限期承擔投資股票的財務風險 。投資者承認並同意，根據根據《證券法》頒佈的第144條，在發行人 在交易截止日期之後提交包含美國證券交易委員會適用規章制度所要求的10表格信息的8-K表格最新報告之日起至少一年後，這些股票才有資格進行發售、轉售、轉讓、質押或處置。除非符合《證券法》，否則投資者不得對股票進行套期保值交易。投資者承認並同意，已建議其在提出任何要約、 轉售、轉讓、質押或處置任何股份之前諮詢法律顧問以及税務和會計顧問。

(d) 投資者承認並同意投資者正在從發行人那裏購買 股票。投資者進一步承認，除本節中明確規定的發行人陳述、擔保、契約和協議外，發行人、公司、其各自的關聯公司或任何控股人、高級職員、董事、員工、代理人或代表或任何其他個人或實體，沒有以明示或暗示的方式向投資者作出任何陳述、擔保、契約和協議本訂閲協議的第 5 條。

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(e) 投資者承認並同意，投資者已收到、審查並理解向其提供的與交易有關的發行材料，並且已經收到並有足夠的機會審查投資者認為必要的財務和其他信息，以便就股票做出投資決策，包括與發行人有關的交易和公司及其子公司的業務。投資者承認，收到的某些信息是基於預測的，這種 預測是根據假設和估計編制的，這些假設和估計本質上是不確定的，並且會受到各種重大的商業、經濟和競爭風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與此類預測中包含的結果存在重大差異 。在不限制上述內容的籠統性的前提下，投資者承認它已經審查了發行人向美國證券交易委員會提交的文件。投資者承認並同意，每位投資者和 投資者專業顧問（如果有）（a）已經對發行人、公司和與發行人、公司或股票有關的股票或股份的發行和出售進行了自己的調查，（b）可以獲得 ，並有足夠的機會審查其認為購買股票的決定所必需的財務和其他信息，(c) 已有機會向發行人和公司提問，並收到了答案 ，包括其認為購買股份的決定所必需的財務信息；以及 (d) 已就與其股票投資相關的相關税收和其他經濟 考慮因素進行了自己的評估並表示滿意。投資者進一步承認，向其提供的信息是初步的，可能會發生變化，對此類信息的任何更改，包括但不限於基於更新信息或交易條款變更的任何更改 ，均不影響投資者購買本協議下股份的義務。

(f) 投資者僅通過投資者與發行人、公司或 發行人或公司的代表之間的直接接觸才知道本次股票的發行，而向投資者發行股票的唯一途徑是投資者與發行人、公司或發行人或公司代表之間的直接接觸。投資者沒有意識到本次 股票發行，也沒有通過任何其他方式向投資者發行股票。投資者承認，這些股票 (i) 不是通過任何形式的一般招標或一般廣告發行的，(ii) 的發行方式不涉及根據《證券法》或任何州證券法進行公開發行，也不是違反《證券法》或任何州證券法的分配。投資者承認，除了本訂閲協議第 5 節中包含的發行人的陳述和保證外，它不依賴也不依賴任何個人、公司或公司（包括但不限於發行人、公司、其各自的任何關聯公司或任何控制人、高級職員、董事、員工、合夥人、代理人或 代表）做出的任何聲明、 陳述或擔保，在對發行人進行投資或決定投資時。 投資者完全依賴自己的信息來源、投資分析和盡職調查（包括其認為適當的專業建議），包括但不限於所有業務、法律、監管、會計、信貸和税務事宜，包括但不限於所有業務、法律、監管、會計、信貸和税務事務，包括但不限於所有業務、法律、監管、會計、信用和税務事務。根據投資者認為適當的信息， 投資者已獨立做出自己的分析並決定進行交易。

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(g) 投資者承認，它意識到 股票的購買和所有權存在重大風險，包括髮行人向美國證券交易委員會提交的文件中列出的風險。投資者在財務和商業事務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估 股票投資的優點和風險，並且投資者已尋求投資者認為必要的會計、法律和税務建議，以做出明智的投資決定。投資者能夠在本文設想的交易中自生自滅 ，在評估其對股票的投資時行使了獨立的判斷力，是一位經驗豐富的投資者，在私募股權交易投資方面經驗豐富，能夠獨立評估投資風險，無論是總體而言 還是涉及證券或證券的所有交易和投資策略，投資者已尋求投資者認為必要的會計、法律和税務建議知情投資決定。 投資者承認，投資者應對本認購協議所設想的交易可能產生的任何投資者納税義務負責，並且發行人和公司均未就認購協議所設想的交易的税收後果提供任何税務建議或任何其他陳述或擔保。

(h) 投資者已單獨或與任何專業顧問一起獲得其認為與 股票投資有關的所有材料，有充分的機會向發行人或代表發行人行事的任何人就股票投資的條款和條件向發行人提問並獲得答覆，已充分分析 並充分考慮了股票投資的風險，並確定了股票對投資者來説是一項合適的投資，而且投資者能夠做到這一點是時候在可預見的將來，承擔投資者對發行人的投資總虧損 的經濟風險。投資者特別承認存在全額虧損的可能性。

(i) 在 決定購買股票時，投資者完全依賴投資者進行的獨立調查以及發行人在第5節中的陳述和保證。

(j) 投資者承認並同意，沒有任何聯邦或州機構透露或認可股票發行的優點 ，也沒有就這項投資的公平性做出任何調查結果或決定。

(k) 投資者已正式組建或註冊成立， 有效存在，並且在其成立或註冊司法管轄區的法律下信譽良好，擁有簽訂、交付和履行本認購協議規定的義務的權力和權力。

(l) 投資者執行、交付和履行本認購協議屬於投資者的權力，已獲得 的正式授權，不會構成或導致違反或違約或牴觸任何法院或其他法庭或任何政府委員會或機構向 發出的任何命令、裁決或規章，或任何協議或其他承諾，投資者是當事方或投資者受其約束的任何協議或其他承諾，也不會違反，也不會違反投資者組織文件中的任何條款，包括但不限於其註冊或組建文件、章程、信託契約或 合夥企業或運營協議（視情況而定）。投資者在本認購協議上的簽名是真實的，簽署人具有執行該協議的法律能力和能力，或者簽字人已獲得正式授權 執行該協議，並且，假設本認購協議構成有效

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和具有約束力的發行人協議，本認購協議構成投資者的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對投資者強制執行 ，除非受到 (i) 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律，以及 (ii) 公平原則， 無論在法律上還是衡平法上考慮。

(m) 投資者及其任何高級管理人員、董事、經理、管理成員、普通 合夥人或任何其他以類似身份行事或履行類似職能的人都不是 (i) 被列入特別指定國民和被封鎖人員名單、逃避外國制裁者名單、部門制裁 身份名單或由美國財政部外國資產管制辦公室管理的任何其他類似受制裁人員名單上的人 (OFAC），或由 管理的任何類似受制裁人員名單歐盟或任何個別歐盟成員國，包括英國（統稱為 “制裁名單”）；(ii) 由 制裁名單上的一個或多個人直接或間接擁有或控制或代表其行事；(iii) 在古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞的公民、國民或政府（包括其任何政治分支機構、機構或部門）中組織、註冊成立、設立、位於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞的公民、國民或政府，包括其任何政治分支機構、機構或部門、委內瑞拉、烏克蘭 克里米亞地區，或任何其他被禁運或受到大量禁運的國家或領土美國、歐盟或包括英國在內的任何個別歐盟成員國的貿易限制；(iv)《古巴資產管制條例》31 C.F.R. 第 515 部分所定義的 指定國民；或 (v) 非美國空殼銀行或間接向 非美國空殼銀行（統稱為 “違禁投資者”）提供銀行服務。投資者表示，如果它是一家受《銀行保密法》（《美國法典》第 31 節第 5311 條及其後各節）約束的金融機構 （BSA），經2001年《美國愛國者法案》（《愛國者法案》）及其實施條例（統稱為《BSA/PATRIOT法案》）修訂，即投資者維持合理設計的政策和 程序，以履行 BSA/PATRIOT 法案規定的適用義務。投資者還表示，它維持合理設計的政策和程序，以確保在適用的範圍內遵守美國 個別國家、歐盟或任何個別歐盟成員國（包括英國）實施的制裁。投資者進一步表示，投資者持有的用於購買股票的資金是合法來源的 ，不是直接或間接從違禁投資者那裏獲得的。

(n) 如果投資者是或正在代表 (i) 受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）第一章約束的員工福利計劃，（ii）受經修訂的1986年《美國國税法》第4975條 （該法）約束的計劃、個人退休賬户或其他安排，（iii）其標的資產被視為的實體包括第 (i) 和 (ii) 條（每項均為 ERISA 計劃）或 (iv) 員工福利計劃中描述的任何此類計劃、賬户或安排的計劃資產即政府計劃（定義見ERISA第3（32）條）、教會計劃（定義見ERISA第3（33）條）、非美國計劃（如ERISA第4 (b) (4) 條所述）或其他不受上述條款 (i)、(ii) 或 (iii) 約束但可能受任何其他聯邦、州、 條款約束的計劃與 ERISA 或《守則》的此類條款相似的地方、非美國或其他法律或法規（統稱為 “類似法律”，以及 ERISA 計劃、計劃）， 投資者聲明並保證 (A) 既沒有發行人也不是其任何關聯公司都提供了投資建議或以其他方式充當

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計劃受託人，涉及其收購和持有股份的決定，交易各方在任何時候都不是或不得成為計劃受託人 任何與投資者投資股票有關的決定；(B) 其購買股份不會導致ERISA第406條或 《守則》第4975條規定的非豁免違禁交易，或任何適用的類似法律。

(o) 配售 代理人或任何關聯公司，或任何控制人、高級職員、董事、員工、代理人或代表均未就股份的發行和出售準備任何披露或發行文件。

(p) 投資者承認，沒有配售代理人對發行人、 公司或其子公司或其各自的任何業務、股票或發行人向投資者提供的任何信息的準確性、完整性或充分性進行任何獨立調查。

(q) 投資者知道傑富瑞有限責任公司（Jefferies）是發行人與本次交易有關的資本市場顧問 。投資者理解並承認，傑富瑞作為發行人的資本市場顧問的角色可能會引起潛在的利益衝突或利益衝突的表象，這些衝突可能與投資者的利益發生衝突或對其不利。在法律允許的最大範圍內，投資者特此放棄其基於任何實際或潛在的利益衝突或類似索賠提出的任何索賠，無論是已知的還是未知的、或有的，也無論何時何地與傑富瑞集團擔任發行人的資本市場顧問有關、與之有關或引起的。

(r) 投資者有或有承諾要持有，並且在根據上文 第 2 節被要求向發行人支付款項時，將有足夠的資金來支付認購金額並根據本認購協議完成股票的購買和出售。

7。註冊權。

(a) 發行人同意，在初始截止日期（此類截止日期，即初始申報截止日期 截止日期）後的三十 (30) 個工作日內，發行人將向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明（初始註冊聲明），涵蓋投資者根據本 認購協議收購的符合註冊資格的初始承諾股的轉售（自提交或申報前兩個工作日起確定）（初始註冊）可儲存的股票）。發行人同意，發行人將在每個後續截止日期（每個截止日期以及初始申請截止日期以及每個申請截止日期以及每個申請截止日期）之後的三十 (30) 個工作日內 向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交一份註冊 聲明（附加註冊聲明以及每份初始註冊聲明以及每份註冊聲明），涵蓋轉售 投資者根據規定收購的額外承諾股份本訂閲協議中符合註冊資格的訂閲協議（在提交或提交之前的兩個工作日確定）（額外可註冊股份，以及與初始 可註冊股份一起的可註冊股份）。發行人應盡其商業上合理的努力申報每份註冊聲明

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在提交註冊聲明後儘快生效，但不遲於 (i) 如果美國證券交易委員會通知發行人其 將審查註冊聲明（包括有限的審查），以及 (ii) 美國證券交易委員會通知發行人（口頭或書面，以較早者為準）之後的第 10 個工作日之後的第 10 個工作日，以較早者為準或者將不受進一步審查（例如較早的日期，生效截止日期）。

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，但發行人將任何可註冊股份納入註冊聲明的義務取決於投資者以書面形式向發行人提供有關投資者或其 允許受讓人、投資者持有的發行人證券以及發行人為實現註冊而合理要求的此類可註冊股份（應僅限於非承銷的公開發行）的預期處置方式的信息此類可註冊股票中至少五 (5) 個工作日後在適用的註冊聲明的預期提交日期之前，投資者應在 中執行與發行人可能合理要求的註冊有關的文件，這些文件是出售股東在類似情況下的慣常做法，包括規定發行人有權在任何慣常的封鎖期或類似時期或本協議允許的情況下推遲和暫停該類 註冊聲明的生效或使用（如果適用）； 提供的與上述內容有關的投資者不得被要求執行任何 封鎖或類似協議，也不得以其他方式受任何合同限制的約束，轉讓可註冊股份的能力。儘管有上述規定，但如果美國證券交易委員會因適用股東或其他方面限制使用《證券法》第415條轉售可註冊股份而阻止發行人列入 擬根據註冊聲明註冊的任何或全部可註冊股份，則該註冊聲明應登記轉售該數量等於最大數量的可註冊股份美國證券交易委員會允許註冊的可註冊股票 。在這種情況下，該註冊聲明中指定的每位賣出股東的註冊可註冊股份數量應按比例減少所有此類出售股東的數量。如果發行人根據上述規定修改 註冊聲明，則發行人將盡其商業上合理的努力，在美國證券交易委員會允許的範圍內，儘快向美國證券交易委員會提交一份或多份註冊聲明，登記那些未在經修訂的初始註冊聲明中註冊的可註冊 股票的轉售。只要投資者持有可註冊股份，發行人將盡商業上合理的努力提交所有報告，前提是必須滿足 144 (c) (1)（或第144 (i) (2) 條，如果適用）中的條件，並提供所有必要的慣常和合理的合作，使下列簽署人能夠根據《證券法》第144條轉售可註冊股票（在每個 {} 案例，當《證券法》第144條可供投資者使用時）。發行人未能在適用的申報截止日期之前提交註冊聲明或未能在生效截止日期之前生效該註冊聲明 ，不得以其他方式解除發行人按照本第 7 節所述提交或生效適用註冊聲明的義務。

(c) 發行人應：

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(i) 除非本協議允許發行人暫停 使用構成註冊聲明一部分的招股説明書，盡其商業上合理的努力保留此類註冊以及發行人決定獲得的州證券法規定的任何資格、豁免或合規性， 對投資者持續有效，並保留適用的註冊聲明或任何隨後的上架註冊聲明中沒有任何重大錯誤陳述或遺漏，直至較早者為止以下：(A) 投資者 停止持有任何可註冊股份，(B) 投資者持有的所有可註冊股份可以根據第144條不受限制地出售的日期，包括但不限於根據第144條可能適用於 關聯公司的任何數量和銷售方式，且不要求發行人遵守第144 (c) (1) 條（或第144 (i) (2) 條，如果適用）所要求的當前公開信息，以及 (C) 自 註冊聲明生效之日起兩 (2) 年（要求發行人的期限）在本協議下，保持註冊聲明的有效性在本協議中稱為註冊期）；

(ii) 在註冊期內，儘快告知投資者：

(1) 已向美國證券交易委員會提交註冊聲明或其任何修正案時；

(2) 在收到通知或瞭解情況後，美國證券交易委員會發布任何停止令，暫停任何註冊聲明的 效力或為此目的啟動任何程序；

(3) 發行人收到了關於暫停其中所含可註冊股份在任何司法管轄區出售的資格或為此目的啟動或威脅啟動任何程序的任何通知；以及

(4) 在不違反本認購協議規定的前提下，發生任何需要對任何註冊聲明或招股説明書進行任何 變更的事件，以便截至該日期，其中的陳述不會產生誤導性，也不會省略説明在其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實（就招股説明書而言 ，根據其發表的情況）不具有誤導性。

儘管本文有相反的規定，但發行人向投資者通報此類事件時，不得向投資者提供有關發行人的任何重要非公開信息，除非向投資者通報上文 (1) 至 (4) 中列出的 事件的發生構成有關發行人的重要非公開信息；

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(iii) 在註冊期內，盡其商業上合理的 努力，在合理可行的情況下儘快撤回任何暫停任何註冊聲明生效的命令；

(iv) 在註冊期內，一旦發生上文 第 7 (c) (ii) (4) 節所設想的任何事件，除非本協議允許發行人暫停並暫停使用構成註冊聲明一部分的招股説明書，否則發行人應盡其商業上合理的 努力，在合理可行的情況下儘快準備該註冊聲明的生效後修正案或相關聲明的補充文件招股説明書，或提交任何其他必需的文件，以便隨後交付給 的購買者其中包含的可註冊股份，此類招股説明書將不包括任何對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實， 不會產生誤導性；

(v) 在註冊期內，盡其商業上合理的努力使所有可註冊的 股票在聯交所上市；

(vi) 在註冊期內，盡其商業上合理的努力 允許投資者審查任何註冊聲明中有關投資者的披露；以及

(vii) 在 註冊期內，否則，本着誠意，根據本認購協議的條款，就可註冊股份的註冊 ，與投資者進行合理的合作，並採取投資者可能合理要求的慣常行動。

(d) 儘管本認購協議中有任何相反的規定，但發行人有權推遲 註冊聲明的提交或生效或暫停使用，前提是發行人確定為了使該註冊聲明不包含重大錯誤陳述或遺漏，(i) 需要對其進行修訂，以 包含當時根據《交易法》在當前、季度或年度報告中不需要的信息，(ii) 發行人或其對交易的談判或完成子公司懸而未決或已發生事件 ，發行人董事會合理地認為這些事件需要發行人在此註冊聲明中額外披露發行人有真正的業務保密目的 的重要信息，發行人董事會合理地認定該註冊聲明不遵守這些信息 聲明將導致該註冊 聲明未能遵守適用的披露要求，或 (iii)根據發行人董事會大多數成員的誠意判斷，此類註冊聲明的提交、生效或使用將對發行人造成嚴重損害，因此，發行人董事會的大多數成員得出結論，必須推遲此類申報（每種情況都是暫停事件）； 提供的, 然而，發行人不得超過三次或連續超過九十 (90) 次延遲或暫停註冊聲明

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個日曆日，或者在任何十二個月期間，每種情況下總日曆日均超過一百二十 (120) 個日曆日。在收到發行人關於在註冊聲明生效期間發生任何暫停事件的書面通知後，或者如果由於暫停事件，註冊聲明或相關招股説明書包含任何不真實的重大事實陳述，或者沒有説明在其中必須陳述或在其中發表聲明所必需的任何重大 事實（就招股説明書而言，根據作出聲明的情況）沒有誤導性，投資者同意 (i) 它將立即停產 根據該註冊聲明要約和出售可註冊股份（為避免疑問，不包括根據第144條進行的出售），直到投資者收到補充或修訂後的招股説明書（發行人同意 立即準備該招股説明書）的副本，該副本糾正了上述錯誤陳述或遺漏，並收到任何生效後的修正已生效的通知，或者除非發行人另行通知其可以恢復此類要約和出售，並且 (ii) 它將對所包含的任何信息保密除非法律或傳票另有要求，否則在發行人發出的此類書面通知中。如果由發行人指示，投資者將向發行人交付涵蓋投資者擁有的可註冊股份的招股説明書的所有副本，或由投資者自行銷燬 ； 提供的, 然而，交付或銷燬涵蓋可註冊股份的招股説明書所有副本的義務 不適用 (A) 投資者必須保留此類招股説明書的副本 (1) 以遵守適用的法律、監管、自我監管或專業要求，或 (2) 根據善意先前存在的文件保留政策或 (B) 由於自動數據而以電子方式存儲在檔案服務器上的副本備份。

(e) 賠償。

(i) 發行人同意在法律允許的範圍內，向投資者（以任何註冊 聲明下的賣方為賣方）、其董事、高級管理人員和每位控制投資者（在《證券法》或《交易法》的含義範圍內）的人進行賠償，使其免受所有損失、索賠、損害、負債以及合理且有據可查的自付費用（包括一項法律中合理且有據可查的外部律師費）由任何不真實或涉嫌不真實的材料陳述引起的公司（和一家當地律師事務所）任何註冊聲明中包含的事實、任何註冊聲明（招股説明書）或初步招股説明書中包含的 招股説明書或其任何修正案或補充説明書中必須陳述的重大事實或 中必須陳述的重大事實的任何遺漏或涉嫌遺漏（就招股説明書而言，根據其作出時的情況），除非這些陳述是由或包含的在由或代表發行人以書面形式向發行人提供的任何信息或宣誓書中 該投資者明確用於此。

(ii) 對於投資者參與的 中的任何註冊聲明，投資者應以書面形式向發行人提供（或安排提供）發行人合理要求用於任何此類註冊聲明或招股説明書的信息和宣誓書 ，並在法律允許的範圍內，向發行人、其董事和高級管理人員以及控制發行人的每個個人或實體（在證券的含義範圍內）進行賠償針對任何損失、索賠、損害、負債和 支出的法案或《交易法》）（包括，沒有

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限制、合理的外部律師費）源於任何註冊聲明、 招股説明書或招股説明書或初步招股説明書或招股説明書的任何修正案或補充文件中包含或以提及方式納入的重大事實的任何不真實或涉嫌不真實的陳述，或者遺漏或據稱遺漏了其中必須陳述或作出陳述所必需的重大事實（就招股説明書而言，從 來看作出）沒有誤導性，但僅限於這種不真實的陳述代表投資者以 書面形式提供的任何信息或宣誓書中包含或遺漏（如果有遺漏，則不包含在內），明確用於其中； 提供的, 然而，投資者的責任應為數項，不得與任何其他投資者共同承擔，並且應與投資者因出售產生此類賠償義務的可註冊股票而獲得的淨收益成比例並僅限於該收益的淨收益 。

(iii) 任何有權在本協議中獲得賠償的個人或實體 均應 (A) 立即以書面形式通知賠償方，告知其尋求賠償的任何索賠 (提供的 未及時發出通知不應損害任何 個人或實體在本協議下獲得賠償的權利，前提是這種未能對賠償方造成不利影響）和 (B) 除非該受賠償方作出合理的判斷，此類受賠償方和賠償方之間可能就該索賠存在利益衝突，否則允許該賠償方對該索賠進行辯護而律師則令受賠償方相當滿意。如果假設這種辯護，則賠償方 不應為受賠償方未經其同意而做出的任何和解承擔任何責任（但不得不合理地拒絕這種同意）。無權或選擇不對索賠進行辯護的賠償方沒有義務為該賠償方就該索賠向所有當事方支付多名律師的費用和開支，除非任何受賠償方合理判斷該受賠償方與任何其他受賠償方之間可能存在利益衝突 關於這種索賠。未經受賠償方同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成 任何無法通過支付款項來解決所有方面的和解（而賠償方根據該和解協議的條款支付了此類款項），或者和解包括該受賠償方對過錯和 罪責的陳述或承認，或者不是包括索賠人或原告向該受賠償方解除所有人的免責，作為一項無條件的條款與此類索賠或訴訟有關的責任。

(iv) 無論受賠償方或該受賠償方的任何高管、董事或控制人或實體進行或以其名義進行任何調查，本認購協議中規定的賠償均應保持完全有效和有效，並應在證券轉讓後繼續有效。

(v) 如果賠償方根據本第 7 (d) 節提供的賠償 不可用或不足以使受賠償方對本文提及的任何損失、索賠、損害、責任和費用免受損害，則賠償方應向受賠償方因此支付或應付的金額繳納 ，而不是向受賠償方提供賠償此類損失、索賠、損害賠償、責任和

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按適當比例開支，以反映賠償方和受賠償方的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮； 提供的, 然而，投資者的責任應僅限於投資者因出售產生此類賠償義務的可註冊股票而獲得的淨收益。在確定 賠償方和受賠償方的相對過錯時，除其他外，應參照任何有關行為，包括對重大事實或遺漏的任何不真實或涉嫌不真實的陳述，或據稱未陳述重大 事實的行為，是由（或不作出，如果是遺漏），還是與中方提供的（或不是由其提供的信息）有關疏忽的情況），該賠償方或受賠償方，以及賠償方和受賠方 方的相對意圖、知情、准入獲得糾正或阻止此類行為的信息和機會。在遵守上文第7 (d) (i)、(ii) 和 (iii) 節規定的限制的前提下，一方因上述損失或其他負債而支付或應付的金額應視為包括該方在任何調查或訴訟中合理產生的任何法律或其他費用、費用或開支。任何人 犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第11（f）條的含義）均無權根據本第 7 (d) (v) 條從任何未犯有這種 欺詐性虛假陳述罪的個人或實體那裏獲得捐款。

8。終止。本訂閲協議應終止並無效，不具有進一步的效力和 效力，本協議各方的所有權利和義務均應終止，且任何一方對此不承擔任何進一步的責任，最早發生於 (a) 交易協議根據其條款終止 但未完成的日期和時間，(b) 經本協議雙方共同書面同意終止本協議訂閲協議以及 (c) 如果初始收盤條件在 {br 中規定} 本訂閲協議的第 3 節在首次收盤時或之前未得到滿足或無法兑現，因此，本訂閲協議中設想在初始收盤時完成的 交易將不會或不會在首次收盤時完成； 提供的本協議中的任何內容都不能免除任何一方在終止之前因故意違反本協議而承擔的責任，並且每一方 都有權在法律或衡平上獲得任何補救，以彌補因任何此類故意違規行為而產生的損失、責任或損害。在 協議終止後，發行人應立即將交易協議終止通知投資者。根據本第8節終止本認購協議後，投資者向發行人支付的任何款項均應立即（無論如何，在終止後的一個工作日內 天內）退還給投資者。

9。投資者盟約。投資者特此同意，自本 訂閲協議簽訂之日起，任何投資者、其控股關聯公司、或代表投資者或其任何受控關聯公司行事的任何個人或實體，或根據與投資者或其任何受控關聯公司達成的任何諒解，在最終的後續收盤日之前， 都不會就發行人的證券進行任何賣空。就本第 9 節而言，賣空應包括，不包括

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限制、根據《交易法》SHO條例頒佈的第200條中定義的所有賣空，以及所有類型的直接和間接股票質押（不包括作為主要經紀安排一部分的正常業務過程中的質押品）、遠期銷售合約、期權、看跌期權、看漲期權、掉期和類似安排（包括按總回報率計算），以及通過非美國經紀交易商或外國受監管經紀商進行的銷售和其他交易。儘管有上述規定，(i) 本協議中的任何內容均不禁止與投資者共同管理的其他實體（包括投資者控制的關聯公司和/或關聯公司）對本 認購協議或投資者參與交易一無所知的其他實體（包括投資者控制的關聯公司和/或關聯公司）進行任何賣空；（ii）對於投資者是多管理的 投資工具，由不同的投資組合經理管理此類投資者資產的單獨部分，而投資組合經理對所做的投資決策一無所知對於管理此類 投資者資產其他部分的投資組合經理，上述契約僅適用於做出購買本認購協議所涵蓋股份的投資決策的投資組合經理管理的資產部分。

10。信託賬户豁免。投資者承認，發行人是一家空白支票公司，有權和特權進行涉及發行人與一項或多項業務或資產的 合併、資產收購、重組或類似的業務合併。投資者進一步承認，正如發行人於2021年10月27日發佈的首次公開募股招股説明書 （IPO招股説明書）中所述，幾乎所有發行人的資產都包括髮行人首次公開募股和私募證券的現金收益， ，而且幾乎所有這些收益都存入信託賬户（信託賬户），以造福發行人及其公眾股東以及發行人首次公開募股的承銷商。除了 信託賬户中持有的資金所賺取的利息，這些資金可能發放給發行人以支付其納税義務（如果有），信託賬户中的現金只能用於首次公開募股招股説明書中規定的目的。 考慮發行人簽訂本認購協議（特此確認該協議的收到和充足性），投資者特此不可撤銷地放棄其在信託賬户中持有或可能擁有或可能擁有的任何權利、所有權和權益，或任何形式的索賠，並不可撤銷地同意不因信託賬户而向信託賬户尋求追索權，本訂閲協議。投資者同意並承認，這種 不可撤銷的豁免對本訂閲協議具有重要意義，發行人及其關聯公司特別依賴該豁免來促使發行人簽訂本認購協議，並且每個此類各方還打算並理解此類豁免根據適用法律對投資者及其關聯公司有效、具有約束力和可強制執行。如果投資者根據與發行人或其 關聯公司相關的任何事項提起任何訴訟或程序，該訴訟旨在全部或部分向發行人或其關聯公司提供金錢救濟，則投資者特此承認並同意，投資者唯一的補救措施是針對信託賬户之外持有的資金，並且 此類索賠不允許投資者（或任何人向其任何賬户提出索賠）代表或代替任何投資者）對投資者提出任何索賠信託賬户（包括其中的任何分配）或其中包含的任何金額 ，如果根據與發行人或其關聯公司有關的任何事項採取任何行動或程序，或與發行人或其關聯公司有關的事項或由此產生的任何訴訟或程序，該訴訟要求全部或部分救濟信託賬户 （包括來自該賬户的任何分配），則發行人有權向投資者及其關聯公司收回款項，

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如果發行人或其關聯公司（如適用）在該訴訟或訴訟中佔上風，則與任何此類訴訟相關的法律費用和成本。儘管 本第 10 節中有其他規定，但本文中的任何內容均不得被視為限制了投資者對信託賬户的權利、所有權、權益或索賠，因為投資者記錄或通過本認購協議以外的任何方式收購的 發行人任何股權的實益所有權。

11。雜項。

(a) 本認購協議或投資者根據本協議可能獲得的任何權利（根據本協議收購的股份除外，如果有 ）均不得轉讓或轉讓； 提供的投資者可以將其在本認購協議下的權利和義務轉讓給其一家或多家關聯公司（包括由代表投資者或其關聯公司行事的 投資經理管理或建議的其他投資基金或賬户）； 提供的, 更遠的，任何此類轉讓均不得解除投資者在本協議下的義務。

(b) 發行人可以要求投資者提供發行人認為必要的額外信息，以評估投資者 收購股票的資格以及將股票納入註冊聲明的情況，投資者應提供合理要求的信息。投資者承認，發行人可以向美國證券交易委員會提交本 訂閲協議的副本，作為發行人當前或定期報告或註冊聲明的附錄。

(c) 投資者 承認，發行人將依賴本認購協議中包含的投資者的確認、諒解、協議、陳述和保證。在每次收盤之前，如果 此處規定的投資者的任何確認、諒解、協議、陳述和保證不再準確，投資者同意立即通知發行人。投資者承認並同意，投資者每次從發行人那裏購買股票都將構成對投資者在購買之時的承認、諒解、協議、陳述和擔保（經任何此類通知修改）的重申。

(d) 發行人和投資者均有權依賴本認購協議，並且在與本協議所涵蓋事項有關的任何行政或法律程序或官方調查中，發行人和投資者都有不可撤銷的授權向任何利益相關方出示本 訂閲協議或其副本。

(e) 本訂閲協議中包含的所有陳述和保證均在每次交易結束後繼續有效。本訂閲協議各方在本訂閲協議中達成的所有契約和 協議應在每次收盤時繼續有效，直到適用的時效法規或根據其各自的條款（如果期限較短）。

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(f) 除非通過本訂閲協議雙方簽署的書面文書，否則不得修改、放棄或終止本訂閲協議（根據上述第 8 節的條款除外 除外）。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得構成對該權利或補救措施的放棄 ，任何一次或部分行使任何此類權利或權力，或放棄或停止執行該權利或權力的步驟或任何行為方針，也不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。雙方和第三方受益人在本協議下的權利和補救措施是累積性的，並不排除他們本應在本協議下擁有的任何權利或補救措施。

(g) 本訂閲協議（包括本協議附表）構成整個協議，取代了雙方先前就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議、 諒解、陳述和保證。除本訂閲協議各方、 及其各自的繼承人和受讓人外，本訂閲協議不得授予任何其他人任何權利或補救措施。

(h) 除非本協議另有規定，否則本訂閲協議對本協議各方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許的受讓人具有約束力， 中包含的協議、陳述、擔保、契約和確認應被視為由此類繼承人、遺囑執行人、管理人訂立並具有約束力、繼承人、法定代表人和允許的受讓人。

(i) 如果本訂閲協議的任何條款經具有司法管轄權的法院裁定為無效、非法或 不可執行，則本訂閲協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應因此受到任何影響或損害，並應繼續具有完全效力。

(j) 本訂閲協議可以在一個或多個對應方中籤署（包括通過電子郵件或.pdf），也可以由不同的當事方 在不同的對應方中籤署，其效力與本協議所有各方簽署了同一份文件相同。如此執行和交付的所有對應方應一起解釋，並應構成相同的協議。

(k) 本協議雙方承認並同意，如果本訂閲 協議的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式被違反，將造成無法彌補的損失。因此，雙方同意，雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本認購協議，無需支付保證金或承諾，也無需提供損害賠償證據，以具體執行本訂閲協議的條款和規定，這是該方在法律、衡平法、合同、 侵權或其他方面有權獲得的任何其他補救措施的補充。本協議雙方承認並同意，在每種情況下，公司都有權根據本協議規定的條款和條件，特別強制執行投資者為認購金額和認購協議條款提供資金的義務， 公司是該協議的明確第三方受益人。

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(l) 僅在本訂閲協議條款和本訂閲協議中提及的文件的解釋和 執行方面，本協議雙方不可撤銷地服從紐約州法院（或者，如果該法院沒有屬事管轄權，則服從紐約州高等法院或美國紐約特區地方法院）的專屬管轄權尊重此處設想的交易，並特此放棄並同意不主張在任何訴訟、 訴訟或本協議的解釋或執行程序中，或任何不受其約束的文件，或者此類訴訟、訴訟或程序可能無法在上述法院提起或無法維持，或者其地點可能不合適，或者本訂閲協議或任何此類文件不得在這些法院執行或由此類法院強制執行，本協議各方不可撤銷地同意，與此類訴訟有關的所有索賠，訴訟或訴訟應由 這樣的紐約州或聯邦法院審理和裁決。雙方特此同意並授予任何此類法院對此類當事人個人和爭議標的的的的管轄權，並同意，按照本訂閲協議第 11 (l) 節規定的方式或法律允許的其他方式郵寄與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的 程序或其他文件應是有效且充分的。本訂閲協議 應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮否則需要適用任何其他州法律的法律衝突原則。

(m) 各方承認並同意，本訂閲協議或此處考慮的交易 下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜而困難的問題，因此，此類各方特此不可撤銷和無條件地放棄該方就本訂閲協議或本訂閲協議所設想的交易直接或間接引起或與之相關的任何訴訟可能擁有的任何由陪審團審判的權利。各方均證明並承認：(I) 任何其他方的代表、代理人或律師 均未明確或以其他方式表示該另一方在訴訟中不會尋求強制執行上述豁免；(II) 該方理解並考慮了上述豁免的影響；(III) 該方 方自願作出上述豁免；(IV) 該方已被誘使加入除其他外，通過本第 11 (m) 節中的相互豁免和認證加入本訂閲協議。

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12。不依賴和開脱。 投資者承認，除了本認購協議 第 5 節中明確包含的發行人的聲明、陳述和保證外，在投資或決定投資發行人時，它不依賴也沒有依賴任何個人、公司或公司做出的任何聲明、陳述或擔保。投資者承認並同意，(i) 根據本認購協議或 任何其他認購協議的任何其他投資者（包括投資者的關聯公司或任何控制人、高級職員、董事、員工、合夥人、代理人或上述任何人的代表）均不對投資者或任何其他 投資者承擔任何責任，或者其標的物或交易此處或由此構想，包括但不限於 ，包括他們中任何人此前或此後採取或未採取的任何與購買股份有關的行動，或者因違反本 訂閲協議而提出的任何索賠（無論是侵權行為、合同還是其他方面），或者本協議中明確規定的就本協議作出或聲稱作出的任何書面或口頭陳述，或與任何 信息有關的任何實際或聲稱的不準確、錯誤陳述或遺漏，或發行人、公司或任何非方關聯公司（定義見下文）提供的與發行人、公司、其各自受控的關聯公司、本 訂閲協議或此處設想的交易有關的任何類型的材料。就本訂閲協議而言，非方關聯公司是指發行人、公司或任何發行人、公司或任何發行人的每位前任、現任或未來的高級管理人員、董事、員工、 合夥人、成員、經理、直接或間接股權持有人或關聯公司，或公司控制的關聯公司或上述人員的任何家庭成員。

13。新聞稿。所有與發行人 和投資者之間設想的交易以及發佈交易的方式有關的所有新聞稿或其他公共通信都應在收盤前獲得 (i) 發行人的事先批准，以及 (ii) 如果此類新聞稿或公共通信提及投資者或 其關聯公司或投資顧問的名字，即投資者，則不得不合理地拒絕批准或附帶條件； 提供的如果任何擬議的新聞稿或聲明與先前在不違反本 第 13 條規定的義務的情況下公開的信息基本相同，則發行人和投資者均無需根據本 第 13 條獲得同意。在適用的證券法、任何政府機構或證券交易所規則要求的公告範圍內，本第 13 節中的限制不適用； 提供的在這種情況下，適用方應盡其商業上合理的努力，事先就其形式、內容和時間與另一方進行磋商。

14。通知。雙方之間的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應被視為已正式發出 (i) 當面投遞時，(ii) 在美國郵寄後投遞時，已要求掛號或掛號郵件退回收據，郵資預付，(iii) 由聯邦快遞或其他全國 認可的隔夜送達服務送達，或 (iv) 通過電子郵件投遞（在本條款 iv 中每種情況下）)，僅在確認收到的情況下，但不包括任何自動回覆，例如 不在辦公室通知），解決方法如下：

22

如果是給投資者，請發送到此處投資者簽名頁上提供的地址。

如果發送給發行人，則發送至：

感知資本第二公司

W 50 St. 3109 號，#207

明尼蘇達州 55410

注意：Scott Honer

電子郵件：shonour@northernpacificgroup.com

將副本發送至（不構成通知），寄至：

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

大學大道 525 號，1400 套房

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94301

注意：Michael J. Mies

   格雷格。A Noel

電子郵件：michael.mies@skadden.com

 gregg.noel@skadden.com

和

如果給 公司，請給：

Spectaire Inc.

阿靈頓街 155 號

沃特敦， MA 02472

注意：萊昂納多·費爾南德斯

電子郵件：lfernandes@spectaire.com

副本發給（不構成通知），

瑞生和沃特金斯律師事務所

大街 811 號，3700 套房

德克薩斯州休斯頓 77002

注意： Ryan J. Maierson

   斯蒂芬·W·拉內爾

電子郵件：ryan.maierson@lw.com

   stephen.ranere@lw.com

或 發送到雙方可能不時以書面形式指定的其他一個或多個地址。僅交付給外部律師的副本不構成通知。

[簽名頁面如下]

23

為此，自上面首次撰寫之日起，投資者已由其正式授權的代表簽署或促使本認購協議 簽署，以昭信守。

[ 訂閲協議的簽名頁面]

因此，自上面寫的第一個 日期起，發行人已接受本訂閲協議，以昭信守。

[訂閲協議的簽名頁面]

附錄 99.1

Spectaire Inc. 和 Perception Capital Corp. II 獲得了

Jörg Mosolf 博士的承諾並宣佈訂購 AireCore^TM來自 的商品

德國物流運營商 Mosolf SE & Co.KG

馬薩諸塞州沃特敦和明尼蘇達州韋扎塔，2023年10月12日Spectaire Inc.（Spectaire或Company）今天宣佈， Perceptaire Inc.（Spectaire或Company）今天宣佈， Perceptaire Inc.（Spectaire或Company）今天宣佈， Perceptaire Inc.（Spectaire或Company）通過其獲得專利的微型質譜儀（MMS）設備和感知資本第二公司（納斯達克股票代碼：PCCT）（Perceptaire 與 Mosolf SE & Co. 董事長約爾格·莫索爾夫博士（PIPE 投資者）簽訂的 PIPE 訂閲協議）KG（Mosolf）和 Spectaire的董事，總收購價為350萬美元，涉及Spectaire和Perception之間的擬議業務合併（該交易）。

該公司還宣佈，已收到其彩信設備AireCore的首批訂單^TM 來自摩索爾夫，標準單價為2,000美元。摩索夫的車隊中有 1,000 多輛卡車。

Mosolf 是 Spectaire 設計整合 AireCore 的第一家公司^™ 車輛上的彩信。根據對摩索夫車隊中208輛8級卡車的樣本，該公司估計，該公司AireCore的使用情況^™僅Mosolf的8級機隊的技術就能使Mosolf的總排放量減少約60％，並每年為Mosolf創造近50,000個碳信用額度。

PIPE投資者將在收購5萬股Perception股票的同時，以每股10.00美元的價格收購 （收盤），總收購價為50萬美元。在收盤後的兩年內，PIPE投資者將在隨後的一次或多次 收盤時購買合併後公司的額外股份，每股收購價格為10.00美元（根據PIPE認購協議的規定進行調整），總收購價為300萬美元。根據PIPE訂閲協議 購買和出售股票的條件是此類交易的收盤條件以及其他典型的交易條件。

關於 Spectaire

Spectaire 是一家工業技術公司，允許其客户測量、管理和減少二氧化碳當量 (CO)₂e) 和其他温室氣體排放。Spectaires 核心產品，aireCore^™，是一個完全集成的硬件、軟件和數據 平臺。AireCore^™麻省理工學院 (MIT) 的質譜研究與開發歷時15年。我們的商業模式 提供了 雙贏為了Spectaire，為了我們的客户，為了整個社會。

關於感知資本第二公司

Perception Capital Corp. II（納斯達克股票代碼：PCCT）是一家特殊目的的收購公司，專注於建立優秀的工業技術 業務和創造長期價值。Perception由一支由具有豐富上市公司專業知識的成就卓著的投資者和運營商組成的團隊領導。要了解更多信息，請訪問 https://www.perceptionii.com。

前瞻性陳述

本新聞稿包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述和適用的加拿大證券法所指的前瞻性信息。正如先前披露的那樣，PCCT與PCCT的直接全資子公司Perctaire Spectaire Merger Sub Corp.（特拉華州的一家公司，也是PCCT的直接全資子公司）和特拉華州公司Spectaire Inc.（Spectaire）簽訂了協議和合並計劃（合併協議及其所設想的交易， 業務合併）。前瞻性 陳述可能包括但不限於關於PCCT和Spectaire完成業務合併的能力的陳述，包括PCCT和Spectaire能夠獲得業務合併所需的所有第三方和股東批准 ；業務合併的預期收益，包括合併後的公司在完成業務合併後可能獲得的潛在現金金額以及淨收益的使用 {} 在PCCT公眾股東贖回之後；業務合併的預期時機；Spectaires 預計在 業務合併完成後其普通股將被接受在納斯達克股票市場上市；Spectaire 的財務和業務表現；Spectaire 的預期運營業績；Spectaire 提供的產品和服務及其運營市場；包括 COVID-19 疫情在內的 健康流行病對Spectaire業務的影響以及 Spectaire 可能為此採取的行動。此外，任何提及預測（包括息税折舊攤銷前利潤和現金流）、預測或未來事件或情況的其他 描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由計劃、相信、 期望、預期、打算、展望、估計、預測、計劃、繼續、可能、可能、可能、可能、可能性、 潛力、預測、應該、將以及其他類似的詞語和表達方式來識別，但缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。

這些前瞻性陳述基於PCCT和Spectaire管理層當前的預期（如適用）， 本質上受不確定性和情況變化及其潛在影響的約束，僅代表截至該聲明發布之日。無法保證未來的發展會如預期的那樣。 前瞻性陳述反映了重大預期和假設，包括但不限於與以下方面的預期和假設：金屬的未來價格；金融和資本市場的穩定性；PCCT和Spectaire 能夠獲得業務合併所需的所有第三方和股東批准；PCCT公眾股東的贖回金額；以及有關業務合併及其 收益的其他當前估計和假設。此類預期和假設本質上受未來事件的不確定性和突發事件的影響，因此可能會發生變化。前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他因素 ，這些因素可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於PCCT向美國證券交易委員會提交的 公開文件中討論和確定的風險和不確定性以及以下內容：PCCT A類普通股現有持有人的任何贖回金額高於預期，這可能會減少Spectaire在完成業務合併後可用的信託現金；發生任何可能導致的事件、變化或其他情況終止合併協議和/或支付終止費；任何法律的結果宣佈業務合併後可能對Spectaire或PCCT提起的訴訟；由於未能獲得PCCT股東批准等原因而無法完成業務合併；宣佈和完成業務合併可能擾亂Spectaire當前計劃的風險；確認業務合併預期收益的能力；與業務合併相關的意外成本；消費的風險 的業務合併是嚴重延遲或沒有發生，包括在PCCT根據其章程文件條款被要求清算之日之前；Spectaires能夠作為持續經營企業運營； Spectaires 需要大量額外資金；Spectaires 的運營歷史有限；Spectaires 的虧損歷史；Spectaires 吸引合格管理層的能力；Spectaires 適應快速和 重大技術變革並應對引進的能力為了保持競爭力而推出新產品；Spectaire 獲得了其收入中有很大一部分來自少數客户，以及另外一個或 個重要客户的損失或表現不佳，可能會對Spectaire的業務產生不利影響；Spectaire嚴重依賴製造業務來生產產品，製造業務中斷可能會對業務產生不利影響； Spectaire的未來增長取決於單一產品；政府監管的變化可能會減少對Spectaires產品的需求或增加Spectaires 費用；COVID-19 疫情的影響或Spectaires 商業計劃、財務狀況和流動性方面的其他全球健康危機 ；證券市場的變化或中斷；立法、政治或經濟發展；需要獲得許可並遵守法律法規和其他 監管要求；事故、設備故障、勞資糾紛或其他意想不到的困難或中斷的風險；開發計劃中可能出現成本超支或意外支出；未來可能發生的訴訟 ；而且 Spectaires 缺乏保險Spectaires 的所有行動。

如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實，或者Spectaire和PCCT管理層做出的任何 假設被證明不正確，則實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。

此處包含或提及的警示性聲明明確限定了隨後與業務合併或此處涉及的其他事項以及 歸因於Spectaire、PCCT或任何代表其行事的人有關的書面和口頭前瞻性陳述。除非適用法律或法規要求，否則Spectaire和 PCCT沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本聲明發布之日之後的事件或情況，以反映意外事件的發生。

其他信息以及在哪裏可以找到

關於企業合併，PCCT在S-4表格（文件編號333-272880）（經修訂的 註冊聲明）上提交了註冊聲明，該聲明於2023年9月29日由美國證券交易委員會（SEC）宣佈生效。構成註冊聲明一部分的最終委託書/招股説明書於 於2023年10月2日左右首次分發給PCCT的股東，內容涉及就企業合併和其中描述的其他事項徵求代理人進行表決。本報告（包括隨附的附錄中提供的 信息）不包含與業務合併有關的所有應考慮的信息，也無意構成任何投資決策或任何其他與業務合併有關的 決策的基礎。

業務合併。PCCT還將向 美國證券交易委員會提交有關業務合併的其他文件。在做出任何投票或投資決定之前，我們敦促PCCT的投資者和證券持有人仔細完整地閲讀最終委託書/招股説明書以及已經或將要向美國證券交易委員會提交的所有其他相關文件和材料，包括對這些文件的任何修正或補充，因為其中將包含有關業務合併的重要信息。

投資者和PCCT證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得委託書/招股説明書和所有其他相關文件的副本，或者 將由PCCT向美國證券交易委員會提交。PCCT向美國證券交易委員會提交的文件也可以通過聯繫位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市西50街3109號 #207 的PCCT或致電 (952) 456-5300獲得。

招標參與者

根據美國證券交易委員會 的規定，Spectaire、PCCT及其各自的某些董事、執行官以及其他管理層和員工可能被視為參與向PCCT股東徵集與業務合併有關的代理人。2023年9月29日作為註冊聲明的一部分提交的最終委託書/招股説明書中包含了此類人員的姓名及其在企業合併中的權益信息 。您可以向Spectaire或PCCT提交書面申請，免費獲取這些文件的副本。 最終委託書/招股説明書於2023年10月2日左右首次郵寄給PCCT的股東，截至2023年9月26日，也就是PCCT舉行的與 業務合併及相關事項相關的股東特別大會的記錄日期。

不得提出要約或邀請

本新聞稿及其中包含的信息不構成 (i) (a) 就任何證券或業務合併徵求 的委託、同意或授權，或 (b) 出售要約或招攬購買任何證券、商品或工具或相關衍生品的要約，也不得在要約、招標或出售的任何 司法管轄區出售證券在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前是非法的，或 (ii) 要約或承諾貸款、銀團或安排融資， 承銷或收購，或以任何其他身份就任何交易充當代理人或顧問，或以任何其他身份行事，或投入資金，或參與任何交易策略。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書或其豁免，否則不得在美國或向美國人的賬户或 利益（定義見《美國證券法》第S條）發行的證券。投資者應就買方利用《證券法》規定的任何豁免的適用要求諮詢其法律顧問 。

聯繫人：

投資者

Cody Slach，Ralf Esper

網關組

(949) 574-3860

PCCT@gateway-grp.com

媒體

Zach Kadletz、Brenlyn Motlagh

網關組

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