附錄 10.1
薪水信
2023年10月10日
收件人：noco-noco Inc.
女士們、先生們：
本信函協議 （信函）自上面首次撰寫的日期起生效，由下列每位簽署人交付，涉及noco-noco Inc.（PubCo）某些普通股的發行和註冊。
請參閲 (i) 截至2022年10月25日由Prime Number Acquision I Corp.（PNAC）、 Prime Number Capital LLC（PNCPS）和西園資本公司（WestPark）簽訂的聘書（財務諮詢合約），根據該協議，PNCPS和WestPark將從PNAC獲得2,257,500美元的延期承保費，並且在合理情況下，由PNAC報銷最高20,000美元 自掏腰包與 根據該協議提供服務相關的費用；(ii) 截至2022年10月25日，PNAC和PNCPS簽訂的約定書（經2023年1月31日關於薪酬的修正案修訂，即 業務合併諮詢合同），根據該修正案，PNCPS同意盡其合理的努力來確定和引入潛在目標，評估潛在的業務合併並評估擬議的合併 業務合併的結構，並協助管理流程等相關服務，PNAC同意支付或促使企業合併中倖存的實體向PNCPS (x) 支付50萬美元現金，並在業務合併完成後發行PNCPS 609,756股存續上市公司的 普通股，以及 (y) 向PNCPS償還高達5,000美元的合理費用 自掏腰包 提供服務的費用；以及（iii）截至2023年4月30日，PNAC與PNCPS簽訂的配售代理協議（配售代理協議），根據該協議，PNCPS同意擔任PNAC證券招標和配售的配售代理 ，以換取PNAC出售此類證券總收益的7％的配售費。財務諮詢合約、業務合併諮詢 項目和配售代理協議在本文中統稱為 Prime 協議。
PNAC 和 noco-noco PteLtd. 於2023年8月25日完成了業務合併（業務合併），PubCo是業務合併後倖存的上市公司。PubCo的普通股和認股權證 已於2023年8月28日在納斯達克資本市場開始交易。由於業務合併，PNAC和/或PubCo已根據Prime協議到期應付某些金額和債務，任何 和所有這些金額和債務都被稱為回報金額。除了回報金額外，PNAC或PubCo沒有向PNCPS、WestPark或其任何關聯公司應付或應付的任何其他金額。
1
考慮到主要協議中包含的共同契約和協議、 本信以及其他善意和有價值的對價（特此確認其收據和充足性），PNCPS和WestPark特此同意 (i) 通過認購（包括讓其 指定人員認購）相應數量的PubCO普通股（回報股）來平衡全部回報金額，如各自對面所示本文所附附附錄 A 上的姓名，(ii) 執行和交付（包括指定其 個人執行和交付）PubCo要求的分配和發行回報股份所需的適用文件，以及（iii）及時向PubCo提供PubCo可能要求的信息，以便在註冊聲明（註冊聲明）中註冊Payoff 股票。
PNCPS 和 WestPark 均在此確認並 同意：(a) 本信的執行和交付後，Prime 協議將自動終止，不再具有進一步的效力和效力，並且 (b) Payoff 股票交付後，任何一方無需採取任何進一步行動，(i) 回報金額將被視為已全額支付、清償、發放和解除，(ii) 與之相關的 PNAC、PNCPS 或 WestPark 不應支付或歸因於任何進一步的付款、義務或對價回報金額。
下列每位簽署人聲明並保證 (i) 它擁有執行和交付本信以及履行該方在本信函項下的義務的所有必要權力和權限；(ii) 該方執行和交付本信已獲得該方 部分所有必要的公司或其他行動的有效授權；(iii) 本信已由該方有效執行和交付，假設本修正案構成另一方的有效和具有約束力的義務，構成其有效且具有約束力的義務 方，可根據其條款對該方強制執行。
本信取代了下列每位簽署人、其各自的關聯公司和代表他們行事的人員之間先前就本文討論的事項達成的所有其他口頭或書面協議 ，本信包含雙方對本文所涵蓋事項的全部理解 。本信可以對應形式和電子形式簽署，每封信合起來應構成同一份文書。本信應受新加坡法律管轄，並根據新加坡法律進行解釋。因本信函引起或與之相關的任何爭議 均應提交新加坡國際仲裁中心根據新加坡國際 仲裁中心目前有效的《仲裁規則》進行仲裁併最終解決，這些規則被視為以提及方式納入本條款。
[要關注的簽名頁面 ]
2
| 真的是你的， | ||
| 素數資本有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ Xiaoyan Giang | |
| 姓名：姜曉豔 | ||
| 標題：女主席 | ||
| WestPark Capital, Inc | ||
| 來自： | /s/ 理查德·拉帕波特 | |
| 姓名：理查德·拉帕波特 | ||
| 職位：首席執行官 | ||
| 接受並同意者： | ||
| noco-noco Inc. | ||
| 來自： | //鬆村正隆 | |
| 姓名：鬆村正隆 | ||
| 職位：董事兼首席執行官 | ||
| 收購 Prime Number | ||
| 來自： | //鬆村正隆 | |
| 姓名：鬆村正隆 | ||
| 標題：導演 | ||
薪酬信的簽名頁
附錄 A
簽發指示
| 收件人 |
PubCo 普通股數量 | |
| 素數資本有限責任公司 | 1,653,750 美元除以每股價格 | |
| WestPark Capital, Inc | 1,128,750 美元除以每股價格 | |
每股價格是指註冊聲明生效之日前20個交易日內，PubCo普通股平均成交量加權平均價格的95％。
回報信附錄 A