美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

截至2019年6月30日的季度期間

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

在 到 的過渡期內

Switchback 能源收購公司

（註冊人的確切姓名在 其章程中指定）

(214) 368-0821

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

不適用 （以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記 註明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內提交了 1934 年 《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須 提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去的 90 天內是否遵守了此類申報要求。是 ☐ 不是

用複選標記註明 註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期內 ）中以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條 要求提交的所有交互式數據文件。是的不是 ☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型 公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報機構”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記註明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 不是 ☐

截至2019年9月9日，已發行和流通了31,411,763股A類普通股 ，面值每股0.0001美元，以及7,852,941股B類普通股，面值每股0.0001美元， 。

SWITCHBACK 能源採集公司

10-Q 表季度報告

目錄

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表。

SWITCHBACK 能源 收購公司

簡明的資產負債表

2019年6月30日

（未經審計）

(1) 包括多達112.5萬股B類普通股，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配股權，則將被沒收。

隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分 。

SWITCHBACK 能源採集公司

簡明的運營聲明

從 2019 年 5 月 10 日（盜夢空間） 到 2019 年 6 月 30 日期間

（未經審計）

(1) 如果承銷商沒有全部或部分行使超額配股權，則不包括總計112.5萬股將被沒收的 B類普通股。

隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分 。

SWITCHBACK 能源採集公司

股東 赤字變動簡明表

從 2019 年 5 月 10 日（盜夢空間） 到 2019 年 6 月 30 日期間

（未經審計）

(1) 包括多達112.5萬股B類普通股 ，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配股權，則將被沒收。

隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分 。

SWITCHBACK 能源採集公司

簡明的現金流量表

從 2019 年 5 月 10 日（盜夢空間） 到 2019 年 6 月 30 日期間

（未經審計）

隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分 。

SWITCHBACK 能源採集公司

未經審計的簡明財務 報表附註

註釋 1 — 組織描述、 業務運營和陳述基礎

Switchback Energy 收購公司（以下簡稱 “公司”）於2019年5月10日在特拉華州註冊成立。公司成立 的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交易、資產收購、股票購買、重組或類似業務 合併（“業務合併”）。儘管為了完成業務合併，公司不侷限於 個特定的行業或行業，但該公司打算將重點放在北美能源行業的目標業務中 。該公司是一家新興成長型公司，因此，該公司 承受與新興成長型公司相關的所有風險。

截至2019年6月30日， 該公司尚未開始任何運營。從2019年5月10日（成立）到2019年6月30日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“首次公開募股 ”）有關，詳見下文。公司最早要等到 完成其初始業務合併後才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股所得收益中以 的形式產生現金和現金等價物的利息收入。該公司 已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。

公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司NGP Switchback, LLC（“贊助商”）。首次公開募股的註冊 聲明已於2019年7月25日宣佈生效。2019年7月30日，公司以每單位10.00美元的價格完成了3000萬個單位（“單位” 以及單位中包含的A類普通股 ，“公開股份”）的首次公開募股，總收益為3億美元， ，產生的發行成本約為1700萬美元，其中包括1,043萬美元的遞延承保佣金 （注 5）。自首次公開募股有關的最終招股説明書發佈之日起，承銷商獲得了45天的期權，可以額外購買多達450萬套單位，以彌補 的超額配股（如果有），每單位10.00美元，減去承保折扣和佣金。2019年9月4日，承銷商 部分行使了超額配股權，2019年9月6日，承銷商又購買了1,411,763個單位 （“超額配股單位”），總收益為14,117,630美元。超額配股權隨後到期。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了5,333,333份認股權證（每份是 “私募認股權證”，統稱為 “私募認股權證”，統稱為 “私募認股權證”）的出售（“私募認股權證”），向保薦人私募中每份私募認股權證1.50美元，產生的總收益約為800萬美元（注4）。在完成超額配股 單位出售的同時，發起人又以每份私募認股權證1.50美元的價格購買了188,235份私募認股權證， 產生的總收益約為282,353美元。

在首次公開募股的淨收益（包括超額配售單位）和某些 私募收益中，大約 3.141億美元（每單位10.00美元）存入了位於美國 的信託賬户（“信託賬户”），由大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，僅投資於美國 “政府 證券”，符合規定的含義在經修訂的1940年《投資公司法》（ “投資公司法”）第2 (a) (16) 條中，到期日為185天或更短，或符合《投資公司法》第 2a-7 條 第 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於公司確定的直接美國 國庫債務，直到：(i) 業務合併 完成和 (ii) 分配信託賬户如下所述。

公司 管理層在首次公開募股淨收益和 私募認股權證出售的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益通常都打算用於 完成業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務合併。 在同意簽訂初始業務合併時，公司必須完成一項或多項初始業務合併，其公允市場總價值至少為信託賬户中持有的 淨資產的80％（扣除為營運資金目的向管理層支付的金額，不包括以信託形式持有的延期承保折扣金額 ）。 但是，只有在交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的未償還有表決權的證券，或者以其他方式收購目標公司的控股權足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司時，公司才會完成業務合併。

SWITCHBACK 能源採集公司

未經審計的簡明財務 報表附註

公司將為公司已發行公眾股的 持有人（“公眾股東”）提供在企業合併完成後贖回 全部或部分公開股份（定義見下文）的機會，要麼是（i）與為批准業務合併而召開的股東會議有關，或（ii）通過要約收購的方式贖回 的全部或部分公開股份。 公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定，由 自行決定。公眾股東將有權按比例贖回其公開股份，兑換當時在信託賬户中持有的金額 （最初預計為每股公眾股10.00美元）。向贖回公開股票的公眾股東分配的每股金額 不會因公司 向承銷商支付的遞延承保佣金而減少（如附註5所述）。這些公開股票按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後歸類為 臨時股權。在這種情況下，只有在公司完成該業務 合併後的淨有形資產至少為5,000,001美元，並且大多數投票的股票被投票贊成業務合併時，公司才會繼續進行企業 合併。如果法律不要求股東投票 ，並且公司出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”），根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回 ，並向美國證券交易委員會提交要約文件 ，並向美國證券交易委員會提交要約文件 在完成企業合併之前。但是，如果法律要求股東批准交易， 或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東的批准，則公司將根據代理規則而不是根據要約規則提出贖回 中的股份，同時進行代理招標。此外，每位 公眾股東都可以選擇贖回其公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。 如果公司就企業合併尋求股東批准，則初始股東（定義見下文） 已同意將其創始人股份（定義見下文附註4）和在首次公開募股 期間或之後購買的任何公開股票投贊成企業合併。此外，初始股東已同意放棄與完成業務合併相關的創始人股份和公開股的贖回 權。

儘管有上述 ，但公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司 或與該股東共同行動或作為 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條）的任何其他人，將被限制贖回其股份 的股份 合計佔公眾股份的20％。

保薦人與 公司的高級管理人員和董事（“初始股東”）已同意，除非公司 為公眾股東提供同時贖回其公眾股份的機會，否則不對 公司的高級管理人員和董事（“初始股東”）提出修正案，因為如果公司未在下述時間範圍內完成業務合併，則不會影響公司贖回 100% 的 公眾股份的義務的實質或時間任何此類修正案。

如果公司 無法在首次公開募股結束後的24個月內或2021年7月30日（“合併期”）內完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快 ，但此後不超過十個工作日，按每股價格 以現金支付，等於 當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有 的資金所賺取的利息，而不是之前的利息發放給公司以繳納其特許經營税和所得税（減去不超過100,000美元的利息 ，用於支付解散費用），除以當時已發行的公眾股票數量，贖回後將完全消滅 公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）， 受適用法律約束，以及 (iii) 在贖回後儘快進行，前提是 批准公司 剩餘股東及其董事會，解散和清算，在每種情況下，都要遵守特拉華州法律規定的公司在債權人索賠方面的義務 以及其他適用法律的要求。

SWITCHBACK 能源採集公司

未經審計的簡明財務 報表附註

如果公司未能在合併期內完成業務合併 ，則初始股東 已同意，放棄對創始人股份的清算權。但是，如果公司未能在合併 期內完成業務合併，則初始股東將有權從信託賬户 中清算其持有的任何公開股份的分配。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄對信託賬户中持有的延期承保佣金（見附註5）的權利，在這種情況下，這些 金額將包含在信託賬户中持有的可用於為公眾 股票的贖回提供資金的其他資金中。如果進行此類分配，則剩餘可用於 分配的剩餘資產（包括信託賬户資產）的每股價值可能僅為10.00美元。為了保護信託賬户中持有的金額，如果第三方（公司的 獨立註冊會計師事務所除外）就向公司提供的服務或出售的產品或與公司簽訂意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標業務 提出索賠， 發起人同意對公司承擔責任 （a “目標”），將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每筆10.00美元中較小的一個Public 份額以及 (ii) 截至信託賬户清算之日信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公眾股份的實際金額 ，每種情況均包括信託賬户 中持有且先前未發放給公司用於繳納特許經營税和所得税的資金所賺取的利息，減去應付的特許經營税和所得税。此 責任不適用於執行協議的第三方或目標公司提出的任何索賠，該協議放棄了對 的索賠以及尋求訪問信託賬户的所有權利（無論該協議是否可執行），也不適用於根據公司 對首次公開募股承銷商的某些負債提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）規定的債務)。公司將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的 目標企業或其他與公司有業務往來的實體，與公司簽訂協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，從而減少發起人 因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。

演示基礎

隨附的未經審計 簡明財務報表以美元列報，符合 美利堅合眾國（“GAAP”）普遍接受的財務信息會計原則，也符合美國證券交易委員會的規章制度。因此， 它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的簡明財務報表反映了所有調整，其中僅包括所列期間餘額和業績的公允報表 所必需的正常經常性調整。從2019年5月10日（開始）至2019年6月30日的經營業績不一定代表截至2019年12月31日的預期業績。

隨附的未經審計 簡明財務報表應與公司於2019年7月29日向美國證券交易委員會提交的與首次公開募股有關的最終招股説明書和公司於2019年8月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中包含的經審計的 資產負債表中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。

新興成長型公司

根據《證券法》第2 (a) 條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，經2012年《Jumpstart Our Business》 Startups Act（“JOBS 法案”）修訂，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免，包括但不限於不要求 遵守獨立報薩班斯-奧克斯利 法案第404條規定的註冊會計師事務所認證要求，減少了披露定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務，以及免除 就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的解僱協議 付款的要求。

此外，《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則 ，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有 根據《交易法》註冊的證券類別的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計準則 。《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。 公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時， 上市公司或私營公司的申請日期不同，作為一家新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的 或修訂後的標準。

這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司 的新興成長型公司進行比較變得困難或不可能，後者由於使用的會計準則可能存在差異 ，因此選擇不使用延長的過渡期。

SWITCHBACK 能源採集公司

未經審計的簡明財務 報表附註

附註 2 — 重要 會計政策摘要

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具 包括金融機構的現金賬户， 有時可能超過聯邦存款保險公司規定的25萬美元的限額。截至2019年6月30日，公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為公司在這些賬户上不會面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公允價值 定義為在計量日市場參與者之間的有序交易 中出售資產或為轉移負債而支付的價格。GAAP建立了三級公允價值層次結構，該層次結構優先考慮用於衡量公允價值的 輸入。該等級制度最高優先考慮活躍市場中 相同資產或負債的未經調整的報價（1級衡量標準），最低優先考慮不可觀察的投入（3級衡量標準）。 這些等級包括：

在某些情況下， 用於衡量公允價值的投入可能被歸類為公允價值層次結構的不同級別。在這些 實例中，根據對公允價值衡量標準具有重要意義的最低級別輸入 ，在公允價值層次結構中對公允價值衡量標準進行全面分類。

截至2019年6月30日，由於工具的短期性質， 現金、應付賬款、應計費用和應付關聯方票據的賬面價值接近其公允價值 。

估算值的使用

根據公認會計原則編制 未經審計的簡明財務報表要求公司管理層做出估計 和假設，以影響未經審計的簡明財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的支出金額。進行 估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一個或多個事件，管理層 在制定估計時考慮的財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的 影響的估計值在短期內可能會發生變化，這至少是合理的。因此， 的實際結果可能與這些估計值不同。

與 首次公開募股相關的延期發行成本

延期發行 成本包括截至資產負債表日產生的法律、會計、承保費和其他成本，這些費用與首次公開募股直接相關，在2019年7月首次公開募股 完成時記入股東權益。

每 股普通股淨虧損

每股普通股淨虧損 的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數 。截至2019年6月30日，公司沒有任何稀釋性證券和其他可能被行使或轉換為普通股，然後分享公司收益的合約。因此，攤薄後的每股虧損 與報告期內的每股基本虧損相同。

SWITCHBACK 能源採集公司

未經審計的簡明財務 報表附註

所得税

公司遵循 所得税的資產和負債會計方法。遞延所得税資產和負債按估計的 未來税收後果進行確認，這些後果歸因於記載現有資產和負債金額的財務報表 與各自的税基之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，這些税率預計將適用於應納税 所得額，這些税率預計將在這些臨時差額預計會被收回或結算的年份。税率變動對遞延所得税資產 和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。必要時設立估值補貼 ，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。

為了確認 的税收優惠，税收狀況必須更有可能在税務機關的審查後得以維持。截至2019年6月30日，沒有 未確認的税收優惠。公司將與未確認的税收 福利相關的應計利息和罰款認列為所得税支出。截至2019年6月30日，沒有累積任何用於支付利息和罰款的金額。該公司 目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、應計賬款或與 其狀況發生重大偏差的問題。公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

最近的會計公告

2017 年 7 月， 財務會計準則委員會發布了 2017-11 年度會計準則更新（“ASU”）， 每股收益 （主題260）；區分負債與權益（主題480）；衍生品和套期保值（主題815）：（第一部分）某些具有向下回合特徵的金融工具的會計，（第二部分）取代某些非上市實體的強制性可贖回金融 工具和某些強制性可贖回的非控股權益的無限期延期，但範圍例外。 亞利桑那州立大學允許公司在確定金融工具（或嵌入式轉換 功能）是否被視為與實體自有股票掛鈎時排除向下融資功能。因此，可能不再需要將具有向下舍入功能的金融工具（或嵌入式轉換功能） 歸類為負債。只有當向下 輪特徵被觸發並且行使價向下調整時，公司才會認識到該特徵的價值。對於股票分類的獨立金融 工具，例如認股權證，實體將在觸發時將下跌輪效應的價值視為股息， 將普通股股東在計算基本每股收益時可獲得的收入減少。對於具有 嵌入式轉換功能且包含向下舍入準備金的可轉換工具，實體將認定向下融資的價值為有益的 轉換折扣，然後攤銷到收益中。亞利桑那州立大學2017-11年度的指導方針適用於2018年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期。公司從一開始就採用了該指導方針。因此，與首次公開募股和向保薦人出售私募認股權證有關的認股權證 將被歸類為股票分類。

公司 管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告，如果 目前獲得通過，這些公告將對公司的財務報表產生重大影響。

注3 — 首次公開募股

2019年7月30日， 該公司在首次公開募股中以每單位10.00美元的價格出售了3000萬套單位。每個單位由一股 A類普通股和一份可贖回認股權證（每份均為 “公共認股權證”）的三分之一組成。每份公開認股權證 都使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行調整（見注 6）。該公司的某些高級管理人員和董事以200萬美元的總收購價購買了首次公開募股中出售的3000萬套 中的20萬套（“關聯單位”）。

公司授予 承銷商自首次公開募股有關的最終招股説明書發佈之日起45天的期權，可以額外購買 至4,500,000個單位，以支付超額配股（如果有），按首次公開募股價格減去承保折扣 和佣金。2019年9月4日，承銷商部分行使了超額配股權，2019年9月6日， 承銷商購買了超額配股單位，總收益為14,117,630美元。隨後 的超額配股權到期。

SWITCHBACK 能源採集公司

未經審計的簡明財務 報表附註

附註 4 — 關聯方交易

創始人股票

2019年5月16日， 發起人以25,000美元的總價購買了該公司B類普通股的8,62.5萬股（“創始人股”），面值為每股0.0001美元。初始股東已同意沒收多達112.5萬股創始人股份 ，前提是承銷商沒有全額行使超額配股權。如果承銷商沒有全額行使超額配股權，則沒收將進行調整 ，因此創始人股票將在首次公開募股後佔公司已發行和流通股票的20.0％。

初始股東 同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成之日 後一年或更早之前，如果 (i) 公司A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元（經股票拆分調整，股票 股息），則不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份，從至少 150 天開始的任何 30 個交易日內的任意 20 個交易日的重組、資本重組等在最初的業務合併之後，或 (ii) 公司完成了隨後的清算、合併、股票交易所或其他類似交易，導致公司的所有股東都有權將其普通股的 股換成現金、證券或其他財產。

私募認股權證

在首次公開募股結束的同時，保薦人以 的價格共購買了5,333,333份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.50美元，總收益約為800萬美元。 在完成超額配股出售的同時，發起人又以每份私募認股權證1.50美元的價格購買了188,235份私募認股權證 ，總收益約為282,353美元。

每份私募股份 配售權證均可按每股11.50美元的價格行使整股A類普通股。 向保薦人出售私募認股權證所得收益的一部分已添加到信託賬户中持有的首次公開發行 的收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併，則私募股份 認股權證將一文不值到期。私募認股權證必須由保薦人或其允許的受讓人持有，就不可兑換成現金，並且可以在無現金的基礎上行使 。

保薦人和 公司的高級管理人員和董事同意，除非有限的例外情況，否則在最初的業務合併完成30天之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募配售權證。

關聯方貸款

2019年5月16日， 發起人同意根據期票（“票據”）向公司提供總額為30萬美元的貸款，用於支付與 首次公開募股相關的組織費用和費用。這筆貸款不計息，在首次公開募股完成後支付 。截至2019年6月30日，該公司已在 票據下借入了約12.6萬美元。公司於2019年8月12日向保薦人全額償還了票據。

此外，為了 為與企業合併相關的交易成本融資，發起人或保薦人的關聯公司或公司的某些 高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款資金（“工作中 資本貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將從 發放給公司的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户之外持有的資金 中償還。如果企業合併未完成，公司可以將信託賬户之外的部分收益 用於償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款 。除上述情況外，此類營運資金貸款（如果有的話）的條款尚未確定 ，也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在企業合併完成 時無息償還，要麼由貸款人自行決定，最多150萬美元的此類營運資金 貸款可以轉換為企業合併後實體的認股權證，價格為每份認股權證1.50美元。認股權證將 與私募認股權證相同。迄今為止，該公司在營運資金貸款下沒有借款。

SWITCHBACK 能源採集公司

未經審計的簡明財務 報表附註

附註5——承諾和意外開支

註冊權

根據註冊 權利協議，在營運資金貸款轉換時可能發行的創始人 股份、私募認股權證和認股權證（以及行使私募認股權證和轉換創始人股份時可能發行的任何A類普通股 股）的持有人將有權獲得註冊權。這些持有人將有權獲得一定的需求權和 “搭便車” 註冊權。但是， 註冊權協議規定，在證券註冊的適用封鎖期結束之前，公司不允許根據《證券法》 提交的任何註冊聲明生效。公司 將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保協議

除關聯單位 外，承銷商有權在首次公開募股結束時獲得每單位0.20美元（合共596萬美元）的承保折扣 。由於完成超額配股的出售，總共需要支付約282,353美元的額外費用。

此外，將向承銷商 支付每個 單位（但不包括關聯單位）0.35美元，合計約1,092萬美元，用於支付延期承保佣金。只有在公司完成業務合併的情況下，才會從信託 賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費，但須遵守承保協議的條款。

附註6 — 股東赤字

A 類普通股 股票 — 截至2019年6月30日，公司獲準發行1.25億股A類普通股 ，面值為每股0.0001美元。2019年7月25日，公司修改了公司註冊證書，允許授權 2億股A類普通股。截至2019年6月30日，沒有已發行或流通的A類普通股。

B 類普通股 股票 — 截至2019年6月30日，該公司獲準發行2500萬股B類普通股 ，面值為每股0.0001美元。2019年7月25日，公司修改了公司註冊證書，允許授權 持有20,000,000股B類普通股。2019年5月，公司發行了8,62.5萬股B類普通股，其中包括 共計112.5萬股B類普通股，如果承銷商的超額配股權沒有全部或部分行使，則保薦人將不作任何對價沒收給公司， 因此初始股東將集體擁有公司已發行股份的20％ 首次公開募股後的已發行普通股。

SWITCHBACK 能源採集公司

未經審計的簡明財務 報表附註

在最初的 企業合併之前，只有公司B類普通股的持有人才有權對董事的選舉進行投票。 在此期間，A類普通股的持有人將無權對董事的選舉進行投票。公司註冊證書的這些條款 只有在股東大會上獲得公司至少 90% 的普通股 的多數票的批准後才能進行修改。關於提交公司股東表決的任何其他事項， 包括與初始業務合併有關的任何表決，除非適用法律或證券交易所 規則要求，否則公司A類普通股的持有人和公司B類普通股的持有人將作為一個類別一起投票 ，每股股票持有人有權獲得一票。

在最初的業務合併時，B類普通股 將自動轉換為A類普通股， 可能會進行調整。如果A類普通股或股票掛鈎證券 的發行量或視為發行量超過首次公開募股中出售的金額，且與初始 企業合併的收盤有關，則將調整B類普通股轉換為A類普通股的比率 （除非大多數B類普通股已發行股份的持有人同意）對任何此類發行或視為發行進行此類調整 ，以便股票數量所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股 ，按轉換後的基礎計算，合計等於首次公開募股完成時所有已發行普通股總數 加上與業務合併相關發行或視為發行的A類所有普通股和股票掛鈎證券（不包括任何 股票或股權）之和的20％ 向業務合併中的任何賣方發行或將要發行的掛鈎證券）。

優先股 — 公司有權發行100萬股優先股，面值每股0.0001美元，其名稱、 投票權和其他權利和優先權由公司董事會不時決定。截至2019年6月30日 ，沒有已發行或流通的優先股。

認股證 — 只能對整數股票行使公共認股權證。單位分離 後，不會發行任何部分公共認股權證，只有整份公共認股權證才能交易。公開認股權證將在 (a) 業務合併完成後 30 天 或 (b) 首次公開募股結束後 12 個月內行使；前提是 在每種情況下，公司都有一份有效的註冊聲明，涵蓋行使公共認股權證時可發行的A類普通股 ，並且有與之相關的當前招股説明書（或者公司允許 持有人可以在無現金基礎上行使公共認股權證，這種無現金行使是免税的根據 《證券法》註冊）。公司已同意，公司將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，要求根據《證券法》，在行使公共認股權證時可發行的A類普通股的註冊登記 ，但不得遲於企業合併結束後的15個工作日。根據認股權證 協議的規定，在公共認股權證到期之前，公司將 盡最大努力使其生效，並維持此類註冊聲明以及 與之相關的當前招股説明書的有效性。儘管如此，如果在行使未在全國 證券交易所上市的認股權證時，A類普通股符合《證券法》第18 (b) (1) 條對 “受保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人在 “無現金” 的基礎上行使認股權證，並且如果公司選擇這樣做，則公司無需提交或保留有效的註冊聲明， 但公司將被要求盡其所能在 沒有豁免的情況下，努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或獲得資格。公共認股權證將在企業合併完成五年後到期 ，或者在贖回或清算時更早到期。

私募認股權證與公募認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股 要等到業務合併完成30天后才能轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證只要由保薦人或其允許的受讓人持有， 就不可兑換現金。如果私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證可由公司贖回 ，此類持有人可以在與公募認股權證相同的基礎上行使。

SWITCHBACK 能源採集公司

未經審計的簡明財務 報表附註

公司可以撥打 公開認股權證進行贖回：

如果公司召集 公共認股權證進行贖回，則管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證 的持有人，如認股權證協議所述，在 “無現金基礎上” 行使。

此外，從認股權證可行使90天后 起，公司可以將未償還的認股權證贖回A類普通股 （包括公募認股權證和私募認股權證）：

行使價 和行使認股權證時可發行的普通股數量可以在某些情況下進行調整，包括股票分紅、資本重組、重組、合併或合併。此外，如果公司以每股普通股低於9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的 股普通股或股票掛鈎證券（此類發行價 或有效發行價格將由公司董事會本着誠意確定，對於任何此類股票 或有效發行價格，則由公司董事會本着誠意確定，如果是發行 在不考慮贊助商或其關聯公司持有的任何創始人股份的情況下， 如果適用，在此類發行之前）（“新發行價格”），認股權證的行使價將調整 （至最接近的美分），使其等於新發行價格的115％。

在任何情況下， 公司都無需以淨現金結算任何認股權證。如果公司無法在合併 期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到任何與認股權證有關的此類資金，也不會從公司在信託賬户 之外持有的與此類認股權證有關的資產中獲得任何分配。因此，認股權證可能一文不值到期。

註釋7-後續事件

從公司證券首次在紐約證券交易所上市之日起 ，公司已同意每月向保薦人支付總額為1萬美元的辦公空間、公用事業、祕書支持和管理服務。在公司完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月度 費用。

公司評估了資產負債表日期之後至財務 報表發佈之日之前發生的後續事件和交易。除了上述情況以及這些與公司首次公開募股（附註3）和相關交易相關的財務報表外，公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。

提及 “公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 的 是指 Switchback Energy Acquisition Corporation。 以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀 。以下討論和分析中包含的某些信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的警告 説明

這份 10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”） 第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》 （“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們當前的預期 和對未來事件的預測。這些前瞻性陳述受已知和未知的風險、不確定性和 假設的影響，這些假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異 。 在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可以”、 “會”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“估計”、 “繼續” 或此類術語或其他類似表達方式的否定詞來識別前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於 可能的企業合併及其融資、相關事項，以及除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述 之外的所有其他陳述。可能導致或促成這種差異的因素 包括但不限於我們在美國證券交易委員會（“SEC”）其他文件中描述的因素。

概述

我們 是一家空白支票公司，於2019年5月10日在特拉華州成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“企業 合併”）。儘管為了完成業務合併，我們並不侷限於特定的行業或行業，但 我們打算將重點放在北美能源行業的目標業務上。我們的 贊助商是特拉華州的一家有限責任公司 NGP Switchback, LLC（我們的 “贊助商”）。

我們的首次公開募股（“首次公開募股”）的註冊聲明 已於2019年7月25日宣佈生效。2019年7月 30日，我們以每單位10.00美元的價格完成了3000萬個單位（“單位”，對於單位中包含的 A類普通股，則為 “公開股”），總收益 為3億美元，產生的發行成本約為1700萬美元，包括1,043萬美元的延期承保 佣金。我們的某些高級管理人員和董事購買了首次公開募股中出售的3000萬套單位中的20萬套（“關聯單位”） ，總收購價為200萬美元。 承銷商獲得了自首次公開募股有關的最終招股説明書發佈之日起45天的期權，可以額外購買多達4,500,000個單位，以支付超額配股（如果有的話），每單位10.00美元，減去承保折扣 和佣金。2019年9月4日，承銷商部分行使了超額配股權，2019年9月6日， 承銷商又購買了1,411,763套單位（“超額配股單位”），總收益為 14,117,630美元。超額配股權隨後到期。

在首次公開募股結束的同時，我們完成了5,333,333份認股權證 （每份是 “私募認股權證”，統稱為 “私募認股權證”，統稱為 “私募認股權證”）的出售（“私募認股權證”），向保薦人進行私募配售，總收益約為800萬美元。 在完成超額配股出售的同時，我們的保薦人又以每份私募認股權證1.50美元的價格購買了188,235份私募認股權證 ，總收益約為282,353美元。

在首次公開募股的淨收益（包括超額配售單位）和某些 私募收益中，大約 3.141億美元（每單位10.00美元）存入了位於美國 的信託賬户（“信託賬户”），由大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，僅投資於美國 “政府 證券”，符合規定的含義在經修訂的1940年《投資公司法》（ “投資公司法”）第2 (a) (16) 條中，到期日為185天或更短，或符合《投資公司法》第 2a-7 條 第 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於公司確定的直接美國 國庫債務，直到：(i) 業務合併 完成和 (ii) 分配信託賬户如下所述。

如果我們無法在首次公開募股結束後的24個月內或2021年7月30日（“合併 期”）內完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務 但之後不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，等於 {} 當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息和 之前未向我們發放的資金用於繳納我們的特許經營税和所得税（減去不超過100,000美元的利息以支付解散費用）， 除以當時已發行的公共股票數量，贖回將完全取消公眾股東 作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且 (iii) 在贖回後儘快獲得剩餘股東的批准股東及其 董事會解散和清算，但每種情況都要遵守我們的規定特拉華州法律規定的對 債權人的索賠作出規定的義務以及其他適用法律的要求。

操作的結果

我們 從成立到2019年6月30日的唯一活動與我們的成立和首次公開募股有關。作為一家上市公司，我們預計 支出（用於法律、財務報告、會計和審計合規）、 以及執行收購計劃的成本。

在2019年5月10日（成立之初）至2019年6月30日期間，我們的淨虧損約為56,000美元，其中僅包括一般和管理費用 。

流動性和 資本資源

截至2019年6月30日，我們 的流動性需求得到了滿足，這筆資金來自我們的保薦人，以換取 向我們的保薦人發行B類普通股，以及我們的保薦人根據期票 （“票據”）提供的總額不超過30萬美元的貸款，用於支付組織費用和與首次公開募股相關的費用。截至2019年6月30日，我們已在該票據下借入了約12.6萬美元。我們已於 2019 年 8 月 12 日向我們的贊助商全額償還了本票據 。首次公開募股完成後，我們的流動性需求已通過信託賬户之外持有的私募淨收益約200萬美元得到滿足。

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司、 或我們的高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款（“營運資金貸款”）。 截至2019年6月30日，任何營運資金貸款下均無未償還款項。

合同 義務

註冊權

根據註冊 權利協議，在營運資金貸款轉換時可能發行的創始人 股份、私募認股權證和認股權證（以及行使私募認股權證和轉換創始人股份時可能發行的任何A類普通股 股）的持有人將有權獲得註冊權。這些持有人將有權獲得一定的需求權和 “搭便車” 註冊權。但是， 註冊權協議規定，在證券註冊的適用封鎖期終止之前，我們不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效 。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

承保協議

除關聯單位 外，承銷商有權在首次公開募股結束時獲得每單位0.20美元（合共596萬美元）的承保折扣 。由於完成超額配股的出售，應支付總額約282,353美元的額外費用 。

此外，將向承銷商 支付每個 單位（但不包括關聯單位）0.35美元，合計約1,092萬美元，用於支付延期承保佣金。只有在我們完成業務合併的情況下，遞延費用才會從信託 賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承保協議的條款。

關鍵 會計政策

與 首次公開募股相關的延期發行成本

延期發行 成本包括截至資產負債表日產生的法律、會計、承保費和其他成本，這些費用與首次公開募股直接相關，在2019年7月首次公開募股 完成時記入股東權益。

每 股普通股淨虧損

每股普通股淨虧損 的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數 。截至2019年6月30日，我們沒有任何稀釋性證券和其他合約可以行使 或轉換為普通股，然後分享我們公司的收益。因此，攤薄後的每股虧損與報告期內 每股基本虧損相同。

最近的會計 公告

2017 年 7 月， 財務會計準則委員會發布了 2017-11 年度會計準則更新（“ASU”）， 每股收益 （主題260）；區分負債與權益（主題480）；衍生品和套期保值（主題815）：（第一部分）某些具有向下回合特徵的金融工具的會計，（第二部分）取代某些非上市實體的強制性可贖回金融 工具和某些強制性可贖回的非控股權益的無限期延期，但範圍例外。 亞利桑那州立大學允許公司在確定金融工具（或嵌入式轉換 功能）是否被視為與實體自有股票掛鈎時排除向下融資功能。因此，可能不再需要將具有向下舍入功能的金融工具（或嵌入式轉換功能） 歸類為負債。只有當向下 輪特徵被觸發並且行使價向下調整時，公司才會認識到該特徵的價值。對於股票分類的獨立金融 工具，例如認股權證，實體將在觸發時將下跌輪效應的價值視為股息， 將普通股股東在計算基本每股收益時可獲得的收入減少。對於具有 嵌入式轉換功能且包含向下舍入準備金的可轉換工具，實體將認定向下融資的價值為有益的 轉換折扣，然後攤銷到收益中。亞利桑那州立大學2017-11年度的指導方針適用於2018年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期。我們從一開始就採用了這個指導方針。因此，與首次公開募股和向我們的保薦人出售私募認股權證有關的認股權證 將被歸類為股票分類。

我們的管理層 認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告如果目前獲得通過， 將對我們的財務報表產生重大影響。

資產負債表外安排

截至2019年6月30日的 ，我們沒有任何S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義的資產負債表外安排。

《就業法》

2012 年 4 月 5 日，2012 年 Jumpstart Our Business Startups 法案（“JOBS 法案”）簽署成為法律。除其他外，《JOBS 法》包含的條款放寬了對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將獲得 成為 “新興成長型公司” 的資格，並且根據喬布斯法案，我們將被允許遵守基於私營（非上市公司）公司生效日期的新或修訂的會計 聲明。我們選擇推遲採用 新的或修訂的會計準則，因此，在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關 日期，我們可能不遵守新的或修訂的會計準則。因此， 我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相提並論。

根據S-K法規第10 (f) (1) 條的定義，我們是一家規模較小的申報 公司。因此，根據法規 S-K 第 305 (e) 項， 不要求我們提供此商品所需的信息。

對披露控制和程序的評估

披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中規定的期限 內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 。披露控制和程序包括但不限於控制和程序 ，旨在確保累積根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息 ，並傳達給包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層，以便及時就 要求的披露做出決定。

按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條 的要求，截至2019年6月30日，我們的首席執行官兼首席財務官對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序 （定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）是有效的。

財務報告內部控制的變化

在 最近結束的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告的內部控制產生重大影響。

第二部分 — 其他信息

沒有。

截至 本10-Q表季度報告發布之日，我們在2019年7月29日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中披露的風險因素 沒有重大變化。

未註冊的銷售

2019年5月16日，我們的 贊助商以25,000美元，合每股約0.003美元的價格共購買了8,62.5萬股創始人股票。在最初的業務合併時，創始人股票將 自動轉換為我們的A類普通股。2019年7月25日， 我們的保薦人按原始收購價格向我們的獨立董事轉讓了總計8萬股創始人股份。 創始人股票是根據《證券法》第 4 (a) (2) 條中包含的註冊豁免規定發行的。

在 首次公開募股結束的同時，我們完成了以每張 私募權證1.50美元的價格向保薦人出售了5,333,333份私募認股權證，總收益約為800萬美元。此外， 在完成超額配股出售的同時，我們完成了向贊助商以私募方式出售了另外188,235份私募配售權證，總收益約為282,353美元。每份私募股權證 認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股我們的A類普通股。 私募認股權證的出售是根據《證券法》第4 (a) (2) 條所載的註冊豁免進行的。

所得款項的用途

2019年7月30日，我們完成了3000萬套的首次公開募股 。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，總收益為 3.00億美元。我們的某些高管和董事購買了首次公開募股 中出售的3000萬套單位中的20萬套，總收購價為200萬美元。自首次公開募股有關的最終招股説明書 發佈之日起，承銷商獲得了45天的期權，可以額外購買多達450萬套單位，以支付超額配股（如果有的話），每單位10.00美元，減去承保折扣和佣金。2019年9月4日，承銷商部分行使了超額配股 期權，2019年9月6日，承銷商購買了超額配股單位，總收益為14,117,630美元。 超額配股權隨後到期。

2019年7月30日，在首次公開募股結束的同時，我們完成了向保薦人私募5,333,333份私募認股權證的私募出售，收購價為每份私募認股權證1.50美元，總收益約為800萬美元。 在完成超額配股出售的同時，我們完成了向贊助商以每份私募認股權證1.50美元的收購價向保薦人私募出售了另外188,235份私募股 份認股權證，總收益約為 282,353美元。

高盛公司 LLC、花旗集團環球市場公司、瑞士信貸證券（美國）有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司和帝舵、皮克林、Holt & Co.Securities, Inc. 擔任首次公開募股的承銷商。首次公開募股 中出售的證券是根據《證券法》在S-1表格（文件編號333-232501）（“註冊 聲明”）上的註冊聲明上註冊的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2019年7月25日生效。

從2019年5月10日（創立） 到2019年6月30日，我們為首次公開募股相關的成本和支出共計約31.6萬美元。 在首次公開募股結束時，我們共支付了約624萬美元的承保折扣和佣金。 此外，承銷商同意延期約1,092萬美元的承保折扣和佣金，這筆金額 將在最初的業務合併完成後支付。在首次公開募股結束之前， 發起人根據該票據向我們貸款了約25.1萬美元。我們已於 2019 年 8 月 12 日向我們的贊助商償還了這張票據。正如我們在2019年7月29日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述，首次公開募股收益的計劃使用沒有重大變化。

扣除承保 折扣和佣金（不包括約1,092萬美元的遞延部分，該金額將在完成初始業務合併後支付 ）和發行費用後，首次公開募股和出售 私募認股權證的淨收益總額約為3.151億美元，其中約3.141億美元（合每股10.00美元 在首次公開募股中出售 ) 已存入信託賬户。

沒有。

不適用。

沒有。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2019 年 9 月 9 日

20