2023年7月13日

維亞埃德加

泰勒·比奇女士

公司分部

消費品辦公室

美國證券交易委員會

回覆：

日出新能源有限公司

F-3 表格上的註冊聲明

2023 年 6 月 2 日提交

文件編號 333-272386

親愛的 Beech 女士：

這封信是對2023年6月15日美國證券交易委員會（“委員會”）員工（“員工”）致日升新能源有限公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的信的迴應。為便於參考，我們在本答覆中引述了委員會的評論並作了相應的編號。隨函附上 F-3 表格（“修正案”）的修訂註冊聲明。

F-3 表格上的註冊聲明

封面

1.	請在招股説明書封面上醒目地披露您不是一家中國運營公司。

針對工作人員的評論，我們修改了封面，明確披露了我們不是一家中國運營公司。

2.	在討論您、子公司和VIE之間的轉移、分紅和分配時，請進行修改，以討論您在您、子公司、合併後的VIE或投資者之間轉移現金的能力是否受到限制。聲明無法保證中國政府不會幹預或限制您、您的子公司和合並後的VIE轉移現金或資產的能力。同時在摘要、風險因素摘要和風險因素部分中提供對這些問題的討論的交叉引用。

針對工作人員的評論，我們修改了封面，披露我們在我們、子公司、 VIE和投資者之間轉移現金的能力受到限制，也無法保證中國政府不會幹預或限制我們的公司、子公司和合並後的VIE轉移現金或資產的能力。我們還在摘要、風險因素摘要和風險因素部分提供了對這些問題的討論的交叉引用。

3.	在討論您的現金管理政策時，請披露此類保單的來源（例如，它們是否具有合同性質、是否符合法規等）。在招股説明書摘要中包括有關您的現金管理政策的可比披露，並在封面上提供招股説明書摘要中對這個問題的討論的交叉引用。

針對工作人員的評論，我們更新了披露，以澄清我們的內部現金管理政策源自我們自己的財務控制政策，而不是任何合同或監管要求。我們還在招股説明書摘要中提供了類似的披露，在封面上提供了招股説明書摘要中對這個問題的討論的交叉引用。

4.	在封面上，請不要暗示合同協議等同於VIE業務中的股權所有權。正如您在招股説明書摘要中所披露的那樣，任何提及您因VIE而獲得的控制權或收益都應僅限於明確描述您在美國公認會計原則下合併VIE所滿足的條件。在整個申報過程中，您的披露應説明出於會計目的，您是VIE的主要受益人。

針對工作人員的評論，我們修改了披露內容，將因VIE而獲得的控制權或收益的提法僅限於明確描述我們在根據美國公認會計原則合併VIE時滿足的條件，並澄清説，出於會計目的，我們是VIE的主要受益人。

招股説明書摘要

我們的公司架構，第 1 頁

5.	在第 1 頁的公司結構圖中，進行修改，以確定在所描繪的每個實體中擁有股權的個人或實體。此外，請修改您的披露信息，以清楚地確定投資者購買其權益的實體。還請移除從 GIOP BJ 到 SOH 的虛線上的箭頭。

針對工作人員的評論，我們修改了修正案第1頁的公司結構圖，以確定在每個所描述的實體中擁有股權的個人或實體。此外，我們還修改了披露信息，以清楚地確定投資者購買其權益的實體。我們已經移除了從 GIOP BJ 到 SOH 的虛線上的箭頭。

與我們的公司結構和 VIE 協議相關的風險，第 3 頁

6.	請修改您的披露，説明您 “不'直接'持有股權” 和 “VIE協議可能無法作為'直接'所有權生效”，刪除 “直接” 和 “直接” 這兩個詞，因為它們暗示您可能擁有間接所有權。請確保您的披露內容明確，表明您對VIE沒有任何所有權。

針對工作人員的評論，我們修改了披露，刪除了與討論我們在VIE中的股權權益有關的 “直接” 和 “直接” 這兩個詞，以確保我們的披露清楚地表明我們在VIE中沒有任何所有權。

風險因素摘要，第 6 頁

7.	在風險因素摘要中，披露您的公司結構以及公司的大部分業務位於中國或在中國運營的大部分業務對投資者構成的風險。例如，具體討論中國政府可能對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多控制的風險，這可能會導致您的運營和/或您登記出售的證券的價值發生重大變化。承認任何風險，即中國政府為加強對海外發行和/或外國對中國發行人的投資進行更多監督和控制而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙您向投資者發行或繼續發行證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或一文不值。

為了迴應工作人員的評論，我們修訂了風險因素部分，增加了額外的風險因素，專門討論了中國政府可能對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多控制的風險，這可能會導致我們的運營和/或我們正在登記出售的證券的價值發生重大變化，並承認中國政府採取的任何進一步行動所帶來的風險監督和控制在海外進行的產品和/或外國對中國的發行人的投資可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或一文不值。在風險因素摘要中，我們添加了這個新風險因素的標題和交叉引用。

需要中華人民共和國當局的許可，第 14 頁

8.	目前尚不清楚你是否依賴中國律師的意見來得出結論，即你不需要任何額外的許可和批准即可經營業務和向投資者提供證券，因為你説你的中國法律顧問 “向你提供了建議”。如果準確的話，請進行修改，具體説明結論是中華人民共和國律師的意見。如果您不依賴意見，請説明並解釋為什麼沒有獲得這樣的意見。

針對工作人員的評論，我們修改了披露，具體説明我們依賴中國法律顧問的意見來得出結論，即我們不需要任何額外的許可和批准即可經營業務和向投資者提供證券。

我們公司、我們的子公司和 VIE 之間的資產轉移，第 16 頁

9.	披露您打算根據VIE協議分配收益或結算欠款。提供對簡明合併附表和合並財務報表的交叉引用。

在迴應員工的評論時，我們披露了分配收益或結算VIE協議下所欠金額的意圖，並提供了對簡明合併附表和合並財務報表的交叉引用。

向我們公司和美國投資者發放的股息或分配以及税收後果，第 16 頁

10.	披露，如果業務中的現金或資產位於中國/香港或中國/香港實體，則由於中國政府幹預或限制了您、您的子公司或合併VIE轉移現金或資產的能力，這些資金或資產可能無法用於為中國/香港以外的業務提供資金或用於其他用途。披露無法保證中國政府不會幹預或限制您、您的子公司和合並後的VIE轉移現金或資產的能力。

針對工作人員的評論，我們在修正案第23頁增加了一個風險因素，披露，如果業務中的現金或資產位於中國/香港香港或中國/香港實體，則由於幹預或限制了我們的能力，這些資金或資產可能無法用於為中國/香港以外的業務或其他用途公司、我們的子公司或中國政府合併的 VIE 用於轉移現金或資產。我們在修正案第17頁增加了對這一風險因素的交叉引用，並透露，無法保證中國政府不會幹預或限制我們公司、我們的子公司和合並後的VIE轉移現金或資產的能力。

民事責任的可執行性，第 48 頁

11.	修改以確定居住在中國的董事和高級職員，並應對針對此類個人提起訴訟和執行判決或責任的挑戰。

為了迴應工作人員的評論，我們修改了披露內容，以確定我們的董事和高級管理人員居住在中國，並描述對此類個人提起訴訟和執行判決或責任所面臨的挑戰。

展品

12.	在申請生效之前，請將契約表格作為註冊聲明的證物提交。請參閲我們的 1939 年《信託契約法》合規與披露解釋第 201.02 和 201.04 條。

為了迴應工作人員的評論，我們將契約表格作為本修正案的附錄4.6和4.7提交。

我們感謝工作人員在評論中提供的協助。如果您有任何疑問，請隨時致電 (212) 530-2206 致電我們的律師 Hunter Taubman Fischer & Li LLC 的李英律師事務所。

	真的是你的，

	/s/ 胡海平
	姓名：	胡海平
	標題：	首席執行官

抄送：李穎，律師

Hunter Taubman Fischer & Li 有限責任公司