附錄 2.1

執行 版本

協議 和合並計劃

過時的

2023 年 9 月 30

由 以及其中

開曼羣島豁免公司 Kairous 收購有限公司，

作為 家長，

KAC Merger Sub 1，一家獲得開曼羣島豁免的公司，

作為 買家，

KAC Merger Sub 2，一家獲得開曼羣島豁免的公司，

作為 Merger Sub，

NR Instant Produce Public Company Limited，根據泰國法律成立，

作為 股東，以及

Bamboo Mart Limited 是一家獲得開曼羣島豁免的公司，也是股東的全資子公司，

作為 公司

協議 和合並計劃

本 協議和合並計劃（“協議”）日期為2023年9月30日（“簽署日期”）， 由開曼羣島豁免公司（“母公司”）Kairous Acquisition Corp. Limited（“母公司”）、KAC Merger Sub 1、開曼羣島豁免公司和母公司（“買方”）的全資子公司 KAC Merger Sub 2、KAC Merger Sub 1、KAC Merger Sub 1、開曼羣島豁免公司和母公司（“買方”）的全資子公司羣島豁免公司和買方（“合併子公司”）、根據泰國法律成立的公司 NR Instant Produce Public Company Limited（“股東”）和 Bamboo Mart Limited（a）的全資子公司開曼羣島豁免公司和股東的全資子公司（“公司”）。 母公司、買方、合併子公司、公司和股東在本文中均稱為 “一方”， 統稱為 “各方”。

W I T N E S E T H:

鑑於 股東是一家在泰國證券交易所上市的上市公司，交易代碼為 “NRF”；

鑑於 股東擁有公司100％的股本；

鑑於 公司從事亞洲主題食品及相關產品的零售、貿易和製造業務（本公司的業務 以下定義為 “業務”）；

鑑於 自本文發佈之日起，股東將對其某些子公司進行重組，使公司及其子公司的股權結構 如附表B（“重組”）所述；

鑑於 Parent 是一家空白支票公司，其成立的唯一目的是與一個或多個企業或實體進行股票交換、資產收購、股票購買、 資本重組、重組或其他類似的業務合併；

鑑於 Purcaser 是母公司的全資子公司，其成立的唯一目的是母公司與買方合併 （“再公司合併”），其中買方將是存活實體；

鑑於 在重組合並後立即，本協議雙方希望實現合併子公司與公司的合併（ “收購合併”），公司是存活的實體，也是買方的全資子公司；

鑑於 就收購合併而言，公司普通股的持有人將有權獲得合併對價， 在本協議中進一步描述的那樣；

鑑於 在收盤時，買方和買方的唯一股東應簽訂經修訂和重述的註冊權協議 （“註冊權協議”）；

鑑於 每位保薦人、保薦人的某些關聯公司應在不遲於重新談判日期之前簽訂支持協議 （“贊助商支持協議”），根據該協議，除其他外，保薦人和該保薦人的關聯公司 將根據該協議中規定的條款和條件 投票贊成母方股東批准事項 ；

鑑於 在收盤時，買方和股東應簽訂封鎖協議（“封鎖協議”）， 除其他外，該協議將規定股東擁有的買方普通股的封鎖期為兩年， 自收盤時起生效；

鑑於 在收盤時，PubCo將與公司和公司的某些關鍵員工簽訂協議，其中除其他外，將規定慣常的保護性契約，例如不競爭、不招攬和不披露（每份都是 “就業 協議”，統稱為 “僱傭協議”，統稱為 “僱傭協議”）；

鑑於 出於美國聯邦所得税的目的，買方和母公司打算將重組合並符合《守則》第 368 (a) 條所指的 “重組” ，母公司和買方的董事會已批准本協議， 打算將其構成《財政部條例》第 1.368-2 (g) 和 1.368-3 條所指的 “重組計劃”；

鑑於 公司董事會已確定，本協議、收購合併和本協議所設想的其他交易 對公司來説是公平和可取的，符合公司的最大利益；

鑑於 母公司董事會已確定，本協議、重組合並、收購合併以及本協議所設想的其他 交易對母公司及其股東來説是公平和可取的，符合母公司及其股東的最大利益；

鑑於 買方董事會已確定，本協議、Reincorporation Merger、收購合併以及本協議所設想的其他 交易對買方及其唯一股東來説是公平和可取的，符合買方及其唯一股東的最大利益；

鑑於 Merger Sub 董事會已確定，本協議、收購合併和本協議所設想的其他交易對 Merger Sub 及其唯一股東來説是公平和可取的，也符合其最大利益；以及

現在， 因此，考慮到上述前提已納入本協議， 以及本協議中包含的陳述、保證、契約和協議， 以及本協議中包含的陳述、擔保、契約和協議，並打算在此受法律約束， 因此達成以下協議：

第 I 條

定義

序言中定義的 術語應具有相應的含義，此處使用的以下術語具有以下 的含義：

“訴訟” 是指任何法律訴訟、訴訟、索賠、調查、聽證或訴訟，包括任何税收審計、索賠或評估或其他方面。

“附加 協議” 是指贊助商支持協議、僱傭協議、封鎖協議、註冊權 協議以及與本協議所設想的交易相關的其他協議。

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、由該 人控制或受共同控制的任何其他人。為避免任何疑問，就收盤後的所有時期而言，買方均為公司的關聯公司。 在收盤之前，贊助商應被視為買方的關聯公司。

“反腐敗 法律” 是指反腐敗或反賄賂，包括1977年的《美國反海外腐敗法》以及任何其他同等的 或特定市場的類似法律。

“反洗錢 洗錢法” 是指經修訂的1970年《美國貨幣和外匯 交易報告法》、經修訂的1986年《洗錢控制法》和公司或其任何子公司運營所在的所有司法管轄區的洗錢法規 中適用的財務記錄保存和報告要求，以及該法的規章和條例以及發佈的任何 相關或類似的規則、條例或指導方針, 由任何相關的政府機構管理或執行.

“Bayh-Dole 法案” 是指《專利和商標法修正法》，35 U.S.C. § 200 等，該法案可能會不時修訂或繼承 ，以及據此頒佈的法規。

“賬簿 和記錄” 是指個人擁有或使用或以其他方式反映個人資產、 業務或其交易的所有賬簿和記錄、分類賬、員工記錄、客户名單、文件、信件和其他記錄 ，股票賬簿和會議記錄除外。

“營業日 ” 是指除週六、週日或法定假日以外的任何一天，開曼羣島、紐約或泰國的商業銀行機構獲準關閉營業。

“業務 系統” 是指公司或任何公司子公司開展業務時擁有的所有軟件、計算機硬件（無論是通用還是特殊用途）、電子數據處理、網絡、 記錄保存、通信、電信、接口、平臺、服務器、外圍設備和計算機系統，包括任何 外包系統和流程。

“開曼 公司法” 是指迄今為止修訂的《開曼羣島公司法》（修訂版）。

“收盤 支付股份” 是指佔合併對價股份總額的百分之九十五 %（95％）的再公司合併倖存公司普通股的數量。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“公司 披露文件” 統稱 股東必須向泰國證券交易委員會和泰國證券交易委員會和泰國證券交易所提交或提供的與公司和/或其子公司有關的 信息的所有表格、報告和其他文件；所有此類材料必須採用英文形式才能在公司披露附表中引用 。

“公司 許可知識產權” 是指第三方擁有並許可給公司或任何公司子公司 或公司或任何公司子公司有權使用的所有知識產權。

“公司 普通股” 是指截至本協議發佈之日和生效時間之前存在的公司普通股，面值為每股1.00美元。

“公司 擁有的知識產權” 是指公司或任何公司子公司擁有的所有知識產權。

“公司 產品” 是指公司或任何公司子公司在過去三 (3) 年內隨時製造和/或銷售的每種產品。

“公司 子公司” 是指公司的任何直接或間接子公司。

“機密 信息” 是指尚未向公眾公開的與公司或任何公司子公司 （或其供應商或客户）的業務和事務有關的任何信息、知識或數據，包括任何知識產權。

“合同” 是指公司 和/或其任何子公司為當事方或其任何相應資產受其約束的所有合同、協議、租賃（包括設備租賃、汽車租賃和資本租賃）、許可證、承諾、 客户合同、工作説明書（SOW）、銷售和採購訂單以及類似的口頭或書面文書，包括與其簽訂的任何資產公司 和/或其任何子公司在簽署日期之後和交易結束前遵守本協議。

“控制” 是指直接或間接擁有指導或促成個人管理和政策指導的權力， 無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式；“受控” 和 “控制” 這兩個術語的含義與前述內容相關。

“版權” 的含義與 “知識產權” 定義中賦予該術語的含義相同。

“延期 承保金額” 是指信託賬户中持有的承保折扣和佣金部分，根據投資管理信託協議，首次公開募股的承銷商 有權在收盤時獲得這些折扣和佣金，因為該協議可能會被修改。用於這些目的的延期承保金額包括任何可向 IPO 承銷商發行的母公司普通股，以換取因承銷首次公開募股而欠他們的未付現金。

“環境 法律” 是指美國和任何特定市場禁止、監管或控制任何有害 材料或任何危險物質活動的所有適用法律，包括但不限於1980年的《綜合環境應對、賠償和 責任法》、《1976年資源回收和保護法》、《聯邦水污染控制法》、《清潔空氣法》、 《危險材料運輸法》、《美國清潔水法》州和適用於 的同等環境法公司在英國和泰國的子公司。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“公平 意見” 是指公平意見提供者在簽署 之日後不遲於45天內提交的書面意見，其中規定了公司和公司子公司的估值區間（作為一個整體，在 完成重組之後），其認為合併對價金額對母公司 及其股東是公平的。

“公平 意見提供者” 是指馬歇爾和史蒂文斯律師事務所或其他具有基本相似資格的公司。

“欺詐” 是指由具有管轄權的法院 （如果雙方同意，則通過仲裁程序）、(a) 公司或股東就任何陳述最終裁定的實際、故意和知情的普通法欺詐（而不是推定欺詐、疏忽失實陳述或遺漏，或 任何形式的欺詐），或任何形式的欺詐 或本協議中包含的公司和股東的保證或契約（以公司披露附表為條件） （包括在公司披露附表中）或任何附加協議中，或 (b) 與本協議（包括母方披露附表）或任何 附加協議中包含的任何母方的任何陳述 或擔保或契約有關的母方。

“欺詐 索賠” 是指基於欺詐行為的任何索賠。為避免疑問，儘管本 協議中有任何相反的規定，但在確定某人是否犯有欺詐行為時，應考慮本協議中特別規定的所有相關重要性限定 。

“基本的 表示法” 指 (a) 就公司或任何公司子公司而言，第 5.1 節（公司存在和權力）、5.2（授權）、5.5（資本化）和5.29（發現者費用）中包含的 陳述和保證，以及 (b) 關於母方，6.1（公司存在 和權力）、6.2（公司授權）、6.5（創始人費用）和6.7（資本化）中包含的 陳述和擔保。

“政府 批准” 是指對任何政府機構的任何授權、同意、批准、許可或豁免、向任何政府機構註冊或備案、向其報告或通知 。

“政府 管理局” 是指任何特定市場的任何美國或非美國政府實體、機構或當局，包括 (i) 任何美國聯邦、州或地方政府（包括任何城鎮、村莊、直轄市、地區或其他類似的政府 或其行政管轄區或其分支機構，無論是否註冊成立），(ii) 任何非美國政府 或政府機構或其中的任何政治分支機構任何特定市場，(iii) 任何監管或管理實體， 在美國或任何特定市場或其境內行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或税收權力或權力的當局、部門、管轄權、機構、團體或委員會，或 (iv) 任何上述官員以這種身份行事。

“危險 物質” 是指任何政府機構 指定為放射性、毒性、危險、污染物或污染物的任何材料、排放物、化學品、物質或廢物。

“有害 物質活動” 是指運輸、轉移、回收、儲存、使用、處理、製造、清除、修復、 釋放、他人接觸、銷售、標籤或分銷任何危險物質或任何含有有害 材料的產品或廢物，或使用消耗臭氧層物質製造的產品，包括任何必需的標籤、支付廢物費用或費用 （包括所謂的電子垃圾費）以及遵守任何回收、產品回收或產品含量要求。

“HSR 法案” 是指1976年的《哈特—斯科特—羅迪諾反壟斷改進法》。

“債務” 是指對任何人而言，(a) 該人對借款的所有債務，或者與任何 種類的存款或預付款（包括透支原因的金額和因信用證償還協議而欠的金額）有關的所有債務，包括 與之相關的全部利息、費用和成本、預付款和其他罰款，(b) 該人以債券為憑證的所有債務， 債券、票據或類似票據，(c) 該人在有條件出售或其他所有權保留下的所有義務與該人購買的財產有關的協議 ，(d) 該人作為 財產或服務的延期購買價而發行或假設的所有債務（不包括因在正常業務過程中產生的商品和服務而向債權人支付的應付賬款），(e) 由 擔保（或此類債務持有人擁有現有權利，或有或其他方式）擔保的所有其他人的債務 by) 該人擁有或收購的財產上的任何留置權或擔保權益，無論債務是否由此擔保 已假設，(f) 該人在租賃下的所有債務都必須根據公認會計原則記作資本租賃，(g) 該人的所有 擔保，以及 (h) 任何承擔相同擔保的協議。

“初始 合併對價” 是指三億美元（3億美元）。

“知識產權 ” 是指：(a) 專利、專利申請（包括臨時申請）和專利披露，以及 所有補發、延續、部分延續、分割、修訂、延期或重新審查（“專利”）； (b) 商標和服務商標、商業外觀、徽標、商品名稱、公司名稱、品牌、口號和其他來源標識符 包括上述內容的所有譯文，以及與之相關的所有申請、註冊和續期，以及所有 的商譽與上述內容相關的（“商標”）；（c）版權和註冊以及 註冊、續訂和延期（“版權”）和其他作者作品（無論是否受版權保護）的申請 以及與上述內容相關的精神權利；（d）專有技術、客户和供應商名單、改進、協議、流程、方法 和技術、研發信息、行業分析，算法、架構、佈局、圖紙、規格、 設計、計劃、方法、提案、工業模型，技術數據、財務和會計以及所有其他數據、數據庫、 數據庫權利，包括使用任何個人數據/信息、定價和成本信息、業務和營銷計劃和 提案、客户和供應商名單（包括潛在客户名單）和相關信息的權利；(e) 互聯網域名和社交 媒體賬户；(f) 隱私和公開權；(g) 所有其他知識產權或任何種類的所有權或描述； (h) 上述任何內容的副本和有形或無形實施例，以任何形式或媒介，包括軟件；以及 (i) 由 (a) 至 (h) 項產生的所有 合法權利，包括起訴和完善此類權益的權利，以及基於此類利益的起訴、反對、 取消、幹預和禁止的權利，包括基於過去侵權行為的此類權利（如果有），與上述任何內容有關。

“國際 貿易法” 是指任何相關政府機構管理、頒佈或執行的所有出口、進口、海關、反抵制和其他貿易法律或計劃 ，包括但不限於：(a)《美國出口管理條例》、《美國國際 武器貿易條例》以及美國海關和邊境保護局管理的進口法律和法規；(b) 反抵制 管理的法律美國商務部和財政部；以及 (c) 任何其他類似的出口、進口、海關、反抵制， 或任何特定市場中的其他貿易法或計劃，前提是它們適用於本公司。

“庫存” 的含義與 UCC 中賦予它的含義相同。

“投資 管理信託協議” 是指母公司 與受託人之間截至2021年12月13日簽訂的投資管理信託協議。

“IPO” 是指母公司根據2021年12月13日的招股説明書進行的首次公開募股。

“IRS” 指美國國税局。

“專有技術” 是指所有信息、非專利發明（無論是否可申請專利）、改進、實踐、算法、公式、商業祕密、 技術、方法、程序、知識、結果、協議、流程、模型、設計、圖紙、規格、材料以及與產品的開發、營銷、定價、分銷、成本、銷售和製造相關的任何 其他信息。

“法律” 或 “法律” 是指任何國內或國外、聯邦、州、直轄市或地方法律、成規、法令、普通法原則 、任何適用的政府機構普遍適用的法案、條約或命令，包括據此頒佈的規則或法規 。

“租賃” 不動產的所有租賃、轉租、許可證、特許權和其他佔用協議（書面或口頭），以及由此租賃的房屋上建造的所有固定裝置 和改善設施。

“負債” 是指任何性質的所有負債、負債、索賠或債務（無論是絕對的、應計的、或有還是其他性質的， 無論是到期還是未到期，無論是量化還是未量化，以及是到期還是即將到期）。

就任何資產而言，“留置權” 是指與這些 資產有關的任何抵押貸款、留置權、質押、押記、擔保權益或抵押權，以及任何有條件的出售或投票協議或代理，包括任何提供上述任何內容的協議。

“重大 不利影響” 或 “重大不利變化” 是指對公司和整個業務的資產、負債、合併財務狀況、收益、現金流、業務、運營或財產產生的任何重大不利變化或重大不利影響 ，無論是否源於正常業務過程中的交易， 但是，提供了 “重大不利影響” 或 “重大不利影響” 不應包括直接或間接引起或歸因於以下情況的任何事件、事件、 事實、條件或變化：(i) 總體經濟或政治狀況；(ii) 通常影響公司運營行業的 條件（包括法律和監管變化）；（iii）戰爭行為 （無論是否宣佈）、武裝敵對行動或恐怖主義，或局勢升級或惡化；(iv) 本協議要求或允許的任何行動 或採取的任何行動（或（省略）經母公司 方書面同意或書面要求採取，或因完成本協議所設想的交易或宣佈執行本協議而發生的事件、情況、變化或影響；(v) 適用法律或會計規則（包括公認會計準則）或其執行、實施 或解釋的任何變更；(vi) 任何自然或人為災害或不可抗力，或任何流行病、大流行 或其他類似疫情的發生或持續，任何由此產生的影響，或任何政府機構因此採取的任何行動或下達的任何命令；(vii) 公司或其任何子公司未能滿足任何時期的任何內部或行業估計、預期、 預測、預測或預算；(viii) 影響英國、泰國或任何其他國家或地區的金融、信貸或 證券市場的事件、情況、變化或影響世界，包括利率 或外匯匯率的變化；（ix）罷工、經濟放緩或停工；或 (x) 公司披露附表中披露的任何事項引起的任何合理預期 的事件或情況；前提是第 (i)、(ii)、(iii)、 (vi)、(viii)、(viii) 和 (ix) 中描述的任何事項對公司和業務（作為一個整體）產生了嚴重不成比例的不利影響規模與公司在公司運營的一個或多個行業中運營的公司相當，則應將此類事件的 增量影響考慮在內目的是確定是否發生了重大不利影響或重大不利變化 。

“重大 紅旗問題” 是指母方在盡職調查（包括 但不限於公司披露附表的內容）中發現的任何事實、情況或條件，(a) 已經或有理由預計會對公司和/或業務的業務、運營、資產或負債、經營業績或估值產生不利影響，(b) 在任何重大方面，(b) 由此導致或者可以合理地預期會得出設定的估值 區間所依據的任何假設因此，在公平意見中，在任何重大方面都不正確，(c) 已經或有理由預期會給公司或任何公司子公司造成任何損失或責任，其個人或合計金額超過15,000,000美元 或 (d) 母公司董事會在與其外部法律顧問協商後真誠地認定， 可能合理地導致消費本協議所設想的交易構成了違反適用規定的信託義務 法律。

“合併 對價” 是指初始合併對價或（根據第4.2節調整）最終合併對價， 在每種情況下均受本協議條款（包括第4.8 (b) 節規定的收盤後調整）的約束，並以合併對價股份的形式支付 。

“合併 代價股” 是指重組合並倖存公司普通股的數量等於 (i) 最終合併對價的 商除以 (ii) 10.10美元。

“納斯達克” 指納斯達克股票市場公司擁有和運營的電子交易商報價系統。

“非基本 陳述” 是指第五條中包含的陳述和保證，基本陳述除外。

“命令” 是指任何法令、命令、判決、令狀、裁決、裁決、禁令、規則或政府當局的同意。

就任何人而言，“組織 文件” 是指其公司註冊證書、成立證書、公司章程、 成立章程、章程、備忘錄和公司章程、有限責任公司協議或類似的組織 文件，在每種情況下均經過修訂。

“母公司 普通股” 是指母公司的普通股，面值為0.0001美元。

“母方 方” 是指母公司、買方和合並子公司的統稱，“母方” 是指其中的任何一方。

“母公司 權利” 是指在完成初始業務 組合後獲得十分之一（1/10）的母公司普通股的權利，招股説明書中使用了該術語。

“母公司 認股權證” 是指以每股 股整股11.50美元的價格購買一股母公司普通股二半（1/2）股的可贖回認股權證。

“母公司 股東贖回金額” 是指所有贖回母公司股份的應付總金額。

“母公司 股東贖回權” 是指符合條件的母公司普通股持有人（根據母公司組織章程大綱和章程 確定）贖回母公司備忘錄和章程中規定的與本協議下設想的交易有關的母公司普通股的全部或部分持有人的全部或部分母公司普通股的權利。

“母公司 子公司” 是指母公司的任何直接或間接子公司。

“母公司 單位” 是指母公司的一個單位，由一股母公司普通股、一份母權證和一份母權證組成，包括招股説明書中描述的所有 “私有單位”。

“專利” 的含義與 “知識產權” 定義中賦予該術語的含義相同。

“PCAOB” 指上市公司會計監督委員會。

“允許的 留置權” 是指 (i) 已向母方提供的 產權保險保單中披露的所有缺陷、例外、限制、地役權、通行權和抵押權；(ii) 機械師、承運人、工人、維修商的 和類似的法定留置權在正常業務過程中產生或產生的未拖欠金額 (A)，(B) 對公司和/或其任何子公司的業務、運營和財務狀況都不重要，無論是 個別還是總體而言，以及 (C) 不是由於公司和/或其任何 子公司違反、違約或違反任何合同或法律而導致的；以及 (iii) 尚未到期應付的税款或 適當程序（並且已根據公認會計原則為此設立了足夠的應計額或儲備金）的留置權。

“個人” 指個人、公司、合夥企業（包括普通合夥企業、有限合夥企業或有限責任合夥企業）、 有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括國內或國外政府，或其政治 分支機構，或其機構或機構。

就任何自然人而言，“個人 數據/信息” 是指任何允許識別該人的身份或允許訪問該人的財務信息或根據任何適用的 隱私法定義為 “個人數據”、“個人身份 信息”、“個人信息”、“受保護的健康信息” 或類似術語的任何信息。例如，個人數據/信息可能包括但不限於自然人的姓名、街道地址、 電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼、納税識別號、駕照號碼、護照 號、信用卡號、銀行賬號和其他財務信息、客户或賬號、賬户訪問代碼和 密碼。

“隱私 法律” 是指與隱私和個人數據/信息保護有關的所有適用的美國州和聯邦法律，以及適用於公司 或任何公司子公司的特定市場的法律，包括但不限於《公平信用 報告法》、《格拉姆-裏奇·布萊利法案》、《電子通信隱私法》和《聯邦貿易委員會法》等， 等同於隱私的隱私適用於英國和泰國的公司子公司的法律，個人數據/信息（隱私） 中華人民共和國香港特別行政區條例，以及任何指定 市場中與隱私、安全、數據保護、數據可用性和銷燬以及數據泄露有關的所有類似州、聯邦和外國法律，包括安全事件 通知。

“程序” 是指政府 機構或仲裁員之前或由其進行的任何訴訟、訴訟、程序、投訴、索賠、指控、聽證、勞資糾紛、詢問或調查。

“買方 普通股” 或 “再公司合併存續公司普通股” 是指買方面值每股0.0001美元的普通股， 面值為每股0.0001美元。

“買方 認股權證” 或 “再公司合併倖存公司認股權證” 是指 母公司認股權證轉換為購買再公司合併中普通股的權利後的所有母公司認股權證。

“不動產 Property” 是指所有不動產和其中的權益（包括使用權），以及位於其上或與之相連的所有建築物、 固定裝置、商業固定裝置、廠房和其他改善設施；因使用這些財產而產生的所有權利（包括 空氣、水、石油和礦產權）；以及所有附屬的轉租、特許經營權、執照、許可證、地役權和通行權 到這裏。

“贖回 母股” 是指符合條件的持有人（根據母公司備忘錄 和公司章程確定）已有效行使（但未有效撤銷、撤回或丟失）其 或其母股股東贖回權的母公司普通股。

“Reincorporation 合併倖存的公司權利” 是指所有母公司權利，這些權利轉換為購買重組合並中買方普通股 股的權利。

“重組 日期” 是指根據重組條款完成重組的日期。

“受限制 個人” 是指美國商務部的被拒絕人員名單、未經驗證的名單或實體 名單或美國國務院的禁止名單上識別的任何人。

“制裁的 管轄權” 是指任何受全面制裁的國家或地區（在本協議簽訂時，古巴、伊朗、 朝鮮、敍利亞和克里米亞地區）。

“制裁 法律” 或 “制裁” 是指 (a) 美國財政部外國資產管制辦公室或國務院，(b) 歐盟或任何歐盟成員國，(c) 聯合國安全理事會， (d) 國外資產管制辦公室或國務院，(b) 歐盟或任何歐盟成員國，(c) 聯合國安全理事會， (d) 陛下英國財政部，或 (e) 任何其他適用的政府機構。

“受制裁者 人” 是指 (a) 根據任何制裁司法管轄區的法律組織的、居住在或位於任何制裁司法管轄區內的任何人，(b) 被列入任何受制裁人員名單（包括但不限於美國財政部特別 指定國民和封鎖人員名單以及部門制裁識別名單；或由聯合國安全部門維護或管理的任何類似名單 理事會、英國國王陛下財政部、歐盟、任何歐盟成員國 國家或任何其他政府機構，公司或其任何子公司運營所在地），或 (c) 直接或間接擁有百分之五十 (50%) 或 以上，由 (a) 或 (b) 條所述的任何個人控制、代表或按其指示行事。

“薩班斯-奧克斯利 法案” 是指經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“敏感 數據” 是指公司收集、維護、存儲、傳輸、使用、披露或以其他方式處理的所有機密信息、機密信息、商業祕密和任何其他安全或 機密性受法律或合同保護的信息。敏感數據還包括公司持有、存儲、收集、傳輸、傳輸、傳輸 （包括跨境傳輸）、披露、出售或使用的個人數據/信息。

“證券 法案” 是指經修訂的 1933 年《證券法》。

“股東” 的含義見本文序言。

“軟件” 是指所有計算機軟件、應用程序和程序（以及 適用的所有版本、發行版、修復、補丁、升級和更新），包括軟件編譯、開發工具、編譯器、文件、腳本、手冊、設計説明、程序員的 筆記、架構、應用程序編程接口、移動應用程序、算法、數據庫以及數據編譯、用户界面，每種情況下都是 ，無論是源代碼、目標代碼還是人類可讀的形式。

“特定的 食品和藥品法” 是指適用於英國 和泰國的公司子公司的同等食品和藥品法律。

“指定 市場” 是指英國和泰國。

“贊助商” 是指英屬維爾京羣島的一家公司 Kairous Asia Limited。

“子公司” 或 “子公司” 是指至少百分之五十（50%）的股本或股本 或其他股權或有表決權證券由相應個人直接或間接控制或擁有的一個或多個實體。

“有形 個人財產” 是指公司 或任何公司子公司擁有或租賃的所有有形個人財產及其權益，包括機械、計算機和配件、 傢俱、辦公設備、通信設備、汽車、實驗室設備和其他設備。

“税” 是指任何税務機關徵收的任何聯邦、州、地方或外國税收、收費、費用、徵税、關税、關税、缺陷或其他任何種類或性質的評估 （包括任何收入（淨額或總收入）、總收入、利潤、意外利潤、銷售、使用、商品和 服務、從價税、特許經營、執照、預扣税、就業、社會保障、工人補償，失業補償， 就業，工資，轉移，消費税，進口，不動產，個人財產，無形財產，佔用，記錄，最低限度， 替代方案最低税、環境税或預估税），包括因財政部 監管第 1.1502-6 條或適用法律的類似條款或任何税收分擔、賠償或類似協議而產生的任何責任，以及為此徵收的任何利息、罰款、增税或額外金額。

“税務局 ” 是指美國國税局和任何其他負責徵收、評估 或徵收任何税款或管理與任何税收有關的任何法律的政府機構。

“税務 申報表” 是指任何税務機關就税務或行政的確定、評估、徵收 或繳納税款而向任何税務機關提交或必須提交的任何申報表、信息申報表、退款或抵免申請、報告或任何類似聲明，以及 的任何附表和支持信息，包括以單獨、合併、合併、統一 或其他基礎上提交的任何申報表、信息申報表、申報、退款或抵免申請與任何税收有關的任何法律。

“商標” 的含義與 “知識產權” 定義中該術語的含義相同。

“轉讓 税” 是指與本協議的執行和交付以及本協議下所設想的交易有關或因 的執行和交付而應支付的任何轉讓、單證、銷售、使用、不動產、印章、登記、消費税、記錄、登記、增值和其他類似税款、費用和成本（包括任何相關的罰款和利息）。

“UCC” 是指《紐約州統一商法典》，或紐約州法律的任何相應或後續條款，或任何相應或後續的法律條款，在每種情況下都可能不時採用、補充、 修改、修改、重述或替換。

“美國 州食品和藥品法” 是指《食品、藥品和化粧品法》、《公平包裝和標籤法》、《蛋製品檢驗法》、《1990 年營養標籤和教育法》、1994 年膳食補充劑健康和教育法、1996 年 FDA 出口改革和增強法 、1997 年《食品和藥品現代化法》、2002 年《公共衞生安全和生物恐怖主義防備與應對法》、 膳食補充劑和非處方藥消費者《保護法》、《2007 年食品藥品監督管理局修正法》和 FDA 食品 安全現代化法案。

“$” 指美元，美國的法定貨幣。

詞彙表

第 第二條

重組 合併

2.1 公司重組合並。在重組合並生效時，根據本 協議的條款和條件，並根據《開曼公司法》的適用條款，母公司應與買方合併， 母公司的獨立存在將終止，買方應繼續作為倖存的公司。買方作為重組合並後倖存的 公司，在下文中有時被稱為 “重組合並倖存公司”。

2.2 重組合並生效時間。在截止日期之前滿足或免除第 X 條規定的所有 條件後的三 (3) 個工作日內，本協議各方應通過提交合並計劃（“重組合並計劃”）和《開曼公司法》（統稱 “CRPM”）要求的任何其他文件 來完成再公司 合併根據開曼羣島的相關規定，與開曼羣島公司註冊處 （“開曼羣島註冊處處長”）《公司法》。重組合並的生效時間 應為開曼註冊處註冊重組合並計劃的日期，或者CRPM中規定的較晚時間為 “再公司合併生效時間”。

2.3 重組合並的影響。根據本協議、CRPM和《開曼公司法》的適用條款，在重組合並生效時，再公司合併的效力應為 。在重組合並生效 時，在重組合並生效時間之前，母公司和 買方的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、負債、職責和義務將成為重組合並倖存公司的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、 債務、負債、職責和義務，其中應包括 重組公司的承擔合併所有協議、契約、義務和 本協議或母公司參與的任何其他未執行協議中規定的母公司義務將在收盤後履行，而根據本協議第2.6節的轉換而發行和流通的再公司合併倖存公司的所有證券均應在納斯達克上市（母公司普通股在再公司合併之前曾在該納斯達克上市）。

2.4 章程文件。在重組合並生效時，在母公司或買方不採取任何進一步行動的情況下， 應按照母公司與 公司在重新談判之日當天或之前商定的形式對買方組織章程和章程進行修訂和重述，並經修訂和重述，將成為重組合並倖存公司的組織章程大綱和章程 。Reincorporation Merger Survive Corporation的新名稱將由雙方商定 ，並在CRPM中規定。

2.5 重組合並倖存公司的董事和高級職員。自重組合並生效時間起，在重組合並生效時間之前構成母公司高級管理人員和董事的 個人應繼續擔任重組合並倖存公司的 高級管理人員和董事（其所有權與母公司持有的頭銜相同），直到 生效。

2.6 對母公司已發行證券的影響。

(a) 母公司普通股的轉換。

(i) 在重組合並生效時，每股已發行和流通的母公司普通股（母公司除外股份、 贖回母股和母公司異議股份除外）應自動轉換為一股重組合並倖存的 公司普通股。在重組合並生效時，所有母公司普通股將停止流通， 應自動取消和退出並將不復存在。正如母公司成員登記冊（“母公司ROM”）所證明的那樣，在重組合並生效時間之前 已發行的母公司普通股的持有人 應停止對此類母公司普通股擁有任何權利，除非本協議或法律另有規定。先前證明母公司普通股（母公司除外股份、贖回母股和母公司異議 股份除外）的每份證書（如果有）在根據第2.7節交出此類證書 後，均應兑換成代表相同數量的買方普通股的證書 。

(ii) 在母公司ROM上市 的母公司普通股（母公司除外股份、贖回母股和母公司異議股份除外）的每位持有人此後均有權僅獲得相同數量的重組合並倖存公司普通股 股。

(b) 父母權利轉換，父母權證；母單位待遇。在重組合並生效時，(i) 所有 母公司將分拆為母公司普通股、母公司權利和母公司認股權證的各個組成部分，並將停止 單獨存在和交易，(ii) 每份已發行和未償還的母公司權利均應轉換為一項存續的公司重組合並 公司權利，並將停止單獨存在和交易，(iii) 每份已發行和未償還的母公司權證將不再是 母公司普通股的認股權證，並由重組合並承擔倖存的公司，應將 轉換為一份重組合並倖存的公司認股權證，並將停止獨立存在和交易。每份Reincorporation 合併存續公司權益和再公司合併倖存公司認股權證均應具有並受其約束分別適用於母公司權利和母公司認股權證的適用協議中規定的相同的 條款和條件，這些條款和條件在重組合並生效時間之前尚未到期 。在重組合並生效時間或之前， 買方應採取一切必要的公司行動為未來的發行保留資金，並應在 任何重組合並倖存的公司權證或重組合並倖存的公司認股權證仍未償還， 有足夠數量的重組合並倖存公司普通股可供在行使重組 合併後交割 合併倖存的公司普通股和重組合並時應保持這種保留活下來公司重組合並後的公司認股權證生效 時間。

(c) 註銷母公司擁有的母公司普通股。在重組合並生效時間，如果母公司作為庫存股擁有的任何母公司 普通股或母公司任何直接或間接全資子公司在重組合並生效時間之前擁有的任何母公司普通股（“母公司除外股份”）， 此類股份應在不進行任何轉換或付款的情況下被取消和註銷。此外，自Reincorporation 合併生效時間起，母公司在重組合並生效時間 之前擁有的一（1）股買方股份將自動取消並註銷，而無需交付任何轉換或對價作為交換。

(d) 不承擔任何責任。儘管本第2.6節中有任何相反的規定，但根據任何適用的 廢棄財產、避險或類似法律，Reincorporation 合併倖存公司、 母公司或本協議的任何其他方均不對任何人承擔任何適當支付給公職人員的任何款項的責任。

2.7 母公司普通股的退出。根據本協議條款 交出母公司普通股後發行的所有證券均應被視為在完全滿足與此類證券有關的所有權利的情況下發行，前提是 對母公司普通股出售和轉讓的任何限制也應適用於以轉換形式發行的再公司合併倖存公司 普通股。

2.8 證書丟失、被盜或銷燬。如果任何證書丟失、被盜或銷燬，則買方應 根據第 2.7 節的要求籤發此類證券，以換取丟失、被盜或銷燬的證書或證券（視情況而定）； 但是, 前提是,Reincorporation Merger 倖存公司可以自行決定並作為簽發該證書的先決條件，要求此類丟失、被盜或被毀的證書的所有者簽署並交付一份賠償契約，該證書填寫在重組合並倖存公司要求的 表格中，作為對可能就據稱擁有的證書向其提出的任何索賠的賠償丟失、被盜或被毀。

2.9 第 368 條重組。出於美國聯邦所得税的目的，母公司和買方打算讓重組合並 構成符合《守則》第368（a）條所指的 “重組” 資格的交易，根據該守則第368（b）條（“重組公司意向税收待遇”）， 母公司和買方均為該交易的一方。 母公司和買方特此 (i) 採用本協議作為財政監管第 1.368-2 (g) 條所指的關於再公司合併的 “重組計劃”，(ii) 同意提交和保留 美國財政監管第 1.368-3 條所要求的信息，以及 (iii) 同意在與重組一致的基礎上提交所有納税和其他信息申報表 預期的税收待遇，除非税務機關在審計中另有要求。儘管有上述規定或 本協議中包含任何其他相反的規定，但母公司和買方承認並同意，任何一方均未就重組合並獲得再公司預定税收待遇的資格作出任何陳述或擔保，也沒有就在重組合並生效時間之前、之後或之前完成的任何交易對任何此類重組具有或可能具有或可能具有的影響作出任何陳述或擔保 。母公司和買方均承認並同意，每個 (i) 都有機會就本協議所設想的交易獲得獨立的法律和 税務建議，並且 (ii) 有責任自己繳納税款，包括 如果確定再公司合併不符合重組意向 税收待遇可能產生的任何不利税收後果。

2.10 採取必要行動；進一步行動。如果在重組合並生效時間之後的任何時候，為了實現本協議的目的，並賦予重組合並倖存公司 對母公司和買方所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的全部權利、所有權和所有權 ，則母公司和買方的高管 和董事將以各自公司的名義或以其他方式獲得完全授權採取並將會 採取所有這些合法和必要的行動，前提是這樣行動與本協議並無矛盾。

2.11 持不同政見者的權利。任何根據《開曼公司法》第238條有效行使了與Reincorporation 合併有關的持不同政見者權利的人（每人均為 “母公司異議股東”）均無權 根據第2.6 (a) 和 (b) 條獲得買方的證券，視該人擁有的母公司 的股份（“母公司異議股份”）而定除非且直到該人實際上退出或 喪失《開曼公司法》規定的持不同政見者的權利。每位母公司異議股東都有權 僅獲得《開曼公司法》第238條中關於該母公司異議股東擁有的母公司異議 股份的程序所產生的付款。如果有任何母股股東根據《開曼公司法》第 238 (2) 條，在母公司特別會議上獲得所需的母股股東 批准之前，向母公司提出對重組合並的書面異議（每份均為 “RC 書面異議”） ：

(i) 根據《開曼公司法》第 238 (4) 條，母公司應立即向每位提出註冊委員會書面異議的母公司股東發出書面通知 重組合並的授權（“RC 授權通知”），以及

(ii) 除非母公司和公司通過書面協議選擇放棄本第 2.11 節，否則任何一方都沒有義務開始 重組合並，也不得向開曼羣島公司註冊處提交 CRPM，直到自發出 RC 授權通知之日起至少二十 (20) 天（即允許發出書面通知的期限）br} 根據《開曼公司法》第 238 (5) 條（如《開曼公司法》第 239 (1) 條所述）進行異議選舉，但在任何必須滿足或放棄第 10.1 節、第 10.2 節和第 10.3 節中規定的所有條件的事件。

2.12 贖回母股。在重組合並生效 時間之前發行和流通的每股贖回母股應自動取消並停止存在，此後僅代表根據母公司組織章程和章程獲得按比例分攤的母股股東贖回金額的權利。

第三條

收購 合併

3.1 收購合併。根據本協議中規定的條款和條件，在Reincorporation 合併生效後的一個工作日內，根據《開曼公司法》的適用條款，Merger Sub應與公司合併並 併入公司。收購合併後，Merger Sub的獨立公司存在將終止，根據開曼公司 法，公司應 繼續作為收購合併中的倖存公司（“倖存的公司”），成為買方的全資子公司。收購 合併後倖存下來的公司重組合並有時被稱為 “PubCo”。

3.2 關閉；生效時間。除非根據第十二條提前終止本協議，否則收購 合併（“收購”）應在重組合並後立即在紐約州紐約公園大道345號的Loeb & Loeb LLP辦公室或公司與母公司可能共同商定的其他地點和時間進行。 各方可以通過電子方式參與閉幕。實際收盤的日期在下文中稱為 ，即 “截止日期”。收盤時，本協議各方應以母方 和公司可接受的形式和實質內容執行合併計劃（“ 合併計劃”）和《開曼公司法》要求的任何其他文件，本協議各方應根據《開曼公司法》的規定向開曼 註冊處提交合並計劃，從而完成收購合併。收購合併應在 開曼註冊處根據《開曼公司法》對合並計劃進行註冊之時或合併計劃中規定的其他時間（“生效時間”）生效。

3.3 董事會。

(a) PubCo 董事會。在生效時間之後及之後，PubCo的董事會應由五（5）名董事組成，根據納斯達克的規定，其中三（3）名應為獨立董事。保薦人應有權但沒有 義務指定或安排指定一 (1) 名董事擔任PubCo的董事，直到 (i) 閉幕第二個 週年或 (ii) 生效時間之後舉行的第二屆PubCo年度股東大會，並且 公司有權指定，但沒有義務，以較早者為準或要求指定其餘董事。如果 保薦人指定一（1）名董事，則股東將與保薦人簽訂表決協議，根據該協議，他們 應同意在收盤後不少於兩年的時間內投票支持該指定人被提名為PubCo董事會成員 。

(b) 倖存公司的董事會。收盤後，倖存公司的董事會 應由七（7）名董事組成。

3.4 收購合併的影響。在生效時，收購合併的效力應如本協議、 合併計劃和《開曼公司法》的適用條款所規定。在不限制上述條款的一般性並受其約束 的前提下，Merger Sub和公司的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、負債、職責和 義務應成為倖存公司的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、負債、 職責和義務，其中應包括倖存公司承擔的任何以及本文件中規定的合併子公司的所有協議、 契約、職責和義務協議將在生效時間之後履行。

3.5 章程文件。

(a) 倖存公司的組織章程大綱和章程細則。在生效時，在不對公司或合併子公司採取任何進一步行動的情況下，公司的組織章程大綱和章程將成為倖存公司的組織章程大綱和章程 ，直到此後根據其條款和法律規定進行修訂。

3.6 會員登記冊。在生效時，公司成員登記冊應關閉，此後 不得在公司記錄中進一步登記公司普通股的轉讓。

3.7 權利不可轉讓。股東在生效 時間之前對其公司普通股的權利屬於股東個人，不得出於任何原因轉讓或以其他方式轉讓（法律的實施除外）。 股東試圖轉讓此類權利（前一句允許的除外）均應為 無效。

3.8 採取必要行動；進一步行動。如果在生效時間之後的任何時候，為了實現本協議的目的，並賦予倖存的公司對 Merger Sub 和公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的全部權利、所有權和權益 和/或佔有權，則Merger Sub和公司的高級管理人員和 董事將以他們的名義獲得完全授權各自的公司或其他公司將採取並將會 採取所有這些合法和必要的行動，前提是這些合法和必要的行動行動與本協議並無矛盾。

3.9 所有權的轉讓。如果任何買方普通股證書的發行名字不是以為換取而交出的 公司普通股憑證的註冊名稱，則簽發該證書的條件是 如此交出的證書將得到適當的背書（或附上適當的轉讓文書），以其他方式以適當的 形式進行轉讓，並且要求進行此類交換的人將已向買方或任何代理人付款它指定了任何轉賬 或其他因以下原因而要求的税款以除已交出證書的註冊 持有人的名義以外的任何名義簽發買方證券證書，買方或其指定的任何代理人確信該税已繳納或無需繳納，買方或其指定的任何代理人對此感到滿意。

第四條

考慮

4.1 合併注意事項。在不違反第4.2節規定的任何調整的前提下，雙方特此同意，合併對價 應作為初始合併對價。

4.2 調整合並對價。

(a) 公平意見。在簽署日期後的45天內，公平意見提供者應向公司和母方提供公平意見（公平 意見發佈之日，“意見日期”），雙方應 促使公平意見提供者提供公平意見。

(b) 母方盡職調查。母方應在簽署日期後的五 (5) 個工作日內向公司交付或安排將書面盡職調查請求清單 交給公司。公司應在本協議日期 之後儘快準備一個虛擬數據室，無論如何不得遲於簽署日期後 30 天，準備一個虛擬數據室，其中包含 此類書面盡職調查請求清單中要求的物品。在談判期到期之前，母方應有權對公司和業務進行 法律、財務和其他盡職調查。公司應採取商業上合理的努力，在其或其法律顧問與本協議所設想的交易 有關的盡職調查過程中與母方充分合作，並及時迴應母方或其 法律顧問提出的進一步盡職調查問題和意見。

(c) 調整。如果 (i) 公允意見沒有得出結論，從財務角度來看，初始合併對價對母公司及其股東是公平的 ，或者 (ii) 母方在根據第4.2節進行的盡職調查審查中發現了任何重大危險信號問題，則母方可以在意見日後的90天內（經母公司 和公司雙方同意後不時延長）（“談判期”），通知公司其打算通過以下方式進一步談判合併對價 向公司送達書面通知（“調整通知”），説明：（僅限上述 (ii) 的 個案）此類重大紅旗問題的性質和對公司和業務的影響（財務或其他影響） （附上母方顧問提供的相關盡職調查報告的副本），以及（對於上述 (i) 和 (ii)) 考慮到 公平意見中規定的估值範圍和/或此類重大危險信號問題的影響，對初始合併對價的擬議調整（如情況可能是），雙方應採取合理行動，本着誠意就初始合併對價的調整進行談判 ，以期在談判期內就這種向下調整的金額（減去該商定金額的初始合併對價，即 “最終合併對價”） 達成協議。如果同意，最終合併對價應在本協議的修正案中規定， 由雙方在根據本第 4.2 (c) 節商定最終合併對價之日（“重新談判 日期”）執行，並應被視為本協議中的 “合併對價”。如果雙方不能 就最終合併對價達成一致，則任何一方都有權終止本協議。

4.3 股份的轉換。

(a) 公司普通股的轉換。在生效時，根據收購合併，母公司、買方、合併子公司或公司 部分不採取任何行動，在生效 時間之前發行和流通的每股公司普通股（公司除外股份和公司異議股份除外）均應被取消並自動轉換為權利 ，在不收取利息的情況下獲得相應數量的重組合並倖存公司普通股的權利 本協議中規定的公司普通股（”每股合併對價”）。為避免任何 疑問，在生效時間之後，股東將停止對公司普通股擁有任何權利，但 有權獲得合併對價。合併對價股份應由兩個要素組成，即 (A) 應在收盤時向股東發行的收盤 支付股和 (B) 重組合並倖存公司 普通股的數量，這些股份佔合併對價股份總額的百分之五 (5%)，這些股份應在收盤時以股東 的名義發行，作為滿足受賠償方提出的任何索賠的擔保任何違反公司或 所作陳述或保證的行為第五條規定的股東，該條是根據第4.3 (h) 和4.9條以及第 XI條（“Holdback Shares”）設立的。

(b) 合併子公司的股本由於收購合併，且Merger Sub的唯一股東無需採取進一步行動，在生效時間前夕發行和流通的Merger Sub的每股股份都將轉換為倖存公司的一股普通股， 將成為倖存公司的一股普通股（而將一股合併次級普通股 股份轉換為的倖存公司股份應是倖存公司中立即發行和流通的唯一股份生效 時間）。自生效時間起，每份證明合併次級普通股所有權的證書都將證明存續公司這種 股普通股的所有權。

(c) 某些公司股票的處理。生效時，公司在生效時間前夕擁有的所有公司普通股（作為庫存 股或其他股份）或其任何直接或間接子公司（統稱為 “公司 除外股份”）均應自動取消和消滅，而無需兑換任何轉換或對價作為交換 。

(d) 不承擔任何責任。儘管本第 4.3 節中有任何相反的規定，但倖存的公司或本協議的任何一方 均不對根據任何適用的廢棄財產、escheat 或類似法律適當支付給公職人員的任何款項向任何人承擔責任。

(e) 交出證書。根據本協議條款 交出公司普通股後發行的所有證券均應被視為完全符合與此類證券有關的所有權利的發行，前提是對出售和轉讓此類公司普通股的任何限制 也應適用於以轉換方式發行的合併代價股份。

(f) 證書丟失、被盜或銷燬。如果任何公司普通股的任何證書丟失、被盜 或銷燬，PubCo 應根據第 4.3 (e) 節的要求根據證券持有人對這一事實的宣誓書，發行丟失、被盜或銷燬的證書或證券（視情況而定）；但是，前提是 PubCo 可以自行決定並作為先決條件其簽發，要求此類丟失、被盜或被毀的 證書的所有者簽署並交付賠償契約按照 PubCo 要求的格式 尊重此類丟失、被盜或銷燬的證書，以此作為對可能就據稱丟失、被盜 或銷燬的證書向其提出的任何索賠的賠償。

(g) 在某些情況下的調整。在不限制本協議其他條款的前提下，如果在簽署日期和生效時間之間 期間的任何時候，公司、母公司普通股 或買方普通股的已發行證券將發生任何變化（本協議允許的公司或母公司或買方增發股份除外），包括由於任何重新分類、資本重組、股份分割（包括反向股份分割），或 合併、交換、股票調整或類似情況交易或以股份支付的任何股票分紅或分配，則 合併對價和根據本協議應支付的任何其他金額應進行適當調整，以反映此類變化； 但是, 前提是,本句不得解釋為允許母公司、買方、合併子公司或公司就其證券採取本協議條款禁止的任何 行動。

(h) 賠償。自截止日期起，扣押股份應扣留十二（12）個月，作為抵押品 ，用於滿足受賠償方因違反公司和 股東根據第4.3（h）和4.9節以及第十一條向母方提出的任何保證和陳述而提出的任何索賠。

4.4 發行合併代價股。

(a) 不發行零碎股。根據收購 合併，不會發行代表零碎股份的證書或股票，取而代之的是，任何原本要發行的此類零碎股份都將向下舍入到最接近的整股。

(b) 發行合併代價股。自截止日起，PubCo應發行等於 (i) 收盤付款股份和 (ii) 滯留股份之和 的合併代價股份。收盤時，PubCo應 (x) 向股東交付收盤付款股份 ，以及 (y) 發行滯留股份，等待向股東交付和/或按本協議另行規定 返還給PubCo。如果根據第十一條將任何滯留股份交還給PubCo，則如此交出的Holdback 股票應退還給PubCo並取消。

4.5 傳奇。每份代表合併代價股份的證書均應帶有下述圖例或大致相當於 的圖例，以及發行時任何證券法可能要求的任何其他圖例：

本證書所代表的 普通股尚未根據經修訂的1933年《美國證券法》（ “法案”）進行註冊，除非且直到 (I) 此類要約、出售、 轉讓、質押或抵押已根據該法進行登記或 (II) 普通股發行人已收到意見，否則不得發售、出售或以其他方式轉讓、質押或抵押，或直到 (I) 普通股發行人已收到意見 {} 在形式和實質內容上，發行人對此類要約、出售或轉讓、質押或抵押符合該法案的規定感到滿意。

4.6 預扣税。PubCo 和任何其他適用的預扣税代理人應有權從根據本協議應支付的對價 中扣除和預扣根據該守則或州、地方或非美國任何條款支付此類 款項時需要扣除或預扣的金額。税法；但是，在從此類對價中扣除或預扣 之前，PubCo應盡商業上合理的努力，至少提前十 (10) 天向適用的收款人提供任何預期扣除或預扣的書面通知 。如果根據適用法律扣除、預扣並及時向相應的税務機關支付金額 ，則根據本 協議，出於所有目的，此類金額均應視為已支付給進行此類扣除和預扣的個人。儘管有上述規定， 雙方仍應本着誠意合作，減少或取消任何此類扣繳額，包括為對價接受者 提供合理的機會，讓他們提供證明此類預扣的豁免或減少的文件。

4.7 公司持不同政見者的權利。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，在《開曼公司法》允許的範圍內，所有在生效時間之前發行和流通的公司普通 股票，由任何根據 《開曼公司法》第 238 條有效行使但未有效撤回或失去對收購合併持異議的權利的人持有的所有公司普通 股份（“公司異議” 股份” 和公司異議股份的持有人被稱為 “公司異議”股東”）應被取消並在生效時不復存在， 無權根據第4.3 (a) 條獲得適用的每股合併對價，而只能獲得根據《開曼島 公司法》第238條確定的他們持有的此類公司異議股份的公允價值的付款。

(b) 為避免疑問，公司持有的所有公司普通股，如果持異議股東未能行使 ，或者根據《開曼公司法》第238條實際上撤回或失去持不同政見者權利， (i) 不應被視為公司異議股份，並且 (ii) 在生效時被取消並停止存在，以換取 有權按照第 4.4 節規定的方式獲得第 4.3 (a) 節規定的適用每股合併對價。

(c) 公司應向重組合並倖存公司提供：(i) 公司收到的任何異議通知 、對收購合併的異議通知或根據《開曼公司法》第238條提出的評估要求、企圖撤回此類通知、異議或要求以及公司收到的任何其他根據《開曼公司法》送達並由公司收到的與之相關的文書 行使對收購合併提出異議的權利或評估權以及 (ii)有機會參與與任何此類持不同政見者權利通知或 《開曼公司法》規定的評估要求有關的所有談判和訴訟。除非事先徵得Reincorporation Merger Surviven Corporation的書面同意，否則公司不得就股東行使對收購合併提出異議的權利或任何評估或要約以解決或解決任何此類要求或批准撤回任何此類 要求提出任何要約或付款。

(d) 如果股東根據《開曼公司法》第 238 (2) 條向公司送達了任何反對收購合併的書面通知，則公司應根據第 238 (4) 條，在獲得必要的公司投票權（定義見下文）後的二十 (20) 天內向股東 發出書面通知 {} 的《開曼公司法》。

4.8 期末現金。

(a) 在截止日期後的五 (5) 天內，雙方應在截止日合併的基礎上商定公司 的現金和現金等價物的餘額。用於這些目的的 “多餘現金” 是指現金和現金 等價物的總和，由公司使用開設公司銀行賬户 的銀行的此類網上銀行系統生成的餘額表或其他合理的書面證據，並應由公司董事見證和簽署。

(b) 如果公司截至截止日的超額現金餘額超過200萬美元（200萬美元），PubCo應以買方普通股的形式向 股東支付超額金額，價值為每股10.10美元；如果截至截止日，公司 的超額現金餘額少於200萬美元（200萬美元），則股東應向 PubCo 現金短缺金額 。任何此類付款均應被視為對合並對價的調整。

(c) PubCo應向股東發出一份通知，列出截至截止日的多餘現金金額，並提交一份聲明 ，顯示根據前一句應作為調整支付的金額（“調整通知”）； 雙方應安排調整通知中規定的付款，該款項應在不遲於其後的三 (3) 個工作日後支付。本第 4.8 節規定的股東義務應為個人、連帶和個別義務，除了 之外，不屬於其在本協議下的賠償義務的一部分、適用於或從中扣除。

4.9 賠償。

(a) 收盤時，PubCo應發行並保留滯留股份。扣押股份將以已發行和流通的形式出現在PubCo 的資產負債表上，並將根據《開曼公司法》合法流通。PubCo應按當期向股東分配任何滯留股份支付或以其他方式應計的任何股息、分配或其他收入。股東 有權對以其名義發行的任何滯留股份進行投票，除非根據第十一條將此類滯留股份 轉讓給受賠償方或根據本第4.9節向股東發行。出於美國 聯邦、州和地方所得税的目的以及國外税收目的，雙方應將扣押股份以及與扣押股份有關的所有股息、 收益或收入（如果有）視為由記錄持有人所有，直到根據第十一條將其轉讓給受賠償方。

(b) 在截止日期 （“到期日”）後的十二（12）個月之後，不得對滯留股份提出賠償申請； 但是, 前提是,如果在到期日之前，任何受賠償方以書面形式通知 股東，全部或部分滯留股份在到期日當天或之前根據本協議第十一條提出，但到期日仍未解決（“待定 索賠”），則受此類待處理索賠約束的滯留股份部分（根據此類待決索賠確定）關於 (x) 受賠償方根據第十一條提供的索賠通知中包含的賠償 索賠金額；以及 (y)PubCo應持有每股10.10美元的約定價值（扣押股份），直到根據第十一條的 條款最終解決該待決索賠為止； 提供的此外，如果針對此類未決索賠的法律訴訟沒有適當地啟動 並在發出索賠通知後的六 (6) 個月內送達，則公司和股東對 任何未決索賠的責任無論如何都應終止（而且，為避免疑問，不得立即就引起此類待決索賠的 事實提出新的索賠）待定索賠。在 到期日之後的第一個工作日，PubCo應向股東發放任何不受待處理索賠約束且不受已解決但未付索賠 約束的滯留股份 ，根據本協議，股東將在 中獲得此類滯留股份。如果在到期日之後的任何時候，PubCo當時持有的滯留股份（基於 每股10.10美元）超過受賠償 方的待決索賠或已解決但未付的索賠所涉及的任何金額的總和，則該受賠償方應在作出決定後的10個工作日內以書面形式通知PubCo。收到 通知後，PubCo和股東應立即簽發一份證書，要求PubCo向股東交付一定數量的Holdback 股份，其價值等於該超額金額。

第 V 條

公司和股東的陳述 和擔保

除公司和股東在重新談判日 和截止日晚些時候向母方提交的披露時間表（“公司披露時間表”）中規定外，公司和股東共同以及 分別向母方陳述並保證：(a) 截至簽署日，每份基本陳述都是真實的 和正確的，以及 (b) 分別自重新談判日期和截止日期起，本條中規定的每項陳述和保證 V 是真實和正確的（或者，如果此類陳述和保證是針對某個日期作出的，則 自該日期起算）。本協議雙方同意，對特定附表的任何提及均應被視為僅在本協議相應部分中包含的相關部分的陳述 和保證的例外；前提是 在根據特定附表披露的表面上可以明顯看出，此類披露與本協議任何其他章節所述的事項有關，或者可以合理地確定此類披露與 有關，此類披露也可能被視為與該類 其他章節有關。為避免疑問，除非上下文另有要求，否則除非另有規定，否則以下陳述和擔保適用於公司與其子公司合併後的合併，以及過去三 (3) 年內每家公司子公司 的單獨陳述和擔保。除非另有規定，否則本第五條中對附表的提及應指 公司披露附表。公司披露附表中提及的公司披露文件應包括具體的 文件名稱、申請日期和/或超鏈接以及其他合理必要的摘要信息，以便讀者方便地訪問 正在披露的相關信息，在每種情況下均使用英語。

5.1 企業存在與權力。公司是一家根據 開曼羣島法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的豁免公司，其每家子公司均根據其成立所在司法管轄區的法律 的組織正當、有效存在且信譽良好。股東是一家根據泰國法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司 。公司和每家公司子公司擁有所有必要的權力和權限，無論是公司還是其他權力，而且， 除非附表5.1另有規定，否則它們都擁有擁有和經營其財產 和資產以及按目前經營方式開展業務所必需的所有許可證，除非合理地預計單獨或總體上不會產生重大不利影響。除非附表5.38 (a) 另有規定，否則公司和每家公司子公司 均已獲得正式許可或有資格開展業務，並且在 其擁有或租賃的房產或其目前經營的業務需要此類許可或資格的每個司法管轄區都信譽良好。附表5.1列出了公司和每家公司子公司註冊以外國公司或其他 實體身份開展業務的所有司法管轄區。股東擁有所有必要的實體權力和權力，可以擁有、租賃和經營其財產，並按照目前的規定開展業務 。

5.2 授權。根據各自的組織文件 ，公司和股東均擁有執行和交付其作為一方的本協議並完成本協議所設想的交易的所有必要權力。本協議 已獲得公司和股東雙方採取的所有必要行動（根據各自的組織 文件）的正式授權，公司或股東作為或將要加入的所有附加協議都將獲得公司或股東（根據各自的組織文件）採取的所有必要行動 的正式授權 ，視情況而定，在 之日或之前完成重組合並計劃，但須經本協議的授權和批准， 合併計劃以及根據公司組織文件和《開曼公司法》 法（“必要的公司投票”），由所有公司普通股持有人 贊成票通過的股東特別決議所設想的交易。本協議及其加入的每份附加協議 在所有各方執行和交付後，將構成公司和股東的有效且具有法律約束力的協議， 可根據各自的條款分別對他們各自強制執行，受任何適用的破產、 破產（包括與欺詐性轉讓有關的法律）、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律的影響 一般而言，受一般公平原則的約束 (不論是在法律程序中還是在衡平法程序中考慮).

5.3 政府授權。公司或股東執行、交付或履行本協議 或其作為一方的任何附加協議，均不要求任何政府機構進行任何同意、批准、許可或其他行動，或登記、 聲明或向任何政府機構申報，但 (i) 提交CRPM、重組合並計劃、 合併計劃和《開曼公司法》要求的其他相關文件除外與開曼註冊處一起發佈了重組合並通知 ，以及根據《開曼羣島公司法》在《開曼羣島政府公報》上發佈的收購合併； (ii) 完成本協議所設想的交易所需的美國證券交易委員會或納斯達克的批准；(iii) 如果未能獲得此類同意、 批准、授權或行動，或提交此類文件或通知，不會阻礙或嚴重延遲 公司或股東（視情況而定）完成交易本協議所設想的；以及 (iv) 因任何相關事實或情況所必需的 僅向母方或其各自的任何關聯公司提供。

5.4 非違規行為。除非附表5.4另有規定，否則公司或 股東對本協議或其作為一方的任何附加協議的執行、交付或履行均不會 (a) 違反或衝突公司或股東的 組織文件（視情況而定），(b) 違反或衝突或構成違反任何具有約束力的法律或命令的任何條款 或適用於公司或股東，構成違約或違反 （無論是否發出通知或時間流逝（或兩者兼而有之），或者違反或導致終止、取消、 修改或加速公司或股東的任何權利或義務的權利，或者要求任何付款或報銷，或 損失與公司或股東根據任何 許可證、重大合同或其他對公司或股東具有約束力的文書或義務的任何規定而有權獲得的與公司或股東有關的任何重大利益，或根據這些條款或義務任何公司 普通股或公司的任何資產是或可能是約束，(c) 導致對公司任何 普通股設定或施加任何留置權，(d) 造成與公司根據任何對公司具有約束力的許可證或合同中任何條款有權或可能有權從事的業務相關的任何重大利益損失，或 (e) 導致對公司任何重大資產設定或徵收任何留置權（許可留置權除外 ），在 (a) 至 (e) 的情況下，除非合理地 單獨或總體上不會產生重大不利影響。

5.5 資本化。

(a) 公司的法定股本為50,000美元，分為50,000股公司普通股，每股面值為1.00美元，其中 50,000股截至本文發佈之日已發行和流通。所有已發行和流通的公司普通股均已獲得正式授權 並已有效發行，已全額支付且不可評估，不受任何優先權利的約束，也沒有違反 任何人的任何先發制人或類似權利的發行。截至本文發佈之日，所有已發行和流通的公司普通股均由附表A第1部分規定的股東合法和實益擁有，在收盤之前，所有 已發行和流通的公司普通股將由附表 A 第 2 部分規定的股東合法實益擁有。收盤後立即發行和流通的唯一公司普通股將是公司 買方擁有的普通股。除公司普通股外，公司股本中沒有其他類別的股本被授權、發行或流通。

(b) 除附表5.5 (b) 另有規定外，沒有 (a) 未償還的認購、期權、認股權證、權利（包括幻影 股票權）、看漲期權、承諾、諒解、轉換權、交易權、限制性股票協議、計劃或任何形式的 協議；或 (b) 據公司所知， 與公司任何普通股有關的協議，包括任何有表決權的信託、其他有表決權的協議或與 相關的代理人。

5.6 子公司。附表5.6列出了每家公司子公司的名稱，以及每家公司子公司的管轄權 、其法定股份或其他股權（如果適用），以及已發行和流通股票的數量或 其他股權及其記錄持有人。除附表5.6所述外，(i) 公司子公司的所有未償還股權 證券均經過正式授權和有效發行、正式註冊且不可評估（如果適用）、發行、出售和交割符合所有適用的證券法，並且歸公司或其子公司所有 ，不附帶該公司徵收的所有留置權（子公司除外）（如果有的話）的組織文件）；(ii) 沒有公司或其任何關聯公司為當事方的合同或受任何公司子公司股份或其他股權的表決（包括有表決權的信託 或代理人）約束，但任何此類公司 子公司的組織文件除外；(iii) 不存在任何公司子公司為一方或對任何規定發行 或贖回任何公司子公司具有約束力的未償還或授權期權、權證、權利、協議、認購、可轉換證券 或承諾或的股份或其他股權或可轉換股權任何公司子公司；(iv) 任何公司子公司均未授予 股權增值、幻影股權、利潤分成或類似權利；(v) 在 遵守適用法律的前提下，任何公司子公司對向股東進行任何分配或分紅的能力沒有任何限制， 無論是通過合同、命令還是適用法律；(vi) 除附表 5.6 所列子公司的股權權益外，公司 {} 不擁有或有權直接或間接收購任何股份或其他股權或以其他方式控制任何 個人；(vii) 公司或其子公司均未參與任何合資企業、合夥企業或類似安排；以及 (viii) 除非附表 5.6 另有規定，否則公司或其子公司 沒有向任何其他人提供資金或向任何其他人進行任何投資（以貸款、出資或其他形式）的未償合同義務。

5.7 組織文件。迄今為止，公司和每家公司子公司的組織文件的副本 已提供給母方，這些副本都是經修訂並於重新談判之日生效的此類文書的真實完整副本 。公司和任何公司子公司均未採取任何違反其組織文件的行動。

5.8 公司記錄。除非不會產生重大不利影響，否則公司和每家公司子公司的成員或股東登記冊或同等的 文件，以及公司和每家公司子公司 董事會自各自成立之日起發生的所有程序，包括其委員會，以及所有同意由此採取的與公司所有股票或股份或重大資產發行和轉讓有關的行動 而且每家這樣的公司子公司 都已提供給母方，並且是原始成員登記冊或公司或公司子公司的 等效文件和會議記錄的真實、正確和完整的副本（如適用）。

5.9 假定名稱。附表5.9是一份完整而正確的清單，列出了公司和每家公司子公司目前使用的所有假設或 “經商方式” 名稱或 以前使用的，包括任何網站上的名稱。據公司所知，除了附表 5.9中列出的名稱外，公司或任何公司子公司均未使用任何假定或 “經商方式” 的名稱來開展業務。

5.10 同意。對公司具有約束力或公司任何普通股或公司任何 資產受其約束的重大合同，均不要求任何人因本協議或任何附加協議的執行、 的交付和履行或本協議中設想的交易的完成而獲得同意、批准、授權、命令或其他行動或向其申報，除非附表5.10中披露或不會會產生重大不利影響。

5.11 財務報表

(a) 作為附表5.11附於此，是截至2021年12月31日和2022年12月31日財年的公司未經審計的合併資產負債表、 以及相關運營報表、股東權益和現金流變動的真實、公平和正確的副本，經調整以反映預估的重組（統稱為 “2021年和2022年財務 報表”）。

(b) 2021年和2022年財務報表是根據國際會計 準則委員會（“IASB”）發佈的所有適用公認會計原則編制的。

(c) 應在2021年和2022年財務報表中納入公認會計原則的所有重大債務和負債，無論是固定債務還是或有負債 都包括在內，但須在2021年和2022年經審計的財務報表中進行任何調整。

(d) 2021年和2022年財務報表 (i) 根據公司賬簿和記錄編制；(ii) 根據一貫適用的會計準則在應計制 基礎上編制；(iii) 包含並反映了所有必要的調整 和應計額，以便公允列報截至當日的公司財務狀況的所有重要方面，包括 的所有保修、維護、服務和整合義務；以及 (iv) 包含並反映所有負債的充足準備金 在當時結束的期間內適用於公司的重大税。2021年和2022年財務報表在所有重大方面真實 並公允地反映了公司截至發佈之日的未償債務，但須在經審計的2021年和2022年財務報表中進行任何調整 。

(e) 附表5.11 (e) 準確地反映了公司和股東 因本協議所設想的交易（為此目的不包括重組）而產生的成本和支出，以及截至收盤時與律師、顧問、會計師和服務提供商的現有合約所產生的其他 運營支出 （其中應不包括與法律顧問、會計師和服務提供商有關的所有成本和開支）重組）。

5.12 書籍和記錄。據公司所知，由公司或代表公司交付給 母方的所有合同、文件和其他文件或副本在所有重要方面都是準確、完整和真實的。賬簿和記錄 在所有重大方面都準確、公平地反映了公司和每家公司子公司重要資產的交易和處置以及 服務的提供。除非經審計的財務報表中另有規定且據公司所知，否則公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證：

(i) 交易只能根據管理層在所有重大方面的授權執行；

(ii) 筆交易在必要時進行記錄，以便根據公司 的歷史慣例編制2021年和2022年財務報表，並在所有重大方面保持資產問責制；

(iii) 在公認會計準則允許的情況下，根據公司維護的收入確認和 支出政策，及時、正確地記錄相關時期的所有收入和支出項目；

(iv) 只有在管理層的授權下才允許訪問資產；以及

(v) 按合理的時間間隔將記錄在案的物質資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動 。

5.13 缺少某些更改。除非附表 5.13 中規定或本協議、任何附加協議 或與本協議所設想的交易有關，(a) 公司按照過去的慣例在正常過程中開展業務 ；(b) 沒有任何重大不利影響；(c) 公司沒有采取任何行動，也沒有發生 任何可能違反公司既定契約的事件如果在重新談判日期之間採取了此類行動或 此類事件發生在本協議中和截止日期，除非對個人或總體上不會產生重大不利影響。

5.14 財產；公司資產的所有權；客户產品

(a) 除非不會產生重大不利影響，否則有形個人財產沒有重大缺陷，運行狀況良好 ，維修和功能符合其預期用途（普通磨損除外），並已得到妥善維護， 適合其當前用途，符合所有規格和保修要求；所有有形 個人財產均在公司的控制之下或其員工。

(b) 公司對2021年和2022年財務報表中反映的所有資產擁有良好、有效和適銷的所有權，或者對於根據合同租賃或許可的資產， 擁有有效的租賃權益、許可證或使用權， 除非合理地預計單獨或總體上不會產生重大不利影響。除允許的留置權外， 任何此類資產均不受任何留置權的約束。除了不合理地預計 單獨或總體上會產生重大不利影響外，公司的資產構成公司在收盤後立即以與目前業務相同的方式運營業務所必需的任何種類或描述的所有資產，包括 商譽。

(c) 附表 5.14 (c) 列出了所有公司產品的清單。

5.15 訴訟。除非附表 5.15 中另有規定：

(i) (A) 在任何法院、政府當局 或官員面前，或以任何方式質疑或試圖阻止、禁止、更改或拖延本文或 所設想的交易的 (a) 針對公司、任何公司子公司、其各自的任何高級管理人員或董事或企業的行動（或其任何依據）或據公司所知} 附加協議；(B) 沒有針對公司或任何公司子公司的未決判決；以及 (C) 據瞭解 公司，無論是公司還是任何公司子公司，在過去的三 (3) 年中都沒有受到任何政府機構或非政府私人或實體的訴訟 的約束，這些訴訟無論是單獨還是總體上都產生了重大 的不利影響；以及

(ii) 沒有任何針對股東的行動（或據股東所知，有合理的依據），或據股東所知，任何機構或其面前都沒有對股東提出質疑或試圖阻止、禁止、 修改或推遲此處設想的交易，除非個人或 中沒有合理預期會這樣做總體而言，對股東產生公司重大不利影響。

5.16 合同

(a) 附表5.16 (a) 列出了公司和/或任何公司子公司作為當事方的所有口頭或書面重大合同（統稱為 “重大合同”， 各為 “重大合同”），這些合同目前生效 ，構成以下內容（如果適用，所有提及 “公司” 的內容也適用於任何子公司 ）：

(i) 所有要求公司每年付款或支出，或每年向公司支付100萬美元或以上的收入的合同 （在正常業務過程中籤訂的符合過去慣例的標準採購和銷售訂單除外）；

(ii) 所有僱傭合同、員工租賃合同以及顧問和銷售代表與公司任何現任或前任高管、 董事、僱員或顧問或其他人簽訂的合同，根據該合同，公司 (A) 有持續義務向高管級別員工支付 年度薪酬，(B) 有持續義務向任何員工（隨意僱員除外）支付至少25萬美元的年薪，或 (C) 有持續義務支付至少 $250 的年度薪酬向任何顧問或銷售代表（向任何員工除外）提供 ,000；

(iii) 與公司收購或處置資產（正常業務過程除外）或第三方 股權有關的所有合同，以及所有此類合同，無論日期如何，都規定了公司收購或處置資產或第三方權益的任何現有或未來的付款、增資、 期權或其他執行義務；

(iv) 合同 (A) 公司或其任何子公司目前所依據的：(1) 許可或以其他方式向任何第三方提供使用 任何公司擁有的知識產權的權利，或 (2) 許可或以其他方式從任何第三方獲得使用任何實質知識產權 的權利，但 (aa) 非排他性許可和訂閲用於 內部使用的市售軟件或技術除外該公司（單筆美元價值不超過25萬美元），（bb）任何與開源軟件有關的合同， 或 (cc) 公司在正常業務過程中許可其任何知識產權所依據的任何合同，以及 (B) 根據 ，公司或其任何子公司已簽訂不主張或起訴任何知識產權的協議；

(v) 所有約束公司或任何子公司承擔重大保密、保密和保密義務或限制 公司在任何業務領域、與任何個人或任何地理區域競爭或經營其業務的自由的合同；

(vi) 上文第 (iv) 小節中未另行指明的與公司重大知識產權有關的所有合同；

(vii) 與股東為一方的公司簽訂或與公司有關的所有合同，但根據第 (ix) 款確定的與重組有關的合同除外 ；

(viii) 公司租賃和與金額在50萬美元或以上的有形財產有關的所有合同；

(ix) 與重組有關的所有合同（無論是目前存在的還是將在收盤前簽訂的），包括 為完成重組或其任何部分而需要獲得的所有第三方同意，以及第 5.40 節中提及的所有其他文件 ；

(x) 與公司或任何公司子公司超過50萬美元的債務有關的所有合同，以及與任何股東或公司子公司 的任何股東或關聯公司或任何公司子公司 的任何股東或關聯公司為超過50萬美元的任何此類債務提供擔保有關的所有合同；以及

(xi) (A) 購買公司產品並向消費者出售每份合同價值超過100萬美元的所有公司產品的第三方分銷商名單，以及 (B) 與銷售或分銷公司生產的產品有關的所有合同， 包括但不限於超過100萬美元的銷售協議、佣金協議、分銷協議和生產協議， 或者，表格公司和/或任何公司子公司與每個人簽訂的經銷商協議 自2021年1月1日起，前一條款 (A) 中列出的經銷商（如果該表格僅供該交易商使用）。

(b) (i) 每份材料合同都是一份有效且具有約束力的協議，具有完全的效力和效力，除非附表 5.16 (b) 另有規定，否則根據任何此類材料合同的條款，公司及其任何其他當事方均不存在重大違約或違約（無論是否有時間流逝或發出通知或兩者兼而有之），（ii) 公司 未轉讓、委託或以其他方式轉讓其與任何重大合同有關的任何權利或義務，也未授予 任何授權書就其或公司的任何資產而言，(iii) 沒有重大合同 (A) 要求公司 發行債券或交付任何其他形式的擔保或付款來擔保其在該合同下的義務，或 (B) 強加任何可能對業務具有約束力、限制業務或要求任何母方或其任何 關聯公司支付任何款項的非競爭 契約。

(c) 除非可以合理地預期單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則公司執行、 交付或履行本協議或公司完成本協議或由此設想的交易 均不構成違約或導致任何終止、 取消或加速任何債務的權利或公司根據 有權獲得的任何重大利益的損失任何重大合同中的任何條款。

(d) 除非合理地預計單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則公司 遵守了所有票據、契約、債券和其他證明任何債務的工具或協議中的所有重大契約，包括所有財務契約 。

5.17 執照和許可證

除非附表5.17中規定的 ，或者不合理地預期會單獨或總體上產生重大不利影響 ，否則公司已獲得並保留了任何政府機構的所有材料許可證、特許經營權、許可證、命令、批准授權、註冊、 ，並向任何政府機構提交了所有必要的 行為或其他類似授權所需的材料、通知和申報經營企業（“許可證”）。許可證是有效的，在所有重要方面都具有 全部效力，據公司所知，假設在截止日期之前（如果適用的話）已獲得或放棄任何必要的 第三方同意，則任何許可證都不會被終止或受損 ，也不會僅僅因為此處考慮的交易而終止。

5.18 遵守法律

(a) 除非附表 5.18 (a) 另有規定並遵守第 5.38 節，否則公司以及 據公司所知的任何代表或其他代表公司行事的人，目前或在過去三 (3) 年中都沒有在任何適用法律的任何重大方面違反 ，包括但不限於 (i) 美國食品藥品法；(ii) 特定食品 和藥品法；(iii) 美國聯邦貿易委員會管理、頒佈或執行的法律；(iv)《安全飲用水和 毒性執法法》1986 年經修訂的美國加利福尼亞州，不依賴編纂在 27 加利福尼亞州 《法規法典》第 25501 節中的任何豁免；以及 (v) 由美國農業部管理、頒佈或執行的法律（第 5.32 節中規定的此類國際貿易法除外 ）。

(b) 除了附表 5.18 (b) 中規定的情況外，或者不合理地預計單獨或總體上會產生 重大不利影響，在過去的三 (3) 年中，(i) 沒有發生（無論是否通知 或由於時間流逝）合理構成或導致子公司或任何公司違規的事件或情況或 公司或任何公司子公司未能遵守規定，或者公司或任何公司 子公司在 子公司遭受或承擔的任何責任尊重任何政府機構違反或重大不遵守任何法律或政策，這些法律或政策適用於公司或任何公司子公司或其業務的行為或運營，或其任何 資產的所有權或使用，以及 (ii) 任何政府機構沒有懸而未決或據公司所知或威脅採取任何行動，指控公司或任何公司有任何 此類違規行為或不合規行為子公司。

(c) 除非附表5.18 (c) 另有規定，否則公司沒有受到任何違反任何法律或任何政府機構下達的任何判決、 命令或法令的任何違反任何法律或判決、 命令或法令的書面或口頭通知，據公司所知，也沒有受到口頭指控 的威脅。在不限制附表5.18 (a) 和5.18 (c) 的前提下，在不限制上述條款 一般性的前提下，公司在所有重大方面都遵守了： (i) 由於業務的特殊性質而適用於公司的所有法律，包括隱私法；(ii) 1977年《反海外腐敗行為法》（“《反海外腐敗法》）以及適用於公司的任何類似或類似的反腐敗法；以及 (iii) 所有規範或涵蓋工作場所（“工作場所”）行為的法律行為法”），包括有關性騷擾或任何法律不允許的敵對工作環境的 。據公司所知， 公司沒有接受任何政府機構對隱私法、《反海外腐敗法》或《工作場所行為法》的任何調查。

(d) 除非附表5.18 (d) 另有規定，據公司所知，每種公司產品及其每種成分 含量或濃度，對於其標籤和預期用途 在美國適用 法律時都是安全的。公司通過在所有重大方面遵守美國 所有適用於食品添加劑、膳食成分（通常被認為是安全法規或標準）的法律，或者在沒有適用於產品或成分的此類法規的情況下，通過有力而可靠的科學證據證明該產品 及其成分可以安全地用於其預期用途，從而確立了這種安全。

(e) 除非附表 5.18 (e) 中另有規定，否則為每種公司產品提出的所有標籤和廣告聲明均真實、準確、 且沒有誤導性，並且根據美國適用法律在所有重要方面都得到了充分證實。 公司和/或適用的公司子公司擁有所有此類索賠的證明文件。

5.19 知識產權。

(a) 附表 5.19 (a) 包含以下所有內容的真實、正確和完整清單：(i) 已向適用的政府機構提交的註冊專利、商標、域名 名稱和版權以及由公司或任何公司子公司（“註冊知識產權”）擁有（全部或部分）、使用或持有供公司或任何公司子公司（“註冊知識產權”）使用的上述任何內容的申請（具體説明 {} 關於每項知識產權的性質、所有權、所有者、申請日期、簽發日期、到期日、 註冊號、申請編號、註冊商和狀態），(ii) 使用任何公司許可 IP 的所有合同或協議，包括 用於當前業務中對業務具有重要意義的任何其他人的軟件或業務系統（合同 或協議 (A) 除外；(B) 軟件或商業系統 ，更換成本和/或年度許可和維護費用總額低於 1,000,000 美元；(C) 其中包括 任何市售知識產權的許可股票、樣板或其他通常不可談判的條款，例如 ，網站和移動應用程序的條款和條件或使用條款、圖庫攝影許可、點擊包裝和類似合同； (D) 隱含許可知識產權；(E) 公司或任何公司子公司據此授予對其業務無關的非排他性 許可；或 (F) 知識產權財產是非排他性的、隱含的許可或非排他性的 許可給服務提供商、分包商或供應商公司或任何公司子公司僅在 該人向其提供服務所必需的範圍內）；以及 (iii) 公司或任何公司子公司擁有或聲稱擁有的任何重大未註冊商標或版權 。公司擁有的知識產權和公司許可的知識產權構成公司及其子公司業務運營中使用的所有重要知識產權 ，足以按照 目前在所有重要方面開展的業務。

(b) 除非不會產生重大不利影響，否則公司和/或任何公司子公司免費擁有和擁有所有 留置權（許可留置權除外）、公司擁有的知識產權的所有權利、所有權和權益，並有權根據 有效且可執行的書面許可使用所有公司許可知識產權。目前對公司 或任何公司子公司的業務具有重要意義的所有公司擁有的知識產權都是存在的，據公司所知，這些知識產權是有效和可執行的。除非 不會產生重大不利影響，否則沒有獲得任何發行或註冊，也沒有公司或任何公司 子公司就任何知識產權提出的申請被取消、放棄、允許失效或不續期，除非公司或 該公司子公司在其合理的商業判斷中決定取消、放棄、允許失效或不續訂此類發行、 註冊或申請。據公司所知，任何公司擁有的知識產權的損失或到期都沒有懸而未決，也沒有受到威脅。 每種公司產品均未根據或受任何政府機構 或任何第三方的任何合作或資助協議的約束，也不受 Bayh-Dole 法案或任何適用法律任何類似條款的要求的約束。

(c) 公司和每家公司子公司已採取並採取商業上合理的行動，以維護、保護和執行其擁有或控制的商業祕密和其他機密信息的知識產權，包括其商業祕密和其他機密信息的保密性、保密性 和價值。據公司所知，除非根據書面保密協議，公司或任何公司 子公司均未向任何其他人披露任何對業務具有重要意義的商業祕密或機密信息 ，除非該其他人同意保持機密性並保護 此類機密信息。

(d) 截至簽署之日，除附表5.19 (d) 中規定的情況外，(i) 沒有針對公司或任何公司的索賠，據公司所知，在過去的三 (3) 年中，沒有向政府機構妥善提交併送達公司或任何公司 子公司，也沒有以書面形式（包括電子郵件）威脅要對公司或任何公司提起任何索賠，由任何政府 機構提出，任何人 (A) 對任何已註冊 知識產權的有效性、使用、所有權、可執行性、可專利性或可註冊性提出異議，或(B) 指控他人的任何知識產權受到侵犯、盜用或其他衝突 （包括任何其他人對許可任何知識產權的任何實質性要求或提議）；(ii) 據公司所知，目前開展的業務（包括產品）的運營（包括產品）沒有也不會侵犯、盜用 或侵犯他人的任何知識產權；(iii) 據公司所知，沒有其他人侵權、 挪用或違反任何條款公司擁有的知識產權；以及 (iv) 在本協議簽訂之日前的十二 (12) 個月內，公司或任何公司子公司均未收到任何關於上述任何內容的正式 書面意見。據公司所知，任何公司擁有的知識產權和公司許可的知識產權均不受任何未執行命令的約束，該命令以 以任何方式限制公司使用、出售、轉讓、許可或利用這些知識產權，或者影響 任何此類公司擁有的知識產權或公司許可知識產權的有效性、使用或可執行性。

(e) 除非單獨或總體上對公司或任何公司子公司不具有實質意義，否則所有獨立或共同貢獻、開發、構思、貢獻或以其他方式參與公司擁有的任何知識產權的創作者、創建、改進、修改或開發的現任和前任創始人、 高級職員、員工、代理人、顧問和承包商均在 下運營僱傭原則，使所有此類作品自動歸公司或適用的公司子公司所有 通過法律實施或 (ii) 與公司或公司子公司簽訂了有效的書面協議，根據該協議，這些人 同意將他們對公司或該子公司在與公司和/或 其子公司的關係過程中創建、 構思或以其他方式開發的任何知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給公司或該子公司，無需進一步考慮或任何限制或義務，包括使用或其他處置方面的限制或義務 或此類知識產權的所有權。附表5.19 (e) 列出了現任和過去的創始人、高級職員、員工、代理人、顧問和承包商， 獨立或共同貢獻、開發、構思、貢獻或以其他方式參與公司擁有的任何知識產權的作者、創建、 改進、修改或開發，並已執行前一句第 (ii) 條所述類型的協議（以及每份此類協議的描述）。

(f) 據公司所知，沒有發生任何事件，也沒有情況或事實狀況構成與公司任何產品或服務全部或部分相關的 產品責任的合理依據。

(g) 除非不會產生重大不利影響，否則公司和/或每家公司子公司擁有、租賃、許可或以其他方式擁有 使用所有業務系統的合法權利，並且此類業務系統足以滿足公司當前業務的當前和預期未來需求 。公司維持商業上合理的災難恢復和業務連續性 計劃、程序和設施，在過去的三（3）年中，任何 業務系統沒有發生任何在所有重大方面都未得到補救或更換的重大故障。公司和/或每家公司子公司已為其業務系統購買了足夠數量的席位許可證。

(h) 除非附表5.19 (h) 另有規定，否則公司和公司子公司已經制定和實施了商業上合理的政策、計劃和程序，據公司所知，這些政策、計劃和程序在很大程度上遵守了商業上合理的 ，包括行政、技術和物理保護措施，旨在保護其持有、保管或控制的敏感數據 的機密性和安全性，防止未經授權的訪問、使用、修改、披露或其他濫用。公司和 公司子公司對公司或任何公司子公司擁有的所有重要業務系統進行安全控制， 這些業務系統旨在保護此類業務系統免受攻擊（包括病毒、蠕蟲和拒絕服務攻擊）、未經授權的活動 或任何員工、黑客或任何其他人的訪問，並以其他方式維護和保護 此類業務系統和所有信息（包括敏感數據）的完整性、操作和安全存儲在上面或由此傳輸。在本協議簽訂之日之前的十二 (12) 個月內，業務系統沒有遭受任何重大故障、故障、持續不合標準的性能、 未經授權的入侵或其他影響任何此類業務系統的不良事件，這些事件在每種情況下都導致此類業務系統的嚴重中斷或中斷，除非不會產生重大不利影響。公司 或公司子公司已在很大程度上糾正了在其業務的任何隱私或數據安全 審計（包括對業務系統的第三方審計）中發現的任何隱私或數據安全問題。在所有重大方面，業務系統足以滿足公司和公司子公司當前 的運營。

(i) 公司和公司子公司已就公司及其子公司收集、使用、處理、披露、處置、傳播、 存儲和保護客户的個人數據/信息制定了政策（包括隱私政策）、規則和程序（“隱私 政策”）。據公司所知，除非附表 5.19 (i) 中另有規定，否則公司和每家公司子公司在收集、使用、存儲和傳輸個人數據/信息方面在實質上遵守了隱私政策以及適用的 法律。

(j) 公司和每家公司子公司已經實施和維護，並採取了商業上合理的努力，確保所有向公司提供涉及或與收集、存儲、處理或傳輸敏感信息（包括個人數據/信息）有關的信息技術服務提供商（“IT 提供商”）在重大方面實施和維護 ：(i) 商業上合理的管理、技術和物理設計的保障措施為了防止丟失、改動、 或毀壞，或未經授權訪問或披露個人數據/信息，以及 (ii) 一項安全計劃，該計劃旨在 (A) 識別公司維護或提供給公司的 個人數據/信息中包含的機密信息所面臨的內部和外部安全風險；(B) 實施、監控和提供充分有效的管理、電子和物理保護措施 以控制此類風險；以及 (C) 在實質上遵守通知程序如果發生與以下方面有關的任何違反 的安全，則適用法律敏感信息，包括個人數據/信息。

(k) 截至重新談判之日，沒有對公司和/或 任何公司子公司提起的與收集、使用、傳播、存儲和保護個人數據/信息有關的訴訟懸而未決，據公司所知，也沒有以書面形式威脅採取行動。

(l) 據公司所知，除非附表5.19 (l) 另有規定，否則公司擁有的知識產權 （包括軟件）的有形實施例目前或在簽署日期之前的最後十二 (12) 個月內，均未由公司 與任何公共軟件一起分發或使用，要求公司擁有的任何知識產權（全部或部分）或有形知識產權其實施例 專用於公共領域、公開、以源代碼形式分發、免費提供或逆向工程。附表 5.19 (l) 進一步確定了分發或使用根據前面的 句子確定的此類有形實施例的重大公共軟件，以及這種分發或使用的方式，以及此類公共軟件是如何與任何此類有形實施例集成或組合的 或與任何此類有形實施例相關聯。

(m) 公司和/或其子公司實際擁有和控制公司擁有的IP 中軟件的源代碼以及所有相關文檔、規格和專有技術。據公司所知，除非附表 5.19 (m) 另有規定，否則 除了公司和/或其子公司及其員工和承包商 (i) 無權訪問或擁有公司擁有的 IP 內軟件的任何 源代碼，或 (ii) 因公司執行、交付和執行而有權訪問或擁有此類源代碼 本協議以及本協議所設想的交易的完成 。

(n) 附表 5.19 (n)：(i) 列出了每個標準制定組織（包括 ETSI、3GPP、3GPP2、TIA、IEEE、IETF 和 ITU-R）、 大學或行業機構、財團、其他多方特殊利益集團以及 公司或任何公司子公司目前參與或過去參與或申請未來的任何其他合作或其他團體參與 ，包括任何政府 機構可能全部或部分組織、資助、贊助、組建或運營的任何上述活動與任何知識產權相關的案例（每個案例都是 “標準機構”）；以及 (ii) 列出 列出了公司或任何公司子公司受其約束的成員協議以及與此類標準機構相關的其他合同、章程、政策、規則和類似材料（統稱為 “標準協議”）的清單和描述。 所有標準協議的真實、完整和正確的副本已交付給母方。公司和每家公司 子公司不受任何合同（包括任何書面許可承諾）、 章程、政策或規則的約束，也未以書面形式同意受任何標準機構的約束，也未以書面形式同意受其約束，這些合同（包括任何書面許可承諾）、 章程、政策或規則要求或聲稱要求公司向該標準機構或其其他成員提供、披露或許可任何知識產權，但標準協議除外。公司和每家公司子公司 均未向任何標準機構進行任何書面專利披露。公司和每家公司子公司（如適用）均遵守所有與知識產權相關的標準協議。截至重新談判之日，公司和每家公司子公司 均未就任何知識產權與任何標準機構發生任何爭議，也未與任何第三方就公司在任何標準機構方面的行為發生任何爭議 。^.

5.20 分銷商。除附表5.20另有規定外，自2023年1月1日起，任何購買公司產品並向消費者銷售每份書面合同價值超過100萬美元的公司產品 的第三方分銷商均未終止與公司或任何公司子公司簽訂的任何 書面分銷權和/或買賣合同，也沒有公司終止與公司或任何公司子公司的書面分銷權 和/或買賣合同，或終止公司或任何公司子公司的書面分銷權 和/或買賣合同公司子公司。

5.21 應收賬款和應付賬款；貸款。

(a) 據公司所知，2022年財務報表中反映的所有公司應收賬款和票據，以及該報表之日之後產生的所有 應收賬款和票據，均為公司在正常業務過程中提供的服務或實際出售的商品所產生的善意應收賬款，符合過去的慣例。據公司所知， 2022年財務報表中反映的公司應付賬款以及該報表之日之後產生的所有應付賬款 均來自與過去慣例一致的正常過程中的善意交易。

(b) 據公司所知，在與任何應收賬款 提供者達成的任何協議或與2022年財務報表中反映的此類賬户、應收賬款或票據的金額或有效性有關的附註中，均不存在可能合理導致重大不利影響的競爭、索賠或抵銷權。據公司所知，2022年財務報表中反映的所有重要賬目、應收賬款或票據均為良好，可在正常業務過程中收取。

(c) 除2022年財務報表中另有規定外，公司不欠任何關聯公司的債務，也沒有關聯公司欠公司的債務 。

5.22 預付款。

除了 的正常業務過程外， 公司尚未收到與收盤後將要提供的任何服務或將要提供的商品有關的任何付款。

5.23 員工；員工福利。

(a) 公司和任何公司子公司都不是任何集體談判協議、限制公司活動的非競爭協議 或任何類似協議的當事方，也沒有受其約束，工會或 代表也沒有組織公司任何員工的活動或程序。

(b) 根據任何員工補償政策或長期傷殘政策，沒有針對公司或任何公司子公司 的懸而未決或據公司所知的威脅索賠或訴訟。

(c) 本協議或公司參與的任何附加協議的執行、交付和履行，以及本協議所設想的交易的完成（單獨或與其他事件相結合）都不會導致向任何現任或前任員工、 高級管理人員、董事、顧問或公司的其他服務提供商，前提是本第 5.23 (c) 條不適用於 提議的公司的激勵計劃，形式由母公司與公司商定，或在重新談判日期之前。

(d) 附表 5.23 (d) 包含按員工姓名、僱主、辦公地點、初次 工作年份和 2022 年基本工資分列的所有公司或公司子公司高管（包括任何部門董事和副總裁級職位）員工（“關鍵員工”）名單。公司或任何公司子公司的僱員均未在美國工作或居住。

5.24 就業事務

(a) 附表 5.24 (a) 列出了截至重新談判之日的真實完整清單，列出了 (i) 僱傭協議的形式以及 現已生效的顧問、獨立承包商和/或佣金協議的形式，這些協議已根據適用法律在 所有顧問、獨立承包商和公司或任何公司子公司之間建立了有效僱傭關係，以及 (ii) 每個員工羣體 或高管醫療、人壽或傷殘保險計劃，以及每項激勵措施、獎金、利潤分享、退休、遞延補償、 股權，公司或任何公司子公司的幻影股、股票期權、股票購買、股票升值權或遣散費計劃 現已生效或公司或任何公司子公司根據該計劃承擔任何義務，或 (iii) 公司或任何公司子公司與任何關鍵員工之間就不適用於公司員工的關鍵員工僱傭條款達成的任何僱傭協議或諒解 （統稱 “勞動協議”）)。公司 此前已向母方交付了此類形式的勞動協議以及公司每位普遍適用的員工 手冊或政策聲明的真實完整副本。

(b) 除非在重新談判 日期之前不合理地預計單獨或總體上會產生重大不利影響：

(i) 據公司所知，公司或任何公司子公司的現任僱員在正常工作過程中， 沒有違反對前僱主的任何義務，涉及任何反對競爭、招攬客户或員工、 為客户提供服務、保密或該前僱主的任何專有權利；以及

(ii) 據公司所知，沒有懸而未決的代表問題或涉及 公司或任何公司子公司員工的工會組織活動。

5.25 預扣税。公司及其任何子公司適用於其員工的所有債務，無論是由於法律運作 、合同、過去的習俗或其他原因引起的，還是歸因於公司或任何公司子公司向信託或其他 基金或任何政府機構支付的與在重新談判日之前僱用上述員工有關的失業救濟金、社會保障福利或任何其他福利 或者已為此累積了足夠的應計額 2021年和2022年的財務報表，除非合理地預計單獨或合計 會產生重大不利影響。公司及其任何子公司與 之間與此類員工有關的所有合理預期的義務（與截止日期之前的工資相關且在正常業務過程中產生的 除外），無論是由於法律的運作、合同、過去的習俗還是其他原因產生的，包括工資和 假日工資、獎金和其他形式的補償，這些員工因任何人提供的服務而應支付給此類員工的 假日工資、獎金和其他形式的補償在重新談判日期之前 ，他們已經或將要由公司支付或截止日期之前的適用公司子公司，除合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響外 除外。

5.26 租賃財產。附表5.26列出了公司或公司子公司作為當事方的所有租約（“公司 租賃”）的清單，這些租賃目前有效。對於每份公司租約，視情況而定：(i) 每份公司租約均有效， 具有約束力且完全有效；(ii) 所有租金和額外租金以及根據該租約到期的其他款項、費用和費用均已支付 ；(iii) 自最初的租約期開始以來，承租人一直處於和平佔有狀態；(iv) 沒有豁免、寬恕 或推遲承租人根據該協議承擔的義務已由出租人授予；（v）承租人不存在違約或違約事件 ；以及（vi）沒有未償還的債務對於第 (i) 至 (vi) 條的違約或賠償索賠或違約或終止通知， ，除非合理地預計單獨或總體上會產生 重大不利影響。公司或公司子公司（視情況而定）持有公司租賃 上的租賃財產，不含所有留置權，但允許的留置權和此類租賃權 財產所在的不動產抵押權人的留置權除外。除非附表5.26另有規定，否則公司及其子公司不擁有任何不動產。

5.27 税務事宜。

(a) (i) 公司和每家公司子公司已正式提交其要求提交的所有重要納税申報表，並已繳納 所有已到期的重大税；(ii) 所有此類納税申報表在所有重大方面都是真實、正確、完整和準確的； (iii) 沒有就公司或任何税款的鉅額税款採取任何待決或擬議的書面行動公司子公司； (iv) 在評估或徵收公司或任何公司任何鉅額税款方面沒有時效規定 可以對公司或任何公司子公司的資產徵收留置權的子公司已被免除或 延期（允許的留置權除外，或者根據在正常業務過程中獲得的納税申報表的提交時間自動延長），豁免或延期生效；(v) 據公司所知，公司和每家公司子公司已預扣或收取並付款適用的税務機關 公司和每家公司必須預扣或徵收的所有重大税子公司涉及向任何員工、債權人、獨立承包商或 其他第三方支付或欠款的任何款項；(vi) 公司和任何公司子公司均未要求美國國税局作出任何書面裁決（或任何其他税務機關的任何類似的 裁決表）；(viii) 對公司或任何子公司的任何資產 的重大税收沒有留置權（允許的留置權除外）；(viii) 公司和任何公司子公司均未收到來自司法管轄區內税務機關的任何書面申請公司或任何公司子公司未繳納任何鉅額税款或提交納税 申報表，聲稱公司或任何公司子公司在該司法管轄區需要或可能要納税；(ix) 公司 和任何公司子公司都不是任何税收分享、税收補償或税收分配合同（在正常業務過程中籤訂的符合過去慣例的 合同除外，其主要目的除外與税收無關）；(x) 公司和任何公司子公司均不承擔重大責任對於任何其他人（公司子公司除外）的税款：(1) 作為受讓人或繼任者，或者 (2) 根據適用法律；以及 (xi) 公司不是《守則》第6707A (c) (2) 條和財政監管第1.6011-4 (b) (2) 條所定義的任何 “上市 交易” 的當事方。

(b) [故意省略。].

(c) 由於以下原因，公司和任何公司子公司均無需將任何收入項目納入 應納税所得額或從收盤後結束的任何納税期（或其部分）中扣除任何扣除項目：(i) 在收盤當天或之前的任何納税期使用了不當的或變更的 會計方法；(ii) 在收盤當天或之前簽訂的任何結算協議; (iii) 在收盤當天或之前進行的任何分期銷售或未平倉交易處置；或 (iv) 收到的任何預付金額或遞延收入 在過去的三 (3) 年中和收盤之前的正常課程之外累積；。

(d) 2021年和2022年財務報表反映了截至2021年12月31日和2022年12月31日公司和任何公司 子公司所有未繳或應付的當期税款的應計額（任何非重大不準確之處除外），自 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日以來，公司和任何公司子公司均未承擔任何税收負債與最近可比的前一時期相比發生和支付的金額（根據普通 課程進行了調整）操作的變化）。

5.28 環境法

(a) 除附表5.28另有規定外，據公司所知，公司和任何公司子公司均未收到任何書面通知，説明任何涉嫌根據任何環境法提出的索賠、違反行為或承擔責任，但迄今尚未得到糾正或還有任何剩餘責任；(ii) 處置、排放、排放、處理、儲存、運輸、使用或釋放 任何危險物質，安排處置、排放、儲存或釋放任何危險物質，或暴露任何員工 或其他個人處理任何危險物質，從而產生任何環境 法律規定的任何責任或糾正或補救義務，除非合理地預計單獨或總體上不會產生重大不利影響；或 (iii) 在 中籤訂了任何協議，要求其就環境法產生的責任擔保、報銷、質押、辯護、免受傷害或賠償任何其他人 或公司的危險物質活動，除非在每種情況下都不是， 個別或總體而言，會產生重大不利影響。

(b) 據公司所知，根據任何環境法，公司或 任何公司子公司擁有或租賃的任何財產中、上方或下方均不存在可能導致公司或任何公司 子公司承擔任何重大責任或糾正或補救義務的危險物質。

5.29 發現者費用。本協議所設想的 交易完成後，沒有投資銀行家、經紀人、發現者或其他中介機構受聘或被授權代表公司、股東或其任何關聯公司行事，他們可能有權從母公司、買方、合併子公司或其任何關聯公司（包括收盤後的公司）那裏獲得任何費用或佣金 。

5.30 委託書和擔保書。公司及其子公司在公司或其子公司之外沒有任何未執行的一般或特殊授權書 （無論是作為設保人還是受讓人），也沒有任何與公司以外任何人的債務有關的擔保人、擔保人、聯席簽署人、背書人、共同制定人、賠償人或其他義務或負債（無論是實際的、應計的、 、或者其子公司或財務報表中反映的子公司以外的子公司。

5.31 董事和高級管理人員。附表5.31列出了公司 以及每家公司子公司的所有董事和高級管理人員的真實、正確和完整的名單。

5.32 國際貿易事務；反賄賂合規。

(a) 除附表5.32 (a) 中規定的情況外，在過去的三 (3) 年中，公司、任何公司子公司、據公司 所知，其每位高管、董事、經理、員工、代理人、分包商和供應商以及其他代表公司 行事的人員 (i) 都遵守了所有適用的反腐敗法、反洗錢法、制裁法和 國際貿易法，以及 (ii) 已獲得所有必需的許可證、同意、通知、豁免、批准、命令、登記、 聲明，或所有活動和交易，包括制裁 法和國際貿易法要求的進口、出口、再出口、視為出口、被視為再出口或轉讓，以及提供反洗錢法所要求的金融服務 所有活動和交易，以及提供反洗錢法所要求的金融服務，均已向任何適用的政府機構提交任何材料申報。除附表5.32 (a) 中的 規定外，在過去的三 (3) 年中，沒有與任何反腐敗法、反洗錢法、制裁法或國際貿易法有關的未決或威脅對公司提起的 訴訟。

(b) 在過去的三 (3) 年中，公司、任何公司子公司、股東、公司 或任何公司子公司的高級管理人員或董事，據公司所知，其或任何公司子公司的經理、員工、代理人、 分包商和供應商以及其他代表其行事的人 (i) 都不是受制裁人員或受限制人士，或 (ii) 直接或間接與任何受制裁人員或受限制人士，或與任何制裁司法管轄區或在任何制裁司法管轄區內進行過交易， 在每個案例都違反了適用的制裁法或國際貿易法，或 (iii) 以其他方式違反了任何制裁 法律或國際貿易法。

5.33 不是投資公司。公司不是經修訂的1940年《投資公司法 》以及據此頒佈的規章制度所指的 “投資公司”。

5.34 保險

(a) 據公司所知，截至重新談判之日，附表5.34 (a) 列出了，(i) 公司或公司子公司作為被保險人、指定被保險人或其他主要受益人 的每份重要保單 ，以及 (ii) 公司在所有商用汽車、商業一般責任方面的損失 、僱傭行為責任保險、董事和高管責任保險、人身損失、貨物、網絡、超額、 盈餘和雨傘保險。已向家長提供 此類保險單的真實、正確和完整的副本或全面摘要。

(b) 據公司所知，自重新談判之日起，對於要求在附表 5.34 (a) 中列出的每份此類保單：(i) 該保單根據其條款是合法、有效、有約束力和可執行的，除在正常過程中根據其條款已過期的保單外，該保單已完全生效；(ii) 公司並未完全生效；(ii) 公司不是重大違規或違約 （包括與支付保費或發出通知有關的任何此類違規或違約），並且沒有發生任何事件， 在收到通知後或時間的流逝，將構成保單下的此類違規或違約；（iii）保單上沒有保險公司 被宣佈破產或處於破產管理、保管或清算狀態；以及（iv）除普通續保外，未收到任何關於取消、不續保、 取消或減少保險、索賠或終止的書面通知。

5.35 次加盟交易

(a) 除非附表5.35另有規定，否則公司不是與 任何 (i) 公司現任或前任執行官或董事、(ii) 持有公司任何股本份額或股權5％或以上的受益所有人（根據 第 13 (d) 條的含義）或 (iii) 關聯公司的任何交易、協議、安排或諒解的當事方、上述任何一項的 “同夥” 或 “直系親屬” 成員（因為此類術語分別在《交易法》第12b-2條和第16a-1條中定義） （每種此類術語均為交易、協議、安排、諒解，“關聯交易”）； ，據公司所知，每份關聯交易合同 (i) 都是公平市場價格的公平交易， (ii) 是董事會根據公司或該公司 子公司的組織文件正式批准的交易。

(b) 股東及其任何關聯公司均不擁有或擁有公司使用的任何重要資產、財產或權利 的任何權利。

5.36 遵守隱私法、隱私政策和某些合同

(i) 公司和每家公司子公司，以及據公司所知，公司和每家公司子公司的 高級職員、董事、經理、員工、代理人、分包商和供應商均已獲準訪問個人數據/信息， 自 2021 年 1 月 1 日起在所有重大方面都遵守了所有 適用的隱私法;

(ii) 據公司所知，除非個別或總體上不會產生重大不利影響，否則截至重新談判 日，公司和任何公司子公司均未遭受任何損失、損壞或未經授權的訪問、使用、披露或修改、 或代表公司或任何公司子公司（包括 保存的個人數據/信息）或重大安全漏洞本公司或任何公司子公司的任何代理人、分包商或賣方知悉本公司）；以及

(iii) 據公司所知，除非個別或總體上不會產生重大不利影響，否則截至重新談判 日期，(i) 包括任何政府機構在內的任何人均未就公司或任何公司子公司違反任何隱私法的 行為提出任何書面索賠或提起任何訴訟，以及 (ii) 公司和任何子公司均沒有 {} 就任何違反任何隱私法的刑事、民事或行政行為發出書面通知，無論如何，包括任何索賠或訴訟 對於由公司或任何公司子公司（包括公司的任何代理人、分包商或供應商或 任何公司子公司）或其代表保存的個人數據/信息 的任何丟失、損壞或未經授權的訪問、使用、披露、修改或安全漏洞。

5.37 [故意省略。]

5.38 遵守特定的食品和藥品法律。

(a) 除附表5.38 (a) 另有規定外，據公司所知，公司和每家公司子公司在過去三 (3) 年中一直基本遵守所有適用的特定食品和藥品法，這些法律管理食品、膳食補充劑、藥品的製造、 測試、標籤、廣告、進口、出口、分銷或銷售食品、膳食補充劑、藥品或任何其他公司 商品無論如何分類。

(b) 除附表5.38 (b) 另有規定外，據公司所知，按照適用的特定食品 和藥品法的要求，每種公司產品及其含量或濃度中每種成分均可安全用於其標籤和預期用途。

(c) 除非附表 5.38 (c) 另有規定，否則據公司所知，為每家公司 產品提出的所有標籤和廣告聲明都是真實的，沒有誤導性；在過去的三 (3) 年中，沒有公司產品打算或打算以任何方式或任何媒介直接標記、宣傳、銷售或以其他方式促銷以用於相關用途根據適用的特定食品和藥品法對任何疾病或疾病進行診斷、治癒、緩解、治療或預防。

5.39 董事會批准。截至簽署日 ，公司董事會（包括任何必要的委員會或董事會子小組）已一致同意 (i) 宣佈本協議所設想的交易是可取的，(ii) 確定 此處考慮的交易符合公司的最大利益。

5.40《重組》。

(a) 自重組之日起，實現重組所需的所有文件均已執行；所有此類文件均應 已提交給所有適當的政府機構；完成重組所需的所有政府同意和許可證均已獲得 ；實現重組所需的所有非政府第三方同意均已簽署 並由公司收到。截至重組日 日，在重組日之前從事該業務的所有實體均為公司的直接或間接子公司。

(b) 截至重組日，公司及其子公司的所有權結構應如附表5.40 (b) 所規定。

5.41 相關信息。為了便於盡職調查，公司已向母方提供了有關第五條中每項陳述或保證的所有完整信息， ，從每項陳述或保證的整體來看，此類信息 或保證，沒有或沒有（如適用）包含任何對重大事實的不真實陳述，或者遺漏了陳述中必須陳述或必要的任何重大事實 ，以便在其中作出陳述説明它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導性的。

5.42 沒有其他陳述和擔保。除非本第五條（經公司 披露附表修改）中另有明確規定，否則公司明確否認任何種類或性質的明示或暗示的陳述或保證，包括 對公司或公司資產的狀況、價值或質量，公司明確否認對以下內容的適銷性、用途、適用性或適用性作出任何陳述或擔保公司的 資產，或其工藝，或不存在任何資產其中的缺陷，無論是潛在的還是專利的，可以理解的是，這種 標的資產是在截止日期 “按原樣、在哪裏” 收購的，在上述限制的範圍內，母方應依靠自己的審查和調查。公司的 關聯公司（股東除外）或其各自的任何董事、高級職員、員工、合夥人、成員或代表 均未向母方作出或正在作出任何陳述或保證，該方也不對向母方提供的任何信息的準確性或完整性負責 。

第六條

母方的陳述 和擔保

母方特此共同和單獨向公司陳述和保證，除非在本協議發佈日期之前提交的母公司美國證券交易委員會文件 中披露或母方在本協議執行時向公司和股東 提交的披露時間表（“母方披露時間表”）中另有規定，否則以下每一項代表陳述和保證的 都是真實、正確和自簽署之日和截止日期起完成（或者，如果是 陳述並對某一日期（即該日期）作出保證）。本協議雙方同意，凡提及本第六條中帶編號和字母的章節和小節 均僅指所引用的章節或小節。

6.1 企業存在與權力。母公司是一家根據開曼羣島 法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的豁免公司。買方是根據開曼羣島法律 正式註冊成立、有效存在且信譽良好的豁免公司。Merger Sub是一家根據 開曼羣島法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的豁免公司。每個母方都擁有擁有和經營其財產和資產以及按照 目前開展和擬議開展業務所需的所有權力和權限，以及所有政府執照、特許經營權、 許可證、授權、同意和批准。

6.2 公司授權。每個母方執行、交付和履行本協議和附加 協議（其為該協議的當事方），以及每個母方完成本協議和 所設想的交易，均屬於此類母公司的職權範圍，並已在各自的組織文件、適用法律或任何法律要求的範圍內獲得母方 部分所有必要的公司行動的正式授權 他們中任何一方是其一方的合同或其訂立的合同除必需的母股股東批准、CRPM、Reincorportation 合併計劃、合併計劃及其所設想的交易外，證券受約束。本協議已由 母方正式簽署和交付，本協議和附加協議（雙方均為一方）將在所有各方執行和交付 時構成母方有效且具有法律約束力的協議，可根據其代表性 條款對他們強制執行。

6.3 政府授權。除非適用法律的要求（包括但不限於：(i) 向 開曼註冊處提交 CRPM、重組合並計劃、合併計劃和《開曼公司法》要求的其他相關文件，以及根據《公司 法》在《開曼羣島政府公報》上發佈合併通知，以及 (ii) 完成本文所設想的交易所需的美國證券交易委員會或納斯達克批准 under)，既不是母方對此的執行、交付 ，也不是母方的履行協議或任何附加協議要求任何政府機構進行任何同意、批准、許可或其他 行動，或者向任何政府機構登記、申報或備案。

6.4 非違規行為。母方執行、交付和履行本協議和任何附加協議 不會也不會 (i) 違反或衝突任何母方的組織文件或組織文件，或 (ii) 違反 ，或者與任何法律、判決、禁令、命令、令狀或法令的任何規定相沖突或構成違反，除非在每種情況下第 (i) 和 (ii) 條，用於任何不合理地預計 會對 產生重大不利影響的違規行為或衝突家長聚會。

6.5 發現者費用。除延期承保金額外，沒有母公司或其關聯公司聘請或授權代表母方或其關聯公司行事的投資銀行家、經紀人、發現者或其他中介機構 ，母方或其關聯公司在本協議或任何 所設想的交易完成後可能有權從公司或其任何關聯公司那裏獲得任何費用 或佣金。

6.6 股票的發行。作為合併對價發行的股票在根據本協議發行後，將獲得正式授權 並有效發行，並將全額支付且不可評估，不含任何留置權，不受任何留置權的約束或違反 任何第三方根據母公司受約束的任何合同、適用法律或母公司組織文件所享有的任何權利 。

6.7 資本化。

(a) 家長。母公司的法定股本為5萬美元，分為5億股普通股，每股面值0.0001美元，其中4,435,959股母公司普通股已發行並流通，截至本文發佈之日。共有4,894,280股母公司普通股 股票用於母公司認股權證和母公司權利的發行。母公司不發行其他有表決權的證券， 只留待發行或流通。所有已發行和流通的母公司普通股均經過正式授權、有效發行、全額支付 且不可評估，不受任何購買期權、優先選擇權、優先購買權、優先購買權、認購 權或母公司為一方或母公司受其約束的任何合同規定的任何類似權利的約束或任何類似權利的約束。除非母公司組織文件和附表6.7 (a) 中另有規定，否則 母公司沒有未償還的回購、贖回或以其他方式收購母公司任何普通股或任何資本 權益的合同義務。母公司沒有未償還的合同義務向任何其他人提供資金或對任何其他人進行任何投資（以貸款、出資或其他形式）。

(b) 買方。本協議執行後，買方的法定股本將為50,000美元，分為 500,000,000股買方普通股，每股面值0.0001美元，其中一（1）股買方普通股將發行並已到期 ，由母公司持有。買方沒有其他有表決權的證券發行、留待發行或流通。所有已發行的 和流通的買方普通股均經過正式授權、有效發行、全額支付且不可評估，並且不受任何購買期權、優先選擇權、優先購買權、認購權或買方組織文件任何條款 或買方為一方或受買方約束的任何合同規定的任何類似權利的約束或發行 。除買方組織文件中規定的 外，買方沒有未履行的回購、 贖回或以其他方式收購任何買方普通股或買方任何資本權益的合同義務。買方不存在向任何其他人提供資金或對任何其他人進行任何投資（以貸款、出資或其他形式）的未償合同義務。

(c) Merger Sub.本協議執行後，合併子公司的法定股本將為50,000美元，分為 50,000股普通股，每股面值1.00美元（“合併次級普通股”），其中一（1）股合併次級普通股 將發行並流通並由買方持有。Merger Sub 沒有其他股票或其他有表決權的證券發行、預留髮行或流通。所有已發行和流通的Merger Sub普通股均已獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估，並且不受任何購買選項、優先選擇權、優先購買權、優先權 權、認購權或任何類似權利的約束，也不會違反Merger Sub組織文件的任何條款或與Merger Sub為一方或受Merger Sub約束的任何合同規定的任何類似權利。除Merger Sub的組織文件中另有規定外， Merger Sub沒有未償還的合同義務來回購、贖回或以其他方式收購任何Merger Sub普通股 或Merger Sub的任何股本或權益。Merger Sub沒有未履行的向任何其他人提供資金或 向任何其他人進行任何投資（以貸款、出資或其他形式）的合同義務。

6.8 已提供信息。在向美國證券交易委員會提交的文件和寄給母公司股東的郵件中，任何母方提供或將要提供的關於徵求代理人批准此處考慮的交易的信息 都不會包含任何不真實的 重大事實陳述，也不會包含任何不真實的 重要事實陳述，也不會遺漏任何需要陳述的重大事實在其中陳述或必要時才能在其中作出陳述， 視其所處情況而定製作，不具有誤導性（受任何母方提供的 材料或任何母公司美國證券交易委員會文件中包含的 材料中規定的資格和限制的約束）。任何母公司 方向公司提供的與談判或執行本協議或本協議所設想的任何協議（包括 但不限於母公司公開文件，截至各自向美國證券交易委員會提交之日）相關的任何重要信息，均不包含或包含（如適用） 任何不真實的重大事實陳述，或遺漏陳述其中需要陳述或為了 所必需的任何重大事實根據其中的陳述是在何種情況下作出的，不要產生誤導性。

6.9 信託基金。截至簽署日，母公司為其公眾股東 設立的信託基金（“信託基金”）中約有22,802,239美元，存放在北卡羅來納州摩根大通銀行的美國賬户中，該賬户由美國股票轉讓和信託公司（“受託人”）（“受託人”）作為受託人（“信託賬户”）維護， ，此類資金用於投資在 “政府證券” 中（該術語在經修訂的1940年《投資公司法》中定義），由受託人根據投資管理信託基金以信託形式持有協議。投資管理信託協議 有效，完全有效，可根據其條款強制執行，未經修改或修改。母公司或買方作為一方的單獨協議、附帶信件、安排或其他協議或諒解（無論是書面、不成文、明示或暗示） 會導致母公司美國證券交易委員會 文件中對投資管理信託協議的描述在任何重要方面都不準確，使任何人有權獲得信託賬户中任何部分資金，但母公司除外 將信託賬户中持有的所有資產轉換為現金，前提是母公司沒有完成 在招股説明書規定的時間內進行初始業務合併。在收盤之前，除非母公司組織文件和信託協議中描述的情況，否則不允許發放信託 賬户中持有的資金。 母公司履行了迄今為止根據信託協議要求其履行的所有重大義務，並且沒有違約或拖欠與信託協議有關的任何其他方面（主張的或實際的），而且，沒有發生任何在適當通知或 時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該協議項下此類重大違約的事件。截至簽署之日，沒有與信託賬户有關的未決索賠或訴訟 ，據母方所知，也沒有受到威脅的索賠或訴訟。自2022年12月9日以來，Parent 沒有從信託賬户中提取任何資金（信託協議允許的信託賬户中持有的資金所賺取的利息收入除外）。在此設想的交易完成後，根據投資管理信託協議或其組織文件，母方沒有進一步的義務 清算或分配 信託賬户中持有的任何資產，投資管理信託協議應根據其條款終止。

6.10 上市。截至本文發佈之日，母公司普通股、母股、母權證和母權證已在 納斯達克股票市場上市，交易代碼分別為 “KACL”、“KACLU”、“KACLR” 和 “KACLW”。

6.11 申報公司。母公司是一家上市公司，根據《交易法》第11條有申報義務， ，母公司普通股是根據《交易法》第11（b）條註冊的。

6.12 不操縱市場。母方及其關聯公司均未採取也不會直接或間接採取任何旨在或可能合理預期的行動 母公司普通股的價格穩定或操縱 ，以促進母公司普通股的出售或轉售，或影響母公司普通股的發行或轉售價格； 但是, 前提是,本條款不應阻止母方按照過去的慣例參與投資者 關係或公共關係活動。

6.13 董事會批准。截至簽署之日，母公司和買方董事會（包括此類董事會中任何必要的委員會或子小組 ）和Merger Sub的唯一董事一致表示 (i) 宣佈本協議所設想的交易 是可取的，(ii) 確定此處考慮的交易符合母方的最大利益， （如適用），以及 (iii) 僅就母公司董事會而言，確定此處考慮的交易 本身構成 “業務合併”術語在家長的組織文件中定義。

6.14 母公司SEC文件和財務報表。

(a) 自母公司根據《交易法》或《證券法》成立以來，母公司已向美國證券交易委員會提交了所有表格、報告、附表、報表和其他文件，包括其中的任何證物，以及母公司根據《交易法》或《證券法》成立以來必須向美國證券交易委員會提交的所有表格、報告、附表、報表和其他文件，以及其任何修正案、 重述或補編，並將提交母公司在 之後必須提交的所有此類表格、報告、附表、報表和其他文件簽署日期（“其他母方美國證券交易委員會文件”）。母公司 已在向美國證券交易委員會提交的表格中向公司提供了以下所有內容的副本，除非在簽署日期前至少兩 (2) 天通過EDGAR在美國證券交易委員會網站上提供完整的 ，無需修改：(i) 母公司從第一季度開始的每個財季的10-Q表季度報告母公司必須提交這樣的表格，(ii)) 自上文 (i) 條所述第一個財政年度開始以來提交的 8-K 表格，以及 (iii) 所有其他表格、報告、 登記母公司自母公司成立以來向美國證券交易委員會提交的陳述和其他文件（如果已根據本第 6.14 節向公司提供相應的最終材料，則不包括初步材料）（表格、報告、註冊 聲明和上面第 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 條中提及的其他文件，無論是否通過 EDGAR 獲得，都是 ，統稱為 “母公司證券交易委員會” 文檔”）。母公司美國證券交易委員會文件是根據《證券法》、《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法》 法案（視情況而定）的要求以及相關的規章制度在所有重要方面編寫的，其餘母方美國證券交易委員會文件 也將在所有重要方面編寫。母公司美國證券交易委員會文件沒有，其他母方 SEC 文件在向美國證券交易委員會提交時也不會視情況而定（除非任何母公司美國證券交易委員會文件或其他母方美國證券交易委員會文件中包含的 信息已經或正在被後來提交的母公司證券交易委員會 文件或母公司證券交易委員會其他文件所取代，則在此類提交之日）包含任何對重大事實的不真實陳述，或者省略 來陳述需要在其中陳述或為實現以下目的所必需的重大事實參照 所作陳述是在何種情況下作出的，不要產生誤導性。

(b) 母公司美國證券交易委員會文件和其他母公司文件（統稱為 “母方財務報表”）中包含或以提及方式納入的財務報表和附註 在所有重大方面都符合一致適用的公認會計原則以及 S-X 法規或 S-K 法規（如適用），母公司截至日期的財務狀況 S-K 其中以及母公司在其中反映的時期 的經營結果。母公司財務報表 (i) 根據母公司的賬簿和記錄編制；(ii) 按照一貫適用的公認會計原則按應計制編制；(iii) 包含並反映了 公允列報母公司截至其日期財務狀況的所有必要調整和應計額；(iv) 包含並反映了適用於母公司的所有重大税的所有 重大負債的充足準備金然後期限結束。

(c) 附表6.14 (c) 在所有重大方面準確反映了母方截至該日未償債務 ，以及根據其與律師、顧問、會計師和其他服務提供商的現有合同，對與本協議中設想的交易相關的成本和支出以及截至收盤時的其他運營 費用的合理估計。 除非母公司財務報表中特別披露、反映或全額預留的內容，以及自母公司成立以來在正常業務過程中產生的負債 和類似性質和類似金額的債務，否則 不存在與母公司有關的重大負債、債務或債務（無論是應計的、固定的、或有的、已清算的還是未清算的、已申報的或 未申報或其他）。應根據公認會計原則列入 資產負債表的所有債務和負債，無論是固定債務還是或有負債，都包含在母公司的財務報表中。

6.15 訴訟。任何法院、政府機構或官員都沒有針對任何母方、其任何高級管理人員或董事或其任何證券或任何資產或合同的未決訴訟（或其任何依據），也沒有以任何方式質疑 或試圖阻止、禁止、修改或拖延本協議或附加協議所設想的交易。對母方沒有懸而未決的 判決。據母方所知，任何母方現在或以前都不受 任何政府機構提起的任何訴訟的約束。

6.16 遵守法律。任何母方均未違反、違反或涉嫌違反任何法律、國內或國外任何法院、仲裁員或政府機構下達的任何法律、判決、命令或法令， ，據母方所知，任何此類指控都沒有任何依據，也沒有母方此前收到過任何政府機構的任何傳票 。

6.17 反洗錢法。母雙方的業務始終符合 《反洗錢法》，母方沒有就反洗錢法採取任何有待採取的行動，據母方所知，也沒有受到威脅採取任何涉及母方的行動。

6.18 制裁法。自2021年1月1日以來，無論是母方還是母方的任何董事或高級管理人員（據母方 所知，也不是任何代理人、員工、關聯公司或代表母方行事的人），(i) 現在或曾經是 受制裁人員或受限制人員，或 (ii) 直接或間接與任何受制裁人員或受限制人員進行交易 個人或在任何制裁司法管轄區內，在每種情況下均違反適用的制裁法或國際貿易法， 或 (iii) 以其他方式違反、任何制裁法或國際貿易法。

6.19 不是投資公司。母公司不是經修訂的1940年《投資公司法》 以及據此頒佈的規章制度所指的 “投資公司”。

6.20 税務問題。

(a) (i) 母公司已正式提交所有需要提交的重要納税申報表，並已繳納所有已到期 的重大税款；(ii) 所有這些納税申報表在各個方面都是真實、正確和完整的；(iii) 沒有就母公司任何金額的税款採取待決或擬議的書面行動；(iv) 沒有評估時效法規或向母公司徵收任何重要的 税款（允許的 留置權除外）（允許的 留置權除外），可以對母公司的任何資產徵收留置權或根據在正常業務過程中獲得的納税申報表的提交期限自動延長），豁免或延期 生效；(v) 母公司已預扣或徵收並向適用的税務機關繳納了母公司預扣或徵收的與向任何員工、債權人、獨立承包商或其他 第三方支付或欠款有關的所有物質税；(vi) 母公司未提出要求美國國税局的任何信函裁決（或任何其他税務機關的任何類似裁決表）； (vii) 沒有對母公司任何資產徵收重大税款的留置權（允許的留置權除外）；(viii) 母公司未收到税務機關的任何書面申請，該司法管轄區母公司未繳納任何鉅額税款或提交納税申報表 ，聲稱母公司在該司法管轄區已經或可能要納税；(ix) 母公司不是任何税收分擔、税收賠償 或税收分配合同的當事方（在正常業務過程中籤訂的符合過去慣例的合同除外， 的主要目的不是與税收有關）；(x) 母公司對任何其他人的税收不承擔任何重大責任：(1) 根據 《財政條例》第 1.1502-6 條（或適用法律的任何類似條款），（2）作為受讓人或繼承人，或（3）其他情況下 根據適用法律；(xi) 母公司不是第 897 條 所指的 “美國不動產控股公司” (xi) 母公司不是第 897 條 所指的 “美國不動產控股公司” (c) (2) 在《守則》第 897 (c) (1) (A) (ii) 條規定的適用期限內；以及 (xii) 母公司 不是第 897 (c) (1) (A) (ii) 條所定義的任何 “上市交易” 的當事方《守則》和《財政監管科》第 6707A (c) (2) 條 1.6011-4 (b) (2)。

(b) Parent沒有在聲稱 或打算全部或部分受《守則》第355條或第361條管轄的交易中分配他人的股票，也沒有讓其他人分配其股票。

(c) 母公司無需在收盤後結束的任何納税期 （或其中的一部分）中包括任何收入項目，也無需從應納税所得額中扣除任何扣除項目，原因是：(i) 在收盤當天或之前的任何納税 期間使用了不當的或變更的會計方法；(ii)《守則》第 7121 條所述的任何 “結算協議”（或任何類似的 或適用法律的類似條款）在收盤當天或之前執行；(iii) 在收盤當天或之前進行的任何分期銷售或未平倉交易處置 結算；(iv)《守則》第 條第 1502 條（或任何先前條款或州、地方或外國法律的任何類似條款）下的《財政條例》中描述的任何遞延公司間收益或任何超額虧損賬户；（v）在過去 3 年內和收盤前在普通的 課程之外收到的預付金額或應計的遞延收入；(vi) 根據第 108 (i) 條進行的選擇) 在收盤當天或之前制定的《守則》中，(vii) 母公司是 “受控的外國 公司”（根據本節的含義）《守則》第 957 (a) 條），並且在收盤當天或之前累計 “F 小節收入”（符合 《守則》第 952 (a) 條的含義），(viii) 母公司的 “全球無形低税收入”，符合《守則》第 951A 條（或任何類似的州、地方或非美國條款）的含義法律）歸因於收盤當天或之前的任何應納税期 （或其中的一部分），或（ix）根據《守則》第965（h）條做出的選擇。

(d) 母公司不知道任何事實或情況，母公司也沒有采取或同意採取任何可以合理預期的行動，以阻止或阻礙重組合並獲得再公司預期的税收待遇。

(e) 母方財務報表反映了母公司和任何母子公司 截至2021年12月31日和2022年12月31日未繳或應付的所有當期税款的應計額（任何非重大不準確之處除外），母公司和 任何母公司自2023年1月1日起均未承擔任何税收負債，除非在正常業務過程中產生和支付的金額一致 對於最近的可比前一時期（根據普通路線變化進行調整）操作）。

第 VII 條

公司與母公司的契約 有待成交

7.1 業務的進行。

(a) 從本協議發佈之日起至截止日期，除非附表7.1另有規定，否則雙方應按照過去的慣例在正常過程中（包括支付應付賬款和收取應收賬款 ）開展各自的業務，並盡各自的商業合理努力保持與員工、客户、供應商和其他人的業務關係完好無損 第三方。在不限制上述內容的一般性的前提下， 從本文發佈之日起至截止日期，在適用法律允許的範圍內，未經其他各方的書面同意 （不得不合理地拒絕、延遲或附帶條件）、公司（代表其並代表 任何公司子公司）和每個母公司同意不得：

(i) 對本協議以外的組織文件進行重大修改、修改或補充；

(ii) 修改、放棄任何條款、在預定到期日之前終止或以其他方式以任何方式妥協任何合同或 其任何其他權利或資產（單獨或合計），但符合過去慣例的普通 業務過程除外；

(iii) 簽訂任何合同、協議、許可或承諾，要求支付超過100萬美元（單獨或合計 ），但符合過去慣例的正常業務過程除外；

(iv) 使任何超過100萬美元的資本支出（單獨或合計），除非在正常業務過程中與過去的做法一致 ；

(v) 出售、租賃、許可或以其他方式處置其任何合同所涵蓋的任何資產或資產，但 (i) 根據現有合同 或此處披露的承諾，(ii) 按照過去的慣例在正常過程中出售庫存，以及 (iii) 總額不超過 500,000 美元；

(vi) 支付、申報或承諾支付與其股本或股本有關的任何股息或其他分配，或支付、申報 或承諾向股東支付任何其他款項；

(vii) 授權任何年薪總額等於或大於 25萬美元的員工，加薪幅度超過25％；

(viii) 獲得或承擔任何超過100萬美元的貸款或其他債務，但符合過去慣例的正常業務過程中應付的貿易應付賬款除外；

(ix) 在其資產上遭受或產生任何留置權，但允許的留置權或按照 過去慣例在正常業務過程中產生的留置權除外；

(x) 與任何其他人合併或合併或被任何其他人收購；或收購任何其他人的業務或幾乎所有資產；

(xi) 對其會計原則進行任何修改，除非根據適用的會計政策或方法，或者按照過去的慣例，減記 除正常業務過程以外的任何庫存或資產的價值；

(xii) 在正常業務過程中向員工提供除差旅或其他費用預付款以外的任何貸款；

(xiii) 發行、贖回或回購任何股本或股份、會員權益或其他證券，但母公司任何股東行使任何母公司股東贖回權時贖回母公司普通股 股份，或者發行任何可交換或可轉換為其任何股份或任何股本的證券 ；

(xiv) 作出、更改或撤銷任何重要的税收選擇或更改任何年度納税會計期；解決或妥協任何與税收有關的重大索賠、 通知、審計報告或評估；或簽訂任何與任何税收有關的税收分配、税收分享、税收補償或其他結算協議（在正常業務過程中籤訂的符合過去慣例的合同除外， 其主要目的與税收無關）；或

(xv) 承擔任何具有法律約束力的義務來履行上述任何一項規定。

儘管 本協議中有任何相反的規定，但本第 7.1 節中的任何內容均不得限制或阻止：(A) 完成或履行根據公司或任何公司子公司在簽訂之日之前的正常 業務過程中籤訂的任何合同所承擔的任何義務；(B) 實施本協議所設想的任何交易所必需的任何步驟或 明確允許或必要的任何事項為履行本協議；(C) 本協議合理處理的任何事項公司 或任何公司子公司處於緊急或災難情況下，以最大限度地減少此類情況的任何不利影響， 前提是，公司應 (x) 在合理可行的情況下儘快將已採取或擬採取的任何行動通知母公司，(y) 向母公司提供公司可能合理要求的與任何此類行動有關的所有信息，以及 (z) 採取商業上合理的努力就任何此類行動與家長協商；或 (D) 需要採取的任何行動 遵守適用的法律。

(b) 任何一方均不得 (i) 在截止日期或截止日期之前的任何時候採取或同意採取任何可能使該方的任何陳述或保證在任何重大方面不準確或具有誤導性的行動 或 (ii) 不採取或同意不採取任何必要行動 以防止任何此類陳述或保證在任何重大方面不準確或具有誤導性 。從本協議的 日期到 (x) 根據本協議終止本協議和 (y) 截止日期（與本協議設想的交易無關的 除外），公司和母方 均不得，此類人員應導致各自的高級管理人員、董事、關聯公司、經理、顧問、員工、 代表（包括投資銀行家、律師和會計師）和代理人不直接或間接（i）鼓勵、邀請、 發起、參與或參與與任何人就任何替代交易 交易進行談判，或提出與之相關的任何報價或提議，(ii) 採取任何其他旨在或旨在促進任何人與可能的替代交易 交易有關的工作，(iii) 與 就替代交易進行任何討論或談判，或向員工提供任何非公開信息、數據或訪問權限，任何已經提出或正在考慮提出提案的人 另類交易或 (iv) 批准、推薦或簽訂任何替代交易或任何與任何替代交易相關的 合同。就本協議而言，“另類交易” 一詞是指涉及公司或任何母公司的以下任何 交易（本協議所設想的交易除外）： (1) 任何合併、合併、股份交換、業務合併、資本重組、合併、清算或解散 或其他類似交易，或 (2) 任何出售、租賃、交換，轉讓或以其他方式處置該人 資產的重要部分（出售、租賃、轉讓除外）在單筆交易 或一系列交易中以其他方式處置公司或母公司的資產）或任何類別 或系列的股本、股本或其他股權。如果有以書面形式向公司或任何母公司或其任何代表 或代理人 或代理人（各為 “替代提案”）傳達的非應邀提案，或有跡象表明有興趣訂立 的另類交易，則該方應在實際可行的情況下（無論如何在 兩 (2) 個工作日內）告知其他各方本協議以書面形式寫明該替代提案以及任何此類替代提案的實質性 條款和條件 (包括對其進行的任何更改）以及提出任何此類 替代提案的人的身份。公司和母方應在合理的最新基礎上隨時向其他各方通報任何此類替代提案的重大 進展。

7.2 獲取信息。從本協議發佈之日起至截止日期（包括截止日期），公司和母方應盡其所能，(a) 繼續允許對方、其法律顧問和其他代表完全訪問其辦公室、 財產以及賬簿和記錄，(b) 向另一方、其法律顧問和其他代表提供與公司或母方業務有關的 信息，例如這些人可以要求並 (c) 促使其各自的僱員、法律顧問、 會計師和代表在另一方對其業務的調查中與另一方合作； 但是，提供了 ，根據本第 7.2 節進行的調查（或本協議發佈日期之前的任何調查）均不得影響公司或母方提供的任何陳述 或保證，而且， 進一步規定，根據本節 7.2 進行的任何調查都應以不合理地幹擾公司或母公司 方的業務開展的方式進行。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果這樣做有可能 (i) 放棄律師、委託人特權、工作成果原則 或類似特權，或 (ii) 違反其作為一方或受其約束或適用法律的任何合同，則不得要求任何一方提供上述訪問權限或披露任何信息， 但是，提供了 未披露的一方必須告知其他各方其正在扣留此類訪問和/或信息，以及（在 合理可行的範圍內），並説明未授予的訪問權限和/或未披露的信息。

7.3 某些事件的通知。各方應立即將以下情況通知其他各方：

(a) 任何人發出的任何通知或其他通信，聲稱本協議所設想的 交易需要或可能需要該人的同意，或者本協議所設想的交易可能導致 或代表該人採取任何行動，或者導致對 母公司或任何一方的任何公司普通股、股本或資本存量設定任何留置權公司或母方的資產；

(b) 任何政府機構就本協議 或附加協議所設想的交易發出的任何通知或其他通信；

(c) 任何與本協議或附加協議所設想的交易的完成 有關的行動，或據該方所知，這些行動涉及或以其他方式影響到完成 ；

(d) 任何構成或導致 重大不利變化的事實或情況的發生，或有理由預期會構成或導致 重大不利變化；以及

(e) 發生任何事實或情況，這些事實或情況導致或可以合理地預期會導致該方根據本協議作出的任何陳述在任何重大方面都是虛假或誤導性的，或者省略或未能陳述重要事實。

7.4 美國證券交易委員會文件。

(a) 雙方承認：

(i) 母公司的股東和股東必須在特此完成的收購 合併之前批准本協議所設想的交易，對於此類批准，母公司必須召開股東特別會議 ，要求母公司在F-4表格上準備並向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，其中將包含委託書/招股説明書 （定義見第9.5節）；

(ii) 母方必須提交季度和年度報告，這些報告可能需要包含有關本協議所設想的交易 的信息；以及

(iii) 母方必須提交8-K表格，宣佈此處考慮的交易以及可能發生的與此類交易有關的其他重大事件 。

(b) 對於母方向美國證券交易委員會提交的任何要求包括本 協議所設想的交易信息的文件，公司將並將盡其合理的最大努力促使其關聯公司，就任何此類文件中包含的 披露或向美國證券交易委員會提供的與美國證券交易委員會對文件的評論有關的答覆中， 盡其合理的最大努力 (i) 與母方合作，(ii) 回答任何 申報中要求的有關公司的問題，或應美國證券交易委員會的要求，以及 (iii) 提供母方要求的與向美國證券交易委員會提交的任何文件有關的任何信息。

(c) 公司承認，向美國證券交易委員會提交的文件以及向母公司股東發送的有關委託書/招股説明書 的郵件中有很大一部分應包括有關公司及其管理、運營和財務狀況的披露。 因此，公司同意在合理可行的情況下儘快向母方提供母方合理要求的信息，以便納入委託書/招股説明書或附在委託書/招股説明書中，這些信息在所有重大方面都是準確的 ，並且在所有重要方面都符合《證券法》、《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》 以及據此頒佈的規章制度的要求此外，還應包含基本相同的財務和其他信息 按照《交易法》關於招攬代理人的第14A條的要求，介紹公司及其股東。 公司明白，此類信息應包含在委託書/招股説明書和/或對 SEC 或其工作人員就此發表的評論的回覆和郵件中。公司應使其經理、董事、高級管理人員和員工在起草此類文件和郵件以及及時迴應 美國證券交易委員會的評論時向母方及其律師提供合理的幫助。

(d) 自公司或母方分別向美國證券交易委員會提交任何申報之日起，公司和母方承認 任何此類文件均不得包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏，以陳述需要在其中陳述 或根據陳述時所必需的重大事實，不得具有誤導性。據母方所知，截至簽署日期 ，在從美國證券交易委員會收到的評論信中， 中沒有關於任何申報的懸而未決或未解決的評論。

7.5 財務信息。公司應盡其合理的最大努力，儘快但不遲於2023年12月31日向母方提供公司經審計的合併資產負債表和相關的運營報表、截至2021年12月31日和2022年12月31日財年的股東權益和現金流變化 （如果適用，經調整以反映預估重組的 ，“經審計的 2021 年財務報表” 和 “經審計的 2022 年財務報表”，統稱為”經審計的2021年和2022年財務報表）； 和公司應盡其合理的最大努力，儘快但不遲於2023年12月31日向母方交付公司未經審計的合併資產負債表以及截至2023年6月30日的六個月的相關運營報表、股東 權益和現金流變動（如適用，經調整以反映重組的預期） 格式基礎，“未經審計的2023年6月財務報表”）。經審計的2021年財務報表、經審計的2022年財務報表和未經審計的2023年6月財務報表在交付給母公司時，應根據在所有重大方面始終如一地適用的適用會計準則，真實和公允地反映公司截至該日止的財務狀況 財年的經營業績 。公司 將根據法律要求提供其他財務信息，以納入母公司向 SEC 提交的任何文件中，包括但不限於任何要求的未經審計的中期財務報表。如果母公司認為合理必要並提出要求 ，則公司應盡其合理努力促使公司的 審計師對此類信息進行審查或審計。經審計的2021年財務報表、經審計的2022年財務報表和未經審計的2023年6月財務報表 (i) 應根據公司的賬簿和記錄編制；(ii) 應根據其一貫適用的適用 會計準則按權責發生制編制；(iii) 應包含並反映所有必要的調整和應計額，以便公允列報公司截至擔保之日的財務狀況 、維護、服務和賠償義務； 和 (iv) 應包含並反映了截至該日結束的期間內適用於公司 的所有重大税的所有負債的充足準備金。經審計的2021年財務報表、經審計的2022年財務報表和未經審計的2023年6月財務 報表應根據國際會計準則理事會發布的所有適用公認會計原則編制。經審計的2021年財務報表、經審計的 2022 年財務報表和未經審計的 2023 年 6 月財務報表應符合 PCAOB 的所有適用要求。

7.6 信託賬户。公司承認，母公司應做出適當安排，促使根據投資管理信託協議支付 信託賬户中的資金，並支付 (i) 應付給母公司公眾股東的所有款項 ，這些股東應在母公司收盤時接受此類母公司 普通股後有效贖回母公司普通股，(ii) 母公司向第三方支付的費用他們被拖欠承銷商，(iii) 延期 承保金額在首次公開募股中，(iv) 分別向公司和母方報銷僅與本協議中設想的交易有關的所有合理且有據可查的自付費用和支出 （不包括為這些 目的與重組相關的任何成本和支出），以及 (v) 向母方償還信託賬户中剩餘的 款項。除非投資管理信託協議中另有明確規定，否則 未經公司事先書面同意，否則 母方不得同意或允許對投資管理信託協議進行任何修改、修改或豁免 。

7.7 董事和高級職員的賠償和保險。

(a) 雙方同意，母公司現任或前任 董事和高級職員（如適用）（“D&O受償人”）的所有免責、賠償和預付現有開支的權利（如適用）均在各自的組織文件中規定，在每種情況下，均在簽署之日生效，或者根據任何賠償、僱用 或其他任何 D&O 受賠人與任何母方和公司之間的類似協議（適用於 ）在本協議發佈之日以及附表7.7 (a) 中披露的應在收盤後繼續有效，並在適用法律允許的範圍內根據 及其各自的條款繼續具有完全效力和效力。在生效時間後的六 (6) 年內，買方 應促使PubCo和倖存公司的組織文件中包含不低於母公司和公司組織文件中規定的 免責、賠償和預付D&O受賠人費用的條款（如適用），在允許的範圍內適用法律。 本第 7.7 節的規定將在收盤後繼續有效，其目的是為了每位 D&O 受償人及其各自的繼承人和代表的利益，並應由 每位受保人及其各自的繼承人和代表執行。

(b) 為了母公司的董事和高級管理人員的利益，應允許買方在生效時間之前獲得 並全額支付 “尾部” 保險單的保費，該保單為截止日期之前發生的事件（“買方D&O Tail Insurance”）提供自截止日期起長達六年的保險（“買方D&O Tail Insurance”），該保單為截止日期之前發生的事件（“買方D&O Tail Insurance”）提供最長六年的保費，該保單基本等同於和無論如何，總體而言，優惠不低於父母的現有保單，或者，如果沒有基本等同的 保險，類似的保險；前提是，在任何情況下，公司都不得根據本第 7.7 (b) 節為此類保單支出 的年度保費金額超過母公司在上一整財年 年度支付的金額的 250%，該金額見附表 7.7 (b)。就本協議而言，購買此類買方D&O Tail 保險應被視為母方的費用，應根據本協議第7.6 (iv) 節報銷。如果獲得， 公司應促使該D&O Tail保險在整個期限內保持其全部效力，並促使倖存的 公司履行其下的所有義務。

(c) 為了公司的董事和高級管理人員的利益，應允許公司在生效時間之前獲得並全額支付一份 “尾部” 保險單的保費，該保單為截止日期之前發生的事件（“公司D&O Tail Insurance”）提供從 截止日起的長達六年的保險（“公司D&O Tail Insurance”），該保單與 截止日期之前發生的事件（“公司D&O Tail Insurance”）基本相同，無論如何都不是總體而言，不如公司現有保單優惠，或者，如果沒有基本等同的 保險，則不如同保單保險；前提是，在任何情況下，公司都不得根據本第 7.7 (c) 節為此類保單支付超過50萬美元的年度保費 。如果獲得，公司應使該D&O Tail 保險在整個期限內保持其全部效力，並促使倖存的公司履行其下的所有義務 。就本協議而言，購買此類公司 D&O Tail Insurance 應被視為公司 的結算費用。

(d) 在截止日期，PubCo應與截至收盤時當選為執行官和PubCo董事會成員的個人簽訂母方和 公司合理滿意的慣常賠償協議， 這些賠償協議將在收盤後繼續生效。

7.8 變更通知。一方面，母方和公司應立即向其他各方發出書面通知，説明 (a) 該方在本協議中做出的任何陳述或保證變得不真實或不準確，以至於 第 10.2 (b) 或 10.3 (b) 節（視情況而定）中規定的條件無法得到滿足，(b) 任何違反任何契約的行為 或本協議中包含的該締約方的協議，使第 10.2 (a) 或 10.3 (a) 節（視情況而定 ）中規定的條件得不到滿足，以及 (c) 任何事件，可以合理預期會產生重大不利影響的情況或發展 ； 但是, 前提是,在每種情況下，(i) 此類通知均不得影響雙方對本協議下義務的陳述、保證、契約、 協議或條件，以及 (ii) 任何此類通知均不得視為修改 或補充公司披露表或母方披露表，也不得視為糾正任何違反任何契約或協議 或任何陳述或保證的不準確性。

7.9 重組。股東和公司應在重新談判日當天或之前完成重組。

7.10 附加協議。雙方應採取合理行動，本着誠意進行談判，以期在本協議簽署之日之後儘快商定 附加協議的形式，無論如何不得遲於重新談判日期。母公司 方應在不遲於重新談判日期之前向公司交付或安排交付由發起人和 保薦人的關聯公司正式簽署的贊助商支持協議的對應物。

第八條

公司的契約

公司同意：

8.1 報告和遵守法律。從本協議發佈之日起至截止日期，公司應及時提交所有需要向適用的税務機關提交的 所得和其他重要納税申報表，繳納任何税務機關 必須繳納的所有重大税，並在所有重要方面適當遵守和遵守所有適用的法律和命令。

8.2 盡最大努力獲得同意。公司應盡其合理的最大努力，在切實可行的情況下儘快獲得每個必要的第三方 對本協議所設想的交易的同意。

第 九條

所有各方的其他 個契約

雙方在此進一步簽訂協議並同意：

9.1 合理的最大努力；進一步的保證。根據本協議的條款和條件，各方應盡其合理的 最大努力採取或促使採取所有行動，並根據適用的 法律採取或促使採取所有必要或可取的事情，並應其他各方的合理要求進行合作，迅速完成和實施本協議所設想的每筆交易 。本協議各方應簽署和交付其他文件、證書、協議和其他 文字，並採取必要或合理可取的其他行動，以迅速完成或實施本協議所設想的每項 交易。

9.2 税務問題。

(a) 本協議的母公司和買方應盡其合理的最大努力使重組合並有資格獲得重組 預期的税收待遇，而母公司、買方及其各自的關聯公司都沒有采取或將要採取任何行動（或沒有 採取任何行動），前提是這種行動（或未能採取任何行動），無論是在生效時間之前還是之後，母公司、買方及其各自的關聯公司都沒有采取或將採取任何行動（或沒有 採取任何行動），無論是在生效時間之前還是之後或阻礙重組合並獲得此類預期税收待遇的資格。

(b) 母公司、買方、公司及其各自的關聯公司均應提交與重組 預期税收待遇一致的所有納税申報表（包括在重組合並應納税年度的納税 申報表上或附上財政條例第1.368-(a) 節所述的聲明），並且不得采取與重組計劃中的 税收待遇不一致的立場（無論在審計、納税申報表或其他方式），除非税務機關在審計中另有要求。

(c) 任何和所有轉讓税均應由母公司支付，母公司應賠償股東，使其免受因本協議所設想的交易而向股東徵收的任何 轉讓税的範圍內。法律要求這樣做的一方應提交與所有此類轉讓税有關的所有必要的納税申報表和其他文件，如果適用的 法律要求，雙方應並應促使各自的關聯公司共同執行任何此類納税申報表和其他文件。 與提交此類納税申報表或其他文件相關的任何費用應由家長承擔。儘管本協議有任何其他規定，但雙方應（並應促使各自的關聯公司）真誠合作，在適用法律允許的範圍內， 將任何此類轉讓税的金額降至最低。

(d) 如果美國證券交易委員會要求就重組意向税 待遇提出任何税務意見、安慰信或其他意見，母公司和買方應盡其合理的最大努力促使勒布和勒布律師事務所提供此類意見，但須遵守慣例假設和限制。各方應盡商業上合理的努力，以該顧問合理滿意的形式和實質內容向適用的税務顧問執行和交付慣常的税務陳述 信。儘管本協議中存在任何與 相反的規定，但樂博律師事務所無需就任何其他税務問題向任何一方提供任何意見。

(e) 在買方當前應納税年度結束後的一百二十 (120) 天內，買方有理由認為買方可能是《守則》第 第 1297 條（“PFIC”）所指的 “被動外國投資公司”（“PFIC”），買方應（1）確定其作為PFIC的地位，（2）確定其作為PFIC的地位，（2）該應納税年度內任何時候都是 法典第7701 (a) 條所指的外國公司的每家 子公司的地位（“非美國子公司”），以及（3）在生效時間之前向 買方的股東提供此類PFIC地位決定。如果買方確定它在該應納税年度曾經或可以合理地被視為PFIC，則買方應盡商業上合理的努力提供必要的報表和信息（包括但不限於符合財政監管第1.1295-1 (g) 條要求的PFIC年度信息聲明） ，以便在生效時間之前使買方股東及其直接和/或間接所有者能夠使用 這些人是美國 個州（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的含義）遵守《守則》中有關PFIC的所有條款， 包括但不限於根據《守則》第 1295 條 作出和遵守 “合格選舉基金” 選擇的要求，或者根據美國財政部監管第 1.1295-3 條向買方或任何非美國投資者提交 的 “保護聲明”子公司（如適用）。儘管本協議其他地方有任何 條規定，但本第9.2 (e) 節中包含的契約應在買方 當前應納税年度結束後 (x) 兩 (2) 年或買方合理確定連續三 (3) 個應納税年度不屬於PFIC之時 (y) 仍具有完全效力。

9.3 結算母雙方的交易費用。在交易結束的同時， 母方因與本協議中設想的交易相關的合理且有據可查的自付費用或支出以及母方在 中與本協議所設想的交易有關的所有未償合理且有據可查的自付費用或支出均應由倖存公司全額結算和支付，包括 償還合理且有據可查的自付費用開支任何母方或其任何高級職員、董事、 或其關聯公司在識別、調查和完成母方業務合併以及 與本協議所設想的交易有關的合理費用。

9.4 遵守特殊目的收購公司協議。公司和母公司應遵守與首次公開募股有關的 簽訂的每份適用協議，包括母公司 與其中指定的投資者於2021年12月13日簽訂的某些註冊權協議，除非根據本協議修改了任何此類協議。

9.5 註冊聲明。

(a) 在本協議執行和交付後，母公司應儘快在公司的協助下 準備一份與根據《買方證券法》進行註冊 的註冊聲明（不時修訂或補充，包括 其中包含的委託書/招股説明書，“註冊聲明”），並促使向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明 根據本協議將發行的普通股，其註冊聲明還將包含 委託書/招股説明書。註冊聲明應包括委託書/招股説明書以及 向母公司股東發行買方普通股和買方認股權證以及向 股東發行合併對價股份（經修訂的 “委託書/招股説明書”）的招股説明書，目的是向母公司 股東徵求代理人，以便在母公司特別會議上就這些事項採取行動，並向母公司股東提供股東根據母公司的組織文件和最終的首次公開募股提供的機會 母公司於2021年12月13日發佈的招股説明書（檔案編號 333-259031，“招股説明書”），行使母股股東贖回權，同時股東 對母黨股東批准事項進行表決，定義如下。委託書/招股説明書應包括委託材料 ，目的是邀請母股股東的代理人在為此目的召集和舉行的母股股東特別大會（“母公司特別會議”）上進行投票，贊成批准 (i) 通過和批准本協議和附加協議以及由此設想的交易（包括收購 合併）的決議母公司的股東根據母公司的組織文件，開曼羣島《公司法》（如適用） 以及美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度，(ii) 通過經修訂和重述的PubCo組織章程和章程 ，其形式將在重新談判日期當天或之前由母公司商定，(iii) 按照本協議第3.3節的規定選舉PubCo的董事 ，(iv) 批准激勵計劃 PubCo 的員工自收盤之日起 生效，其形式將由母公司與公司在重新談判日期當天或之前商定(v) 為了實現 重組合並和收購合併以及本協議所設想的其他交易（上述條款 (i) 至（v）中描述的 至（v）中描述的批准，統稱為 “母方股東批准事項”），公司和母方此後應共同認定為必要或適當的事項。在註冊聲明中，母公司、買方和公司將根據母公司組織文件、《開曼公司法》以及美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度中規定的適用法律和適用的代理招標和註冊聲明要求 ，向美國證券交易委員會提交有關本協議中設想的交易 的財務和其他信息。 母方應為公司（及其律師）提供合理的機會，在向美國證券交易委員會提交委託書/招股説明書 及其任何修正案或補充文件之前，對委託書/招股説明書 及其任何修正案或補充進行審查和評論。公司應向母方提供有關公司及其股權持有人、高級職員、董事、員工、資產、負債、狀況（財務 或其他方面）、業務和運營的信息，這些信息可能需要或適當納入委託書/招股説明書或其任何 修正案或補充中，公司提供的這些信息應真實正確，不包含任何不真實的材料陳述 事實或省略陳述發表陳述所必需的重大事實不具有重大誤導性（以 為準，須遵守公司提供的材料中規定的資格和限制）。如果適用的美國證券交易委員會規章制度要求， 公司提供的此類財務信息必須由公司的審計師審查或審計。母方應 提供有關每個母方及其股權持有人、高級職員、董事、員工、資產、負債、 狀況（財務或其他）、業務和運營的信息，這些信息可能需要或適當納入委託書/招股説明書、 或其任何修正案或補充中，母方提供的這些信息應真實正確，不包含任何不真實的重大事實陳述或省略陳述作出陳述所必需的重大事實不具實質性 誤導性。

(b) 母公司和公司雙方應盡最大努力使註冊聲明和委託書/招股説明書符合美國證券交易委員會頒佈的規章制度，在提交後儘快宣佈註冊聲明生效 ，並在完成 收購合併所需的時間內儘快宣佈註冊聲明生效，並在完成 收購合併所需的時間內保持註冊聲明的有效性。母公司和公司均應提供 另一方可能合理要求的與此類行動以及註冊聲明和委託書/招股説明書的準備有關的所有信息。在 根據《證券法》宣佈註冊聲明生效後，母公司將立即 將委託書/招股説明書郵寄給母公司的股東。

(c) 母公司和公司雙方應合作並相互同意（此類協議不得不合理地隱瞞或拖延）、對美國證券交易委員會或其工作人員對註冊聲明的評論的任何 迴應以及為迴應註冊聲明而提交的註冊聲明 的任何修正案。如果母公司或公司意識到註冊聲明中包含的任何信息 在任何重大方面都將是虛假或誤導性的，或者需要修改註冊聲明以符合 適用法律，那麼 (i) 該方應立即通知其他各方，(ii) 母公司和公司 ，並應合作並相互同意（此類協議不是不合理地扣留或延遲）註冊聲明的修訂 或補充。母公司和公司應盡最大努力，根據適用法律並遵守本協議、母公司組織文件 和公司組織文件的條款和條件，向美國證券交易委員會提交經修訂或補充的註冊聲明 ，並分發給買方普通股的持有人（如適用）。公司和母方應向其他各方提供任何 書面評論的副本，並應將母公司或其工作人員從美國證券交易委員會或其工作人員那裏收到的有關注冊聲明的任何口頭評論通知其他各方，並應在回覆美國證券交易委員會或其工作人員之前給其他各方一個合理的 機會，讓他們審查和評論對此類評論的任何擬議書面或口頭答覆員工。

(d) 各方應並應促使其每家子公司在合理的時間和地點向公司、母方及其各自在 中的代表提供各自的董事、高級管理人員和員工，以起草與本協議所設想的交易有關的公開文件，包括委託書 聲明/招股説明書，並及時作出迴應轉到美國證券交易委員會的評論。如果確定委託書/招股説明書/招股説明書（和其他相關材料）中使用的 信息 在任何重大方面或適用法律另有要求時，各方應立即更正這些信息 。母方應促使 向母公司的股東分發委託書/招股説明書，在每種情況下，均應在適用 法律要求的範圍內，並遵守本協議和母公司組織文件的條款和條件。

9.6 母股股東批准。在美國證券交易委員會根據《證券法》宣佈 註冊聲明生效之日後，母公司應在切實可行的情況下儘快（無論如何在 30 天內），根據母公司的組織文件正式召集、通知、召集和舉行母公司特別會議，以便就母黨股東批准事項進行表決 ；前提是母公司可以推遲或延期一次或多次的家長特別會議 ，總共最長 30 天（或者，如果更早，直到截止日期），前提是母公司董事會真誠地決定 ，這種推遲或延期是必要的，以徵求更多代理人獲得母黨股東批准事項的批准 ，或者根據上文 9.1 節採取符合母公司義務的行動。母公司應盡最大努力在母公司特別會議 上獲得母黨股東批准事項的批准，包括儘快向股東代理人徵求支持母黨股東批准 事項，並應採取其認為合理必要或可取的所有其他行動來獲得其 股東所需的投票或同意。根據適用法律，母公司董事會應建議其股東批准 母方股東批准事項（“母公司建議”），並應將母公司建議 納入委託書/招股説明書。除非符合 任何適用法律，否則母公司董事會及其任何委員會均不得：(a) 撤回、修改、修改或限定（或提議撤回、修改、修改或公開資格）母公司 建議，或者不將母公司建議納入委託書/招股説明書；或 (b) 批准、推薦或宣佈 任何替代交易是可取的（或公開提議這樣做）或備選提案。

9.7 保密性。除非需要填寫委託書/招股説明書，否則公司和母公司 方應嚴格保密並促使各自的代表嚴格保密，除非通過司法或行政程序或法律的其他要求強迫 披露該另一方或其代表向其提供的與所考慮的交易有關的與另一方 方有關的所有文件和信息根據本協議（ 除外，前提是此類信息可以被證明是 (a) 向其提供信息的一方以前知道，(b) 由於該方的過錯而在 公共領域中，或 (c) 向其提供信息的一方後來從其他來源合法獲得，該來源不是 另一方的代理人），並且各方不得向任何其他人發佈或披露此類信息， 的代表除外本協議。如果任何一方認為根據適用法律需要披露任何 此類機密信息，則該方應及時向其他各方發出書面通知，以便這些 方有機會獲得保護令或其他適當的救濟。如果各方採取與 相同的謹慎態度，為自己的類似信息保密，則應被視為履行了 其保存與另一方有關或由其他方提供的機密信息的義務。雙方承認，委託書/招股説明書中將要求披露一些先前的機密信息 。

9.8 期票。母公司和保薦人應安排在收盤時以每股10.10美元的價格轉換為買方普通股，以每股10.10美元的價格進行結算 。

文章 X

距離關閉的條件

10.1 雙方義務的條件。本協議所有各方完成交易的義務均以滿足以下所有條件為前提：

(a) 任何適用法律和命令的任何規定均不得禁止或阻止閉幕式的完成。

(b) 非本協議雙方關聯公司的第三方不得提起任何禁止或以其他方式限制 完成收盤的訴訟。

(c) 完成本協議所設想的交易 所需的任何政府機構的所有同意、批准和行動、向其提交文件和通知 均應已作出或獲得。

(d) 美國證券交易委員會應宣佈註冊聲明生效，並且不得發佈暫停註冊 聲明或其任何部分生效的停止令。

(e) 根據委託書/招股説明書和母公司組織文件在母公司特別會議上提交母公司股東表決的母方股東批准事項 應根據母公司組織文件、適用的 法律和委託書/招股説明書（“必需的母公司股東批准”），在母公司特別會議上獲得母公司股東必要的 投票批准。

(f) 根據《開曼公司法》和公司的組織文件，本協議、重組合並計劃、合併計劃以及本協議和因此而設想的交易，包括 收購合併，應由構成必須 公司投票的公司普通股持有人批准和批准。

(g) 《高鐵法》和其他適用的反壟斷法規定的任何申報都應已完成，任何適用的等待期、 任何延期以及雙方根據與 政府機構簽訂的時間協議不在某個日期之前完成的任何承諾均已到期或以其他方式終止。

(h) 如果母公司股東在母公司特別會議上未批准贖回限制修正案（包括母公司經修訂和重述的公司章程 第37.2條和37.6條），則買方應在收盤時在本協議所設想的交易生效後，在合併後的有形資產上擁有至少5,000,001美元的淨有形資產 基準（根據《交易法》第3a51-1 (g) (1) 條計算）。

10.2 父母雙方義務的條件。母方完成交易的義務取決於 滿足以下所有其他條件，或者母方完全和絕對的自由裁量權豁免：

(a) 公司應在 截止日當天或之前在所有重大方面正式履行本協議要求其履行的所有契約和義務，除非適用的義務有重要性限定詞，在這種情況下，應在所有方面妥善履行 。

(b) 本協議第五條中包含的公司的所有陳述和保證，不考慮本協議中包含的與重要性或重大不利影響有關的所有資格和 例外情況，均應：(i) 除非根據第五條在公司披露附表中另有規定，否則應在截止日期 之日真實正確，(ii) 截至截止日期 除外根據第五條在公司披露附表中規定（如果陳述和保證僅提及 的具體內容截止日期之前的日期，此類陳述和保證只需要在更早的日期之前的真實和正確）， 對於 (i) 和 (ii)，除非總體上合理地預計不會產生重大不利影響； 理解並同意，公司的基本陳述不受任何重大不利影響限定詞 的約束，就本條款而言 (b) 除以下情況外，所有基本陳述均應真實正確 最低限度不準確。

(c) 不得有任何事件、變化或事件單獨或與任何其他事件、變化或發生一起可以合理地預計 會產生重大不利影響。

(d) 母方應收到由公司首席執行官兼首席財務官簽署的證書 ，其大意載於本第 10.2 節 (a) 至 (c) 條。

(e) 母方應已收到 (i) 截至截止日期有效的公司組織文件副本， (ii) 公司董事會正式通過的授權本協議和本協議所設想的交易的公司 股東必要公司投票通過的決議的副本，以及 (iii) 最近的 信譽證明公司截止日期不遲於開曼註冊處關於公司的截止日期前三十 (30) 天。

(f) 母方應已收到公司開曼羣島法律顧問正式執行的意見，其形式和實質內容均令母方滿意 ，該意見寫給買方，日期為截止日期。

(g) 母方應已收到所有政府批准（如果有的話）的副本，其形式和實質內容都令母方合理滿意，並且任何此類政府批准均不得被撤銷。

(h) 重組應根據本協議正式完成。

(i) 母方應已收到 公司正式簽署的公司作為當事方的每份附加協議的副本，該附加協議應具有完全的效力和效力。

(j) 母方應已收到由母公司或公司以外的所有必要各方正式簽署的每份附加協議的副本。

10.3 公司義務的條件。公司完成收盤的義務以滿足以下所有其他條件為準， 或由公司自行決定豁免：

(a) 母方應在截止日期或 之前在所有重大方面妥善履行本協議下要求其履行的所有契約和義務，除非適用的義務有重要性限定詞，在這種情況下 應在所有方面妥善履行 。

(b) 本協議第六條中包含的母方的所有陳述和保證，不考慮本協議中包含的與實質性或重大不利影響有關的所有限定 和例外情況，均應：(i) 在簽署 之日起真實正確，(ii) 截至截止日期的陳述和保證是真實和正確的（説明和擔保除外）截至截止日期之前的陳述和保證 {} 到截止日期，在這種情況下，此類陳述和保證只需要在更早的日期真實和正確），在 (i) 和 (ii) 的情況，除非總體上合理預計不會產生重大不利影響； 理解並同意，母方的基本陳述不受任何重大不利影響 限定詞的約束，就本條款 (b) 而言，所有此類基本陳述均應真實正確，除了 de minimis 不準確。

(c) 不得有任何事件、變化或事件單獨或與任何其他事件、變化或發生一起可以合理地預計 會對母方產生重大不利影響。

(d) 公司應已收到由母方授權官員簽署的證書，其大意如本第 10.3 節第 (a) 至 (c)、(h) 和 (i) 條所述。

(e) 公司應在不遲於收盤日前三十 (30) 天收到開曼註冊處關於母公司的最新良好信譽證書。

(f) 公司應已收到買方開曼羣島法律顧問正式執行的意見，其形式和實質內容令公司合理 滿意，該意見已提交給公司，日期為截止日期。

(g) 每個母方均應簽署並向公司交付其所加入的每份附加協議。

(h) 從本協議發佈之日起至收盤時，母方應基本遵守適用於母方的 《證券法》和《交易法》規定的報告要求。

(i) 買方應繼續在納斯達克上市，作為合併對價發行的股票的額外上市申請應經 獲得納斯達克的批准。截至收盤日，買方不得收到納斯達克的任何書面通知，説明其在截止日期之前已經失敗、 或有理由預期由於任何原因未能滿足納斯達克的上市要求，前提是納斯達克隨後沒有撤回此類通知，或者潛在的失敗沒有得到適當的補救或滿足。

第 XI 條

生存 和賠償

11.1 生存。本協議或根據本協議交付的任何證書、 聲明或文書中的任何陳述、擔保、契約、義務或其他協議，包括因違反此類陳述、 擔保、契約、義務、協議和其他條款而產生的任何權利，均不得在交易結束後繼續有效，並在 生效時間到來時終止並失效（交易結束後對此不承擔任何責任)，但 (a) 那些契約 和包含的協議除外根據其條款，其條款明確全部或部分適用於收盤之後，僅適用於 收盤後發生的任何違規行為，(b) 根據本第十一條提出的賠償索賠，或 (c) 欺詐案件 。根據適用的時效法規，欺詐索賠將在結案後繼續有效。

11.2 對買方的賠償。根據本第十一條的條款和條件，從收盤日起至到期 日，股東將僅從持有股份中向母方、 其各自的關聯公司、高級職員、董事、經理、員工、繼任者（就根據本 第十一條提出的任何索賠而言，均為 “受賠償方”）進行賠償，不得重複，並使他們免受損害針對任何和所有損失、訴訟、訂單、負債、損害、税款、 利息、罰款、留置權、結算中支付的金額，以及合理的成本和開支（包括合理的調查費用 和法庭費用以及合理的律師費和開支），（上述任何一項，“損失”），由任何受賠償方支付、承受 或承擔或強加給任何受償方，但全部或部分源於或由於（無論是 不涉及第三方索賠）：(a) 違反任何陳述或提出由公司和股東在本協議中列出 ；或 (b) 違反本協議中的任何契約或協議公司和股東。

11.3 賠償限制。

(a) 受賠償方根據第 11.2 條提出的任何賠償索賠均應使用滯留股份支付。對於任何此類賠償金 ，為了確定賠償金，無論根據本第十一條在 中最終確定賠償申請時滯留股份的交易價格如何，扣押股份的價值均應為每股10.10美元。

(b) 除公司和股東的欺詐行為外，根據本第十一條最終確定為 的任何賠償義務所欠任何金額的唯一和排他性追索權只能通過將持有股份轉讓給 受賠償方來實現，任何方面都不得使用任何其他資產來履行此類賠償義務，一旦扣押股份 將 全部解除並轉移後，此類賠償義務即告終止。對於受賠方 成功提出的賠償索賠，在根據本第十一條最終確定賠償索賠後的五 (5) 個工作日內，PubCo 應保留一定數量的滯留股份，價值為每股10.10美元，等於此類賠償索賠的金額（根據本第十一條確定 ）。

(c) 如果母方或母方的任何關聯公司在收盤時或之前實際知道公司或其股東違反了第五條或任何 證書或附加協議中的任何陳述、保證、契約或協議（如公司向母方或母方對公司的書面文件所證明），仍繼續進行收盤 證書或附加協議中的任何陳述、保證、契約或協議公司根據本協議，任何受賠償方均不得對 提出任何索賠或追索權根據本第十一條或其他條款，股東或因此類違規行為而被扣押的股份。

(d) 在任何情況下，任何受賠償方均無權就與收益、收入或任何其他類似績效指標的倍數衡量的價值變動的任何金額進行追回或索賠 損失 不得被視為包括任何懲罰性、特殊、附帶、懲戒性、後果、間接或懲戒性損失，或以收益、收入或任何其他類似績效指標的倍數衡量的價值變動的任何減少 ，（包括損失未來收入 或收入、商業聲譽損失或機會損失），但主管法院實際裁定的任何此類損害除外 司法管轄權並在第三方索賠（定義見下文）中向第三方付款。

(e) 根據本協議可收回的任何損失應通過保險收益、賠償金、繳款或 報銷款項或任何受賠償方實際獲得的與這類 損失有關或由此產生的任何税收優惠或減免額來扣除金額，受賠償方應盡合理努力實現此類福利、收益、付款、報銷 或削減。

(f) 各受賠償方在意識到 任何可以合理預期或確實會導致損失的事件或情況後，應採取並促使其關聯公司採取一切合理措施來減輕任何損失，包括僅在補救導致此類損失的違規行為所合理必要的範圍內 承擔費用。

(g) 儘管有相反的規定，但只要此類損失 (i) 在財務報表中累計、提供或預留，或者以其他方式反映或考慮 ，或 (ii) 由於會計原則或適用法律、規則截止日期之後的變更而產生，則受賠償方應被視為沒有遭受任何損失（無論是在合同、 侵權行為或其他方面）} 或其法規或解釋。

(h) 如果 (i) 任何此類索賠少於 300,000 美元或 (ii) (i) (i) (i) 下允許的所有此類索賠總額低於 300 萬美元或 (ii) (i) (i) 允許的所有此類索賠總額低於 300 萬美元，則受賠償方無權就與本協議有關的公司 或任何公司子公司的任何索賠獲得股東的賠償金或其他付款，之後股東應承擔全部金額其賠償 負債。

11.4 賠償程序。

(a) 受賠償方可以不時指定一名代表（“受賠償方代表”）， 該代表擁有代表受賠償方就根據本第 XI 條提出的任何賠償索賠行事的唯一權利，包括提出和解決本協議下的任何賠償索賠以及代表受賠方 接收任何通知。母黨特此任命Joseph Lee為其受賠方代表。每位受賠償方代表 還應以賠償方的身份（每人均為 “賠償方代表”）代表適用方行事。 每位此類代表都有權代表受賠償方和賠償方（視情況而定）就根據本第 XI 條提出的任何賠償索賠行事，包括髮出和接收 中與本協議下任何賠償索賠有關的任何通知。

(b) 為了根據本協議提出賠償申請，受賠償方代表必須就此類索賠向賠償方代表提供書面通知（“索賠 通知”），索賠通知應包括 (i) 合理描述與該賠償索賠標的有關的事實和情況以及 (ii) 金額 在已知或可以合理估計的範圍內（包括 的依據），賠償方因索賠而蒙受的損失上述金額的確定或計算方法）（前提是，受賠償方代表此後 可以通過向賠償方代表提供修訂後的索賠通知來真誠地調整與索賠有關的損失金額，以反映在最初的索賠通知日期 之後獲得的更多信息）。

(c) 對於因任何第三方提出的索賠（“第三方索賠”）而根據本第 XI 條提出的任何賠償申請， 受賠償方代表必須在受賠償方收到此類第三方的通知後，立即（但不得遲於五 (5) 個工作日）就此類第三方索賠向賠償方代表 發出索賠通知 索賠；前提是，除了 對賠償方的賠償義務外，不發出此類通知並不能解除賠償方的賠償義務賠償方因這種失誤而受到偏見的程度。賠償方將有權自行選擇 並在通知受賠償方後，(i) 參與任何此類第三方索賠的辯護，以及 (ii) 控制、 對任何此類第三方索賠進行辯護、談判、和解或以其他方式處理，並由賠償 方選擇的律師代理，除非此類第三方索賠具有犯罪性質，否則此類第三方索賠可以合理地由賠償 方挑選的律師代理預計將導致刑事訴訟，或者尋求對賠償方的 禁令或其他公平救濟。如果賠償方代表為 此類第三方索賠進行辯護，則它將在二十 (20) 天內（如果第三方索賠的性質有此要求，則更早）通知受賠方 方代表其打算這樣做，受賠償方將在 任何此類第三方索賠的辯護、談判和解決中進行合作。此類合作應包括保留和（應賠償方的要求）向賠償方提供 與此類第三方索賠合理相關的記錄和信息，以及讓員工在合理必要的時間和地點 （免費）為此類第三方索賠進行辯護，以 提供與此類第三方索賠相關的更多信息、解釋或證詞。如果賠償方代表 選擇不這樣做，或者根據本第 11.4 (c) 條在任何時候都無權對此類第三方索賠進行和解或辯護，未能按照本協議的規定將其當選通知受賠方代表，或者拒絕承認或質疑其在本協議下賠償 的義務，則受賠償方應對此進行辯護、談判、解決或以其他方式處理第三方索賠。儘管此處包含任何相反的內容，但對於未經賠償 方代表事先書面同意（不會不合理地拒絕、拖延或附帶條件），賠償方對任何此類第三方 索賠不承擔任何賠償義務，該索賠由受賠償方或受賠償方代表解決； 但是, 前提是, 儘管有上述規定，但如果延遲支付此類索賠將 導致被賠償方當時持有的任何財產或資產的留置權被取消抵押權，則不要求受賠償方不支付任何第三方索賠，也無需支付任何第三方索賠。賠償方可以 (1) 和解或妥協任何第三方索賠，或 (2) 允許在未經 受賠償方同意的情況下違約或同意作出任何判決 (x)，前提是此類和解或解決方案僅針對從滯留股份中獲得全額補償的金錢損失 ，而且 (y) 不要求受賠償方承認有罪或承擔與此類問題有關的責任在所有其他情況下，均需獲得受賠方 方的同意，不得不合理地拒絕、限制或延遲此類同意。受賠償方代表 將有權與其選擇的律師一起參與對任何第三方索賠的辯護，但賠償方有權指導辯護，但賠償方有權指導辯護。

(d) 對於任何不是第三方索賠的直接賠償索賠，賠償方代表將在收到索賠通知後的三十 (30) 天內作出迴應。如果賠償方代表未在 這三十 (30) 天內作出迴應，則賠償方將被視為已對該索賠通知中規定的損失承擔責任 ，但須遵守本第 XI 條規定的賠償限制，並且無權進一步質疑 此類索賠通知的有效性。如果賠償方代表在這三十 (30) 天內作出迴應，並全部或部分 駁回此類索賠，則賠償方可以自由尋求本協議、任何附加協議 或適用法律可能提供的補救措施。

11.5 賠償金。在不違反本第11.5節最後一句的前提下，賠償方根據本第十一條承擔的任何賠償義務只能通過向受賠償方交付等於最終確定的賠償金額的 等於最終確定的賠償金額的滯留股份來解決，每股此類股份的價值為10.10美元。在根據第11.4條最終確定此類義務後的五 (5) 個工作日內，PubCo 和股東將向 PubCo 提供 或安排向PubCo提供PubCo要求的任何書面指示或其他信息或文件，這些指示或其他信息或文件應支付並 轉讓給受賠償方，在任何情況下都不得要求賠償方支付或 } 用現金或任何其他資產進行賠償； 但是, 前提是,根據賠償方的選擇，它可以通過向受賠償方支付現金來履行 其多項賠償義務。

11.6 獨家補救措施。從交易結束之日起，除欺詐或根據任何附加協議提出的索賠外，根據本第 XI 條進行的賠償 應是雙方就本協議 下出現的任何類型或性質的事項提供的唯一和排他性的補救措施，包括對本 協議或根據本協議交付的任何證書或文書中包含的任何擔保、契約或其他條款的任何虛假陳述或違反，或根據本協議交付的任何證書或文書中包含的任何保證、契約或其他條款的唯一和排他性的補救措施本 協議的主題，包括談判以及對此的討論。除欺詐外，任何受賠償方都不會擁有任何其他權利、 補救措施或追索權，無論是在合同、侵權行為還是其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上，雙方都同意在適用法律允許的最大範圍內明確放棄和解除所有其他補救措施、 權利或追索權。

11.7 其他義務。本第十一條中的賠償義務不包括第4.8節（關於超額現金）中規定的股東義務，與之分開併除外。]

第十二條

終止

12.1 終止。儘管公司進行了任何必要的投票 、本協議的通過以及公司或母公司的股東正在考慮的交易，但本協議可能會終止，重組合並、收購合併和特此考慮的其他交易 可以在生效時間之前的任何時候放棄或終止 ：

(a) 經公司和母公司各自董事會正式授權的雙方書面同意；

(b) 任何母公司 ，如果 (i) 第五條中規定的公司的任何陳述或保證已變成 重大不真實或重大不準確，或者公司嚴重違反了本協議中規定的公司 部分的任何契約或協議（包括完成交易的義務並遵守規定的任何補救期） } 在本協議中或經母方同意），在每種情況下，成交條件均在第 10.2 (a) 節中規定或者第 10.2 (b) 條無法得到滿足，(ii) 公司的陳述或保證不準確，或者違規行為 或違規行為在 (A) 截止日期或 (B) 向公司發出書面通知後 20 天內無法得到糾正或無法得到糾正（或母方放棄），此類不準確或違規行為會產生重大不利影響; 但是，前提是。如果任何母方嚴重違反了本協議項下的任何陳述、保證、契約或義務，且違約行為尚未得到糾正，則母方無權根據本第 12.1 (b) 條 終止本協議；

(c) 公司 ，如果 (i) 第六條中規定的任何母方的任何陳述或保證在實質上 不真實或嚴重不準確，或者任何母方嚴重違反了本協議中規定的任何契約或協議 （包括完成交易的義務並遵守本協議中規定的任何補救期 br {} 或經公司同意），在每種情況下，第 10.3 節中規定的結算條件都無法得到滿足；(ii) 任何母方的陳述或保證不準確，或者違規行為無法得到糾正或 在 (A) 截止日期或 (B) 向母方發出書面通知 後 20 天內未得到糾正（或免除），此類不準確或違規行為會產生重大不利影響； 但是, 前提是,如果公司嚴重違反了本協議項下的任何 陳述、保證、契約或義務，且該違約行為尚未得到糾正，則公司 無權根據本第 12.1 (c) 條終止本協議；

(d) 由公司或任何母公司提供：

(i) 在2024年3月31日（“截止日期”）或之後，前提是收購合併不應在 截止日期之前完成； 但是, 前提是,如果收購合併未能在截止日期當天或之前完成是由於一方 違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議，則該一方無權根據本第 12.1 (d) (i) 條終止本協議；或

(ii) 如果任何具有第 10.1 (a) 條規定的效力的命令生效並且已成為最終命令且不可上訴； 但是，提供了 ，如果一方違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議，則該一方無權根據本第‎12 .1 (d) (ii) 節終止本協議；或

(iii) 如果任何母方股東批准事項未能在母公司 特別會議上獲得所需的母股股東批准（除非該母公司特別會議已延期或推遲，在這種情況下，在最後一次休會或推遲時 ）；

(e) 由母公司提供，前提是 (i) 未在 或2023年12月31日之前向其提交經審計的2021年和2022年財務報表，或 (ii) 未經審計的2023年6月財務報表未在2023年12月31日當天或之前提交給他們；或

(f) 如果雙方在 或根據第 4.2 (c) 節規定的談判期結束之前以書面形式同意最終合併對價，則任何一方都有權終止本協議。

12.2 終止的影響。如果本協議終止（根據第 12.1 (a) 節終止協議除外）， 應由希望終止的一方或多方發出書面通知，具體説明終止協議所依據的本協議條款 ，本協議在交付後將失效（本第 12.2 節和第 XIII 條的 規定除外），任何一方均不承擔任何責任披露給任何其他方，前提是如果根據第 12.1 (b) 條或第 12.1 條終止 (c)，終止並不能免除一方在終止前因任何 故意和故意違反陳述、保證或契約而產生或與之相關的任何責任，前提是 根據第十一條，除欺詐外，在適用 法律允許的最大範圍內，此類責任應限制在 100,000 美元以內。

12.3 分手費。如果母公司根據第 12.1 (b) 或 (f) 條終止協議，則股東和/或 公司有義務在本協議終止後的五 (5) 個工作日內共同和單獨向母公司支付五萬美元（50,000 美元）的分手費。

第 XIII 條

雜項

13.1 通知。本協議下的任何通知均應以書面形式發送，地址如下所示，並應視為已送達：(a) 如果是專人 或認可的快遞服務，則在工作日下午 4:00 之前、收件人的日期和時間、送達之日，以及其他時間在送達後的第一個工作日的 ；(b) 如果是通過傳真或電子郵件，則在以電子方式確認傳輸之日，如果在 4之前工作日下午 00:00，收件人的日期和時間，其他時間為此類確認之日後的第一個工作日； 或 (c) 經認證的郵寄五天後或掛號郵件，要求退回收據。通知應按以下方式發送給相應的 方（不包括電話號碼，電話號碼僅為方便起見），或者發送至一方應根據本通知條款向 其他各方指定的其他地址：

如果 給公司或股東，則給：

NR Instant Produce 公共有限公司

518/5 Maneeya 中心大廈中心 6 樓 Ploenchit Rd Lumphini Pathumwan 曼谷 10330 泰國

注意： Dan Pathomvanich；Penhurai Chaichatchaval

電子郵件： Dan@nrinstant.com；Penhurai@nrinstant.com

附上 副本至（不構成通知）：

Allen & Overy LLP

1221 美洲大道

new 紐約，紐約 10020

注意： David Flechner，Esq.

電子郵件： david.flechner@allenovery.com

如果 向任何家長方：

Kairous 收購有限公司

第 9-3 單元，橢圓塔 @ 白沙羅，

沒有。 685，Jalan Damansara，

60000 Taman Tun Ismail 博士，

吉隆坡 馬來西亞吉隆坡

收件人： Joseph Lee

電子郵件： joseph@kairous.com

附上 副本至（不構成通知）：

Loeb & Loeb LLP

公園大道 345 號

紐約 約克，紐約 10154

收件人： Lawrence Venick，Esq.

電子郵件： lvenick@loeb.com

13.2 修正案；無豁免；補救措施。

(a) 除非母公司雙方簽署書面協議，否則不得修改本協議，也不能通過口頭或通過行為方式終止 。除非該豁免所針對的一方簽署書面文件，否則不得放棄本協議中的任何條款，而且任何此類豁免僅適用於已給予此類豁免的特定情況。

(b) 未能或延遲行使本協議規定的任何權利或補救措施、要求滿足本協議中的任何條件或任何 交易過程均不構成放棄或阻止任何一方行使任何權利或補救措施或要求滿足任何條件 。向一方發出通知或要求一方免除或以其他方式影響該方的任何義務或損害 發出此類通知或提出此類要求的一方的任何權利，包括在不另行通知的情況下采取任何行動或本協議未另行要求的任何權利 。對違反本協議的行為行使任何權利或補救措施均不得妨礙行使任何其他 權利或補救措施（視情況而定），以使受害方免受此類違約行為的侵害，或隨後就任何其他違約行為行使任何權利或 補救措施。

(c) 除非此處另有明確規定，否則此處關於任何權利或補救措施的任何陳述均不得損害此處 所述或其他可能提供的任何其他權利或補救措施。

(d) 儘管此處包含任何其他內容，但任何一方均不得根據任何侵權、合同、股權或其他法律理論，就任何違反（或涉嫌違反）本協議或 本協議任何條款或與本協議其他相關或與本協議有關的任何事項尋求懲罰性或懲戒性 賠償，也不承擔任何責任。

13.3 陳述無法生存。本協議 或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、擔保、契約、義務或其他協議，包括因違反 此類陳述、擔保、契約、義務、協議和其他條款而產生的任何權利，均不得在交易結束後繼續有效，並應在生效時間到來時終止 並失效（交易結束後對此不承擔任何責任)， 此處包含的契約和協議除外根據其條款，其條款明確全部或部分適用於收盤之後，然後僅適用於收盤當天或之後發生的任何違規行為，除非本文另有明確規定。

13.4 公平的討價還價；沒有不利於起草者的推定。本協議由具有同等討價還價實力的當事方 進行了獨立談判，每方均由律師代理，或者曾經但拒絕有機會由律師代理，並且 參與了本協議的起草。本協議不在 雙方之間建立信託或其他特殊關係，除此之外也不存在此類關係。在本協議或本協議的任何條款的解釋或解釋中，不得根據誰可能起草了本協議或此類條款做出有利於或不利於任何一方的推定。

13.5 宣傳。除非法律要求以及母公司美國證券交易委員會文件除外，否則雙方同意，未經本協議另一方的事先批准，他們 及其代理人均不得就本協議下設想的交易發佈任何新聞稿或進行任何其他公開披露 。如果一方被要求按照法律要求進行此類披露，則雙方 將盡其合理的最大努力促成雙方同意的發佈或公開披露。

13.6 費用。除非本協議另有明確規定，否則本協議各方應自行承擔與本協議和本協議所設想的交易有關的成本和開支，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用。

13.7 沒有分配或授權。未經另一方書面同意，任何一方均不得轉讓本協議下的任何權利或委託任何義務，包括合併、合併、 法律實施或其他方式。任何未經此類同意的所謂轉讓或委託 均無效，此外還構成對本協議的重大違反。

13.8 適用法律。本協議應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄， 不適用其中的法律衝突原則。

13.9 放棄陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，雙方特此放棄由陪審團審理的任何 訴訟的權利，(I) 根據本協議或任何附加協議提起的任何 程序，或 (II) 以任何方式與雙方就本協議或任何附加協議或與本協議相關的任何交易或與之相關的交易或與所設想的交易有關的任何融資相關或附帶的 程序進行審理的權利此處或由此設想的任何交易，在 每種情況下，無論是現在存在的還是以後存在的產生的，無論是在合同、侵權行為、股權還是其他方面。雙方特此同意並同意，任何此類訴訟均應在沒有陪審團陪審團的情況下通過法庭審判裁決，雙方可以向任何法院提交本協議副本的原件 副本，作為書面證據，證明協議雙方同意放棄其 接受陪審團審判的權利。各方均證明並承認：(A) 任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該另一方在訴訟中不會尋求強制執行上述豁免，(B) 每個 方都理解並考慮了此項豁免的影響，(C) 每個此類當事方都自願作出此項豁免，(D) 每個 方都被誘使這樣做除其他外，通過本節 13.9 中的相互豁免和認證簽訂本協議。

13.10 服從司法管轄權。雙方不可撤銷和無條件地服從紐約州紐約州聯邦 法院（或其任何上訴法院）的專屬管轄，其目的是 (a) 根據本協議或任何附加協議提起的任何訴訟，或 (b) 以任何方式與 雙方的交易有關、相關或附帶的 雙方的交易有關、相關或附帶的本協議或任何附加協議或此處設想的任何交易，且不可撤銷 且無條件地放棄任何反對在任何此類法院為任何此類訴訟設定地點，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何此類法庭上抗辯或主張任何此類訴訟都是在不方便的法庭提起的。各方 在此不可撤銷且無條件地放棄並同意不通過動議或作為辯護、反訴或其他方式主張 在本協議或任何附加協議下產生的任何行動，或 (ii) 以任何方式與雙方就本協議或任何附加協議或任何蔑視交易進行的交易有關或相關或附帶的 在此提出 或因此，(A) 任何聲稱其個人不受本第 13.10 節所述的法院管轄 任何理由，(B) 其或其財產不受任何此類法院的管轄或在這類 法院提起的任何訴訟的豁免或豁免（無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決 或其他方式），以及 (C) (x) 在任何此類法院提起的訴訟是在不方便的法庭提起的，(y) 此類訴訟的地點是不恰當的 或 (z) 本協議或本協議的標的物，不得由此類法院強制執行。各方同意，通過掛號信將任何 手續、傳票、通知或文件送達第 13.1 節規定的該方各自的地址，均為任何此類訴訟的有效手續 。

13.11 對應方；傳真簽名。本協議可以以對應形式簽署，每份協議應構成一份原件， ，但所有協議都應構成一份協議。本協議應在向各方交付已執行的對應文件 或更早地向每一方交付原件、複印件或電子傳輸的簽名頁時生效，這些簽名頁合在一起（但不需要 單獨簽名），並帶有所有其他各方的簽名。

13.12 完整協議。本協議以及附加協議，包括本 或其所附的任何證物和附表，規定了雙方就本協議及其標的達成的全部協議，並取代了所有先前的 和同期與之相關的諒解和協議（無論是書面還是口頭），所有這些諒解和協議均合併於此。任何協議、談判、諒解、討論、行為或行為方針或任何貿易慣例均不得解釋或限定本協議或任何附加協議的任何條款，包括本協議或其所附的任何附錄和附表 。除非本協議或任何附加協議中另有明確規定 ，否則本協議或其中的任何條款的有效性均不存在先決條件。除此處或其中明確規定的內容外，任何 方均未依賴任何人的任何陳述、擔保或協議來簽訂本協議、本協議之前或 同期協議或任何附加協議。

13.13 可分割性。法院或其他法律機構裁定任何不屬於本協議 本質的條款在法律上無效，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。雙方應本着誠意合作，取代（或促使法院或其他法律機構替代）任何被視為無效的條款， 在實質上與合法的無效條款相同。

13.14 某些術語和參考文獻的構建；標題。在本協議中：

(a) 對未另行説明的特定章節和小節、附表和附錄的提及是對本協議各節和 小節、附表和附錄的交叉引用。

(b) “此處”、“此處”、“本協議下” 等詞語以及類似含義的詞語將本協議視為整個 ，而不是指本協議的任何特定條款，而且，除非上下文另有要求，否則 “一方” 是指 本協議的簽署方。

(c) 除非上下文另有要求，否則任何使用單數或複數，或者陽性、陰性或中性性別，都包括其他性別； “包括” 是指 “包括但不限於”；“或” 表示 “和/或”；“any” 表示 “任何一個、多個或全部；”，除非另有説明，否則任何財務或會計術語的含義都是 根據美國公認的會計原則，該術語是母公司迄今為止一直適用的會計原則。

(d) 除非另有説明，否則對任何協議（包括本協議）、文書或其他文件的任何提法都包括其中提及的所有附表、 證物或其他附件，對法規或其他法律的任何提及包括根據該協議頒佈的任何規則、法規、法令、 或類似內容，在每種情況下均不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。任何提及編號附表的 均指公司披露附表中編號相同的部分。

(e) 如果需要在特定日期或 事件之後的指定天數內採取任何行動或發出通知，則在確定此類行動或通知的最後日期時，該日期或事件的發生日期不計算在內。如果需要在非工作日的特定日期或之前採取任何行動 或發出通知，則如果此類行動或通知是在下一個工作日當天或之前採取或發出的，則應認為此類行動或通知是及時的。

(f) 為避免任何疑問，本協議中提及 “瞭解公司” 或類似條款的所有內容均應視為包括公司首席執行官的實際知情。

(g) 字幕不是本協議的一部分，只是為了方便起見。

13.15 進一步的保證。各方應簽署和交付此類文件，並在該方在本協議規定的義務範圍內採取必要行動 ，以實現本協議所設想的交易。

13.16 第三方受益人。本協議和本協議的任何條款均未賦予任何非本協議簽署人的任何利益或權利，也不會由任何人強制執行 。

13.17 豁免。參見招股説明書。公司和股東已閲讀招股説明書，並瞭解母公司 已根據 投資管理信託協議為母公司公眾股東和首次公開募股承銷商的利益設立了信託賬户，而且，除了信託賬户中持有的金額所賺取的部分利息外， 母公司只能出於投資管理信託協議中規定的目的從信託賬户中支付款項。對於 作為對母公司同意簽訂本協議的考慮，公司和股東雙方特此同意，他、她或 對信託賬户中的任何款項沒有任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠，並特此同意，他、 她或它不會就信託賬户將來可能因或產生的任何索賠向信託賬户尋求追索權 與家長的任何談判、合同或協議。

[此頁面的 其餘部分故意留空；簽名頁待後續]

見證，本協議各方已促使本協議在上述第一年和第一年正式執行。