Euronav NV
|
(發行人名稱)
|
普通股,無面值
|
(證券類別的標題)
|
B38564108
|
(CUSIP 號碼)
|
法馬敦金融有限公司
c/o Seatankers 管理公司有限公司
迪安娜海灘公寓,1號樓,4樓
33 Promachon Eleftherias 街
Ayos Athanasios
4103 利馬索爾
塞浦路斯
收件人:Spyros Episkopou
+ (357) 25-858-300
並將其副本發送至:
Keith J. Billotti,Esq
Seward & Kissel LLP 炮臺公園廣場一號 紐約,紐約 10004 +1 (212) 574-1200 |
(有權接收的人的姓名、地址和電話號碼
通知和通信)
|
2023年10月9日
|
(需要提交本聲明的事件日期)
|
1.
|
舉報人姓名
|
|
|
|
|
|
法馬敦金融有限公司
|
|
|
|
|
2.
|
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
|
|
|
|
(a) [_]
|
|
|
(b) [_]
|
3.
|
僅限秒鐘使用
|
|
|
|
|
|
|
|
4.
|
資金來源
|
|
|
|
|
|
廁所
|
|
|
|
|
5.
|
如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框
|
[_]
|
|
|
|
6.
|
國籍或組織地點
|
|
|
|
|
|
塞浦路斯
|
|
|
|
|
每位申報人實益擁有的股份數量
|
||
7.
|
唯一的投票權
|
|
|
|
|
|
0
|
|
|
|
|
8.
|
共享投票權
|
|
|
|
|
|
43,815,131
|
|
|
|
|
9.
|
唯一的處置力
|
|
|
|
|
|
0
|
|
|
|
|
10.
|
共享的處置權
|
|
|
|
|
|
43,815,131
|
|
|
|
|
11.
|
每位申報人的實益擁有總金額
|
|
|
人
|
|
|
|
|
|
43,815,131
|
|
|
|
|
12.
|
如果第 (11) 行中的總金額不包括,則複選框
|
|
|
某些股票
|
[_]
|
|
|
|
|
|
|
13.
|
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
|
|
|
|
|
|
21.7%
|
|
|
|
|
14.
|
舉報人類型
|
|
|
|
|
|
|
1.
|
舉報人姓名
|
|
|
|
|
|
前線plc
|
|
|
|
|
2.
|
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
|
|
|
|
(a) [_]
|
|
|
(b) [_]
|
3.
|
僅限秒鐘使用
|
|
|
|
|
|
|
|
4.
|
資金來源
|
|
|
|
|
|
OO
|
|
|
|
|
5.
|
如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框
|
[_]
|
|
|
|
6.
|
國籍或組織地點
|
|
|
|
|
|
塞浦路斯
|
|
|
|
|
每位申報人實益擁有的股份數量
|
|
|
7.
|
唯一的投票權
|
|
|
|
|
|
0
|
|
|
|
|
8.
|
共享投票權
|
|
|
|
|
|
13,664,613
|
|
|
|
|
9.
|
唯一的處置力
|
|
|
|
|
|
0
|
|
|
|
|
10.
|
共享的處置權
|
|
|
|
|
|
13,664,613
|
|
|
|
|
11.
|
每位申報人的實益擁有總金額
|
|
|
人
|
|
|
|
|
|
13,664,613
|
|
|
|
|
12.
|
如果第 (11) 行中的總金額不包括,則複選框
|
|
|
某些股票
|
[_]
|
|
|
|
|
|
|
13.
|
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
|
|
|
|
|
|
6.77%
|
|
|
|
|
14.
|
舉報人類型
|
|
|
|
|
|
CO
|
|
1.
|
舉報人姓名
|
|
|
|
|
|
也門控股有限公司*
|
|
|
|
|
2.
|
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
|
|
|
|
(a) [_]
|
|
|
(b) [_]
|
3.
|
僅限秒鐘使用
|
|
|
|
|
|
|
|
4.
|
資金來源
|
|
|
|
|
|
OO
|
|
|
|
|
5.
|
如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框
|
[_]
|
|
|
|
6.
|
國籍或組織地點
|
|
|
|
|
|
塞浦路斯
|
|
|
|
|
每位申報人實益擁有的股份數量
|
|
|
7.
|
唯一的投票權
|
|
|
|
|
|
0
|
|
|
|
|
8.
|
共享投票權
|
|
|
|
|
|
13,664,613
|
|
|
|
|
9.
|
唯一的處置力
|
|
|
|
|
|
0
|
|
|
|
|
10.
|
共享的處置權
|
|
|
|
|
|
13,664,613
|
|
|
|
|
11.
|
每位申報人的實益擁有總金額
|
|
|
人
|
|
|
|
|
|
13,664,613
|
|
|
|
|
12.
|
如果第 (11) 行中的總金額不包括,則複選框
|
|
|
某些股票
|
[_]
|
|
|
|
|
|
|
13.
|
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
|
|
|
|
|
|
6.77%
|
|
|
|
|
14.
|
舉報人類型
|
|
|
|
|
|
CO
|
|
1.
|
舉報人姓名
|
|
|
|
|
|
格林威治控股有限公司*
|
|
|
|
|
2.
|
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
|
|
|
|
(a) [_]
|
|
|
(b) [_]
|
3.
|
僅限秒鐘使用
|
|
|
|
|
|
|
|
4.
|
資金來源
|
|
|
|
|
|
OO
|
|
|
|
|
5.
|
如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框
|
[_]
|
|
|
|
6.
|
國籍或組織地點
|
|
|
|
|
|
塞浦路斯
|
|
|
|
|
每位申報人實益擁有的股份數量
|
|
|
7.
|
唯一的投票權
|
|
|
|
|
|
0
|
|
|
|
|
8.
|
共享投票權
|
|
|
|
|
|
57,479,744
|
|
|
|
|
9.
|
唯一的處置力
|
|
|
|
|
|
0
|
|
|
|
|
10.
|
共享的處置權
|
|
|
|
|
|
57,479,744
|
|
|
|
|
11.
|
每位申報人的實益擁有總金額
|
|
|
人
|
|
|
|
|
|
57,479,744
|
|
|
|
|
12.
|
如果第 (11) 行中的總金額不包括,則複選框
|
|
|
某些股票
|
[_]
|
|
|
|
|
|
|
13.
|
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
|
|
|
|
|
|
28.47%
|
|
|
|
|
14.
|
舉報人類型
|
|
|
|
|
|
CO
|
|
1.
|
舉報人姓名
|
|
|
|
|
|
C.K. Limited *
|
|
|
|
|
2.
|
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
|
|
|
|
(a) [_]
|
|
|
(b) [_]
|
3.
|
僅限秒鐘使用
|
|
|
|
|
|
|
|
4.
|
資金來源
|
|
|
|
|
|
OO
|
|
|
|
|
5.
|
如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框
|
[_]
|
|
|
|
6.
|
國籍或組織地點
|
|
|
|
|
|
澤西
|
|
|
|
|
每位申報人實益擁有的股份數量
|
|
|
7.
|
唯一的投票權
|
|
|
|
|
|
0
|
|
|
|
|
8.
|
共享投票權
|
|
|
|
|
|
57,479,744
|
|
|
|
|
9.
|
唯一的處置力
|
|
|
|
|
|
0
|
|
|
|
|
10.
|
共享的處置權
|
|
|
|
|
|
57,479,744
|
|
|
|
|
11.
|
每位申報人的實益擁有總金額
|
|
|
人
|
|
|
|
|
|
57,479,744
|
|
|
|
|
12.
|
如果第 (11) 行中的總金額不包括,則複選框
|
|
|
某些股票
|
[_]
|
|
|
|
|
|
|
13.
|
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
|
|
|
|
|
|
28.47%
|
|
|
|
|
14.
|
舉報人類型
|
|
|
|
|
|
CO
|
|
第 1 項。
|
證券和發行人。
|
|||
|
|
|||
|
本第11號修正案涉及發行人的普通股。發行人的主要執行辦公室是 De Gerlachekaai 20,2000,比利時安特衞普。
|
|||
|
|
|||
第 2 項。
|
身份和背景。
|
|||
|
|
|||
|
本第11號修正案是代表以下機構提交的:
|
|||
|
|
|||
|
|
(i)
|
法馬敦;
|
|
|
|
(ii)
|
Frontline plc(前身為前線有限公司)(“前線”);
|
|
(iii)
|
和門控股有限公司(“和門控股”);
|
|||
|
|
(iv)
|
格林威治控股;以及
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(v)
|
C.K. Limited。
|
|
|
|
|
|
|
|
Famatown、Frontline、Hemen Holdings、Greenwich Holdings 和 C.K. Limited 統稱為 “申報人”。格林威治控股是 Famatown 和 Hemen Holding 的
唯一股東。Hemen Holding擁有Frontline已發行和流通普通股的35.6%左右。Famatown、Hemen Holding和Greenwich Holdings的股票間接持有信託基金。C.K.
Limited是信託的受託人。
|
|||
|
|
|||
(a.、b.、c. 和 f.)
|
|
|
(i) Famatown主要營業地點的地址是塞浦路斯利馬索爾4103號Ayios AthanasiosPromachon Eleftherias街33號1號樓4樓Deana Beach Apartments。Famatown的主要業務是作為一家投資控股公司。下文列出了Famatown董事的姓名、公民身份、目前的主要職業,以及從事此類工作的任何公司
或其他組織的姓名、主要業務和地址。Famatown 沒有任何執行官。
|
|
|
Spyros Episkopou
|
導演
|
Episkopou博士的主要辦公地址是
塞浦路斯利馬索爾4103號Ayios AthanasiosPromachon Eleftherias街33號Promachon Eleftherias街33號1號樓4樓迪娜海灘公寓。埃皮斯科普博士是塞浦路斯公民。
|
|
|
|
Eirini Santhi Theocharous
|
導演
|
Theocharous女士的主要營業地址是塞浦路斯利馬索爾4103號Ayios AthanasiosPromachon Eleftherias街33號1號樓4樓迪娜海灘公寓。Theocharous 夫人是塞浦路斯公民。
|
|
Christakis Theodoulou
|
導演
|
Theodoulou先生的主要辦公地址是塞浦路斯利馬索爾4103號Ayios AthanasiosPromachon Eleftherias街33號Promachon Eleftherias街33號1號樓4樓迪娜海灘公寓。西奧杜盧先生是塞浦路斯公民。
|
|||
|
|
克里斯托弗·庫法里斯
|
導演
|
庫法里斯先生的主要辦公地址是塞浦路斯利馬索爾3303號約翰·肯尼迪街8號艾里斯大廈840A號郵政信箱53510號。庫法里斯先生是
塞浦路斯公民。
|
|
|
(ii) Frontline的主要營業地點的地址為愛爾蘭大廈約翰·肯尼迪街8號,塞浦路斯利馬索爾740B號3106。下文列出了Frontline董事的姓名、
公民身份、目前的主要職業以及從事此類工作的任何公司或其他組織的姓名、主要業務和地址。
|
|
|
約翰·弗雷德裏克森
|
導演
|
弗雷德裏克森先生是塞浦路斯公民。弗雷德裏克森先生是 Frontline 的董事會成員。
|
|
|
|
斯蒂恩·雅各布森
|
導演
|
雅各布森先生是丹麥公民。雅各布森先生還是盛寶銀行的首席投資官。
|
|
|
|
Ola Lorentzon
|
導演
|
洛倫鬆先生是瑞典公民。洛倫鬆先生還是金海集團有限公司的董事會主席。
|
|
詹姆斯·奧肖尼西
|
導演
|
O'Shaughnessy 先生是英國公民。O'Shaughnessy先生還是安訊士資本控股有限公司的執行副總裁、首席會計官和公司
財務總監。
|
|
||
Ole B. Hjertaker
|
導演
|
Hjertaker 先生是挪威公民。Hjertaker 先生還是 SFL Corp Ltd 的首席執行官。
|
|
||
馬裏奧斯·德米特里亞德斯
|
導演
|
德米特里亞德斯先生是塞浦路斯公民。Demetriades 先生還是 MD Mindst Partners Ltd 的管理合夥人。
|
|||
拉爾斯·H·巴斯塔德
|
首席執行官
|
巴斯塔德先生是挪威公民。巴斯塔德先生還是 Frontline Management AS 的首席執行官。
|
|
||
Inger M. Klemp
|
首席財務官兼首席會計官
|
克萊姆普女士是挪威公民。克萊普女士還是Frontline Management AS的首席財務官和獨立油輪
Corporation Limited的董事。
|
|
|
(iii) Hemen Holding的主要營業地點為塞浦路斯利馬索爾郵政信箱53562,CY3399。Hemen Holding的主要業務是
是一家投資控股公司。下文列出了Hemen Holding董事的姓名、公民身份、目前的主要職業以及從事此類工作的公司或其他組織的姓名、主要業務和地址。Hemen Holding's沒有任何執行官。
|
|
|
Spyros Episkopou
|
導演
|
Episkopou博士的主要辦公地址是
塞浦路斯利馬索爾4103號Ayios AthanasiosPromachon Eleftherias街33號Promachon Eleftherias街33號1號樓4樓迪娜海灘公寓。埃皮斯科普博士是塞浦路斯公民。
|
|
|
|
Eirini Santhi Theocharous
|
導演
|
Theocharous女士的主要營業地址是塞浦路斯利馬索爾4103號Ayios AthanasiosPromachon Eleftherias街33號1號樓4樓迪娜海灘公寓。Theocharous 夫人是塞浦路斯公民。
|
|
Chritakis Theodoulou
|
導演
|
Theodoulou先生的主要辦公地址是塞浦路斯利馬索爾4103號Ayios AthanasiosPromachon Eleftherias街33號Promachon Eleftherias街33號1號樓4樓迪娜海灘公寓。西奧杜盧先生是塞浦路斯公民。
|
|||
|
|
Kyriacos Kazamias
|
導演
|
卡扎米亞斯先生的主要辦公地址是塞浦路斯利馬索爾4043號喬治歐·德羅西尼6號。卡扎米亞斯先生是塞浦路斯公民。
|
|
|
(iv) 格林威治控股的主要營業地點是塞浦路斯利馬索爾4103號Ayios
Athanasios普羅馬雄埃萊夫瑟裏亞斯街33號1號樓4樓迪娜海灘公寓。格林威治控股的主要業務是作為一家投資控股公司。格林威治控股董事的姓名、公民身份、目前的主要職業以及從事此類工作的公司或其他組織的姓名、主要業務
和地址載列如下。格林威治控股公司沒有任何執行官。
|
|
|
克里斯托弗·庫法里斯
|
導演
|
庫法里斯先生的主要辦公地址是塞浦路斯利馬索爾3303號約翰·肯尼迪街8號艾里斯大廈840A號郵政信箱53510號。庫法里斯先生是
塞浦路斯公民。
|
|
|
|
Spyros Episkopou
|
導演
|
Episkopou博士的主要辦公地址是
塞浦路斯利馬索爾4103號Ayios AthanasiosPromachon Eleftherias街33號Promachon Eleftherias街33號1號樓4樓迪娜海灘公寓。埃皮斯科普博士是塞浦路斯居民。
|
|
|
|
Eirini Santhi Theocharous
|
導演
|
Theocharous女士的主要營業地址是塞浦路斯利馬索爾4103號Ayios AthanasiosPromachon Eleftherias街33號1號樓4樓迪娜海灘公寓。Theocharous 夫人是塞浦路斯公民。
|
|
Christakis Theodoulou
|
導演
|
Theodoulou先生的主要辦公地址是塞浦路斯利馬索爾4103號Ayios AthanasiosPromachon Eleftherias街33號Promachon Eleftherias街33號1號樓4樓迪娜海灘公寓。西奧杜盧先生是塞浦路斯公民。
|
|||
|
|
Kyriacos Kazamias
|
導演
|
卡扎米亞斯先生的主要辦公地址是塞浦路斯利馬索爾4043號喬治歐·德羅西尼6號。卡扎米亞斯先生是塞浦路斯公民。
|
|
|
(v) C.K. Limited的主要營業地點是位於海峽羣島澤西島聖赫利爾濱海藝術中心28號的JTC House Je4 2QP。C.K. Limited的主要業務
是間接持有Famatown、Hemen Holding和Greenwich Holdings所有股份的信託的受託人。C.K. Limited董事的姓名、國籍、目前的主要職業以及從事此類工作的公司或其他組織的
姓名、主要業務和地址載列如下。C.K Limited沒有任何執行官。
|
|
|
Spyros Episkopou
|
導演
|
Episkopou博士的主要辦公地址是
塞浦路斯利馬索爾4103號Ayios AthanasiosPromachon Eleftherias街33號Promachon Eleftherias街33號1號樓4樓迪娜海灘公寓。埃皮斯科普博士是塞浦路斯公民。
|
|
|
|
Eirini Santhi Theocharous
|
Spyros Episkopou 的候補導演
|
Theocharous女士的主要營業地址是塞浦路斯利馬索爾4103號Ayios AthanasiosPromachon Eleftherias街33號1號樓4樓迪娜海灘公寓。Theocharous 夫人是塞浦路斯公民。
|
|
|
|
JTC 董事有限公司
|
公司總監
|
JTC Directors Limited的營業地址是海峽羣島澤西島聖赫利爾濱海藝術中心28號的JTC House JE2 3QA。JTC Directors Limited 在澤西島成立。
|
|
|
|
城堡導演有限公司
|
公司總監
|
Castle Directors Limited的主要營業地址是位於海峽羣島澤西島聖赫利爾濱海藝術中心28號的JTC House JE2 3QA。Castle
董事有限公司在澤西島成立。
|
|
(d. 和 e.)
|
據舉報人所知,在過去五年中,本第 2 項中確定的任何實體或個人均未被判犯有任何刑事訴訟(不包括交通違規行為或類似的輕罪),也沒有參與具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟,並且由於此類訴訟,曾經或現在受到
判決、法令或最終命令的約束,禁止將來違反或禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動,或發現任何違反此類法律。
|
第 3 項。
|
資金或其他對價的來源和金額。
|
|
|
|
原始附表13D沒有重大變化。
|
第 4 項。
|
交易目的。
|
|
|
|
2023年10月9日,Famatown和Frontline與CMB NV簽訂了股票購買協議(“股票購買協議”)。招商銀行是一家根據比利時法律組建和存在的公共有限責任公司(“CMB”)。根據股票購買協議,Frontline和Famatown已同意向招商銀行(“股票出售”)出售總計57,479,744股普通股(代表他們實益擁有的所有普通股
股),總收購價為1,059,351,682美元。股票出售受慣例成交條件的約束,包括獲得某些必需的監管部門批准以及發行人的
股東批准船舶購買(定義見下文)和和解協議(定義見下文)以股票出售(“條件性批准”)為條件。股票購買協議包含
雙方之間的某些契約,包括不收購或處置任何普通股、獲得必要的監管部門批准、促使發行人召開股東會議以獲得有條件批准、對普通股
票贊成有條件批准以及反對任何支付股息、向股東分配或回購任何普通股的提議。股票出售預計將在
滿足或免除成交條件後的五個工作日內,即2023年12月31日(“最後截止日期”)之前結束。股票出售結束後,發行人監事會的兩名成員,Famatown的代表
代表約翰·弗雷德裏克森和卡託·斯通克斯已同意提出監事會辭去的職務。股票出售結束後,根據經修訂的2007年4月27日比利時皇家公開收購要約法令第49條的規定和後續條款,招商銀行將就其或其關聯公司尚未擁有的
發行人的剩餘普通股提交無條件的強制性公開收購要約。
2023年10月9日,Frontline還與發行人簽訂了框架協議(“框架協議”)。根據
框架協議,Frontline將通過其子公司Frontfleet Ltd.或Frontfleet Ltd.提名的特殊用途車輛,
簽訂每艘船的協議備忘錄和一份包含總體原則的協議要點,從發行人那裏購買24艘船隻(“船舶購買”)。購買船隻須滿足或免除某些成交條件,
,包括獲得必要的監管部門批准、條件性批准和在最後期限之前完成股票出售。作為打破僵局的綜合解決方案的一部分,雙方希望解決
仲裁程序,前提是最遲在最後截止日期之前完成股票出售。為此,Frontline、發行人、Famatown、Hemen Holding 和 Geveran Trading Co.Limited 已執行有條件結算
協議(定義見下文)。
股票購買協議和框架協議所設想的交易完成後,申報人將不再受益地擁有發行人的任何普通股。
正如Frontline此前披露的那樣,由於合併協議下的某些條件和
假設未得到滿足,Frontline於2023年1月終止了雙方於2022年7月10日簽訂的合併協議(“合併協議”)。2023年1月28日,Frontline收到了發行人提出的仲裁請求,要求根據終止的案情提起訴訟(“仲裁程序”)。發行人
繼續堅持認為,其終止合併協議的決定是完全有效和合法的。
2023 年 10 月 9 日,Frontline、Famatown、Hemen Holding 和 Geveran Trading Co.Limited與發行人簽訂了和解協議(“和解協議”)。股票出售完成後,
仲裁程序應撤回,和解協議各方應放棄他們對彼此擁有或可能擁有的與
合併協議的簽訂、履行和終止有關的所有權利和索賠,該協議應被視為不可撤銷地終止。如果股票出售未在最後截止日期之前完成,則和解協議將終止,發行人可以尋求重新啟動仲裁程序。
上述對股票購買協議和框架協議的描述並不完整,每份協議均以股票購買協議或
框架協議(如適用)的全文作為附錄B(股票購買協議)和附錄C(框架協議)附於此處,其條款以引用方式納入此處。
10月5日,Frontline發佈了一份新聞稿,作為附錄D附於此,其中證實,Frontline、CMB和發行人正在討論解決發行人戰略和
結構性僵局的綜合解決方案。
2023年10月9日,Frontline發佈了一份新聞稿,作為附錄E附於此,宣佈了船舶購買、股份出售以及和解協議的簽署。
|
第 5 項。
|
發行人證券的利息。
|
|
|
(a, b)
|
根據發行人於2023年8月3日以6-K表格向委員會提交的截至2023年6月30日的上半年和第二季度的財務業績,截至2023年6月30日,已發行和流通的普通股為201,912,942股。申報人報告了以下普通股的實益所有權:
Famatown可能被視為43,815,131股普通股的所有者,佔已發行普通股的21.7%。Famatown擁有
投票或指導0股普通股投票的唯一權力,以及對43,815,131股普通股進行投票或指導投票的共同權力。Famatown擁有處置或指導處置0股普通股的唯一權力,並擁有處置或指導處置43,815,131股普通股的共同權力。
Frontline可能被視為13,664,613股普通股的所有者,佔已發行普通股的6.77%。Frontline擁有
對0股普通股進行投票或指導投票的唯一權力,以及對13,664,613股普通股進行投票或指導投票的共同權力。Frontline擁有處置或指導處置0股普通股的唯一權力,並擁有處置或指導處置13,664,613股普通股的共同權力。
通過Frontline,Hemen Holding可能被視為13,664,613股普通股的所有者,佔已發行普通股的6.77%。Hemen
Holding擁有對0股普通股進行投票或指導投票的唯一權力,以及對13,664,613股普通股進行投票或指導投票的共同權力。Hemen Holding擁有處置或指導處置0股普通股的唯一權力,以及處置或指導處置13,664,613股普通股的共同權力。
格林威治控股通過Famatown和Hemen Holdings可能被視為57,479,744股普通股的受益所有人,佔已發行普通股的28.47%。格林威治控股擁有對0股普通股進行投票或指導投票的唯一權力,以及對57,479,744股普通股進行投票或指導投票的共同權力。格林威治控股擁有
處置或指導處置0股普通股的唯一權力,以及處置或指導處置57,479,744股普通股的共同權力。
C.K. Limited通過格林威治控股可以被視為57,479,744股普通股的受益所有人,佔已發行普通股
的28.47%。C.K. Limited擁有對0股普通股進行投票或指導投票的唯一權力,以及對57,479,744股普通股進行投票或指導投票的共同權力。C.K. Limited擁有處置或指示
處置0股普通股的唯一權力,以及處置或指導處置57,479,744股普通股的共同權力。
|
|
|
(c)
|
據申報人所知,在過去的60天中,申報人
沒有在公開市場購買中進行普通股交易。
|
|
|
(d)
|
據瞭解,沒有其他人有權或有權指示從申報人實益擁有的任何
普通股中獲得股息或出售收益。
|
|
|
(e)
|
不適用。
|
第 6 項。
|
與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。
|
|
|
|
舉報人對第 4 項的答覆以提及方式納入本第 6 項。據申報人所知,第 2 項中提到的人員之間沒有與發行人的任何證券有關的其他
份合同、安排、諒解或關係(法律或其他關係)。
|
|
|
第 7 項。
|
材料將作為展品提交。
|
|
|
|
附錄 A — 聯合申報協議
附錄 B — 股票購買協議
附錄 C — 框架協議
附錄 D — 2023 年 10 月 5 日的新聞稿
附錄 E — 2023 年 10 月 9 日的新聞稿
|
日期:2023 年 10 月 11 日
|
|
|
法馬敦金融有限公司
|
|
/s/Spyros Episkopou | |
姓名:Spyros Episkopou
標題:導演
|
|
|
前線PLC
|
|
|
|
//Inger M. Klemp
|
|
姓名:Inger M. Klemp
職務:首席財務官
|
|
|
|
也門控股有限公司
|
|
|
|
//Spyros Episkopou
|
|
姓名:Spyros Episkopou
標題:導演
|
|
格林威治控股有限公司
|
|
|
|
//Spyros Episkopou
|
|
姓名:Spyros Episkopou
標題:導演
|
|
C.K. 限定
|
|
|
|
//Spyros Episkopou
|
|
姓名:Spyros Episkopou
標題:導演
|
日期:2023 年 10 月 11 日
|
|
|
法馬敦金融有限公司
|
|
/s/Spyros Episkopou | |
姓名:Spyros Episkopou
標題:導演
|
|
|
前線PLC
|
|
|
|
//Inger M. Klemp
|
|
姓名:Inger M. Klemp
職務:首席財務官
|
|
|
|
也門控股有限公司
|
|
|
|
//Spyros Episkopou
|
|
姓名:Spyros Episkopou
標題:導演
|
|
格林威治控股有限公司
|
|
|
|
//Spyros Episkopou
|
|
姓名:Spyros Episkopou
標題:導演
|
|
C.K. 限定
|
|
|
|
//Spyros Episkopou
|
|
姓名:Spyros Episkopou
標題:導演
|
2023 年 10 月 9 日
|
股份購買協議
與出售和購買股份有關
EURONAV NV
|
之間
法馬敦金融有限公司
和
前線plc
作為賣家
和
CMB NV
作為購買者
|
之間:
|
(1)
|
Famatown Finance Limited,有限公司 公司根據塞浦路斯法律組建和存在,其
註冊辦事處位於塞浦路斯利馬索爾市阿約斯阿薩納西奧斯4103號Promachon Eleftherias街33號Promachon Eleftherias街33號1號樓4樓迪亞娜海灘公寓,並在公司註冊處註冊,註冊號為
HE294555(“Famatown”);
|
(2)
|
Frontline plc,一家根據塞浦路斯法律組建和存在的上市有限公司,其註冊辦事處位於 8 號,愛爾蘭大廈約翰·肯尼迪街,740B Off. 740B,塞浦路斯利馬索爾,
3106,在公司註冊處註冊,註冊號為 HE442213(“Frontline”);
|
|
以下簡稱 “賣家”;
|
||
和:
|
(3)
|
CMB NV,一家根據比利時法律組建和存在的公共有限責任公司,註冊辦事處位於比利時安特衞普的 De Gerlachekaai 20,並在 Crossroads 企業銀行(RLE Antwerp,
分部 Antwerp)註冊,編號為 0404.535.431(”招商銀行” 或 “買方”);
|
賣方和買方統稱為 “雙方”,每個
分別稱為 “一方”。
|
(A) |
Euronav NV是一家根據比利時法律組建和存在的公共有限責任公司,註冊辦事處位於比利時安特衞普的De Gerlachekaai 20號,並在Crossroads
企業銀行(RLE Antwerp,安特衞普分部)註冊,註冊號為0860.402.767(“公司” 或 “Euronav”)。在本協議簽訂之日,該公司的股本
為239,147,505.82美元,由在布魯塞爾泛歐交易所監管市場和
紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市的220,024,713股無面值普通股(“股票”)代表。
|
(B) |
在本協議簽訂之日,Frontline和Famatown直接擁有總額為57,479,744股股份,具體如下:
|
(i) |
Frontline擁有13,664,613股股票(“前線股票”);以及
|
(ii) |
Famatown擁有43,815,131股股票(“Famatown股票”)。
|
(C) |
在本協議簽訂之日,招商銀行及其關聯公司直接擁有總額為50,45萬股股份,具體如下:
|
(i) |
招商銀行擁有50,425,600股股票;以及
|
(ii) |
Saverco NV擁有24,400股股票。
|
(D) |
賣方希望分別向買方(合稱 “出售股份”)、
,買方希望根據本文件規定的條款和條件從賣方那裏購買出售股份(“交易”)協議(“協議”)。
|
(E) |
在本協議簽訂之日,Frontline將與Euronav簽訂一份框架協議,出售和購買Euronav擁有的24艘船隻(“框架
協議”),該協議將通過個性化的協議備忘錄(每份都是 “MOA”)和協議要點來執行
|
(F) |
本協議是雙方在專業顧問協助下進行徹底談判的結果,反映了雙方認為在此類談判中重要的所有要素。雙方承認並同意 (i) 已收到簽訂本協議的所有相關信息,(ii) 他們都有機會就本協議中規定的每項條款和
條件進行談判,(iii) 本協議反映了他們認為在此類談判中重要的所有要素,(iv) 本協議反映了所有各方權利和
義務之間的公平和適當平衡。
|
1 |
定義和解釋
|
2 |
出售和購買出售股份
|
2.1 |
出售股份
|
2.1.1 |
根據本協議中規定的條款和條件,特別是先決條件,賣方特此向買方出售出售股份,
買方特此向賣方購買出售股份,如下所示:
|
(i) |
Frontline將前線股票出售給買方;以及
|
(ii) |
Famatown將Famatown的股票出售給買方。
|
2.1.2 |
在不違反先決條件的前提下,出售股份的所有權應在截止日根據第3.1條
支付收購價後轉讓給買方,前提是所有其他收盤行動必須根據第5.2條得到滿足。
|
2.1.3 |
在截止日期,出售股份以完全所有權轉讓和收購,不含所有抵押權。
|
2.1.4 |
本協議中設想的出售和購買是不可分割的,只有在與所有出售股份相關的範圍內才有效和可執行。不允許部分執行本
協議。
|
2.2 |
出售股份所附的權利
|
3 |
購買價格
|
3.1 |
購買價格的金額
|
3.1.1 |
出售股份的購買價格總額等於1,059,351,682美元(或每股18.43美元)(“購買價格”)。
|
3.1.2 |
購買價格應按以下方式在賣方之間分配:
|
(i) |
應付給Frontline的251,838,818美元作為Frontline股票的對價;以及
|
(ii) |
應付給Famatown的807,512,864美元作為Famatown股票的對價,
|
3.2 |
購買價格的支付
|
4 |
先決條件
|
4.1 |
原理
|
4.1.1 |
Frontline以書面形式向買方確認框架協議中規定和定義的監管條件已得到滿足或免除(
“FA 監管條件”);
|
4.1.2 |
相關政府機構已獲得監管部門批准的必要批准決定、同意、豁免或無異議證書,或者在未啟動任何調查或程序的情況下,任何適用的等待期已到期或提前終止(“SPA監管條件”);以及
|
4.1.3 |
Euronav股東大會的決議已提交安特衞普企業法院書記員辦公室(“股東批准條件”),批准根據CCA第
7:151 條達成本協議的框架協議所設想的交易的條件性(“股東批准條件”)。
|
4.2 |
盟約
|
4.2.1 |
Frontline應立即向招商銀行提供與其根據其在
框架協議下的契約向Euronav提供的有關FA監管條件的相同信息。
|
4.2.2 |
關於SPA監管條件:
|
(i) |
招商銀行應在本協議簽訂之日後儘快向任何獲得監管部門批准所需的
政府機構提交或安排提交所有必要的通知、申請和呈件。
|
(ii) |
招商銀行應盡最大努力盡快獲得監管部門的批准,並應 (i) 向賣家提供與政府
當局的所有重要通信的副本(商業敏感信息應被黑線),(ii)與賣家協商,並真誠地考慮賣家對此類通信策略和內容的看法和建議,(iii)讓
賣家隨時瞭解監管部門批准的狀態和進展,以及 (iv) 立即將任何請求通知賣家,政府機構對監管部門批准提出的詢問、異議或質疑。
賣家應在這方面提供一切合理的協助,包括提供與準備、提交和申請此類監管部門批准有關的所有信息和文件。賣方還同意,招商銀行
可以在必要或有用的範圍內向Euronav提供這些信息,以獲得監管部門的批准。
|
(iii) |
招商銀行應自行承擔費用和費用,採取一切必要或可取的行動,並同意任何必要或可取的條件、承諾、資產剝離或補救措施(以下統稱為 “補救措施”),以獲得監管部門的批准,避免或消除政府當局
根據適用法律可能提出或威脅的任何障礙或異議,無論此類補救措施對價值、收益或前景的影響或影響招商銀行、Euronav或其任何關聯公司。未經賣方(共同行動)事先書面同意,招商銀行不得 (i)
撤回、修改或修改向政府當局提交的任何通知、申請或呈件,(ii) 延長任何法定或商定的截止日期或等待期,或 (iii) 同意或與任何政府機構簽訂任何可能施加任何補救措施或限制雙方在本協議下的權利或義務的和解、
協議或命令協議。
|
4.2.3 |
關於股東批准條件:
|
(i) |
各方應盡最大努力促使Euronav在本協議簽訂之日後儘快召集股東特別大會,
在本協議簽訂之日後最遲60個日曆日召集股東特別大會,並且Euronav應在會議之日之後儘快向安特衞普企業法院書記員辦公室提交股東特別大會的決議;以及
|
(ii) |
各方應(並應促使其關聯公司)出席並投票(親自、通過代理人或通過信函)其持有的所有股份,贊成股東特別大會關於批准根據CCA第 7:151 條完成本協議的框架協議所設想的交易的條件性的任何決議。
|
(iii) |
各締約方在意識到先決條件已得到滿足或條件先例已無法滿足
後,應儘快通知其他締約方。
|
4.3 |
配送和豁免
|
4.4 |
沒有追溯效力
|
5 |
關閉
|
5.1 |
關閉
|
5.2 |
關閉動作
|
5.2.1 |
在截止日期,雙方應採取以下行動(“收盤行動”):
|
(i) |
買方應向賣方支付購買價格,方法是將第3.1.2條中規定的每筆金額通過電匯轉至該賣方指定的銀行賬户
,並在截止日期前至少三個工作日通知買方。
|
(ii) |
根據附表5.2.1(ii)的規定,Frontline和Famatown應根據附表5.2.1(ii)的規定,在適用的範圍內,通過在截止日期前至少三個工作日將出售股份轉入買方的證券賬户,將此類出售股份轉入買方的證券賬户,分別向買方交付前線股票和Famatown股份。
|
(iii) |
賣方應以買方合理接受的形式向買方提交一份書面聲明,確認已收到購買價格。
|
(iv) |
賣方應以附表5.2.1 (iv) 所附的
表格向買方提交約翰·弗雷德裏克森先生和卡託·斯通克斯先生正式簽署的辭職信,內容涉及他們在Euronav監事會的授權。
|
5.2.2 |
每項平倉行動的有效性取決於所有其他平倉行動的完成。
|
5.2.3 |
買方可以隨時放棄要求賣方採取的任何平倉行動,賣方(共同行動)可以隨時放棄要求買方
採取的任何平倉行動。
|
5.2.4 |
如果一方未能履行其任何收盤行動,則買方(如果任何賣方未能履行其任何平倉行動)或共同行動的賣方(如果買方未能
履行其任何收盤行動)可以:
|
(i) |
在合理可能和法律允許的範圍內進行收盤,為避免疑問,其中應包括要求具體履約的權利;
|
(ii) |
推遲收盤,在這種情況下,本第5條的規定應適用於如此推遲的收盤,前提是收盤不能推遲到最後截止日期之後;或者
|
(iii) |
根據第 10 條終止本協議,在這種情況下,所有已完成的交易均應被視為無效。此類終止權不影響非違約方根據適用法律可能對違反其收盤訴訟的一方享有的任何其他
權利或補救措施。
|
6 |
閉幕前各方的承諾
|
6.1 |
合作
|
6.2 |
沒有分佈
|
6.3 |
在音樂會上表演
|
6.4 |
停頓
|
6.4.1 |
雙方同意並承諾,從本協議簽訂之日起直至成交,除非本協議明確規定,或者僅就收購要約而言,其關聯公司不得直接或間接地、單獨或與任何其他人協調行事,否則不得直接或間接:
|
(i) |
收購或要約收購,或促使或鼓勵任何其他人收購或要約收購,或資助或要約融資,或促使或鼓勵任何其他人資助或要約
融資,收購任何股份或任何期權、遠期合約、掉期或其他工具或頭寸,其價值來自股份,或者轉讓收購或投票股份或以其他方式訂立任何
協議、安排或諒解的權利 (不論是否具有法律約束力)或執行或
|
(ii) |
處置或要約處置,或促使或鼓勵任何其他人處置或提議處置任何股票或任何期權、遠期合約、掉期或其他工具或
頭寸中的任何權益,其價值來自股份,或者轉移收購或投票股份的權利,或者以其他方式訂立任何協議、安排或諒解(無論是否具有法律約束力),或者做或不做任何由於
該當事方的任何行為,任何其關聯公司或任何其他人應或可能處置任何股份的權益;
|
(iii) |
宣佈、提出或資助,或促使或鼓勵任何其他人宣佈、提出或資助收購股份的要約,或宣佈其、其任何關聯公司或任何其他人有興趣收購股份
;
|
(iv) |
就任何收購股份的要約與任何第三方協調行動或與之達成任何協議、安排或諒解(無論是否具有法律約束力);
|
(v) |
與任何人就任何股份的持有、投票或處置達成任何協議、安排或諒解(無論是否具有法律約束力);或
|
(六) |
批准、投贊成票或以任何其他方式允許其任何關聯公司採取本第 6.4 條所述的任何行動。
|
6.4.2 |
如果本協議終止,第 6.4.1 條中規定的雙方義務將立即失效。
|
6.4.3 |
儘管本協議中有其他規定,但作為本第6.4條規定的限制的例外情況,賣方可以在彼此之間自由轉讓股份。如果根據本條款6.4.3允許在賣方之間進行任何出售股份的轉讓,則賣方之間的收購價格分配以及 “前線股份” 和 “Famatown股份” 一詞的定義將比照進行修改。
|
7 |
截止日期之後延期的各方承諾
|
7.1 |
進一步的保證
|
7.2 |
收購競標
|
7.3 |
與收購要約有關的承諾
|
7.3.1 |
如果任何賣方或與其一致行事的各方(買方或其任何關聯公司除外)直接或間接以高於出價的價格收購股票
,則在本協議簽訂之日起至 (i) 任何此類方與買方之間的任何一致行動終止或 (ii) 要約期結束後一年內,以較早者為準收購要約,由於此類收購,買方有義務根據條款提高其出價《收購令》第45條或根據收購法令第50條或第51條以高於出價
價格的價格發起新的強制性公開收購要約,則賣方有責任支付買方因此而蒙受的價格差額或損失。
|
7.3.2 |
如果買方或與買方協調行事的任何一方(賣方或其任何關聯公司除外)在
收購要約背景下直接或間接支付的出價高於根據本協議向賣方支付的每股價格,但根據第7.3.1條所涵蓋的情況或事件除外,它將支付相當於賣方差額的每股金額。
|
7.3.3 |
雙方不得采取或促使其關聯公司採取任何可能使其他任何一方對收購要約承擔責任或共同責任的行動(買方
提出收購要約的義務除外)。如果違反本條款,雙方應相互賠償任何損失,並使彼此免受損害。
|
7.3.4 |
買方應就招股説明書和附表TO中與收購要約文件或任何其他要約文件以及招商銀行發佈的與收購要約公告(其
打算啟動)收購要約有關的任何新聞稿中對賣方的任何描述、本協議、框架協議以及賣方與
公司之間先前的任何交易進行合理的事先磋商並在此類收購競標程序的框架內,並在其中調整此類描述這些文件中包含賣家提出的合理而及時的評論(並在相關範圍內,在
對 FSMA 或 SEC 問題的回答中)。賣方特此同意並授權買方和公司(包括可能向美國證券交易委員會提交的任何附表、附表13E-3或附表14D-9或附表14D-9或任何其他公開提交的與收購要約或本協議所設想的交易有關的文件)發佈和披露此類信息,並應向買方或公司提供與之相關的任何合理信息
。
|
7.4 |
保密和公告
|
7.4.1 |
本協議的存在、主題和內容均保密。除非本協議中另有明確規定並遵守第 7.4.2 條,否則禁止任何一方
隨時披露本協議的全部或任何部分或其存在。
|
7.4.2 |
在以下情況下,第 7.4.1 條不應禁止披露或使用任何信息:
|
(i) |
為了使任何一方能夠遵守任何法律或監管要求(包括CCA第 7:116 條以及金融服務管理局在這方面提出的任何要求),向任何政府機構(包括FSMA、Finanstilsynet和SEC)或證券交易所(包括布魯塞爾泛歐交易所、奧斯陸證券交易所和紐約證券交易所)提供信息,{} 在這種情況下,該方只能披露其信息中的那一部分
|
(ii) |
出於本協議引起或與之相關的任何司法或仲裁程序的目的,需要披露或使用;
|
(iii) |
向任何一方的專業顧問或買方向收購要約融資的信貸機構披露信息,條件是此類專業顧問或信貸
機構承諾或受專業行為準則的約束,以遵守與本第7.4條規定基本相似的義務;
|
(iv) |
披露是 (i) 根據股東批准條件在股東特別大會的背景下進行的,或 (ii) 買方在收購要約背景下進行的,包括作為招股説明書的一部分,
附表或附表13E-3或其中包含或作為附錄提交的任何文件,或任何其他要約文件,以及招行將發佈的與之相關的附表13D文件中的新聞稿
(其打算啟動)收購要約的公告,以及與收購要約相關的任何其他溝通中,並在收購要約的框架內收購競標程序,或(iii)Frontline在出售和購買船隻或框架協議中設想的Frontline、Famatown和Euronav等公司之間的仲裁程序的
和解;或
|
(v) |
該信息已公開或公之於眾(違反本協議的情形除外)。
|
7.5 |
免除董事責任
|
8 |
陳述和保證
|
8.1 |
賣家陳述
|
8.1.1 |
企業存在
|
(i) |
每個賣方都是一家根據其組織或註冊管轄區的法律正式成立、註冊和存在的公司。
|
(ii) |
沒有賣方處於破產、清算或破產管理狀態(因此沒有提交任何命令或解決方案,也沒有發出任何清算人、接管人、行政接管人或
管理人的任命通知)。
|
8.1.2 |
容量-性能
|
(i) |
每位賣家均已獲得所有公司授權以及所有其他政府、法定、監管或其他同意、許可和授權(本協議中規定的除外),以履行其在本協議下的義務。
|
(ii) |
本協議可根據其條款對每個賣方強制執行。
|
(iii) |
雙方簽署本協議後,根據其條款,本協議即構成各自賣方的有效且具有法律約束力的義務。
|
(iv) |
據其所知,賣方或其任何關聯公司均不受任何政府機構的任何命令、判決、指示、調查或其他程序的約束,這些命令將或很可能
阻止或延遲履行其在本協議下的任何義務。
|
(v) |
目前,賣方或其任何關聯公司均未與任何人討論任何涉及銷售股份的交易或任何其他可以合理預期會阻礙或阻礙本協議或框架協議的目的,或者阻止或延遲履行其在本協議或僅與Frontline相關的框架協議下的任何義務的任何其他交易。
|
8.1.3 |
沒有違規行為
|
8.1.4 |
出售股份
|
(i) |
每位賣方是Famatown股票的唯一合法所有者,並分別擁有Famatown股票的全部所有權,Famatown股票將不受任何抵押權轉讓,並且擁有分別向買方出售Famatown股票的全部權利
。
|
(ii) |
除本協議所述外,賣方或其任何關聯公司均未持有公司的任何股份或任何其他證券(也未就收購此類
股份或證券達成任何承諾)。
|
(iii) |
在本協議簽訂之日前的12個月內,賣方及其任何關聯公司均未以高於出價的價格收購公司發行的任何股票或其他證券(扣除股息和
發行溢價分配,由公司自收購以來支付的溢價分配)。
|
8.2 |
買方的陳述
|
8.2.1 |
企業存在
|
(i) |
買方是一家根據其組織或註冊法律正式成立、註冊和存在的公司。
|
(ii) |
買方未處於破產、清算或破產管理狀態(因此沒有提交任何命令或解決方案,也沒有發出任何清算人、接管人、管理人
接管人或管理人的任命通知)。
|
8.2.2 |
容量-性能
|
(i) |
買方已獲得所有公司授權和所有其他政府、法定、監管或其他同意、許可和授權(本協議
中規定的除外,為避免疑問,不包括收購要約),以及足夠的資金來履行其在本協議下的義務。
|
(ii) |
根據本協議的條款,本協議可對買方強制執行。
|
(iii) |
雙方簽署本協議後,根據其條款,本協議即構成買方的有效且具有法律約束力的義務。
|
(iv) |
據其所知,買方或其任何關聯公司均受任何政府機構的任何命令、判決、指示、調查或其他程序的約束,這些命令將或很可能
阻止或延遲履行其在本協議下的任何義務。
|
(v) |
買方或其任何關聯公司目前正在與任何人討論任何可以合理預期會阻礙或阻礙本協議或
框架協議的目的或阻止或延遲其履行本協議下任何義務的交易。
|
8.2.3 |
沒有違規行為
|
8.2.4 |
收購要約
|
(i) |
除本協議中所述(包括收購要約)外,買方及其任何關聯公司均未持有任何股份或任何其他證券
|
(ii) |
在本協議簽訂之日前的12個月內,買方及其任何關聯公司均未以高於出價的價格(扣除
股息和公司自收購以來支付的溢價分配)收購公司發行的任何股票或其他證券。
|
9 |
賠償
|
9.1 |
賣方的賠償
|
9.2 |
買方的賠償
|
10 |
終止
|
10.1 |
終止事件
|
10.1.1 |
本協議可能在以下情況下終止:
|
(i) |
雙方隨時以書面形式達成協議;
|
(ii) |
由買方或賣方(共同行動)根據第4.3條由買方或賣方(共同行事);
|
(iii) |
由買方根據第 5.2.4 條由買方提供;或
|
(iv) |
由賣方(共同行動)根據第 5.2.4 條執行。
|
10.1.2 |
如果發生第 10.1.1 條中規定的任何終止事件,則本協議將在根據本協議的要求發出通知後自動終止,無需任何正式通知
或任何事先的法院裁決。
|
10.2 |
終止的效力
|
10.2.1 |
根據本第 10 條終止本協議的權利並不妨礙雙方依賴本協議或適用法律賦予的其他權利和補救措施。
|
10.2.2 |
如果根據本第 10 條終止本協議:
|
(i) |
雙方在本協議下的所有其他義務均應終止,但第1條(定義和解釋)、7.4條(保密和公告)、7.3.1和7.3.3(與收購要約有關的承諾)、第10條(終止)和第11條(其他)將繼續適用;以及
|
(ii) |
各方應向其他締約方償還或退還其根據本協議從任何其他締約方收到的任何款項或任何其他資產。
|
11 |
雜項
|
11.1 |
沒有控制權
|
11.2 |
修正案和豁免
|
11.2.1 |
除非以書面形式作出並由所有各方簽署,否則對本協議的任何修正均無效。
|
11.2.2 |
除非本協議另有規定,否則一方未能或延遲行使本協議規定的任何權利或補救措施,均不得視為放棄本協議規定的該權利或補救措施,或任何其他權利
或補救措施,也不應排除本協議下的任何權利或補救措施的進一步行使或行使本協議下的任何其他權利或補救措施。
|
11.2.3 |
除非本協議另有規定,否則任何豁免均無效,除非由給予豁免的一方以書面形式作出並簽署。
|
11.3 |
通告
|
11.4 |
分配
|
11.4.1 |
未經其他各方事先書面同意(不得不合理地拒絕或拖延同意),任何一方不得將其在本協議下的全部或部分權利和義務轉讓給任何第三方(通過出售、出資、捐贈或任何其他交易,包括出售或
出資分支或整個業務、合併或分拆等)。只要未獲得此類同意
,轉讓方應繼續對其打算轉讓的所有義務承擔責任(不影響其他各方因違反本第 11.4.1 條而可能擁有的任何其他權利或補救措施)。
|
11.4.2 |
在不違反本第 11.4 條規定的轉讓限制的前提下,本協議的條款應有利於雙方及其各自的繼承人、
繼承人和受讓人,並對其具有約束力。
|
11.5 |
補救措施
|
11.6 |
開支
|
11.7 |
可分割性
|
11.7.1 |
如果根據任何適用法律,本協議中的任何條款全部或部分被視為非法、無效或不可執行,則該條款或其部分應被視為不構成本協議的一部分
,本協議其餘部分的合法性、有效性或可執行性不受影響。
|
11.7.2 |
在這種情況下,各締約方應盡最大努力立即真誠地談判一項有效的替代條款,該條款應儘可能接近締約方的初衷並且
具有儘可能相同或相似的經濟影響。
|
11.8 |
對應方
|
11.8.1 |
本協議可以在任意數量的對應方中籤署,每個對應方均應構成本協議的原件,但是,所有這些協議加在一起應構成一個和
相同的協議,任何一方都可以通過執行對應協議來簽訂本協議。在各方至少執行一個對應協議之前,本協議才會生效。
|
11.8.2 |
因此,雙方明確同意,就有效性、可執行性和可接受性而言,一方通過簽名的掃描或數字化圖像(例如 PDF 格式的掃描)或電子簽名(例如
通過 DocuSign)簽署本協議將具有與原始簽名相同的約束力和效力。通過電子郵件或電子簽名系統簽發簽名副本將具有與簽發原始實物副本相同的
約束力和效力。
|
11.9 |
適用法律
|
11.10 |
仲裁
|
11.10.1 |
雙方之間因本協議引起、與本協議有關或以任何方式與之相關的任何爭議,包括非合同爭議,均應由根據CEPANI規則指定的三名仲裁員根據本協議簽訂之日適用的CEPANI仲裁規則(“CEPANI規則”)進行獨家和最終解決。一方面,買方
和賣方應提名仲裁員。然後,當事方提名的仲裁員應自其各自最後一次任命(或雙方通過有效
變更商定的更長時間)起有30個日曆日共同提名仲裁庭的第三名成員,該成員應被提名為仲裁庭庭長。如果當事方提名的仲裁員無法在30個日曆日內共同提名主席,則應根據CEPANI規則任命主席。
|
11.10.2 |
仲裁地點應為比利時布魯塞爾,訴訟語言應為英語。
|
11.10.3 |
儘管有第11.10條的規定,但雙方仍有權向比利時普通法院尋求臨時和/或保全措施。
|
前線plc
/s/ Lars Barstad
|
||
姓名:
|
Lars Barstad
|
|
標題:
|
事實上的律師
|
法馬敦金融有限公司
/s/
Spyros Episkopou
|
||
姓名:
|
Spyros Episkopou
|
|
標題:
|
導演
|
CMB NV
/s/
Alexander Saverys
|
||
姓名:
|
亞歷山大·薩弗里斯
|
|
標題:
|
首席執行官
|
/s/ Ludovic Saverys
|
||
姓名:
|
Ludovic Saverys
|
|
標題:
|
導演
|
附表 1:
|
定義和解釋
|
附表 5.2.1 (ii):
|
出售股票的交付
|
附表 5.2.1 (iv):
|
辭職信模板
|
附表 11.3:
|
通告
|
1.1 |
定義
|
1.2 |
口譯
|
1.2.1 |
本協議中包含的標題和標題僅為方便起見,在解釋本協議條款時不應考慮在內。
|
1.2.2 |
本協議的附表構成本協議不可分割的一部分,對本協議的任何提及都包括附表,反之亦然。
|
1.2.3 |
本協議中規定的所有期限均應按照 CCA 第 1:32 節計算。
|
1.2.4 |
如果在解釋上有任何困難,應適用《民法》第5.64和5.65條中規定的規則。雙方明確放棄適用《民法》第5.66條和比利時舊民法典(“Oud Burgerlijk Wetboek”)第1602條。
|
1.2.5 |
除非另有規定,否則本協議中提及:
|
(i) |
“控制權” 和 “關聯公司 (d)”(或其任何派生物)的含義應與 CCA 第 1:14 至 1:18 和 1:20 條中 “控制” 和 “verbonden” 這兩個術語的含義相同;
|
(ii) |
術語 “包括” 和 “包括” 是指包括但不限於;
|
(iii) |
“應促成” 或 “應促成”(或任何類似的表述或其任何衍生物),雙方打算提及比利時的 “sterkmaking” 法律概念,並在不履約時提供擔保(“waarborg”);以及
|
(iv) |
“盡最大努力” 一詞(或其任何類似的表達方式或派生詞)應解釋為 “middelenverbintenis”。
|
– |
專人送達(附送書面確認書),送達下文所列人員的地址和注意;
|
– |
通過電子郵件(在此後的三個工作日內通過掛號信或國際認可的快遞公司收到確認信)發送到下文列出的電子郵件地址和郵政地址
;或
|
– |
通過掛號信或國際認可的快遞公司發送到以下地址;
|
如果去 Famatown:
|
收件人。:
|
Spyros Episkopou 和 Thorolf Aurstad
|
|
地址:
|
[如締約方部分所述]
|
||
電子郵件:
|
Spyros.Episkopou@seatankers.com.cy;
thorolf.aurstad@seatankers.com
|
||
如果進入前線:
|
收件人。:
|
Lars Barstad 和 Inger Klemp
|
|
地址:
|
[如締約方部分所述]
|
||
電子郵件:
|
Lars.Barstad@frontmgt.no;
inger.klemp@frontmgt.no
|
||
如果是招商銀行:
|
收件人。:
|
亞歷山大·薩弗里斯和盧多維奇·薩弗里斯
|
|
地址:
|
[如締約方部分所述]
|
||
電子郵件:
|
alexander.saverys@cmb.be; ludovic.saverys@cmb.be
|
||
– |
在交貨時,如果是專人或快遞公司送達;
|
– |
如果通過電子郵件發送,則在下一個工作日發送(但是,如果在三個工作日內未收到確認,則通知應被視為在實際收到此
確認之日收到);
|
– |
如果通過掛號信發送,則在投寄之日後的第一個工作日,前提是寄件人和收件人均居住在比利時或註冊辦事處都在比利時;或
|
– |
如果寄件人或收件人不在比利時居住或註冊辦事處不在比利時,則在郵寄之日後的第三個工作日寄出。
|
(1) |
Euronav NV,一家在比利時註冊的公共有限責任公司,註冊號為0860.402.767,位於企業十字路口銀行(安特衞普RLE,分部),註冊地址為比利時安特衞普De Gerlachekaai 20,2000(以下簡稱 Euronav 或賣方);
|
(2) |
Frontline plc是一家根據塞浦路斯法律組建和存在的上市有限公司,註冊辦事處位於愛爾蘭大廈約翰·肯尼迪街8號,塞浦路斯利馬索爾3106號740B號附近,並在公司註冊處註冊,註冊號為 HE442213(以下簡稱 Frontline 或買方)。
|
(A) |
本協議規定了雙方在Euronav(作為賣方)和Frontline(作為買方)之間出售和購買24艘船隻的框架。相關船隻(船隻和船隻)列於本協議附表1(交易)。
|
(B) |
對於每艘船隻,Euronav和Frontline(通過其全資子公司Frontfleet Ltd.或Frontfleet Ltd.提名的特殊用途車輛)已經簽訂了一份協議備忘錄
(每份都是 MOA),以及一份協議要點,其中包含此類MOA的某些總體和協調條款(HOA)。
|
(C) |
在本協議簽訂之日,Frontline 和 Famatown Finance Limited,一家在塞浦路斯註冊的有限公司,公司註冊號為 HE294555,註冊地址為 John
Kennedy、Iris House 7 樓、740 B、CY-3106 利馬索爾(Famatown)(作為賣方)和CMB NV,一家根據比利時法律組建和存在的公共有限責任公司,
註冊辦事處位於德格拉切卡赫卡 2000 年 ai 20 比利時安特衞普,在十字路口企業銀行(RLE Antwerp,安特衞普分部)註冊,編號為 0404.535.431(招商銀行)(作為買方)
已就Euronav的股份(股票出售)簽訂了股票購買協議(SPA)。本協議中規定的交易
須視股票出售的完成而定,詳見本協議。該交易和股票出售是Euronav內部當前戰略和結構僵局的綜合解決方案的一部分,在這種僵局中,
方、CMB和Famatown都有既得利益。
|
(D) |
2022年7月10日,Euronav和Frontline簽訂了合併協議(合併協議)。2023 年 1 月 9 日,Frontline 終止了
合併協議,立即生效。2023年1月28日,Euronav向CEPANI提出對Frontline、Famatown、Hemen Holding Limited的仲裁請求。Frontline、Famatown、Hemen Holding Limited是一家在塞浦路斯註冊的有限公司,註冊地址為
,註冊地址為約翰·肯尼迪、艾里斯大廈、740 B、CY-3106 Limassol(Hemen)和Geveran Trading Co. HE87804Limited,一家在塞浦路斯註冊的有限公司
,公司註冊號為 HE37780,註冊地址位於塞浦路斯利馬索爾(Geveran)CY-3106 利馬索爾(Geveran)艾里斯故居7樓約翰·肯尼迪(CEPANI
參考編號221138)(仲裁程序)(仲裁程序),涉及終止合併協議。在本協議簽訂之日,Euronav、Frontline、
|
(E) |
該協議、交易、股票出售和和解協議構成了Euronav內部當前戰略和結構僵局的綜合解決方案的一部分,在這種僵局中,各方、招商銀行和Famatown都有既得利益(綜合解決方案)。
|
(F) |
通過簽訂本協議,雙方希望為交易建立框架,並就諒解協議的某些條款
、和解協議和股票出售的完成的條件和協調生效達成一致。
|
(G) |
本協議是雙方在專業顧問協助下進行徹底談判的結果,反映了雙方認為在此類談判中重要的所有要素。雙方承認並同意 (i) 已收到簽訂本協議的所有相關信息,(ii) 他們都有機會就本協議中規定的每項條款和
條件進行談判,(iii) 本協議反映了他們認為在此類談判中重要的所有要素,(iv) 本協議反映了所有各方權利和
義務之間的公平和適當平衡。
|
1. |
解釋
|
2. |
銷售和購買
|
3. |
先決條件
|
3.1 |
先決條件
|
(a) |
已獲得相關政府機構監管部門批准的必要批准決定、同意、豁免或無異議證書
,或者在未啟動任何調查或程序的情況下,任何適用的等待期已到期或提前終止(監管條件);
|
(b) |
Euronav股東大會批准交易條件的決議以及根據CCA第7條151簽訂的股份出售和解協議的決議已提交安特衞普企業法院書記員辦公室(股東批准條件);以及
|
(c) |
SPA中定義的股票出售應已結束。
|
3.2 |
與先決條件有關的契約
|
(a) |
監管條件
|
(i) |
關於監管條件,Frontline應在本協議簽訂之日後儘快向任何需要獲得監管部門批准的政府機構提交或安排提交所有必要的通知、申請和
文件。
|
(ii) |
Frontline 應盡最大努力盡快獲得監管部門的批准,並應 (i) 向 Euronav 提供與政府
當局的所有重要通信的副本(商業敏感信息應被列入黑線),(ii) 與 Euronav 協商,真誠地考慮 Euronav 關於此類通信策略和內容的看法和建議,(iii) 隨時向 Euronav 通報
的狀態和進展情況監管部門批准,以及 (iv) 立即將任何請求、詢問通知Euronav,政府機構對監管部門批准提出的異議或質疑。Euronav應
在這方面提供一切合理的協助,包括提供與準備、申報和申請此類監管部門批准有關的所有信息和文件。Euronav還同意,根據Frontline在SPA下達成的契約,Frontline可以向CMB提供與其向Euronav提供的監管條件相同的信息,即Frontline必須向招商銀行
確認本協議中規定和定義的監管條件已得到滿足或免除。
|
(iii) |
Frontline應自行承擔成本和費用,採取一切必要或可取的行動,並同意任何必要或可取的條件、承諾、資產剝離或補救措施(統稱為 “補救措施”),以獲得監管部門的批准,避免或消除政府當局
根據適用法律可能提出或威脅的任何障礙或異議,無論此類補救措施對Frontline Eur的價值、收益或前景有何影響或影響,onav或其任何關聯公司。未經 Euronav 事先書面同意,Frontline 不得 (i) 撤回、
修改或修改向政府當局提交的任何通知、申請或呈件,(ii) 延長任何法定或商定的截止日期或等待期,或 (iii) 同意或與任何政府機構簽訂任何可能施加任何補救措施或限制賣方或買方權利或義務的和解、協議或
命令根據本協議。
|
(b) |
股東批准條件
|
(c) |
配送和豁免
|
(d) |
沒有追溯效力
|
4. |
生效日期
|
4.1 |
在滿足或免除先決條件的前提下,根據
SPA 的條款,生效日期將以股票出售結束為前提並與之同時發生。
|
4.2 |
如果生效日期不遲於最後截止日期,則各方都有權通過書面通知終止本協議。
|
5. |
不得撤銷和終止
|
5.1 |
在法律允許的最大範圍內,雙方明確且不可撤銷地放棄(並在適用情況下要求其關聯公司放棄)其或其任何關聯公司根據任何法律可能擁有的與本協議有關的
訴訟的任何和所有權利、補救措施和理由,以尋求單方面取消、取消、解散或終止本協議,以援引
任何缺陷同意或援引《民法》第5.59條、第5.74條和第5.90條規定的任何補救措施,但不得有任何偏見適用本協議、HOA 或 MOA 中規定的補救措施。
|
5.2 |
根據第 3.2 (c)、4.2 條或本第 5 (i) 條終止本協議後,本協議將停止生效,但第 7 條(其他)
和本第 5 條的規定除外,它們將在本協議終止後繼續有效,(ii) 任何一方均不得在本協議下擁有任何其他權利或責任。
|
6. |
仲裁程序的解決
|
7. |
雜項
|
7.1 |
保密:
|
(a) |
本協議的存在、主題和內容均保密。除非本協議中另有明確規定並遵守第 7.1 (b) 條,否則禁止任何一方
隨時披露本協議的全部或任何部分或其存在。
|
(b) |
在以下情況下,第 7.1 (a) 條不應禁止披露或使用任何信息:
|
(i) |
披露或使用是為了允許任何一方遵守任何法律或監管要求(包括CCA第 7:116 條以及金融服務管理局在這方面提出的任何要求),發佈公告或申報或向任何政府機構(包括FSMA、Finanstilsynet和SEC)或證券交易所(包括布魯塞爾泛歐交易所、奧斯陸證券交易所和紐約證券交易所)或證券交易所(包括布魯塞爾泛歐交易所、奧斯陸證券交易所和紐約證券交易所)提供信息,{} 在這種情況下,該方只能披露其需要披露的那部分信息,但有一項諒解和同意一方可以在該方
附表 13D 的修正案中披露本協議的存在、主題和內容,並且本協議可以在本協議執行和交付後的任何時候作為附錄全部公開提交;
|
(ii) |
出於本協議引起或與之相關的任何司法或仲裁程序的目的,需要披露或使用;
|
(iii) |
向任何一方的專業顧問或為交易提供資金的信貸機構進行披露,條件是這些專業顧問或信貸機構
承諾遵守與本第7.1條規定大致相似的義務,或者受其約束;
|
(iv) |
披露是 (i) 根據股東批准條件在Euronav的股東大會上進行的,或者 (ii) 鑑於招商銀行在對Euronav的強制性公開收購競標中將要披露的任何披露,包括作為招股説明書、附表或附表13E-3或其中包含或作為附錄提交的任何文件,或任何其他要約文件的一部分,以及在
任何附表13D文件中,招商銀行將發佈的關於宣佈(其打算啟動)此類收購的新聞稿在該收購要約
程序或(iii)Frontline在SPA中考慮的股票出售的背景下,出價以及與之相關的任何其他溝通
程序的框架內;
|
(v) |
披露是在根據本協議和解協議解決仲裁程序的背景下進行的;
|
(六) |
該信息已公開或公之於眾(違反本協議的情形除外)。
|
7.2 |
本協議與HOA和MOA之間的關係:本協議旨在協調
MOA中某些條款的生效,特別是與 (i) 先決條件的適用和 (ii) 股票出售完成後的協調有關的條款。在不影響上述內容一般性的前提下:
|
(a) |
除非本協議明確規定,否則本協議不取代 HOA 和 MOA 的條款和條件。如果本協議
與 HOA 或 MOA 之間存在任何衝突或不一致,除非雙方另有書面約定,否則在此衝突或不一致的範圍內,應以本協議的規定為準。
|
(b) |
雙方應並應促使作為其一方的關聯公司(例如Frontfleet Ltd.)根據HOA和MOA的條款和條件履行其各自的義務,但以生效日期為準。
|
7.3 |
融資:Frontline向Euronav聲明並保證,它已獲得足夠的資金來履行其在
交易中的義務。Frontline同意並承諾以美元兑美元為基礎賠償Euronav蒙受的任何損失,如果Frontline在前一句話中的陳述是真實的、
準確且沒有誤導性的,則Euronav本來不會蒙受這些損失。
|
7.4 |
進一步的保證:雙方應不時執行任何其他方可能合理要求的文件和行為,以使一方充分受益於本協議。
|
7.5 |
不得轉讓:未經另一方事先書面同意,任何一方均不得將其在本協議下的全部或部分權利和義務轉讓給任何第三方(通過出售、出資、
捐贈或任何其他交易,包括出售或出資分部或整個企業、合併或分拆等)(不得不合理地拒絕或拖延同意)。只要未獲得此類同意,轉讓方應繼續對其打算轉讓的所有義務承擔責任(不影響其他當事方因違反本條款而可能擁有的任何其他權利或補救措施)。在遵守本條款規定的轉讓限制的前提下,本協議的條款應有利於雙方及其各自的繼承人、繼承人和
受讓人,並對其具有約束力。
|
7.6 |
成本和開支:各方應承擔其或作為協議一方的關聯公司(例如
Frontfleet Ltd.)在本協議、HOA和MOA的談判、執行和履行方面產生或將要產生的所有成本和費用。
|
7.7 |
可分割性:如果根據任何適用法律,本協議中的任何條款全部或部分被認定為非法、無效或不可執行,則
該條款或其部分應被視為不構成本協議的一部分,且本協議其餘部分的合法性、有效性或可執行性不受影響。在這種情況下,各締約方應盡最大努力
立即真誠地談判一項有效的替代條款,該條款應儘可能接近締約方的初衷並具有儘可能相同或相似的經濟影響。
|
7.8 |
對應方:本協議可以在任意數量的對應方中執行,所有這些對應方加起來應構成同一個協議,
任何一方都可以通過執行對應方來簽訂本協議。在各方至少執行一個對應協議之前,本協議才會生效。因此,雙方明確同意,就有效性、
可執行性和可接受性而言,一方通過簽名的掃描或數字化圖像(例如PDF格式的掃描)或電子簽名(例如通過DocuSign)簽署本協議
將具有與原始簽名相同的約束力和效力。通過電子郵件或電子簽名系統簽發簽字副本將具有與簽發原始實物副本相同的約束力和效力。
|
7.9 |
適用法律和仲裁
|
(a) |
本協議以及由此產生的或與之相關的任何非合同義務均受比利時法律管轄,並根據比利時法律進行解釋和解釋。
|
(b) |
雙方之間因本協議引起、與本協議有關或以任何方式與本協議有關的任何爭議(包括非合同爭議)均應由根據CEPANI規則指定的三名仲裁員根據本協議簽訂之日適用的CEPANI仲裁規則(CEPANI規則)在
中進行獨家最終解決。一手是 Euronav,另一手是 Frontline,應提名一名仲裁員。然後,當事方提名的仲裁員應自其各自最後一次任命(或雙方通過有效
變更商定的更長時間)起有30個日曆日共同提名仲裁庭的第三名成員,該成員應被提名為仲裁庭庭長。如果當事方提名的仲裁員無法在30個日曆日內共同提名主席,則應根據CEPANI規則任命主席。
|
(c) |
本第 7.9 條的規定不影響 HOA 和個人 MOA 的適用法律和仲裁條款。在不影響前述
的一般性的前提下,雙方同意 (i) 雙方之間有關終止的任何爭議
|
(d) |
仲裁地點應為比利時布魯塞爾,訴訟語言應為英語。
|
(e) |
儘管有第7.9條的規定,但雙方仍有權向比利時普通法院尋求臨時和/或保全措施。
|
前線plc
/s/ Lars Barstad
|
||
姓名:
|
Lars Barstad
|
|
標題:
|
事實上的律師
|
Euronav NV
|
||
姓名:
|
格蕾絲·雷克斯滕·斯考根
|
|
標題:
|
特殊代理持有人
|
姓名
|
類型
|
旗幟
|
建築年份
|
DWT
|
造船廠
|
洗滌器
|
AMUNDSEN
|
VLCC
|
法語
|
2017
|
298.991
|
現代
|
|
阿基坦
|
VLCC
|
比利時的
|
2017
|
298.767
|
現代
|
|
ARDECHE
|
VLCC
|
比利時的
|
2017
|
298.642
|
現代
|
|
ALBORAN
|
VLCC
|
利比裏亞
|
2016
|
299.000
|
現代
|
|
ALEX
|
VLCC
|
比利時的
|
2016
|
298.991
|
現代
|
|
愛麗絲
|
VLCC
|
比利時的
|
2016
|
299.300
|
現代
|
|
加繆
|
VLCC
|
比利時的
|
2023
|
299.158
|
HSHI
|
是的
|
CASSIUS
|
VLCC
|
比利時的
|
2023
|
299.158
|
HSHI
|
是的
|
達利斯
|
VLCC
|
利比裏亞
|
2020
|
299.995
|
玉浦造船廠
|
是的
|
DELOS
|
VLCC
|
比利時的
|
2021
|
300.200
|
大宇
|
是的
|
DERIUS
|
VLCC
|
利比裏亞
|
2019
|
299.995
|
玉浦造船廠
|
是的
|
狄更斯
|
VLCC
|
比利時的
|
2021
|
299.550
|
大宇
|
是的
|
DIODORUS
|
VLCC
|
比利時的
|
2021
|
300.200
|
大宇
|
是的
|
多米尼克
|
VLCC
|
利比裏亞
|
2016
|
299.999
|
大宇
|
|
多麗絲
|
VLCC
|
比利時的
|
2021
|
300.200
|
大宇
|
是的
|
DRENEC
|
VLCC
|
利比裏亞
|
2016
|
299.999
|
大宇
|
|
HATTERAS
|
VLCC
|
利比裏亞
|
2017
|
297.363
|
韓進蘇比克
|
|
蒼鷺
|
VLCC
|
利比裏亞
|
2017
|
297.363
|
韓進蘇比克
|
|
克洛維斯
|
VLCC
|
比利時的
|
2023
|
299.158
|
HSHI
|
是的
|
安達曼
|
VLCC
|
利比裏亞
|
2016
|
299.392
|
現代
|
|
安妮
|
VLCC
|
法語
|
2016
|
299.533
|
現代
|
|
ARAFURA
|
VLCC
|
比利時的
|
2016
|
298.991
|
現代
|
|
鹹海
|
VLCC
|
比利時的
|
2016
|
299.999
|
現代
|
|
DESIRADE
|
VLCC
|
法語
|
2016
|
299.999
|
大宇
|
1. |
定義
|
附屬公司
|
就任何人而言,指直接或間接控制、與該受託人、委託人共同控制或受其控制的任何其他人,如果是信託,則指 (i) 此類信託的任何受託人、委託人或保護人,以及 (ii) 任何直接或間接控制、與該受託人、委託人共同控制或由該受託人、委託人或
保護人(為避免疑問,不包括此類信託的任何受益人)。
|
協議
|
指本協議。
|
工作日
|
指比利時銀行向公眾開放的任何一天,不包括週六和週日。
|
CCA
|
指《比利時公司和協會守則》(Wetboek van vennootschappen en en ungen)。
|
CEPANI 規則
|
含義見第 7.9 條。
|
《民法》
|
指比利時民法典(Burgerlijk Wetboek)。
|
CMB
|
其含義與獨奏會 (C) 中給出的含義相同。
|
先決條件
|
其含義見第 3.1 條。
|
生效日期
|
其含義見第 2 條。
|
Famatown
|
其含義與獨奏會 (C) 中給出的含義相同。
|
前線
|
其含義與 “當事人” 部分中給出的含義相同。
|
FSMA
|
比利時金融服務和市場管理局(“金融服務與市場管理局”)。
|
HOA
|
含義見獨奏會 (B)。
|
政府當局
|
指 (i) 任何司法管轄區(或其任何政治或行政分區)的政府,無論是國家、聯邦、省、
地區、州、縣、市、地方還是外國,以及其任何分支機構、部門、部、機構、部門、法院、中央銀行或其他當局,包括由此直接或間接擁有或控制的任何實體,(ii) 任何國際公共組織或超國家機構(包括歐盟和歐洲經濟區)及其機構、部門、機構和工具,以及 (iii) 任何合法行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、監管、許可、競爭、外國投資、税務或其他政府或準政府或
自律權力的準政府或
私人團體或機構,包括任何證券交易所
|
法
|
指所有適用的立法、法規、經轉換的指令、法規、法令、文書、法令、法規、法規、章程、規則或
其他具有法律約束力的指導方針、命令、同意、許可證、政策、限制或執照或其他立法措施或決定,由任何政府機構
的授權發佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、實施或以其他方式生效,在每種情況下均具有法律效力,以及條約, 國家之間或國家與歐盟之間的公約和其他協議或其他超國家當局,以及任何政府機構的所有判決、
決定、命令、指令、建議、通告和標準。
|
最後停留日期
|
其含義見第 3.1 條。
|
損失
|
指《民法典》第5.86條和第5.87條(以及這些
條款所指的條款)所指的任何損害(“損害”)。
|
MOA
|
含義見獨奏會 (B)。
|
派對
|
其含義與 “當事人” 部分中給出的含義相同。
|
購買者
|
意思是前線。
|
監管條件
|
含義見第 3.1 (a) 條。
|
監管部門批准
|
指以下監管部門批准:沙特阿拉伯王國。
|
補救措施
|
含義見第 3.2 (a) (iii) 條。
|
秒
|
指美國證券交易委員會。
|
賣家
|
意思是 Euronav。
|
股東批准條件
|
含義見第 3.1 (b) 條。
|
分享出售
|
其含義與獨奏會 (C) 中給出的含義相同。
|
水療中心
|
其含義與獨奏會 (C) 中給出的含義相同。
|
交易
|
其含義見獨奏會 (A)。
|
船隻
|
其含義見獨奏會 (A)。
|
2. |
解釋
|
2.1 |
本協議中包含的標題和標題僅為方便起見,在解釋本協議條款時不應考慮在內。
|
2.2 |
本協議的附表構成本協議不可分割的一部分,對本協議的任何提及都包括附表,反之亦然。
|
2.3 |
本協議中規定的所有期限均應按照 CCA 第 1:32 條計算。
|
2.4 |
如果在解釋上有任何困難,應適用《民法》第5.64和5.65條規定的規則。雙方明確放棄
《民法》第5.66條和比利時舊民法典(Oud Burgerlijk Wetboek)第1602條的適用。
|
2.5 |
除非另有規定,否則本協議中提及:
|
(a) |
“控制”(或其任何派生物)一詞的含義應與 CCA 第 1:14 條中 “控制” 一詞的含義相同;
|
(b) |
術語 “包括” 和 “包括” 是指包括但不限於;
|
(c) |
“盡最大努力” 一詞(或其任何類似的表達方式或派生詞)應解釋為 “middelenverbintenis”;以及
|
(d) |
“應促成” 或 “應促成”(或其任何類似的表達方式或衍生物)應解釋為 “sterkmakeking”
,在不履行的情況下與擔保(“waarborg”)相結合。
|
• |
Frontline將以23.5億美元的價格從Euronav船隊手中收購一支由24艘VLCC油輪組成的現代船隊,前提是完成以下股票收購,並獲得在Euronav特別股東大會上投票的
股東的批准。本次交易需要適用比利時法律規定的關聯方程序(“收購”)
|
• |
Frontline和Famatown將同意以每股18.43美元的價格將其在Euronav的所有股份(佔Euronav已發行股份的26.12%)出售給招商銀行(“股票出售”),然後以相同的價格進行公開強制性收購。
|
• |
Euronav對Frontline及其關聯公司提起的未決仲裁訴訟將以股票出售為條件終止。
|
• |
由 24 輛 ECO VLCC 組成的迷人車隊,其中 22 輛是韓國製造的,9 輛安裝了洗滌器。所有船隻都在水上,在獲得新容量的交貨時間很長的環境中
。有關船隻清單,請參閲附錄 1。
|
• |
將船隊總規模從65艘增加到89艘船,使Frontline成為按載重噸計算的公共領域最大的純遊戲油輪所有者。
|
• |
以最低的訂單與車隊的比率(目前約為2%),向VLCC細分市場增加運營槓桿。
|
• |
大幅增加自由現金流和每股收益潛力,提高Frontline的股息能力。
|
船隻
|
類型
|
建成
|
載重噸 (k)
|
造船廠
|
安裝了洗滌器
|
克洛維斯
|
VLCC
|
2023
|
299
|
HSHI
|
安裝了洗滌器
|
加繆
|
VLCC
|
2023
|
299
|
HSHI
|
安裝了洗滌器
|
卡修斯
|
VLCC
|
2023
|
299
|
HSHI
|
安裝了洗滌器
|
狄更斯
|
VLCC
|
2021
|
300
|
大宇
|
安裝了洗滌器
|
多麗絲
|
VLCC
|
2021
|
300
|
大宇
|
安裝了洗滌器
|
Delos
|
VLCC
|
2021
|
300
|
大宇
|
安裝了洗滌器
|
狄奧多羅斯
|
VLCC
|
2021
|
300
|
大宇
|
安裝了洗滌器
|
達利斯
|
VLCC
|
2020
|
300
|
玉浦造船廠
|
安裝了洗滌器
|
Derius
|
VLCC
|
2019
|
300
|
玉浦造船廠
|
安裝了洗滌器
|
Hatteras
|
VLCC
|
2017
|
297
|
韓進蘇比克
|
|
Amundsen
|
VLCC
|
2017
|
299
|
現代
|
|
阿基坦
|
VLCC
|
2017
|
299
|
現代
|
|
Ardeche
|
VLCC
|
2017
|
299
|
現代
|
|
鷺
|
VLCC
|
2017
|
297
|
韓進蘇比克
|
|
安達曼
|
VLCC
|
2016
|
299
|
現代
|
|
Arafura
|
VLCC
|
2016
|
299
|
現代
|
|
鹹海
|
VLCC
|
2016
|
300
|
現代
|
|
安妮
|
VLCC
|
2016
|
300
|
現代
|
|
Alboran
|
VLCC
|
2016
|
299
|
現代
|
|
亞歷克斯
|
VLCC
|
2016
|
299
|
現代
|
|
德雷內克
|
VLCC
|
2016
|
300
|
大宇
|
|
Desirade
|
VLCC
|
2016
|
300
|
大宇
|
|
愛麗絲
|
VLCC
|
2016
|
299
|
現代
|
|
多米尼加
|
VLCC
|
2015
|
300
|
大宇
|
|