美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549


表單 8-K


當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年10月10日


和諧生物科學控股有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華
001-39450
82-2279923
（州或其他司法管轄區）
（委員會
（國税局僱主
公司註冊的）
文件號）
證件號）

630 W. Germantown Pike, 215 號套房
普利茅斯會議, PA19462
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(484) 539-9800
（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）


如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應複選框：

☐
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

   
交易
  
每個交易所的名稱
每個班級的標題
  
符號
  
在哪個註冊了
普通股，面值每股0.00001美元
  
HRMY
  
納斯達克全球市場有限責任公司
（納斯達克全球市場）

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用 遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長的過渡期。 ☐

項目 2.01. 完成資產的收購或處置。

2023年10月10日，Harmony Biosciences Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）完成了先前宣佈的對Zynerba Pharmicals, Inc.（”Zynerba”），根據Zynerba、 公司和木琴收購公司（“買方”）之間簽訂的截至2023年8月14日並於2023年10月4日修訂的協議和合並計劃（“合併協議”）。 此處使用但未另行定義的所有大寫術語均具有合併 協議中對此類術語的含義。

正如先前在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表格最新報告中披露的那樣，根據合併 協議，買方開始了收購美國證券交易委員會（“SEC”）所有已發行普通股的要約（“要約”） Zynerba，面值每股0.001美元（ “股票”），價格為 (i) $1.1059 每股（“收盤金額”），現金， 須繳納任何適用的預扣税款，且不含利息，再加上 (ii) 每股一項或有價值權利（每股均為 “CVR”），這意味着在實現CVR協議（定義見下文）（收盤金額加一個CVR，“要約價格”）中規定的某些里程碑後，有權以一筆或多筆潛在的或有款項的形式收取 每股約2.5444美元，但須繳納任何適用的預扣税款，不計利息，根據公司 和買方向買方提交的購買要約中規定的條款和條件美國證券交易委員會（“SEC”）於2023年8月28日，經不時修訂或補充。

要約和提款權已於 2023 年 10 月 10 日紐約時間下午 5:00 到期（該日期和時間，即 “到期時間”），並未延長 。根據本次要約的存管機構（“存管機構”）Equiniti Trust Company, LLC的數據，28,236,148股股票已有效投標，未被有效撤回，約佔截至 到期日的已發行和流通股份的52.3％ （不包括 1,072,940 通過 保證交割通知交付的股票，約為 2.0已發行股票的百分比）。截至到期時間，已有效投標了足夠數量的股份 ，但未被有效撤回，以至於最低條件（定義見合併協議）得到滿足。要約的每個條件都得到滿足或免除，2023年10月10日，買方不可撤銷地接受了所有已有效投標但未根據要約有效撤回的股份 的付款。買方將立即支付根據要約接受付款的所有股份。

2023 年 10 月 10 日，在要約完成後，合併的其餘條件（定義見下文）得到滿足，買方將 與 合併 Zynerba（“合併”），與 Zynerba作為本公司 的直接全資子公司（“倖存的公司”）存活下來。此次合併受《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第251（h）條管轄，其股東沒有投票權 Zynerba完成合並所必需的。在合併生效時（“生效時間”），國庫中持有的每股股份（股份除外（i） Zynerba，(ii) 在要約開始時歸公司或買方所有，(iii) 不可撤銷地接受要約中的付款和/或 (iv) 由已正確行使DGCL規定的評估權的持有人持有）自動轉換為獲得要約價格的權利，不收取利息，並需預扣任何適用税款。

此外，在生效時間之前，通過合併，且任何持有人不採取任何行動：


 •
Zynerba的每股行使價低於生效時間前未行使且未行使的收盤金額 的每股行使價低於收盤金額 的每股股票期權（“Zynerba Option”），無論是歸屬還是非歸屬，都被取消並轉換為收款權對於此類Zynerba 期權所依據的每股股票，不含利息，並可扣除適用税法規定的任何預扣税，(i) 現金金額等於收盤金額超過該Zynerba期權每股行使價的部分，以及 (ii) 一個 CVR；



•
每股行使價等於或大於 收盤金額但低於2.71美元（無論是既得還是非歸屬），且在生效時間之前未償還且未行使的每股Zynerba期權均被取消並自動轉換為每股該Zynerba期權發生時不計利息，並扣除適用税法規定的任何預扣税任何里程碑付款（定義見CVR協議），現金付款（如果有），等於 (i) 金額（如果有），其中 (A) 收盤金額加上適用的里程碑付款 加先前為某股支付的任何里程碑付款均超過 (B) 該Zynerba期權的每股行使價， 減去(ii) 先前就此類股票支付的里程碑付款總額 Zynerba Option。


•
每股行使價等於或大於2.71美元的每股Zynerba期權均在生效時被取消，因此沒有任何應付對價 （無論是現金、CVR還是其他形式）。


•
每隻限制性股票獎勵為 Zynerba (a “Zynerba限制性股票獎勵”）（x）在生效時間之前已發行，且（y）公司普通股的標的股份（無論是歸屬還是非歸屬）均未在要約中有效投標 ，則被取消並自動轉換為每股股份的獲得權，但須遵守以下條件 Zynerba 限制性股票獎勵，不含利息，可扣除適用税法規定的任何預扣税，(i) 等於收盤金額的現金和 (ii) 一個CVR。

要約完成後，公司與權利代理人（定義見CVR協議）於2023年10月10日簽訂了或有價值權利協議 （“CVR協議”），該協議規定了Zynerba的股東以及某些Zynerba期權和Zynerba限制性股票獎勵的持有人將獲得的簡歷條款。如果實現了以下里程碑（每個里程碑都是 “里程碑”），則CVR代表有權獲得 或有付款，這筆款項應支付給版權代理人，以造福簡歷持有人：


 •
里程碑1：總額為1500萬美元的里程碑付款，在2026年6月30日或之前完成Zygel（TM）（ZYN002）（“產品”）的RECONNECT（ZYN2-CL-033）臨牀試驗 （“Pivotal 研究”）中最後一位患者最後一次就診時支付；


•
里程碑 2：在產品的 Pivotal 研究完成並發現該Pivotal研究的數據符合該Pivotal研究協議（“里程碑2”）中規定的具有統計學意義 的主要終點後，在2024年12月31日當天或之前實現里程碑2的總里程碑付款為3000萬美元；（ii）20,000,000美元，關於 用於在 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期間實現里程碑 2；或 (iii) 1000萬美元，表示在或之後實現里程碑 22025 年 7 月 1 日之後；


•
里程碑3：總額為3500萬美元的里程碑付款，在獲得第一適應症（定義見CVR協議）（“里程碑3”）中的產品 的保密協議（定義見CVR協議）後支付


•
里程碑4：總額為1500萬美元的里程碑付款，在第二適應症中產品 （定義見CVR協議）獲得保密協議批准（定義見CVR協議）後支付；


•
里程碑5：總額為1500萬美元的里程碑付款，在 產品（包括所有跡象（定義見CVR協議））的全球總淨銷售額（定義見CVR協議））達到至少2.5億美元時支付，前提是里程碑3是由或實現的 ，前提是里程碑3是通過或實現的在 2030 年 12 月 31 日之前（“里程碑 5”）；以及


•
里程碑6：總額為3,000,000,000美元的里程碑付款，前提是該產品（包括所有適應症）的全球總淨銷售額達到至少5億美元 ，按所有日曆年（或其部分）的累計計算，包括用於實現里程碑5的所有淨銷售額，前提是里程碑3是在2030年12月31日或之前實現里程碑3。

CVR協議所證明的獲得或有對價的權利僅是一種合同權利。除非在CVR協議中規定的有限情況下，否則CVR不可轉讓，不會以證書或其他工具作為證據，也不會註冊或上市交易。CVR將沒有任何投票權或分紅權，也不代表公司或Zynerba的任何股權或 所有權。


CVR協議以及CVR持有人根據該協議獲得里程碑付款的權利將於2040年12月31日終止。無法保證 是否或何時會實現任何里程碑，也無法保證由此產生的任何里程碑付款都需要公司支付。與 CVR 相關的每個里程碑只能實現一次。CVR的最低還款額為零， 每份CVR的最高還款額為2.54444美元的現金。

上述對CVR協議的描述並不完整，其完整性參照了CVR協議的全文 ，該表格作為合併協議的附錄B提供，該表格作為附錄2.1附於本8-K表格最新報告，並以引用方式納入此處。

上述要約、合併、合併協議以及由此設想的交易的摘要聲稱並不完整， 受合併協議全文的約束，並參照合併協議全文進行了限定。合併協議以引用方式納入此處，並作為本8-K表格當前報告的附錄2.1附於本8-K表格最新報告的附錄2.1。

項目 7.01。法規 FD 披露。

2023年10月11日，公司發佈了有關完成合並的新聞稿。新聞稿的副本作為附錄99.1附於本8-K表格最新報告 。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(a) 收購業務的財務報表。

在本項目要求的範圍內，Zynerba的經審計的財務報表將在要求提交本8-K表最新報告之日起的71個日曆日內 通過對本8-K表格當前報告的修正提交。

(b) 備考財務信息。

在本項目要求的範圍內，反映合併的預計財務信息將在要求提交本8-K表最新報告之日後的71個日曆日內，通過修訂本8-K表格 提交本最新報告。

(d) 展品

展覽
    
沒有。
  
描述
2.1*
  
Harmony Biosciences Holdings, Inc.、Xylophone Acquisition Corp. 和 Zynerba Pharmicals, Inc. 之間的協議和合並計劃，日期為2023年8月14日 （參照Harmony Biosciences Holdings, Inc.於2023年9月14日提交的8-K/A表格最新報告的附錄2.1納入）。
2.2
  
Harmony Biosciences Holdings, Inc.、Kylophone Acquisitions Corp. 和Zynerba Pharmicals, Inc. 之間截至2023年10月4日的協議和合並計劃的第1號修正案（參照和諧生物科學控股公司於2023年10月5日提交的第3號修正案附表附錄 (d) (5) 納入）。
99.1**
  
公司於2023年10月11日發佈的新聞稿。
     
104
  
封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

*
 
 
根據S-K法規第601 (b) (2) 項，已省略附表。公司特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何 遺漏附表的補充副本；但是，前提是公司可以根據1934年《證券交易法》第24b-2條要求對如此提供的任何附表進行保密處理。
**
本附錄隨函提供，就交易法第18條而言，除非Harmony Biosciences Holdings, Inc.特別以提及方式將其納入根據《交易法》或《證券法》提交的任何文件中，除非Harmony Biosciences Holdings, Inc.特別以提及方式將其納入。


簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本報告由本協議正式授權的下列簽署人 代表其簽署。

 
和諧生物科學控股有限公司
   
   
日期：2023 年 10 月 11 日
來自：
/s/Sandip Kapadia
   
桑迪普·卡帕迪亞
   
首席財務官