美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止6月30日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-34719

S&W Seed CO公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(720) 506-9191

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☐ 是 ☒ 不是

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。☐ 是 ☒ 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒ 是 ☐ 不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交和張貼的每個交互數據文件。☒ 是 ☐ 不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ☐ 是 ☒ 不是

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。 ☐ 是 ☒ 不是

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，計算方法是參考普通股上一次出售的價格，或截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日該普通股的平均買入和要價。是$36,065,100基於納斯達克全球精選市場系統生成的每市場收盤價報告。

登記人的普通股流通股數量為2023年9月20日是43,001,172.

以引用方式併入的文件

S&W種子公司

表格10-K

截至2023年6月30日的財政年度

目錄

i

前瞻性G語句

這份Form 10-K年度報告包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A條或《證券法》和經修訂的《1934年證券交易法》第21E條或《交易法》含義的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述均可被視為前瞻性陳述，包括但不限於：有關我們的貸款協議的聲明，包括我們遵守此類貸款協議和/或為此類貸款協議獲得再融資的能力；全球宏觀經濟事件和新冠肺炎疫情對我們業務的潛在影響；我們未來業務的計劃、戰略和目標，包括我們對新產品推出的預期；我們最近實施的戰略評估的實施情況(包括我們減少年度運營費用的計劃)；我們最近與Trigall Genetics和殼牌的合作伙伴關係及其在使我們能夠減少運營費用和加強我們對關鍵增長優先事項的關注方面的作用；我們未來籌集資金的能力；與我們的產品或服務相關的預期發展、業績或市場接受度；或我們擴大種植者或客户基礎或使我們的產品供應多樣化的能力；未來的經濟狀況或業績；我們留住關鍵員工的能力；以及基於上述任何因素的假設、預期和信念。這些前瞻性陳述通常通過使用下列詞語來識別，例如但不限於，“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會，”“以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述或變體，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。我們的這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期。此類前瞻性陳述會受到風險、不確定性和其他重要因素的影響，包括某些假設，如果這些假設從未實現或被證明是不正確的，可能會導致我們的實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。風險、不確定性和假設包括：

1

我們敦促您仔細審閲與可能影響我們的業務或經營業績的風險和不確定性有關的披露，其中包括上述內容。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。這份Form 10-K年度報告中討論的許多因素，其中一些是我們無法控制的，將對我們未來的表現起到重要的決定作用。因此，這些陳述本質上是不確定的，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。鑑於這些和其他不確定性，您不應將在本年度報告中以Form 10-K格式包含前瞻性陳述視為我們的計劃和目標將會實現，並且您不應過度依賴此類前瞻性陳述。本文中包含的所有前瞻性陳述都明確地受到本節所含或提及的警告性陳述的限制。此外，此類前瞻性陳述僅代表我們截至本年度報告10-K表格之日的觀點，不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，或更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

在本10-K年度報告中使用的術語“我們”、“本公司”、“S&W”和“S&W種子”是指S&W種子公司及其子公司，或視上下文需要僅指S&W種子公司。我們的財政年度將於6月30日結束，因此，本10-K年度報告中的術語“2024財年”、“2023財年”和“2022財年”分別指截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的財年，與這些日期之後的任何財年參考具有對應的含義。本報告中出現的其他公司的商標、服務標記和商號是其各自所有者的財產。

2

部分 I

項目1.B有用性

概述

我們是一家全球多種作物、中端市場的農業公司。我們是培育、生產和銷售紫花苜蓿和高粱種子的市場領先者。我們在牧場和葵花籽方面也有商業市場。我們經營種子清洗和加工設施，位於德克薩斯州、新南威爾士州和南澳大利亞州。我們的種子產品主要是農民承包種植的。

我們的種子平臺開發和提供高質量的種質，旨在為世界各地的農民生產更高的產量。我們在40多個國家銷售600多種種子產品。我們保持着積極的產品線，預計在2024財年推出20多種新產品。

我們成立於1980年，最初是一家有限的非休眠苜蓿種子品種的有限生產商，這些品種是為温暖的氣候和高產而培育的，包括可以在貧瘠的鹽鹼地上茁壯成長的品種。多年來，我們通過有機增長、戰略收購和戰略合作相結合，建立了一個多元化的全球農業平臺，最近包括：

我們的戰略

全球農業市場正在經歷快速變化，原因是人口增長、消費者需求和新興市場不斷增長、環境挑戰、可耕地有限以及各種監管要求。因此，農民和其他行業參與者面臨着持續的壓力，要求他們以符合成本效益的方式提高生產率和產量。這些因素和某些其他因素導致種子行業進行了戰略調整和重大整合，留下了少數大型參與者。

我們認為，這種環境為打造一家專注於作物和市場機會的全球農業公司提供了機會，而大型種子公司可能會忽視、低估或無效地解決這些機會。

我們相信，我們的核心優勢如下所列，使我們能夠充分利用這個市場機遇：

3

我們的目標是成為一家領先的多種作物、中端市場的農業公司，為我們的客户提供價值，併為我們的股東提供強勁的財務回報。為了實現我們的目標，我們優先考慮了以下戰略舉措：

我們目前的作物

高粱

高粱市場。高粱有兩種類型，飼用高粱和穀物高粱。飼料高粱利用整個植物通過放牧、乾草或篩子飼餵家畜。穀物高粱的培育和管理是為了最大限度地提高種子或穀物的產量。雖然高粱的穀物傳統上被用於牲畜飼料和乙醇生產，但由於高粱的無麩質特性以及抗氧化劑、高蛋白、低脂肪、高纖維和非轉基因特性，高粱作為小麥和其他穀物在食品中的替代品越來越受歡迎。此外，寵物食品行業一直在增加穀物高粱的使用，因為它具有營養價值和更高的消化率。與許多其他作物相比，高粱生長所需的水更少，在缺水地區通常被用作玉米和其他穀物的替代品。隨着旱情的持續和關注，我們

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預計高粱在未來幾年將變得更加突出。S&W目前的主要市場是美洲、歐洲和澳大利亞，這些地區的高粱是商業種植的，需要高質量的雜交種子。

S&W的高粱投資組合。我們目前擁有300多種商業化高粱種子產品，包括飼用高粱和籽粒高粱。我們相信，我們的許多高粱雜交種都是無與倫比的，在選定的市場上產量一直高於競爭對手的產品。

我們計劃在2024財年推出兩種新的傳統穀物高粱雜交種，以取代我們投資組合中的老化產品。對於我們的技術特徵產品線，我們計劃與印第安納州西拉斐特普渡大學的附屬公司農業校友種子改良協會合作，在2024財年試驗推出至少一種新的不含丙酸的雜交種。我們計劃提供四個供應充足的雙組穀物高粱雜交種，以應對除草劑性狀領域潛在的顯着增長。我們還計劃在2024財年向美國市場推出我們的第一個雙團隊飼料高粱。我們繼續減少傳統高粱產品組合，以簡化庫存管理，並將更多資源投入到我們的特色梯級產品上。

紫花苜蓿

這個 紫花苜蓿市場。紫花苜蓿種子主要用於種植紫花苜蓿乾草，在世界各地種植，作為牲畜的“飼料”，包括奶牛和肉牛、馬和綿羊。紫花苜蓿產業(因此也就是紫花苜蓿種子產業)高度依賴奶製品產業，而乳製品產業是紫花苜蓿乾草的最大消費國。我們預計全球對紫花苜蓿生產的需求總體上將保持穩定。

S&W的紫花苜蓿種子投資組合。我們目前的150多個商業化紫花苜蓿種子產品組合既包括常年生長的非休眠品種，也包括休眠品種，這些品種通過在霜凍或下雪條件否則會殺死它們的時期休眠來適應寒冷的氣候。我們的專長是高產紫花苜蓿品種，具有廣泛的適應多種生長環境的能力。我們的紫花苜蓿種子產品包括表現出農民最重視的特性的品種，如高產、抗根腐病、抗倒伏、耐鹽性、抗旱性、抗葉蟬和抗莖線蟲。

在過去的幾年裏，北美休眠的紫花苜蓿種植面積呈下降趨勢，導致該行業所有公司的市場規模和相應的種子銷售減少。因此，我們減少了支持處於休眠狀態的紫花苜蓿市場的研發支出，並將這些研發資產轉移到生物能源/覆蓋作物的開發上。

牧草種子

澳大利亞的牧草種子市場。除了紫花苜蓿，澳大利亞的牧草種子市場還包括馬尾草、三葉草、野豌豆、牧草穀物和某些牧草。主要客户包括肉牛、綿羊和奶農、青貯料、乾草和穀殼生產商。

S&W的牧草種子組合。我們目前在澳大利亞市場上提供200多種牧草種子產品。

向日葵

向日葵市場。向日葵有多種用途，包括油、鳥籽和人類消費。我們目前的重點是培育最適合油料市場的雜交種。向日葵油的味道和外觀都很清淡，比其他任何植物油都能提供更多的維生素E。它是一種低飽和脂肪水平的單不飽和脂肪和多不飽和脂肪的組合。這種健康油的多功能性得到了國際廚師的認可，因其煎炸性能和健康益處而受到重視。擁有多種類型的葵花籽油，滿足了消費者和食品製造商對健康和高性能的非轉基因植物油的需求。此外，向日葵作為非轉基因油的來源正受到追捧。

S&W的向日葵投資組合。我們目前在市場上大約有15種葵花籽產品。在2023財年，向日葵的大部分銷售都銷往亞洲和澳大利亞。在2022財年，我們停止了在歐洲的向日葵研發計劃，並縮減了在澳大利亞的計劃。

澳大利亞小麥

Trigall澳大利亞合夥公司。從2022年12月23日起，S&W澳大利亞公司與Trigall公司建立了合作伙伴關係，在澳大利亞開發和營銷小麥品種。根據合夥協議的條款，S澳大利亞公司將某些知識產權許可權利和設備轉讓給一家全資子公司，隨後將子公司的80%權益出售給Trigall。該子公司更名為Trigall Australia Pty

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LTD或Trigall Australia。S澳大利亞公司在成立之初就將其所有七個小麥品種轉讓給了該合夥企業。

甜葉菊

S和W的甜葉菊計劃。自2009年以來，我們的甜葉菊研發計劃一直專注於將甜葉菊培育成美國種植的作物。2019年，我們在佐治亞州蒂夫頓開設了一個專門的甜葉菊田間繁育站。2021年，我們與Ingredion公司簽訂了一項試點計劃供應協議，利用S&W公司的甜葉菊遺傳技術，在美國開發了甜葉菊葉生產和供應鏈，第一批種植於2021年10月進行。我們還根據服務協議在我們的蒂夫頓田間育種站安置和維護哈特蘭食品集團的甜葉菊遺傳計劃。

目前，S&W的甜葉菊計劃已被無限期暫停，因為管理層已選擇將注意力集中在其主要作物上，特別是預計將產生正現金流的雙組高粱。該公司正在積極為其可行的甜葉菊種質尋找買家。

產品開發

我們認為，現代成功的種子企業應該提供兩類產品的組合：(I)高質量種子的傳統產品，具有高產和最終使用質量、適當的抗病蟲性和其他農藝特徵的基因；(Ii)具有高價值專有特徵的差異化產品，為農民或消費者提供獨特的價值，從而奪取市場份額和更高的價格。

我們在美國和澳大利亞的多個地點的育種項目中，以及在南美和歐洲的合作中，開發了第一種基於良好農藝表現的產品類型。這些項目利用最先進的設備、試驗設計和數據分析進行田間評估，並使用分子遺傳標記跟蹤重要的農藝性狀。根據物種和具體的遺傳改良目標，開發用於農藝性能的改良遺傳學可能需要5到15年的時間。通過在發育的所有階段保持完整的基因類型研發管道，我們相信我們可以每年交付新品種，並在以前品種的基礎上進行漸進改進。

我們開發第二種產品類型，強調有價值和獨特的特點，既有內部的，也有通過獨家合作的。最近推出的Double Team產品完全是通過我們位於德克薩斯州的DNA和組織培養實驗室內部開發的。我們還通過與Calyxt的獨家安排開發了一種提高飼料質量的紫花苜蓿產品。我們的無普拉酸特性預計將在2024財年試運行，它是通過與印第安納州西拉斐特普渡大學附屬機構農業校友種子改良協會公司的獨家安排開發的。我們的實驗室和技術人員致力於保持持續的特性管道，通過增加公司和自有品牌種子品牌的市場份額，以及在特許權使用費的基礎上將許可證外包給其他種子公司，這些特性可以用來建立價值。例如，我們在2022年6月完成了將Double Team技術的第一個Out許可給Mojo Seed。

銷售、市場營銷和分銷

我們目前在40多個國家銷售600多種種子產品。我們紫花苜蓿的主要銷售市場是美國、加拿大、墨西哥、南美、中東、北非和澳大利亞。我們的高粱銷售主要集中在美國、墨西哥、澳大利亞、歐洲和南非。我們的向日葵銷售主要銷往中東、非洲和澳大利亞。我們的牧草種子銷售主要集中在澳大利亞。在2022年12月與Trigall合作之前，我們的小麥銷售是在澳大利亞。

我們的組織是按照地理位置構建的，而不是產品線，我們認為這使我們能夠最大限度地利用分銷資產(如我們的美國經銷商和分銷商網絡以及我們的澳大利亞銷售隊伍)，並通過產品的國際交叉銷售來釋放潛在的銷售協同效應。

今天，我們主要以S&W品牌或我們擁有的其他品牌銷售我們的種子產品，如紫花苜蓿夥伴和高粱夥伴®。自有品牌和授權是我們未來分銷戰略的重要組成部分。

我們的客户主要是分銷商和經銷商。我們的經銷商和經銷商反過來又向農民銷售產品。我們相信，通過經銷商和分銷商銷售使我們的產品能夠接觸到直銷努力受到地理或其他限制的地區的種植者。我們根據共同的願景、技術專長、當地市場知識和金融穩定來選擇經銷商和分銷商。多年來，我們已經建立了經銷商/分銷商

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通過強調服務、接觸飼養員、持續培訓和宣傳材料支持來提高忠誠度。我們限制與我們在任何特定領域有關係的經銷商和分銷商的數量，以便為我們選擇與之做生意的人提供足夠的支持和機會。

農民和經銷商都使用蟲害防治顧問，他們推薦在特定地點產生最佳效果的品種或雜交品種。因此，我們營銷戰略的一個關鍵部分是教育顧問和農民，讓他們瞭解我們的種子品種和雜交品種的好處。

我們相信，我們最好的營銷工具是將有關我們合適的種子產品的質量和特徵的信息傳播給那些做出不斷增長的決策的人。我們繼續在行業期刊、農業出版物、社交媒體上刊登廣告，參加種子行業會議和貿易展，並在我們認為合適的情況下參與各種其他教育和推廣計劃。

我們的銷售工作歷來涉及與潛在客户和分銷商進行重要的面對面互動。2020年3月，在我們通常最活躍的銷售期開始時，我們目標市場的許多國家、州和地方政府實施了各種居家、原地避難和其他隔離措施，以應對新冠肺炎疫情。因此，我們立即嘗試將我們的銷售活動轉移到視頻會議和類似的客户互動模式，但發現這些替代方法通常不如面對面的銷售努力有效，我們認為這導致了銷售額下降，並對我們之前的業務和財務業績產生了負面影響。自那以後，我們恢復了面對面營銷，但由於大流行的持續性質以及客户和經銷商互動的調整，我們可能無法在大流行開始之前達到互動的質量。

種子生產

我們與精選的第三方合同種植者簽訂了合同，在美國、加拿大、澳大利亞和南非生產種子。我們目前維持着大約140個種植者關係。我們的種植者網絡擁有成功種植高質量種子產品所需的專業知識。我們與許多相同的種植者進行了長期的合作，我們相信我們與他們有着牢固的關係。我們將種子生產分配給種植者，這樣我們就可以每年購買適當的種子組合。我們與種植者的合同期限從一年到七年不等，具體取決於作物和產區。我們全球化但本地化的生產能力使我們能夠靠近客户進行生產，以確保種子產品是專門為該地區的條件和要求而開發的，並以最低的成本生產。

我們主要在位於德克薩斯州和澳大利亞的我們自己的設施中對種子進行調理和包裝；儘管在一些市場(例如加利福尼亞州)我們使用第三方加工服務。我們相信，生產設施資產的直接所有權使我們能夠更靈活地應對每個地區獨特的需求變化，更好地控制產品質量和更低的成本結構。

季節性

我們根據預期的市場需求與種植者簽訂合同。我們在收穫季節碾磨、清理和儲存種子，全年從庫存中發貨。然而，我們的種子業務是季節性的。在北半球，生產和收穫從3月到9月，加工和運輸成品主要從10月到5月。在南半球，生產和收穫從10月到3月，加工和運輸主要從3月到8月進行。

專有權

擁有和獲得知識產權對我們來説很重要。我們銷售經過特別挑選的專有種子品種和雜交品種，以顯示我們認為最適合我們種子種植的特定地區的特徵。我們有效競爭的能力取決於我們或我們的種植者擁有或使用的種子、苗木、工藝、技術和材料的專有性質。如果任何競爭對手獨立開發任何實質上等於或超過我們自己的技術，我們的競爭地位將受到不利影響。

在某些情況下，我們為某些種子產品獲得專利保護或植物育種者權利登記。然而，我們保護我們專有品種和雜交品種的主要方法是對供應鏈進行高度控制。作為這一控制過程的一部分，我們要求我們的種植者將來自我們專有品種的所有種子送回給我們，在這種情況下，對於雜交品種，限制使其能夠進行雜交的親本種子的供應。

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製作。從歷史上看，我們發現這些控制機制一直是保護我們專有種子的有效手段。然而，由於我們通常沒有更正式的專有權保護，有權獲得我們的種子或由我們的種子生長的植物的人可能會複製專有種子，這可能會嚴重損害我們的業務和我們的聲譽。

競爭

種子業在國內和國際上的競爭都很激烈，我們相信，隨着行業整合，競爭正在加劇。我們認為，該行業的關鍵競爭驅動力是經過驗證的業績、現場客户支持和價值，這不僅考慮到種子的價格，還考慮到現場的表現。

我們面臨其他種子公司的直接競爭，包括跨國農業公司、地區性種子公司和小型家族企業，以及化學、製藥和生物技術公司的子公司或其他附屬公司。我們的主要競爭對手包括：

我們許多現有的和潛在的競爭對手比我們擁有更大的研究和產品開發能力以及財務、營銷和人力資源。因此，這些競爭對手可能會：

環境和監管事項

我們的農業經營受到適用於我們經營的市場的一系列不斷髮展的環境法律和法規的制約。這些環境法律和條例旨在解決與空氣質量、雨水排放以及與種子處理有關的農業化學品的管理和處置有關的問題。

遵守這些法律和相關法規是一個持續的過程，不會也不會對我們的資本支出、收益或競爭地位產生實質性影響。環境問題是，

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然而，大多數主要的農業作業，包括我們進行的作業，都是固有的，而且不能保證遵守環境法律和法規的成本不會是實質性的。此外，未來的發展，如日益嚴格的環境法和執行政策，以及對農用化學品使用的進一步限制，可能會導致履約成本增加。

我們還受適用於經營市場的種子運輸、進出口和銷售的各種法律和法規的約束。

在國際上，我們受到各種政府法律法規(包括美國《反海外腐敗法》和類似的非美國法律法規)和地方政府法規的約束。為了幫助確保遵守這些法律和法規，我們採取了具體的風險管理和合規做法和政策，包括針對美國《反海外腐敗法》的具體政策。

研究與開發

截至2023年6月30日的一年，研發支出總額為520萬美元，而截至2022年6月30日的一年，研發支出為770萬美元。

員工

截至2023年9月11日，我們共有153名員工，其中134名為全職員工。如有需要，我們亦會為特定目的聘請顧問。我們的員工中沒有一個由工會代表。

企業歷史

從1980年到2009年，我們的業務是以普通合夥形式運營的。2009年10月，我們在特拉華州註冊成立，2011年12月，我們在內華達州重新註冊。

聯繫信息

我們的主要業務辦事處位於科羅拉多州朗蒙特80501號肯普拉特大道2101Ken Pratt Blvd.201室，電話號碼是(720506-9191)。我們的網站地址是www.swseedco.com。本公司網站或任何其他網站所載資料並不構成本10-K表格年度報告的一部分，本報告所載本公司網站地址僅供參考。

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第1A項。RISK因子

與我們的商業和工業有關的風險

我們未來需要籌集更多資金。如果我們在吸引新資本方面不成功，我們可能無法繼續運營，或者可能被迫出售資產來這樣做。或者，我們可能無法以優惠的條件獲得資金，或者根本沒有。如果可行，融資條款可能會導致我們的股東權益被嚴重稀釋。

不包括最近確認的與Vision BioEnergy合作伙伴關係的收益，我們沒有盈利，過去幾年的運營現金流為負。為了幫助為我們的業務提供資金，我們在一定程度上依賴於股權和債務融資。我們將需要獲得更多的資金來資助我們未來的運營，我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的財政資源。我們與加拿大帝國商業銀行的貸款和安全協議將於2024年8月31日到期，我們與澳大利亞國民銀行的債務安排，以及我們的農業美國票據都包含各種運營和金融契約，而新冠肺炎疫情和其他影響我們運營結果的因素增加了我們無法遵守這些契約的風險，這可能導致我們加快償還義務，取消我們質押資產的抵押品贖回權。此外，這些貸款協議包含交叉違約條款，因此我們任何貸款協議下的某些違約或違約行為可能會使CIBC或NAB有權援引違約補救措施。我們過去沒有遵守這些公約中的某些條款，需要獲得加拿大帝國商業銀行的豁免和/或修正案。目前生效的加拿大帝國商業銀行貸款協議要求我們每季度達到調整後EBITDA的最低水平。NAB融資協議包括一項承諾，要求我們維持不超過1,850萬美元的淨相關實體頭寸，並滿足指定的年度利息覆蓋率。截至2023年6月30日，我們沒有遵守加拿大帝國商業銀行貸款協議中調整後的EBITDA公約和NAB融資協議中的利息覆蓋比率，但獲得了兩家貸款人對此類違規行為的豁免。雖然我們獲得了加拿大帝國商業銀行和NAB對這些公約的豁免，但不能保證我們會成功地履行我們的公約，或確保未來從我們的貸款人那裏獲得豁免和/或修正案。如果我們做不到這一點，我們可能需要縮小業務範圍，償還欠貸款人的金額，通過股權和債務融資為我們的現金需求提供資金，達成合作、戰略聯盟和許可安排，推遲向種植者付款，出售某些資產或剝離某些業務。

這些因素使人們對我們繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。如果我們被要求或希望在未來籌集額外的資本，無論是作為貸款再融資的條件還是單獨進行，這些額外的融資可能不會以優惠的條款提供，或者根本就不會提供。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息，並可能以我們的全部或部分資產作為擔保，並且條款可能不如我們現有的貸款。如果我們不能在需要的時候獲得額外的資本，這種失敗可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響。如果我們被要求或希望在未來籌集額外的資金，這種額外的融資可能不會以優惠的條件提供，或者根本不會提供。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息，並可能以我們的全部或部分資產作為擔保。如果我們不能在需要的時候獲得額外的資本，這種失敗可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響。

此外，由於新冠肺炎大流行和為減緩其蔓延而採取的行動、最近和未來可能發生的銀行倒閉、俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突、蘇丹武裝衝突、實際或預期的利率和經濟通脹變化以及其他我們無法控制的因素，全球信貸和金融市場有時經歷了極端的波動，包括流動性和信貸供應減少、消費者信心下降、經濟增長放緩、失業率上升以及經濟穩定性的不確定性。有可能出現信貸和金融市場的進一步惡化，以及對經濟狀況的信心。如果股票和信貸市場惡化，可能會影響我們籌集股權資本、利用現有融資工具借款的能力，或者使任何額外的必要債務或股權融資更難獲得、成本更高和/或攤薄。此外，雖然我們目前正在遵守我們的貸款

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儘管如此，我們遵守貸款協議條款的能力已受到損害，並可能導致違約。如果發生違約事件，我們的貸款人可以加快我們的還款義務，或者執行我們與他們達成的協議規定的其他權利。任何此類違約也可能要求我們尋求額外或替代融資，而這些融資可能無法以商業上合理的條款獲得，甚至根本無法獲得。

我們的收益可能會受到各種因素導致的需求下降的負面影響，其中許多因素是我們無法控制的。

對我們的種子的需求取決於各種因素，包括對由種子生長的作物的最終需求。例如，乳製品行業的嚴重低迷可能會對紫花苜蓿乾草的銷售產生負面影響，從而影響美國市場對我們的紫花苜蓿種子的需求。此外，由於其他供應和質量問題或任何其他原因，對我們產品的需求可能會下降，包括最終用户可能認為更好的競爭對手的產品。對我們產品的需求下降可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的收益也可能對種子市場價格的波動很敏感。

我們種子的市場價格可能會受到種子質量和可用供應等因素的影響，包括是否有質量較低、價格較低的種子可供使用。生長條件，特別是風暴、洪水、乾旱和冰凍等天氣條件，以及病蟲害和轉基因的外來存在，是影響種子質量和數量的主要因素，因此，影響我們向客户出售種子的市場價格。我們產品價格的下降可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的收入很容易受到成本增加的影響。

未來成本的增加，如種植種子和運輸種子的成本，可能會導致我們的利潤率和收益下降，除非我們能夠將增加的生產價格轉嫁給我們的客户。我們可能無法充分提高種子的價格，以維持未來的利潤率和收益。

我們的種子庫存可能會受到其他作物市場價格的不利影響。

我們的種子生產完全依賴獨立的種植者種植我們的專有種子，並每年以商定的價格出售給我們。種植者可以選擇種植什麼作物。如果某一種作物支付的價格比過去高得多，種植者可能會決定不種植我們的種子作物，而是從相同種植面積的替代作物中獲得更高的回報。如果我們的種植者在很大程度上拒絕種植我們所依賴的面積，如果我們找不到其他種植者來種植失去的面積，我們的種子庫存可能不足以滿足我們客户的需求，除非我們能夠以我們無法控制的價格在市場上獲得必要的額外種子。如果發生這些情況，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會大幅下降。此外，如果我們不能滿足其他供應商的要求，我們的客户可能會從其他供應商那裏尋找種子，一旦我們的庫存水平恢復到正常水平，我們可能無法重新獲得他們的客户。

惡劣的天氣條件、自然災害、農作物病蟲害和其他自然條件會給我們的業務帶來巨大的成本和損失。

我們的種子作物容易受到惡劣天氣條件的影響，包括風暴、洪水、乾旱和極端温度，這些情況很常見，但很難預測。此外，種子作物容易受到作物病蟲害的影響，其嚴重程度和影響可能有所不同，這取決於感染或侵染時的生產階段、所採用的處理類型和氣候條件。天氣也會影響供銷售的種子的質量、數量和成本，以及需求和產品結構。種子產量可能高於或低於計劃，這可能導致更高的庫存和相關的沖銷。此外，氣候變化可能會增加極端天氣的頻率或強度，如風暴、洪水、熱浪、乾旱和其他事件，這些事件可能會影響供銷售的種子的質量、數量和成本以及需求和產品結構。氣候變化還可能影響耕地的可獲得性和適宜性，並導致平均生長季節和生產的作物類型發生不可預測的變化。例如，在截至2023年6月30日的一年中，我們經歷了收入下降，部分原因是澳大利亞的拉尼娜春季潮濕，以及東澳大利亞的整體洪水，導致收成比往常更晚和更小，在美國，我們也因為寒冷而推遲了種植

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温度。不利的生長條件會降低作物的大小和質量。儘管我們不直接種植任何種子，但這些因素仍然可能通過降低種子的質量和產量以及減少我們的可用庫存來影響我們。這些因素會增加成本，減少收入，並導致額外的收益費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們已經在小麥和茶樹的開發、營銷和生產方面建立了合作關係，我們未來的收入可能在很大程度上取決於這些關係的成功。這些合作關係可能不會成功，我們可能無法從它們中實現任何重大的經常性商業利益。

作為我們整體業務戰略的一部分，我們已經建立了合作關係，旨在利用我們的專有種子、種質和技術來開發、營銷和生產某些作物。例如，2022年12月，我們與Trigall Genetics S.A.或Trigall Genetics建立了合作伙伴關係，通過新成立的澳大利亞公司Trigall Australia Pty Ltd或我們保留20%所有權權益的Trigall Australia Pty Ltd在澳大利亞開發和營銷小麥品種。此外，2023年2月，我們與Equilon Enterprise LLC(dba Shell Oil Products US，簡稱殼牌)建立了合作伙伴關係，通過Vision BioEnergy油籽有限責任公司開發和生產可持續的生物燃料原料，我們持有該實體34%的權益。我們相信，我們未來的收入可能在很大程度上取決於這些合作伙伴關係的成功。

我們的合作伙伴對這些合作伙伴的運營負有主要責任並對其進行控制，包括他們所關注的產品的開發、營銷和生產。我們對合作夥伴的決定，包括他們投入此類活動的資源的數量和時間，都有有限的控制權，甚至沒有控制權。如果合夥夥伴未能成功地管理其各自的夥伴關係，適用產品的開發、營銷和/或生產可能會推遲或根本不會發生。因此，這些合作努力可能不會像我們預期的那樣成功，或者根本不成功，我們可能無法從它們中實現任何重大的經常性商業利益。這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，進而可能導致我們普通股的市場價格大幅下降。

當我們進入協作和夥伴關係時，我們還面臨許多其他風險，包括：

我們或我們的合作者可能會在某些情況下終止我們的協議或修改我們協議的條款，投資者和分析師可能不會認為任何終止或修改都是有利的。

由於我們的種子業務是高度季節性的，我們的收入、運營現金流和經營業績可能會在季節性和季度的基礎上波動。

我們的種子業務是季節性的。我們業務的季節性導致我們的營運資金在增長和銷售週期中出現顯著波動。我們已經經歷了，並預計將繼續經歷季度淨銷售額、運營現金流和淨收益(虧損)的顯著變化。

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我們從波動的一小部分客户那裏獲得了大量收入，這些客户中的任何一個在任何季度失去都可能對我們的收入產生實質性的不利影響。

在歷史的基礎上，我們經歷了來自一小部分客户的收入的實質性集中。這一集中度在每個季度都會波動，這取決於我們客户的特定要求，而這些要求本身就是週期性的。然而，在任何特定的季度，我們通常都有一小部分客户佔該季度收入的很大一部分。這些客户中的大多數沒有從我們那裏購買種子的合同義務。每季度流失一個或多個這樣的客户，如果按年計算，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和運營現金流產生重大不利影響。我們還可能因大客户在發貨、產品質量或相關問題上的糾紛而產生的任何損失，或由於我們無法從任何大客户那裏收回應收賬款而遭受重大不利影響。我們不能保證我們將能夠維持目前的客户關係，也不能保證他們將繼續按照目前的預計數量購買我們的種子。任何未能做到這一點都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。

由於我們依賴於重要客户的核心羣體，如果我們的主要客户減少從我們那裏購買產品，我們的銷售額、運營現金流和運營結果可能會受到負面影響。

雖然隨着我們的產品組合變得更加多樣化，我們的客户集中度應該會下降，但不能保證我們將能夠保持與我們的主要客户的關係，或者他們將繼續按照我們預期和依賴的數量購買我們的種子。如果我們不能做到這一點，我們的運營結果可能會受到影響。

由於我們不種植我們銷售的種子，我們完全依賴我們的合同種植者網絡，如果我們不能維持足夠的合同種植者網絡來滿足我們的種子需求，我們的銷售、運營現金流和運營結果可能會受到負面影響。

我們不直接種植我們銷售的任何種子，因此，我們完全依賴於我們的種植者網絡。雖然我們與種植者有一些供應合同，期限長達七年，但我們的許多種植者合同只有一年，這使得我們特別容易受到我們無法控制的因素的影響。種子作物以外的大宗商品價格上漲、土地價格上漲、意外競爭或水資源供應減少等事件可能會擾亂我們的供應鏈。這些中斷中的任何一種都可能限制我們在任何一年獲得的種子供應，對供應產生不利影響，從而減少收入。如果我們不能提供他們期望的種子數量，這種幹擾也可能損害我們的客户關係和對我們的忠誠度。此外，如果我們無法在付款到期時保持足夠的流動性來支付種植者，這也可能損害我們與種植者的關係和行業聲譽，這可能會減少願意與我們簽訂合同的種植者的數量，這可能會進一步損害我們供應滿足客户需求所需的種子數量的能力。

我們簽訂合同以獲得足夠面積的能力帶來了挑戰。

為了增加收入和收益，我們繼續需要更多的生產面積。隨着我們繼續增加合同規定的英畝數和/或將生產轉移到新的地理位置，我們面臨的挑戰可能會阻礙我們生產與預算一樣多的種子庫存的能力。例如，當我們將生產轉移到新的地理位置時，我們可能會發現很難找到擁有種植種子作物專業知識的種植者，而且我們可能沒有足夠的公司人員在這些新地點及時提供生產建議。隨着對技術英畝的需求增長，我們還面臨着對常規種子種植面積的日益激烈的競爭，與轉基因作物相關的田野隔離問題使這一問題變得更加複雜，這可能會減少可用於傳統紫花苜蓿種子作物的種植面積。如果我們無法獲得滿足作物年度計劃產量所需的種植面積，也無法在市場上購買種子，我們的經營結果可能會受到影響，我們的聲譽也會受到影響。

我們任何一個生產區的缺水都可能影響我們的業務。

充足的水量和正確的用水時間對大多數農業的興旺發展至關重要。特定的農場是否正在經歷缺水，在很大程度上取決於它們的位置。然而，持續的乾旱條件可能會威脅到除那些擁有自己水源的財產以外的所有農田。國外或國內有關用水和水權的規定也可能限制水的可獲得性。儘管我們目前的種子產品不是水分密集型作物，但水的可獲得性或成本是種植由我們的種子種植的作物的一個因素。此外，如果購買我們種子種植作物的農民和其他人不能獲得

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如果沒有足夠的水供應，或者如果水的成本使農民種植作物變得不經濟，我們可能無法出售我們的種子，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，無論出於什麼原因，我們都無法有效地競爭，這可能會對我們的業務產生不利影響。

國內和國際種子行業的競爭都很激烈，我們認為隨着行業整合，競爭正在加劇。我們面臨着來自其他種子公司的直接競爭，包括跨國農業公司、地區性種子公司和小型家族企業，以及化學、製藥和生物技術公司的子公司或其他附屬公司，其中許多公司擁有比我們多得多的資源。

這些資源為我們的競爭對手提供了更大的運營靈活性，在某些情況下，這可能使他們能夠更好或更快地對行業變化做出反應，或者更快地推出新產品，並提供更大的營銷支持。競爭加劇可能導致利潤率下降、定價壓力巨大、市場份額減少和運營現金流減少。此外，數據分析工具和基於網絡的新直接採購模式提供了更高的透明度和可比性，這增加了價格壓力。價格競爭，加上其他形式的競爭，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和運營現金流產生實質性的不利影響。

如果我們不能準確地估計客户未來的需求，並使我們的生產與客户的需求相匹配，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們的種子主要賣給經銷商和分銷商，而經銷商和分銷商又主要賣給用種子種植作物的農民。由於種子行業的性質，我們通常在向分銷商和經銷商銷售和交付種子之前，按照我們的生產計劃生產種子。我們的經銷商和分銷商通常根據市場價格、經濟和天氣狀況以及我們和我們的經銷商和分銷商可能無法提前準確預測的其他因素來為我們的產品做出購買決定。如果我們不能準確估計最終用户尋求的產品數量和類型，並以其他方式充分管理產量，我們可能會生產出比經銷商和分銷商希望的更多的種子，導致庫存水平過高。對於我們來説，以商業上合理的條款處置所有庫存可能很困難，或者根本就很難。此外，長期保留過剩庫存會增加某些庫存批次的質量和發芽率惡化的風險。如果我們確定我們的庫存價值超過了我們合理地認為我們可以銷售的產品的市場價值，我們可能需要在一個或多個會計期間為我們的庫存的一部分記錄減值費用。例如，截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度，我們的收入成本包括分別為280萬美元和640萬美元的庫存減記，這與某些質量和發芽率惡化或預計會惡化的庫存批次有關。任何此類減值費用或任何未能按商業合理條款出售庫存，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和運營現金流產生重大不利影響。

另一方面，如果我們低估了需求，我們可能無法滿足經銷商和分銷商對種子的需求，從而損害我們的客户關係和最終用户忠誠度。我們未能估計最終用户的未來需求，未能使我們的生產與客户的需求相匹配，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的第三方經銷商可能無法有效地分銷我們的產品。

我們在一定程度上依賴第三方分銷商和戰略關係來營銷和銷售我們的產品。我們依賴這些分銷商的努力來推銷我們的產品，但我們無法完全控制他們的努力。此外，我們無法確保我們的經銷商遵守所有有關我們產品銷售的適用法律，包括修訂後的1977年美國《反海外腐敗法》。如果我們的經銷商未能有效地營銷和銷售我們的產品，並完全遵守適用的法律，我們的經營業績和業務可能會受到影響。

我們向國際客户提供信貸，如果這些客户未能向我們付款，我們將面臨在外國司法管轄區收回應收賬款的困難。

雖然我們出口種子銷售的付款條件通常是預付、跟單託收或信用證擔保，但我們確實向一些國際客户提供了長達180天的信用證。在歷史時期，向國際客户銷售我們的種子是我們收入的重要組成部分，我們預計我們將繼續為未來的銷售提供信貸。由於這些客户位於國外，因此，如果他們成為必要，收集工作可能比尋求類似的

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在美國的索賠。此外，未來的政治和/或經濟因素，以及未來意想不到的貿易法規，可能會對我們及時從這些重要客户那裏收回未償還應收賬款的能力產生負面影響。向我們的國際客户提供信貸使我們面臨這樣的風險，即我們的種子將被交付，但我們可能得不到全部或部分付款。如果這些客户不能或不願意全額支付他們賒購的種子，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的負面影響。此外，我們全年做出業務決策所依據的內部預測可能會受到嚴重影響，這反過來可能意味着我們將資金用於運營、投資或其他方面，如果我們知道客户不會履行其信用延期義務，我們就不會花費這些資金。

我們目前對種子開發和生產業務的依賴不允許我們在不同的業務部門之間分散我們的業務風險，因此，與我們更加多元化的情況相比，我們種子生產或行業的中斷將更直接和更直接地傷害我們。

我們目前主要經營農業種子業務，我們預計在可預見的未來這一點不會發生實質性變化。沒有業務線的多樣性，我們將無法分散我們的運營風險。因此，我們的商業機會、收入和收入可能更直接和直接地受到乾旱和疾病等因素的幹擾，或者影響紫花苜蓿、高粱、向日葵和牧場種子市場的普遍問題，付款中斷和客户拒絕我們的種子。如果出現上述中斷，我們的收入和收益可能會減少，我們的業務運營可能不得不縮減。

如果我們不能推出新的種子產品並將其商業化，我們可能無法保持市場份額，我們未來的銷售可能會受到損害。

我們的新種子產品的性能可能達不到客户的期望，或者我們可能無法引入特定的種子品種和雜交品種並將其商業化。由於幾個因素，再訂購率是不確定的，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括客户喜好的改變，這可能會因競爭的價格壓力、我們未能開發新產品以滿足最終用户不斷變化的需求、我們的競爭對手開發更高需求的產品以及總體經濟狀況而變得更加複雜。新產品獲得市場認可和接受的過程是漫長的，具有不確定性。新產品可能會因為許多原因而被放棄，包括開發成本高於預期、競爭、需求下降以及需要不時將重點轉移到其他被認為有機會獲得更好回報的舉措。如果我們未能推出滿足最終用户需求的新種子產品並將其商業化，如果我們的競爭對手開發了受到最終用户青睞的產品，或者如果我們無法生產足夠數量的現有產品，我們的增長前景可能會受到實質性的不利影響，我們的收入可能會下降。此外，我們新產品的銷售可能會取代我們目前一些類似產品的銷售，抵消成功推出產品的好處。

轉基因紫花苜蓿出現在澳大利亞或加利福尼亞州可能會影響我們的銷售。

轉基因作物目前在我們的專有種子銷售的大多數國際市場上都是被禁止的。在美國的一些地區，包括太平洋西北部，即使是少量的轉基因材料不經意地夾雜在常規(非轉基因)紫花苜蓿種子中，也會使種子變得不受歡迎，這導致客户轉向其他地方尋找他們的紫花苜蓿種子需求。在加利福尼亞州和其他紫花苜蓿種子種植區使用轉基因種子越多，由於乾草田或其他種子田授粉而在我們的種子生產中出現轉基因材料的風險就越大。我們定期檢測我們的常規紫花苜蓿種子中是否存在轉基因成分，我們發現在過去幾年中，轉基因成分在常規紫花苜蓿種子中的含量略有增加。我們的含有轉基因材料的種子只能在國內或其他允許進口轉基因紫花苜蓿的司法管轄區銷售。如果我們無法隔離我們的傳統紫花苜蓿種子，使其不被轉基因種子無意中污染，我們可能會發現在我們的主要市場銷售該種子更加困難，我們可能沒有足夠的種子數量來銷售國際市場，隨着時間的推移，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的收入造成實質性的不利影響。

關鍵員工的流失或未能吸引到合格的人才可能會對我們的業務運營能力產生實質性的不利影響。

我們任何現任高管、關鍵員工或關鍵顧問的流失，或者未能吸引、整合、激勵和留住更多關鍵員工，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。雖然我們與我們的高管以及某些其他員工有僱傭協議，但我們所有的員工都是

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受僱於“隨意”，並可隨時離職。我們不為管理團隊中的任何人投保“關鍵人物”人壽保險。隨着我們開發更多的能力，我們可能需要更多的技術人員，他們必須是高度熟練的，並對我們的行業、業務或加工要求有良好的理解。招聘技術人員的競爭非常激烈。雖然到目前為止，我們已經成功地招聘和留住了合格的人員，但不能保證我們會繼續吸引和留住我們的業務所需的人員。如果不能吸引或留住合格的人才，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能無法有效地管理我們業務的擴張。

我們預計未來我們的業務將繼續增長，因為我們通過內部增長和協同收購在國內和國際上擴大了我們歷史悠久的紫花苜蓿種子業務，並增加了我們種植者的產量。這些努力將需要增加員工，擴大設施，並加強監督，可能是在不同的地點。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法利用市場機會，執行我們的業務戰略或應對競爭壓力，我們可能難以維持和更新內部程序和必要的控制措施，以滿足我們整體業務的計劃擴張。

我們的管理層還將被要求保持和擴大我們與客户、供應商和其他第三方的關係，以及吸引新的客户和供應商。我們預計，隨着我們產品線的增加以及我們在新的和現有市場的銷售努力的增加，我們的銷售和營銷成本將會增加。我們目前和計劃中的運營、人員、系統以及內部程序和控制可能不足以支持我們未來的增長。

我們可能無法成功地將我們最近收購和未來可能收購的業務與我們目前的管理和結構整合在一起。

作為我們增長戰略的一部分，我們已經並可能繼續收購更多的業務、產品線或其他資產。我們可能無法以可接受的條件找到或進行適當的收購，未來的收購可能無法有效和有利可圖地整合到我們的業務中。我們未能成功完成我們收購的業務的整合，可能會對我們的前景、業務活動、現金流、財務狀況、運營結果和股票價格產生不利影響。集成挑戰可能包括以下方面：

在任何此類交易中，我們也可能發行股權證券、產生額外債務、承擔合同義務或債務或花費大量現金。此類交易可能損害我們的經營業績和現金狀況，並對我們的股票價格產生負面影響。

此外，我們不能保證我們將實現我們先前收購或任何未來收購所預期的收入、增長前景和協同效應，也不能保證我們將以與我們預期一致的方式實現這些收入、增長前景和協同效應。我們未能實現我們的戰略交易的預期好處，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

管理層注意力的轉移和與收購相關的成本可能會對我們的業務產生負面影響。

如果管理層因評估和談判新的收購和戰略交易而將注意力從現有業務的管理上轉移，則前景、業務活動、現金流、

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我們現有業務的財務狀況和運營結果可能會受到影響。我們還可能在進行收購和戰略交易時產生意想不到的成本，無論這些交易最終完成與否。

S和W澳大利亞的紫花苜蓿種子種植基地依賴於有限數量的碾磨設施來加工其種子。

S澳大利亞種植者基地通常只使用五臺碾磨設備來清理和加工S紫花苜蓿種子。如果其中一個或多個設施無法使用，可能會對S澳大利亞公司及時或根本無法將其澳大利亞紫花苜蓿種子推向市場的能力產生重大影響。在2023財年，S澳大利亞公司的種植者使用塔蒂亞拉種子公司加工了為S公司種植的大約63%的紫花苜蓿種子。

S&W澳大利亞公司資本稀少，可能會依賴我們的融資。

由於S澳大利亞公司的淨營運資本相對較少，它在很大程度上依賴於與澳大利亞國民銀行的信貸安排來購買其種子庫存。如果S澳大利亞公司未來違反其信貸安排或其他原因導致S澳大利亞公司無法獲得該信貸安排，S澳大利亞公司可能會依賴我們為其運營提供資金或提供財務擔保。我們目前是S澳大利亞國民銀行信貸安排的擔保人，並預計在不久的將來我們將需要向S澳大利亞公司注資。S&W澳大利亞公司對我們的財務依賴可能會對我們的財務狀況產生負面不利影響。

S&W澳大利亞公司依賴於一批種子種植者和有利的紫花苜蓿種子生產定價模式。

S澳大利亞公司依靠55名澳大利亞合同種植者生產其專有的紫花苜蓿種子。在這種制度下，種植者與S澳大利亞公司簽訂了種植S澳大利亞公司種子的合同，種植期限為七至十年(紫花苜蓿)和兩至三年(白三葉)。S澳大利亞公司對其紫花苜蓿和白三葉草的種植者使用交錯付款系統；付款金額基於合規種子的生產費。生產費在每年作物收穫時通知，但不遲於5月31日，並基於結轉庫存、估計收成大小以及當前和估計的市場價值。在種植者將未經清洗的種子交付到碾磨設施後，S澳大利亞公司通常根據清洗前的重量向種植者支付大約40%的生產費。在這筆初始付款之後，S和W澳大利亞公司在9月和12月對生產費用總額進行了兩次相等的進度付款，如果適用，還將支付“一級”紫花苜蓿種子的獎金。支付給每個種植者的最終金額也可以根據種植的種子的淨重進行調整。一旦通知了每年的製作費用，S澳大利亞公司承諾支付金額和時間，使其面臨由於價格和貨幣波動而導致的市場價值的不利變化。

政府政策和法律的變化可能會對國際銷售產生不利影響，從而影響我們的財務業績。

從歷史上看，向我們的分銷商銷售我們在美國以外的專有紫花苜蓿種子品種一直是我們年收入的重要組成部分。我們預計，面向國際市場的銷售額將繼續佔我們總銷售額的重要部分，持續的增長和盈利將需要進一步的國際擴張，特別是在中東和非洲。我們的財務業績可能會受到貿易、貨幣和財政政策、法律法規或美國和非美國政府、機構和類似組織其他活動的影響。這些條件包括但不限於一個國家或地區的經濟或政治條件的變化，影響產品生產、定價和營銷的貿易法規，當地的勞動條件和法規，一些國家對知識產權保護的減弱，監管或法律環境的變化，繁重的税收和關税以及其他貿易壁壘。國際風險和不確定性，包括不斷變化的社會和經濟條件以及恐怖主義、政治敵對和戰爭，可能導致我們的產品在國際市場上的分銷減少，並降低與此類銷售相關的利潤。

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我們面臨着與在全球開展業務相關的風險。

我們的業務，無論是在美國境內還是境外，在全球範圍內開展業務以及根據不同司法管轄區和地區的法律、法規和習俗開展業務都受到固有風險的影響。儘管我們向世界各地銷售種子，但在2023財年，我們在美國以外的銷售額中有相當大一部分主要銷往澳大利亞和中東的客户。因此，與其他地區的發展相比，世界上這些地區的發展通常對我們的業務具有更重大的影響。我們在美國以外的業務受到特殊風險和限制，包括但不限於：

此外，我們向美國以外出口產品和銷售的能力可能會受到貿易、税收或其他政策的重大變化的不利影響，包括其他國家可能通過實施自己的貿易限制和/或提高關税來報復美國貿易和税收政策的重大變化的風險。恐怖或戰爭行為可能會削弱我們在特定國家或地區開展行動的能力，並可能阻礙貨物和服務在國家之間的流動。經濟疲弱的客户可能無法購買我們的產品，或者他們以當地貨幣購買進口產品或以當時的國際價格出售商品的成本可能會更高，我們可能無法從這些客户那裏收回應收賬款。此外，匯率的變化可能會影響我們的淨收益、我們在美國以外資產的賬面價值和我們的股東權益。如果不遵守影響我們全球業務的法律和法規，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

此外，在許多市場中，存在着減少政府對農民補貼的各種壓力，這可能會抑制這些市場上用於農業的產品的增長。此外，政府為農民提供激勵的計劃可能會被修改或停止。然而，很難準確預測這種變化是否會發生，如果會，何時會發生。我們預計，各國政府和國際組織的政策將繼續影響種植者所作的種植選擇，以及種植者購買用於農業的產品的收入，從而影響農業的經營成果。

俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的影響可能會對我們的業務產生不利影響。

俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突對全球經濟造成了負面影響。2022年初俄羅斯入侵烏克蘭後，美國和全球金融市場經歷了波動，導致貿易、商業、價格穩定、信貸供應、供應鏈連續性和全球流動性減少。作為對入侵的迴應，美國、聯合王國和歐洲聯盟與其他國家一道，對俄羅斯、俄羅斯銀行和某些俄羅斯個人實施了新的重大制裁和出口管制，並可能在未來實施額外的制裁或採取進一步的懲罰性行動。對俄羅斯實施的制裁和未來可能實施的懲罰措施，以及俄羅斯實施的反措施，以及烏克蘭和俄羅斯之間持續的軍事衝突和相關制裁--可以想象這些制裁可能擴大到周邊地區--的全部經濟和社會影響仍然不確定；然而，衝突和相關制裁已經造成並可能繼續導致歐洲和全球的貿易、商業、價格穩定、信貸供應、供應鏈連續性和以可接受的條件獲得流動性的機會減少，並給全球市場帶來了重大的不確定性。這些基礎條件的變化可能會對我們的利潤率產生負面影響。此外，我們的市場環境可能會受到不利影響，因此，我們的業務表現可能會受到不利影響。

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軍事衝突或相關地緣政治緊張局勢的進一步升級，包括增加貿易壁壘或對全球貿易的限制，可能導致網絡攻擊、供應中斷以及匯率和金融市場的變化，其中任何一項都可能對我們的業務和供應鏈產生不利影響。

蘇丹衝突的影響可能會對我們的業務產生不利影響。

蘇丹的武裝衝突始於2023年4月，中斷了我們對該國的運輸。目前，我們預計在2024財年上半年向蘇丹發運300萬至600萬美元的我們的產品，並將繼續監測和評估情況。如果我們無法向蘇丹提供貨物，並且找不到產品的替代銷售渠道，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。

如果不遵守美國《反海外腐敗法》或類似法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

我們受到美國《反海外腐敗法》的約束，該法一般禁止美國公司，包括其供應商、分銷商和其他商業合作伙伴，為了獲得或保留業務而向外國官員行賄或支付其他被禁止的款項。在我們銷售產品的國家，腐敗、勒索、賄賂、賄賂、盜竊和其他欺詐行為時有發生。我們採取了旨在促進遵守這些法律的正式政策和程序。如果我們的員工或其他代理商，包括我們的分銷商或供應商，被發現從事這種行為，我們可能會受到嚴厲的懲罰和其他後果，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

影響我們種子產品的環境法規可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的農業經營受到適用於我們經營的市場的一系列不斷髮展的環境法律和法規的制約。這些環境法律和條例旨在解決與空氣質量、雨水排放以及與種子處理有關的農用化學品的管理和處置等問題。

在美國，我們受制於聯邦和州政府不斷變化的環境法律和法規。聯邦法律和法規包括《清潔空氣法》、《清潔水法》、《資源保護和回收法》、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》、《綜合環境反應、補償和責任法》、《聯邦種子法》，以及可能的FDA和/或其他州監管機構的法規。

我們在澳大利亞的業務也受到多項環境法律、法規和政策的約束，特別是1993年《環境保護法》(SA)、2002年《農業和獸醫產品(使用管制)法》(SA)、2004年《轉基因作物管理法》(SA)、1979年《危險物質法》(SA)、1984年《受控物質法》(SA)以及相關法規和政策。

如果我們不遵守這些法律和相關法規，可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。此外，未來的發展，如日益嚴格的環境法律和執法政策，以及對農用化學品使用的進一步限制，可能會導致合規成本增加，進而可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果我們的某些產品無法獲得政府批准，我們可能無法在某些市場上將這些產品商業化。

我們推出和商業化某些新產品的能力還有待監管部門的批准，這可能是漫長、昂貴、複雜的，在某些市場還無法預測。監管環境可能受到非政府組織和特殊利益集團的活動以及利益相關者對新的和現有的技術、產品或工藝對安全、健康和環境的實際或預期影響的反應的影響。含有生物技術衍生性狀的種子產品和作物保護產品必須經過廣泛的安全性、有效性和環境影響測試，然後才能在特定市場註冊生產、使用、銷售或商業化。獲得和維護監管批准需要提交大量信息和數據，這可能需要技術提供商的參與。如果我們無法獲得必要的批准，我們將無法生產和銷售我們當前和未來的某些產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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未經授權訪問我們的信息技術系統、基礎設施和數據可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們依賴我們自己和第三方的信息技術系統、基礎設施和數據，包括移動技術來運營我們的業務。我們計算機系統的多樣性和複雜性可能使它們容易受到服務中斷或破壞、數據完整性破壞、惡意入侵或隨機攻擊。同樣，數據隱私或安全事件或員工或其他人的違規行為可能會導致敏感數據，包括我們的知識產權、商業祕密或員工、客户或其他業務合作伙伴的個人信息，可能會暴露給未經授權的人或公眾。我們的業務合作伙伴面臨着類似的風險，他們的系統的任何安全漏洞都可能對我們的安全態勢產生不利影響。

此外，網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加。網絡攻擊可能包括部署有害的惡意軟件、拒絕服務、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性並威脅數據的機密性、完整性和可用性。此外，訪問機密信息的移動設備的普遍使用增加了數據安全漏洞的風險，這可能導致機密信息、商業祕密或其他知識產權的損失。

安全漏洞，包括盜用客户、分銷商或員工的機密信息、商業祕密或知識產權，可能會擾亂我們的業務，並導致成本增加或收入損失，其中可能包括潛在的調查成本、法律、法醫和諮詢費用和開支、成本以及調查、補救和訴訟所需的管理層注意力轉移、重大維修或更換成本。此外，我們信息技術系統的任何中斷、數據丟失或其他中斷都可能削弱我們管理庫存、處理交易和與客户溝通的能力，這可能會阻止我們履行訂單，導致客户取消和流失，給我們造成聲譽損害，並通常擾亂我們開展業務的能力，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

雖然我們已採取措施保護我們的數據和信息技術基礎設施，但不能保證我們的努力將防止服務中斷，或識別我們系統中可能對我們的業務和運營產生不利影響和/或導致關鍵或敏感信息丟失的服務中斷或漏洞，這可能會對我們造成財務、法律、商業或聲譽損害。此外，我們的責任保險在類型或金額上可能不足以涵蓋我們對安全漏洞、網絡攻擊和其他相關違規行為的索賠。

涵蓋有缺陷的種子索賠的保險可能變得不可用或不充分。

有缺陷的種子可能會導致保險索賠和負面宣傳。雖然我們為有缺陷的種子索賠提供一般責任保險，但這種保險可能會變得不可用或不充分。即使提供保險，其價格和條款也可能是我們不能接受的。如果索賠超出承保範圍，或者如果我們無法獲得保險，發生重大索賠可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能面臨產品質量索賠，這可能會導致我們產生大量法律費用，如果對我們不利，可能會導致我們支付重大損害賠償金。

我們可能會不時受到與我們的種子質量有關的法律程序和索賠的影響。為這些訴訟和索賠辯護可能既昂貴又耗時，並可能極大地分散我們管理人員的精力和資源。在任何此類訴訟中做出不利裁決可能會使我們承擔重大責任，損害我們的市場聲譽，並阻止我們實現更高的銷售額和市場份額。曠日持久的訴訟還可能導致我們的客户或潛在客户推遲或限制他們購買我們的產品。

資本和信貸市場問題可能會對我們的流動性產生負面影響，增加我們的借貸成本，並擾亂我們種植者和客户的運營。

資本和信貸市場在過去幾年裏經歷了更多的波動和破壞，使企業更難進入這些市場。如果我們需要進入信貸市場，資本和信貸市場持續或加劇的波動性和混亂可能會損害我們的流動性或增加我們的借貸成本。如果我們的種植者或客户遇到資本和信貸市場收緊或整體經濟放緩導致的中斷，我們的業務也可能受到負面影響。

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如果我們不能保護我們的知識產權，我們的業務和前景可能會受到損害。

我們有效競爭的能力取決於我們或我們的種植者擁有或使用的種子、苗木、工藝、技術和材料的專有性質。如果任何競爭對手獨立開發出客户或最終用户認為比我們現有產品更好的新特性、種子、苗木、工藝或技術，這種發展可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

在某些情況下，我們為某些種子產品獲得專利保護或植物育種者權利登記。然而，我們保護我們專有品種和雜交品種的主要方法是對供應鏈進行高度控制。我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利的專有技術、難以強制執行專利的過程以及我們發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。儘管我們要求我們的員工、顧問、顧問和任何有權使用我們專有技術、信息或技術的第三方簽訂保密協議，但我們不能確定我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露，或者競爭對手不會以其他方式獲得我們的商業祕密或獨立開發實質上同等的信息和技術。

即使採取了這些措施，能夠接觸到我們的種子或由我們的種子種植的植物的人也可能複製和銷售與我們的專有種子品種基本相似的產品，這可能會嚴重損害我們的業務和我們的聲譽。第三方可能會對我們知識產權的有效性、可執行性和範圍提出質疑。此外，我們在40多個國家銷售我們的產品，一些國家的法律沒有像美國法律那樣保護專有權。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。為了保護我們的專有財產並確定競爭對手的專有權利的有效性和範圍，訴訟可能是必要的。知識產權訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們的管理和其他資源。如果我們不能成功地保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會在沒有獲得我們許可的情況下銷售與我們的專有產品競爭的產品。

實際或威脅到的公共衞生大流行或暴發可能會對我們的業務、運營以及我們、我們的合作伙伴和客户所在的市場和社區產生不利影響。

雖然許多衞生組織已經宣佈新冠肺炎大流行已經結束，但這次大流行和之前減緩其傳播的行動對我們的業務產生了不利影響，包括我們種子產品的運輸中斷、外匯匯率波動增加、面對面銷售互動減少以及其他影響我們業績和財務狀況的中斷。例如，在截至2023年6月30日的一年中，由於可用於產品交付的卡車有限、港口擁堵以及運輸和運輸成本的總體波動，我們經歷了許多物流挑戰。我們無法預測是否或何時會出現其他類似的疾病爆發，造成類似的破壞。未來大流行對我們行動的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法有把握地預測，例如未來大流行的時間和持續時間、未來大流行造成的疾病的傳播性和嚴重性、政府和企業為遏制未來大流行的蔓延、企業關閉或企業中斷以及對經濟和資本市場的影響所作的努力。類似的中斷或疾病爆發可能會推遲或降低我們在特定財務期內確認收入的能力，並損害我們的運營結果。

公眾對生物技術的負面看法可能會對我們的業務產生不利影響。

對安全使用具有生物技術特徵的種子及其對健康和環境的潛在影響的關切和主張，以及生物技術對健康和環境的已知影響，反映了社會對提高產品安全和環境保護水平的需求日益增長的趨勢。這些和其他擔憂可能表現在股東提案、優先採購、在獲得或保留監管批准方面的延遲或失敗、產品發佈延遲、缺乏市場接受度、產品停產、要求和通過更嚴格的監管幹預和訴訟的持續壓力、原材料供應協議的終止以及法律索賠。這些擔憂和其他擔憂也可能影響公眾的看法、我們某些產品的生存能力或持續銷售、我們的聲譽以及遵守法規的成本。因此，這種擔憂可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

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我們業務的中斷可能會對我們的業務產生不利影響。

儘管採取了所有預防措施，但我們現場的運營可能會受到火災、停電、工藝轉換--包括限制使用某些化學物質--或工廠故障等因素的幹擾。此外，我們的一些生產設施位於可能受到洪水或地震等自然災害影響的地區。這些風險可能導致生產中斷或停產，導致人身傷害和聲譽受損，導致銷售額和/或利潤率下降，並需要重建受損的基礎設施。

此外，針對我們員工、財產或商業活動的潛在犯罪活動對我們公司來説是一種風險。這些行為包括知識產權盜竊、破壞、人身攻擊和破壞。此外，我們產品的假冒或摻假版本可能會進入流通。還存在大流行或長時間停電等危機的風險，這可能導致我們的關鍵基礎設施和我們的生產崩潰。

與我們的財務狀況和證券投資相關的風險

我們與加拿大帝國商業銀行和MFP的貸款和擔保協議的條款、我們與NAB的債務安排以及我們的AgAmerica票據對我們的運營和財務靈活性施加了限制，如果不遵守契約或不滿足某些條件，可能會導致我們加快償還義務和取消我們質押資產的抵押品贖回權，這可能會嚴重損害我們的流動性、財務狀況、經營業績、業務和前景，並導致我們證券的價格下跌。

我們與加拿大帝國商業銀行的循環信貸安排以我們幾乎所有資產的優先完善擔保權益為擔保，但某些例外情況除外。此外，根據與MFP Partners L.P.或MFP簽訂的附屬貸款和擔保協議，我們可能有義務償還被視為定期貸款的墊款。

我們與加拿大帝國商業銀行的貸款協議要求我們遵守某些財務契約。與加拿大帝國商業銀行和MFP的貸款協議還要求我們遵守其他一些公約(肯定的和否定的)，包括限制性契約，這些契約限制了我們產生額外債務；與任何其他組織合併或合併，或以其他方式改變控制權；收購、擁有或進行投資；回購或贖回任何類別的股票或其他股權；聲明或支付任何現金股息或對任何類別的股票或其他股權進行現金分配；以及轉移我們資產的一大部分，每種情況均受例外情況的限制。

除其他特定違約事件外，除有限的例外情況外，加拿大帝國商業銀行可在我們不遵守某些契約或發生其自行決定具有重大不利影響的某些事件時宣佈違約事件，包括：對我們的整體業務、財產、資產或經營產生重大不利變化或重大不利影響；對我們履行貸款協議下的任何義務的能力造成重大損害；對貸款抵押品或其價值產生重大不利影響；或者貸款抵押物上的留置權的可執行性或優先權，或貸款協議或相關協議的合法性、有效性、約束力或可執行性的重大損害。

如果我們在信貸安排下違約，加拿大帝國商業銀行可能會加速我們所有的償還義務，這可能需要我們尋求額外或替代融資和/或修改我們的運營計劃。目前的債務契約在與加拿大帝國商業銀行的2023年3月22日修正案中規定。我們不能保證我們將來能夠遵守加拿大帝國商業銀行貸款協議中包含的所有契約，或者在需要時獲得額外的豁免。如果我們無法遵守或獲得貸款協議下任何違規行為的豁免，加拿大帝國商業銀行可以宣佈發生違約事件，或要求我們以對我們不利的條款進一步重新談判貸款協議，或者我們可能被要求尋求額外或替代融資。雖然我們已獲得MFP的貸款承諾，以解決其中某些風險，但我們不能向您保證，我們將能夠遵守與MFP的貸款協議條款，如果根據MFP貸款協議需要支付任何金額，我們仍需要尋求MFP貸款協議的再融資。如果我們尋求額外或替代融資，我們可能無法以商業上合理的條款獲得任何此類融資，如果有的話。

我們與AgAmerica Lending LLC或AgAmerica的定期貸款協議由一張本票證明，並以德克薩斯州盧伯克和摩爾縣約31英畝土地及其某些個人財產的抵押為抵押。定期貸款協議和期票，或統稱為AgAmerica票據，要求我們遵守一些公約(肯定的和否定的)，其中包括對留置權、根本性變化、資產出售以及子公司的組建和收購的限制，在每種情況下都是以此為主題的。

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為例外乾杯。如果我們在AgAmerica票據下違約，AgAmerica可能會宣佈所有立即到期和應付的未償債務，這可能需要我們尋求額外或替代融資和/或修改我們的運營計劃。

我們與NAB的債務安排也包含各種契約，包括一項要求我們維持不超過1,850萬美元的淨相關實體頭寸的承諾。與NAB的債務安排由S&W種子公司擔保，最高金額為1,500萬澳元(截至2023年6月30日為990萬美元)。如果我們在NAB債務安排下違約，NAB可能會宣佈所有立即到期和應付的未償債務，這可能需要我們尋求額外或替代融資和/或修改我們的運營計劃。

儘管我們修訂後的加拿大帝國商業銀行貸款協議將於2024年8月31日到期，我們的AgAmerica票據將於2026年6月30日到期，我們的NAB債務安排將於2023年9月29日和2024年9月30日到期，但我們不能向您保證，我們將以商業合理的條款成功獲得未來的再融資(如果有的話)，以及這些條款是否可能比貸款協議的條款更具限制性。此外，我們不能向您保證，在我們能夠對貸款協議進行再融資之前，我們不會經歷違約事件，也不會被要求與貸款人進行進一步的重新談判，或尋求貸款人的額外豁免，包括可能對我們不利的條款。貸款人對違約事件的任何聲明都可能嚴重損害我們的流動性、財務狀況、經營業績、業務和前景，並導致我們證券的價格下跌。如果我們無法獲得資金來履行這些義務或重新談判我們的協議，我們的貸款人可以取消我們質押資產的抵押品贖回權，我們將不得不立即停止運營。此外，在違約事件持續期間，當時未償還本金餘額的當時適用利率可能會增加。一旦發生違約，我們的貸款人也可以要求我們立即償還貸款，以及預付違約金和其他費用。如果我們在這種情況下重新談判貸款協議，條款可能會對我們不利得多。如果我們被清算，我們的貸款人獲得償還的權利將優先於我們的股東從清算中獲得任何收益的權利。貸款人對違約事件的任何聲明都可能嚴重損害我們的流動性、財務狀況、經營業績、業務和前景，並導致我們證券的價格下跌。

我們未來可能會招致更多的債務。管理這類債務的債務工具可能包含與管理我們現有債務的條款相同或更具限制性的條款。如果我們在到期時無法償還、再融資或重組我們的債務，我們的貸款人可能會對抵押品採取行動，或者迫使我們破產或清算。

我們普通股的價值可能會波動。

我們的普通股已經在納斯達克資本市場掛牌上市。整個市場和我們普通股的價格可能會有很大的波動。我們普通股的交易價格可能會受到各種因素的重大影響，包括但不限於：

我們每個季度的表現可能會有很大的差異，這種差異以及一般的市場狀況可能會導致我們的證券價格大幅波動，並可能使我們面臨訴訟。

我們的種子業務具有很強的季節性，因為它與生長和收穫季節有關。如果特定季度的銷售額低於預期，我們這些季度的經營業績可能會導致我們的股價下跌。

我們未來的支出估計在很大程度上是基於對未來收入的估計，這很難預測。我們預計將繼續支出，以擴大生產、銷售、營銷和工藝。我們可能無法，也可能選擇不迅速地調整支出，以彌補任何意想不到的收入缺口。如果我們的

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如果支出增加並不伴隨着同一季度收入的增加，我們的季度運營業績將受到損害。

在未來的一個或多個季度，我們的運營結果可能會低於投資者或分析師的預期，我們證券的交易價格可能會因此下降。我們認為，對我們經營業績的季度比較不會很好地預示我們未來的表現，不應依賴於預測我們股票價格的未來表現。

在過去，經歷過股票市場價格波動的公司經常會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們於2022年2月18日完成了B系列可贖回可轉換非投票優先股的私募，如果我們被要求贖回此類優先股，我們的現金狀況將受到負面影響。此外，我們可能沒有足夠的資金來贖回這類優先股。

我們發行了1,695股B系列可贖回非投票權優先股，或B系列優先股，與我們2022年2月的私募相關。除非規定向股東分配的內華達州法律禁止，否則在2025年8月18日之後的任何時間，只要B系列優先股的大多數已發行股票的持有人提出書面要求，B系列優先股就可以贖回，價格等於其規定的價值，外加任何應計但未支付的現金股息。截至2023年6月30日，我們B系列優先股的總申報價值為530萬美元。如果B系列優先股持有人要求贖回，我們將被要求贖回此類優先股。然而，如果適用法律或合同義務的限制禁止贖回，我們可能無法贖回此類優先股。此外，即使允許這樣的贖回，我們的可用現金也會因為這樣的贖回而受到負面影響。此外，我們可用現金的這種減少可能會降低我們普通股的交易價格。

如果我們以高於我們普通股的權利發行額外的證券，我們普通股持有者的持股可能進一步稀釋或從屬於優先股持有者的權利。

我們可能會在私募和/或公開發行中提供額外的債務或股權證券，以籌集營運資金或為我們的債務進行再融資。本公司董事會獲本公司公司章程授權，有權設立各類或系列優先股，並釐定每類或系列股份的名稱、權力、優先股及權利，而無須股東進一步投票或採取任何行動。在股息或清算權方面，任何如此發行的優先股都可以優先於我們的普通股。本公司董事會已授權發行3,323股B系列可贖回可轉換非投票權優先股，其中截至2023年6月30日已發行1,695股。未來的任何證券出售都可能對我們普通股持有人的利益或投票權產生不利影響，導致現有股東的股權大幅稀釋，或對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的實際運營結果可能與我們的指導意見有很大不同。

我們經常在季度收益發布、季度收益電話會議和我們認為合適的其他論壇上發佈年度指引。關於我們未來業績的這種指導代表了我們管理層截至發佈或其他溝通之日的估計。這一指導包括前瞻性陳述，是基於我們管理層準備的預測。這些預測不是為了遵守美國註冊會計師協會公佈的準則而編制的，我們的獨立註冊會計師、任何其他獨立專家或外部人士都沒有編制或審查這些預測，因此，該等人士沒有就此發表任何意見或任何其他形式的保證。

預測基於若干假設和估計，這些假設和估計雖然用數字表示，但本質上會受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的，是基於對未來業務決策的具體假設，其中一些將發生變化。如果我們發佈指導意見，我們通常會將可能的結果陳述為高和低範圍或近似值，旨在提供變量變化時的敏感度分析，但並不意味着實際結果不能超出建議的範圍或近似值。我們發佈指導的主要原因是為我們的管理層提供一個討論業務前景的基礎

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與分析師和投資者的關係。對於任何此類人士發佈的任何預測或報告，我們不承擔任何責任。

指導意見必然是投機性的，可以預期，我們提供的指導意見的部分或全部假設將不會實現，或將與實際結果大相徑庭。因此，我們的指導，在給出時，只是管理層認為截至發佈或其他溝通之日可實現的估計。實際結果將與我們的指導不同，變化可能是實質性的。有鑑於此，我們懇請投資者在作出有關證券的投資決定時，不要依賴或以其他方式考慮我們的指引。

我們預計不會在我們的普通股上宣佈任何現金股息。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息，也不打算在不久的將來向我們的普通股支付任何現金股利。我們目前的政策是保留所有資金和任何收益，用於我們的業務運營和擴張。如果我們不支付現金股息，我們的普通股對投資者來説可能就不那麼有價值了，因為只有在我們的股票價格升值的情況下，他們的投資才會產生回報。

反收購條款和我們發行優先股的權利，可能會讓第三方收購我們變得困難。

我們的公司章程和章程包含的條款將使第三方更難獲得對我們的控制權，其中包括一項條款，即我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行優先股。此外，內華達州法律的某些反收購條款，如果適用，可能會使第三方更難獲得對我們的控制權，即使這種控制權的變化將有利於我們的股東。

項目1B。取消解析D工作人員評論

沒有。

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項目2.新聞歌劇

以下是對我們的材料屬性的描述：

我們相信，我們現有的設施足以滿足我們在不久的將來的需要，如果需要的話，我們將提供適當的額外空間，以滿足我們以商業合理條件擴大業務的需要。

美國農業抵押貸款公司

2023年6月20日，本公司與佛羅裏達州有限責任公司AgAmerica Lending LLC或AgAmerica訂立定期貸款協議，據此，AgAmerica向本公司提供430萬美元的定期貸款，作為擔保，本公司向AgAmerica授予位於德克薩斯州盧伯克和摩爾縣的約31英畝土地及其上的某些個人財產的抵押。

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項目3.法律訴訟程序

我們不時地參與訴訟、索賠、調查和訴訟，包括在正常業務過程中出現的涉及專利的未決反對訴訟。我們預計不會對我們的業務、經營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響，目前尚無懸而未決的事項。

項目4.地雷安全信息披露

不適用。

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部分第二部分：

項目5.註冊人普通股市場，相關股權股票持有人事項與發行人購買股權證券

關於我們普通股的市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為SANW。

持有者

截至2023年9月20日，我們有51名登記在冊的股東。由於我們的許多普通股由經紀人和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些記錄持有者代表的受益股東的總數。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。在可預見的未來，我們打算保留任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計不會為我們的普通股支付任何現金股息。任何未來派發股息的決定將由董事會酌情決定，並將取決於當時的現有條件，包括我們的財務狀況和經營結果、資本要求、合同限制、業務前景和董事會認為相關的其他因素。此外，我們與加拿大帝國商業銀行美國分行的貸款協議對我們支付股息的能力有限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

有關本公司股權薪酬計劃的資料於此併入本年度報告第III部分第12項。

近期出售未登記證券；使用登記證券所得款項

在2023財年，沒有未登記的股權證券銷售，這是以前在Form 8-K的當前報告中沒有報告的。

發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

項目6.保留

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項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論，以及我們的合併財務報表和本年度報告第II部分第8項“財務報表”中以Form 10-K格式包含的相關附註。除了我們的歷史合併財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與本年度報告(Form 10-K)第2頁提到的前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括本年度報告10-K表中以下和其他部分討論的因素，特別是在第一部分第1A項“風險因素”中討論的因素。

高管概述

我們是一家全球多種作物、中端市場的農業公司，在紫花苜蓿和高粱種子的育種、生產和銷售方面處於市場領先地位，並在牧場和向日葵種子方面擁有商業市場。我們還在與殼牌在美國的合作伙伴關係中利用我們的山茶籽技術，展示農業和能源如何通過生產國內來源的可持續生物燃料原料來共同降低碳排放。

我們的種子平臺開發和提供高質量的種質，旨在為世界各地的農民生產更高的產量。我們在40多個國家銷售600多種種子產品。我們保持着積極的產品線，預計在2024財年推出20多種新產品。

戰略回顧

我們保持了高粱業務運營和未來增長的戰略路線，同時繼續執行和完善我們的國際飼料和牧場、山茶樹和紫花苜蓿業務的關鍵價值中心。自2022財年推出我們的雙班組穀物高粱解決方案以來，種植者採用我們的雙班組穀物高粱解決方案的速度加快，並且計劃在2024財年為飼料和穀物高粱產品開發雙班組技術，我們相信我們處於獨特的地位，能夠成為這種重要的全球作物的領先技術提供商。

我們繼續調整我們的成本結構，以支持我們的關鍵價值中心，以推動業務實現盈利。我們決定暫停甜葉菊的開發，並與我們的合作伙伴重新評估其長期盈利機會。我們通過改進生命週期管理和SKU優化努力，減少低利潤率飼料品系和種子處理產品，從而降低了淘汰成本。繼續到2024財年，我們預計隨着其他運營效率計劃的實施和同類最佳成本標準的指導，我們的種子成本狀況將有所改善。

在2023財年，我們與殼牌和Trigall建立了合作伙伴關係，我們相信這將在加強我們的資產負債表的同時創造價值。

此外，我們還執行了2023財年削減500萬美元年度運營費用的計劃。

全球經濟狀況

由於不利的地緣政治和宏觀經濟事件，例如新冠肺炎疫情的持續影響，烏克蘭和俄羅斯之間持續的軍事衝突及相關制裁，蘇丹武裝衝突，不確定的市場狀況，包括更高的通貨膨脹率和供應鏈中斷，最近的銀行倒閉，以及其他全球事件，我們面臨着更多的風險和不確定因素，這些事件已經並可能繼續對我們的業務、運營以及我們、我們的合作伙伴和客户運營的市場和社區產生不利影響。

由於美國和全球範圍內廣泛的供應鏈中斷，新冠肺炎疫情對我們2021年和2022年的運營和財務業績產生了負面影響。這些供應鏈問題對我們的

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能夠預訂海運集裝箱，這在某些情況下延誤了客户發貨，並延長了我們的正常銷售和收貨週期。2023年，我們經歷了這些供應鏈問題的嚴重性的減輕，儘管在某些司法管轄區繼續經歷負面影響。我們繼續與我們的客户、業務部門、第三方承包商和供應商以及其他外部業務合作伙伴密切合作，以將對我們業務的潛在影響降至最低。新冠肺炎疫情對我們的銷售、經營業績和財務狀況的影響程度將取決於某些事態發展，包括未來疫情的地點、持續時間和蔓延，以及由此給我們的客户、員工和供應商帶來的具體影響，所有這些都是不確定和無法預測的。

2022年初俄羅斯入侵烏克蘭後，美國和全球金融市場經歷了波動，導致貿易、商業、價格穩定、信貸供應、供應鏈連續性和全球流動性減少。作為對入侵的迴應，美國、聯合王國和歐洲聯盟與其他國家一道，對俄羅斯、俄羅斯銀行和某些俄羅斯個人實施了新的重大制裁和出口管制，並可能在未來實施額外的制裁或採取進一步的懲罰性行動。對俄羅斯實施的制裁和未來可能實施的懲罰措施，以及俄羅斯實施的反措施，以及烏克蘭和俄羅斯之間持續的軍事衝突和相關制裁--可以想象這些制裁可能擴大到周邊地區--的全部經濟和社會影響仍然不確定；然而，衝突和相關制裁已經造成並可能繼續導致歐洲和全球的貿易、商業、價格穩定、信貸供應、供應鏈連續性和以可接受的條件獲得流動性的機會減少，並給全球市場帶來了重大的不確定性。

蘇丹的武裝衝突始於2023年4月，中斷了我們對該國的運輸。目前，我們預計在2024財年上半年向蘇丹發運300萬至600萬美元的我們的產品，並將繼續監測和評估情況。此外，在沙特阿拉伯，未經註冊的價格較低、質量較低的歐洲生產的種子目前正被傾銷到該國，這造成了短期的失衡。我們相信，隨着這種種子的快速沖銷，庫存水平將恢復正常，我們正在做出戰略決定，不會為我們的高價值種子打折，以與這種低質量的產品競爭。由於蘇丹地緣政治衝突和沙特阿拉伯的這一短期影響，大量紫花苜蓿訂單從2023財年下半年轉移到2024財年上半年。

我們的產品收入取決於我們及時履行客户訂單的能力，這在很大程度上取決於由第三方運營的運輸和分銷網絡的持續可用性和運營。農民通常有一個有限的窗口來種植種子，他們的購買決定可能會受到我們分銷和供應渠道的實際或預期中斷的影響，或者對我們是否有能力及時履行他們的訂單的擔憂。如果我們的客户因分銷和供應渠道的潛在中斷而推遲或減少訂單，包括新冠肺炎疫情或其他不利的地緣政治和宏觀經濟事件，這將對我們的產品收入產生不利影響。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中，由於可用於產品交付的卡車有限、港口擁堵以及運輸和運輸成本的整體波動，我們經歷了許多物流挑戰。我們預計這些物流挑戰將持續整個2024財年，這可能會推遲或降低我們在特定財年內確認收入的能力，並損害我們的運營業績。

新冠肺炎和其他不利的地緣政治和宏觀經濟事件將對我們的綜合財務報表產生最終影響仍是不確定的，最終將取決於疫情的持續時間和嚴重程度以及任何廣泛的供應鏈中斷、勞動力短缺、通脹和利率水平上升、信貸市場收緊或由大流行病或最近的地緣政治和宏觀經濟事件導致的其他事態發展，以及經濟復甦和為應對世界各地地方、州和中央政府而採取的行動，包括分發疫苗。我們將繼續評估這些對我們的業務和合並財務報表的潛在和不斷變化的影響的性質和程度。

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我們運營報表數據的組成部分

收入和收入成本

收入

我們的大部分收入來自我們專有的種子品種和雜交產品的銷售。我們預計，在接下來的幾年裏，我們的大部分收入將來自紫花苜蓿、高粱和牧草種子的銷售，儘管我們正在不斷評估其他可能的產品或增加收入的手段，包括擴展到更高利潤率的作物。

隨着我們強大的研發努力帶來的新種子品種和雜交品種的推出，我們提供的產品組合將隨着時間的推移而繼續變化。新收入的潛在來源包括擴大新的非轉基因產品線，進入基因編輯產品市場，進入生物燃料等特種作物市場，以及其他戰略交易。

我們的收入將根據客户和分銷商的訂單時間以及全球市場和行業的不穩定和波動來源對市場的影響程度而波動，其中包括新冠肺炎疫情、俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、蘇丹武裝衝突、供應鏈問題和全球通脹。由於我們的一些大客户和分銷商每年只批量訂購一到兩次，我們的產品收入可能會在不同時期之間波動很大。在北半球和南半球都有業務活動，部分抵消了這種波動。此外，由於當前的地緣政治和宏觀經濟事件在我們的運輸和分銷網絡中遇到了許多物流挑戰，我們的產品收入出現了波動，我們在特定財政期間確認收入的能力受到了影響。我們預計，由於當前的地緣政治和宏觀經濟狀況，我們的產品收入將在不同時期波動。

我們的特種作物，包括我們的生物燃料計劃，還沒有產生任何有意義的收入。然而，管理層繼續評估我們的這部分業務，並評估將我們的研發工作成果貨幣化的各種機會。這種潛在機會包括可能的合作、夥伴關係和/或合資企業、許可協議和基於特許權使用費的協議。例如，我們最近與殼牌達成了Vision BioEnergy合作伙伴關係，以開發商業上可行的山茶籽和其他油籽品種，這些品種生產穀物，可以從穀物中提取油和粕，以便未來加工成生物燃料、飼料和其他潛在的生物製品。雖然我們已經收到了殼牌根據合作關係支付的預付款，並將有權在我們建立合作關係一週年時獲得殼牌的額外付款，但不能保證這將產生任何有意義的收入。

收入成本和毛利率

收入成本與我們種子產品的銷售有關，包括採購種子的成本、植物調理和包裝成本、直接勞動力和原材料以及間接成本。毛利是指從總收入中扣除這些成本後的剩餘利潤。隨着Double Team高粱繼續獲得市場認可，我們預計我們的毛利率將獲得額外的有利條件。

運營費用

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用主要包括員工成本，包括工資、員工福利和基於股份的薪酬，以及專業服務費、保險、營銷、差旅和娛樂費用、上市公司費用和其他管理費用。我們在持續不斷的基礎上積極採取措施，儘可能控制銷售、一般和行政費用。

研究和開發費用

研究和開發費用包括髮現、開發、繁育和測試包含我們特別選擇的特徵的新產品所產生的成本。這些費用主要包括僱員薪金和福利、諮詢服務、為實地試驗租用的土地、化學品和用品以及其他外部費用。

總體而言，我們一直專注於控制研發費用，同時平衡這一目標與認識到產品開發的持續進步是我們戰略的重要組成部分

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計劃。我們打算將我們的資源集中在我們相信會有高投資回報的發展項目上。對於紫花苜蓿種子，我們計劃投資於進一步開發區分牧草質量性狀的方法。對於高粱，我們計劃投資於更高價值的穀物產品、專有的抗除草劑特性以及提高飼料產品的安全性和適口性。我們預計，由於各種研發項目的時間安排，我們的研發費用將在不同時期之間波動。

我們的內部研發成本在發生時計入費用，而第三方研發成本在合同工作完成或取得里程碑式成果時計入費用。為未來具有替代用途的研究和開發活動購置或建造的設備或設施的相關成本按資產的估計使用年限以直線方式資本化和折舊。

折舊及攤銷

我們使用直線方法對無形資產進行攤銷，包括2020年從牧場遺傳有限公司或牧場遺傳有限公司、2018年從染色質公司和2016年5月從SV Genetics Pty Ltd收購的資產，包括技術/IP/種質的10至30年，客户關係和商號的5至20年，以及其他無形資產的10至20年。財產、廠房和設備按資產的估計使用年限折舊，估計使用年限包括建築物5至35年、機器和設備2至20年和車輛2至5年。

其他(收入)支出

其他(收入)支出主要包括出售業務利息的收益、外幣損益、處置無形資產和股權投資的收益、或有對價債務的變化、政府贈款收入、利息支出和債務貼現攤銷產生的利息支出。利息支出和利息支出-債務折價攤銷主要包括與我們營運資金信貸安排的未償還借款相關的利息成本。MFP信用證(定義如下)資產的攤銷也被記錄為利息支出-債務貼現攤銷。

所得税撥備(福利)

我們的實際税率是基於收入、法定税率、某些費用的扣除差額和某些收入項目在財務報表和納税申報表之間的計入，以及我們在經營業務的各個司法管轄區提供的税務籌劃機會。根據美國公認會計原則(GAAP)，如果我們僅根據税務頭寸的技術優點，通過審計確定該頭寸更有可能持續下去，我們就會確認這一好處。税務條例要求某些項目在不同的時間列入納税申報表，而不是在要求在合併財務報表中記錄這些項目的時候。因此，我們在合併財務報表中反映的實際税率與我們的納税申報單中報告的税率不同。其中一些差異是永久性的，比如餐飲和娛樂費用不能在我們的納税申報單上完全扣除，還有一些是暫時性的差異，比如折舊費用。暫時性差異會產生遞延税項資產和負債。遞延税項資產通常指可在未來年度的納税申報表中用作扣減或抵免的項目，而我們已在綜合經營報表中就該項目記錄税項優惠。根據財務預測，我們認為我們的美國遞延税項資產變現的可能性不大，並對其計入全額估值津貼。

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經營成果

截至2023年6月30日的財政年度與截至2022年6月30日的財政年度

下表列出了我們在所示期間的業務結果：

(1)由於四捨五入，列中的金額可能不是英尺

以下討論和分析涉及我們在截至2023年6月30日的年度和截至2022年6月30日的年度內經營業績的重大變化。除非另有説明，所列所有比較均與上一年期間相比。本討論和分析應與“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一起閲讀。

收入

收入同比增長220萬美元，主要是由於美國國內市場的雙株高粱銷售額增加了400萬美元，以及中東/北非地區的非休眠紫花苜蓿銷售增加了400萬美元，這是因為全球非休眠紫花苜蓿供應的收緊推高了市場價格。拉丁美洲地區的銷售額增加了380萬美元，這也得益於全球非休眠紫花苜蓿供應趨緊推高了價格，以及輪作導致穀物高粱種植面積的增加。由於有利的天氣條件導致乾草和飼草產量增加，美國飼用高粱的銷售額增加了140萬美元。這些收入增長被以下因素部分抵消：澳大利亞國內牧草銷售額下降430萬美元，主要原因是關鍵種植區洪災導致2023財年上半年銷售額下降；亞洲地區收入下降300萬美元，原因是國際運輸的物流延誤以及上一年中國與COVID相關的影響影響經銷商需求；美國國內紫花苜蓿收入減少170萬美元，主要是由於美國播種的紫花苜蓿英畝減少，非雙聯高粱收入減少100萬美元，以及服務收入減少90萬美元

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主要是由於與Vision BioEnergy合作，2023財年駱駝草服務收入和第三方紫花苜蓿服務收入減少。

該公司將很大一部分產品銷往國際客户。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度內，面向國際市場的銷售額分別佔我們總收入的70%和73%。截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度，國內收入分別佔我們總收入的30%和27%。

下表按目的地國家/地區顯示了來自外部來源的收入：