附錄 10.1

該可轉換本票（“票據”）及其可能轉換成的 證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）或任何州的證券法進行登記。這些證券受可轉讓性和轉售性的限制。 本票據僅用於投資，除非《證券法》和適用的州證券法允許的註冊或豁免，否則不得出售、轉讓或轉讓。投資者應注意，他們可能被要求無限期地承擔這項投資的財務風險。製造商可以要求律師 發表在形式、範圍和實質內容上合理令人滿意的意見，大意是任何出售或其他處置都符合 《證券法》和任何適用的州證券法。

可轉換本票

對於收到的價值並遵守此處規定的條款和 條件，開曼羣島豁免公司（“製造商”）Denali Capital Acquisition Corp. 承諾 將以美國的合法貨幣向特拉華州的一家有限責任公司FutureTech Capital LLC或其註冊受讓人或利息繼承人（“收款人”）支付本金總額（定義見下文）America， 遵守下述條款和條件。本票據上的所有款項均應通過支票或電匯方式將即時可用的 資金或按製作人以其他方式確定的方式存入收款人可能根據本票據的規定 通過書面通知不時指定的賬户。

1。校長。 本票據的初始本金餘額為50,000美元（“初始本金”），以及製造商在本票據發佈日期之後根據下文第2節提取的任何資金（連同初始本金，“總額 本金”），應在以下兩者中以較早者為準： (i) 股票交易所資產完成的生效日期，收購、股份購買、重組 或與一個或多個企業或實體的類似業務合併（“業務合併”）或 (ii)製造商清盤生效的日期 （該日期，即 “到期日”），除非在違約事件 發生（定義見下文）時加速。根據Maker向收款人提供的電匯指示，收款人應在本協議發佈之日或之前將初始本金匯給Maker。票據下的任何餘額均可隨時預付； 提供的, 然而， 收款人在收到此類預付款通知後，有權根據本協議第 6 節首先轉換該餘額。在任何 情況下，任何個人，包括但不限於創客的任何高管、董事、僱員或股東，都不得親自承擔製造商在本協議下承擔的任何義務或責任。收款人明白，如果業務合併未完成， 本票據的償還僅限於製造商在證券首次公開募股（“信託賬户” 和此類發行，“首次公開募股”）時設立的信託賬户之外還有可用資金， ，並且所有其他金額都將用於資本、沒收、取消或以其他方式免除或註銷。

2。提款。 Maker和Payee同意，除了初始本金外，Maker還可以申請總額不超過40萬美元的額外金額， ，這筆款項可以在到期日之前的任何時候在到期日之前的任何時候分一批或多筆提取，前提款人同意為這些 額外金額提供資金（每筆都是 “提款”）。收款人應根據製作人和收款人雙方同意為每筆提款提供資金。一旦根據本附註提取 金額，即使已預付，也不得用於未來的提款。除非本文另有規定，否則不得向收款人支付任何與創客的任何請求有關或因此而產生的費用、 款項或其他款項。

3。付款申請 。所有款項應首先用於全額支付根據本 票據收取任何應付款項所產生的任何費用，包括（但不限於）合理的律師費，然後用於全額支付任何滯納金，最後用於減少本票據中未付的本金總額 。

4。默認事件 。以下各項均構成違約事件（“違約事件”）：

(a) 未能按要求付款。發行人未能在到期日後的五個工作日內支付根據本票據到期的全部或部分本金總額（如果該金額以現金支付）和/或 （如果適用）未履行其根據第 至第 6 條將不超過本票據本金總額的全部或部分轉換為私募股票的義務此處。

(b) 自願 破產等創始人根據任何適用的破產、破產、重組、重組 或其他類似法律提起自願訴訟，或同意指定或佔有製造者的接管人、清算人、受讓人、受託人、託管人、 封存者（或其他類似官員）或其任何大部分財產，或為債權人的利益進行任何轉讓 ，或者製造商通常未能在債務到期時償還債務，或者製造商採取了公司 行動為推進上述任何一項而製作。

(c) 非自願 破產等根據任何適用的破產、破產或其他類似法律，在非自願案件中，對創作者 擁有管轄權的法院下達法令或救濟令，或者指定創客或其任何大部分財產的接管人、清算人、受讓人、託管人、扣押人（或類似官員），或下令清盤 或清算其財產事務，以及任何此類法令或命令的延續期為連續60天。

5。補救措施。

(a) 發生本票據第 4 (a) 節規定的違約事件後，收款人可以通過書面通知製作人，宣佈本票據 立即到期並支付，因此，本票據的未付本金總額 以及本票據下的所有其他應付金額應立即到期支付，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知 ，特此明確放棄其中任何內容，儘管此處或文件中包含任何與此相反的證據 。

(b) 發生本票據第4 (b) 節和第4 (c) 節規定的違約事件後，本票據的未付本金餘額以及 與本票據有關的所有其他應付金額，應自動立即到期支付，收款人無需 採取任何行動。

6。轉換。

(a) 可選 轉換。企業合併完成後，收款人可以選擇但沒有義務將本票據的本金總額（由收款人選擇全部或部分）全部或部分轉換為製造商資本中的 A類普通股（每股 “普通股”），轉換價格為每股 普通股10.00美元。普通股應與製造商 首次公開募股時向保薦人發行的私募股份（“私募股份”）相同。在收款人通知製作人 將本票據的全部或部分本金餘額轉換為私募股後，應儘快在合理可行的情況下儘快將本票據的本金餘額全部或部分轉換為私募股份，如果發出通知，則必須在業務合併完成前至少五個工作日發出 ，收款人交出本票據後， 應向收款人發行並交付給收款人，不收取任何費用收款人、一份或多份股票證書（以收款人要求的 名發行），或者應已進行適當的賬面記錄在製造商的賬簿和記錄上註明，在每種情況下 表示轉換本票據後可發行的製造商私募股票數量。轉換應被視為 是在本票據交出之日營業結束前夕進行的，從任何意義上講，在此類票據交出之日有權獲得 私募股份的人應被視為該日該私募股票 的記錄持有人。每股此類新發行的私募股都應包括限制性圖例，其限制範圍與首次公開募股相關的私募股相同 。

(b) 部分 份額；轉換的影響。轉換本票據後，不得發行任何部分私募股票，可交付的 股私募股票數量將四捨五入到最接近的私募股整數，私募配售股份的一半（0.5）或更多 向上四捨五入。本票據全部轉換後，本票據將被取消並無效，而無需製作人或收款人 採取進一步行動，並且製造商將永久免除本 票據下的所有義務和責任。

7。造物主的盟約 。製造商承諾，任何在轉換票據時可發行的私募股票，在發行時，都將有效發行、全額支付且不可評估，並且免除與發行有關的所有税款、留置權和費用。

8.豁免。 製作人以及本票據的所有背書人、擔保人和擔保人免除就本票據提出的付款、要求、恥辱通知、 抗議和抗議通知、收款人 根據本票據條款提起的任何訴訟中的所有錯誤、缺陷和缺陷，以及根據任何現行或未來法律可能為發行人帶來的所有好處免除任何財產， 不動產或個人財產，或出售任何此類財產所得的任何部分，免於扣押、徵收或執行中的出售， 或規定任何暫緩執行、豁免民事訴訟或延長付款時間；並且製造商同意，根據本協議獲得的判決、根據本協議簽發的任何執行令狀可能徵收的任何 房地產，均可根據收款人想要的任何此類令狀全部或部分出售 。

9。無條件 責任。製造商特此放棄與 支付本票據的交付、接受、履行、違約或執行有關的所有通知，並同意其責任應是無條件的，不考慮任何其他方的責任， 受款人授予或同意的任何寬容、延期、豁免或修改均不得以任何方式影響 收款人可能批准的延期、續期、豁免或修改 款項或其他事項本説明的規定，並同意其他製造商、背書人、擔保人或擔保人可以成為本説明的當事方 ，恕不通知製造商或影響製造商在本協議下的責任。

10。通知。 本説明所要求或考慮的所有通知、聲明或其他文件均應：(i) 以書面形式親自送達 或通過頭等掛號郵件或掛號郵件、隔夜快遞服務或傳真或電子傳輸發送到書面指定的地址 ，(ii) 傳真到最近向該方提供的號碼或可能以書面形式指定的其他地址或傳真號碼 由該方或 (iii) 通過電子郵件發送到最近提供給該方的電子郵件地址 或類似的電子郵件地址該方可能以書面形式指定的其他電子郵件地址。以這種方式發送的任何通知或其他通信 均應被視為在送達當天發出，如果是親自送達，則在收到書面確認後的工作日， 如果通過傳真或電子傳輸發送，則視為在送達隔夜快遞服務後一個工作日發出，如果通過郵件發送，則視為在郵寄 五天後發出。

11。施工。 本説明應根據紐約州法律進行管轄、解釋和執行，不考慮其法律條款的衝突 。

12。可分割性。 本説明中包含的任何在任何司法管轄區被禁止或無法執行的條款，在該禁止或不可執行的範圍內，在不使本説明其餘條款無效的情況下， 無效，並且任何司法管轄區的任何此類禁令或 不可執行均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

13。信任 豁免。儘管本協議中有任何相反的規定，但收款人特此放棄對信託賬户中的任何款項或任何分配 類的任何權利、所有權、利息或索賠（“索賠”），並特此同意 不以任何理由就針對信託賬户的任何索賠尋求追索、報銷、付款或賠償。收款人特此同意 不對信託賬户提出任何索賠（包括來自信託賬户的任何分配），無論此類索賠是因本票據還是以任何方式與本票據或任何其他事項有關或與之相關的 ，也不論此類索賠是基於合同、侵權行為、股權還是任何其他法律責任理論引起的 。如果收款人根據 提起任何訴訟或程序（包括本票據），與創始人有關或與之相關的任何事項（包括本票據），該訴訟要求全部或部分向創作者提供金錢救濟，則收款人特此承認並同意，其唯一的補救措施應是針對信託賬户之外持有的 資金，並且此類索賠不得允許創作者（或任何代表其或代替 ）聲稱對信託賬户（包括任何分配）提出任何索賠的人其中的任何金額）或其中包含的任何金額。

14。税收 待遇。在每種情況下，出於美國聯邦所得税和所有其他適用的税收目的，製造商和收款人同意將 本票據視為製造商的股權（而不是債務），並且不得在任何納税申報表上或 任何税務機關面前採取相反的立場（除非法律另有要求）。考慮到任何業務合併的條款，製造商和收款人應合理合作，以對創票人和收款人具有節税性的方式構建 (i) 與業務合併有關的本票據的任何轉換 ，以及 (ii) 根據本票據第 1節對本票據的任何分配、沒收或註銷。

15。修訂； 豁免。本協議的任何修改或對本協議任何條款的放棄均須徵得製造商和 收款人的書面同意。

16。作業。 未經本協議另一方事先書面 同意，不得轉讓或轉讓本説明或本説明下的任何權利或義務，任何未經必要同意的嘗試轉讓均無效。

17。繼任者 和受讓人。在不違反本協議第16節限制的前提下，本協議各方的權利和義務對 具有約束力，並對本協議任何一方的繼承人、受讓人、繼承人、管理人和受讓人受益（通過法律或 其他方式）的利益。

18。致謝。 收款人購買本票據是為了自己的賬户進行投資，而不是作為被提名人或代理人進行投資，也不是為了在違反適用的證券法的情況下進行任何分發，也不是為了轉售 。收款人明白，收購 本票據涉及重大風險。收款人具有作為公司證券投資者的經驗，並承認自己有能力 自生自滅，可以承擔投資本票據的經濟風險，並且在財務和 商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估本票據中這項投資的優點和風險，並保護自己在這項投資中的利益 。

[頁面的剩餘部分故意留空]

為此，製造商打算受特此約束 ，已促使本票據由下列簽署人自上述第一天和第一年起正式簽署，以昭信守。

自上文首次撰寫之日起同意並確認：

[延期可轉換本票 註釋的簽名頁面]

借款時間表

對本票進行了以下增減：