2023年3月24日

美國證券交易委員會

公司財務部

貿易和服務辦公室

華盛頓特區，20549

收件人：Jennie Beysolow 和 Dietrich King

S-1 表格註冊聲明草案 第 1 號修正案

已於 2023 年 2 月 27 日提交

CIK 編號 0001892292

親愛的 Beysolow 女士和 King 先生：

Maison Solutions（“公司”） 已收到上面標題的評論信（“評論信”），內容涉及公司於2023年2月27日向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交的S-1表格註冊聲明草案第1號修正案（“DRS”）。我們代表公司迴應委員會工作人員（ “員工”）提出的意見。

為方便起見，這封信的格式為 ，以粗體斜體文本重現您帶編號的註釋。

S-1 表格註冊聲明草案第 1 號修正案已提交 2023 年 2 月 27 日
2023 資本化，第 43 頁

迴應：針對員工的評論，公司 將修改資本表，增加總資本的小計，轉載如下：

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第 2 頁

迴應：在迴應員工的評論時，我們恭敬地告知員工，我們確定這些潛在收購 “不太可能” 的依據是以下一些事實 。

首先，該公司尚未與阿罕布拉的大昌或HKGF簽訂意向書或 最終買賣協議。此外，截至本文發佈之日，公司 尚未聘請獨立的第三方顧問對這兩個實體進行估值或評估此類收購可能對公司產生的運營和 財務影響。此外，由於公司的財務狀況，有關收購的最終決定 主要取決於上述第三方估值、對收購對公司的財務 影響的分析以及首次公開募股收益的收到情況，以獲得完成 收購所需的融資。此外，由於潛在的收購將被視為關聯方交易，由於戴昌由公司首席執行官兼大股東徐約翰擁有 100% 的股權，而HKGF Alhambra由徐先生的妻子Grace Xu擁有100％的股權，因此 此類收購須經公司審計委員會的獨立評估、審查和批准，該委員會尚未開始 。最後，該公司確定了首次公開募股收益的許多其他關鍵用途，包括但不限於 升級和翻新現有門店、投資新門店、與京東合作進一步研發其 操作系統以及償還未償債務，該公司可能優先於潛在的 收購。因此，出於上述原因，人們對潛在的收購不會實現 存在相當大的疑問和風險，因此我們認為此類收購 “不可能”。

但是，我們承認，總的來説， S-X法規的第3-05條和第8-04條要求在已發生或可能收購重要企業時，單獨提交收購前的歷史財務報表。因此，我們使用了美國證券交易委員會融資報告第2060節 “ S-X 3-05流程圖概述” 下的流程圖來幫助我們進行分析，以確定是否需要將財務報表包含在S-1表格中。

首先，我們將大昌和HKGF Alhambra作為單一業務收購進行了重要性測試，因為如上所述，這是對 “相關業務” 的收購。如果企業 處於共同控制或管理之下，或者（2）其收購相互依賴或單一的共同條件事件，則根據S-X法規第3-05條，它們就有關聯。出於上述原因，大昌和HKGF Alhambra都是 “相關企業 ”。

根據截至2022年4月30日的重要性測試，大昌和HKGF Alhambra的合併 資產總額佔公司總資產的25.73％，大昌 和HKGF Alhambra的總合並收入佔公司總收入的39.56％。由於兩個實體的收購 對價尚未確定，因此我們尚未進行投資測試。

根據S-X 3-05的流程圖概述（作為附錄 A，並突出顯示以反映我們的分析），大昌和HKGF Alhambra都是S-X法規第11-01（d）條規定的企業， 在資產和收入測試下，其重要性（兩個實體都被視為單一收購方）超過公司20％， 此類收購的會計將是對實體的收購在 ASC 805-50-15-6 的共同控制之下。根據同樣的分析， 由於出於收購目的，在資產和收入測試下，收購方的重要性不超過公司的50％，而且由於截至本文發佈之日，收購尚未完成且不太可能，因此出於上述原因 ，我們認為不必將收購方的財務報表包含在註冊報表中。

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我們很高興有機會回覆您的 評論。如果您在審核期間有任何疑問，或者我可以以任何方式提供幫助，請隨時與我聯繫。

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附錄 A

S-X 3-05 的流程圖概述

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