華迪國際集團有限公司

龍灣區天中街1688號

浙江省温州市

中華人民共和國 325025

+86-057786598888

2020年4月10日

通過 EDGAR 和電子郵件

美國證券交易委員會

公司財務部

製造辦公室

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

注意：

愛德華·凱利

Geoffrey D. Kruczek

Sisi Cheng

W·約翰·卡什

回覆：

華迪國際集團有限公司

F-1 表格上註冊聲明草稿的第 1 號修正案

已於 2020 年 1 月 3 日提交

CIK 0001791725

女士們、先生們：

我們收到工作人員2020年1月16日的評論信，內容涉及上面提到的F-1表格註冊聲明草案的第1號修正案（“DRS第1號修正案”）。應工作人員的要求，我們已經對工作人員提出的問題提供了答覆。為方便起見，現將問題摘要列在下面，然後是我們的迴應：

2020 年 1 月 3 日提交的 F-1 表格註冊聲明草案修正案 1

普通的

您在第 4 頁和第 48 頁的地圖上指出，伊朗是您銷售商品的 19 個國家之一。伊朗被美國國務院指定為支持恐怖主義的國家，並受到美國的經濟制裁和出口管制。您不包括有關與伊朗接觸的披露。請描述您過去、現在和預期與伊朗的接觸的性質和程度，無論是通過子公司、分銷商還是其他直接或間接安排。您應描述您直接或間接向伊朗提供或預期提供的任何商品、技術或服務，以及與伊朗政府或其控制人員的任何協議、安排或其他接觸。還請從數量和定性因素的角度討論合同的重要性，理智的投資者認為這些因素對做出投資決策很重要。告訴我們過去兩個財政年度和隨後的過渡時期與伊朗相關的收入、資產和負債的大致美元金額。解決投資者情緒的潛在影響，撤資和針對與美國指定的支持恐怖主義的國家有聯繫的公司的類似舉措就是明證。

迴應：我們注意到工作人員的評論，並在迴應時告知工作人員，伊朗被錯誤地列入了第4頁和48頁的地圖中。我們進一步向員工澄清，我們在2017財年向伊拉克而不是伊朗出售了總額為3,000美元的產品。我們在 2018 年和 2019 年沒有向伊拉克出售過任何產品，此前或現在也從未向伊朗出售過我們的產品。我們也不打算將來向伊朗出售我們的任何產品。我們修改了第 4 頁和第 48 頁的地圖，以反映有關我們銷售商品的國家的準確信息。

董事會董事會和董事會委員會，第 60 頁

2.	請擴展你對先前評論8的迴應，以澄清如果正如你所披露的那樣，“所有現任董事”（每位都是執行官）將在上市後在你的董事會任職，那麼你預計三人董事會中的大多數成員將如何保持獨立。如果您的董事會現任成員將在該時間之前辭職，請註明這些成員。如果要任命新成員，請披露20-F表格第6項中規定的信息，並提交C法規第438條所要求的同意

迴應：我們注意到員工的評論，並在迴應中告知員工，我們的董事會已批准任命兩名新的獨立董事候選人，我們仍在尋找和確認第三位獨立董事。截至本文發佈之日，我們的董事會由兩名執行董事組成。根據我們與獨立董事的協議，除了我們的兩位執行董事外，獨立董事將在國家交易所上市後開始任職。我們預計董事會將由五名董事組成，其中三名將在我們上市後成為獨立董事。我們在修訂後的註冊聲明中包含了新成員的信息和同意書作為證據。

受控公司，第 62 頁

3.	你對先前評論5的迴應表明，由於王氏家族擁有股權，你是一家 “受控公司”。你在第17和62頁的披露表明，這完全是由於王迪的股份所有權造成的。請進行修改，以澄清您為何為受控公司得出結論的依據。還請將 (1) 你在第62頁關於股東正在發行股票供轉售的修改與招股説明書報道以及第10、29和81頁披露的只有註冊人發行股票的披露進行對比；以及 (2) 第62頁披露的王輝森正在發行股票，以及你在第66頁披露的他沒有持有股票。

迴應：我們注意到員工的評論，並在迴應中告知員工，我們已經修改了第17和62頁的披露，納入了我們對我們是 “受控公司” 的分析。此外，我們的股東沒有發行股票供轉售，我們已相應修改了相關披露。

主要股東，第66頁

4.	我們注意到你對先前評論11的迴應。請將你在第 66 頁和第 67 頁的修訂與第 62 頁的修訂以及你對先前評論 5 的回覆中的股份所有權金額進行核對。

迴應：我們注意到員工的評論，並在迴應中告知員工，我們已經相應地核對了實益所有權的披露。

財務報表附註

注 16 — 區段報告，第頁 F-24

5.	我們注意到你對先前評論13的迴應以及F-24頁的最新披露。請進行修改，同時披露位於您居住國的長期資產，並單獨披露位於外國個別縣的資產（如果重要）。請參閲 ASC 280-10-50-41。

迴應：我們注意到員工的評論，並在迴應時告知員工，公司的長期資產主要位於中國；因此，沒有列出任何地理細分市場。我們更新了修訂後的註冊聲明中F-24頁的披露。

我們希望這份回覆能解決工作人員對評論信的所有擔憂。如果您對本文包含的信息還有其他疑問，請通過 wsr@orllp.legal 或 jye@orllp.legal 聯繫我們的外部證券顧問 William S. Rosenstadt, Esq. 或 Mengyi “Jason” 是的，奧託利·羅森斯塔特律師事務所。

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	來自：	/s/ 王惠森
	姓名：	王惠森
	標題：	首席執行官