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華帝國際集團有限公司。

薪酬委員會章程

目的：

華迪國際股份有限公司(以下簡稱“本公司”)董事會薪酬委員會根據本章程成立。薪酬委員會的目的是審查向公司高管和董事提供的所有形式的薪酬，包括向所有員工提供的股票薪酬和貸款，以及所有獎金和股票薪酬，並向董事會提出建議。

薪酬委員會有權承擔以下所列的特定職責，並將有權承擔董事會不時規定的其他特定職責。

成員：

薪酬委員會應至少由兩(2)名董事會成員組成，根據納斯達克《OMX集團公司指南》第5605(D)條，所有成員均應為獨立董事。薪酬委員會的成員將由董事會的多數成員任命。薪酬委員會的任何成員，除非獲得當時在任的獨立董事的多數票，否則不得罷免。

職責：

薪酬委員會的職責和職責包括：

1.	每年審查和批准適用於首席執行官(CEO)薪酬的公司目標和目標，至少每年根據這些目標和目標評估CEO的績效，並根據這一評估確定並批准CEO的薪酬水平。在確定CEO薪酬的長期激勵成分時，薪酬委員會可以考慮公司的業績和相對股東回報，向可比公司的CEO提供的類似激勵獎勵的價值，以及過去年給予該公司CEO的獎勵的價值。

2.	與首席執行官以外的高級管理人員的薪酬有關的事項：

審查並批准公司首席執行官以外的所有高管的擬議薪酬；就本協議而言，“高級職員”一詞是指任何C級高級職員，交易所法案第16節及據此頒佈的規則16a-1所界定的任何“高級職員”，以及任何直接向首席執行官報告的個人。

不少於每年審查支付給公司高級管理人員的或可能支付給公司高級管理人員的薪酬總額。

審查，並根據董事會的指示，就公司高管和董事以及公司其他高管的薪酬政策向董事會提出建議。

3.	審查並向董事會建議所有形式的薪酬(包括美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第402(A)(7)項中定義的所有“計劃”薪酬)，以及所有非計劃薪酬) 將提供給公司的執行人員。

4.	審查並就公司員工的一般薪酬目標和指導方針以及確定公司員工獎金的標準向董事會提出建議。

5.	擔任任何股票期權計劃的管理人，並在董事會授權的範圍內管理公司通過的任何員工股票購買計劃。在對計劃的管理中，薪酬委員會可根據董事會授予的權力，向有資格獲得此類授予的個人授予股票期權或股票購買權，並修改此類股票期權或股票購買權。薪酬委員會還應就計劃的修訂和本協議項下預留供發行的股份數量的變化向董事會提出建議。

6.	審查並批准基於激勵的薪酬計劃和基於股權的計劃下的撥款和獎勵，每種情況下都與此類計劃的條款一致。

7.	審查並就公司授予股權獎勵的政策和程序向董事會提出薪酬委員會認為適當的建議。

8.	審查並就建議通過的或公司為向公司員工、董事和顧問提供薪酬而通過的其他計劃向董事會提出建議。

9.	編制一份報告(將包括在公司的委託書中)，説明： (A)上一個財政年度支付給首席執行官的薪酬所依據的標準；(B)薪酬與公司業績的關係；及(C)薪酬委員會適用於高管的薪酬政策。

10.	根據適用法律授權從被解僱員工手中回購股份。

11.	如果適用，薪酬委員會應在其建議和決定中考慮根據《交易所法案》第14A條的要求對高管薪酬進行的最近一次股東諮詢投票的結果。

會議：

預計薪酬委員會每年至少召開兩次會議。但是，薪酬委員會可以制定自己的時間表，並將事先提供給董事會。薪酬委員會每年至少召開一次此類會議，審議股票計劃、績效目標和獎勵，以及薪酬方案的總體覆蓋範圍和構成。薪酬委員會將保存其會議的書面記錄，這些記錄將與董事會會議記錄一起存檔。薪酬委員會應定期向董事會報告其行動，並酌情向董事會提出建議。

薪酬委員會可邀請其認為適當的管理層成員參加其會議。但是，薪酬委員會應在沒有此類成員出席的情況下定期開會，在任何情況下，首席執行官和任何其他此類官員都不應出席討論或確定其薪酬或績效的會議。

報告：

薪酬委員會將就提交董事會採取行動的薪酬委員會的建議向公司董事會提交書面報告，並提供會議書面記錄的副本。

審查並與管理層討論將包含在公司委託書或10-K表格(“CD&A”)年度報告中的薪酬討論和分析。

根據薪酬委員會與CD&A管理層的審查和討論，向董事會建議將CD&A列入公司的委託書或10-K表格的年度報告。

根據美國證券交易委員會、任何交易公司證券的證券交易所以及適用於公司的任何其他規則和法規，準備薪酬委員會報告，以10-K表格的形式包括在公司的委託書或年度報告中。

委員會績效評估：

薪酬委員會應每年評估其在本憲章項下的業績。薪酬委員會應處理董事會認為與其業績有關的所有事項。薪酬委員會應提交一份報告，説明其評估結果，包括對本章程的任何建議修正案以及對董事會或公司政策或程序的任何建議修改。

委員會資源：

薪酬委員會有權向內部和外部法律、會計、和其他顧問尋求諮詢和協助。薪酬委員會有權保留和終止任何薪酬顧問以評估董事或高級管理人員的薪酬，包括批准諮詢公司的費用和保留條款。