根據2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的文件。
註冊號:333-269641
美國
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
第1號修正案
至
表格
F-1
註冊聲明
下
1933年證券法
萬維集團有限公司
(註冊人在其章程中明確規定的名稱)
不適用
(將註冊人姓名翻譯成英文)
開曼羣島 | 3990 | 不適用 | ||
(國家或其他司法管轄區 公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
3E 古爾圈
新加坡 629633
+65 6287 5252
(地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括註冊人主要執行辦公室的區號)
競爭力 Global Inc.
122東42發送街道,18號這是地板
紐約,郵編:10168
800-221-0102
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼,電話號碼,包括區號)
將 拷貝到:
威廉·S·羅森施塔特,Esq. 葉夢怡“傑森”先生。 Yarona Yieh,Esq. Ortoli Rosenstadt LLP 麥迪遜大道366號 第三層 層 紐約,NY 10017電話:(212)588022 |
本傑明·譚,Esq. 四川 Ross Ference LLP 美洲大道1185號,31號ST地板, 紐約,郵編:11036 電話: (212)930 9700 |
建議向公眾出售的大約 開始日期:在本註冊聲明生效日期後,在切實可行的範圍內儘快開始。
如果根據《1933年證券法》第415條規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選下面的方框。☐
如果根據證券法下的第462(B)條規則,提交此表格是為了註冊發行的額外證券,請選中下面的 框,並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。
新興的 成長型公司
如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
術語新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期,以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修訂,明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效,或直至本註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
解釋性説明
登記 聲明包含兩份招股説明書,如下所述。
● | 公開發售招股説明書。 招股説明書將供註冊人公開發行最多5,200,000股註冊人普通股 ,以及出售註冊人最多1,200,000股普通股的出售股東(“公開發行招股説明書”)通過公開發行招股説明書封面上指定的承銷商進行公開發行。 | |
● | 轉售 招股書。 供兩名轉售股東轉售註冊人最多3,015,200股普通股的招股説明書(“轉售招股説明書”)。 |
轉售招股説明書與公開發售招股説明書基本相同,但主要有以下幾點:
● | 它們 包含不同的外部和內部封面; | |
● | 刪除公開發售招股説明書第9頁招股説明書摘要部分中的發售部分,代之以轉售招股説明書第1頁上的發售 部分; | |
● | 它們 包含公開發售招股説明書第32頁上不同的收益使用部分,並被轉售招股説明書第2頁上的使用收益 部分取代; | |
● | 公開發售招股説明書第34頁第33頁的 資本化和稀釋部分分別從轉售招股説明書中刪除 ; | |
● | 從轉售招股説明書第3頁開始的轉售招股説明書中包含轉售股東部分; | |
● | 公開發售招股章程中對轉售招股説明書的引用將從轉售招股説明書中刪除; | |
● | 刪除公開發售招股説明書第117頁的承銷部分,代之以轉售招股説明書第4頁的分銷計劃部分; | |
● | 刪除公開發售招股説明書第122頁上的法律事項部分,代之以轉售招股説明書第5頁上的法律事項;以及 | |
● | 去掉公開發售招股章程的外封底,代之以轉售招股章程的封底。 |
註冊人在本註冊説明書的財務報表之後加入了一組替代頁面,以反映轉售招股説明書與公開發售招股説明書相比的上述差異。
本招股説明書中的 信息不完整,可能會被更改或補充。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約, 它也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
初步招股説明書 | 主題 完成,日期為2023年2月23日 |
萬維集團有限公司
6400,000股普通股
這是我們的普通股 的首次公開發行,每股面值0.00025美元(簡稱普通股)。我們在確定承諾的基礎上提供5200,000股普通股。根據本招股説明書,出售股東(在此定義和名稱)將向承銷商發行總計1,200,000股普通股 。我們預計,普通股的首次公開發行價格將在每股普通股2.00美元至3.00美元之間。
在此次發行之前,我們的普通股一直沒有公開市場。我們已申請將我們的普通股在紐約證券交易所 美國證券交易所上市,代碼為“MWG”。此次發行取決於我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所的上市情況。不能保證我們會成功地將我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市。我們不會結束本次發行,除非此類普通股將在本次發行完成時在紐約證券交易所上市。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。
投資我們的普通股涉及很高的風險,包括損失您的全部投資的風險。請參閲風險因素從第14頁的 開始閲讀,瞭解在購買我們的普通股之前應考慮的因素。
根據適用的美國聯邦證券法,我們 是“新興成長型公司”和“外國私人發行人”,因此有資格降低上市公司的報告要求。有關更多信息,請參閲本招股説明書第12頁開始的新興成長型公司的影響 和作為外國私人發行商的影響。
我們 是在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家沒有業務的控股公司,我們所有的業務都是通過我們在新加坡的全資子公司進行的。本次發售的普通股是在開曼羣島註冊成立的控股公司的股份。我們普通股的投資者應該意識到,他們並不直接持有新加坡經營實體的股權 ,而是僅購買我們開曼羣島控股 公司的股權,後者間接擁有新加坡子公司的100%股權。
本次發行完成後,我們的已發行和流通股將達到30,000,000股。我們將是紐約證券交易所美國公司指南第801(A)節定義的受控公司,因為在本次發行完成後,我們的控股股東MWE Investments,我們的控股股東 將擁有我們全部已發行和已發行普通股的約74.62%, 約佔總投票權的74.62%。
每股 | 總計(4) | |||||||
首次公開募股價格(1) | 美元 | 2.50 | 美元 | 16,000,000 | (4) | |||
承保折扣和佣金(2) | 美元 | 0,20 | 美元 | 1,280,000 | ||||
扣除費用前給予公司的收益(3) | 美元 | 2,30 | 美元 | 11,960,000 | ||||
出售股份的股東所得款項 | 美元 | 2.30 | 美元 | 2,760,000 |
(1) 首次公開招股價格假設為每股2.50美元,為首次公開招股價格區間的中點 。
(2) 我們已同意向承銷商支付相當於此次發行總收益8.0%的折扣。此表不包括 相當於本次發行應支付給承銷商的毛收入1.0%的非實報實銷費用津貼。有關承保人將收到的其他賠償的説明,請參見第117頁開始的“承保”。
(3) 不包括應付給承保人的費用和開支。與此次發行相關的承銷商費用總額在第121頁標題為“與此次發行相關的費用”一節中詳細説明。
(4) 包括出售本公司發售的5,200,000股普通股所得的13,000,000美元的總收益,以及出售股東發售的1,200,000股普通股所得的3,000,000美元的總收益。
如果我們完成此次發售,淨收益將在成交日交付給我們。
承銷商希望在付款後將普通股交付給購買者[●], 2023.
您 不應假設本招股説明書所包含的註冊説明書中所包含的信息在除本招股説明書日期以外的任何 日期是準確的,無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書所登記普通股的任何出售時間 。
除本招股説明書中所包含的信息外,任何交易商、銷售人員或任何其他人員均無權提供與本次發售相關的任何信息或陳述 ,即使提供或陳述,也不得被視為已獲得我們的授權。除 本招股説明書提供的證券外,本招股説明書不構成出售或邀請購買任何證券的要約,也不構成任何司法管轄區內任何人出售或邀請購買任何證券的要約或要約購買 要約或要約購買未經授權或非法的任何證券。
斯巴達資本證券有限責任公司
本招股説明書的日期為[●], 2023.
目錄表
頁面 | |
關於這份招股説明書 | 3 |
財務資料的列報 | 4 |
市場和行業數據 | 5 |
關於前瞻性陳述的特別説明 | 6 |
定義 | 7 |
招股説明書摘要 | 8 |
風險因素 | 14 |
民事責任的可執行性 | 30 |
收益的使用 | 32 |
大寫 | 33 |
稀釋 | 34 |
彙總合併財務和其他數據 | 35 |
股利和股利政策 | 36 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 37 |
歷史和公司結構 | 59 |
行業概述 | 61 |
生意場 | 67 |
監管環境 | 85 |
管理 | 95 |
主要股東和銷售股東 | 102 |
關聯方交易 | 104 |
股本説明 | 104 |
開曼羣島公司的某些考慮事項 | 111 |
有資格在未來出售的股份 | 116 |
與此產品相關的費用 | 125 |
物料税考慮因素 | 117 |
承銷 | 121 |
法律事務 | 126 |
專家 | 127 |
在那裏您可以找到更多信息 | 128 |
合併財務報表索引 | F-1-F-47 |
在2023年(本招股説明書日期後第25天)之前,所有對這些普通股進行交易的交易商,無論是否參與本次發行,都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務 的補充。
2 |
關於 本招股説明書
我們、出售股東或任何承銷商均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述,但本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書中包含的信息或陳述除外。作為銷售股東或承銷商,我們不對他人可能向您提供的任何信息的可靠性承擔責任,也不對此提供任何保證。本招股説明書 是一項僅出售在此提供的證券的要約,但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內這樣做。 本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的,與本招股説明書的交付時間或證券的任何銷售無關。自該日期以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。
對於美國以外的投資者:我們、銷售股東和承銷商都沒有采取任何措施,允許在美國以外的任何司法管轄區 發行、持有或分發本招股説明書,因為美國需要為此採取行動 。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己,並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。
我們 從市場研究、公開信息和行業出版物中獲得了本招股説明書中使用的統計數據、市場數據和其他行業數據和預測。雖然我們相信統計數據、行業數據、預測和市場研究是可靠的,但我們沒有獨立核實這些數據。
3 |
財務信息的展示
演示基礎
除非另有説明,本招股説明書中包含的所有財務信息均按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”或“公認會計原則”)編制和列報。
本招股説明書中包含的某些 金額、百分比和其他數字可能會進行舍入調整。因此,在某些表格或圖表中顯示為合計的金額、百分比和其他數字可能不是其前面的數字的算術聚合,內文中以百分比表示的金額和數字不得合計100%,或者,當聚合時,可能不是其前面的 百分比的算術聚合。
我們的財政年度在每年的12月31日結束。本招股説明書中提及的財政年度,例如“2021財政年度”, 與本公司截至該歷年12月31日的財政年度有關。
為進行公開發售普通股,本公司於2022年8月26日完成一系列重組 交易,產生9,375,000股已發行普通股,該等已發行普通股已追溯重述至本文所述第一期間開始 。
2023年1月27日,為了進行資本重組以迎接首次公開募股,本公司修改了組織章程大綱, 進行1:4遠期股票拆分,並將法定股本改為100,000美元,分為400,000,000股普通股, 每股面值0.00025美元。同時,MWE Investments向本公司交出12,077,700股普通股。珍貴的選擇 環球向本公司交出622,300股普通股。除非另有説明,本招股説明書中對普通股、股份 數據、每股數據和相關信息的所有提及均已在適用的情況下進行追溯調整,以反映我們的普通股和我們現有股東於2023年1月27日交出的股份的1:4向前拆分,就好像它們發生在較早的期間開始時一樣。
金融 以美元表示的信息
我們的 報告貨幣為美元。為了方便讀者,本招股説明書還包含將某些外幣金額轉換為美元的內容。除另有説明外,所有新加坡元兑換成美元的金額均按S在截至2021年12月31日的財政年度按1.3517美元至1美元折算,S在截至2022年12月31日的財政年度按1.3221至1美元折算,S在截至2022年6月30日的6個月按1.3918至1美元折算,而S在截至2021年6月30日的6個月按1.3444至1美元折算。我們不表示本招股説明書中提及的新加坡元或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換成美元或新加坡元。
4 |
市場 和行業數據
本招股説明書中使用的某些市場數據和預測來自公司內部調查、市場研究、顧問調查、政府和國際機構的報告以及行業出版物和調查。行業出版物和第三方研究、 調查和報告通常表明,他們的信息是從據信可靠的來源獲得的。此信息 涉及許多假設和限制,請注意不要過度重視此類估計。我們的估計涉及 風險和不確定性,可能會根據各種因素而發生變化,包括本招股説明書中“風險因素” 標題下討論的因素。
5 |
有關前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含與我們當前對未來事件的預期和看法相關的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”、“行業概述”和“業務”部分。這些表述涉及的事件涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,包括“風險因素”中列出的因素,這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
在 某些情況下,這些前瞻性陳述可以通過諸如“相信”、“計劃”、“預期”、“打算”、“應該”、“尋求”、“估計”、“將”、“目標”和“預期”等詞語或短語來識別,但這些並不是識別此類陳述的唯一手段。本文中除有關歷史事實的表述外,其他所有表述,包括有關未來財務狀況和業績、業務戰略、未來經營計劃和目標(包括髮展計劃和分紅)的表述,以及有關未來行業增長的 表述,均為前瞻性表述。此外,我們和我們的代表可能會不時作出 其他口頭或書面聲明,屬前瞻性聲明,包括在我們將向美國證券交易委員會提交的定期報告中, 發送給我們股東的其他信息和其他書面材料。
這些前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響,其中一些是我們無法控制的。此外,這些 前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法,並不是對未來業績的保證。由於許多因素,實際結果可能與前瞻性陳述中包含的信息大不相同,包括但不限於“風險因素”中列出的風險因素和以下因素:
● | 我們的業務和經營戰略以及為實施這些戰略而採取的各種措施; | |
● | 我們的運營和業務前景,包括我們現有業務的發展和資本支出計劃; | |
● | 行業政策、法律、法規或慣例的變化 可能影響我們業務運營的那些國家或地區; | |
● | 我們的財務狀況、經營業績和股利政策; | |
● | 政治和經濟條件的變化以及我們所在地區的競爭,包括總體經濟的下滑; | |
● | 總體監管環境和行業前景; | |
● | 重型建築設備市場供應的未來發展和我們的競爭對手的行動; | |
● | 因人為或自然災害造成的災難性損失,如火災、洪水、風暴、地震、疾病、流行病、其他不利天氣條件或自然災害、戰爭、國際或國內恐怖主義、內亂和其他政治或社會事件; |
● | 關鍵人員流失,無法及時或按我們可以接受的條件更換這些人員; | |
● | 我們所在司法管轄區的整體經濟環境以及一般市場和經濟狀況; | |
● | 我們執行戰略的能力; | |
● | 改變對資本的需求以及為這些需求提供資金和資本的情況; | |
● | 我們能夠預測和響應我們經營的市場以及客户需求、趨勢和偏好的變化; | |
● | 匯率波動,包括我們業務中使用的貨幣的匯率波動; | |
● | 利率或通貨膨脹率的變化;以及 | |
● | 因我們的運營而產生的法律、監管和其他程序。 |
本招股説明書中的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書作出陳述之日的事件或信息 。除法律另有要求外,我們沒有義務在作出陳述之日起或反映 意外事件發生之日之後,因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用的文件,並將其作為註冊説明書的附件提交,並瞭解我們未來的實際 結果或業績可能與我們預期的大不相同。
本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據 還包括基於若干假設的預測。重型建築設備供應市場可能不會以此類市場數據預測的速度增長,或者根本不會增長。如果該行業未能以預期的速度增長,可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響。此外,如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的,實際結果可能與基於這些假設的預測不同。 您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
6 |
定義
“經修訂及重訂的公司組織章程大綱”是指本公司於2023年1月27日通過並經不時補充、修訂或以其他方式修改的經修訂及重述的公司組織章程大綱。
“修訂後的公司章程”是指本公司於2023年1月13日通過並不時修改的修訂後的公司章程。經修訂及重訂的組織章程大綱及經修訂及重訂的組織章程細則的副本作為本招股説明書的附件3.1存檔於本招股説明書內。
“營業日”指一天(美國的星期六、星期日或公共假日除外)美國持牌銀行通常對公眾開放正常業務。
“英屬維爾京羣島”指英屬維爾京羣島。
“複合年增長率” 指複合年增長率。
“斷路器期間”是指2020年4月7日至2020年6月1日(含)。
“公司” 或“本公司”指多路控股有限公司,一家根據公司法於2022年6月2日在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司 。
“公司法”是指開曼羣島的公司法(2021年修訂版)。
“新冠肺炎” 意為2019年冠狀病毒病。
除另有説明外,“董事”指在本招股説明書日期時本公司的董事。
“交易所法案”係指經修訂的1934年美國證券交易法。
除另有説明外,“執行董事”係指在本招股説明書公佈之日本公司的執行董事。
除另有説明外,“高管”係指在本招股説明書發佈之日本公司的高管。
“Frost&Sullivan”是指Frost&Sullivan Limited,一家從事市場研究、分析和增長戰略諮詢的商業諮詢公司和獨立第三方。
“本集團”、“本集團”、“本公司”或“本公司”是指本公司及其附屬公司或其中任何一家, 或在本公司成為其現有附屬公司的控股公司之前的期間內, 該等附屬公司,猶如它們在有關時間是本公司的附屬公司或其後收購或經營的業務,或視情況而定為其前身。
“商品及服務税”指根據新加坡“1993年商品及服務税法”徵收的商品及服務税。
“建屋發展局” 指新加坡住房及發展局。
“獨立董事提名人”是指在本招股説明書日期本公司的獨立非執行董事,除非另有説明 。
“獨立的第三方”是指獨立於和不是本公司5%的股東,不受任何5%的股東控制,也不受任何5%的股東的控制或共同控制,也不是本公司任何5%的股東的配偶或後代(出生或領養)。
“新加坡陸路運輸局”(LTA)指新加坡陸路運輸局。
7 |
“媽媽” 指新加坡人力部。
“林志堅先生”係指董事執行董事林英豪先生、本公司主席、行政總裁及控股股東、吳小加先生的配偶Ms.Lee先生及陳一鳴先生的岳父。
“李吳女士”是指董事執行總裁兼首席行政官、林志堅先生的配偶Ms.Lee和陳德霖先生的岳母。
“林美君女士”係指本公司副行政總裁林美君女士,以及陳志堅先生的配偶、林志強先生和Ms.Lee先生的女兒 。
“陳一鳴先生”係指本公司首席運營官Mr.Tan Lu衝,以及Maggie女士的配偶、林志強先生和Ms.Lee吳先生的女婿。
“李南希女士”指的是我們的首席財務官Ms.Lee裴培。
“多路設備組”是指多路設備專用。有限公司,2002年8月22日在新加坡註冊成立的公司,是我公司的間接全資子公司。
“MWE 控股”是指MWE控股有限公司,該公司於2022年6月15日在英屬維爾京羣島註冊成立,由本公司全資擁有。
“MWE投資”指MWE Investments Limited,一家於2022年6月1日在英屬維爾京羣島註冊成立的公司,由吾等的控股股東林志強先生及Ms.Lee先生分別擁有97.0%及3.0%的股權。在本次要約之前,Mwe Investments擁有我們95.1%的流通股,是出售股份的股東。
“全國總工會” 是指新加坡的全國工會聯合會--全國工會大會。
“Precious Choice Global”是指Precious Choice Global Limited,該公司於英屬維爾京羣島註冊成立,由何同豪先生持有100.0%的股權。 本次發行前,Precious Choice Global擁有我們4.9%的流通股。
“新加坡元”或“新加坡元”或“新加坡元”是指新加坡的法定貨幣新加坡元。
“Scal” 指新加坡承包商協會有限公司。
“美國證券交易委員會” 或“證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。
“出售股東”指MWE投資 1,200,000股普通股,即根據本招股説明書出售其部分普通股的本公司現有股東。
“新加坡公司法”係指經不時修訂、補充或修改的新加坡1967年公司法。
“工作場所安全與健康委員會”(WSH) 指新加坡工作場所安全與健康委員會,這是一個隸屬於新加坡工作場所安全與健康委員會的法定機構。
“阿聯酋” 指阿拉伯聯合酋長國。
“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的法定貨幣美元。
8 |
招股説明書 摘要
此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。本摘要可能不包含對您重要的所有信息,我們敦促您在決定投資本招股説明書之前,仔細閲讀整個招股説明書,包括“風險因素”、“業務” 和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分,以及我們的合併財務報表和這些報表的註釋。本招股説明書包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的特別説明”。
概述
我們 集團的歷史始於1988年,當時James Lim先生以“多路設備”的名稱獨資經營發電機和空氣壓縮機的銷售業務。萬維集團於2002年成立,接管林志堅先生以獨資形式經營的業務 。在過去的二十年裏,我們已經成為新加坡和該地區一系列重型建築設備的供應商。1996年,我們擴大了重型建築設備的規模,包括築路設備和採礦設備。2012年,我們擴展到起重機貿易業務。
我們的 使命是成為新加坡和該地區各種重型建築設備銷售和租賃的行業領先者。 作為一站式商店,為我們的客户提供配套的設備翻新和清潔服務。
競爭優勢
我們在新加坡的重型建築設備供應方面有着長期和可靠的記錄
二十多年來,我們一直為客户提供重型建築設備和相關材料,並積累了豐富的行業經驗。我們相信,我們深厚的行業知識、聲譽以及對優質產品和服務的始終如一的交付為我們多年來的成功做出了貢獻。
我們 相信,我們在重型建築和相關設備供應方面的良好記錄將有助於向現有和新客户推廣和需求我們的產品,並擴大我們的業務。
技術嫻熟的維護和服務團隊,能夠迅速響應客户的請求,並靈活適應客户的需求和要求
我們 擁有一支熟練的技師、機械師、油漆工和打板工團隊,他們在重型建築設備的翻新和故障檢修工作中具有相關技能和專業知識,並積累了多年的經驗。 我們的維護和服務團隊中有27名機械師、22名技師和6名油漆工和打板工 ,他們能夠及時響應客户的要求,提供故障排除服務、設備定製和翻新工作。我們的維護和服務團隊擁有對重型建築設備進行整修工作所需的專業知識和經驗,並能夠定製特定的部件或技術規格以滿足客户的 需求和要求,因為不同類型的建築工作有不同的要求。我們積累的經驗使我們能夠為客户提供 這樣的增值服務。
我們與供應商和客户有着牢固而穩定的關係。
自1998年我們的業務開始以來,我們與該地區的主要供應商和客户建立了穩定的關係。
我們 一直努力與主要客户保持穩定的業務關係。在截至2022年和2021年6月30日的6個月中,我們的前五大客户分別佔總銷售額的48.6%和37.9%。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度,我們的前五大客户分別佔總銷售額的43.6%和26.6%,其中三個客户與我們有超過10年的業務關係。
9 |
我們擁有一支經驗豐富的管理團隊
我們 擁有一支經驗豐富的管理團隊,由董事執行總裁、董事長兼首席執行官林志強先生領導,他在推動集團發展方面發揮了重要作用。James Lim先生在新加坡重型建築設備供應行業擁有30多年的經驗,主要負責我們集團 業務戰略的規劃和執行以及我們集團的客户關係管理。
我們的集團由經驗豐富的管理團隊提供支持,該團隊在重型建築設備供應方面擁有豐富的經驗。
增長戰略
我們的主要目標是保持業務的持續增長,並通過以下戰略鞏固我們在新加坡重型建築設備和相關材料行業銷售方面的市場地位:
擴充 並更新我們的重型建築設備機隊
我們 打算繼續購買新的和二手的重型建築設備,以擴大和更新我們的車隊,供客户銷售和租賃 。隨着更廣泛的設備機隊可用,我們相信我們將能夠瞄準更大的客户池 ,並進一步擴大我們的客户基礎,進一步鞏固我們的市場地位。有了更新的重型建築設備,我們相信因磨損而導致的設備停機時間將會減少,從而產生更可靠的設備。
增加我們的存儲設施和能力
我們計劃擴大我們的船隊規模,我們將需要額外的物理存儲設施來存放我們的重型建築設備。我們打算 尋找購買或租賃物業的機會,以便我們有足夠的空間來存放我們的設備。如果 我們的業務繼續增長,我們可能需要擴大我們的車間,以適應不斷增加的翻新工程和來自客户的定製訂單 。
通過收購、合資和/或戰略聯盟擴大業務和運營
我們 打算專注於重型建築設備銷售和租賃方面的主要業務活動。我們計劃探索通過戰略聯盟、合資企業、收購和投資與相關行業的合適合作伙伴合作的機會。 例如,如果出現合適的機會,我們可能會與基礎設施和建築建築以及採礦業的潛在合作伙伴合作,如果這些合作可能為我們提供更多商業機會。
風險和挑戰
投資我們的普通股涉及風險。以下概述的風險是通過參考本招股説明書第14頁 開始的“風險因素”進行限定的,您在決定購買普通股之前應仔細考慮這些因素。 如果這些風險中的任何一個實際發生,我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性的不利影響 。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下降,您可能會損失您的全部或部分投資。
這些風險包括但不限於以下風險:
與我們的業務和行業相關的風險 :
● | 我們的業務天生就受基礎設施、建築施工、採礦、海上和海洋以及石油和天然氣行業的週期性波動的影響,我們的客户在這些行業開展業務(見第14頁)。 |
● | 我們受到我們以及我們的客户和供應商運營所在司法管轄區以及我們打算擴大業務的司法管轄區的地區和全球政治、法規、社會和經濟狀況的影響(第14頁)。 |
● | 我們的租賃業務取決於新加坡的總體經濟狀況 ,如果基礎設施和/或建築建設需求下降,我們的收入和盈利能力可能會受到不利影響(第15頁)。 |
● | 我們需要持續維護各種與客户需求相關的重型建築設備(見第15頁)。 |
● | 我們很容易受到現有重型建築設備和建築設備零部件價格和數量波動的影響(見第16頁)。 |
● | 我們的客户羣數量有限,我們的業務在很大程度上依賴於我們主要客户羣的需求和我們與他們的關係(參見第18頁)。 |
10 |
與我們的證券和此次發行相關的風險:
● | 我們普通股的活躍交易市場可能不會建立 ,或者,如果建立,可能不會繼續,我們普通股的交易價格可能會大幅波動(第23頁)。 |
● | 由於我們預計在可預見的未來不會派發股息, 您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得投資回報。您在我們股票上的投資可能無法實現回報,甚至可能損失全部投資(第24頁)。 |
● | 如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或報告,導致我們在金融市場失去知名度,或者如果他們對我們普通股的建議做出不利改變,我們普通股的市場價格和交易量可能會下降(第24頁)。 |
● | 由於我們的每股公開發行價格大大高於我們每股有形賬面淨值,您將立即感受到大幅稀釋(見第25頁)。 |
● | 作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們被允許遵循與公司治理相關的某些母國慣例 ,以代替《紐約證券交易所美國公司指南》中的某些要求。如果我們完全遵守《紐約證券交易所美國公司指南》(第26頁),這些做法為股東提供的保護可能會少於他們所享有的保護。 |
● | 我們的控股股東對公司有重大影響。 其利益可能與我們其他股東的利益不一致,可能會阻止或導致控制權變更或其他交易(見第26頁)。 |
● | 作為《紐約證券交易所美國公司指南》所指的受控公司,我們可能依賴於某些公司治理要求的豁免,這些要求為其他公司的股東提供保護(見第26頁)。 |
● | 您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的(第 27頁)。 |
● | 我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法執行(見第27頁)。 |
● | 我們是交易所 法案所指的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束(見第28頁)。 |
● | 我們是證券 法案所指的新興成長型公司,並可能利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的某些降低的報告要求(第28頁)。 |
企業信息
我們於6月2日在開曼羣島註冊成立, 2022。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1111大開曼羣島Hutchins Drive Cricket Square,郵政信箱2681號。我們的主要執行辦公室在3E Gul Circle,新加坡629633。我們在這個地點的電話號碼是+65 6287 5252。我們的主要網站地址是https://www.multiways.com.sg.我們網站上包含的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.,122 E.42發送街道,18號這是地址:紐約,郵編:10168。
由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的,您可能會在保護作為股東的利益方面遇到困難,並且您通過美國聯邦法院系統保護您的權利的能力可能會受到限制。有關更多信息,請參閲“風險因素”和“民事責任的可執行性”部分。
企業結構
我們的公司於2022年6月2日根據《公司法》在開曼羣島註冊為一家獲豁免的有限責任公司。 我們的法定股本為100,000美元,分為400,000,000股普通股,每股面值0.00025美元。
Mwe Holdings和Multiway SG分別是我們的直接和間接全資子公司。請 參閲下面標題為組織結構圖的部分中的圖表,以圖形表示我們 集團的公司結構。
我們是“受控公司”的含義
本次發售完成後,董事執行董事長、首席執行官兼控股股東林志強先生將透過MWE Investments成為合共22,384,800股普通股的實益擁有人,約佔當時已發行及已發行普通股總數的74.62%。因此,我們仍將是《紐約證券交易所美國公司指南》所指的“受控公司” ,因此我們有資格獲得紐約證券交易所美國公司治理要求的某些豁免。但是,只要我們仍是該規則定義的受控公司,我們就不打算依賴此類豁免,我們被允許選擇並可能依賴於《紐約證券交易所美國公司指南》的某些公司治理規則的豁免,包括(1) 我們董事會的多數成員必須是獨立董事的要求,(2)我們董事的被提名人必須完全由完全由獨立董事組成的提名委員會或由獨立董事的多數人選出或推薦的要求,以及(3)我們必須有正式的書面章程或董事會決議(如果適用)的要求,以説明提名過程和聯邦證券法可能要求的其他相關事項。
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作為一家新興成長型公司的影響
作為一家上一財年營收低於12.35億美元的公司,我們符合《2012年創業啟動法案》或《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可以利用特定的 減少的報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括:
● | 除任何要求的未經審計的中期財務報表外,僅允許提供選定財務信息的兩個財政年度(而不是五年)和僅提供兩年的經審計的財務報表(而不是三年),並相應減少“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的披露;以及 | |
● | 豁免遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的審計師認證要求,以確保我們對財務報告的內部控制的有效性。 |
我們 可能會利用這些報告豁免,直到我們不再是一家新興成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司,直到下列日期中最早的一天:(1)本次發行完成五週年的財政年度的最後一天,(2)我們的年度總收入至少達到12.35億美元的財政年度的最後一天,(3)根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》),我們被視為“大型加速申報公司”的日期。這意味着截至前一年12月31日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7.0億美元,以及(4)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。 我們可能會選擇利用部分但不是全部可用的豁免。我們根據上述第一項豁免將兩年的精選財務數據 包括在本招股説明書中。因此,此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。
我們作為外國私人發行商的含義
完成此次發行後,我們將根據《交易所法案》作為具有外國私人發行人地位的非美國公司進行報告。即使在 我們不再有資格成為新興成長型公司後,只要我們有資格成為交易所法案下的外國私人發行人,我們 將不受交易所法案中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束,包括:
● | 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託書、同意或授權的章節 ; | |
● | 《交易法》第 節要求內部人士提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告,以及對在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任。 | |
● | 交易法中的 規則要求在發生重大事件時,向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表格的季度報告,或8-K表格的當前報告。 |
外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。 因此,即使我們不再符合新興成長型公司的資格,但仍然是外國私人發行人,我們將繼續免除 既不是新興成長型公司也不是外國私人發行人的公司所要求的更嚴格的薪酬披露。
此外, 作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們被允許遵循與公司治理相關的某些母國慣例 以代替《紐約證券交易所美國公司指南》中的某些要求。與我們完全遵守《紐約證券交易所美國公司指南》相比,這些做法為股東提供的保護可能較少 。
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產品
報價 價格 | 首次公開募股價格將在每股普通股2.00美元至3.00美元之間。 | |
我們提供的普通股 | 5200,000股普通股 | |
出售股東提供的普通股 | 120萬股普通股 | |
本次發行前已發行並已發行的普通股 |
24,800,000股普通股 | |
本次發行後將立即發行和發行普通股 |
30,000,000股普通股 | |
使用收益的 | 我們 目前打算將此次發行的淨收益用於擴大和更新我們的重型建築設備機隊,通過併購活動尋求擴張 機會,增加我們的存儲設施和能力,採用信息技術, 以及用於一般營運資金和公司用途。見“收益的使用”。 | |
分紅政策 | 我們 在可預見的未來不打算為我們的普通股支付任何股息。相反,我們預計我們的所有收益(如果有的話)都將用於我們業務的運營和增長。有關更多信息,請參閲“股利和股利政策”。 | |
鎖定
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我們,除某些例外情況外,我們每一位董事和高管以及5%或更多的股東,除(I)出售股東 在本次發售中出售的普通股,以及(Ii)同時回售中登記在本招股説明書中的某些回售股東外,同意在本招股説明書日期後180天內,除與本次發售有關的 外,不出售、出售任何期權或購買合同,購買任何期權或合同 以直接或間接出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何其他證券的任何期權、權利或認股權證,或訂立任何掉期或其他安排,將持有普通股的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人。請參閲“符合未來出售資格的股票”和“承銷鎖定協議”。 | |
風險因素 | 投資我們的普通股涉及風險。有關您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素的討論,請參閲本招股説明書第14頁開始的“風險因素”。 | |
上市 | 我們 已申請在紐約證券交易所美國證券交易所上市普通股。此次發行取決於我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所的上市情況。不能保證我們會成功地將我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市。我們不會結束此次發行,除非此類普通股將在本次發行完成時在紐約證券交易所美國交易所上市。 | |
建議的交易代碼 | 最大重量 | |
轉接 代理 | VStock 轉移有限責任公司 地址:紐約伍德米爾拉斐特廣場18號,郵編11598 電話:(212)828-8436 |
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風險因素
投資我們的股票是高度投機性的,涉及很大程度的風險。在投資本公司之前,您應仔細考慮以下風險,如 以及本招股説明書中包含的其他信息。以下討論的風險可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、現金流、支付股息的能力以及我們股票的交易價格產生重大影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、現金流和支付股息的能力產生實質性和不利影響,您可能會損失全部或部分投資。
本招股説明書還包含對我們未來業績有直接和/或間接影響的前瞻性陳述。由於某些因素,包括我們面臨的風險和不確定性,我們的實際 結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,如下文和本招股説明書中的其他部分所述。
與我們的工商業相關的風險
我們的業務天生就容易受到基礎設施、建築施工、採礦、近海和海洋以及全球和地區石油和天然氣行業的週期性波動的影響,我們的客户所在的行業
我們的 客户主要分別在基礎設施、建築、採礦、海洋和海洋、石油和天然氣行業運營。 這些行業在很大程度上是週期性的,經濟低迷,他們經歷的價格壓力導致他們 減少了資本和運營支出。這些行業的放緩或任何可能對這些行業產生不利影響的事件(如監管環境和經濟狀況的變化)將導致對我們的服務和產品的需求減少,因此我們的業務、盈利能力和財務業績可能會受到不利影響。這些行業 還受到行業週期、一般市場和經濟狀況以及政府政策和支出的影響,這些都是我們無法控制的因素。由於這些因素而導致的新銷售訂單和租賃合同數量的下降可能會導致我們在競爭更激烈的環境中運營,我們還可能被要求在定價上更具競爭力,這反過來可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
由於我們的收入主要來自我們的設備銷售業務(與我們的租賃業務相比),我們的業務業績和盈利能力可能會受到客户偏好的不利影響,例如是否購買或租賃他們的項目所需的重型建築設備 。這些偏好可能會根據市場條件、融資的普遍可獲得性以及我們的客户需要重型建築設備的項目的類型和持續時間而變化。如果我們不得不降低重型建築設備的銷售或租賃價格以吸引和留住客户,我們的盈利能力、收入和財務業績將受到不利影響 。
在我們和我們的客户和供應商運營的司法管轄區,以及我們打算擴大業務的司法管轄區,我們 受到地區和全球政治、法規、社會和經濟狀況的影響
我們 以及我們的客户和供應商受我們和我們的客户和供應商運營或我們打算將業務和運營擴展到的各個司法管轄區的法律、法規和政府政策的管轄。我們的業務和未來的增長取決於這些司法管轄區的政治、監管、社會和經濟條件,而這些條件是我們無法控制的。 這些國家的任何經濟低迷、政策變化、貨幣和利率波動、資本管制或資本限制、勞工 法律、環境保護法律法規的變化、關税和税收以及對進出口的限制都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
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通常,我們通過內部資源以及從銀行和其他金融機構獲得的短期和長期融資,為購買重型建築設備提供資金。全球信貸市場的任何中斷、不確定性和波動都可能限制我們以合理的條款和融資成本為我們的業務獲得所需的營運資金和融資的能力。如果我們的全部或很大一部分信貸安排被撤回,而我們無法以可接受的商業條款獲得替代資金,我們的運營和財務狀況將受到不利影響。有關金融機構會不時檢討我們大部分信貸安排的利率 。鑑於我們依賴這些信貸安排為我們購買重型建築設備提供資金,而且利息支出佔我們支出的很大比例,因此向我們提供的信貸安排利率的任何提高都可能對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。
此外,全球信貸市場的這種波動和波動可能會限制我們現有和潛在客户從銀行或金融機構獲得的信貸額度 。因此,這些客户可能無法開始或繼續他們的建設項目,或者 可能無法獲得足夠的融資來購買或租賃我們的重型建築設備,或者我們可能被要求降低費率 以滿足客户的當前情況。這可能會對我們的收入和財務業績產生不利影響。
我們的租賃業務取決於新加坡的總體經濟狀況
我們租賃業務的收入主要來自我們在新加坡的客户。因此,我們的業務受到新加坡基礎設施和建築行業的不確定性和週期性的影響,因為對我們重型建築設備租賃業務的需求在很大程度上取決於新加坡基礎設施和建築行業的業務活動水平 。特別是,如果基礎設施和/或建築的建設需求下降,我們的收入和盈利能力可能會受到不利影響。此外,新加坡經濟低迷可能導致建築項目減少,從而導致重型建築設備需求隨後下降,這將對我們的收入和財務業績產生不利影響 。
由於我們的業務依賴於我們的客户在新加坡對重型建築設備的需求,這是在短期到中期的基礎上以項目 為基礎進行的,而且此類項目是非經常性的,因此我們必須持續和始終如一地確保擁有新的和即將到來的建設項目的客户。我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。我們的現有客户 是否能夠獲得新的建設項目不在我們的控制範圍內,我們可能無法吸引已經獲得新的和即將到來的建設項目的新客户。因此,我們過去的表現可能並不能預示我們未來的表現。如果我們無法獲得類似價值、規模和利潤率的新項目,將對我們的財務業績造成不利影響。
我們 依賴於持續維護各種與我們客户的 需求相關的重型建築設備
我們客户在重型建築設備類型和規格方面的需求和偏好可能會因 不斷變化的需求和新的技術發展而發生變化。我們未來的成功取決於我們能否獲得滿足客户不斷變化的市場需求的新的和二手的重型建築設備 。我們客户的偏好和購買模式可能會隨着各自行業的技術發展而迅速變化 。不能保證我們能夠及時響應客户規格的更改。我們的成功取決於我們是否有能力使我們的產品適應客户的要求和規格。也不能保證我們能夠對客户偏好的變化做出充分和迅速的響應,從而對我們的產品或服務做出相應的調整,否則可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的 影響。
截至2022年6月30日和2021年12月31日,我們的庫存分別為2940萬美元和3280萬美元。我們的銷售和租賃業務依賴於客户對我們重型建築設備的需求。根據重型建築設備技術發展的進步,我們現有的重型建築設備可能會過早過時或被淘汰。客户對我們產品需求的任何變化都可能對我們的產品銷售產生不利影響,進而可能導致庫存過時、庫存價值下降或庫存註銷。在這種情況下,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的 和不利影響。
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我們 容易受到可用的重型建築設備和建築設備零部件的價格和數量波動的影響
我們 受到重型建築設備和建築設備零部件價格波動的影響,我們的 重型建築設備維修和維護服務可能需要這些產品。如果我們無法以可接受的價格採購進行維護和翻新服務所需的任何特定建築設備部件,或者如果我們在獲得足夠數量的建築設備部件方面遇到任何延誤或短缺,我們可能無法高效地開展服務業務,這也可能對我們的銷售和租賃業務產生負面影響,因為我們會在轉售和/或租賃之前定期整修和維護重型建築設備 。建築設備零部件的這種短缺和延誤以及建築設備零部件的價格波動可能會對我們的盈利能力產生負面影響。
我們的持續成功有賴於我們的關鍵管理人員以及我們經驗豐富和熟練的人員,如果我們不能留住他們或吸引合適的繼任者,我們的業務可能會嚴重中斷。
自從我們的首席執行官、董事董事長兼首席執行官林志強先生 開始我們的業務以來, 他幫助我們將業務從1988年的發電機和空壓機擴展到今天提供我們目前廣泛的重型建築設備產品和服務。我們依賴James Lim先生在過去二十年建立的廣泛網絡和人脈,特別是從新的和現有的供應商那裏採購新的和二手的重型建築設備,以及銷售重型建築設備。
我們的業績有賴於James Lim先生的持續服務和業績,因為他在指導我們的業務戰略和未來計劃的實施 方面發揮了重要作用。James Lim先生多年來與我們的主要供應商和客户建立的工作和業務關係對我們未來的業務發展非常重要。如果James Lim先生終止聘用, 不能保證我們能夠及時找到如此龐大的聯繫人網絡的合適繼任者。如果失去James Lim先生的服務和/或無法在未來物色、聘用、培訓和留住其他合格的工程技術人員和運營人員,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
此外,雖然我們依賴於某些關鍵人員,但我們沒有為這些個人提供任何關鍵人員人壽保險。 因此,如果我們的任何關鍵管理人員死亡或殘疾,我們將不會獲得任何補償,以幫助該個人的 缺勤。這些人員的流失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響 。
我們 依賴熟練工人
我們的運營取決於我們是否有能力招聘和留住經驗豐富、技術熟練的起重機操作員和服務和維護團隊 ,該團隊由技術人員、機械師、油漆工和打板工組成,他們受過某些類型的重型建築設備或特定維修工作的培訓和專門培訓,以提供維護和維修支持服務。由於行業中的技能人才數量有限,因此對經驗豐富的技能人才的競爭非常激烈。如果在維修和維護服務的任何特定技術技能方面出現此類熟練勞動力短缺的情況,我們可能不得不增加他們的工資,以吸引和留住他們的服務,這將導致我們的銷售和運營費用的總體成本增加。如果我們無法將增加的成本轉嫁給客户,我們的財務業績將受到不利影響。
我們的運營和服務依賴於經驗豐富的熟練人員,我們能否提供良好的客户服務在很大程度上取決於我們是否能夠為我們的運營找到足夠熟練的人員。特別是,我們依賴我們由MOM批准的起重機操作員團隊 來操作我們在新加坡的起重機。如果我們無法僱用合適的人員,或者如果我們的人員無法履行其職責,或者如果我們經歷了經驗豐富和熟練的人員大量流失而沒有適當、及時的 或足夠的人員替換,我們的服務質量可能會下降,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營和前景 產生不利影響。
此外,熟練和非熟練外籍勞工的供應均受MOM在新加坡實施的政策約束。這些工人的住房可獲得性、要求和費用也受政府政策的制約。此類政策的任何變化都可能影響外國勞動力的供應,並導致我們的運營中斷,這將導致我們的勞動力成本增加,並可能對我們的財務業績產生 實質性的不利影響。有關在新加坡僱用外籍勞工的規定,請參閲本招股説明書第80頁的“監管環境”部分 。
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如果設備停機時間延長,我們的聲譽和盈利能力可能會受到不利影響
設備 當我們的重型建築設備被送去維修和維護,而不是部署在我們的 客户的工作現場時,就會發生停機。我們集團的庫存中有各種重型建築設備,如挖掘機、自卸卡車、起重機和發電機。請參閲下文第62頁標題為“業務”的章節,瞭解我們庫存中的重型建築設備全套設備的詳細説明。如果我們的任何重型建築設備 由於維修和維護需要而出現長時間停機,機會成本(以放棄的收入計算)可能會非常可觀。此外,較新形式的重型建築設備也可能會隨着較新技術的採用而變得更加複雜,這會使此類重型建築設備的維修和維護更加耗時,或者可能會使某些設備過時。儘管我們的維修和維護團隊不斷更新他們的技術技能和技術訣竅,以跟上重型建築設備技術的進步,但不能保證我們能夠將維修和維護所需的時間降至最低。
如果我們的客户出售或租賃的重型建築設備出現重大故障或故障,我們的聲譽和盈利能力可能會受到不利影響
我們的運營面臨因磨損、機械故障、設備升級和機械設備延遲交付而可能出現的設備故障風險、員工不遵守程序和協議的風險以及操作設備和機械的固有風險,從而導致項目所需的任何相關重型建築設備或設施的損壞或損失 或人身傷害。重大操作故障可能導致生命損失和/或重傷、機器、設備或設施的損壞或丟失,以及曠日持久的法律糾紛和對我們聲譽的損害。如果發生運營或設備故障,我們可能被迫停止全部或部分運營,並可能承擔法律和法規責任,如處罰、制裁或因此類運營或設備故障而引起的任何糾紛中的重大成本和費用。此外,我們所在的行業受到MOM和新加坡其他監管機構的高度監管。如果新加坡有任何不遵守MOM或其他監管機構的監管要求的情況,我們可能會受到他們可能施加的懲罰或制裁 。這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。
自我們成立以來,我們相信我們已經在我們的“多途徑”品牌中建立了良好的聲譽,從而建立了客户忠誠度。因此,如果我們的設備銷售和租賃出現任何重大失誤,如運營商的疏忽、重型建築設備租金的頻繁故障,或者由於我們無法控制的情況導致負面宣傳,我們的聲譽可能會受到不利的 影響,我們的客户可能會對我們的設備銷售和租賃失去信心。在這種情況下,我們的業務以及我們的盈利能力和財務業績可能會受到不利影響。
我們 因使用重型建築設備而引發的工地事故引發糾紛和索賠
基礎設施、建築施工、近海採礦和海洋以及石油和天然氣行業是一個高風險行業,更有可能發生事故和死亡的風險。對於此類工地事故和/或死亡,如重型建築設備存在缺陷或故障,以及我們的起重機操作員或起重機安裝工未能遵守健康和安全標準,可向我們提出索賠。如果我們因糾紛而被要求支付損害賠償金,我們的聲譽和盈利能力將受到不利影響 。
在我們重型建築設備的起重作業或其他作業過程中發生的事故 可能會導致財產和設備的損壞, 我們的員工或第三方的人身傷害和/或死亡。雖然我們已通過定期維修和維護我們的重型建築設備併為我們的設備和員工獲得必要的保險來尋求此類責任的風險保護 ,但我們認為我們不可能針對我們可能面臨的每一種可能的風險提供全面的保險。
如果 任何事故不在我們的保單承保範圍之內,並且此類事故引起的索賠超出了我們的保險範圍 ,或者如果我們的任何保險索賠受到任何保險公司的異議,我們可能需要支付此類賠償,這可能會對我們的財務業績產生重大和不利的影響。此外,我們的保險公司支付此類保險索賠可能會導致我們為我們的保險支付的保費增加。這還將增加我們的運營成本,並對我們的財務業績產生不利影響。
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如果發現我們違反了我們簽訂的任何租賃協議,我們 可能會受到影響
我們 已從句容鎮公司租賃了某些房產,並受 這些房產的某些條款和條件的約束,例如轉租需要獲得句容鎮公司的批准。因此,如果我們被發現違反了我們租賃的任何條款和條件,我們可能會面臨監管和執法風險,包括但不限於可能代價高昂的罰款。
新加坡和該地區重型建築設備銷售和租賃業務的競爭加劇,可能會影響我們保持市場份額和增長的能力。
我們 經營重型建築設備銷售和租賃業務,競爭激烈。我們的競爭對手可能擁有更多的財政資源和更多規格更好的最新設備。它們還可能擁有更大的客户羣,並提供範圍更廣的重型建築設備以及更多的營銷資源。
新競爭者進入市場或市場整合也可能增加行業內的競爭程度。我們的持續成功取決於我們與競爭對手競爭的能力,以及在未來與現有或潛在競爭對手成功競爭的能力,或適應市場條件和需求的變化。如果我們無法成功地與現有或潛在的競爭對手競爭,或無法適應市場條件和需求的變化,我們的業務和財務業績可能會受到不利影響 。
我們與供應商和客户保持着良好的工作關係,並擁有各種重型建築設備以滿足客户的 需求。但是,不能保證我們現有的供應商和客户會續簽他們的協議或繼續與我們合作。如果我們的供應商和客户選擇與我們的競爭對手合作,和/或我們的經驗豐富和熟練的員工選擇 加入我們的競爭對手,我們可能無法保持我們的競爭地位,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。
我們 的客户羣數量有限,我們的業務在很大程度上依賴於我們主要客户羣的需求和我們與他們的關係。我們可能不能成功地吸引新客户
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中,我們來自前五大客户羣的總銷售額分別約佔我們收入的48.6%和37.9%。特別是,在截至2022年6月30日的六個月裏,面向我們最大客户的銷售額約為620萬美元,約佔我們總收入的30.6%。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度中,我們來自前五大客户羣的總銷售額分別約佔我們收入的43.6%和26.6%。特別是,在截至2021年12月31日的財政年度,面向我們最大客户的銷售額約為960萬美元,約佔我們總收入的28.8%。我們客户的集中度 沒有發生實質性變化。因此,我們的銷售額將受到我們與主要客户羣體(尤其是我們最大的客户羣體)的關係或需求的變化,以及可能影響他們從我們這裏購買的其他因素的顯著影響,其中許多因素是我們無法控制的。我們的客户羣體所在市場的經濟狀況及其業務擴展計劃中的任何不利變化都可能對他們的採購實踐產生負面影響,並導致對我們的重型建築設備和服務的需求減少。
此外,客户一般不會對重型建築設備業務的銷售和租賃做出長期承諾。如果 我們未能向客户提供具有競爭力的價格,或者如果我們的服務質量不符合客户的規格,或者如果我們與客户的業務關係受到任何中斷,我們可能無法從這些客户那裏獲得進一步的業務。 由於任何原因,我們對任何客户的銷售額大幅下降,包括我們與他們的業務關係的任何中斷,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
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我們 面臨客户的信用風險
我們將信用條款擴展到我們的客户。在截至2022年6月30日的六個月、截至2021年12月31日的財政年度和截至2020年12月31日的財政年度,我們的平均應收賬款週轉天數分別約為30天、30天和90天。 我們的客户可能無法及時或根本無法履行其對我們的合同付款義務。客户延遲付款、取消付款或違約的原因 可能包括資不抵債或破產,或融資不足或因客户延遲付款而導致的營運資金 。雖然在截至2022年6月30日的六個月、截至2021年12月31日的財政年度和截至2020年12月31日的財政年度內,我們的客户沒有遇到任何重大訂單取消,但不能保證我們的客户將來不會及時或根本不會取消他們的訂單和/或拒絕 付款。我們可能無法通過法律程序執行我們收到付款的合同權利 。如果我們無法從客户那裏收取款項,我們仍有義務及時向我們的供應商付款,因此我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們的重型建築設備供應依賴於我們的主要供應商。
自我們開始運營以來,我們與一批可靠的供應商保持着長期的合作關係,我們從這些供應商那裏採購質量好、價格有競爭力的建築設備。我們的設備銷售和租賃業務取決於我們能否以具有競爭力的價格從供應商那裏獲得如此高質量和可靠的設備供應。我們將佔我們總採購量10%以上的供應商視為主要供應商。我們依賴一家這樣的主要供應商,該供應商在截至2022年6月30日的六個月中約佔我們集團設備採購量的22.0%,在截至2021年12月31日的財政年度佔我們集團設備採購量的19.4%。由於我們通常沒有與主要供應商簽訂長期供應合同 ,而重型建築設備的供應是在此類設備可供銷售時臨時提供的,因此不能保證我們將繼續以具有競爭力的價格獲得充足的優質新舊重型建築設備供應 。如果我們無法以具有競爭力的價格從我們的主要供應商那裏獲得高質量的設備,我們可能不得不從其他供應商那裏尋找替代來源,並可能被收取更高的價格,並將受到從我們不熟悉的替代供應商購買的設備的質量 的影響。如果我們從此類替代供應商購買劣質建築設備 ,我們的運營、聲譽、盈利能力和財務業績可能會受到重大不利影響。
我們的業務受到供應鏈中斷的影響
我們與第三方物流供應商合作進口、出口和運輸我們的重型建築設備。我們依賴這些第三方服務提供商的能力,將我們的重型建築設備作為供應鏈物流的一部分及時交付。可能對我們的運營產生不利影響的因素包括但不限於:
● | 中斷我們的交付能力 ; | |
● | 第三方服務提供商未能達到我們的標準或他們對我們的承諾; | |
● | 增加 運輸成本、運輸限制或其他可能影響成本的因素,例如 必須尋找更昂貴的服務提供商,這些服務提供商可能會也可能不會隨時可用; | |
● | 新冠肺炎和努力控制或緩解疫情造成的中斷(如設施關閉、政府命令、疫情和/或運輸能力)。 |
在截至2022年6月30日的六個月以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度,我們的運營結果和資本資源沒有受到供應鏈中斷的實質性影響,我們預計截至2022年12月31日的財政年度不會有任何實質性影響,因為我們已經鎖定了大多數銷售訂單的價格。但是,由於延遲、取消和保險,或者我們第三方服務提供商的供應鏈網絡中斷或效率低下而導致的任何成本增加,無論是由於地緣政治衝突、新冠肺炎、疫情或其他因素,都可能影響我們的收入和盈利能力。有關近期事件如何導致我們的供應鏈中斷並影響我們的 運營的詳細信息,請參考本招股説明書中列出的風險因素“如果新冠肺炎再次發生或持續爆發全球大流行,我們的業務和運營可能受到重大不利影響”和“烏克蘭戰爭可能對我們的業務和運營結果造成重大負面影響”。如果我們不能有效地管理這些風險,我們可能會經歷對我們的聲譽、收入和 盈利能力的重大不利影響。
如果新冠肺炎再次發生或持續爆發全球大流行,我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響
世界衞生組織於2020年初宣佈的新冠肺炎全球大流行已經擾亂了我們的運營,以及我們的客户、供應商和/或分包商的運營 。如果新冠肺炎疫情的發展變得更加嚴重和/或新冠肺炎的新變種 演變成比現有毒株更具傳播性和致病力,這可能會導致對企業的限制和 監管收緊。如果我們或我們的客户、供應商和分包商因長時間的運營中斷而被迫關閉業務,我們可能會遇到供應商和分包商延遲或短缺原材料、供應和/或服務的情況,或者我們的客户終止我們的訂單和合同。此外,如果我們的任何員工被懷疑感染了新冠肺炎,我們的部分或所有員工可能會被隔離,從而導致勞動力短缺,我們將被要求對工作場所和生產加工設施進行消毒。在這種情況下,我們的運營可能會嚴重中斷,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大 和不利影響。
此外,由於新加坡政府在2021財政年度和2020財政年度因新冠肺炎疫情而實施的旅行限制,我們在從海外司法管轄區招聘合適的人力方面也遇到了困難。這導致我們的勞動力實力停滯不前,從而影響了我們的潛在增長,因為我們嚴重依賴熟練勞動力。
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我們 可能受到其他傳染病爆發的影響
如果未來爆發嚴重急性呼吸系統綜合症和禽流感等傳染病或新的傳染病,可能會影響我們的運營以及我們客户和供應商的運營。如果我們任何辦公室或工作地點的任何員工或我們的客户和供應商的任何員工受到任何傳染病的影響,我們或我們的 客户和供應商可能會被要求暫時關閉我們或他們的辦公室或工作地點,以防止疾病的傳播。 這可能會對我們的收入和財務業績產生不利影響。
我們 面臨外幣匯率波動帶來的風險
我們的報告幣種為美元,我們的部分海外銷售和採購以日元計價。我們可能 因使用報告貨幣以外的貨幣進行交易而產生的外幣匯兑損益。
我們 和/或我們的客户可能無法在各個司法管轄區獲得使用我們的重型建築設備所需的批准或認證
各個司法管轄區對某些重型建築設備的使用和操作需要不同的許可證、批准和認證, 例如在新加坡,某些類型起重機的起重機操作員將需要獲得MOM的批准才能操作此類起重機。
由於我們為新加坡境內的客户提供起重機安裝和操作服務,因此我們需要保持此類批准和認證 才能提供此類服務。我們有15名由MOM批准在新加坡操作起重機的員工,還有15名員工 ,他們已經完成了必要的課程工作,獲得了在新加坡工作場所安裝一系列起重機的認證。此外,我們 遵循下面第80頁“監管環境”中介紹的一套強加於我們的安全法規。如果違反任何安全法規,我們將被處以罰款和/或記分。如本招股説明書第80頁“監管環境”一節所披露,我們的業務運作 受新加坡多個政府機構和當局的監管。任何此類新法規或重型建築設備使用和操作許可要求的任何變化都可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。
我們 還通知了MOM我們的工廠,並在我們位於新加坡3E Gul Circle的車間進行重型建築設備的整修、維護和服務。許可證和許可證一般受許可證和許可證以及許可證和/或頒發許可證和許可證所依據的相關法律法規中規定的條件的約束。如果不遵守這些條件, 法律或法規可能會導致我們受到處罰,或者相關許可證或許可證將被吊銷或不予續期。因此, 我們必須持續監控並確保遵守施加的此類條件(如果有的話)。未能遵守此類條件 可能會導致任何許可證和許可證被吊銷或無法續簽,並可能影響我們開展業務和運營的能力 。此外,遵守政府法律、法規或政策的變化可能會增加我們的成本,而由此類變化引起的任何許可和合規成本的顯著增加可能會對我們的財務業績產生不利影響。在這種情況下,我們的業務和盈利能力將受到重大不利影響。
我們 受環境、健康和安全法規和處罰的約束,並可能受到新的和不斷變化的法律和法規的不利影響
我們 受與環境保護以及工作場所健康和安全相關的法律、法規和政策的約束。 我們被要求採取措施,根據適用的法律法規控制我們的維修和維護車間和儲存設施的污染物排放、廢水排放、有害物質和噪音,並實施 這些措施,以確保員工的安全和健康。重型建築設備行業現行法律、法規或政策的變化或實施新的法律、法規和政策可能會對我們當前的做法施加新的限制或禁令。我們可能會產生巨大的成本和開支,並且需要預算額外的資源來滿足任何此類要求,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
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我們的保單可能不足以覆蓋我們的資產、運營以及因業務中斷而產生的任何損失
我們 在新加坡面臨設備因火災、盜竊或其他自然災害而丟失或損壞的風險。此類事件還可能導致我們的業務運營中斷或停止,從而可能對我們的財務業績產生不利影響。我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失。如果發生超出保險承保範圍或不在我們保單承保範圍內的損失,我們仍將對與此類損失相關的任何責任、債務或其他財務義務承擔責任。我們不 為業務中斷提供任何保險。
由於我們運營的性質,在運營過程中,我們的員工或第三方在我們的辦公場所和/或我們客户的工地上也存在發生事故的風險。如果就此類事件發生任何索賠,並且此類索賠的責任歸於我們,或者我們的保險覆蓋範圍不足,我們可能會面臨損失, 可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。
我們 未來可能需要額外的融資,為我們購買重型建築設備和未來的增長提供資金
我們 需要融資來為我們購買重型建築設備(如挖掘機、推土機和起重機)提供資金,因為此類設備的前期資本支出較高。如果我們無法獲得購買重型建築設備的資金,我們更新或擴大我們的機隊以滿足我們的設備租賃和銷售要求並保持廣泛的設備庫存的能力可能會受到不利的 影響。這反過來將影響我們的競爭優勢,而競爭優勢在於我們可供銷售和租賃的重型建築設備的種類和範圍廣泛。在這種情況下,我們未來的財務表現可能會受到實質性的不利影響。
鑑於快速變化的業務需求和市場狀況,我們可能會遇到某些商業機會,這些機會可能會不時增加我們的收入,因此我們可能需要通過 收購、投資、合資和/或與能夠為我們的業務增值的各方建立戰略合作伙伴關係來擴大我們的能力和業務。如果出現這種情況,我們可能需要額外資金來利用這些機會。
如果通過額外的債務融資滿足我們的資金需求,我們可能會受到此類債務融資安排的限制 ,這可能:
● | 限制我們支付股息的能力或要求我們在支付股息時徵得同意; | |
● | 增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性; | |
● | 限制我們實現增長計劃的能力; | |
● | 要求 我們將運營現金流的很大一部分用於支付我們的 債務,從而減少了我們現金流用於其他資本支出、 營運資本要求和其他一般公司用途的可用資金;或 | |
● | 限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性。 |
我們 可能會受到負面宣傳的傷害
我們 在競爭激烈的行業中運營,市場上還有其他公司提供類似的產品用於銷售和租賃 以及我們提供的補充服務。我們通過口碑獲得大多數客户,我們依賴客户的積極反饋 。因此,客户對我們的重型建築設備和重型建築設備相關服務的滿意度對我們業務的成功至關重要,因為這還會導致我們的現有客户潛在地推薦新客户。 如果我們無法滿足客户的期望,可能會對我們的產品和/或服務產生負面反饋,這可能會 對我們的業務和聲譽產生不利影響。如果我們無法保持高水平的客户滿意度,或者 任何客户不滿沒有得到充分解決,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景也可能受到不利影響。
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我們的聲譽也可能受到報道、主要報紙和論壇等出版物中的負面宣傳或任何其他負面宣傳或謠言的不利影響。不能保證我們的集團未來不會受到負面宣傳,也不能保證此類負面宣傳不會對我們的聲譽或前景產生重大不利影響。這可能導致我們無法 吸引新客户或留住現有客户,進而可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
如果我們無法維護和保護我們的知識產權,或者第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權,我們的業務可能會受到影響
我們的業務在一定程度上取決於我們識別和保護專有信息和其他知識產權的能力,例如我們的 客户列表、信息和業務方法。我們依靠商業祕密、保密政策、保密和其他合同安排以及版權和商標法來保護我們的知識產權。但是,我們可能無法充分保護這些 權利,向第三方披露這些權利或由第三方使用這些權利可能會損害我們的競爭地位。我們無法檢測到未經授權使用我們的知識產權,或者無法採取適當或及時的步驟來執行我們的知識產權,這可能會損害我們的業務。此外,第三方可能會 聲稱我們的業務操作侵犯了他們的知識產權。這些索賠可能會損害我們的聲譽,成為需要辯護的財務負擔,分散我們管理層的注意力,並阻止我們提供某些服務。知識產權越來越多地 存儲或攜帶在筆記本電腦等移動設備上,這增加了移動設備丟失或被盜且信息未得到充分保護或加密時意外泄露的風險。這也使有權訪問我們系統的人或獲得未經授權訪問權限的人更容易竊取信息並將其用於對我們不利的地方。
烏克蘭戰爭可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響
烏克蘭最近爆發的戰爭已經影響了全球經濟市場,包括石油和天然氣價格的大幅上漲,這場衝突的不確定解決方案可能會對全球經濟造成長期和/或嚴重的損害。俄羅斯最近對烏克蘭的軍事幹預導致並可能導致美國、歐盟、新加坡和其他國家對俄羅斯實施額外的制裁。俄羅斯的軍事入侵和隨之而來的制裁可能會對全球能源和金融市場造成不利影響,因此可能會影響我們客户的業務和我們的業務,儘管我們對俄羅斯或鄰近地理地區沒有任何直接敞口。
此外,俄羅斯和烏克蘭是我們客户所需的石油和關鍵礦物的主要出口國,這可能會對我們各個行業的許多客户產生重大的 負面影響。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測,但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或由此產生的制裁造成的任何此類幹擾都可能放大本節所述其他風險的影響。我們在烏克蘭或俄羅斯沒有任何供應商或客户。我們的業務和經營結果沒有受到俄羅斯入侵烏克蘭的實質性影響。我們 無法預測烏克蘭局勢的進展或結果,因為衝突和政府反應正在迅速發展 ,超出了他們的控制。影響該地區的長期動亂、加劇的軍事活動或更廣泛的制裁可能會對全球經濟(包括我們客户的業務)產生實質性的不利影響,而這些影響又可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們 面臨戰爭行為、恐怖襲擊、流行病、政治動盪、惡劣天氣條件和其他不可控事件的風險
無法預見的情況和其他因素,如停電、勞資糾紛、惡劣天氣條件或其他災難、流行病或疫情的爆發,可能會擾亂我們的運營,並對我們的存儲設施、車間和辦公室造成損失和損壞,戰爭行為、恐怖襲擊或其他暴力行為可能會進一步對全球金融市場和消費者信心產生重大不利影響。我們的業務還可能受到我們所在國家的宏觀經濟因素的影響,例如總體經濟狀況、市場情緒、社會和政治動盪以及監管、財政和其他政府政策,所有這些都不是我們所能控制的。任何此類事件都可能對我們的業務、市場、客户和供應商造成損害或中斷,其中任何事件都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
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我們 可能無法成功實施我們的業務戰略和未來計劃
作為我們業務戰略和未來計劃的一部分,我們打算擴大和更新我們的重型建築設備組合,並 增加我們的存儲設施和能力,並通過併購和合資企業考慮潛在的商機。雖然我們已根據我們對業務前景的展望規劃了此類擴展,但不能保證此類擴展計劃將在商業上取得成功,或這些擴展計劃的實際結果是否符合我們的預期。 我們擴展計劃的成功和可行性取決於我們能否成功預測可在客户之間進行交易的重型建築設備的類型、聘用和留住熟練員工以有效執行我們的業務戰略和未來計劃,以及在未來現有客户和新客户對我們的產品和服務的需求增加時有效地實施戰略性業務發展和營銷計劃。
此外,實施我們的業務戰略和未來計劃可能需要大量資本支出以及額外的財務資源和承諾。不能保證這些業務戰略和未來計劃將實現預期的結果或結果,如與我們的投資成本或產生任何成本節約的能力相稱的收入增加、提高的運營效率和/或我們運營的生產率改進。也不能保證我們能夠以優惠的條款獲得 融資(如果有的話)。
與我們的證券和本次發行相關的風險
我們普通股的活躍交易市場可能不會建立,或者如果建立,也可能不會繼續,我們普通股的交易價格可能會大幅波動。
我們 不能向您保證,我們的普通股將建立一個流動性很強的公開市場。如果本次發行完成後,我們的普通股沒有出現活躍的公開市場,我們的股票的市場價格和流動性可能會受到重大和不利的影響 。本次發行中我們股票的公開發行價是由我們與承銷商基於幾個因素進行協商確定的,我們不能保證本次發行後我們股票的交易價格不會跌破公開發行價。因此,我們股票的投資者可能會經歷他們的股票價值的大幅下降。
我們 可能不會繼續將我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市,這可能會限制投資者對我們普通股進行交易的能力 並使我們受到額外的交易限制
我們已申請將我們的普通股在此次發行的同時在紐約證券交易所美國交易所上市。為了繼續在紐約證券交易所美國交易所上市,我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準,包括有關董事獨立性和獨立委員會的要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求。 我們不能保證我們將能夠繼續遵守適用的公司指南,我們也不能向您保證我們的股票未來將繼續在紐約證券交易所美國交易所上市。
如果紐約證券交易所美國證券交易所將我們的普通股摘牌,而我們無法在另一家全國性證券交易所上市,我們 預計我們的股票可能會在美國的場外交易市場上市。如果發生這種情況,我們可能面臨重大的 重大不利後果,包括:
● | 我們普通股的市場報價有限; | |
● | 我們普通股的流動性減少 ; | |
● | 確定我們的普通股為“細價股”,這將要求交易我們股票的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致我們普通股在二級交易市場上的交易活動減少。 | |
● | 新聞和分析師報道的數量有限;以及 | |
● | A 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。 |
只要我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市,美國聯邦法律就禁止或先發制人地監管這些州的出售。然而,法律確實允許各州在有欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查,如果發現欺詐活動,各州可以監管或禁止它們的銷售。此外,如果我們不再在紐約證券交易所美國證券交易所上市, 我們將受到我們發行股票的每個州的監管。
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我們普通股的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失
我們普通股的交易價格可能會波動,並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為 廣泛的市場和行業因素,如其他業務主要位於新加坡並已在美國上市的公司的市場表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外,我們股票的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動,包括以下因素:
● | 收入、收益和現金流波動 ; | |
● | 證券分析師對財務估計的變更; | |
● ● |
關鍵人員增聘或離職; 解除對我們已發行的股本證券或出售額外股本證券的鎖定或其他轉讓限制 | |
● | 潛在的訴訟或監管調查 |
這些因素中的任何一個都可能導致我們股票的交易量和價格發生重大而突然的變化。
在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格不穩定的時期 之後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將大量 管理層的注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們產生鉅額費用 來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能會被要求支付重大損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
某些公司最近的首次公開募股與我們公司預期的公開募股規模相當,它們的首次公開募股經歷了極端的波動,似乎與各自公司的基本業績無關。我們可能會經歷類似的波動。 這種波動,包括任何股價上漲,可能與我們實際或預期的經營業績以及 財務狀況或前景無關,這使得潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化的價值。
最近,隨着最近的首次公開募股 ,尤其是那些上市規模相對較小的公司,出現了股價極端上漲、隨後迅速下跌和股價劇烈波動的情況。作為一家市值相對較小的上市公司,我們可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性 。特別是,我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動,包括任何股票上漲,可能與我們的實際 或預期的經營業績和財務狀況或前景無關,使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化的價值。
此外,如果我們普通股的交易量較低,買入或賣出數量較少的人很容易影響我們普通股的價格。如此低的交易量也可能導致我們普通股的價格大幅波動,任何交易日的價格都會出現較大的百分比變化 。我們普通股的持有者也可能無法隨時變現他們的投資,或者可能由於成交量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治狀況也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動,投資者在我們普通股中的投資可能會遭受損失。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外的普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們普通股的活躍市場將會發展或持續下去。如果不發展活躍的市場,我們普通股的持有者 可能無法隨時出售他們持有的股票,或者根本無法出售他們的股票。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對我們普通股的建議做出不利改變 ,我們普通股的市場價格和交易量可能會下降
我們股票的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。 如果一位或多位分析師下調了我們的股票評級,我們股票的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止跟蹤我們,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去可見性,進而可能導致我們股票的市場價格或交易量下降。
由於我們預計在可預見的未來不會派發股息,您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得投資回報
我們 目前打算保留本次發行後的所有可用資金和任何未來收益,為我們業務的發展和增長提供資金。 因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,您不應依賴對我們股票的投資作為未來任何股息收入的來源。根據新加坡法律的某些要求,我們的董事會完全有權決定是否派發股息。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息,未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會決定的其他因素。因此,您對我們普通股的投資回報 很可能完全取決於我們普通股未來的任何價格增值。不能保證我們的普通股在此次發行後會升值,甚至不能保證您購買我們股票時的價格不變。您在我們股票上的投資可能無法實現回報,甚至可能損失全部投資。
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出售或可供出售我們的大量普通股,包括MWE Investments和Precious Choice Global同時登記轉售的普通股,可能會對其市場價格產生不利影響。
在本次發售完成後,在公開市場上出售大量我們的普通股,以及通過轉售招股説明書出售MWE投資公司和Precious Choice Global持有的股份(該招股説明書在註冊説明書中登記),或認為可能發生這些出售,可能會對我們股票的市場價格產生不利影響, 可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。在此次發行中出售我們的股票之前,我們有24,800,000股已發行普通股。本次發售的股票將可自由交易,不受證券法的限制或進一步註冊,MWE Investments和Precious Choice Global持有的股票也可以 在公開市場出售,受證券法第144條和第70I條的限制,不受“承銷”部分披露的鎖定協議的 約束。本次發行後,將有30,000,000股普通股 立即發行。本次發行完成後,MWE Investments將立即持有我們普通股的74.62% 。關於此次發行,我們的董事和高級管理人員在“管理”一節中被點名, 已同意在本招股説明書發佈之日起180天之前,在未經承銷商代表的事先書面同意的情況下不出售任何股票,但某些例外情況除外,除非承銷商解除這些限制。由於MWE Investments和Precious Choice Global在同時轉售中持有的證券不受類似的鎖定限制 ,因此他們可以在公開市場上自由出售其股票,受證券法規則144和規則701的限制 。Mwe Investments和Precious Choice Global可能願意接受低於投資者在此次發行中支付的價格,這可能會大幅降低我們普通股的市場價格。我們無法預測MWE Investments和Precious Choice Global或任何其他股東持有的證券的市場銷售或未來這些證券的可用性將對我們股票的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。有關在本次發行後出售我們的證券的限制的更詳細説明,請參閲“承銷”和“符合未來出售資格的股票”。
賣空可能會壓低我們普通股的市場價格
賣空是指出售賣方並不擁有的股票,而是從第三方借入的股票,目的是 稍後回購相同的股票,然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入股票和購買置換股票之間的股票價值下跌中獲利,因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。由於股票價格下跌符合賣空者的利益, 許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控,以製造負面市場勢頭,並在賣空股票後為自己創造利潤。這些空頭攻擊在過去曾導致股票在市場上拋售。如果我們成為任何不利宣傳的對象, 無論此類指控被證明是真是假,我們都可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們將強烈防禦任何此類賣空者攻擊,但我們可能會受到 根據言論自由、適用的州法律或商業機密問題對相關賣空者採取行動的方式的限制。
由於我們的每股公開發行價格大大高於我們的每股有形賬面淨值,您將立即經歷 和大幅稀釋
如果您在此次發行中購買股票,您支付的價格將大大高於我們每股有形賬面淨值。因此,假設本招股説明書封面所載本公司發售的股份數目不變,本公司於2022年6月30日的經調整有形每股賬面淨值為0.65美元,與假設公開招股價格為每股2.50美元(為首次公開招股價格區間的中點)之間的差額,貴公司將立即經歷每股1.85美元的即時大幅攤薄。有關您在本次發行完成後將如何稀釋您在我們股票中的投資價值的更完整説明,請參閲“攤薄”。
您 必須依賴我們管理層對本次發行所得資金淨額用途的判斷,此類用途可能不會產生收入 或提高我們的股價
我們 打算使用本次發行的淨收益,如“收益的使用”中所述。然而,我們的管理層將有相當大的 酌處權來運用我們在此次發行中收到的淨收益。作為您的投資決策的一部分,您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能用於 不會改善我們實現或保持盈利能力或提高我們股價的公司目的。此次發行的淨收益可以 投資於不產生收入或失去價值的投資。
25 |
如果 我們被歸類為被動外國投資公司,擁有我們證券的美國納税人可能會對美國產生不利的聯邦所得税後果
我們 是一家非美國公司,因此,我們將在 任何納税年度被歸類為被動型外國投資公司,即所謂的PFIC,如果在該年度,
● | 至少本年度總收入的75%為被動收入;或 | |
● | 在課税年度內,我們的資產(在每個季度末確定)中產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產的平均百分比至少為50%。 |
被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費(租金或因積極開展貿易或企業而產生的特許權使用費除外)和處置被動資產的收益。
如果 我們被確定為包括在持有我們證券的美國納税人的持有期內的任何納税年度(或其部分)的PFIC,則該美國納税人可能會承擔更多的美國聯邦所得税負擔,並可能受到額外的 報告要求的約束。
雖然我們預計不會成為PFIC,因為我們在資產測試中的資產價值可能會參考我們普通股的市場價格來確定,但我們普通股的市場價格的波動可能會導致我們在本 或隨後的納税年度成為PFIC。我們將成為或成為PFIC的決定也將在一定程度上取決於我們的收入和資產的構成。如果我們決定不將大量現金用於積極目的,我們成為PFIC的風險可能會大幅 增加。由於相關規則的適用存在不確定性,而且PFIC的地位是在每個納税年度結束後每年作出的事實確定,因此不能保證我們在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC 。
有關PFIC規則對我們的適用情況以及如果我們決定 成為PFIC對美國納税人的影響的更詳細討論,請參閲“實質性税務考慮-被動外國投資公司的考慮”。
我們的 控股股東對公司具有重大影響力。其利益可能與我們其他 股東的利益不一致,並且可能阻止或導致控制權變更或其他交易
於本次發行前,董事執行董事林志堅先生間接控制着合共約95.10%的已發行及已發行普通股。本次發售完成後,林志強先生將透過MWE Investments間接控制我們約74.62%的已發行及已發行普通股。
因此,我們的控股股東可以控制提交股東批准的任何公司交易或其他事項的結果,包括合併、合併、董事選舉和其他重大公司行動,包括 阻止或導致控制權變更的權力。我們最大股東的利益可能與我們其他股東的利益不同。 如果沒有我們控股股東的同意,我們可能會被阻止進行可能對我們或我們的其他股東有利的交易。我們股票所有權的集中可能會導致我們股票的價值大幅下降。 有關我們的主要股東及其關聯實體的更多信息,請參閲“主要股東和出售股東”。
作為《紐約證券交易所美國公司指南》所指的受控公司,我們可能依賴於豁免 某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。
我們 現在是,在本次發行完成後,將繼續是紐約證券交易所美國公司指南所定義的“受控公司”,因為我們的一位股東持有我們50%以上的投票權。因此,我們有資格 獲得紐約證券交易所美國證券交易所的公司治理要求的某些豁免。我們不打算依賴此類豁免, 但是,只要我們仍是該規則定義的受控公司,我們就被允許 選擇並可能依賴紐約證券交易所《美國公司指南》公司治理規則的某些豁免,包括(1)我們的大多數董事會必須是獨立的 董事的要求,(2)我們的董事被提名人必須完全由完全由獨立董事組成的提名委員會或由多數獨立董事選出或推薦的要求,以及(3)我們必須有正式的 書面章程或董事會決議(視情況而定),以説明提名過程和聯邦證券法可能要求的相關事項。因此,對於受這些公司治理要求約束的公司的股東,您可能得不到相同的保護。
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們被允許遵循與公司治理事宜有關的某些母國慣例,以取代《紐約證券交易所美國公司指南》中的某些要求。如果我們完全遵守《紐約證券交易所美國公司指南》,這些做法對股東的保護可能會低於
作為普通股在紐約證券交易所美國交易所上市的外國私人發行人,我們被允許遵循與公司治理相關的某些母國慣例,而不是《紐約證券交易所美國公司指南》中的某些要求。外國私人發行人必須在其提交給美國證券交易委員會的年度報告中披露其不遵守的《紐約證券交易所美國公司指南》下的各項要求, 並在其後説明其適用的母國做法。我們在開曼羣島的母國做法可能會對我們普通股持有人提供較少的保護 。我們可能會根據《紐約證券交易所美國公司指南》向外國私人發行人提供豁免,並在未來遵循我們本國的做法,因此,您可能無法享受《紐約證券交易所美國公司指南》的某些公司治理要求的好處。
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您 在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊的
我們 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司,承擔有限責任。我們的公司事務由我們修改後的並重申了開曼羣島的備忘錄和組織章程、《公司法》和普通法。根據開曼羣島法律,股東對吾等董事和吾等採取行動的權利、少數股東的訴訟以及吾等董事對吾等的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例,以及英國普通法,後者一般具有説服力,但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國一些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是,開曼羣島擁有與美國不同的證券法體系,為投資者提供的保護明顯較少。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。開曼羣島沒有法定承認在美國獲得的判決,儘管開曼羣島法院一般會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決,而不會對案情進行重審。
開曼羣島 獲豁免公司的股東根據開曼羣島法律並無一般權利查閲公司記錄(經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則除外)或取得該等公司的股東名單副本。根據我們經修訂及重訂的組織章程大綱及細則,我們的董事 無須讓我們的股東查閲我們的公司記錄。這可能會使您更難獲得確定股東決議所需的任何事實所需的信息,或從其他股東徵集與代理權競賽相關的代理 。
開曼羣島是我們的母國,開曼羣島的某些公司治理實踐與在其他司法管轄區(如美國各州)註冊的公司的要求有很大不同。目前,我們計劃在任何公司治理問題上依靠本國實踐。 因此,與適用於美國國內發行人的規則和法規相比,我們的股東獲得的保護可能會更少。
由於上述原因,股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能會比作為在美國州註冊成立的公司的股東更難保護自己的利益。有關《公司法》條款與適用於在美國州註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論,請參閲“開曼羣島公司的某些考慮事項--公司法的差異”。
我們的股東獲得的針對我們或我們的審計師的某些判決可能無法強制執行
我們 是開曼羣島豁免公司。我們的運營子公司是註冊成立的,位於新加坡。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外,我們所有現任董事和官員都是美國以外國家的國民和居民,這些人的資產基本上都位於美國以外的地方。此外,我們的審計師OneStop Assurance PAC總部設在新加坡,其資產幾乎全部位於美國以外的地區。因此,股東可能難以在美國境內向這些人士送達法律程序文件,或 難以針對我們、我們的董事和高級職員或我們的審計師執行在美國法院獲得的判決,包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。即使您成功 提起此類訴訟,開曼羣島和新加坡的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和新加坡相關法律的更多信息, 見“民事責任的可執行性”。由於上述原因,我們的股東在通過針對我們、我們的高級管理人員、董事或大股東或我們的審計師採取行動來保護他們的利益方面可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東 更難 。
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我們 是證券法意義上的新興成長型公司,可能會利用某些降低的報告要求
根據JOBS法案的定義,我們 是“新興成長型公司”,我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種 要求的某些豁免,其中最重要的是,只要我們是新興成長型公司,就不需要 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此,如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求,我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些 信息。
就業法案還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則 ,直到私營公司以其他方式被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。換句話説,“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期,儘管我們已經採用了某些新的 會計準則,並根據此類準則允許的過渡指導修訂了此類準則。由於這次選舉,我們 未來的財務報表可能無法與其他符合上市公司生效日期的上市公司進行比較 新的或修訂的會計準則。
我們 是《交易法》所指的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束
由於我們是根據《交易法》規定的外國私人發行人,我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
● | 《交易法》規定的要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則; | |
● | 《交易法》中關於根據《交易法》登記的證券的委託書、同意書或授權的徵集的條款 ; | |
● | 《交易法》第 節要求內部人士提交關於其股權和交易活動的公開報告,以及對在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任。 | |
● | 《FD條例》規定的重大非公開信息發行人選擇性披露規則。 |
我們 將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外,我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定,每半年發佈一次我們的財務業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,與美國國內發行人要求 向美國證券交易委員會備案的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此,如果您投資於美國國內發行商,您可能無法獲得與 相同的保護或信息。
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我們 未來可能會失去我們的外國私人發行人身份,這可能會給我們帶來大量額外成本和開支
如上文所述,我們是一家外國私人發行商,因此,我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日 進行,因此,下一次發行人身份的確定將於2023年9月30日做出。在未來,如果(1)超過50%的未償還有投票權證券由美國居民擁有,以及(2)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民,或者我們 未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求,我們將失去外國私人發行人身份。如果我們失去了外國私人發行人的身份,我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明,這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須遵守美國聯邦代理 的要求,我們的高級管理人員、董事和10%的股東將受到交易法第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外,我們將無法依賴紐約證券交易所美國公司指南中某些公司治理要求的豁免 。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司,我們將 產生大量額外的法律、會計和其他費用,而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用。
由於我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市,我們 將大幅增加成本並投入大量管理時間。
作為一家公開報告公司,我們 將產生額外的法律、會計和其他費用,特別是在我們不再具備作為新興成長型公司的資格之後。例如,我們將被要求遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所規則和規定的額外要求,包括適用的公司治理實踐。我們預計,遵守這些 要求將增加我們的法律和財務合規成本,並將使某些活動更加耗時和成本高昂。此外,我們預計我們的管理層和其他人員將需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移 ,以便將大量時間用於這些上市公司的要求。我們無法預測或估計我們可能因成為上市公司而產生的額外成本數量或此類成本的時間。
此外,與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性,增加了法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的準則,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性,以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算 投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準,這一投資可能會導致一般和行政費用的增加,並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力 因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同,監管機構也可能對我們提起法律訴訟,我們的業務可能會受到不利影響。
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民事責任的可執行性
根據開曼羣島的法律,我們的 公司是一家獲得豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處,例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業的 和支持服務。然而,與美國相比,開曼羣島的證券法律體系不太發達,為投資者提供的保護也較少。此外,開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
我們目前的所有業務都在美國境外進行,我們所有的流動資產都位於美國以外的地方 ,我們的大部分業務和流動資產都位於新加坡。本公司的所有董事和高管以及本公司的審計師均居住在美國境外,他們的資產基本上全部位於美國境外。因此,投資者可能無法在美國境內向我們或 任何此類人員送達法律程序文件,或在美國執行在美國法院獲得的任何針對我們或任何此類人員的判決,包括 基於美國證券法或美國任何州或地區民事責任條款的判決。
我們 已任命科林全球公司,122 E.42發送街道,18號這是Floor,New York,紐約10168,作為我們的代理人,在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中,可能會向其送達訴訟程序。
開曼羣島
開曼羣島法律顧問科尼爾斯·迪爾·皮爾曼律師事務所建議我們,開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高管不利的判決是不確定的;或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高管提起的基於美國證券法或美國任何州證券法的原創訴訟 。
30 |
科尼爾斯·迪爾和皮爾曼律師事務所告知我們,儘管開曼羣島沒有法定執行在美國聯邦或州法院獲得的判決 (開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方),但開曼羣島的法院將承認最終和決定性的判決為有效判決 以人為本在美國聯邦或州法院獲得的針對公司的應支付款項 (不包括就多項損害賠償、税收或其他類似性質的費用或就罰款或其他處罰而應支付的款項),或在某些情況下,以人為本(B)此類法院不違反開曼羣島自然司法規則;(C)此類判決不是通過欺詐獲得的;(D)執行判決不會違反開曼羣島的公共政策;(E)在開曼羣島法院作出判決之前,沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據。和(F)符合開曼羣島法律規定的正確程序。然而,開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決,如果開曼羣島法院裁定該判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的一家法院尚未做出這樣的裁決,因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可以在開曼羣島執行。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
新加坡
新加坡法院是否會承認和/或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州或地區的民事責任條款作出的判決 存在不確定性,新加坡法院是否會僅根據這些證券法的民事責任條款在新加坡法院提起的原告訴訟中作出判決也存在疑問。一個以人為本在美國聯邦或州法院作出的最終和決定性的判決,只要新加坡法院對判定債務人具有管轄權,根據普通法,新加坡法院通常可以將一筆固定的或可確定的款項作為債務強制執行。然而,在下列情況下,新加坡法院不太可能執行外國判決:(A)外國判決與先前對同一當事方具有約束力的當地判決不一致;(B)承認或執行外國判決將違反新加坡的公共政策;(C)獲得外國判決的訴訟程序違反自然正義原則;(D)外國判決是通過欺詐獲得的;或(E)外國判決的執行相當於直接或間接執行外國刑法、税收或其他公法。
具體而言,新加坡法院可能不允許執行任何涉及税款、罰款、罰款或其他類似指控的金額的外國判決,包括美國法院根據美國或美國任何州或地區證券法的民事責任條款作出的判決。關於美國聯邦和州證券法中允許對我們和我們的董事或高管進行懲罰性賠償的民事責任條款 ,我們不知道新加坡法院是否有任何裁決考慮了美國法院根據美國證券法或美國任何州或地區的此類民事責任條款作出的判決是否可在新加坡強制執行的具體問題。
此外,我們的所有董事和高管均居住在美國以外。此外,我們的大部分資產和這類人員的資產都位於美國以外。因此,可能很難在美國執行在美國獲得的針對我們或任何此類人員的任何判決,包括基於美國證券法的民事責任條款的判決。此外,在美國以外司法管轄區的法院提起的原始訴訟中,投資者可能很難根據美國證券法執行責任。
因此,不能保證新加坡法院會對我們、我們的董事和/或我們的高級職員執行在美國獲得的、基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決。
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使用收益的
在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用約2,434,000美元后,我們 預計將從此次發行中獲得約10,566,000美元的淨收益。我們不會從出售股東出售 普通股中獲得任何收益。
我們 目前打算將此次發行所得資金用於以下方式:
擴充 並更新我們的重型建築設備機隊-我們打算將淨收益的20%用於購買新的和使用過的重型建築設備,以擴大和更新我們的車隊,供客户銷售和租賃。隨着更廣泛的設備機隊可用,我們相信我們將能夠瞄準更大的客户池,並進一步擴大我們的客户基礎 ,進一步鞏固我們的市場地位。隨着重型建築設備的更新,我們相信因磨損而導致的設備停機時間將會減少,從而使設備隊具有更高的可靠性;
通過併購活動實現擴張的機會 -我們打算使用淨收益的30%,通過與相關行業中合適的合作伙伴通過戰略聯盟、合資、收購和投資進行合作的機會來探索增長。 我們尚未確定我們將瞄準的業務類型。例如,如果出現合適的機會,我們可能會 與基礎設施、建築和採礦行業的潛在合作伙伴合作,如果這些合作 可能為我們提供更多商業機會;
增加我們的存儲設施和能力-我們打算將淨收益的20%用於購買或租賃額外的物理存儲設施,以存放我們的重型建築設備。我們打算尋找購買或租賃物業的機會,以便 我們將有足夠的空間來存放我們的設備。如果我們的業務繼續增長,我們可能需要擴大我們的車間 以適應不斷增加的翻新工程和客户的定製訂單;
採用技術信息 -我們打算將淨收益的10%用於系統和設備的數字化,以及對在線平臺、企業資源規劃系統和人力資源系統等軟件的投資,以簡化我們的業務和 管理流程,從租賃、報價、發票、跟蹤、採購到庫存管理、會計、財務報告、 員工管理,以及整體提高效率;以及
流動資金 -餘額將用於一般營運資金和公司用途。
32 |
大寫
下表列出了我們截至2022年6月30日的市值:
● | 以實際為基礎;以及 | |
● | 以備考形式作為調整基礎,以反映(1)上述情況;(Ii)本次發行的5,200,000股普通股,按每股普通股2.50美元的首次公開發售價格(首次公開發售價格區間的中點)發行及出售。 扣除承銷折扣及吾等應支付的估計發售開支後。 |
以下經調整的備考資料僅供參考,吾等於本次發售完成後的資本總額將根據發售所得的實際淨收益作出調整。閲讀本表時,應同時閲讀《收益的使用》、《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明。
股東權益 | 實際 | 調整後的 | ||||||
$’000 | $’000 | |||||||
普通股,每股面值0.00025美元,400,000,000股授權普通股,24,800,000股實際流通股,30,000,000股調整後流通股 | 6 | 8 | ||||||
額外實收資本 | 5,440 | 5,440 | ||||||
新增實收資本 | - | 12,998 | ||||||
留存收益(累計虧損) | 1,618 | 1,618 | ||||||
累計其他綜合損失 | (494 | ) | (494 | ) | ||||
股東權益總額 | 6,570 | 19,570 | ||||||
負債 | ||||||||
銀行借款 | 12,298 | 12,298 | ||||||
董事貸款 | 14,698 | 14,698 | ||||||
總負債 | 26,996 | 26,996 | ||||||
總市值 | 33,566 | 46,566 |
債務類型為 * | 證券 | 還款條件 | 每年一次 利率 | 實際 | 調整後為 | |||||||||
$’000 | $’000 | |||||||||||||
定期貸款 | 不安全 | 2至5年 | 2.7%-3.5 | % | 3,058 | 3,058 | ||||||||
託管 收據 | 不安全 | 在 個月內 | 2.85 | % | 6,487 | 6,487 | ||||||||
抵押貸款 貸款 | 安全 | 10年 | 2.77 | % | 2,753 | 2,753 | ||||||||
董事貸款 (1) | 不安全 | - | - | 14,698 | 14,698 | |||||||||
總負債 | 26,996 | 26,996 |
按1美元=S 1.3918美元(截至2022年6月30日)的匯率計算,為公司內部匯率。
*公司目前的銀行借款由林志強先生和Ms.Lee吳先生的個人擔保以及新加坡629662居爾大道22號租賃物業的抵押擔保。
(1) 該金額為無抵押、免息且不需要償還
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稀釋
在此次發行中購買我們普通股的投資者 將在形式上立即大幅攤薄其普通股的調整後有形淨值 。備考攤薄為經調整有形賬面淨值,代表本公司普通股首次公開發售價格與緊接發售後的備考普通股每股經調整有形賬面淨值之間的差額。
歷史 每股有形賬面淨值代表我們的總有形資產(不包括商譽和其他無形資產的總資產, 淨額)減去總負債除以已發行普通股數量。於落實本公司以每股2.50美元首次公開發售價格出售普通股後,扣除承銷折扣及佣金2,434,000美元及估計本公司應付發售開支約10,566,000美元后,於2022年6月30日經調整有形賬面淨值的備考金額約為19,570,000美元或每股0.65美元。這意味着對我們的現有股東的調整後有形賬面淨值為每股0.39美元的備考立即增加,對購買本次發行普通股的新投資者的每股立即攤薄1.85美元。
下表説明瞭以每股為單位對新投資者的攤薄。
美元 | ||||
假設每股首次公開募股價格 | 2.50 | |||
截至2021年12月31日的每股有形賬面淨值 | 0.26 | |||
本次發行中投資者應佔調整後每股有形賬面淨值的增加 | 0.39 | |||
本次發售生效後的預計每股有形賬面淨值 | 0.65 | |||
對參與此次發行的新投資者的每股攤薄 | 1.85 |
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彙總 合併的財務和其他數據
以下截至2021年12月31日和2020年12月31日的彙總綜合財務數據以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的彙總綜合財務數據 來自本招股説明書中其他部分包括的經審計的綜合財務報表。以下摘要 截至2022年6月30日和2021年6月30日的綜合財務數據以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的綜合財務數據來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的綜合財務報表。以下列出的彙總財務數據應結合本招股説明書中其他部分包含的《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及我們的合併財務報表和附註 一併閲讀,並以此為參考進行限定。我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。 我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果。
您 應閲讀以下財務數據摘要以及我們的財務報表和本招股説明書結尾處的相關説明:《合併財務數據精選》、《資本化》和《管理層的討論》以及《財務狀況和經營業績分析》。我們已從本招股説明書其他部分的未經審核中期簡明綜合財務報表中獲取截至2022年和2021年6月30日止六個月的財務數據。 我們還從本招股説明書中包含的經審核財務報表中獲取截至2021年和2020年12月31日止財政年度的財務數據。
運營數據結果
截至6月30日的六個月, | 截至12月31日的財政年度, | |||||||||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||
S$’000 | $’000 | S$’000 | $’000 | S$’000 | $’000 | S$’000 | $’000 | |||||||||||||||||||||||||
收入 | 28,068 | 20,094 | 16,806 | 12,705 | 45,155 | 33,406 | 39,513 | 29,886 | ||||||||||||||||||||||||
淨收入 | 1,902 | 1,362 | 1,973 | 1,492 | 2,435 | 1,801 | 1,744 | 1,319 | ||||||||||||||||||||||||
每股普通股基本和稀釋後淨收益 | 0.08 | 0.05 | 0.08 | 0.06 | 0.10 | 0.07 | 0.07 | 0.05 | ||||||||||||||||||||||||
已發行普通股加權平均數(2) (’000) | 24,800 | 24,800 | 24,800 | 24,800 | 24,800 | 24,800 | 24,800 | 24,800 |
(1) | 按美元1=1.3967新加坡元(2022年6月30日)、1.3228新加坡元(2021年6月30日)、1.3517新加坡元(2021年12月31日)和1.3221新加坡元(2020年12月31日)的匯率計算,按公司內部匯率計算。 |
(2) | 追溯 於2023年1月27日重述1:4遠期股票拆分和股份退回的影響。 |
資產負債表數據
截至6月30日, | 截至12月31日, | |||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
S$’000 | $’000 | S$’000 | $’000 | S$’000 | $’000 | |||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | 1,326 | 952 | 2,072 | 1,533 | 430 | 325 | ||||||||||||||||||
營運資本 | 6,436 | 4,624 | 6,008 | 4,445 | 18,795 | 14,216 | ||||||||||||||||||
總資產 | 68,774 | 49,414 | 73,823 | 54,615 | 68,792 | 52,032 | ||||||||||||||||||
總負債 | 59,630 | 42,844 | 66,580 | 49,257 | 47,980 | 36,290 | ||||||||||||||||||
股東權益總額 | 9,144 | 6,570 | 7,243 | 5,358 | 20,812 | 15,742 |
(1) | 按美元1=1.3918新加坡元(2022年6月30日)、1.3517新加坡元(2021年12月31日)和1.3221新加坡元(2020年12月31日)的匯率計算, 為本公司的內部匯率。 |
35 |
股利 和股利政策
雖然我們目前沒有分配股息的計劃,但如果我們考慮在未來分配股息,董事會在決定是否提出股息和確定股息金額時,除其他外,應考慮以下因素: (A)經營和財務業績;(B)現金流狀況;(C)業務狀況和戰略;(D)未來的運營和收益; (E)税務考慮;(F)中期股息支付(如果有的話);(G)資本要求和支出計劃;(H)股東的利益; (I)法律和法規限制;(J)對股息支付的任何限制;以及(K)我們的董事會可能認為相關的任何其他因素。在某些情況下,派發股息亦須經本公司股東批准, 開曼羣島公司法及本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則,以及任何其他適用法律。目前,我們沒有任何預先確定的股息分配比例。
即使我們的董事會決定派發股息,派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、 資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外,我們是一家控股公司,依靠從子公司收到的股息和其他分配來支付普通股的股息。
根據我們重要子公司註冊地點的現行適用法律, 沒有任何外匯管制或外匯法規會影響股息的支付或匯款。
36 |
管理層 討論和分析
財務狀況和經營業績
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分 包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述,涉及風險、不確定性和假設。 由於多種因素,包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分陳述的因素,我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。您應 仔細閲讀本招股説明書中的“風險因素”部分,以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。
概述
萬維控股有限公司是一家控股公司,根據開曼羣島的法律註冊為豁免公司。作為一家控股公司,我們自己沒有實質性的直接業務,我們通過我們在新加坡的運營子公司 進行設備銷售、租賃和服務。我們通過我們的服務在基礎設施、建築施工、採礦、海上和海洋、石油和天然氣行業供應和租賃新的和二手的重型建築設備方面擁有超過二十(20)年的經驗。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中,我們的淨收入分別為2,010萬美元和1,270萬美元,其中設備銷售額在截至2022年6月30日的六個月中為1,680萬美元,在截至2021年6月30日的六個月中為890萬美元。租金 在截至2022年6月30日的六個月和截至2021年6月30日的六個月分別佔210萬美元和240萬美元,服務收入在截至2022年6月30日的六個月和截至2021年6月30日的六個月分別佔120萬美元和140萬美元。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度,我們的淨收入分別為3340萬美元和2990萬美元,其中設備銷售額在2021年和2020年分別佔2610萬美元和2210萬美元。2021年和2020年,租金分別佔440萬美元和510萬美元,2021年和2020年服務收入分別佔290萬美元和270萬美元。
影響集團運營結果的關鍵因素
我們的財務狀況和經營結果一直並將繼續受到許多因素的影響,其中許多因素可能 超出我們的控制範圍,包括本招股説明書中“風險因素”一節所列的因素和下文所列的因素。
● | 我們主要客户羣的需求 -在截至2022年和2021年6月30日的六個月中,我們前五大客户的總銷售額分別佔我們收入的48.6%和37.9%。特別是,面向我們最大客户的銷售額達到620萬美元 和120萬美元,分別佔我們截至2022年和2021年6月30日的六個月收入的30.6%和9.3%。增長主要是由於面向我們最大客户的銷售額 達到620萬美元,佔我們截至2022年6月30日的六個月收入的30.6%。
此外,在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中,我們來自前五大客户的總銷售額分別佔我們收入的43.6%和26.6%。特別是,面向我們最大客户的銷售額達到960萬美元,佔我們截至2021年12月31日的財政年度收入的28.8%。 由於供應鏈中激烈的價格競爭、供應鏈短缺和中斷,以及通脹成本壓力,我們的銷售額受到最大客户需求的顯著影響,因為我們的客户將尋求購買價格更具競爭力、交貨更快的產品。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的客户羣數量有限 ,我們的業務在很大程度上取決於我們主要客户羣的需求和我們與他們的關係。 我們可能無法成功吸引新客户。” | |
● | 我們收入成本的波動 -製成品是我們收入成本的最大部分,分別佔截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月收入成本的72.1%和64.0%。
此外,製成品是我們收入成本的最大部分,分別佔截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度收入成本總額的72.0%和77.1%。價格、可獲得性、質量、勞動力和運輸成本的波動可能會影響我們成品的價格,並最終影響銷售價格。 我們可能無法將所有或任何這些較高的成本轉嫁給我們的客户,這可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。
| |
我們購買此類成品的價格是由該行業的供需力量以及我們與供應商的議價能力決定的。在2021年和2020年12月31日底,我們的大部分成品通常可以從市場上獲得,但由於通脹成本壓力、勞動力短缺、供應鏈 延遲和新冠肺炎疫情期間的中斷,我們的採購成本大幅增加。我們正在探索如何使我們的採購網絡多樣化,以降低採購價格,例如通過整合客户訂單來談判更好的定價。我們預計產成品成本的持續波動將影響我們的利潤率。 |
37 |
我們採購的所有成品,包括零部件和關鍵部件,都直接從從亞洲到中東的各個地區供應商那裏採購,以努力確保供應和充足的供應,以及高效地交付給我們的客户。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內,我們的運營業績和資本資源沒有受到收入成本波動或供應鏈中斷的實質性影響 ,我們預計截至2022年12月31日的財政年度不會有任何實質性影響,因為我們已經鎖定了大部分採購和銷售訂單的價格。但是,我們第三方服務提供商的供應鏈網絡因延遲、取消和保險、中斷或效率低下而增加的任何成本,無論是由於地緣政治衝突、新冠肺炎、疫情還是其他因素,都可能影響我們的收入 和盈利能力。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 -我們的業務受到供應鏈中斷的影響。” | ||
● | 新冠肺炎的金融影響 -新冠肺炎疫情在新加坡和世界其他地區造成了普遍的業務中斷。 此外,由於旅行限制和物流設施封鎖等措施,也出現了送貨時間延長的情況 。此外,我們經歷了運費和裝卸成本的增加。請參閲“風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--如果新冠肺炎再次發生或持續的全球大流行,我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。” |
我們 一直並將繼續密切關注新冠肺炎對我們業務和運營的影響。疫情以及政府為限制其傳播而採取的相關行動可能會導致我們的運營設施暫時關閉,中斷我們的履行或物流系統,或嚴重影響我們客户和供應商的行為和運營。
在 新冠肺炎疫情爆發時,我們制定並實施了穩健的新冠肺炎運營協議,同時採取了適當的措施 以保護我們的金融穩定。由於我們的供應商提高了價格,運費和搬運成本增加了 ,工作場所的人力限制導致運營成本增加(例如,提供信息技術基礎設施以促進在家工作安排的成本增加了 ,或者團隊的物理隔離導致生產力普遍下降),我們的利潤率都有所下降。然而,儘管新冠肺炎疫情帶來了挑戰,我們仍然 致力於我們的使命和客户,並見證了隨着我們對疫情的應對措施的實施和某些限制的放鬆,我們取得了巨大的勢頭。
描述 並分析我們經營成果的主成分
以下討論基於本集團的歷史經營業績,可能不代表本集團未來的經營業績 。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月經營業績對比
收入
如下表所示,在截至2022年和2021年6月30日的六個月中,我們的收入來自銷售重型建築設備、設備銷售中的租金和服務、基礎設施、建築施工、採礦、海上和海洋以及石油和天然氣行業的租賃和服務:
截至6月30日的六個月, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
銷售重型建築設備、租賃和服務 | ||||||||||||||||
設備銷售 | 16,845 | 83.8 | 8,922 | 70.2 | ||||||||||||
租賃 | 2,078 | 10.3 | 2,403 | 18.9 | ||||||||||||
服務(1) | 1,171 | 5.9 | 1,380 | 10.9 | ||||||||||||
總計 | 20,094 | 100.0 | 12,705 | 100.0 |
(1) 服務意味着整修和服務、故障排除和維修、運輸和安裝、起重機操作和機器清潔
38 |
截至2022年6月30日的6個月,我們的總收入從截至2021年6月30日的6個月的約1,270萬美元增加到約2,010萬美元,增幅約為740萬美元或58.2%。這一增長主要是由於我們的設備銷售額增加了約620萬美元,這是由於澳大利亞的一個主要客户的需求。
截至2022年6月30日的六個月,我們的淨收入分別約為140萬美元和150萬美元。截至2022年6月30日止六個月的淨收入主要是由於毛利率上升及利息成本下降所致,但這部分被其他收入及股息收入的減少所抵銷。
在截至2022年和2021年6月30日的六個月中,分別約37.7%和59.1%的總收入來自新加坡客户,約34.3%和11.3%的總收入分別來自澳大利亞客户。 在同一財政年度,來自其他國家/地區客户的收入分別約佔我們總收入的28.0%和29.6% 。
按地理位置劃分的收入
在截至2022年和2021年6月30日的六個月中,我們的設備銷售、租賃和服務的客户主要位於新加坡和澳大利亞。下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月,我們按客户地理位置劃分的收入細目:
截至6月30日的六個月, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
新加坡 | ||||||||||||||||
設備銷售 | 4,475 | 59.0 | 3,950 | 52.6 | ||||||||||||
租賃 | 2,078 | 27.4 | 2,403 | 32.0 | ||||||||||||
服務 | 1,032 | 13.6 | 1,154 | 15.4 | ||||||||||||
總計 | 7,585 | 100.0 | 7,507 | 100.0 |
截至6月30日的六個月, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
澳大利亞 | ||||||||||||||||
設備銷售 | 6,898 | 100.0 | 1,425 | 99.7 | ||||||||||||
服務 | 2 | * | 5 | 0.3 | ||||||||||||
總計 | 6,900 | 100.0 | 1,430 | 100.0 |
截至6月30日的六個月, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
其他 國家/地區(1),個別低於10% | ||||||||||||||||
設備銷售 | 5,472 | 97.6 | 3,547 | 94.1 | ||||||||||||
服務 | 137 | 2.4 | 221 | 5.9 | ||||||||||||
總計 | 5,609 | 100.0 | 3,768 | 100.0 |
(1) “其他國家”指馬爾代夫、印度尼西亞、泰國、越南、菲律賓和中東。
(*) 這個百分比數字微不足道。
39 |
新加坡
與截至2021年6月30日的六個月相比,截至2022年6月30日的六個月在新加坡的收入 增加了10萬美元,這主要是由於本地客户的需求增加。
澳大利亞
與截至2021年6月30日的六個月相比,截至2022年6月30日的六個月在澳大利亞的收入增加了550萬美元,這主要是由於澳大利亞的一個主要客户的銷售訂單增加了約 620萬美元。
其他 國家/地區
來自其他國家/地區的收入 增加了180萬美元,這主要是由於來自這些國家/地區的新客户和經常性客户的需求增加。
收入成本
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月,本集團的收入成本由截至2021年6月30日止六個月的約810萬美元增至約1,450萬美元,增幅約為640萬美元或78.2%。這一增長主要是由於設備銷售額增加了約650萬美元。
截至6月30日的六個月, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
設備銷售 | 12,990 | 89.6 | 6,530 | 80.3 | ||||||||||||
租賃 | 501 | 3.5 | 549 | 6.8 | ||||||||||||
服務 | 1,001 | 6.9 | 1,054 | 12.9 | ||||||||||||
總計 | 14,492 | 100.0 | 8,133 | 100.0 |
毛利和毛利率
下表列出了本集團截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的毛利和按業務部門劃分的毛利率:
截至6月30日的六個月, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
設備銷售 | 3,855 | 22.9 | 2,391 | 26.8 | ||||||||||||
租賃 | 1,577 | 75.9 | 1,854 | 77.1 | ||||||||||||
服務 | 170 | 14.5 | 327 | 23.7 | ||||||||||||
總計 | 5,602 | 27.9 | 4,572 | 36.0 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月,我們的總毛利率分別約為27.9%和36.0%。 截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月,我們的總毛利率分別約為560萬美元和460萬美元。 在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中,我們的總毛利潤增長了約22%,這通常是由於來自不同國家/地區的多元化採購網絡。
40 |
銷售和分銷費用
我們的 銷售和分銷費用主要包括促銷和營銷費用以及進出站運輸費用 。下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月我們的銷售和分銷費用細目:
截至6月30日的六個月, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
廣告和促銷 | 2 | 0.3 | 4 | 1.5 | ||||||||||||
運費 | 670 | 89.1 | 209 | 78.6 | ||||||||||||
交通和旅遊 | 80 | 10.6 | 53 | 19.9 | ||||||||||||
總計 | 752 | 100.0 | 266 | 100.0 |
在截至2022年6月30日的六個月中,我們的銷售和分銷費用從截至2021年6月30日的六個月的約30萬美元增加到約80萬美元,增幅約為50萬美元。這一增長主要歸因於運費成本 與我們設備銷售的增長一致。
管理費用
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的行政費用細目:
截至6月30日的六個月, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
廠房和設備折舊 | 413 | 12.6 | 425 | 12.7 | ||||||||||||
使用權資產折舊 | 208 | 6.3 | 41 | 1.2 | ||||||||||||
薪金及相關費用 | 1,920 | 58.5 | 1,966 | 58.7 | ||||||||||||
維修保養 | 16 | 0.5 | 25 | 0.7 | ||||||||||||
汽車維修保養 | 149 | 4.5 | 143 | 4.3 | ||||||||||||
專業費用 | 62 | 1.9 | 77 | 2.3 | ||||||||||||
其他 | 512 | 15.7 | 670 | 20.1 | ||||||||||||
總計 | 3,280 | 100.0 | 3,347 | 100.0 |
截至2022年和2021年6月30日的六個月,我們的管理費用分別穩定在約330萬美元,佔相應六個月總收入的16.3%和26.3%。
員工成本主要指員工的薪金、員工福利及退休福利成本及董事薪酬。 截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月,本集團的員工成本分別約為190萬美元及200萬美元。
折舊 我們的物業、廠房和設備包括(I)租賃建築物;(Ii)使用權資產;(Iii)機動車輛;以及(Iv)辦公設備、傢俱和配件。
雜項費用 主要包括保險費、辦公用品、法律和專業費用、維修和保養、車輛保養和其他雜項費用。
其他 淨收入
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月我們的其他收入(支出)細目:
截至6月30日的六個月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
處置廠房和設備的收益 | - | 297 | ||||||
利息收入 | - | 20 | ||||||
利息支出 | (270 | ) | (333 | ) | ||||
股息收入 | 4 | - | ||||||
政府撥款 | 74 | 93 | ||||||
匯兑損失 | (50 | ) | (5 | ) | ||||
其他 | 313 | 229 | ||||||
總計 | 71 | 301 |
截至2022年6月30日的六個月的利息支出為30萬美元,截至2021年6月30日的六個月的利息支出為30萬美元,來自我們的銀行貸款和融資安排。有關我方銀行借款的更多詳細信息,請參閲本節中標題為“銀行負債”的段落。
41 |
我們 報告截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月分別淨匯兑虧損0.5萬美元和0.005萬美元。
就業支持計劃是新加坡政府為應對新冠肺炎疫情於2020年2月推出的一項舉措,並於2020年4月、5月和8月進一步加強,旨在為僱主提供工資支持,以幫助他們留住本地員工,方法是:在截至2020年7月的9個月內,共同資助向每位本地員工支付的第一筆S每月4,600美元工資的25%至75%,以及在隨後的7個月內(從2020年9月至2021年3月),共同出資 10%至50%。截至2021年6月30日的6個月,我們的就業支持計劃收入為60萬美元。目前,我們預計不會從就業支持計劃中獲得任何未來收入。
收入 税費
對於截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月,我們的所得税支出由我們的當前税費支出和 六個月期間的遞延税款組成。
在截至2022年6月30日的六個月中,我們的所得税增加到約30萬美元,我們的有效税率為17.0%。所得税的減少與我們當前六個月期間利潤的增長大體一致。
在截至2021年6月30日的6個月中,由於上一財年多繳所得税,我們的所得税退還金額約為20萬美元。
淨收入
由於上述原因,截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月,我們的淨收入分別約為140萬美元及150萬美元。
流動性 與資本資源
我們的流動性和營運資本要求主要與我們的運營費用有關。從歷史上看,我們主要通過運營產生的現金和銀行貸款來滿足我們的營運資本和其他流動性要求。 展望未來,我們預計將從各種來源為我們的營運資本和其他流動性需求提供資金,包括但不限於我們運營產生的現金、銀行設施貸款、本次發行的淨收益以及適當時的其他股權和債務融資 。
現金流
下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的現金流:
截至6月30日的六個月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
期初的現金和現金等價物 | 1,533 | 325 | ||||||
經營活動提供的淨現金 | 501 | 6,070 | ||||||
投資活動產生的現金淨額(用於) | (387 | ) | 898 | |||||
用於融資活動的現金淨額 | (657 | ) | (4,650 | ) | ||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (38 | ) | (27 | ) | ||||
現金及現金等價物淨增加情況 | (581 | ) | 2,291 | |||||
期末的現金和現金等價物 | 952 | 2,616 |
42 |
經營活動的現金流
截至2022年6月30日的六個月,我們的經營活動提供的現金淨額為50萬美元,其中主要包括我們的淨收入160萬美元,加上(I)財產、廠房和設備以及使用權資產的非現金折舊60萬美元,以及(Ii)應收賬款減少40萬美元,(Iii)存貨減少250萬美元,以及(Iv)賬款和其他應付款增加30萬美元,合同負債減少490萬美元,部分抵消這一減少額。
截至2021年6月30日的六個月,我們的經營活動產生的現金淨額為610萬美元,這主要反映了我們130萬美元的淨收入,該淨收入經(I)財產、廠房和設備以及使用權資產的非現金折舊50萬美元,(Ii)應收賬款減少40萬美元進行了正向調整;(Iii)存貨減少110萬美元, (Iv)帳目及其他應付款項增加50萬美元,(V)合同負債增加240萬美元,及(Vi)所得税退還20萬美元,但出售廠房、物業及設備的收益 則部分抵銷。
投資活動的現金流
在截至2022年6月30日的六個月中,我們投資活動的現金淨額為10萬美元,主要包括購買房地產、廠房和設備。
在截至2021年6月30日的六個月中,我們的投資活動產生的淨現金為90萬美元,主要包括處置財產、廠房和設備的 收益。
融資活動的現金流
我們在融資活動中使用的現金流主要包括支付利息、貸款收益、償還貸款、支付租賃負債的利息 部分和支付租賃負債的資本部分。
截至2022年6月30日止六個月,本公司用於融資活動的現金淨額為100萬美元,其中主要包括銀行貸款收益 淨額30萬美元,但金融資產投資為30萬美元和償還租賃負債為100萬美元被部分抵銷。
於截至2021年6月30日止六個月內,我們用於融資活動的現金淨額為460萬美元,主要包括償還銀行貸款370萬美元及償還租賃負債90萬美元
2021年12月31日和2020年12月31日終了財政年度經營業績對比
收入
如下表所示,在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內,我們的收入來自銷售重型建築設備、設備銷售中的租金和服務、基礎設施、建築、採礦、海上和海洋以及石油和天然氣行業的租賃和服務:
截至12月31日的財政年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
銷售重型建築設備、租賃和服務 | ||||||||||||||||
設備銷售 | 26,095 | 78.1 | 22,045 | 73.8 | ||||||||||||
租賃 | 4,419 | 13.2 | 5,095 | 17.0 | ||||||||||||
服務(1) | 2,892 | 8.7 | 2,746 | 9.2 | ||||||||||||
總計 | 33,406 | 100.0 | 29,886 | 100.0 |
(1) 服務意味着整修和服務、故障排除和維修、運輸和安裝、起重機操作和機器清潔
在截至2021年12月31日的財年,我們的總收入從截至2020年12月31日的財政年度的約2990萬美元增加了約350萬美元或11.8%,達到約3340萬美元。這一增長主要歸因於澳大利亞一個主要客户的需求導致我們的設備銷售額增加了約410萬美元。
43 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度,我們的淨收入分別約為180萬美元和130萬美元。截至2021年12月31日的財政年度的淨收入主要是由於毛利率的增加和利息成本的降低,但這部分被其他收入和股息收入的減少所抵消。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度中,分別約41.6%和69.8%的總收入來自位於新加坡的客户,約30.2%和0.6%的總收入分別來自位於澳大利亞的客户 。在同一財政年度,我們來自其他國家/地區客户的收入分別約佔我們總收入的28.2%和29.6%。
按地理位置劃分的收入
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內,我們的設備銷售、租賃和服務客户主要位於新加坡和澳大利亞。下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度我們按客户地理位置劃分的收入細目:
截至12月31日的財政年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
新加坡 | ||||||||||||||||
設備銷售 | 7,048 | 50.8 | 13,888 | 66.5 | ||||||||||||
租賃 | 4,412 | 31.8 | 5,037 | 25.4 | ||||||||||||
服務 | 2,424 | 17.4 | 1,949 | 8.1 | ||||||||||||
總計 | 13,884 | 100.0 | 20,874 | 100.0 |
截至12月31日的財政年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
澳大利亞 | ||||||||||||||||
設備銷售 | 10,041 | 99.8 | 151 | 90.4 | ||||||||||||
服務 | 23 | 0.2 | 16 | 9.6 | ||||||||||||
總計 | 10,064 | 100.0 | 167 | 100.0 |
截至12月31日的財政年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
其他國家(1),個別低於10% | ||||||||||||||||
設備銷售 | 9,006 | 95.2 | 8,006 | 90.5 | ||||||||||||
租賃 | 7 | 0.1 | 58 | 0.7 | ||||||||||||
服務 | 445 | 4.7 | 781 | 8.8 | ||||||||||||
總計 | 9,458 | 100.0 | 8,845 | 100.0 |
(1) “其他國家”指馬爾代夫、印度尼西亞、泰國、越南、菲律賓和中東。
44 |
新加坡
與截至2020年12月31日的財政年度相比,截至2021年12月31日的財政年度在新加坡的收入減少了700萬美元,這主要是由於當地客户的需求減少。
澳大利亞
與截至2020年12月31日的相應財政年度相比,截至2021年12月31日的財政年度在澳大利亞的收入增加了990萬美元,這主要是由於澳大利亞的一個主要客户的銷售訂單增加了約960萬美元。
其他 國家/地區
來自其他國家的收入 增加了60萬美元,這主要是由於不同國家/地區的新客户和經常性客户的需求增加。
收入成本
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內,截至2021年12月31日的財政年度,我們集團的收入成本增加了約100萬美元或4.4%,從截至2020年12月31日的財政年度的約2300萬美元增加到約2400萬美元。這一增長主要是由於2021年我們的設備銷售增加了約100萬美元 ,服務需求增加了約40萬美元,但租金減少了約40萬美元。
截至12月31日的財政年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
設備銷售 | 20,604 | 85.7 | 19,654 | 85.3 | ||||||||||||
租賃 | 684 | 2.8 | 1,122 | 4.9 | ||||||||||||
服務 | 2,761 | 11.5 | 2,268 | 9.8 | ||||||||||||
總計 | 24,049 | 100.0 | 23,044 | 100.0 |
毛利和毛利率
下表列出了本集團在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內按業務部門劃分的毛利和毛利率:
截至12月31日的財政年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
設備銷售 | 5,501 | 21.1 | 2,403 | 10.9 | ||||||||||||
租賃 | 3,736 | 84.5 | 3,973 | 78.0 | ||||||||||||
服務 | 120 | 4.2 | 466 | 15.8 | ||||||||||||
總計 | 9,357 | 28.0 | 6,842 | 22.9 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度,我們的總毛利潤分別約為940萬美元和680萬美元。 截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度,我們的總體毛利率分別約為28.0%和22.9%。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內,我們的總毛利有所增長,這通常是由於來自不同國家和地區的多元化採購網絡帶來了更好的利潤率。
45 |
銷售和分銷費用
我們的 銷售和分銷費用主要包括促銷和營銷費用以及進出站運輸費用 。下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度我們的銷售和分銷費用細目:
截至12月31日的財政年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
廣告和促銷 | 24 | 2.2 | 29 | 2.5 | ||||||||||||
運費 | 983 | 88.2 | 983 | 85.3 | ||||||||||||
交通和旅遊 | 107 | 9.6 | 141 | 12.2 | ||||||||||||
總計 | 1,114 | 100.0 | 1,153 | 100.0 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度,我們的銷售和分銷費用保持相對穩定,分別約為110萬美元和120萬美元,佔相應財政年度總收入的3.3%和4.0%。
管理費用
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的行政費用細目:
截至12月31日的財政年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
廠房和設備折舊 | 823 | 12.5 | 982 | 15.6 | ||||||||||||
使用權資產折舊 | 775 | 11.7 | 691 | 11.0 | ||||||||||||
薪金及相關費用 | 4,138 | 62.6 | 3,526 | 56.2 | ||||||||||||
維修保養 | 47 | 0.7 | 179 | 2.9 | ||||||||||||
汽車維修保養 | 220 | 3.3 | 164 | 2.6 | ||||||||||||
專業費用 | 114 | 1.7 | 122 | 1.9 | ||||||||||||
其他 | 492 | 7.5 | 613 | 9.8 | ||||||||||||
總計 | 6,609 | 100.0 | 6,277 | 100.0 |
46 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的行政費用分別增加約660萬美元和630萬美元,佔相應財政年度總收入的19.8%和21.0%。
員工成本主要指員工的薪金、員工福利及退休福利成本及董事薪酬。 截至2021年12月31日及2020年12月31日止財政年度,本集團的員工成本分別增加約410萬元及350萬元。
折舊 我們的物業、廠房和設備包括(I)租賃建築物;(Ii)使用權資產;(Iii)機動車輛;以及(Iv)辦公設備、傢俱和配件。
雜項費用 主要包括保險費、辦公用品、法律和專業費用、維修和保養、車輛保養和其他雜項費用。
其他 淨收入
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度我們的其他收入(支出)細目:
截至12月31日的財政年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
其他費用 | - | (15 | ) | |||||
處置廠房和設備的收益 | 305 | - | ||||||
利息收入 | 19 | 14 | ||||||
利息支出 | (716 | ) | (858 | ) | ||||
政府撥款 | 109 | 582 | ||||||
股息收入 | - | 1,030 | ||||||
外匯(虧損)/收益 | (44 | ) | 32 | |||||
其他 | 724 | 1,142 | ||||||
總計 | 397 | 1,927 |
截至2021年12月31日的財政年度的利息支出為70萬美元,截至2020年12月31日的財政年度的利息支出為90萬美元,來自我們的銀行貸款和融資安排。有關我方銀行借款的更多詳情,請參閲本節標題為“銀行負債”的段落。
我們 報告了2021年淨匯兑損失40萬美元,2020年淨匯兑收益0.03萬美元。
就業支持計劃是新加坡政府為應對新冠肺炎疫情於2020年2月推出的一項舉措,並於2020年4月、5月和8月進一步加強,旨在為僱主提供工資支持,以幫助僱主留住本地員工,方法是在截至2020年7月的9個月內,共同資助向每位本地員工支付的第一筆S每月4,600美元工資的25%至75%,以及在2020年9月至2021年3月的隨後7個月期間,共同出資 10%至50%。截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度,我們的就業支援計劃收入分別為60萬美元和40萬美元。目前,我們預計不會從就業支持計劃獲得任何未來收入。
收入 税費
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內,我們的所得税支出包括本財政年度的當期税費和遞延税費 。
在截至2021年12月31日的財政年度,我們的所得税增加到約20萬美元,由於前幾年的退税,我們的有效税率為11.5%。所得税的減少與我們本財政年度利潤的增長大體一致。
47 |
在截至2020年12月31日的財政年度,我們的所得税約為3,000美元,我們的有效税率為0.2%,計算方法為所得税除以所得税前利潤。與我們截至2020年12月31日的財政年度相比,截至2021年12月31日的財政年度的實際税率相對較高,這主要是由於上一財政年度發生的業務諮詢和諮詢的不可抵扣費用和超額撥備。
淨收入
由於上述原因,我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的淨收入分別約為180萬美元和130萬美元。
流動性 與資本資源
我們的流動性和營運資本要求主要與我們的運營費用有關。從歷史上看,我們主要通過運營產生的現金和銀行貸款來滿足我們的營運資本和其他流動性要求。 展望未來,我們預計將從各種來源為我們的營運資本和其他流動性需求提供資金,包括但不限於我們運營產生的現金、銀行設施貸款、本次發行的淨收益以及適當時的其他股權和債務融資 。
現金流
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的現金流:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
年初現金及現金等價物 | 325 | 133 | ||||||
經營活動提供的淨現金 | 5,630 | 1,656 | ||||||
投資活動產生/用於投資活動的淨現金 | 343 | (565 | ) | |||||
用於融資活動的現金淨額 | (4,758 | ) | (899 | ) | ||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (7 | ) | - | |||||
現金及現金等價物淨增加情況 | 1,208 | 192 | ||||||
年終現金及現金等價物 | 1,533 | 325 |
經營活動的現金流
截至2021年12月31日的財政年度,我們的經營活動提供的現金淨額為560萬美元,主要包括我們200萬美元的淨收入,加上(I)財產、廠房和設備以及使用權資產的非現金折舊 160萬美元,以及(Ii)存貨減記150萬美元和(Iii)合同負債和撥備增加580萬美元,並被(A)應收賬款減少120萬美元部分抵消,(B)庫存減少280萬美元 和(C)賬户和其他應付款減少130萬美元。
在截至2020年12月31日的財政年度,我們的經營活動產生的現金淨額為170萬美元,這主要反映了我們130萬美元的淨收入,這是由(1)財產、廠房和設備以及使用權資產的非現金折舊170萬美元,(2)應收賬款減少470萬美元,(3)存貨減記250萬美元,但被(A)存貨增加570萬美元部分抵消;(B)應付賬款和其他應付賬款、合同負債和撥備減少240萬美元;(C)處置財產、廠房和設備的收益和(D)應收賬款減值沖銷。
48 |
投資活動的現金流
在截至2021年12月31日的財政年度,我們的投資活動產生的淨現金為20萬美元,主要包括處置財產、廠房和設備的 收益。
在截至2020年12月31日的財政年度,我們用於投資活動的現金淨額為60萬美元,主要包括購買房地產、廠房和設備。
融資活動的現金流
我們在融資活動中使用的現金流主要包括支付利息、貸款收益、償還貸款、支付租賃負債的利息 部分和支付租賃負債的資本部分。
在截至2021年12月31日的財政年度,我們用於融資活動的現金淨額為480萬美元,其中主要包括償還370萬美元的銀行貸款和償還100萬美元的租賃負債。
在截至2020年12月31日的財政年度,我們用於融資活動的現金淨額為90萬美元,其中主要包括銀行償還貸款40萬美元和償還租賃負債50萬美元
應收賬款 淨額
截至2021年12月31日,我們的應收賬款淨額約為570萬美元,截至2022年6月30日,我們的應收賬款淨額約為600萬美元。這一增長主要歸因於截至2022年6月30日的六個月內銷售額的整體增長。
我們 沒有對這些應收賬款餘額收取任何利息或持有任何抵押品作為擔保。我們通常向客户提供30至90天的信用 。我們沒有,也不希望有從這些較陳舊的 發票收取付款的問題。
下表列出了我們的應收賬款淨額賬齡分析,該賬款淨額是根據以下提到的日期開具發票的日期計算的。
2022年6月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
30天內 | 1,220 | 1,335 | ||||||
在31至60天之間 | 541 | 540 | ||||||
61至90天 | 2,075 | 489 | ||||||
在91至120天之間 | 131 | 265 | ||||||
超過120天 | 2,078 | 3,063 | ||||||
應收賬款總額,淨額 | 6,045 | 5,692 |
應收賬款減值準備變動情況如下:
2022年6月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
期初餘額 | 83 | 3,837 | ||||||
損失準備的核銷 | (2 | ) | (3,754 | ) | ||||
期末餘額 | 81 | 83 |
49 |
我們 根據應收賬款的可回收性評估和賬齡分析以及管理層的判斷(包括信用質量的變化、每位客户過去的催收歷史和當前的市場狀況)確定減值準備的政策。
應收賬款損失準備金與應收賬款一般準備金有關,適用為預期信貸損失計提的簡化辦法(“ECL”)。信用風險等級是使用表示違約風險的定性和定量因素來定義的。ECL比率是根據客户所在行業的歷史損失率和應收賬款的賬齡計算得出的。
於截至2022年6月30日止六個月及截至2021年12月31日止財政年度,除上述損失準備撥備外,並無就逾期金額計提減值損失。
應付帳款
我們主要供應商的一般信用證條款是在30天內付款。截至2022年6月30日和2021年12月31日,我們的應付帳款分別保持在約440萬美元不變。我們一般在收到發票後30天內支付應付帳款。我們的平均應付賬款週轉天數保持相對穩定,截至2022年6月30日的6個月約為110天,截至2021年12月31日的財政年度約為70天。
在截至2022年6月30日的六個月和截至2021年12月31日的財政年度內,我們 沒有發生任何重大的應付帳款拖欠情況。
材料 現金需求
我們的 現金需求主要包括日常運營費用、資本支出以及與設施租賃和其他運營租賃有關的合同義務。我們租用了所有的辦公設施。我們預計未來將從運營產生的現金中支付現有租賃的款項 。我們從主要供應商那裏獲得的信用額度有限,並且需要提前支付我們購買的大部分庫存,這進一步限制了我們的現金流動資金。
截至2022年6月30日,我們 有以下合同義務和租賃承諾:
合同義務 | 總計 | 少於 1年 | 1-3年 | 3-5年 | 多過 5年 | |||||||||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | $’000 | $’000 | ||||||||||||||||
經營租賃承諾額 | 4,471 | 1,648 | 2,033 | 208 | 582 | |||||||||||||||
銀行還貸 | 12,298 | 8,373 | 3,925 | - | - | |||||||||||||||
債務總額 | 16,769 | 10,021 | 5,958 | 208 | 582 |
考慮到我們目前可用的財務資源,包括手頭的現金和現金等價物、我們業務的現金流和本次發行的估計淨收益,我們 相信,我們有足夠的營運資金,在本招股説明書日期起至少未來12個月內滿足我們的要求。
銀行負債
銀行借款 | 還款條件 | 每年一次 利率 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | ||||||||||
$’000 | $’000 | |||||||||||||
定期貸款 | 2至5年 | 2.7% - 3.5 | % | 3,058 | 3,844 | |||||||||
信託收據 | 12個月內 | 2.85 | % | 6,487 | 5,278 | |||||||||
按揭貸款 | 10年 | 2.77 | % | 2,753 | 3,204 | |||||||||
總計 | 12,298 | 12,326 |
50 |
截至2022年6月30日和2021年12月31日,已從新加坡多家金融機構獲得銀行借款,按2.7%至3.5%的固定年利率計息,12個月至10年內償還。
本公司目前的銀行借款由林志強先生及Ms.Lee吳先生的個人擔保及新加坡629662居爾大道22號租賃物業的按揭擔保。在本次發行完成後,我們將尋求對未來擔保的豁免。
資本承諾
截至2022年6月30日和2021年12月31日,我們沒有任何資本承諾。
表外交易
截至2022年6月30日,我們尚未進行任何重大表外交易或安排。
我們 未就任何第三方的付款義務作出任何財務擔保或其他承諾。此外, 我們沒有簽訂任何與我們自己的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同,或 沒有反映在我們的合併財務報表中的衍生品合同。此外,我們並無任何留存或或有資產權益 轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體。此外,我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的未合併實體中沒有 任何可變權益。
關鍵會計政策和估算
我們的財務報表和附註是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些財務報表和附註時,我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和各種被認為在當時情況下是合理的其他假設,這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。我們已經確定了對編制我們的財務報表非常重要的某些會計政策。這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果非常重要。關鍵會計政策是對我們的財務狀況和經營結果的描述 最重要的那些政策,需要管理層作出困難、主觀或複雜的判斷,這通常是因為需要對本質上不確定且可能在後續期間發生變化的事項的影響進行估計。 某些會計估計特別敏感,因為它們對財務報表具有重要意義,而且未來影響估計的事件可能與管理層當前的判斷大不相同。雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註2中有更全面的描述,但我們認為 以下關鍵會計政策涉及在編制我們的財務報表時使用的最重要的估計和判斷。
根據聯邦證券法的定義,我們 是一家“新興成長型公司”,因此,我們將遵守降低的上市公司報告要求。JOBS法案第107條規定,“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則 。我們已選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 ,並承認根據《就業法案》第107條,此類選擇是不可撤銷的。由於我們的選擇,我們的財務報表 可能無法與符合上市公司生效日期的公司的財務報表進行比較。
51 |
● | 估計和假設的使用 |
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,即 影響截至合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及列報期間的收入和費用的報告金額。本期的重大會計估計 包括賬款及其他應收賬款的壞賬準備、存貨減值損失、評估使用權資產時使用的假設、長期資產減值及遞延税項估值準備。
管理層判斷和估計中的投入考慮了新冠肺炎對公司關鍵會計估計和重大會計估計的經濟影響。實際結果可能與這些估計不同。
● | 鞏固的基礎 |
合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。合併後,公司內部所有重大的公司間餘額和交易均已註銷。
● | 外幣折算與交易 |
以本位幣以外的貨幣計價的交易 按交易日期的匯率折算為本位幣。以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為本位幣。由此產生的匯兑差額 記錄在經營報表中。
本公司的報告幣種為美元或“美元”,隨附的綜合財務報表 已以美元表示。此外,本公司及其附屬公司於新加坡經營,並以其本地貨幣新加坡元或“S元”(作為其經營所處經濟環境的主要貨幣的一種功能貨幣)保存帳簿及記錄。一般而言,出於合併的目的,根據ASC主題830-30,其功能貨幣不是美元的子公司的資產和負債被折算為美元。財務報表的折算, 使用資產負債表日的匯率。收入和支出按年內的平均匯率換算。 外國子公司財務報表換算產生的損益在股東權益變動表中計入累計其他全面收益的單獨組成部分 。
折算 以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的損益按交易發生之日的匯率折算,並計入發生的經營結果。
● | 現金和現金等價物 |
現金 和現金等價物主要包括隨時可用的支票和儲蓄賬户中的現金。現金及現金等價物包括可隨時轉換為現金且自購買之日起三個月或以下到期的高流動性投資。 由於這些工具的到期日較短,賬面金額接近公允價值。該公司的大部分銀行賬户都設在新加坡。本公司或其他司法管轄區的任何附屬公司並無重大賬目。
● | 受限現金 |
境外子公司持有的受限制現金是指12個月內或12個月以上的定期存款,也是銀行貸款項下的保證金和擔保。
● | 應收賬款淨額 |
應收賬款包括客户在銷售產品時應收的貿易賬款。
應收賬款按開票金額入賬。本公司尋求對其未償還應收賬款保持嚴格控制,以將信用風險降至最低 。高級管理層定期審查逾期餘額。管理層定期審查應收賬款以確定壞賬撥備是否充足,並在必要時提供撥備。津貼是基於管理層對個別客户風險敞口具體損失的最佳估計 以及收藏品的歷史趨勢。賬户餘額在用盡所有合理的收款方式且收款的可能性不大後,從減值準備中註銷。 本公司管理層繼續評估估值減值準備政策的合理性,並在必要時進行更新。
公司不持有任何抵押品或其他信用提升超過其應收賬款餘額。
52 |
● | 盤存 |
存貨 按成本或可變現淨值中較低者估值。成本由平均成本法確定。本公司就存貨成本與估計可變現淨值之間的差額,計入存貨估計過時或減值的調整 。在確認損失時,為該存貨建立了新的成本基礎,隨後事實和情況的變化不會導致恢復或增加新建立的成本基礎。
● | 財產和設備,淨額 |
財產和設備按成本減去累計折舊和累計減值損失(如有)列報。折舊是在下列預期使用年限內按直線計算的,從它們完全投入使用之日起計提,並將其估計剩餘價值考慮在內。
預期使用壽命 | ||
租賃樓 | 在剩餘租賃期內 | |
租賃權改進 | 在剩餘租賃期內 | |
廠房和機械 | 10年 | |
機動車輛 | 5年 | |
辦公設備、傢俱和配件 | 3至10年 |
維修和維護費用 計入已發生費用。當資產報廢或出售時,成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除,任何由此產生的收益或損失都將在運營結果中確認。
● | 長期資產減值準備 |
根據ASC主題360的規定,長期資產的減值或處置,本公司擁有及持有的所有長期資產,例如物業、廠房及設備,每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時,便會審核減值情況。將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未來未貼現現金流進行比較來評估。如該等資產 被視為減值,應確認的減值按資產的賬面價值超過資產公允價值的金額計量。
● | 收入確認 |
(A)售出的貨物和服務
公司從與客户簽訂的合同中獲得部分非利息收入,這些收入按照會計準則更新(ASU)入賬。2014-09號,與客户簽訂合同的收入(主題 606)(“ASC 606”)。
本公司的大部分收入來自與客户簽訂的產品銷售合同,因此,確認的收入 描述了向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,反映了實體 預期有權獲得這些商品或服務的對價。在應用本指南時,公司會考慮合同條款以及所有相關事實和情況。公司的收入確認政策符合ASC 606,具體如下:
產品 銷售由公司在某個時間點履行的單一履約義務組成。發生以下情況時,公司確認產品收入:(A)根據客户合同中規定的分銷和運輸條款的方法,公司轉讓了產品的實物所有權;(B)公司目前有權獲得付款;(C)客户 擁有產品的合法所有權;以及(D)客户承擔產品所有權的重大風險和回報。根據銷售協議和發票中規定的公司歷史慣例和發貨條款,當產品滿足以下條件時,通常會滿足這些標準:
● | 開具發票; | |
● | 從公司的設施或倉庫(“出廠”,這是公司的標準運輸術語)發貨。 |
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(B)設備租賃業務
設備租賃 業務受我們的標準租賃合同管轄。本公司將重型建築設備的租金計入經營租賃 其中,一旦管理層確定租賃付款可合理收取,來自出租人預期的租賃收入將在租賃期限內以直線法確認至公司的損益表。根據這些租賃安排,履行 義務是將設備交付給其所在地的客户,並確保我們的重型施工設備可隨時使用,和/或可在租賃合同有效期內使用。我們的租賃期是按月計算的。
我們的設備租賃業務通常是短期到中期的,我們的重型建築設備通常是在我們擁有的大部分時間內租用的。
對於 這些銷售,公司確定客户能夠在產品發貨時直接使用產品,並從產品中獲得基本上所有的好處。
公司在提供服務時記錄其產品銷售收入,扣除商品和服務税(“GST”),並將產品所有權和損失風險完全轉移給客户。本公司須徵收商品及服務税,按在新加坡的銷售發票價值的7%徵收。
作為未來產品預付款收到的金額 將記錄為客户押金,並在產品發貨時確認為收入。
● | 運費和搬運費 |
在截至2022年6月30日的六個月以及截至2021年和2020年12月31日的財政年度內,由本公司的供應商或分銷商承擔的向客户分銷產品不涉及任何運輸和搬運成本。
● | 銷售和市場營銷 |
銷售 和營銷費用包括與銷售和營銷人員相關的工資、員工福利和其他與員工人數相關的費用,以及廣告、促銷、研討會和其他計劃的成本。
● | 政府撥款 |
除非有合理的保證:(A)企業將遵守贈款附帶的條件;以及(B)贈款將收到,否則不會承認政府贈款或補貼。當本公司獲得政府補助或補助,但補助附帶的條件仍未滿足時,該等政府補助將遞延並記入其他應付款項及應計費用及其他長期負債項下。短期或長期負債的分類取決於管理層對何時能夠滿足贈款附帶條件的預期。
● | 綜合收益(虧損) |
ASC 主題220,綜合收益建立了報告和顯示全面收益、其組成部分和累計餘額的標準。定義的全面收益包括一段時間內來自非所有者來源的所有權益變化。如隨附的股東權益表所示,累計其他綜合收益包括未實現損益變動 外幣折算。這一綜合收入不包括在所得税、費用或收益的計算中。
● | 所得税 |
所得税根據ASC主題740的規定確定,所得税(“ASC 740”)。根據此方法,遞延税項資產及負債按應佔現有資產及負債金額的財務 報表與其各自的課税基礎之間的差額而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定的所得税税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的任何影響均在包括頒佈日期在內的 期間的收入中確認。
ASC 740規定了一個全面的模型,説明公司應如何在其財務報表中確認、衡量、呈報和披露不確定的納税狀況 納税申報單上採取或預期採取的不確定納税狀況。根據美國會計準則第740條,當税務機關審查後,税務狀況很有可能維持時,必須首先在財務報表中確認税務狀況。此類税收 頭寸必須在最初和隨後作為最大的税收優惠金額進行計量,且在與税務機關達成最終和解後實現 的可能性大於50%,前提是完全瞭解該頭寸和相關事實。
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對於截至2022年6月30日的六個月以及截至2021年和2020年12月31日的財政年度,本公司沒有任何與税務狀況相關的 利息和罰款。截至2022年6月30日、2021年12月31日及2020年12月31日,本公司並無任何重大未確認不確定税務狀況。
該公司在當地和外國司法管轄區納税。由於其業務活動,本公司提交的納税申報單 須經有關税務機關審查。
● | 租契 |
自2020年1月1日起,本公司採用ASC 842指導,租契要求實體確認幾乎所有租約的使用權資產和租賃負債。2016年2月25日,FASB發佈了會計準則更新第2016-02號, 租賃(主題842),通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債,並披露有關租賃交易的關鍵信息,提高了組織之間的透明度和可比性。ASC 842要求承租人確認使用權資產和租賃負債,這些資產和負債是根據租期大於12個月的所有租賃協議的租賃付款現值計算得出的。它要求對於超過一年的租賃,承租人應在財務狀況表中確認使用權資產,代表在租賃期內使用標的資產的權利,以及租賃負債,代表支付租賃付款的責任。ASC 842將租賃區分為融資租賃或經營性租賃,影響租賃 如何在經營報表和現金流量表中計量和列報。ASC 842取代了財務會計準則委員會(“FASB”)發佈的GAAP準則下的幾乎所有現有租賃會計準則,包括ASC主題840租賃。
會計更新還要求,對於融資租賃,承租人應將租賃負債的利息支出與收益報表中使用權資產的攤銷分開確認,而對於經營性租賃,此類金額應確認為綜合費用。此外,這一會計更新要求擴大對租賃協議性質和條款的披露。
● | 退休計劃成本 |
退休計劃(定義的繳款計劃)的繳費 在隨附的運營報表 中計入一般和行政費用,因為提供了相關的員工服務。根據政府規定的多僱主固定繳款養老金計劃,公司必須為其在新加坡的合格全職員工繳納養老金。公司需要根據參與者的年齡和工資水平,按規定比例繳納參與者相關收入的 。
● | 細分市場報告 |
FASB ASC 280,細分市場報告“建立了根據公司內部組織結構報告運營部門信息的標準,以及財務報表中有關地理區域、業務部門和主要客户的信息,以瞭解公司業務部門的詳細情況。在截至2022年和2021年6月30日的六個月,以及截至2021年和2020年12月31日的財政年度,本公司只有一個報告業務部門。
● | 關聯方 |
公司遵循ASC 850-10,關聯方用於識別關聯方和披露關聯方交易。
根據第850-10-20節,關聯方包括:(A)本公司的關聯公司;(B)需要對其股權證券進行投資的實體 ,如果沒有根據第825-10-15節的公允價值期權小節選擇公允價值期權,則應由投資實體按股權方法核算;(C)為員工利益而設立的信託,例如由管理層管理或託管的養老金和收入分享信託;(D)本公司的主要所有者;(E)本公司管理層; (F)如果一方控制或能夠對另一方的管理或經營政策產生重大影響,以致交易一方可能被阻止完全追求其各自的利益,本公司可能與之打交道的其他一方;以及 (G)能夠顯著影響交易方的管理或經營政策,或擁有交易方之一的所有權 權益並可能對另一方產生重大影響,以致交易方中的一方或多方可能被阻止完全追求自己的單獨利益的其他方。
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財務報表應包括披露重大關聯方交易,但不包括正常業務過程中的薪酬安排、費用津貼和其他類似項目。但是,這些報表不要求披露在編制合併或合併財務報表時被取消的交易。披露應包括:(A) 所涉關係的性質;(B)對列報損益表的每一期間的交易的説明,包括未計入金額或名義金額的交易,以及為了解交易對財務報表的影響而認為必要的其他信息;(C)列報損益表的期間的每一項交易的金額,以及與前一期間使用的條款相比,確定術語的方法發生任何變化的影響;及(D)截至呈交的每份資產負債表日期的應付或欠關聯方的金額,以及(如不是顯而易見的)結算條款及方式。
● | 承付款和或有事項 |
該公司遵循ASC 450-20,報告或有事項會計的承諾。自財務報表發佈之日起,可能存在某些情況,這些情況可能會給公司造成損失,但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時才能解決。本公司評估該等或有負債,而此類評估本身涉及作出判斷。在評估與針對本公司的待決法律程序或可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失時,本公司將評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。
如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失,並且可以估計負債的金額 ,則估計負債將在公司的財務報表中應計。如果評估表明,或有可能發生重大損失的可能性不大,但有合理的可能性,或可能發生,但無法估計,則應披露或有負債的性質,以及對可能損失範圍的估計,如可確定且屬重大損失的話。
損失 被視為遙遠的或有事項通常不會披露,除非它們涉及擔保,在這種情況下,擔保將被披露。 根據目前掌握的信息,管理層不相信這些事項會對公司的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。然而,不能保證該等事項不會對本公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流造成重大不利影響。
● | 信用風險集中 |
可能使公司面臨信用風險的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金和應收賬款。 現金和現金等價物由信用質量高的機構維護,其組成和到期日由管理層定期監測。如果個人/公司持有其合格存款的銀行倒閉,新加坡存款保障委員會將支付最高75,000新加坡元(約合55,465美元)的賠償。截至2022年6月30日,新加坡金融機構的銀行和現金餘額為100萬美元,其中約100萬美元存在信用風險。 截至2021年12月31日,新加坡金融機構的銀行和現金餘額為150萬美元,限制性現金為20萬美元,其中約150萬美元存在信用風險。雖然管理層認為這些金融機構的信用質量很高,但它也不斷監測它們的信用狀況。
對於 應收賬款,本公司根據估計可變現 價值確定壞賬準備。本公司以客户為基礎識別客户的信用風險。這些信息由管理層定期監測。當一羣具有相似特徵的客户預期其履行義務的能力將受到經濟狀況變化的類似影響時,就會出現信用風險集中。
● | 流動性風險 |
流動性 風險是指公司將無法履行到期財務義務的風險。公司的政策是 確保在正常和緊張的情況下,當債務到期時,公司有足夠的現金支付,而不會 招致不可接受的損失或公司聲譽受損的風險。管理流動性的一個關鍵風險是現金流預測的不確定性程度。如果未來現金流相當不確定,流動性風險就會增加。
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● | 公允價值計量 |
公司遵循ASC主題820-10的指導,公允價值計量與披露(“ASC 820-10”),指按公允價值計量的金融資產和負債。ASC 820-10建立了一個三級公允價值層次結構,該層次結構對計量公允價值時使用的輸入進行了如下排序:
● | 級別 1:投入以在活躍市場交易的相同工具的未調整報價為基礎; | |
● | 級別 2:投入以活躍市場中類似工具的報價、非活躍市場中相同或類似工具的報價為基礎。以及基於模型的 估值技術(例如Black-Scholes期權定價模型),其所有重要的 投入都可以在市場上觀察到,或者可以由資產或負債的整個期限內的可觀察到的市場數據來證實。在適用的情況下,這些模型使用基於市場的可觀察投入來預測未來現金流,並將未來金額貼現為現值;以及 | |
● | 第 3級:投入通常是不可觀察的,通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計。因此,公允價值是使用基於模型的技術來確定的,包括期權定價模型和貼現現金流模型。 |
本公司金融工具的 賬面價值:現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應收貸款、應付關聯方金額、應付賬款、託管負債、應付所得税、應付關聯方金額、其他應付款項及應計負債,因該等金融工具的短期性質而大致按其公允價值計算。
管理層 認為,根據類似債務工具的當前市場價格或利率,應付票據的公允價值接近賬面金額。本公司按成本核算應收貸款,但須進行減值測試。 本公司根據貸款水平數據(包括票據利率、標的貸款類型和期限)獲得第三方估值。
本公司的非流通股證券是對私人持股公司的投資,由於缺乏報價市場價格、固有的流動性不足以及用於計量公允價值的投入無法觀察並需要管理層的判斷,這些非上市公司的市場價值不能輕易確定,被歸類為3級。
公允價值估計是根據有關金融工具的相關市場信息在特定時間點作出的。這些估計 具有主觀性,涉及不確定性和重大判斷事項,因此無法準確確定。 假設的變化可能會對估計產生重大影響。
最近 會計聲明
2020年5月,FASB發佈了ASU 2020-05,這是對ASU更新編號2016-13的更新,金融工具-信用損失 (主題326):金融工具信用損失的計量“,引入了預期信貸損失方法 ,用於按攤餘成本計量金融資產的信貸損失,取代了以前的已發生損失方法。 更新2016-13年的修訂增加了主題326,金融工具--信貸損失,並對編纂進行了幾項相應的修訂 。更新2016-13還修改了可供出售債務證券的會計處理,根據326-30分專題《金融工具--信貸損失--可供出售的債務證券》,當公允價值低於攤餘成本基礎時,必須單獨評估這些債務證券的信用損失。本次更新中的修訂解決了這些利益相關者的擔憂,提供了一個選項,以不可撤銷地為以前按攤餘成本計量的某些金融資產選擇公允價值選項。 對於該等實體,定向過渡救濟將通過提供選項 來調整類似金融資產的計量方法,從而增加財務報表信息的可比性。此外,定向過渡救濟還可以降低一些實體遵守更新2016-13年修正案的成本,同時仍為財務報表用户提供決策有用的信息 。2020年11月,FASB發佈了ASU第2020-10號,更新了ASU第2016-02號的生效日期,適用於申請信用損失、租賃和套期保值標準的私營公司、非營利組織和某些較小的報告公司。這些編制人員的新 生效日期為2022年12月15日之後的會計年度。公司目前正在評估這一新準則對公司合併財務報表和相關披露的影響。
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2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08,對小主題310-20“應收款--不可退還的費用和其他費用”的編纂改進。本最新版本中的修改是為了澄清編纂內容所做的更改。修正案消除了不一致之處並作出澄清,使《法典》更易於理解和適用。ASU 2021-08從2021年7月1日起對公司的年度和中期報告期有效。不允許提前申請。所有實體應在採納期開始時對現有或新購買的可贖回債務證券應用本更新中的修訂 。這些修訂不會更改2017-08年度更新的生效日期。公司目前正在評估這一新準則對公司合併財務報表和相關披露的影響。
2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-10,編撰方面的改進。本更新中的修訂是為了澄清指南的編纂或正確的意外應用而做出的更改,這些修訂預計不會對當前的會計實踐產生重大影響 或對大多數實體造成重大行政成本。本次更新中的修訂將影響編撰中的各種主題,並適用於受影響會計準則範圍內的所有報告實體。ASU 2021-10對公共業務實體在2021年12月15日之後的年度期間有效 。允許提前申請。 此更新中的修改應追溯應用。本公司預計採用該準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。
除上文所述的 外,本公司不相信近期頒佈但尚未生效的其他會計準則,如目前採用, 會對本公司的綜合資產負債表、損益表及全面收益表及現金流量表 產生重大影響。
通貨膨脹的影響
根據新加坡金融管理局的數據,2021年和2020年消費價格指數的同比百分比變化分別為2.3%和-0.2%。新加坡2022年的通貨膨脹率為4.1%,預計還會繼續上升。截至本招股説明書發佈之日,新加坡的通脹尚未對我們的盈利能力和經營業績產生重大影響。 然而,我們不能保證我們未來不會受到新加坡或全球此類通脹壓力的影響。 如果通脹壓力繼續大幅增加,我們可能會將增加的成本轉嫁給我們的客户,這可能會導致銷售損失和客户流失,並對我們的利潤率和經營業績產生不利影響。
季節性
我們 沒有觀察到任何顯著的季節性趨勢。我們的董事認為,沒有明顯的季節性因素影響我們集團經營的行業 。
關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們 面臨利率風險,而我們有未償還的短期銀行貸款。雖然我們短期貸款的利率通常為貸款期限的固定利率,但期限通常為12個月,續訂時利率可能會發生變化。
信貸風險
信用風險通過信用審批、限額和監控程序的應用來控制。我們通過內部研究和對相關經濟以及潛在的債務人和交易結構的分析來管理信用風險。我們根據行業、地理位置和客户類型對信用風險進行集體識別。在衡量我們對客户銷售的信用風險時,我們主要反映客户對其合同義務的“違約概率”,並考慮客户當前的財務狀況以及客户當前和可能的未來風險敞口。
流動性風險
我們 還面臨流動性風險,即我們無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足我們的承諾和業務需求的風險。流動性風險是通過應用財務狀況分析和監控程序來控制的。 必要時,我們將向金融機構和相關方尋求短期資金,以彌補任何流動性短缺。
外匯風險
我們的報告幣種是美元,我們幾乎所有的合併收入和合併成本和費用都是美元。
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歷史 和公司結構
我們集團的歷史可以追溯到1988年9月,當時我們的執行董事、董事董事長、首席執行官兼控股股東林志強先生在董事註冊了一家獨資企業,企業名稱為“萬維設備” ,從事發電機和空壓機的銷售業務。
多路設備有限公司於2002年8月22日根據《新加坡公司法》在新加坡註冊為一家獲豁免的私人股份有限公司,名稱為“多路設備有限公司”。接管該獨資企業的業務。
我們的第一個車間位於新加坡德福巷,1993年我們搬到了新加坡珠冠路628985號32號,以適應不斷增加的銷售和租賃訂單,並存儲我們不斷擴大的重型建築設備範圍。1996年,我們集團擴大了重型建築設備的規模,包括電動平地機和輪胎壓路機等築路設備,以及推土機和自卸卡車等採礦設備。
2011年,我們搬到了位於新加坡629633的3E Gul Circle的旗艦展廳和總部,在那裏我們展示了我們種類繁多的重型建築設備 供客户觀看。我們位於新加坡629633的3E Gul Circle的部分辦公場所也同時用作存儲設施和車間,我們在這裏進行整修、維護和服務。
我們 在2012年擴大了我們的重型建築設備機隊,包括待售起重機,並在2015年擴展到起重機租賃業務。由於我們的銷售和租賃業務客户可使用的重型建築設備的機隊種類和數量不斷擴大 ,我們在新加坡629662古爾大道22號收購了一個額外的存儲設施,並在那裏開始了一座於2017年完工的存儲設施大樓的建設。隨後,我們於2020年在新加坡628377號16 Pioneer Sector 2租用了另一個存儲設施,用於存儲我們在新加坡的一些重型建築設備。
此後,我們擴大了可供銷售和租賃的產品範圍,包括各種重型建築設備 ,如土方設備(包括挖掘機、推土機、輪式裝載機和自卸車)、材料搬運設備(包括履帶起重機、崎嶇地形起重機和叉車)和築路設備(包括電動平地機、瀝青攤鋪機和振動壓路機),並提供重型建築設備的整修、維修和維護等配套服務 。
在 2015年,我們獲得了WSH的BizSafe Level 4認證,這是一項旨在建設工作場所安全和健康能力的國家認可計劃。我們的維護和服務團隊中約有55名員工。
在過去的二十年裏,我們已經成為新加坡一系列重型建築設備的供應商。
於本招股説明書日期,本集團由本公司及其附屬公司MWE Holdings及MULTHAY SG組成。
企業結構
我們的公司於2022年6月2日根據《公司法》在開曼羣島註冊為一家獲豁免的有限責任公司。 我們的法定股本目前為100,000美元,分為400,000,000股普通股,每股面值0.00025美元。
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組織結構圖
下面的 圖表列出了我們的公司結構。
實體
我們的主要運營子公司的説明如下。
多個 路SG
2002年8月22日,Multiway SG在新加坡註冊成立為有限責任公司。萬維集團於2002年開始經營業務,主要在新加坡和該地區從事重型建築設備的銷售和租賃。作為2022年8月26日完成的集團重組的一部分,萬維集團成為MWE控股的全資子公司和本公司的間接全資子公司 。
MWe 控股
2022年6月15日,MWE Holdings在英屬維爾京羣島成立為有限責任公司。作為2022年8月26日完成的集團重組的一部分,MWE Holdings成為多維SG 100%股份的直接控股公司和本公司的全資子公司 。
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行業 概述
工業
除非另有説明,本節中提供的所有信息和數據均來自Frost&Sullivan Limited(“Frost&Sullivan”)委託我們撰寫的題為“新加坡建築設備市場研究”(“Frost&Sullivan Report”)的 行業報告。Frost&Sullivan已通知我們,本文中包含的統計和圖表信息來自其數據庫和其他來源。以下討論包含對未來增長的預測,它可能不會以預測的速度發生 或根本不會發生。
新加坡的宏觀環境
在貿易和工業持續發展的推動下,新加坡名義GDP從2016年的4,405億新元穩步增長到2021年的5,334億新元,年複合增長率為3.9%。預計未來五年將以4.3%的複合年增長率增長,到2026年將達到6787億新元。
隨着名義GDP的增長,名義人均GDP從2016年的786千新元增長到2021年的97.8萬新元, 複合年增長率為4.5%,預計2022年至2026年的複合年增長率為4.2%。
來源: Frost&Sullivan報告
2021年,新加坡總人口為545萬人,2016至2021年的複合年增長率為-0.6%。新冠肺炎疫情期間,從2020年到2021年,總人口減少了4.2%,這在很大程度上是由於非常住人口的減少。人口的劇烈變化預計不會在未來幾年持續下去。隨着即將到來的立法機構將限制移民人數,新加坡總人口預計從2022年到2026年將以0.1%的複合年增長率增長,2026年將達到535萬人。
來源: Frost&Sullivan報告
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根據新加坡建築與建設管理局的數據,新加坡認證的進度付款金額從2016年的約352億新加坡元下降至2021年的約260億新加坡元,複合年增長率為-5.9%。下降主要是由於之前全球和本地環境中的經濟不確定因素,以及政府實施樓市降温措施導致私人住宅物業銷售放緩,如對物業交易徵收額外的買方印花税和賣方印花税。2020年的下降是由於新冠肺炎疫情和熔斷措施的實施導致建築活動放緩。
自2020年以來,穩定的建築需求水平和受新冠肺炎疫情影響的積壓工作繼續推動建築業的增長。 隨着勞動力短缺的改善,公共房屋項目的強勁籌備,包括家居改善計劃下的項目,以及醫療發展和基礎設施建設,如跨島捷運線(第一期),該部門的增長 得到支持。鑑於最新的房地產降温措施,在市場情緒更加謹慎的情況下,住宅建築需求預計將同比放緩。此外,預計商業部門的需求將會增加,因為酒店和景點正在進行整修,為旅遊業的復興做準備,而較老的場所則被指定為重新開發。因此,從2022年到2026年,進度付款的價值估計將以1.2%的複合年增長率增長。
來源: Frost&Sullivan報告
注:
1. | 建築 2023-2026年的需求預測不包括為開發樟宜機場5號航站樓及其相關基礎設施項目以及綜合度假村擴建而可能授予的任何建築合同,因為由於受新冠肺炎疫情的影響,其建設時間表仍在 審查中。 |
2. | 進度付款的價值 是指在建築行業完成預定階段的工作後向企業或承包商支付的部分款項。換言之,它是指承建商所進行的建造工程的總值。 |
市場:新加坡建築設備一覽
定義
建築工程機械和設備是指用於土建、建築、機電(E&M)和維修、維護、改建和增建(RMAA)工程的工具和機械。
工程機械和設備的實例包括髮電機焊接機、空壓機、壓路機、壓路機、燈塔水泵、叉車、輪式裝載機、推土機、電動搬運機、吊臂吊車、叉車、剪刀吊車。根據商業模式,該行業可分為三個部分,即(I)翻修、(Ii)租賃和(Iii)銷售。
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翻新 -翻新舊機器和設備涉及(I)修復或更換損壞或故障的部件,(Ii)測試以確保機器的功能,以及清洗和潤滑設備或機械。
租賃--出租人和承租人之間簽訂了一份允許使用機器和設備的合同。它是一種經營租賃,代表 資產的表外融資,其中租賃資產和未來租金支付的相關負債不包括在公司的資產負債表中。
銷售-機械設備的銷售和分銷。它指的是(一)從製造商採購機器和設備,(二)經銷和(三)售後維護和技術支持。
行業 價值鏈
新加坡的建築設備市場分為上游原材料供應商、中游製造商和銷售代理以及下游最終用户羣體。上游原材料供應商為中游製造商提供機械和電子零部件, 重型機械、起重機、築路機械、移動機械、動力裝置和便攜式設備等後續施工設備由中游工程機械製造商製造。製造商可以建立自己的銷售渠道, 或委託銷售機構向下遊最終用户羣體分銷、租賃和零售相應的機器,包括承包商、分包商和政府機構。
來源: Frost&Sullivan報告
市場規模
新加坡建築工程機械設備翻新、租賃及銷售的市場總規模已由2016年的13.024億新加坡元下降至2021年的11.12億新加坡元,複合年增長率為-3.1%。下降的主要原因是新加坡整體建築業放緩,導致對建築機械的需求下降。
隨着建築業的復甦,預計未來五年,這一市場規模將以3.5%的複合年增長率反彈,2026年將達到14.671億新元,這是由於建築項目承包商租用或使用翻新機械的情況越來越普遍,以節省運營成本和增強公司的財務流動性。
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來源: Frost&Sullivan報告
市場 驅動因素分析
基礎設施發展需求激增 :新加坡政府正在規劃醫療保健重建和交通基礎設施方面的各種基礎設施項目。這一舉措將提高新加坡建築設備市場的需求。新加坡陸路交通局已在2021年授予價值超過70億新加坡元的合同,用於句容地區線和跨島線一期的高架橋、車站和車輛段的建設。CRL一期剩餘車站的招標預計將 逐步授予,第一個車站預計將於2030年開通。樟宜機場4號航站樓的開發已被重新用於疫苗接種中心,最近又被重新用於樟宜節日村,其中包括一條卡丁車賽道。基礎設施項目的激增將推動新加坡市場對挖掘機、起重機和叉車等建築設備的需求。
租賃和使用翻新設備的成本效益:由於重型建築設備的採購和維護成本較高,新加坡許多建築服務提供商通常都是輕資產的,以節省資本和增加流動性。承包商竭盡全力實施節約成本的戰略,包括但不限於租賃設備而不是購買設備,使用翻新的設備而不是購買新的設備。承包商通常只擁有經常翻新的輕型建築設備,並在特定合同需要時租用必要的重型設備。隨着人力資本和土地成本的不斷增加,建築工程的利潤率不斷下降,從而增加了租賃和使用翻新設備的動機,為新加坡建築設備的翻新、租賃和銷售市場創造了 機會。
支撐建築市場的政府資金和支持 :為了減少噪音影響,實現更安靜的生活環境,國家環保局(NEA)推出了200萬新元更安靜的建築創新基金(QCIF),以激勵建築業採用創新的更安靜的建築設備和方法,建築企業應在2019年至2021年期間支付其在相關建築機械上的投資。新加坡建築與建設管理局於2021年推出的投資津貼計劃為生產性建築設備提供税收減免,旨在通過加快機械化步伐來提高建築業的生產率 這些政府努力預計將共同推動投入的投資和 建築機械設備租賃的發生。
市場 趨勢分析
技術創新趨勢 :由物聯網和用於服務、網絡和可持續性的數據分析推動的向智能系統的轉變 是新加坡建築設備市場的上升趨勢。由於空間有限和勞動力緊張,尤其是在新加坡的建築業 ,迫切需要發展人工智能和自動化等高度尖端的技術進步 。新加坡政府計劃在2030年將製造業生產率提高50%。新加坡政府成立了全球創新聯盟,允許當地技術和製造公司與全球製造商合作,並通過在新加坡的技術合作提高生產率。
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利用 綠色工業設備:所有行業都在強調環保,新加坡的建築業也不例外。許多承包商正在利用更環保的設備和策略來降低各種污染物。隨着環保意識的不斷增強,相信在不久的將來,這一趨勢仍將持續。 一些措施包括在地基工地使用優質的電動機械設備;採用壓入法進行無聲打樁,將噪音和振動影響降至最低;將手持撞擊式破碎機更換為爆破系統等。
增加工程機械品種 :由於建築工程分散在新加坡各地,除了採用大型機械外,小型挖掘機和緊湊型履帶裝載機等緊湊型設備在受限和狹窄的環境中發揮着多功能性和靈活性的優勢,並提供廣泛的功能。這些機組採用堅固的大型結構製造,能夠 支持重載的提升和運輸,同時還可以方便地穿越建築工地、農業場地和採礦現場經常遇到的崎嶇不平的地形。因此,機械的最終用户正在尋求這樣的變化,以優化 生成交付成果的效率。
市場 挑戰分析
新加坡勞動力短缺 :工程師和技術人員必須具有專業背景和相關經驗,才能對複雜的重型機械和工業設備進行修復工作。由於新加坡建築領域的勞動力短缺問題,企業發現很難招聘到人才。此外,就業通行證(EP)的外籍勞工標準已被MOM提出,預計這一修訂將影響成功申請者和工人的數量, 因此,新加坡建築工程機械設備租賃和銷售市場的增長和發展將受到阻礙。
週期性 行業性質:建築業被認為是一個週期性行業,因為它受到商業週期和當前宏觀經濟前景、政府政策和市場投機的影響。這給建築業帶來了不確定性,因為當經濟衰退發生時,它很可能會受到影響。一旦經濟衰退衝擊市場,對相關建築機械和設備的需求將會降低,因此,行業參與者制定應急計劃以應對經濟低迷 至關重要。
競爭 概述
新加坡的建築設備翻新、租賃和銷售市場相對分散,行業參與者眾多。
有一些大型市場參與者涉及價值鏈的所有部分,包括但不限於銷售、租賃 以及機器和租賃的翻新。他們往往擁有種類繁多的機械,可以在建築、採礦等各種行業中發揮多功能,並能夠為企業提供一站式機械解決方案。另一方面,也有規模較小的參與者專門從事價值鏈的特定部分,如銷售或租賃,或者專門為特定類型的客户或機器服務。他們往往具備深入的市場知識,並在各自的專業工作領域擁有豐富的經驗。
在新加坡,要求機械供應商必須在建築和建設管理局(“BCA”)註冊,以便為公共部門服務,並獲得資格證明。截至2022年5月,已有228家公司在BCA承包商名單中的SY08(機械設備供應,以及廠房和機械)項下注冊。根據BCA的説法,在這種登記中有六個等級分類 ,每個等級對實收資本、過去的項目經驗和招標限制有不同的要求。
進入壁壘
充足的資本儲備 :一般來説,建築設備市場被認為是資本密集型市場,需要充足的資本儲備來採購零部件和設備、培訓合格員工和建立生產設施。因此,運營規模 與財務能力水平相關。如果沒有足夠的資金,新的市場參與者可能會發現很難維持運營並與現有的市場參與者競爭。
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廣泛的銷售渠道 :現有市場參與者通常與供應商、分銷商和建築承包商建立了良好的長期業務關係。這使現有的市場參與者能夠獲得銷售或租賃訂單,並以具有競爭力的價格獲得原材料,這是建築設備市場的核心競爭力。因此,對於新進入者來説,在短時間內建立這樣的專業網絡是具有挑戰性的。
技術知識 :建築設備市場作為一個專門的服務領域,需要雄厚的技術知識、管理經驗和建設配電網絡的資源。成熟的市場參與者在銷售、翻新和租賃方面積累了多年的行業經驗,並培養了合格的員工,並與行業參與者建立了長期的合作關係。 由於缺乏市場知識和行業經驗,新進入者在建築設備市場啟動和持續業務方面面臨困難 。
品牌 聲譽:由於建築設備市場競爭激烈,現有市場參與者必須通過提供增值服務和創建自己的品牌產品來脱穎而出 才能脱穎而出。然而,新進入者往往聲譽和存在有限,以確保其市場地位,使其難以在激烈的競爭中生存。
競爭
功能 和可用性:功能性和可用性是建築設備市場的關鍵成功因素。能夠 在指定地點及時為客户提供多種規格是競爭優勢。此外,客户更喜歡能夠在最短停機時間內執行多項任務的機器和設備。提供設備和技術方面的最新進展以及靈活性升級也是建築設備行業的一項難以區分的資產。
全方位服務 解決方案:向 客户提供從銷售、整修到租賃的全方位服務解決方案和端到端服務的能力是建築設備市場的關鍵優勢。從機器設備的評估和維護, 到售後服務,客户需要多種服務和參與者,他們能夠以綜合的方式提供這些服務, 將獲得多重好處。領先的市場參與者為範圍廣泛的行業提供全方位服務解決方案,並有能力整合此類服務,並在專業市場細分領域積累了豐富的專業知識。
行業專業知識:為客户提供優質的服務是建築設備市場成功的另一個關鍵因素,這對安全和技術標準提出了很高的要求。客户通常更喜歡在行業中積累了豐富的 經驗並擁有經過驗證的跟蹤記錄的服務提供商。因此,參與者需要通過持續提供高質量的產品和服務來建立自己的品牌聲譽。
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生意場
概述
我們 是一家在新加坡及周邊地區銷售和租賃各種重型建築設備的供應商。憑藉在重型建築設備銷售和租賃業務方面二十多年的經驗,我們已成為新加坡、澳大利亞、阿聯酋、馬爾代夫、印度尼西亞和菲律賓客户各種新型和二手重型建築設備的可靠供應商。我們的業務總部設在新加坡。
我們的車隊中可供客户銷售和租賃的大多數重型建築設備 都是我們從可靠的供應商那裏購買的 ,這些設備是我們多年來與該業務建立了合作關係的供應商,並且位於該地區的不同地理位置。
我們的客户出售和租賃的各種新的和二手的重型建築設備種類繁多,包括:(I)推土機、非地面自卸卡車、挖掘機和輪式裝載機等土方設備;(Ii)履帶式起重機、粗糙的地面起重機、剪式起重機、叉車、吊臂和伸縮手柄等材料裝卸設備;(Iii)築路設備,如電動平地機、振動壓路機、瀝青攤鋪機、打滑裝載機、反剷裝載機、手壓機和微型挖掘機;以及(4)發電機和壓縮機,如空氣壓縮機、發電機、燈塔和焊接機。
除了我們出售和租賃的重型建築設備產品,我們還為我們的客户提供服務,如重型建築設備的維修和維護服務,定製重型建築設備以滿足某些客户的特定需求,為這些地區的客户提供符合澳大利亞和新西蘭免檢疫進口標準的機械清洗,為我們的客户提供合格的起重機操作員來操作起重機和重型建築設備的運輸 新加坡境內和跨境運輸到目標港口。
我們的庫存中有種類繁多的重型建築設備以及配套的設備翻新和清潔服務,因此我們 能夠作為一站式商店為客户提供良好的服務。
我們的 客户
我們的客户涉及多個行業,從基礎設施和建築建築業(包括打樁和填海造地)到採礦業、海運業和石油和天然氣行業。例如,我們的履帶式起重機可以部署在建築工地上,為基礎設施和建築行業的客户吊裝一般建築材料和安裝和拆卸塔式起重機。另一個例子是,我們的自卸車可以部署在工地上,為建築和採礦業的客户在工地內的不同區域之間運送泥土。此類客户通常是參與建築施工的承包商或建築施工部門的設備或服務供應商。石油和天然氣行業的客户一般是近海油氣勘探設備和工藝模塊的供應商,可以使用我們的履帶式起重機和地形崎嶇的起重機來承擔油氣結構和設備的安裝和組裝。採礦業的客户通常是從事露天或地下采礦的承包商,這些承包商可能使用我們的挖掘機和自卸卡車。
我們的主要客户羣在以下主要行業運營:
行業 | 關鍵字 地理位置 | |
基礎設施和建築施工 |
新加坡、馬來西亞、印度尼西亞、越南、孟加拉國和馬爾代夫 | |
採礦 |
澳大利亞 和印度尼西亞 | |
石油和天然氣 |
阿聯酋 | |
海軍陸戰隊 |
印度尼西亞 |
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我們的 產品
我們可供客户銷售和租賃的大多數重型建築設備都是二手設備。我們可以出售和出租給客户的一些二手重型建築設備 如下:
(I) 土方設備
挖掘機 | 迷你挖掘機 | |
挖掘機 是挖掘、搬運材料和拆除的必需品,大多數建築項目都使用挖掘機。我們擁有一系列具有不同工作能力的挖掘機,以滿足客户的不同需求。 |
我們還提供工作重量在10噸以下的小型挖掘機,能夠在狹小的空間中工作。 |
輪式裝載機 | 推土機 | |
輪式裝載機用於鏟運泥土和沙子,並用輪子運行。我們選擇的輪式裝載機具有不同的操作能力,以滿足不同客户的需求。 |
推土機在施工過程中用沉重而寬闊的刀片或板條推土、沙子、碎石或巖石等材料,將地面夷為平地。 工作時,推土機在軌道上行走。
我們提供一系列不同工作能力的推土機。 |
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傾倒 卡車
Dump 卡車用於運輸建築用的鬆散材料,通常由另一臺機器裝滿泥土、沙子、泥土、廢物和其他 材料,然後在指定位置運輸和傾倒貨物。我們提供各種作業能力的自卸車 。 |
(Ii) 物料搬運設備
履帶式起重機 | 粗糙的 地形起重機 | |
起重機 是通常配備鏈條和滑輪的機器,可用於升降和水平移動負載。履帶式起重機用於安全、經濟地在建築工地周圍起重和卸貨。
履帶式起重機由安裝在帶履帶的起落架上的網狀吊臂組成。重型軌道在起伏的地形上提供起重機的穩定性和機動性。因此,它可以很容易地在工地內移動,並以最小的設置執行起重。此外, 履帶式起重機能夠在起重的同時行走。
我們的履帶式起重機種類繁多,最大承載能力從50噸到300噸不等。 |
這種崎嶇的地面起重機由一個安裝在起落架上的伸縮吊臂和橡膠輪胎組成。雙艙起重機能夠在道路上行駛,因此不需要特殊設備來運輸起重機。在工地作業時,起重機底盤上延伸了支腿,以增加吊裝過程中的穩定性。起重機還具有可移動的配重,以實現額外的穩定。
崎嶇的地形起重機配備了多功能轉向功能,可以輕鬆操縱其擴展的底盤。 |
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叉車
叉車 是一種電動工業卡車,用於短距離起重和運輸材料。叉車用於運送貨物和貨物,跨越不同地形的距離。雖然叉車的承載能力比起重機低,但它更緊湊,更容易操縱。 |
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吊杆 升降
吊臂升降機是一種高空作業平臺,為人員或設備提供臨時通道,以到達無法到達的區域,通常位於高空。 它包括安裝在自動移動平臺上的液壓升降系統末端的升降機(或剷鬥)。吊臂升降機安裝有直臂或鉸接式吊臂,由連接的部分組成,可以控制這些部分以將升降機向不同方向延伸。吊臂升降機通常被設計為完全由一個人操作(包括設置)。 |
剪刀 託舉
剪刀式升降機是另一種高空作業平臺。它包括安裝在自動移動平臺上的一組連接的、摺疊式支架末端的升降機,這些支架呈十字形 ‘X’圖案。升降機能夠垂直移動,並可水平延伸,以便更接近工作區域。剪刀式升降機的設計也是完全由一個人操作的。
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(Iii) 築路設備
電動平地機 |
瀝青整理機 | |
電動平地機用於在施工過程中將表面平整以實現精細平整,其精度比推土機更高。 |
瀝青整理機用於通過鋪設瀝青平面層在道路上鋪設瀝青,並提供輕微的壓實。
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輪胎 滾筒
輪胎滾筒用於壓實土壤、熱拌和其他材料,通常用於人行道。 |
振動壓路機-單滾筒
振動壓路機利用滾筒的振動來壓實瀝青、土壤和混凝土,以增加密度和承載能力。 |
振動滾筒-串聯滾筒
串聯式 振動壓路機在正面和背面配備兩個鋼鼓,主要用於攤鋪瀝青 和碾壓混凝土等光滑的表面。 |
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(四) 發電機和壓縮機
AIR 壓縮機 | 發電機 | |
空氣壓縮機利用壓縮空氣作為一種能量,為建築工地上的工具提供動力,如電錘、電鑽、鋸子、扳手和其他氣動工具 。 |
發電機 可用於為需要電力運行的臨時建築和建築機械提供電力。 |
我們的 設備銷售業務
我們的設備銷售業務涉及從我們的庫存中銷售新的和二手的重型建築設備,主要銷售給我們在新加坡、澳大利亞、阿聯酋、馬爾代夫、印度尼西亞和菲律賓的 當地或海外客户。
董事首席執行官、董事長兼首席執行官林志強先生主要負責我們的設備銷售業務。他和他的團隊負責採購新的和使用來自日本和中東等多個國家和地區的建築設備。我們購買的一些建築設備 是為我們的租賃業務保留的,其餘的出售給我們在新加坡和該地區的客户。
我們在銷售業務方面擁有廣泛的客户基礎,包括新加坡、澳大利亞、阿聯酋、馬爾代夫、印度尼西亞和菲律賓的100多名客户。
我們 從我們廣泛的聯繫人網絡採購二手建築設備。我們擁有一批可靠的供應商,我們與他們有着長期的合作關係。我們從這些供應商那裏採購質量好、價格有競爭力的二手重型建築設備。根據客户必須遵守的預期用途和法規要求,我們會在將使用過的重型建築設備轉售給客户之前,對其進行整修和翻新。這些舊設備的整修和翻新是在我們位於新加坡3E Gul Circle的維修車間進行的,設備齊全,可以檢查、維修、翻新和維修從我們供應商那裏購買的使用過的重型建築設備。我們還提供庫存中任何類型的重型建築設備的特定定製,具體取決於客户的獨特需求和要求。我們在提供高質量整修和翻新工程服務方面的聲譽和經驗讓我們的客户相信,他們從我們那裏採購的重型建築設備將處於良好的工作狀態。我們相信,我們經過整修和翻新的重型建築設備在我們的 客户中享有盛譽,這使得我們多年來能夠擴大我們的設備銷售業務 。我們在新加坡的維護和服務團隊有55名員工,包括高技能的機械師、技師、油漆工和打板工,他們非常有資格翻新我們庫存中的各種重型建築設備 。
除了使用過的重型建築設備外,我們還從世界各地信譽良好的經銷商處採購新的重型建築設備,以滿足客户的需求。這確保了我們向他們供應知名品牌重型建築設備的競爭力。
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在我們的商業慣例中,不在我們的設備銷售業務中持有投機性頭寸。如果我們的客户已有購買承諾或認真表示有購買興趣,或者根據我們幾十年的經驗, 可能會受到租賃的歡迎,我們通常會購買設備。但是,為了保持我們作為各種新的和二手建築設備的領先供應商之一的地位,我們確實保留了這類設備的庫存,這些設備更受客户歡迎,在我們看來, 更容易轉售。
設備銷售業務約佔本集團截至2022年及2021年6月30日止六個月總收入的83.8%及70.2%。於截至2021年6月30日止六個月內,本集團來自設備銷售業務的總收入為890萬美元,其中約44.3%來自新加坡及55.7%來自海外市場。於截至2022年6月30日止六個月內,本集團來自設備銷售業務的總收入為1,680萬美元,其中約26.6%及73.4%分別來自新加坡及海外市場。
設備銷售業務約佔本集團截至2021年12月31日及2020年12月31日財政年度總收入的78.1%及73.8%。在截至2020年12月31日的財政年度,本集團的設備銷售業務總收入為2,200萬美元,其中新加坡和海外市場的銷售額分別約為63.0%和37.0%。在截至2021年12月31日的財政年度,本集團的設備銷售業務總收入為2,610萬美元,其中約27.0%和73.0%分別來自新加坡和海外市場的銷售。
銷售 流程
與我們的銷售業務活動相關的 流程圖一般如下所示:
從供應商處購買設備
作為董事的首席執行官、董事長兼首席執行官,林志強先生廣泛的人脈關係使我們能夠與來自該地區的值得信賴的供應商網絡建立良好的聲譽和融洽的關係。我們的供應商不斷向我們提供市場上設備供應的最新信息。我們的供應商通常會向我們提供可供銷售的舊設備的數字照片,並告知我們此類設備的狀態和狀況。根據對所需設備和翻新工程的預期需求,我們的銷售團隊在承諾購買 之前,會進一步與供應商協商銷售條款。
客户 設備採購查詢
通過 我們承諾提供可根據客户需求定製的優質設備,我們堅定地將自己 確立為客户首選的設備供應商。我們的現有客户,以及潛在的新客户,無論何時需要為他們的項目購買重型建築設備,都可以通過我們的網站https://www.multiways.com.sg,進行推薦和在線諮詢。根據設備供應情況和可接受的銷售條款,我們的客户會與我們簽訂銷售協議,確認他們購買的設備。
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功能 測試、檢查和翻新設備
設備到達新加坡車間後,我們經驗豐富的維護服務團隊將對設備功能和可用性的各個方面進行徹底檢查。我們為不同類型的重型建築設備指定了診斷測試和檢查清單,因為每種類型的設備都有不同的功能測試和維護需求,如推土機、起重機、挖掘機、發電機和壓縮機、輪式裝載機和電動平地機。例如,我們推土機的功能測試和檢查將包括對設備總體外觀的目視檢查、對操作員駕駛艙的檢查、對制動系統和各種發動機部件(如散熱器、發動機濾清器和排氣系統)的測試。此後,我們的維護服務團隊將 記錄特定設備所需的各種整修或維護工作,併為所需的每項工作安排大約的完成時間。對於使用過的設備,我們的維護服務團隊將繼續進行必要的翻新和維護工作,如更換磨損部件,然後通常會重新噴漆或補漆,以使我們的設備在外觀上令人滿意。
我們的 技術團隊在整修和維護工作完成後,在交付給我們的客户之前對翻新的設備進行最後一輪的功能和可用性測試和檢查,以保持我們設備的質量標準 。
交付給客户
我們的 設備銷售團隊根據客户的要求安排發貨。作為為海外客户提供服務的一站式商店,我們提供集裝箱包裝服務和安排運輸到客户想要的 港口。
新設備的保修 由原始設備製造商提供。對於二手設備,雖然我們不提供任何保修,但我們 致力於提供令客户滿意的設備。
我們的 租賃業務
我們的租賃業務包括全套重型建築設備的租賃,主要面向新加坡境內的客户。
我們 擁有一支全面的重型建築設備機隊,為需要遵守與使用和操作重型建築設備有關的法規的客户提供支持,例如新加坡MOM、BCA、HDB和LTA所規定的法規。例如,我們部署在LTA和HDB工地的起重機自制造之日起不得超過15年。另一個例子是,對於HDB工地,只有經HDB批准的起重機安裝人員才能操作起重機,此類起重機需要向HDB註冊。我們有30多臺起重機,目前在住房和城市發展局註冊,我們的15名員工被MOM批准為起重機安裝工。
我們將我們的建築設備用於租賃的客户主要在新加坡的基礎設施和建築行業。例如,在基礎設施行業,我們的起重機用於打樁和基礎工程,用於建設高速公路 和火車隧道。作為另一個例子,在建築行業,我們的客户通常租用我們的起重機,用於建築建築和升級工程,用於在建築工地提升和提升重型設備,挖掘機用於提升較小的負載 ,以及用於在施工過程中運輸鬆散材料的自卸車。
我們與客户簽訂的起重機租賃合同期限各不相同,通常為月度租賃或客户根據施工進度 要求的其他期限,以實現靈活性和便利性。其他類型設備的租賃合同通常期限較短,從幾天到幾個月不等,具體取決於項目要求。
我們 集團還為客户提供起重機操作服務,以補充提供起重機租賃服務。我們有15名操作員,他們有資格在新加坡操作起重機機械。較大的起重機還需要拆卸,以便運輸到作業現場,然後在作業現場內的所需位置安裝起重機機械。我們提供起重機到客户所需位置的運輸服務,以及起重機安裝服務,包括起重機在工作現場的運輸和安裝以及起重機的安裝和拆卸。
截至2022年和2021年6月30日止六個月,我們的租賃業務分別約佔本公司總收入的10.3%和18.9%。 截至2021年和2020年12月31日的財政年度,我們的租賃業務分別佔本公司總收入的約13.2%和17.0%。
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租賃 流程
與我們的設備租賃業務活動相關的 流程可以用圖表表示如下:
客户查詢租賃服務
客户 向我們尋求全面的設備機隊和響應服務。因此,當我們的現有客户和潛在客户需要為其工作場所租用設備時,他們會向我們諮詢。此外,我們的設備租賃團隊 積極與客户溝通,根據客户的需求為他們提供我們的設備和服務。這也使我們能夠 獲得有關市場設備租賃需求情況的第一手反饋。
提交報價並確認租賃單
根據我們客户的要求,我們的租賃團隊將準備和提供報價,並將我們的產品和服務解決方案 呈現給我們的客户,供他們考慮。此後,我們的客户簽署並返回報價單或發出採購訂單,以確認他們的設備租賃訂單。
功能 測試、檢查和維護設備
為確保將機械故障或故障造成的中斷降至最低,作為我們質量控制流程的一部分,我們經驗豐富的維護服務團隊在每次調動和交付到客户工地之前,都會在我們的車間對設備進行徹底的檢查和維修。
提供給租賃客户的服務
我們的租賃團隊計劃並協調將我們的設備調動和交付到客户工地的工作。
如果需要,我們的起重機操作員可以根據客户的規格提供起重機操作服務。我們的起重機操作員嚴格遵守規定的工作安全要求,確保設備安全、正確地使用,不會過度磨損和 損壞機器和設備。
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如果發生任何設備故障或故障,我們的客户會通過我們的熱線聯繫我們,我們的維護服務響應團隊將在週一至週六的工作時間內儘快派遣 團隊提供幫助。我們的維修技術人員將在客户的工作現場評估和排除設備故障,並在可行的情況下現場糾正問題,以確保時間和成本效益。如果這些設備不能現場維修,將被運到我們車間進行維修。
退貨 設備和檢驗
在租賃期結束時,我們的聯絡人將與客户安排歸還設備。我們的大多數客户 使用我們的運輸服務,即我們協助將租賃設備從工地運送回我們的存儲設施。 一旦被拖入我們的存儲設施,我們訓練有素的機械師和技術人員團隊將根據我們指定的清單檢查和測試每台租賃設備的功能和可用性,並建議和協調在我們車間進行的適當維修和維護工作 (包括任何翻新或油漆工作)。
如果 我們的設備因租賃使用而產生任何缺陷(正常損耗除外),我們的聯絡人將直接與客户聯繫,安排受影響的客户為該缺陷承擔的維修費用和費用。
艦隊 更新戰略
我們的 集團還認真努力,定期升級和擴大我們的重型建築設備隊,以確保我們的服務 繼續滿足客户在不同行業不斷變化的需求和要求。我們與不同地理位置和行業的 客户的持續溝通為我們提供了一種實時反饋機制,我們相信這將使我們受益於 ,使我們能夠主動和先發制人地考慮 客户將追捧的新型和升級的重型建築設備。
在購買任何重型建築設備之前,我們將評估特定類型設備的市場發展和前景 ,並分析設備的價值和收益潛力以及收回投資的投資期限等。 我們定期審查重型建築設備的組成和機隊,以確保我們繼續滿足客户的要求 並監控我們針對維修和維護成本的運營需求。為了保持重型建築設備的可靠性和安全記錄,並最大限度地減少或減少大修和維護工作的支出,我們可以處理較舊的設備,並用較新的設備替換它們。
通過 這一船隊更新戰略,我們相信我們能夠確保我們的重型建築設備保持相關和高效,並且 能夠始終如一地為客户提供可靠的服務。
我們的 服務
為了補充我們銷售和租賃新的和二手的重型建築設備,我們提供以下服務:
● | 翻新和維修 | |
● | 故障排除和修復 | |
● | 運輸和安裝 | |
● | 起重機 操作 | |
● | 機械清洗 |
在截至2022年和2021年6月30日的六個月中,服務分別佔公司總收入的5.9%和10.9%。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度,服務分別約佔公司總收入的8.7%和9.2%。
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翻新和維修
我們 提供服務和維護包進行定期維護,以確保客户使用的重型施工設備保持良好的工作狀態和狀態。我們的維護和維護服務包括遵循我們指定的定期維護檢查表和製造商指南,準備詳細説明維護問題的文檔, 設備外觀外觀的目視檢查,制動系統、發動機和液壓系統的測試和維護,以及重新噴漆工作。作為售後服務和維護服務的一部分,我們還提供檢查服務,包括檢查標準安全要求、物理 檢查、某些重型建築設備(如起重機)的物理載荷提升試驗。然後,我們的技術人員將在對特定重型建築設備進行功能測試和檢查後,在相關核對表上簽字。
我們還提供定製翻新服務,我們對某些重型建築設備進行改造和定製,以適應客户的特定需求和要求。例如,我們的客户可能會找我們將他們的重型建築設備 噴漆成公司顏色,並添加徽標裝飾。我們還提供設備特定技術規格的定製,例如更改挖掘機臂架或臂的長度,以及在設備上安裝額外的管道和附件,以滿足客户的要求。
我們 尋求提供及時有效的售後服務,並隨時幫助我們的客户確保迅速響應我們 客户的需求。
故障排除和修復
如果我們的客户遇到任何技術問題或機械故障,我們能夠從位於新加坡3E Gul Circle的車間向我們的熟練技術人員和機械師團隊提供故障排除和維修服務。通常,在收到客户的故障排除請求後,我們會盡快派遣一名技術人員或機械師前往設備所在的工地,協助現場故障排除。如果現場無法維修設備,我們將安排將其運送到我們的車間進行進一步的測試和維修工作。
交通運輸
我們為我們的海外客户提供新加坡國內運輸服務,以及重型建築設備的海外運輸服務。我們為海外客户提供一站式服務,其中我們提供集裝箱包裝服務,並安排將重型建築設備運送到客户想要的港口。
起重機的安裝和運行
我們有15名起重機操作員,他們獲得了MOM的資格和認證,可以在新加坡安裝和操作起重機。我們設備租賃業務中的一些客户 需要我們的幫助在現場安裝起重機,並根據他們的需求和要求操作起重機。
機械清洗
我們為重型建築設備提供徹底的清潔服務。我們的機械清洗服務符合澳大利亞和新西蘭嚴格的進口清洗 免檢疫進口條件。
競爭優勢
我們在新加坡的重型建築設備供應方面有着長期和可靠的記錄
二十多年來,我們一直為客户提供重型建築設備和相關材料,並積累了豐富的行業經驗。我們相信,我們深厚的行業知識、聲譽以及對優質產品和服務的始終如一的交付為我們多年來的成功做出了貢獻。
我們 相信,我們在重型建築和相關設備供應方面的良好記錄將有助於向現有和新客户推廣和需求我們的產品,並擴大我們的業務。
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技術嫻熟的維護和服務團隊,能夠迅速響應客户的請求,並靈活適應客户的需求和要求
我們 擁有一支熟練的技師、機械師、油漆工和打板工團隊,他們在重型建築設備的翻新和故障檢修工作中具有相關技能和專業知識,並積累了多年的經驗。 我們的維護和服務團隊中有27名機械師、22名技師和6名油漆工和打板工 ,他們能夠及時響應客户的要求,提供故障排除服務、設備定製和翻新工作。我們的維護和服務團隊擁有對重型建築設備進行整修工作所需的專業知識和經驗,並能夠定製特定的部件或技術規格以滿足客户的 需求和要求,因為不同類型的建築工作有不同的要求。我們積累的經驗使我們能夠為客户提供 這樣的增值服務。
我們 有能力採購和提供範圍廣泛和多樣化的重型建築設備,以供銷售和租賃給我們的客户
我們 擁有各種類型的重型建築設備,這些設備通常是基礎設施、建築施工、採礦、海上和海洋以及石油和天然氣等不同行業的建築項目所需的。這使我們能夠 接觸到該地區不同地理位置的不同行業的更廣泛客户羣。我們不斷維護和更新我們種類繁多的重型建築設備,以保持與客户需求的相關性和適應性。
我們 與供應商和客户保持着牢固而穩定的關係
自我們集團在過去二十年開展業務以來,我們與該地區的主要供應商和客户建立了牢固而穩定的關係。我們已經確定並與可靠的供應商保持了良好的關係,他們通常會通知我們出售使用過的重型建築設備。這使我們能夠採購和購買狀況良好且可維修的二手重型建築設備,以便我們在將設備出售或出租給客户之前進行翻新。 我們的設備租賃和銷售客户定期返回我們進行回頭客業務,他們還會不時地向我們推薦其他潛在客户。我們擁有廣泛的客户羣,包括來自新加坡、澳大利亞、阿聯酋、馬爾代夫、印度尼西亞和菲律賓的100多名客户。
我們 一直努力與主要客户保持穩定的業務關係。在截至2022年和2021年6月30日的6個月中,我們的前五大客户分別佔總銷售額的48.6%和37.9%。截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度,我們的前五大客户分別佔總銷售額的43.6%和26.6%,我們前五大客户中有三個與我們有超過10年的業務關係。
我們擁有一支經驗豐富的管理團隊
我們 擁有一支經驗豐富的管理團隊,由董事執行總裁、董事長兼首席執行官林志強先生領導,他 在引領集團發展方面發揮了重要作用。James Lim先生在新加坡重型建築設備行業擁有30多年的供應經驗 他主要負責規劃和執行我們集團的業務戰略以及管理我們集團的客户關係。
我們的集團由經驗豐富的管理團隊提供支持,該團隊在重型建築設備供應方面擁有豐富的經驗。我們經驗豐富的 管理團隊成員包括林志堅先生、Ms.Lee吳女士、Maggie·林女士、尼克·陳先生和南希·李女士。
業務 戰略
我們 打算通過實施以下業務戰略和計劃,加強我們在新加坡和該地區重型建築設備銷售和租賃業務中的市場地位。
擴充 並更新我們的重型建築設備機隊
我們 打算繼續購買新的和二手的重型建築設備,以擴大和更新我們的車隊,供客户銷售和租賃 。有了更廣泛的設備機隊可用,我們相信我們將能夠瞄準更大的客户池 ,並進一步擴大我們的客户基礎,鞏固我們的市場地位。有了更新的施工設備,我們相信 因磨損而導致的設備停機時間將會減少,從而產生更可靠的設備。
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增加我們的存儲設施和能力
由於我們計劃擴大船隊規模,我們將需要額外的物理存儲設施來存放我們的重型建築設備。我們 打算尋找購買或租賃物業的機會,以便我們有足夠的空間來存放我們的設備。如果我們的業務持續增長,我們可能需要擴大車間,以適應不斷增加的翻新工程和來自客户的定製訂單 。
通過採用技術提高 效率
由於 我們目前的業務運營本質上是高度勞動密集型的,我們在很大程度上依賴我們員工的經驗和專業知識來評估可能更容易在客户中轉售和租賃的重型建築設備類型,以及進行整修和維護工作,以保持我們設備的可靠和良好性能。我們相信,我們有機會使用技術來簡化我們的流程,以提高運營效率,使我們的員工 能夠專注於更高附加值的服務,並使我們的業務運營現代化。
通過收購、合資和/或戰略聯盟擴大業務和運營
雖然我們打算專注於重型建築設備銷售和租賃方面的主要業務活動,但我們計劃探索通過戰略聯盟、合資企業、收購和投資與相關行業的合適合作伙伴合作的機會。 例如,如果出現合適的機會,我們可能會與基礎設施和建築建築以及採礦業的潛在合作伙伴合作,如果這些合作可能為我們提供更多商業機會。
真正的 財產
MULTIVE WAYS SG租賃房地產的説明如下:
位置 | 用法 | 租期: | 租金 | 大約 個區域 | ||||
新加坡古爾大道22號629662 | 製造、製造、改裝、修改、升級、安裝、維修和服務所有類型的起重機、起重機、叉車、碎紙機、機器、重型設備以及所有其他相關的工程工作和服務及倉儲服務
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自2017年2月16日起20年 | 每月12,066.50新元(不含商品及服務税)
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8,613.8平方米 | ||||
16先鋒2區新加坡628377 | 製造、製造、維修和維修起重機叉車、機器、重型設備、工程和服務以及倉儲 | 自2020年8月2日起3年(可選擇續簽3年)
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每月41,500新元(不包括商品及服務税) | 12,719.1平方米 | ||||
3E 古爾圈新加坡629633
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多路業務主管業務 | 2020年4月1日起計3年 | 每月1,000新元(不含商品及服務税)
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92.90平方米
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3E 古爾圈新加坡629633 |
多路業務主管業務 | 2022年6月1日起計12個月 | 每月50,000新元(不含商品及服務税) |
2390平方米 |
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多方式SG已將日期為2022年8月16日的購買選擇權授予餘義工程私人有限公司。有限公司以1,430萬美元出售新加坡古爾大道22號 629662,S。該物業的出售須視乎買方行使選擇權,以及購買選擇權的先決條件 得以滿足,包括但不限於獲得JTC的批准。
MULTIVE WAYS SG(作為分包人)就其不動產簽訂的租約説明如下:
位置 | 租客 | 房租 和服務費 | 授權 使用 | |||
新加坡古爾大道22號629662
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Cosentino 東南亞私人有限公司(“Cosentino”) |
S 49,925.40美元/月(不含商品及服務税),以市值租金為準,租金調整不超過10%,並須經JTC批准。 自2020年4月1日起修訂為S每月44,325.40美元(不含商品及服務税),隨後自2021年8月1日起修訂為S每月49,925.40美元(不含商品及服務税) |
Cosentino的 業務(石材及相關產品的儲存和分銷)
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新冠肺炎對我們業務和運營的影響
新加坡 管制令條例
2020年4月3日,新加坡政府多部委工作組實施了一套提升的安全距離措施,以預防從2020年4月7日起新冠肺炎在本地傳輸增加的趨勢(“斷路器措施”)。新加坡國會於2020年4月7日通過了《2020年新冠肺炎(臨時措施)法》(“新冠肺炎法”),為新加坡 政府執行斷路器措施提供了法律依據,並根據《新冠肺炎》法案通過了《2020年新冠肺炎(臨時措施)(控制令)規例》(簡稱《控制令條例》),以實施斷路器措施。管制令規例 在關閉處所方面對處所和企業施加限制,並分別管制必要和非必要的服務提供者,以及在公共場所和居住地的人員流動。管制令條例要求 關閉大多數實際工作場所,並暫停所有不能在家中遠程辦公的業務、社交和其他活動,提供基本服務的部門和對當地和全球供應鏈(“基本服務”)至關重要的選定經濟部門除外。提供基本服務的實體必須在其辦公場所內的最低員工數量的情況下運營,以確保這些服務的持續運行,並實施嚴格的安全距離措施。 根據新加坡政府對當時情況的評估,可以更改或延長控制令法規。 斷路器措施是在2020年4月7日至2020年6月1日期間根據控制令法規實施的。
2020年5月19日,多部委工作組宣佈,斷路器措施將於2020年6月1日結束,多部委工作組將採取受控方式恢復經濟和社區活動,並分三個階段逐步取消2020年6月1日後實施的相關管制措施,第一階段將於2020年6月2日起實施。這三個階段是:(A)“安全重新開放”階段,從2020年6月2日至2020年6月18日(含),恢復不構成高傳播風險的經濟活動(“許可服務”),同時關閉風險較高的社會、經濟和娛樂活動 ,並建議每個人繼續離家從事必要的活動,並在這樣做時戴上口罩(“第一階段”);(B)“安全過渡”階段,逐步恢復更多活動,包括重新開業更多的公司和企業(“獲準企業”),條件是這些工作場所的僱主和僱員 必須實施和實行安全管理措施,並有能力為其客户和不超過五人的小組社交活動維持安全環境,這些措施自2020年6月19日起實施(“第二階段”);和(C)自2020年12月28日起實施的“安全國家”階段,恢復社會、文化、宗教和商業集會或活動,但仍必須限制聚集規模,以防止出現大型 集羣,並允許重新開放在封閉空間內涉及重大長時間密切接觸或重大人羣管理風險的服務和活動,但須視其是否有能力有效地實施嚴格的安全管理措施 (“階段3”)。
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在2021年5月16日至2021年8月6日期間,新加坡政府推出了兩個階段,即第二階段(加強警報)和第三階段(加強警報),並在每個階段放鬆了某些措施。總而言之,從2021年5月16日至2021年6月13日生效的第二階段(高度警示)措施包括減少盛行的社交聚會團體規模, 較大規模的活動或活動的規模,以及恢復將工作場所的互動降至最低的工作場所默認設置。 從2021年6月14日至2021年7月19日生效的第三階段(高度警示)措施被認為是經過調整的 重新開放,包括增加社交聚會團體規模、活動規模和容量限制。隨後恢復在餐飲場所就餐。2021年7月20日,新加坡政府宣佈於2021年7月22日至2021年8月18日恢復第二階段(加強警報)措施,取代2021年7月19日推出的措施,在此期間,需要員工返回工作場所的僱主被要求確保不在各個工作地點交叉部署 ,強制交錯開始時間和彈性工作時間,以及不允許在工作場所舉行社交聚會。
2021年8月6日,新加坡政府宣佈放寬部分安全管理措施,第一階段將於2021年8月10日生效,第二階段將於2021年8月19日生效,取代2021年7月22日推出的措施,作為新加坡向新冠肺炎彈性過渡的一部分。放寬的措施允許增加社交聚會團體的規模, 對完全接種疫苗的個人的活動規模和容量限制,以及放鬆對“在家工作”的要求。2021年8月19日宣佈進一步放寬社區措施。隨後,鑑於2021年8月底以來新冠肺炎案件呈指數級上升,新加坡政府於2021年9月24日宣佈收緊2021年9月27日至2021年10月24日穩定期 期間的安全管理措施,隨後延長至2021年11月21日,並進行中點審查。2021年11月8日,新加坡政府宣佈對安全管理措施進行有針對性的調整,包括放寬進餐限制和更新邊境措施。2021年12月22日,為了應對全球出現的奧密克戎變異病毒,新加坡政府 針對受影響的國家或地區出臺了旅行限制,並加強了對旅行者的檢測要求。從2022年3月29日起,新加坡政府大幅放鬆了對新冠肺炎的限制,其中包括取消户外戴口罩的要求,將團體人數限制增加一倍至10人,並在晚上10:30後解除對酒吧和餐館的酒類銷售禁令。 新加坡政府還放寬了對旅行者的檢測和檢疫要求,並宣佈允許高達75%的能夠在家工作的員工 返回工作場所。
從2022年4月26日起,新加坡政府進一步放寬了對新冠肺炎的限制,其中包括宣佈允許100%可以在家工作的員工 返回工作場所。
對我們集團的影響
由於新冠肺炎疫情期間新加坡的檢疫限制,我們招聘新外籍員工的能力受到阻礙。因此,我們無法在2020財年和2021財年招聘和/或培訓新的外籍員工,導致我們的員工增長停滯 。
對我們的供應商和分包商的影響
我們的 供應商和分包商如果不構成基本服務提供商 並被要求暫停業務和運營,則會受到斷路器措施的影響。這導致我們的銷售和租賃業務急劇下降,尤其是我們在新加坡的租賃業務,因為我們的客户不得不在各個行業暫時停工(基本服務除外)。
控制 措施
我們的 集團還採取了控制措施,以保護我們的員工、工人和客户免受傳染病爆發的影響,這與MOM發佈的關於新加坡工作場所應採用的最佳實踐的建議是一致的,例如要求我們的員工 和與我們的供應商、客户和分包商互動的工人穿戴個人防護裝備(如口罩和 手套),我們將監控員工和工人的個人防護裝備的庫存。
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如果我們的任何員工或工人或我們的分包商被懷疑或確認感染了新冠肺炎,我們可能不得不暫時停止運營,隔離受影響的工作人員,對受影響的設施和合同地點進行消毒,並重新分配人力 ,以便向受影響的合同地點增派工作人員。我們將繼續與我們的客户密切合作,以確保將因不可預見的情況而可能發生的任何此類事件的影響降至最低,並在與我們的客户達成一致的情況下實施上文概述的業務應急計劃。
許可證 以及許可證和註冊
以下許可證和註冊對我們集團的運營至關重要:
描述 | 發證機構: | 過期日期 | 將 頒發給 | |||
MOM於2016年10月15日發出的確認多路SG工廠通知狀態的信函 |
媽媽 | - | 多個 路SG | |||
成為SCAL成員,並被新加坡貿易分包商登記處接納 (插槽) |
比例 | 2024年1月29日 | 多個 路SG | |||
BizSafe 4級認證 |
WSH | 2024年1月29日 | 多個 路SG |
認證
我們有15名員工擁有新加坡MOM認證的吊車操作員資格,可以在新加坡安裝和操作吊車。
我們 打算在員工各自的到期日之前為他們申請續簽上述相關證書 ,根據過去的經驗,我們的董事預計續簽相關證書不會有任何實質性的困難。
獎項 和認證
在我們的整個經營歷史中,我們的集團獲得了許多獎項和認可,以表彰我們的性能和優質產品和服務 。
年 | 授獎 | 組織者 /授權者 | 收件人 | |||
2012和2008年 | 功勛 國防合作伙伴獎
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新加坡國防部 | 多個 路SG |
工作場所 健康和安全
我們集團在新加坡的業務必須遵守各種安全標準和法規,如《工作場所安全與健康法》(第354A章)、《工作場所安全與健康(總則)條例》、《工作場所安全與健康(起重機操作)條例》 2011年和《工傷賠償法》(第354章)。有關詳細信息,請參閲本招股説明書的“監管環境”部分 。
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我們 努力實施和維護強大的工作場所安全和健康管理安全體系,並已於2022年1月10日獲得WSH頒發的證書,證明多途徑SG已滿足獲得BizSafe認證的4級認證要求。BizSafe是一項國家認可的能力建設計劃,旨在幫助公司建設工作場所安全和健康能力。
具體地説,我們所有的起重機操作員都必須獲得必要的駕駛執照,並參加由MOM認可的認可培訓機構 舉辦的起重機操作員課程,然後才能申請MOM頒發的起重機操作員證書。起重機操作員證書僅在操作員參加並完成起重機操作員課程後頒發,該課程涵蓋安全程序和移動式起重機關鍵部件的基本知識。除了必修課程外,我們還鼓勵我們的起重機操作員參加各種關於安全和技術技能的課程,以確保他們瞭解行業的最新發展和要求。
我們 始終如一地審查我們的工作場所安全和健康體系,併為我們的運營實施其他措施和安全工作程序, 包括:
● | 對非常規活動進行風險評估; | |
● | 對相關新聘員工實施內部培訓計劃和考核計劃; | |
● | 為吊車操作員和吊裝團隊舉行吊裝前會議,以確保吊車操作員更好地瞭解擬吊裝的載荷、移動式起重機的有效半徑和載荷的距離; | |
● | 建立應急響應程序,並將該程序傳達給所有起重機操作員;以及 | |
● | 為我們管理層每月進行的工作場所安全健康檢查建立核對表。 |
我們 非常重視員工培訓,我們對員工進行在職培訓,為他們提供所需的知識和技術技能,以滿足其工作職責和要求。我們的一些員工接受了由政府指定的培訓中心組織的相關認證,在那裏他們獲得了在新加坡操作和安裝起重機的認證。我們的一些員工 還根據其工作要求定期參加工作場所安全課程。
競爭
我們 經營重型建築設備銷售業務,競爭非常激烈。新加坡的重型建築設備租賃市場具有相對較高的進入門檻,其形式包括較高的設置和運營成本、強大的技術知識、成熟的 以及與供應商、分銷商和建築承包商的長期業務關係以及過往記錄。
據我們所知,我們已確定以下是我們在新加坡重型建築設備業務的主要競爭對手:
● | 達康控股有限公司 | |
● | 新恆重型機械有限公司 | |
● | 安塔爾起重機服務私人有限公司。有限責任公司 | |
● | INA 重型機械設備有限公司 |
銷售 和市場營銷
我們的銷售和營銷團隊由5名常駐新加坡的全職員工組成。我們的執行總裁董事董事長兼首席執行官林志強先生負責監督我們的銷售和市場部。
我們的主要營銷渠道之一是口碑,因為我們的新客户通常由我們的現有客户或業務聯繫人推薦 。我們的執行董事董事長兼首席執行官林志強先生與我們的一些主要客户有着長期的合作關係。
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我們的 銷售和營銷團隊負責建立和維護我們的客户關係,並確保客户的訂單。 我們的團隊還與現有客户溝通,瞭解他們的需求和市場趨勢,從而改進我們的產品範圍。 通過這些定期聯繫,我們的客户就行業趨勢和發展以及他們的 要求向我們提供了寶貴的反饋。我們還向客户提供有關我們船隊的最新信息,例如關於新購買的起重機及其能力的信息。我們非常重視瞭解客户的要求,並始終如一地為他們提供可靠的重型建築設備以滿足他們的要求。我們認為客户反饋是改進我們產品和服務的寶貴工具。我們的銷售和營銷團隊還負責處理客户的投訴以及因產品缺陷或服務質量而引起的任何投訴 ,並將這些反饋在內部傳達給相關團隊進行跟進。
我們的管理層定期與我們的銷售和營銷團隊會面,審查我們的銷售業績以及營銷戰略和目標。這些 定期會議還允許我們的銷售和營銷團隊強調他們遇到的問題或問題,並討論及時解決這些問題或問題的策略。
盤存
對於我們的設備銷售和租賃業務,我們按照“業務”一節中的描述對土方設備、物料搬運設備和築路設備進行庫存,這些設備在我們的客户中很有需求,因此更易於轉售和租賃。
我們 為我們的翻新、維護和服務業務維持最低的備件庫存,因為這些備件在市場上很容易買到。
截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日,我們的庫存分別為2940萬美元、3280萬美元和3040萬美元。
知識產權
我們的 集團尚未註冊任何知識產權。
我們 沒有參與任何可能受到威脅或懸而未決的知識產權訴訟,我們也沒有收到任何侵犯知識產權的索賠通知,我們可能作為索賠人或答辯人蔘與其中。
員工
我們 截至2022年6月30日僱傭了86人,截至2021年12月31日僱傭了93人,截至2020年12月31日僱傭了116人。我們的員工不受集體談判協議的保護。我們認為我們的勞動實踐和員工關係是良好的。
保險
我們 根據行業慣例 為重型建築設備和車間維護商業一切險財產保險單。根據適用的法規,我們為員工投保工傷和醫療保險。我們 不承保一般業務中斷或“關鍵人物”保險。我們將繼續審查和評估我們的風險投資組合 ,並對我們的保險業務進行必要和適當的調整,以符合我們的需求,並與新加坡和我們運營的市場的行業實踐保持一致。
訴訟 和其他法律程序
在正常的業務過程中,我們和我們的子公司一直並可能不時地參與各種法律程序和索賠,包括合同糾紛和其他商業糾紛。 截至本招股説明書日期,我們不參與新加坡的任何重大訴訟程序。我們不知道我們在新加坡以外的任何法律程序 。
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監管環境
此 部分概述了影響本集團在新加坡的業務和運營的重大法律法規。 本部分包含的信息不應被視為適用於本集團業務和運營的法律法規的全面摘要或詳細分析。 本概述僅作為一般信息提供,並不是專業建議的替代。您應諮詢您自己的顧問,瞭解新加坡法律法規對我們業務和運營的影響。
與我們在新加坡的業務相關的法律法規
由於萬維集團是一家在新加坡註冊成立的公司,我們受新加坡所有相關法律法規的約束,可能會受到新加坡政府不時出臺的新法律、法規和政策的影響。我們已經確定了我們預計可能對我們的運營產生重大影響的主要 法律法規(與一般業務要求相關的法律法規除外)、相關監管機構以及我們在新加坡開展業務通常所需的許可證、許可和審批。
以下説明是適用於我們在新加坡運營的主要法律法規的摘要。下面列出的法律法規 並非詳盡無遺,僅旨在為投資者提供一般性信息,並非旨在 替代專業建議。潛在投資者應就相關法律法規對我們的影響諮詢自己的顧問。
環境 公共衞生法案
新加坡《1987年環境公共衞生法案》(“EPHA”)由國家能源署管理,除其他事項外,還對工業廢物和公害的處置和處理進行了監管。根據《新加坡公共衞生條例》,新加坡公共衞生總署(董事)在收到關於根據《公共衞生條例》可循簡易程序處理的妨害存在的任何信息後,可向產生或繼續造成妨擾的人送達妨擾令,或者如果無法找到該人,則可向其送達妨擾令。造成滋擾的場所的業主或佔用人。 根據《環境、健康和健康法案》,可立即處理的滋擾包括任何未保持清潔狀態的工廠或工作場所,任何存在或相當可能存在任何滋生或能夠滋生蒼蠅或蚊子的情況的地方,任何發生或發出噪音或振動構成滋擾的地方,以及 任何機器,對公眾健康和安全造成滋擾或危害公眾健康和安全的場所內使用的任何方法或程序。 如果署長收到關於存在根據《公共衞生條例》可以處理的妨擾的任何信息,則可向造成妨擾的責任人送達妨擾令,説明應採取的補救措施。不遵守送達的滋擾令即屬犯罪,一經定罪,初犯可處S 10,000元以下的罰款,並可就定罪後犯罪持續的每一天另處S 1,000元以下的罰款。
環境保護和管理法
新加坡《1999年環境保護和管理法》及其附屬立法由國家能源署管理,除其他事項外,該法案還規定了與新加坡通過監管各種行業控制污染有關的法律。根據《環境保護及管理(工廠大廈邊界噪音限額)規例》(《工廠大廈邊界噪音管制規例》),任何工廠大廈的擁有人或佔用人須確保其廠房發出的噪音水平不超過《工廠大廈邊界噪音管制規例》附表1所列的最高容許噪音水平。可容許的噪音水平可能會因受影響樓宇的類型而有所不同,其中包括需要寧靜和寧靜的噪音敏感樓宇、住宅樓宇和不包括工廠樓宇的商業樓宇。任何人如不遵守《環保條例》的規定,即屬犯罪,一經定罪,可處(A)首次定罪不超過5,000新元的罰款,如屬持續犯罪,則就定罪後繼續犯罪的每一天或不足一天,另處不超過200新元的罰款;及 (B)再次定罪時,罰款不超過10,000新元,如屬持續犯罪,則就定罪後犯罪持續期間的每一天或不足一天,另處不超過300新元的罰款。
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工作場所安全與健康法案
新加坡《2006年工作場所安全與健康法案》(“WSHA”)規定,每個僱主都有義務在合理可行的範圍內採取必要措施,確保其僱員在工作中的安全和健康。這些措施 包括為員工提供和維持一個安全的、不會危害健康的工作環境,併為員工的工作福利提供足夠的設施和安排,確保對員工使用的任何機械、設備、廠房、物品或過程採取適當的安全措施,確保員工不會暴露於在其工作場所內或附近並在僱主控制下安排、處置、操縱、組織、加工、儲存、運輸、工作或使用物品而產生的危險。制定和實施處理這些人員在工作期間可能出現的緊急情況的程序,並確保工作中的員工得到充分的指導、信息、培訓和監督,因為 這是他們履行工作所必需的。相關的監管機構是母親。
任何人違反《世界衞生條例》規定的職責,即屬犯罪,如屬法人團體,則可被處以不超過500,000新元的罰款,如果在定罪後繼續違反規定,則法人團體將繼續犯罪,並可就定罪後繼續犯罪期間的每一天或不足一天處以不超過5,000新元的罰款。 對於再犯者,如果某人至少一次被判犯有《世界衞生條例》規定的導致任何人死亡的罪行,而該人隨後又被判犯有導致另一人死亡的相同罪行,則對於法人團體,除規定的監禁外,法院 還可對該人處以不超過100萬新元的罰款,如果是持續犯罪,則就定罪後犯罪繼續的每一天或不足一天處以不超過5,000新元的罰款。
根據《世界衞生條例》,製造任何機械、設備或有害物質(包括焊接設備等)的人有責任在合理可行的情況下,確保(A)提供有關安全使用機械、設備或有害物質的信息,以便在工作中使用(其中應包括為正確使用和維護該等機械、設備或有害物質採取的預防措施,與甲基環氧乙烷有關的健康危害以及與安全使用有關的甲基環氧乙烷的任何檢查或測試的信息和結果(br});(B)適當使用的多邊環境衞生制度是安全的,不會對健康構成風險;和(C)按照(B)款規定的義務對多邊環境衞生制度進行檢查和測試。就上述 任何人徵收的關税,應(I)僅在此人 經營的貿易或業務過程中製造或供應(不論是否以盈利為目的)的情況下適用;(Ii)不論此等mehs是專門製造或供應以供工作人員使用;(Iii)將 擴大至以銷售、轉讓、租賃或租用的方式供應此等甲基氫化物,以及將此等mehs供應給 個人以供應他人為目的;以及(Iv)不得僅因某人在業務過程中根據租購協議、有條件銷售協議或信貸銷售協議向另一名(“客户”)供應機器或設備而適用於該人,而該另一名客户是為向他人購買機器或設備提供資金。如果任何人 違反《世界衞生條例》中對其施加上述責任的相關規定,則該人即屬犯罪,如屬自然人,可處不超過200,000新元的罰款或不超過兩年的監禁,或(就法人團體而言)不超過500,000新元的罰款。
此外,工作地點安全及健康專員(“處長”)如信納(A)工作地點的狀況或所處位置,或工作地點內的機械、設備、工業裝置或物品的任何部分被使用,以致在工作地點進行的任何工作或工序不能在適當顧及工作人員的安全、健康和福利的情況下進行,則可就工作地點送達補救令或停止工作令;(B)任何人違反了工作地點管理局所施加的任何責任;或(C)任何人 作出或沒有作出任何被CWSH認為對工作人員的安全、健康和福利構成或相當可能構成危險的作為。
補救令應指示收到命令的人採取令清潔水務局滿意的措施,除其他事項外,補救任何危險,以使工作場所的工作或過程能夠在適當考慮到工作人員的安全、健康和福利的情況下繼續進行,而停工令則指示獲命令的人立即停止進行任何工作或過程,直至清潔水務要求採取的措施令清潔水務滿意為止。 補救任何危險,使工作場所的工作或工序能夠在適當考慮到工作人員的安全、健康和福利的情況下繼續進行,並須指明該命令的生效日期。
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根據新加坡《2011年工作場所安全及健康(噪音)規例》(“工作場所安全及健康(噪音)規例”),工作地點的佔用人必須 採取合理可行的措施,以減少或控制工作地點所使用的任何機械或設備或其在工作地點進行的任何工序、操作或工作所產生的噪音,使工作地點的工作人員不會暴露於或可能暴露於過量的噪音 。這可能包括用噪音較小的機械、設備、流程、作業或作業替換噪音較大的機器、設備、流程、作業或作業,以及WSHNR規定的其他措施。如降低噪音並不切實可行,工作地點的佔用人應按照《工作場所噪音標準》附表所規定的時間限制,限制工作人員暴露在噪音中的時間。任何人違反上述規定即屬犯罪,一經定罪,可處以不超過10,000新元的罰款,對於第二次或隨後的定罪,可處以不超過20,000新元的罰款或不超過6個月的監禁 ,或兩者兼而有之。
根據《工作場所安全和健康(風險管理)條例》,工作場所的僱主除其他事項外,應就其在工作場所的經營活動可能對任何人構成的安全和健康風險進行風險評估,採取所有合理可行的步驟消除或最大限度地減少可預見的風險,實施措施或安全程序以應對風險,並將此告知工人,將此類風險評估和措施/安全程序的記錄保存不少於三年,並在CWSH要求時不時向CWSH提交此類記錄。任何僱主如未能遵守上述規定,即屬犯罪,一經定罪,初犯可被處以不超過10,000新元的罰款,再次犯罪可被處以不超過20,000新元的罰款或監禁不超過6個月 或兩者兼而有之。
工作場所 “2007年安全及健康(建造)規例”(“WSHC”)
WSHC第(Br)XV部分規定,工作場所使用的起重機、僱員升降機或物料搬運機械的擁有人應承擔責任,以確保起重機、僱員升降機或物料搬運機器結構良好、材料堅固、強度足夠、無明顯缺陷並得到適當維護。作業現場使用的起重機或材料搬運機械的操作員有責任確保起重機或機械(視情況而定)的位置或操作穩定。如果在工作現場使用的起重機的能力是可變的,則應提供一張能力圖,列出不同角度和徑向距離下作業不同長度的安全載荷。
工地的佔用人有責任確保任何起重機、僱員升降機或物料搬運機械在工地首次投入使用前,已由合資格的人員徹底檢驗和檢查,如屬起重機或僱員升降機,則由獲授權的檢驗員進行檢驗和測試。
在工作現場使用的任何起重機或物料搬運機械的操作員必須在合理可行的情況下,採取必要的措施,以確保吊重不會移過工地內的任何人,並確保吊車或物料搬運機械在不使用時不會有吊重。
工作場所 《安全及健康(總則)規例》(“WSHR”)
《世界衞生條例》規定了MOM對僱主施加的更多具體責任。其中一些職責包括採取有效措施保護工作人員免受任何接觸任何可能對其健康構成風險的生物危險材料的有害影響,以及確保員工擁有所從事工作的必要專業知識,並實施了適當的安全和健康措施 。
根據《世界衞生條例》,下列設備除其他外,必須由工作場所安全與健康專員(CWSH)授權的檢驗員(“授權檢驗員”)進行測試和檢查,然後才能在工廠使用 ,之後每隔一段時間進行測試和檢查:
● | 吊裝或吊裝; | |
● | 起重裝置;及/或 | |
● | 起重機械和起重機械。 |
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經 檢查後,授權檢驗員將簽發並簽署一份測試和檢查證書,説明設備的安全工作負荷。該測試及檢驗證書須保存以供查閲。根據《世界衞生條例》,工作地點的設備/佔用人的擁有人有責任登記起重裝置、起重機械及起重機械的必要詳情。此外,根據WSHA,CWSH任命的檢查員除其他外,可進入工作場所,進行必要的檢查和調查,以確定是否遵守WSHA的規定, 對在工作場所發現的或從任何工作場所排放的任何材料或物質進行採樣,以進行分析或測試,以評估噪音、照明水平,任何工作場所內的熱或有害或有害物質以及在工作場所工作的人員的暴露水平,並扣留工作場所內為根據WSHA進行調查或調查所需的任何物品。
工作場所 《2011年安全與健康(起重機操作)條例》(《世界衞生組織起重機條例》)
根據《世界衞生條例起重機條例》,只有註冊的起重機操作員才能在工作場所操作移動式或塔式起重機(“起重機”)。有意操作起重機的人士須向工作場所安全及健康專員(“處長”)申請批准註冊為起重機操作員,要求包括:
● | 成功完成處長接受的有關操作流動起重機或塔式起重機的訓練課程; | |
● | 署長認為,具有足夠的操作流動起重機或塔式起重機的經驗,並已通過署長可接受的熟練程度測試; 或 | |
● | 擁有處長可接受的任何其他同等資格。 |
除上述規定外,處長可要求申請人出示註冊醫生的有效醫療證明書,以證明申請人的健康狀況適合操作流動起重機或塔式起重機。處長批准註冊為起重機操作員的申請後,註冊證明書的有效期為兩年,由註冊日期起計,或由處長指定的較短期間內有效。
根據《世界衞生條例起重機條例》,任何註冊起重機操作員可被要求出示其註冊證書,以供處長指定的檢查員檢查。在以下情況下,處長可暫時吊銷或撤銷任何註冊起重機操作員的註冊資格:(br}處長信納該註冊起重機操作員已(I)以欺詐、虛假陳述或隱瞞任何重大欺詐行為的方式,根據《世界衞生條例起重機規例》取得註冊;(Ii)已獲註冊醫生證明不適宜操作流動起重機或塔式起重機;或(Iii)未能履行《世界衞生條例起重機規例》所載的任何職責。
同樣,起重機承包商必須得到署長的批准才能進行起重機的安裝、維修、改裝和拆卸。 成功申請後,申請人將收到一份自批准之日起兩年內有效的批准證書。 起重機承包商必須確保作業是按照製造商手冊進行的,該手冊包含有關此類作業的安全程序的説明,或者在沒有此類手冊的情況下,確保作業是在授權檢查員的直接監督下進行的。除非經授權的檢驗員就其預定作業進行了安全測試和證明,否則不得使用上述起重機。
工作場所 安全與健康(風險管理)條例(“風險管理條例”)
根據《風險管理條例》,僱主和主事人必須在每個工作地點就其在工作地點的業務對任何可能受其業務影響的人構成的安全和健康風險進行風險評估,並採取一切合理可行的步驟 消除任何可能受其在工作場所的業務影響的人員面臨的任何可預見風險。如果不能合理可行地消除此類風險,僱主或委託人應實施合理可行的措施,將風險降至最低,如替換、工程控制、行政控制、提供和使用合適的個人防護裝備,以及控制風險的安全工作程序。僱主和負責人還應採取一切合理可行的步驟,確保工作場所中任何可能對其安全和健康構成風險的人員 被告知所涉及的風險的性質,以及所實施的任何安全工作程序措施。
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工作場所 《2013年安全及健康(高空工作)規例》(“高空工作規例”)
根據 《高空作業條例》,任何人在高空進行或將要進行任何高空作業的負責人必須 完成以下工作:
● | 確保除高空作業外,在合理可行的情況下不進行高空作業; | |
● | 確保此類人員必須首先接受過充分的安全和健康培訓,以熟悉與高空作業相關的危險和應遵守的預防措施;以及 | |
● | 確保該人 應在工作場所的高空工作,並由勝任該工作的人直接監督。 |
《高空作業規則》中規定的每個工作場所的佔用人還必須根據經批准的與安全和健全的預防跌倒做法有關的業務守則的要求,在 中建立和實施預防跌倒計劃。
《工廠(起重機操作)規例》(《工廠規例》)
根據《工廠條例》,只有經總督察批准的起重機承建商方可進行流動起重機或塔式起重機的安裝、維修、改裝及拆卸(以下簡稱“作業”)。起重機承包商必須首先獲得總檢查員的批准 ,才能承擔上述工作。此外,任何移動式起重機或塔式起重機的所有者必須確保其所有起重機都經過認可人員的安全測試和認證,才能進行預期的操作。 除非經過相應的測試和認證,否則不能使用上述起重機。
此外,流動起重機和塔式起重機的操作員必須向總督察登記。註冊後,這些操作員將獲得證書, ,通常有效期為2年,表明他們被允許操作的起重機類型。只有持有相應註冊證書的操作員才能操作這些起重機。在註冊之前,這些經營者必須首先具備法規所要求的必要資格。這些資格包括申請人成功完成由總督察可接受的機構或組織開辦的起重機操作課程。
我們有15名起重機操作員,他們獲得了MOM的資格和認證,可以在新加坡安裝和操作起重機。
工作 傷害賠償法
新加坡《2019年工傷補償法》(以下簡稱《工傷補償法》)受《工傷補償法》(以下簡稱《工傷補償法》)監管,適用於與僱主簽訂勞務合同或學徒合同的所有僱員,不論其收入水平如何。WICA不包括 個體户或獨立承包商。然而,由於WICA規定,如果任何人(稱為委託人) 在與任何其他人(稱為分包商僱主)的貿易或商業合同過程中或為了其目的 , 委託人應負責賠償在為委託人執行工作時受傷的分包商僱主僱員。《工傷賠償條例》規定,如果僱員在受僱期間因工傷死亡或患上職業病,僱主有責任根據《工傷保險條例》的規定支付賠償金。 受傷僱員有權要求賠償病假工資、醫療費和永久喪失工作能力或死亡的一次性賠償,但須受《工傷保險條例》規定的某些限制所規限。
在受僱期間因工受傷的員工可以選擇:
● | 將事故報告給僱主,以便通過母親提交賠償要求,而無需證明任何人的過錯或疏忽 。WICA對賠償金額有一個固定的公式;或 | |
● | 啟動法律程序 根據普通法向僱主索賠失職或疏忽的損害賠償。 |
普通法索賠的損害賠償 通常不僅僅是《維卡公約》下的賠償,可能包括痛苦和痛苦的賠償、工資損失、醫療費用和未來的任何收入損失。但是,僱員必須證明僱主未能提供安全的工作制度,或違反了法律規定的義務,或僱主的疏忽導致了傷害。
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根據《維卡條例》,除非獲特別豁免,否則每名僱主均須根據核準保單向保險公司投保及維持保險,以承擔根據《維卡條例》的規定他可能就其僱用的所有僱員而招致的所有法律責任。此外, 每個用人單位都要為所有從事體力勞動的員工,無論其工資水平如何,以及所有從事非體力勞動的員工,以及所有月收入S 2100美元及以下的員工,維持工傷賠償保險。沒有提供足夠的保險 是犯罪,可處S 10,000美元以下罰款或12個月以下有期徒刑,或兩者兼而有之。有關我們 集團的保險政策的更多信息,請參閲標題為“保險”的部分。
就業法案
新加坡1968年《就業法》(“就業法”)是管理新加坡就業的主要法律,由農業部管理。《就業法》涵蓋與僱主簽訂服務合同的每一名僱員,包括一名工人(根據《就業法》的定義),但不包括受僱於管理或行政職位的任何人 (以下所列例外情況除外)。《就業法》中“僱員”的定義不適用於已簽訂服務合同的自由職業承包商。因此,自由職業承包商不被視為我們 集團的員工。
《就業法》對工人的定義是,除其他外,包括(A)與僱主訂立服務合同,並根據該合同從事體力勞動的任何熟練或非熟練人員,包括任何學徒;以及(B)部分受僱從事體力勞動,部分目的是親自監督任何工人工作和在其工作期間監督的任何人。
《就業法》的核心就業條款,如公共假期和病假津貼、最低年假天數、工資支付和可允許的扣除額以及因錯誤解僱而被釋放,涵蓋所有僱員,包括受僱於管理或行政職位的人員,但公務員、家政工人、海員和單獨涵蓋的人員除外。
除《就業法》的核心就業條款外,《就業法》第四部分還包括與工作時間、加班、休息日、節假日、年假、裁員津貼的支付、優先退休金、年薪補助和其他工作或服務條件有關的規定(“第四部分”)。然而,第四部分的規定僅適用於:(A)每月基本工資不超過S 4,500美元的工人;(B)每月基本工資不超過S 2,600美元的僱員(不包括工人)。僱主違反《就業法》第四部分的任何規定即屬犯罪, 一經定罪,可處以不超過S 5,000美元的罰款,對於第二次或以後的犯罪,可處以不超過10,000美元的罰款或不超過12個月的監禁 ,或兩者兼而有之。
從2016年4月1日起,僱主必須向《就業法》涵蓋且受僱14天或更長時間的員工發放一份員工關鍵僱傭條款的書面記錄。必須提供的主要僱傭條款(除非不適用於此類員工)包括工作安排(如每日工作時間、每週工作天數和休息日)、薪資期、基本工資、固定津貼和扣除額、超時工資率、休假類型和其他醫療福利。
《外國人力僱傭法案》
在新加坡僱用外籍僱員受新加坡1990年《外籍人力僱傭法》(以下簡稱《Efma》) 管轄,並受MOM監管。EFMA規定了在新加坡僱用外國僱員的僱主的責任和義務。
《外籍員工工作證》規定,任何人不得僱用外籍員工,除非該外籍員工已根據《2012年外籍員工僱用(工作通行證)條例》獲得母親的有效工作證,該規定允許外籍員工為其工作。 任何人如不遵守或違反該規定,即屬犯罪,並將:(A)一經定罪,將被處以5,000新元以上30,000新元以下的罰款或不超過12個月的監禁,或兩種情況並處;以及(B)如屬第二次或其後定罪:(I)如屬個人,可處10,000新元以上30,000新元以上的罰款,以及1個月以上12個月以下的監禁;或(Ii)在任何其他情況下,處以20 000新元以上60 000新元以下的罰款。
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在新加坡,向外國人發放的工作通行證取決於有關外國人的工作類型和工資 。外國專業人員、經理和高管的固定月薪至少為4,500新元,並具有可接受的資格(如良好的大學學位、專業資格或專業技能),可以申請就業通行證 ,而年齡較大、經驗更豐富的應聘者將需要更高的工資。固定月薪至少為2,500新元的中級技術人員,擁有學位、文憑或技術證書並具有相關工作經驗,可申請S-PASS; 以及在製造業等批准來源國工作的半熟練外國工人可申請工作許可證。
此外,根據《2012年僱用外籍勞工(工作通行證)規例》,僱主須為外籍勞工的住院護理和日間手術購買及維持醫療保險,承保金額為每12個月至少15,000新元(或在較短的期間內),但工作通行證總監另有書面通知的除外。
此外,僱用外籍工人還須遵守具體部門的規則,由勞動和社會事務部通過下列政策文書管理:(A)商業活動;(B)經批准的來源國;(C)徵收擔保保證金和税收;以及(D)根據當地工人與外國工人的比例確定配額(或撫養比率上限)。
必修的 安全課程
對於製造業,在金屬加工行業處理金屬和機械的外國工人,如根據JCS僱用的我們的外國工人,必須參加金屬加工安全指導課程或金屬工作場所安全與健康應用課程,才能獲得工作許可證,此類課程可由職業安全與健康培訓促進中心或人力資源部部長任命的總督察批准的其他培訓機構進行。
在外籍工人蔘加安全課程之前,不能向其發放工作許可證。僱主應為其員工通過測試負責。如果外籍工人未能通過課程,應儘快重新參加課程,並要求他們在抵達後三個月內通過課程 ,否則他們的工作許可證將被吊銷。金屬加工行業的外籍工人在金屬加工行業工作不足六年的,必須每兩年通過一次安全課程;以及(B)超過六年的 必須每四年通過一次安全課程。
用人單位續簽工作許可證時,必須確保外勞的安全課程證書在續簽當天的有效期超過一個月 ,否則不予續簽。
傳染病法
新加坡《1976年傳染病法》(以下簡稱《國際發展署》)涉及傳染病的檢疫和預防。 根據《國際發展署》,如果董事醫療服務部(以下簡稱《DMS》)有理由相信任何場所存在可能導致任何傳染病爆發或傳播的情況,他可以通過書面通知等方式,下令將場所關閉不超過14天。並要求該處所的擁有人或佔用人在通知所指明的方式及時間內對該處所進行清潔或消毒,或在通知所指明的方式及時間內採取署長所規定的額外措施。指示該處所的擁有人或佔用人關閉該處所的通知,可由署長不時續期,為期不超過14天,由署長以書面通知指明。
此外,衞生與公眾服務部還可命令拘留任何傳染病患者、感染者或接觸者,並將其隔離在醫院或其他地方,隔離時間和隔離條件由衞生與公眾服務部決定。DMS還可以 指示任何從事任何職業、貿易或業務的人採取可能導致傳染病傳播的預防措施,DMS合理地認為這是防止可能爆發或防止或減少傳染病傳播所必需的 。根據《國際開發協會》,在這種指示的情況下,“預防行動”除其他事項外,包括要求該人在該指示所規定的一段時間內停止經營或不經營該職業、行業或業務。
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任何 人員如無合理辯解而未能遵守DMS向其發出的通知或指示的任何要求,即屬犯罪。雖然對這類罪行沒有具體的處罰規定,但任何人如犯了《國際開發協會》規定的罪行,如未明確規定刑罰,應(A)如屬初犯,可處不超過10,000新元的罰款或不超過6個月的監禁,或兩者兼處;(B)如屬第二次或其後犯罪,則可處不超過20,000新元的罰款或不超過12個月的監禁,或兩者兼而有之。
《2020年傳染病(新冠肺炎-住宿訂單)條例》
新加坡衞生部於2020年3月26日根據《新加坡傳染病法》頒佈了《2020年傳染病(新冠肺炎-停留令)條例》(以下簡稱《衞生條例》)。
根據《SHN條例》,高危個人可被命令直接前往根據《SHN條例》發佈的命令中指定的一個或多個住宿地點,並且不得離開住宿地點,條件包括:此人是於2021年10月7日或之後進入新加坡的旅行者,期間自命令發佈之日起至(I)命令中指定的日期結束,不得晚於命令發佈之日後第21天;和(Ii)個人 在按照《衞生條例》規定接受任何抗原快速檢測或聚合酶鏈式反應試驗後知道其新冠肺炎檢測呈陽性的那一天,如果該個人被要求接受血清學檢測,則在按照《衞生衞生條例》規定進行血清學檢測後也將檢測呈陽性。根據《衞生與公眾服務法》的規定,違者最高可被處以S 10,000美元的罰款或最高6個月的監禁,或者兩者兼而有之。
2022年2月16日,新加坡政府宣佈,從2022年2月18日起,進一步簡化現有的醫療保健協議、工作場所檢測要求和安全管理措施,包括將強制性花名冊例行檢測重點放在與弱勢羣體存在互動的部門,以及提供基本服務,如醫療保健和老年護理部門以及選定的基本服務部門,工作場所要求將與社區安全管理措施的要求保持一致。從2022年2月22日起,針對旅行者的邊境措施也得到了簡化,包括將所有國家/地區類別的居家通知持續時間標準化 至7天,因為奧密克戎變體的潛伏期較短 以及停止了對抵達接種疫苗旅行車道的旅行者的強化檢測制度。
新冠肺炎與我們的運營相關的措施
根據《管制令條例》,經多部委專責小組事先批准,獲準企業可繼續在獲準企業的準許場所內進行業務、經營或工作,而無須關閉該等準許場所讓任何個人進入,並須符合對該類業務、經營或工作的規定限制或上述許可所施加的任何條件。該許可場所的所有人或佔用人可允許任何僱員(包括該許可企業的僱員,或在任何許可企業為委託人的情況下,包括承包商、分包商或該許可企業的承包商或分包商的僱員,如果該承包商、分包商或僱員在該許可企業的指導下進行工作)、客户或其他個人僅出於為該許可企業工作或與該許可企業進行交易(包括獲取授權服務的提供)的目的而進入該場所,受制於 繼續遵守《管制令》或許可條件下的安全管理措施。如果 許可企業指示承包商或分包商,則根據《管制令》規定,他們有責任對承包商或分包商的員工實施必要的措施。
儘管 許可企業可以在許可場所開展業務,但如果該許可企業不是醫院、診所或其他醫療機構或設施,用於接待、住宿、治療或護理需要治療的個人,或者 新加坡《工作場所安全與健康(豁免)令》第2款所豁免的場所,他們必須在合理可行的情況下, 指示許可企業工人在其居住地工作。獲準企業必須有適當的內部政策和程序以及適當的控制措施,以監督和確保獲準企業及其獲準企業員工遵守相關要求,及時補救任何不遵守規定的情況,並對獲準企業的業務、經營或工作引起的新冠肺炎感染風險進行充分分析,並提出建議以緩解 已確定給獲準企業帶來的任何風險,其中可能包括比《控制令》規定更嚴格的要求。
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《工作場所安全及健康(新冠肺炎)規例》於2021年12月29日刊登憲報,並於2022年1月1日生效。WSH COVID條例規定了員工在家工作的安排、工作場所准入和疫苗接種,以及工作場所安全管理措施。根據世界衞生組織COVID條例第3部分,僱主必須採取必要措施,確保進入或留在工作場所的員工和其他個人接種新冠肺炎感染疫苗。WSH COVID法規第4部分進一步規定了工作場所的安全管理措施,包括在工作場所佩戴口罩,保持員工之間至少一米的實際距離,以及必要的接觸者追蹤和進入控制措施。
媽媽 也發佈了相關建議,包括對新冠肺炎檢測呈陽性的員工的工作和休假安排的建議,以及安全管理措施清單。除了上述規定外,政府,包括英國商會和MOM,還針對特定行業提出要求,並根據新冠肺炎的情況不時更新。這些要求 包括為建築部門實施快速、簡便的測試和輪換測試製度。
中央公積金法案
中央公積金(“中央公積金”)制度是一個強制性的社會保障儲蓄計劃,由僱主和僱員供款。根據新加坡《1953年中央公積金法案》(“CPFA”),僱主有義務為僱主在新加坡僱用的所有新加坡公民或永久居民繳納公積金 (受僱於任何船隻的船長、海員或學徒的僱員除外,非豁免船東除外)。 中央公積金供款不適用於持有就業證、S通行證或工作許可證的外國人。僱員的普通工資及額外工資(受普通工資上限及每年額外工資上限規限)均須按適用的訂明供款率供款,而供款率視乎僱員的月薪及年齡等因素而定。 僱主必須同時支付僱主和僱員在每月中央公積金供款中所佔的份額。然而,僱主可在支付該月的供款時,從僱員的工資中扣除僱員應佔的中央公積金供款。
僱主根據《中央公積金條例》有責任就任何一個月支付的供款,如在規定的期間內仍未支付,僱主有責任就該筆款項每日支付利息,由應支付款項的月份的下一個月的第一天起計 ,利息按每月1.5%或5新元計算,兩者以較大者為準。根據《中央公積金條例》從僱員每月工資中追討任何款額的僱主,如沒有在規定的時間內向中央公積金繳交供款,即屬犯罪,一經定罪,可被判處不超過10,000新元的罰款或不超過 7年的監禁,或兩者兼而有之。如果觸犯了《反腐敗法》,但沒有規定處罰,犯罪者可能會被處以不超過5,000新元的罰款或不超過6個月的監禁,或者兩者兼而有之;如果是同一個犯罪人重複犯罪,犯罪者可能會被處以不超過10,000新元的罰款或不超過12個月的監禁,或者兩者兼而有之。
海關條例
從新加坡出口的貨物受1960年新加坡海關法(“海關法”)監管。要從新加坡出口貨物,出口商必須向新加坡海關申報貨物,新加坡海關是新加坡財政部下屬的一個部門,是貿易便利化和税收執法的牽頭機構。從新加坡出口的商品不徵收新加坡商品及服務税(“GST”)。除其他事項外,出口當地製造的貨物或支付當地商品及服務税的貨物,從自由貿易區出口貨物,從許可倉庫出口應税貨物,以及從零税率倉庫出口非應税貨物,都需要海關出口許可證。 出口商將向其海外客户開具商業發票。打算在新加坡從事進口和/或出口活動或指定報關代理申請海關進出口和轉運許可證或證書的出口商,需要激活其在新加坡海關的海關賬户,然後可以指定報關代理代表他們申請 海關許可證。報關代理必須在新加坡海關注冊。
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出口商 如果不遵守《海關法》規定的要求和條件,可能會受到懲罰。申報不正確或未申報進口、出口或轉運至新加坡的貨物,一經定罪,將被處以不超過10,000新元的罰款,或相當於應繳關税、消費税或商品及服務税的罰款,以較大的金額為準,或監禁不超過12個月,或兩者兼而有之。
機動車貨物運輸管理
新加坡對道路交通和車輛流動的監管,包括對機動車輛運載貨物的管理, 受《道路交通法》和相關附屬立法的管轄,其中包括《道路交通(機動車輛、登記和許可證)規則》。
根據《道路交通(汽車、登記及領牌)規則》第46條,任何人不得致使或準許經構造或改裝以用作運載貨物的汽車或拖車的載重量超過車輛註冊處處長(“註冊處處長”)所釐定的最高載重量。根據第43和44條,經構造或改裝以用作運載貨物或拖車的汽車的車主,須按照製造商的規格將該車輛或拖車的最高載重量通知註冊官,或以其他方式向註冊官提供註冊處處長為確定最高載重量而要求的資料,而註冊處處長在接獲該等資料後,須釐定該汽車或拖車的最高載重量。機動車和拖車的車主被要求在車輛或拖車的顯眼位置塗上油漆或以其他方式清楚地標記車輛或拖車的最大載重量和車輛或拖車的空載重量等。
違反《道路交通(機動車、登記和許可)規則》第46條的行為構成《道路交通法》第131(1)條規定的罪行,根據《道路交通法》第131(2)條應予以處罰。根據第131條第(2)款,如果是初犯,可處以不超過1,000新元的罰款或不超過3個月的監禁,如果是第二次或其後犯罪,則可處以不超過2,000新元的罰款或不超過6個月的監禁。《道路交通法》第131B(1)條規定,如果法人團體所犯罪行經證明是在高級人員的同意或縱容下所犯的,或可歸因於該高級人員的任何作為或過失,則該高級人員,即任何董事、管理委員會成員、首席執行官、經理、祕書或其他類似高級人員,包括任何看來是以任何此類身份行事的人,均屬犯罪,可被起訴和相應懲罰。
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管理
下表列出了我們董事和高管的姓名、年齡和頭銜:
名字 | 年齡 | 標題 | ||
執行董事和高級職員: | ||||
“詹姆斯”林英豪先生 | 64 | 董事執行董事、董事長兼首席執行官 | ||
Ms.Lee·吳 | 65 | 董事執行總裁兼首席行政官 | ||
Maggie林美君女士 | 38 | 副行政總裁 | ||
尼克先生譚Lu衝 | 42 | 首席運營官 | ||
李佩佩女士 | 56 | 首席財務官 | ||
獨立董事提名人選: | ||||
陳金宏先生“Edmund”Chan | 35 | 獨立董事提名人 | ||
Gang Wong先生 | 52 | 獨立董事提名人 | ||
Chin Heng“Jimmy”Neo先生 | 59 | 獨立董事提名人 |
任何該等董事或主管人員與任何其他人士之間並無安排或諒解,據此,董事或主管人員 獲選為董事或主管人員。我們的董事每年選舉一次,直到他們的繼任者上任為止 或直到他們去世、辭職或被免職。執行官員的職位由董事會決定。
執行董事和高級管理人員:
林英豪先生是我們董事的執行董事、董事長兼首席執行官。他於2022年6月2日被任命為董事 。林志堅先生負責本集團的整體業務管理。
詹姆士·林先生在工業機械和重型建築設備領域管理自己的公司已有20多年。2002年8月,林志強先生成立了多路銷售總監,負責重型建築設備的銷售。自2002年以來,他一直擔任萬維SG的董事董事總經理 。2014年6月,林志堅先生成立了MWE投資私人有限公司,作為一家投資控股公司和一家提供一般倉儲和物流服務的公司 ,他是該公司的董事成員。
林志堅先生持有普通教育證書普通程度資格。
李吳女士是我們董事的執行總裁兼首席行政官。2022年6月2日,她被任命為董事專家。Ms.Lee吳 負責本集團的整體管理工作。
Lee NG女士在工業機械和重型建築設備領域提供一般行政服務方面擁有20多年的經驗。2002年8月,Ms.Lee·吳以董事的身份加入萬維SG。2014年6月,Ms.Lee加入MWE Investment Pte Ltd.,作為董事的一員。MWE Investment Pte Ltd.是一家投資控股公司,提供一般倉儲和物流服務。
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李吳女士持有新加坡小學畢業考試資格。
Maggie林美君女士是我們的副首席執行官。她負責我們集團的機械銷售,以及我們集團的人力資源和行政事務。
Maggie女士於2007年加入我們集團,擔任萬維SG董事高管。自2014年6月以來,她一直是MWE投資私人有限公司的董事成員,自2018年9月以來,她一直是商業諮詢公司MNH Global Pte Ltd.的董事成員。
Maggie女士於2006年在新加坡淡馬錫理工學院取得工商管理文憑,並於澳洲皇家理工大學取得工商管理學士學位。
尼克·譚·Lu·衝先生是我們的首席運營官。他負責我們集團的整體運營。
在加入本集團之前,陳先生於2003至2007年間在Jordon國際食品加工有限公司擔任銷售主管。陳先生於2008至2009年間擔任香港上海滙豐銀行有限公司單位信託銷售及保險部財富經理。他於2014年加入Multiway SG。自2018年9月以來,Nick Tan先生一直在商業諮詢公司MNH Global Pte Ltd.擔任董事研究員。
NICK TAN先生在新加坡SIM大學-倫敦大學獲得經濟學和管理學榮譽學位。
南希·李佩佩女士是首席財務官。她於2022年5月17日被任命。南希·李女士負責以下與本集團有關的事務:
● | 公司財務報告 ,包括管理會計業務、法定財務審計報告以及協調公司税和間接税申報。 | |
● | 編制預算和財務預測; | |
● | 制定和實施業務流程中的財務政策和程序;以及 | |
● | 強化內部控制。 |
在加入本集團之前,Nancy Lee女士在多個行業擁有近30年的跨國財務管理經驗,其中包括十年的石油和天然氣行業經驗,擅長浮式、生產、儲油和卸貨船舶(FPSO)和各類採氣浮子的工程、採購、建造和安裝 ,擁有16年的製造和生產經驗,以及4年的跨國公司工作經驗。在加入本集團之前,Nancy Lee 女士於2019年11月至2022年5月在ASL海運控股有限公司擔任VOSTA集團工程部財務經理。她還在2015年11月至2019年10月期間在Rheem製造公司擔任財務經理。2005年9月至2014年9月,她在Modec Offshore Products Systems Pte擔任財務報告經理。2004年1月至2005年9月,她在Eltici Consulting Pte擔任客户經理。她是新加坡長沙Finecem有限公司的財務和行政經理。2002年6月至2003年12月。1999年5月至2002年5月,她在Toprint計算機用品有限公司擔任財務和行政經理。1991年8月至1999年4月,她在奧爾電器有限公司擔任財務和行政經理。
Nancy Lee女士於1995年5月被接納為國際會計師協會的附屬會員,並於2005年10月獲得會計工商管理(BBA)學士學位,並於2005年10月通知愛爾蘭大學商學院。
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獨立 董事提名人:
Chin Hoong Chan先生(“Edmund Chan”)在我們的F-1表格註冊聲明生效後,將立即開始作為獨立的董事服務 ,本招股説明書是其中的一部分。Edmund Chan先生將擔任審計委員會主席以及薪酬和提名委員會的成員。
Edmund Chan先生在審計和會計領域工作了10多年。2011至2012年間,Edmund Chan先生在馬來西亞的鄭會計師事務所擔任助理審計人員。2012至2013年間,Edmund Chan先生在馬來西亞畢馬威擔任高級審計助理。2013-2018年間,Edmund Chan先生在BDO LLP新加坡擔任審計助理經理。自2018年以來,Edmund Chan先生一直擔任新加坡Signmachic Pte Ltd的財務和人力資源經理。
陳德蒙先生已完成英國特許註冊會計師公會的考試,並於2011年取得證書。Edmund Chan先生自2014年起成為英國特許註冊會計師協會(ACCA)會員。自2016年起,他是新加坡特許會計師協會(ISCA)的會員,自2019年以來,他是新加坡特許會計師協會(FCCA)的會員。
Gang Wong(“Wong先生”)將在我們的F-1表格註冊聲明生效後立即開始擔任獨立非執行董事 ,本招股説明書是其中的一部分。Wong先生將擔任薪酬委員會主席以及審計和提名委員會成員。
Wong先生擁有超過25年的法律專業服務經驗,為客户提供與公司併購、資本市場和首次公開募股相關的交易建議。1996年5月至1998年4月,他在Shok Lin&Bok LLP擔任法律助理;1998年7月至2000年1月,他在Ang&Partners擔任律師。Wong先生於2000年2月重新加入Shok Lin&Bok LLP成為律師事務所的合夥人,自2002年1月以來一直是合夥人,目前是Shok Lin&Bok LLP的合夥人兼中國律師事務所負責人。
Wong先生還在新加坡的幾家上市公司擔任董事。於二零一零年八月至二零二零年二月,彼為可再生能源亞洲集團有限公司的獨立 非執行董事,該公司的股份已於新加坡交易所證券交易有限公司上市。2012年6月至2018年10月,擔任第一房地產投資信託基金管理有限公司(前稱BOW SPRIT Capital Corporation Limited)獨立非執行董事經理。 第一房地產投資信託基金是一家由醫院和療養院組成的房地產投資信託基金,其股份在新加坡交易所證券交易有限公司主板上市(股票代碼:AW9U)。 自2006年11月起,Wong先生一直擔任JEP控股有限公司(前稱Alantac科技 有限公司)的獨立非執行董事董事,JEP控股有限公司是一家專門從事航空航天工程和機械加工的公司,其股份在新加坡交易所上市 證券交易有限公司(股票代碼:1J4)。自2019年5月起,Wong先生一直為天津醫藥 大仁堂集團有限公司(前稱天津眾信醫藥集團有限公司)的獨立非執行董事,該公司於 從事中藥及醫藥產品的製造及分銷,其股份於新加坡交易所證券交易有限公司(股份代號:T14)及上海證券交易所(股份代號:600329)的主板上市。
Wong先生於1995年7月在新加坡國立大學獲得法學榮譽學士學位。自1996年5月以來,他一直是新加坡最高法院的辯護律師和律師。
Chin Heng Neo先生(“Jimmy Neo”)在我們的F-1表格註冊聲明生效後,將立即開始作為獨立的董事服務,本招股説明書是其中的一部分。吉米·尼奧先生將擔任提名委員會主席以及審計和薪酬委員會的成員。
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吉米·尼奧先生擁有超過25年的工業企業經驗,服務於海洋、能源、採礦、農業、石油和天然氣以及建築行業。1984年至1993年,吉米·尼奧先生是新加坡武裝部隊的一名軍官。1993年,他加入了備件 專區。新加坡一家從事汽車零部件零售業務的公司,專門從事主要用於乘用車和商用車的日本製造的汽車零部件的貿易。 吉米·尼奧先生和建立的工作流程和銷售渠道,包括出口、批發、零售和服務/維修。 1999年9月,為了擴大產品供應和迎合不同行業的需要,Filtec Private Limited(前身為TQ Services Pte Ltd.)成立時,吉米·尼奧先生被任命為董事董事總經理。Filtec Private Limited後來成長為一家可靠的工業零部件分銷商和供應商。他是新加坡商業領袖校友會執行委員會成員。 2022年,他被任命為董事零配件區私人有限公司。和Autozone Automotive Pte.以及董事執行總裁和SAG控股有限公司首席執行官。
吉米·尼奧先生於1990年5月在美國俄克拉何馬大學獲得工業工程理學學士學位,並於1984年5月獲得新加坡理工學院生產工程技術文憑.
董事會委員會
我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會和提名委員會,每個委員會都將根據我們董事會通過的章程運作,該章程將於本招股説明書所屬的 註冊聲明生效時生效。董事會也可以不定期成立其他委員會來協助我們的公司和董事會。在本招股説明書所包含的註冊聲明生效後,我們所有委員會的組成和運作將符合2002年薩班斯-奧克斯利法案、紐約證券交易所美國證券交易所和美國證券交易委員會規則和規定的所有適用要求(如果適用)。當我們在紐約證券交易所美國證券交易所上市後,每個委員會的章程將在我們的網站https://www.multiways.com.sg/.上 獲得對我們網站地址的引用不構成通過 引用我們網站所包含或通過我們網站獲得的信息的合併,您不應將其視為本招股説明書的一部分。
審計委員會
陳德蒙先生、Wong先生和Neo先生將擔任審計委員會的成員,該委員會將由陳德蒙先生擔任主席。我們的董事會 已確定,就審計委員會而言,每個人都是“獨立的”,因為這一術語是由美國證券交易委員會和紐約證交所美國人的規則定義的,並且每個人都有足夠的財務和審計事務知識,可以在審計委員會任職。我們的 董事會已指定Edmund Chan先生為“審計委員會財務專家”,這符合美國證券交易委員會的適用規則 。審計委員會的職責包括:
● | 任命、批准獨立註冊會計師事務所的薪酬,並評估其獨立性; | |
● | 預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務,以及此類服務的條款 ; | |
● | 與我們的獨立註冊會計師事務所和負責編制財務報表的管理層成員一起審查總體審計計劃; | |
● | 與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所一起審查和討論我們的年度和季度財務報表和相關披露 以及我們使用的關鍵會計政策和做法; | |
● | 協調監督,審查財務報告內部控制的充分性; | |
● | 制定接收和保留與會計有關的投訴和關切的政策和程序;根據審計委員會與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所的審查和討論,建議我們的經審計財務報表 是否應包括在我們20-F表格的年度報告中; | |
● | 監督我們財務報表的完整性,以及我們遵守與財務報表和會計事項相關的法律和法規要求的情況。 | |
● | 準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告,該報告應包括在我們的年度委託書中; | |
● | 審查所有相關人員的交易是否存在潛在的利益衝突,並批准所有此類交易;以及 | |
● | 查看收益發布。 |
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薪酬委員會
Wong先生、Neo先生和Edmund Chan先生將擔任薪酬委員會的成員,該委員會由Wong先生擔任主席。我們的董事會 已經確定,根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國公司指南的規則,每個這樣的成員都是“獨立的”。薪酬委員會的職責包括:
● | 根據我們公司的公司目標和目的評估我們首席執行官的業績,並根據這樣的評估:(I) 向董事會建議我們首席執行官的現金薪酬,以及(Ii)審查和批准基於股權的計劃下對我們首席執行官的撥款和獎勵; | |
● | 審核並向董事會推薦我們其他高管的現金薪酬。 | |
● | 審查並建立我們的整體管理層薪酬、理念和政策; | |
● | 監督和管理我們的薪酬和類似計劃; | |
● | 審查並批准保留或終止任何諮詢公司或外部顧問以協助評估薪酬事宜,並根據《紐約證券交易所美國公司指南》確定的獨立性標準評估和評估潛在和現有的薪酬顧問。 | |
● | 保留並批准任何薪酬顧問的薪酬。 | |
● | 審查和批准我們授予股權獎勵的政策和程序; | |
● | 審查並向董事會推薦我們董事的薪酬;以及 | |
● | 如果需要,準備美國證券交易委員會規則要求的薪酬 委員會報告。 |
提名委員會
樑志偉先生、陳德蒙先生及Wong先生將出任提名委員會委員,並由樑志偉先生擔任主席。我們的董事會 已經決定,提名委員會的每一位成員都是根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國公司指南的規則所定義的“獨立的”。提名委員會的職責包括:
● | 制定並向董事會推薦董事會成員標準; | |
● | 建立確定和評估董事候選人的程序 ,包括股東推薦的候選人;以及 | |
● | 審查董事會的組成,以確保董事會由具備適當技能和專業知識的成員組成,以便向我們提供建議。 |
雖然我們沒有關於董事會多樣性的正式政策,但我們的提名委員會和董事會將考慮與被提名人的資格和背景有關的廣泛因素 ,其中可能包括多樣性(不限於種族、性別或國籍 原籍)。我們提名委員會和董事會在選擇董事會成員時,優先考慮的是確定將通過其既定的專業成就記錄、為董事會成員之間的協作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解、對競爭格局的瞭解以及與我們的增長戰略相關的專業和個人經驗和專業知識來促進我們股東利益的人員。
國外 私人發行商狀態
《紐約證券交易所美國公司指南》在公司治理要求中納入了某些規定,允許我們等外國私人發行人在以下事項上遵循紐約證券交易所美國證券交易所的其他適用標準:(I)董事會的選舉和組成;(Ii)季度收益報表的發佈;(Iii)股東批准要求;以及(Iv)股東大會的法定人數要求。此類例外的應用 要求我們披露我們不遵循的每個紐約證券交易所美國標準,並描述我們在 中確實遵循的開曼羣島實踐,以代替相關的紐約證券交易所美國標準。我們目前遵循開曼羣島的做法,以取代紐約證券交易所美國證券交易所在以下方面的要求:
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● | 根據《紐約證券交易所美國公司指南》第132節的要求,在紐約證券交易所美國上市的公司應公佈季度銷售額和收益;以及 | |
● | 《紐約證券交易所美國公司指南》第711至713節規定的股東批准要求。 |
行為準則和道德準則
在本招股説明書所屬的註冊聲明生效之前,我們打算採用適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面業務守則 ,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。本招股説明書是註冊聲明的一部分,註冊聲明生效後,此代碼的最新副本將發佈在我們網站的公司治理部分, 位於https://www.multiways.com.sg/.我們網站上的信息不被視為併入本招股説明書或作為本招股説明書的一部分。我們打算在適用的美國聯邦證券法和紐約證券交易所美國人的公司治理規則要求的範圍內,在我們的網站上披露對道德準則的任何修改,以及對我們的董事、高管和高級財務主管的道德準則或行為準則的任何豁免。
執行董事和執行幹事的薪酬
在截至2022年12月31日的財政年度,我們向我們的執行董事和高管支付了總計約763,000新加坡元(556,000美元)的現金 林志堅先生、Ms.Lee吳先生、Maggie·林女士、尼克·陳先生和. 南希·李. 在截至2021年12月31日的財政年度,我們向我們的執行董事和執行官員支付了總計約649,000新加坡元(480,000美元)的現金- 林志堅先生、Ms.Lee吳先生、Maggie·林女士、尼克·陳先生和. 南希 李先生。在截至2020年12月31日的財政年度,我們向執行董事及行政人員支付了總計約593,000新加坡元(449,000美元)的現金-林志堅先生、Ms.Lee吳先生、Maggie林女士、尼克·陳先生和. 南希 李先生。
僱傭協議
LIM先生與多維業務主管之間的僱傭協議
生效 自2022年8月1日起,多路SG與James Lim先生簽訂了僱傭協議。該協議規定了年基本工資 ,以及這種額外的可自由支配獎金。林志堅先生對S先生的聘用將無限期延續,但須經協議任何一方提前6個月發出書面通知或以同等薪金代替通知而終止。該協議亦規定林志堅先生在協議期限內及終止僱傭後12個月內不得經營與本集團構成競爭的業務。
Ms.Lee NG與多維業務主管之間的聘用協議
多方式SG與Ms.Lee NG簽訂了自2022年8月1日起生效的僱傭協議。該協議規定每月 基本工資。根據協議條款,吳立勝將無限期留任,但須由協議任何一方於6個月前發出書面通知或以同等薪金代替該通知而終止聘用。該協議亦規定,在協議有效期內及終止僱傭後12個月內,Ms.Lee吳小暉不得與本集團進行競爭性業務。
Maggie·林女士與多維業務主管之間的聘用協議
多方式SG與Maggie·林女士簽訂了自2022年8月1日起生效的僱傭協議。該協議規定每月 基本工資。根據協議條款,Maggie·林女士將無限期留任,但須由協議任何一方於6個月前發出書面通知或以同等薪金代替通知終止。該協議亦 規定,在協議有效期內及終止僱傭後12個月內,Maggie女士不得經營與本集團構成競爭的業務 。
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NICK TAN先生與MULTIVE WAY SG之間的僱傭協議
多方式SG與Nick Tan先生簽訂了自2022年8月1日起生效的僱傭協議。該協議規定每月 基本工資。根據協議條款,NICK TAN先生將無限期留任,但須由協議任何一方於6個月前發出書面通知或以同等薪金代替通知終止。該協議亦 規定,在協議有效期內及終止僱傭後12個月內,陳先生不得經營與本集團構成競爭的業務 。
南希·李女士與萬維集團祕書長之間的僱傭協議
多方式SG與Nancy Lee女士簽訂了自2022年8月16日起生效的僱傭協議。該協議規定每月 基本工資。根據協議條款,Nancy Lee女士將無限期留任,但須經協議任何一方在6個月前發出書面通知或以同等薪金代替通知終止。該協議亦 規定,在協議期限內及終止僱用後12個月內,Nancy Lee女士不得經營與本集團構成競爭的業務 。
董事協議
本公司每位董事 均已與本公司訂立董事協議,於本招股説明書所包含的註冊説明書生效時生效。該等董事協議的條款及條件在所有重大方面均相似。 每項董事協議的初始期限為一年,並將持續至董事的繼任者正式選出並符合資格為止。每一董事將可在每年的年度股東大會上連任,連任後,其董事協議的條款和規定仍將完全有效。董事的任何協議可由董事或由持有本公司超過50%已發行及已發行普通股並有權投票表決的股東為此目的而明確召開的大會上,以任何或無理由終止。根據董事協議,本公司同意在適用法律規定的最大範圍內,就董事履行其職責所引起或與其有關的任何法律程序所產生的責任及開支向董事作出賠償,但因董事的嚴重疏忽或故意失當行為而招致的任何損失除外。
根據董事協議,支付予董事獨立被提名人的初始年薪總額分別為S向陳德蒙先生支付25,000美元、S向Neo先生支付22,000美元及S向Wong先生支付22,000美元現金。
此外,我們的董事將有權參與本公司可能採納並經 不時修訂的購股權計劃。已授出購股權的數目及該等購股權的條款將由董事會不時表決決定,惟各董事須放棄就有關授予該董事購股權的任何一項或多項有關決議案投票。
除上文所披露的 外,本公司董事並無與本公司或本公司任何附屬公司訂立服務協議,就終止僱傭關係提供 福利。
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委託人和銷售股東
下表列出了有關我們股本實益所有權的信息,具體如下:
● | 我們所知的實益擁有我們5%以上股份的每個人或附屬公司 ; | |
● | 我們每一位被任命的行政官員; | |
● | 我們每一位董事和董事的提名者;以及 | |
● | 我們所有現任高管、董事和 董事被提名者作為一個小組。 |
適用的 股權百分比是基於截至本招股説明書發佈之日我公司已發行和已發行的24,800,000股普通股 ,以及本次發行後的股權百分比。
以下提供的有關我們有表決權證券的實益所有權的信息是根據美國證券交易委員會的規則提供的,並不一定代表出於任何其他目的的所有權。根據這些規則,如果某人擁有或分享投票或指示表決證券的權力或處置證券的權力或指示處置證券的權力,則該人被視為證券的“受益所有人”。任何人被視為實益擁有該人有權在六十(60)天內通過轉換或行使任何可轉換證券、 認股權證、期權或其他權利而獲得單獨或共享投票權或投資權的任何證券。超過一(1)人可被視為同一證券的實益擁有人。任何人在特定日期的受益所有權百分比 的計算方法為:該 個人實益擁有的股份數量(包括該個人有權在六十(60)天內獲得投票權或投資權的股份數量)除以截至該日期的已發行股份數量之和,再加上該人有權在六十(60)天內獲得投票權或投資權的股份數量。因此,用於計算此類百分比的分母對於每個受益所有人來説可能是不同的。除非另有説明,並根據適用的社區財產法,我們相信 以下所列股份的實益擁有人對所示股份擁有獨家投票權和投資權。
除非下面另有説明,表中列出的每個人的地址都是3E Gul Circle,新加坡629633。
本次發行前實益擁有的股份 | 本次發行後實益擁有的股份 | |||||||||||||||
實益擁有人姓名或名稱 | 數 | 百分比 | 數 | 百分比 | ||||||||||||
獲任命的行政人員及董事: | ||||||||||||||||
林志堅先生(1) | 22,877,256 | 92.25 | % | 21,713,256 | 72.38 | % | ||||||||||
Ms.Lee·吳(1) | 707,544 | 2.85 | % | 671,544 | 2.24 | % | ||||||||||
Maggie·林女士 | - | - | - | - | ||||||||||||
陳德霖先生 | - | - | - | - | ||||||||||||
李南希女士 | - | - | - | - | ||||||||||||
董事獨立提名者: | ||||||||||||||||
陳德蒙先生 | - | - | - | - | ||||||||||||
Gang Wong先生 | - | - | - | - | ||||||||||||
吉米·尼奧先生 | - | - | - | - | ||||||||||||
5%的股東: | ||||||||||||||||
MWe投資公司 | 23,584,000 | 95.10 | % | 22,384,800 | 74.62 | % |
(1) 代表由MWE Investments持有的股份,該公司由林志堅先生及Ms.Lee吳先生分別直接擁有97.0%及3.0%股權。
102 |
出售 股東
本招股説明書涵蓋出售股東發行1,200,000股普通股。本招股説明書及任何招股説明書副刊 只允許出售股東出售“待售普通股數量”一欄中確定的數量的普通股。.根據適用的美國聯邦和州證券法,出售股東擁有的普通股是“受限制的”證券,並根據本招股説明書進行登記,以使出售股東有機會出售這些普通股。
下表列出了出售股東的名稱、出售股東實益持有的普通股數量和百分比、本次發行中可以出售的普通股數量以及出售股東在發行後將擁有的普通股數量和百分比。下表中顯示的信息基於 或代表指定的出售股東提供的信息。我們將不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。
出售股東名稱 | 發行前實益擁有的普通股 | 產品發售前的所有權百分比(1) | 擬出售的普通股數量 | 發行後持有的普通股數量 | 發售後的所有權百分比(1) | |||||||||||||||
Mwe投資 (2) | 23,584,800 | 95.10 | % | 1,200,000 | 22,384,800 | 74.62 | % |
(1) | 基於緊接發行前已發行和已發行的2,4800,000股普通股 和基於3,000,000,000股發行後立即發行和發行的普通股 。 | |
(2) | 詹姆士·林先生和李吳女士分別持有MWE Investments 97.0%和3.0%的股份。林先生對MWE Investments持有的普通股擁有投票權和處置權。 |
103 |
相關的 方交易
我們 通過了一項審計委員會章程,要求委員會持續審查所有關聯方交易,並 所有此類交易均須經委員會批准。
以下為本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的財政年度的關聯方交易,該等交易是根據Form F-1及Form 20-F規定的 規則確定的,根據新加坡法律不得視為關聯方交易。
在正常業務過程中,在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內,本公司按成本或當前市場價格以及關聯方之間的正常商業條款進行了某些交易。下表提供了所列年份與這些締約方的交易情況(這些交易被認為是有關期間的部分):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
交易的性質 | 2021 | 2020 | ||||||
$’000 | $’000 | |||||||
P4工程實業有限公司(1) | ||||||||
售賣貨品 | $ | 414 | $ | 891 | ||||
維修保養 | - | 54 | ||||||
購買商品 | 866 | 1,906 | ||||||
土地租金 | 367 | 455 | ||||||
MWe 小型Bhd(2) | ||||||||
售賣貨品 | 151 | 1 | ||||||
銀展控股有限公司(3) | ||||||||
售賣貨品 | 5 | 488 | ||||||
購買商品 | $ | 110 | $ | 1,632 |
這些關聯方由本公司的普通董事和高級管理人員控制。
(1) | 詹姆士·林先生、李吳女士和Maggie·林女士是P4工程工業私人有限公司的董事。林志強先生及Ms.Lee吳先生為股東,並於P4 Engineering Industrial 私人有限公司持有100%股權。LTD. |
(2) | Maggie女士及陳先生為董事及股東,他們持有MWE Sdon Bhd的100%股權。 |
(3) | 林志堅先生為董事及股東,並持有銀展控股有限公司51% 股權。LTD. |
以下為本公司截至2022年及2021年6月30日止六個月內的關聯方交易 ,該等交易乃根據Form F-1及Form 20-F中規定的 規則識別,根據新加坡法律不得視為關聯方交易。
於正常業務過程中,本公司於截至二零二二年及二零二一年六月三十日止六個月期間,按成本或現行市價及關聯方之間的正常商業條款進行若干交易。下表提供了所列年份與這些締約方的交易情況 (這些交易被認為是有關期間的部分):
截至6月30日的六個月, | ||||||||
交易的性質 | 2022 | 2021 | ||||||
$’000 | $’000 | |||||||
P4工程實業有限公司(1) | ||||||||
售賣貨品 | $ | - | $ | 423 | ||||
購買商品 | 880 | 586 | ||||||
土地租金 | 181 | 356 | ||||||
銀展控股有限公司(2) | ||||||||
售賣貨品 | - | 4 | ||||||
購買商品 | $ | 408 | $ | - |
這些關聯方由本公司的普通董事和高級管理人員控制。
(1) | 林志堅先生、李淑儀女士及Maggie女士是P4工程工業私人有限公司的董事。林志強先生及Ms.Lee吳先生為股東,並於P4 Engineering Industrial Pte持有100%股權。LTD. |
(2) | 林志堅先生為董事及股東,並持有銀展控股51%的股份。LTD. |
股本説明
我們是一家獲開曼羣島豁免的公司,我們的事務受我們經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(經不時修訂)、開曼羣島公司法(下稱公司法)及開曼羣島普通法的管轄。
截至本次招股説明書發佈之日,我們的法定股本為100,000美元,分為400,000,000股普通股,每股面值0.00025美元。截至 本招股説明書發佈之日,已發行和已發行普通股共2,4800,000股。
本次發行完成後,我們將立即發行和發行30,000,000股普通股。我們在完成發售前發行的所有已發行和已發行的股票已經並將全部繳足,我們將在此次發售中發行的所有股票 將作為全額繳足發行。
我們修訂和重新修訂的備忘錄和公司章程
以下是本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及公司法的重大條款摘要,以與本公司普通股的重大條款有關。
本公司的宗旨 根據我們修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程,我們公司的宗旨是不受限制的,我們 能夠按照公司法第27(2)條的規定,行使完全行為能力自然人的所有職能,而不考慮任何公司利益問題。
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普通股 股。我們的普通股是以登記的形式發行的,在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會 向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。
分紅。我們普通股的持有者 有權獲得董事會宣佈的股息。根據開曼羣島的法律,本公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息;但在 任何情況下,如果這會導致本公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務,則不能從我們的股票溢價中支付股息。
投票權。在任何股東大會上表決都是以投票方式進行的,但在實際會議上,會議主席可決定以舉手錶決方式進行表決,除非下列情況要求以投票方式表決:
● | 至少三名股東親自出席或由受委代表出席,或(如股東為公司)由其當其時有權在大會上投票的正式授權代表出席。 | |
● | 親自出席或委派代表出席,或(如股東為公司)由其獲正式授權的代表出席,代表不少於所有有權在會議上投票的股東總投票權的十分之一;及 | |
● | 親自或委派代表出席,或(如果股東是公司)由其正式授權的代表出席,並持有賦予我們在 會議上表決權的股份的股東已繳足的總金額不少於賦予該權利的所有股份已繳足總金額的十分之一 。 |
股東大會通過的普通決議案需要在股東大會上投普通股 的簡單多數贊成票,而特別決議案則需要在已發行和已發行的普通股上投不少於三分之二的贊成票。如更改名稱、更改經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則、削減股本及公司清盤等重要事項,將需要特別決議案。除其他事項外,我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。
股東大會。作為開曼羣島的豁免公司,我們沒有義務根據《公司法》召開股東年度大會。吾等經修訂的 及重訂的組織章程大綱及章程細則規定,如公司法有要求,吾等將於每年舉行一次股東大會作為其年度股東大會,並將於召開大會的通告中指明該會議,而年度股東大會應於董事決定的時間及地點舉行。所有股東大會(包括年度股東大會、任何延會的股東大會或延期的股東大會)均可在本公司董事會行使其絕對酌情權 決定的時間及在全球任何地方及一個或多個地點以實體會議、混合會議或電子會議的形式舉行。
股東大會 可以由本公司董事會主席召集,也可以由本公司董事會多數成員召集。召開我們的年度股東大會(如果有)以及我們的 股東大會的任何其他股東大會都需要不少於 投標的提前通知。任何股東大會所需的法定人數包括,於會議開始進行時,持有合共不少於本公司有權在該股東大會上投票的已發行及已發行股份的全部投票權(或由受委代表代表)不少於三分之一的股份的兩名股東。
《公司法》不賦予股東要求召開股東大會或向股東大會提交任何提案的任何權利。但是,這些 權利可以在公司的章程中規定。吾等經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則 規定,如本公司任何一名或多名股東要求持有合共不少於本公司已發行及已發行股份全部投票權的三分之一 ,本公司董事會將召開 股東特別大會,並於大會上表決所要求的決議案。
轉讓普通股 。在以下所列限制的規限下,本公司任何股東均可透過通常或普通形式、相關證券交易所指定的形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書,轉讓其全部或任何普通股。儘管有上述規定,普通股也可以根據相關證券交易所適用的規則和規定轉讓。
我們的董事會可以絕對酌情拒絕登記任何未繳足的普通股轉讓 或我們有留置權的普通股。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
● | 轉讓書提交我行,並附上與之相關的普通股證書和董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓; | |
● | 轉讓文書僅涉及一類普通股 ; | |
● | 如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花; | |
● | 轉讓給聯名持有人的,普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人; | |
● | 我們已就此向吾等支付有關證券交易所 可能釐定須支付的最高金額或吾等董事不時要求的較低金額的費用。 |
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如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內, 向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。
根據相關證券交易所的規定發出通知後,轉讓登記可以在本公司董事會不時決定的時間和期限內暫停登記和註銷;但條件是轉讓登記在任何一年不得超過30天 董事會可能決定。
清算. 在本公司清盤時,如果可供本公司股東分配的資產在清盤開始時足以償還全部股本,盈餘將按清盤開始時他們所持股份的面值按比例分配給本公司股東 ,但須從到期的股份中扣除因未繳催繳股款或其他原因而應支付給本公司的所有款項。如果我們可供分配的資產 不足以償還所有實收資本,則此類資產將被分配,以便儘可能由我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。
調用 股份和沒收股份. 本公司董事會可不時在指定的付款時間和地點前至少14天向股東發出通知,要求股東支付任何未支付的股份金額。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
贖回、回購和交出股份。本公司可按本公司的選擇權或該等股份持有人的選擇權,按董事會決定的條款及方式發行股份,以贖回該等股份。我公司 也可以按照董事會批准的條款和方式回購我們的任何股份。根據《公司法》,任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤、股份溢價賬户或為贖回或回購目的而發行新股的收益中支付,或從資本中支付,如果本公司能夠在支付後 立即償還在正常業務過程中到期的債務。此外,根據公司法,任何該等股份不得贖回或回購(A)除非已繳足股款,(B)如贖回或回購股份會導致 沒有已發行股份,或(C)公司已開始清盤。此外,本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股權變更 。每當本公司的資本分為不同類別時,任何該等類別所附帶的權利,在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下,只可在該類別股份持有人的另一次會議上以三分之二多數票通過的決議案 批准下更改。除該類別股份的發行條款另有明確規定外,授予任何類別股份持有人的權利不得被視為因增設、配發或發行與該現有類別股份享有同等地位的股份而被視為改變。
增發股份。 本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則授權本公司董事會在現有授權但未發行股份的範圍內,不時增發本公司董事會所決定的普通股。
我們修訂和重新修訂的備忘錄和組織章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列,並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利,其中包括:
● | 該系列的名稱; | |
● | 該系列股票的數量; | |
● | 股息權、股息率、轉換權和投票權; | |
● | 贖回和清算優先權的權利和條款。 |
我們的 董事會可以在可用授權但未發行的 股份範圍內發行優先股,而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
查閲簿冊及紀錄。根據開曼羣島法律,我們普通股的持有者 無權查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本。但是,我們修訂和重新修訂的組織結構備忘錄和章程規定,我們的 股東有權免費查閲我們的股東名冊,並獲得我們的年度經審計財務報表。 請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
反收購條款。 我們修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更,包括以下條款:
● | 授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定這些優先股的價格、權利、優先、特權和限制,而不需要我們的股東進行進一步投票或採取任何行動;以及 | |
● | 限制股東要求和召開股東大會的能力 。 |
然而,根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下,行使根據我們修訂和重新修訂的公司章程和章程細則授予他們的權利和權力。
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獲豁免的 公司。根據《公司法》,我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲豁免公司的要求與普通公司基本相同,但獲豁免公司:
● | 無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表。 | |
● | 不需要打開其成員登記冊以供檢查; | |
● | 無需召開年度股東大會; | |
● | 可以發行流通股、無記名股票或者無面值的股票; | |
● | 可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年); | |
● | 可在另一司法管轄區繼續登記,並在開曼羣島註銷登記。 | |
● | 可註冊為獲豁免的有限期間公司;及 | |
● | 可註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對該股東所持公司股份的未付金額(例外情況除外,例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
公司法中的差異
《公司法》在很大程度上源於英國較舊的《公司法》,但並不遵循英國最新的成文法 ,因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在顯著差異。此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要 。
合併 和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言,(A)“合併”是指兩間或兩間以上的組成公司合併,並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司,作為尚存的公司;及(B)“合併”是指將兩間或兩間以上的組成公司合併為一間合併公司,並將該等公司的業務、財產及債務歸屬合併後的公司。為了實施這種合併或合併, 每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後必須由(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權 授權。該計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及承諾將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本,以及將在開曼羣島憲報上公佈合併或合併的通知,提交開曼羣島公司註冊處 。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東 決議的授權,除非該成員另有同意,否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此,如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%),則該公司是該子公司的“母公司”。
除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。
除 在某些有限情況下,開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見,則有權 於反對合並或合併時獲支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議,則由開曼羣島法院裁定) ,但持不同意見的股東須嚴格遵守《公司法》所載的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。
除有關合並及合併的法定條文外,《公司法》亦載有法定條文,以安排計劃的方式促進公司的重組及合併,條件是有關安排鬚獲每類股東及債權人的多數 批准,且該等股東或債權人必須另外代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)價值的四分之三,而該等股東或債權人須親自或由受委代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並於會上投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點,但如果法院確定以下情況,預計法院將批准該安排:
● | 關於所需多數票的法定規定已得到滿足。 | |
● | 股東在有關會議上得到了公平的代表 ,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益。 | |
● | 該項安排可由該類別中就其利益行事的聰明人和誠實人合理地批准;及 | |
● | 根據《公司法》的某些其他條款,這一安排不會受到更恰當的制裁。 |
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《公司法》還包含強制收購的法定權力,這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的小股東。當收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時,要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議,但在獲得如此批准的要約的情況下,這不太可能成功,除非有欺詐、不守信或串通的證據。
如 透過安排方案作出的安排及重組因而獲批准及批准,或如提出收購要約及接納收購要約,則根據上述法定程序,持不同意見的股東將不會享有類似於評價權的權利, 除非收購要約的反對者可向開曼羣島大法院申請作出開曼羣島大法院擁有廣泛酌情決定權的各種命令,否則該等命令通常可供持不同意見的特拉華州 公司的股東使用,提供權利以收取經司法釐定的股份價值的現金付款。
股東訴訟。原則上,我們通常是適當的原告,作為一般規則,派生訴訟不能由小股東提起。然而,根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,開曼羣島法院可望遵循和適用普通法原則(即#年的規則)。FOSS訴 哈博特案以及其例外情況),以便允許非控股股東以公司名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟,以在下列情況下挑戰訴訟:
● | 公司違法或越權的行為或意圖; | |
● | 被投訴的行為雖然沒有越權,但只有在獲得超過實際獲得的票數的授權時,才能正式生效;以及 | |
● | 那些控制公司的人是在對少數人進行欺詐。 |
如果 股東的個人權利已受到或即將受到侵犯,則該股東可以直接對我們提起訴訟。
董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度,但開曼羣島法院可能認為此類規定與公共政策相違背的範圍除外,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程規定,我們將 賠償我們的董事和高級管理人員及其遺產代理人在處理公司業務或事務(包括任何判斷錯誤)或在執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權時發生或承擔的所有行動、訴訟、費用、損失、損害或責任,包括在不損害上述一般性的情況下,因其不誠實、故意違約或欺詐而招致或承擔的所有損失、損害或責任。董事或其高級職員在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或責任。此行為標準與《特拉華州公司法》對特拉華州公司的許可基本相同。
此外,我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議,為這些人提供了超出我們修訂和重新簽署的組織備忘錄和章程細則規定的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ,我們已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ,因此無法執行。
董事的受託責任。根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着善意行事,具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。 忠誠義務要求董事以他合理認為最符合公司最佳利益的方式行事。 他不得利用公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求 公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上,本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定 可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易,董事必須證明交易的程序公平,並且交易對公司具有公允價值。
開曼羣島法律規定,開曼羣島一家公司的董事對該公司處於受託人地位,因此被認為對該公司負有以下義務--真誠行事以維護公司的最佳利益的義務,不因其董事地位而謀取個人利益的義務(除非公司允許他這樣做),有義務 不使自己處於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的境地 ,並有義務為該等權力的原意而行使權力。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為,董事在履行職責時不需要表現出比他的知識和經驗所能合理預期的更高的技能水平。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島可能也會效仿這些權威。
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股東 書面同意訴訟。根據《特拉華州公司法》,公司可以通過修改公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利 。開曼羣島法律允許吾等取消股東 以書面同意的方式行事的權利,而吾等發售後經修訂及重述的組織章程細則規定,任何要求或準許 在任何股東大會上採取的行動,可在根據吾等發售後經修訂及重述的組織章程細則 妥為通知及召開的股東大會上投票後採取,且在未召開會議的情況下不得經股東書面同意而採取。
股東提案 。根據《特拉華州公司法》,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議,但股東可能不能召開特別會議。
《公司法》不賦予股東要求召開股東大會或向股東大會提交任何提案的任何權利。 但是,這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司於發售後經修訂及重述的組織章程細則 允許持有合共不少於本公司已發行股份所附全部投票權總數三分之一的股份的股東及有權於股東大會上投票的本公司流通股申請召開股東特別大會,在此情況下,本公司董事會有責任召開特別股東大會,並將如此要求表決的決議案付諸表決 。除這項要求召開股東大會的權利外,本公司於發售後經修訂及重述的組織章程細則 並不賦予本公司股東在年度股東大會或特別股東大會上提出建議的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司,根據法律,我們沒有義務召開股東周年大會。
累計投票 。根據特拉華州公司法,除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性 因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律,沒有關於累計投票的禁令,但我們提供的修訂和重述的組織章程細則不提供 用於累計投票。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東 少。
刪除 個控制器。根據特拉華州一般公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的大多數流通股的批准後才能 出於原因被除名,除非公司註冊證書另有規定 。根據本公司上市後經修訂及重述的組織章程細則,在受章程所載若干限制的規限下,董事可由本公司股東以普通決議案方式罷免,不論是否有理由。董事的任命可以 條款為條件,即董事應在下一次或隨後的年度股東大會或任何特定事件發生時,或在公司與董事之間的書面協議中規定的任何期限之後,自動退任(除非他較早離任),如果有, ;但如無明文規定,則不隱含該條款。根據我們提出修訂和重述的公司章程 ,如果董事(I)破產或收到針對他的接收令,或暫停付款或與債權人和解;(Ii)被發現或變得精神不健全或死亡;(Iii)以書面通知公司辭職 ;(Iv)未經董事會特別許可,缺席董事會連續三次會議,董事會決議罷免他的職位,董事的職位將被辭去;(V)被法律禁止成為董事 或;(Vi)根據開曼羣島法律或我們修訂和重新調整的組織章程大綱和細則的任何其他條款被免職 。
與感興趣的股東的交易 。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規 ,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這樣做的效果是 限制了潛在收購者對目標進行兩級收購的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待 。如果除其他事項外,在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島法律沒有類似的法規。因此,我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,此類交易必須在符合公司最大利益的情況下真誠地進行,並且不會對小股東構成欺詐。
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解散;正在結束。根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州 公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求 。
根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法在到期時償還債務,則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤,包括在法院認為公正和公平的情況下這樣做。
股權變更 。根據《特拉華州一般公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下變更該類別股票的權利。根據我們的發行後修訂和重述的公司章程,如果我們的股本被分成一個以上的股份類別,任何此類股份的權利必須在該類別股份持有人的單獨會議上以三分之二多數票通過的決議的批准下才能改變。
管治文件的修訂。根據《特拉華州公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下,可以修改公司的管理文件。根據開曼羣島法律,我們經修訂的 及重訂的組織章程大綱及細則只可在本公司股東的特別決議案下作出修訂。
非居民或外國股東的權利 。本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則 對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。此外,在我們修訂和重新修訂的組織章程和備忘錄中,沒有 條款規定必須披露股東所有權的所有權門檻。
證券發行歷史
除了與重組相關的證券發行外,我們在過去三年中沒有發行任何證券。
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開曼羣島公司的某些考慮事項
獲豁免的 公司
根據開曼羣島公司法,我們 是一家獲豁免的有限責任公司。開曼羣島的《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為獲豁免公司。除下列豁免和特權外,對獲豁免公司的要求 與普通公司基本相同:
● | 獲豁免的公司無須每年向公司註冊處處長提交股東申報表; | |
● | 獲得豁免的公司的成員名冊 不開放供檢查; | |
● | 獲得豁免的公司不一定要舉行年度股東大會; | |
● | 獲得豁免的公司不得發行面值、流通或無記名股票; | |
● | 獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年); | |
● | 獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊,並在開曼羣島撤銷註冊; | |
● | 獲得豁免的公司可以註冊為有限期限公司 ;以及 | |
● | 獲得豁免的公司可以註冊為獨立投資組合公司 。 |
“有限責任”是指每個股東的責任以股東對公司股票的未付金額為限。本次發行結束後,我們將遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求。
《紐約證券交易所美國公司指南》在公司治理要求中納入了某些規定,允許像我們這樣的外國私人發行人在以下事項上遵循紐約證券交易所美國證券交易所的其他適用標準:(I)董事會的選舉和組成;(Ii)發佈季度收益報表;(Iii)股東批准要求;以及(Iv)股東大會的法定人數要求。此類例外的適用要求 我們披露我們不遵循的每一項紐約證券交易所美國標準,並描述我們確實遵循的開曼羣島做法,以代替相關的紐約證券交易所美國標準。我們目前遵循開曼羣島的做法,在以下方面取代紐約證券交易所美國證券交易所的要求:
● | 根據《紐約證券交易所美國公司指南》第132節的要求,在紐約證券交易所美國上市的公司應公佈季度銷售額和收益;以及 | |
● | 《紐約證券交易所美國公司指南》第711至713節規定的股東批准要求。 |
公司法中的差異
《公司法》是以英格蘭和威爾士的公司法為藍本的,但沒有遵循英格蘭最近頒佈的法律。此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。
本討論並非我們普通股持有人在開曼羣島適用法律下的權利的完整陳述,或典型公司普通股持有人根據特拉華州適用法律所享有的權利的完整陳述。
合併 和類似安排
根據開曼羣島法律,兩個或兩個以上組成公司的合併需要一份合併或合併計劃,由每個組成公司的 董事批准,並得到(A)作為一個類別投票的股東中代表75%(75%)價值的多數 ,以及(B)如果將向尚存公司的每位股東發行的股份 具有與組成公司持有的股份相同的權利和經濟價值,則由作為一個類別投票的股東的特別決議案。
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開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要股東決議的授權。 就此而言,子公司是指母公司擁有至少90%(90%)有投票權的已發行股份的公司。
除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。
除非 在某些情況下,開曼羣島組成公司的持不同意見的股東有權在不同意合併或合併時獲得支付其股份的公允價值 。評估權的行使將排除行使任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。
此外,還有促進公司重組和合並的法律規定,條件是該安排必須獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准,並且他們還必須代表出席並 親自或委託代表參加為此目的召開的大會或會議的每一類股東或債權人(視情況而定)的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點,但如果法院確定 符合以下條件,則可以預期法院會批准該安排:
● | 關於所需多數票的法定規定已得到滿足; | |
● | 股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進不利於該類別利益的 ; | |
● | 該項安排可由該類別中就其利益行事的聰明人和誠實人合理地批准;及 | |
● | 根據《公司法》的其他條款,這種安排不會受到更恰當的制裁。 |
當收購要約的90%的持有人在四個月內提出收購要約並接受收購要約時,要約人 可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求其餘股份的持有人按照要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議,但如果要約獲得如此批准,則不太可能成功,除非有欺詐、惡意或串通的證據。
如果這樣批准一項安排和重組,持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利,否則 特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這項權利,從而有權接受現金支付司法確定的股票價值 。
股東訴訟
在 原則中,我們通常是適當的原告,作為一般規則,小股東不得提起派生訴訟。 然而,根據開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,上述原則也有例外 ,包括以下情況:
● | 公司採取或打算採取違法或越權行為; | |
● | 被投訴的法案雖然沒有越權,但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下,才能正式生效;以及 | |
● | 那些控制該公司的人正在實施“對少數人的欺詐”。 |
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董事和高級管理人員的賠償和責任限制
開曼羣島法律並未限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度,但開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策的範圍除外,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重新修訂的公司章程允許對高級管理人員和董事因其身份而產生的損失、損害、成本和開支進行賠償,除非該等損失或損害 是由於該等董事或高級管理人員可能存在的不誠實或欺詐行為引起的。此行為標準通常與《特拉華州普通公司法》對特拉華州公司的許可 相同。此外,我們的董事和高級管理人員與多維SG簽訂的服務協議為這些人員提供了超出我們修訂和重新修訂的公司章程所規定的額外保障。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士 ,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反證券法 中表達的公共政策,因此無法執行。
我們修訂的 和重新修訂的備忘錄和章程中的反收購條款
我們修訂的 和重新簽署的組織章程大綱和細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更 ,包括授權我們的董事會在一個或多個系列發行優先股,並指定此類優先股的價格、權利、優先、特權和限制,而無需我們的股東進一步 投票或採取任何行動。
然而,根據開曼羣島法律,吾等董事僅可行使彼等根據經不時修訂及重述的經修訂及重訂的組織章程大綱及細則 所賦予的權利及權力,以真誠地認為符合本公司的最佳利益。
董事的受託責任
根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務 有兩個組成部分:注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠信行事,具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎 。根據這一義務,董事必須告知自己,並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳 利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上 本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定 可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易,董事必須證明交易的程序公平,並且交易對公司具有公允價值。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事是該公司的受託人 ,因此被認為對該公司負有以下責任--真誠地為公司的最佳利益行事的義務、不因其作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)以及 不使自己處於公司利益與其對第三方的責任衝突的位置的義務 。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為,董事人員在履行職責時不需要表現出比他或她的知識和經驗所具備的技能更高的技能。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些標準。
股東 書面同意訴訟
根據《特拉華州普通公司法》,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。本公司經修訂及重新修訂的組織章程細則規定,任何要求或準許在本公司股東大會上採取的行動,須經股東在股東大會上表決後方可採取,且股東不得在未舉行會議的情況下以一致書面決議的方式批准公司事項。
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股東提案
根據《特拉華州通用公司法》,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。
開曼羣島法律和我們的公司章程都不允許我們的股東要求召開股東大會。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司,我們沒有法律義務召開股東年度股東大會。然而,我們修訂和重新修訂的公司章程要求我們每年召開這樣的會議。
累計投票
根據《特拉華州公司法》,除非公司的公司註冊證書有明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性 因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在開曼羣島 法律允許的情況下,我們修訂和重新修訂的公司章程不提供累積投票。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州一家公司的股東少。
刪除 個控制器
根據特拉華州總公司法案,設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的已發行股票的多數批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。根據本公司經修訂及重訂的章程大綱及組織章程細則,董事可透過普通決議案罷免。
與感興趣的股東的交易
特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司 通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄,否則禁止 在該人成為 利益股東之日起三年內與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票的15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外,在該股東成為有利害關係的股東的日期之前,董事會批准了企業合併或導致該人成為有利害關係的股東的交易,則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。
開曼羣島法律沒有類似的法規。因此,我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,此類交易必須出於公司的最佳利益和適當的公司目的而真誠地進行,並且不會對少數股東構成欺詐。
解散;正在結束
根據《特拉華州普通公司法》,除非董事會批准解散提議,否則解散必須得到持有公司100%總投票權的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中加入與董事會發起的解散有關的絕對多數表決權要求。 根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法償還到期債務,則通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤,包括法院認為公正和公平的情況。
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根據開曼羣島公司法和我們的公司章程,我們的公司可以通過我們三分之二的股份持有人在會議上投票的方式解散、清算或清盤。
股權變更
根據《特拉華州普通公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別已發行股份的多數批准的情況下變更該類別股份的權利。根據開曼羣島法律及吾等經修訂及重訂的組織章程細則,如吾等的股本分為多於一個類別的股份,吾等只有在該類別股份持有人的股東大會上通過特別決議案的批准下,方可更改任何類別股份所附帶的權利。
管理文件修正案
根據《特拉華州公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司的管理文件可在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下進行修改。在開曼羣島法律允許的情況下,我們經修訂及重訂的組織章程大綱及細則只可通過特別決議案予以修訂。
非居民或外國股東的權利
本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則對非居民或外國股東持有本公司股份或行使投票權的權利並無 限制。此外,本公司經修訂及重新修訂的備忘錄及《公司章程》第 條並無任何規定,規定股東持股比例超過該門檻時,必須披露股東所有權。
董事發行股份的權力
在符合適用法律的情況下,本公司董事會有權發行或配發股份,或授予優先或不優先、 遞延、限定或其他特殊權利或限制的期權和認股權證。
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有資格在未來出售的股票
本次發行完成後,我們將發行30,000,000股普通股。
公司和出售股東在本次發行中出售的所有普通股將可在美國自由轉讓,不受證券法的限制,也不受證券法規定的進一步登記,可由我們的“關聯公司”以外的其他人轉讓。證券法第144條將公司的“關聯公司”定義為通過一個或多箇中介機構直接或間接控制本公司、由本公司控制或與本公司共同控制的人。在本次發行完成之前,我們所有已發行的普通股都是規則144中定義的“受限證券”,因為它們是在一次或一系列不涉及公開發行的交易中發行的。僅當受限證券是《證券法》規定的有效登記聲明的標的,或根據《證券法》的登記豁免要求出售的受限證券,如《證券法》頒佈的第144條規則所規定的,才可出售,該條規則概述如下。根據證券法第 S條規則第904條,限制性股票也可以在美國以外的地區出售給非美國人。本招股説明書不得用於我們的關聯公司在本次發售中收購的普通股的任何轉售 。
在公開市場上大量出售我們的普通股可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。 在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場,雖然我們已經申請將我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市,但我們不能向您保證普通股將發展成常規的交易市場。
鎖定協議
我們 已與承銷商商定,在本招股説明書發佈之日起180天內,除不能 以(1)要約、出售、發行、質押、出售合同、購買合同、授予任何期權、權利或權證購買、借出、進行任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何如此擁有的普通股或任何其他可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券,(2)訂立任何互換、對衝或任何其他協議,以全部或部分轉讓 ,持有普通股的經濟後果,不論上文第(1)或(2)款所述的任何有關交易將以現金或其他方式交付普通股或有關其他證券結算,或(3)向美國證券交易委員會提交與發售任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換普通股的證券有關的任何登記聲明 ,或公開披露採取任何此等行動的意圖。
此外,本公司每位董事及行政人員及本公司5%或以上的股東,除(I)出售股東於本次發售中出售的普通股及(Ii)同時回售中登記於本招股説明書內的若干轉售股東外,亦已與承銷商訂立類似的鎖定協議,為期180天,由本招股説明書日期起計, 除若干例外情況外,有關本公司普通股及與本公司普通股實質上相似的證券。
我們 無法預測未來我們普通股的出售或未來可供出售的普通股將對我們普通股的交易價格產生什麼影響(如果有的話)。在公開市場上出售大量我們的普通股,或認為這些出售可能發生,可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
規則 144
總體而言,根據目前有效的第144條規則,一旦我們遵守交易法第13節或第15(D)節的上市公司報告要求至少90天,非我們的關聯公司且實益擁有我們的普通股超過六個月但不超過一年的人可以根據證券法 出售該等普通股,而無需根據證券法註冊 ,但前提是可以獲得有關我們的最新公開信息。非我們聯屬公司且實益擁有我們普通股超過一年的人士可自由出售我們的普通股,而無需根據證券法註冊。作為我們關聯公司的人員(包括實益擁有我們流通股10%或更多的人),並實益擁有我們的普通股至少六個月,可在任何三個月內出售不超過以下較大 的數量的受限證券:
● | 當時已發行普通股的1.0%;或 | |
● | 在該人士向美國證券交易委員會提交表格144出售通知之日之前的四個歷周內,本公司普通股的每週平均成交量 。 |
此類 出售還受制於銷售方式條款、通知要求以及有關我們的最新公開信息的可用性。 此外,在每種情況下,這些股票將繼續受任何適用的鎖定安排的約束,並且只有在禁售期到期時才有資格 出售。
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材料 税務考慮因素
以下關於投資我們普通股的某些開曼羣島和美國聯邦所得税後果的摘要 基於截至本招股説明書之日生效的法律及其相關解釋,所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與普通股投資有關的所有可能的税收後果,例如美國州和地方税法或開曼羣島和美國以外司法管轄區税法下的税收後果。我們鼓勵您諮詢您自己的税務顧問,瞭解根據美國聯邦、州、當地或外國有關我們普通股所有權的法律,在您自己的特定情況下產生的總體税收後果。就此討論涉及開曼羣島税法事宜而言,這是我們的開曼羣島法律顧問Conyers Dill&Pearman的意見。
開曼羣島税收考慮因素
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項,但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於向本公司或由本公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
我們 已收到開曼羣島內閣總督的承諾,自承諾之日起20年內,開曼羣島自承諾之日起20年內,開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於本公司或其業務;並且不對利潤、收入、收益或增值徵税 或不徵收遺產税或遺產税,(A)本公司的股票、債券或其他 義務;或(B)以扣繳開曼羣島《税收優惠法案》所界定的全部或部分任何有關款項的方式。
有關本公司普通股的股息及資本支付 將不須在開曼羣島繳税,向本公司普通股任何持有人支付股息或資本亦不需 預扣,出售本公司普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
發行本公司普通股或有關本公司普通股的轉讓文書均不須繳交印花税。
美國聯邦所得税考慮因素
以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要,一般適用於根據修訂後的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)在本次發行中收購我們的普通股並持有我們的普通股作為“資本資產”(一般是為投資而持有的財產)的美國持有人(定義見下文)對我們普通股的所有權和處置。這一討論是以美國現行聯邦所得税法為基礎的,該法律可能有不同的解釋或更改,可能具有追溯力。不能保證國税局、國税局或法院不會採取相反的立場。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與特定投資者的具體情況有關,包括受特殊税收規則約束的投資者(例如,某些金融機構(包括銀行)、合作社、養老金計劃、保險公司、經紀自營商、證券交易商、證券交易商、合夥企業及其合作伙伴、受監管的投資公司、房地產投資信託基金和免税組織(包括私人基金會))、非美國持有人的投資者、直接、間接或建設性地擁有我們股票10%或以上(通過投票或價值)的投資者 ,將持有其普通股票作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他綜合交易的投資者,用於美國聯邦收入的 納税目的,或擁有美元以外的功能貨幣的美國持有者,所有這些人都可能受到 與以下概述的税法顯著不同的税收規則的約束。此外,本討論不討論任何非美國税、州或地方税、或非所得税(如美國聯邦贈與税或遺產税)考慮因素,或替代最低 税或聯邦醫療保險税對淨投資收入的任何後果。我們敦促每位美國持股人就投資我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國所得税及其他税務考慮向其税務顧問諮詢。
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一般信息
就本討論而言,“美國持有人”是指我們普通股的實益擁有人,即:(I)美國公民或美國居民,(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體),(Iii)其收入可計入美國聯邦總收入中的遺產,而不論其來源為何,或(Iv)信託(A)其管理受美國法院的主要監督,且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(B)以其他方式有效地選擇被視為《守則》下的美國人。
如果 合夥企業(或在美國聯邦所得税方面視為合夥企業的其他實體或安排)是我們普通股的實益所有者 ,則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合作伙伴作為美國持有人的身份 如上所述,以及合夥企業的活動。我們敦促持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合作伙伴就投資我們普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
分紅
就我們的普通股支付的任何現金分配的全部金額(包括由此扣繳的任何非美國税額,如果有)一般將構成股息,前提是此類分配是從我們根據美國聯邦所得税原則確定的當期或累計收益和利潤中支付的,並且通常將在該美國持有人收到的年度作為普通收入徵税。如果普通股分配所支付的金額超過我們當前或累積的收益和利潤,則此類分配不會被視為股息,而是首先被視為資本的免税回報,範圍為美國持有者調整後的税基,為聯邦所得税目的而確定,在進行分配的普通股中 ,然後被視為資本收益。但是,我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算(或向美國持有者提供計算所需的信息)我們的收入和利潤。因此,美國持有者將無法 確定分配不是來自收入和利潤,並應預期將每次分配的全部金額 視為美國聯邦所得税目的的“紅利”。
我們支付的任何股息通常將被視為來自外國的收入,用於美國的外國税收抵免,並且 通常將構成被動類別收入。根據美國持有人的特定事實和情況,美國持有人 可能有資格就對我們普通股股息徵收的任何外國預扣税 申請外國税收抵免(税率不超過任何適用的條約税率),但受一系列複雜限制的限制。未選擇為外國扣繳税款申請外國税收抵免的美國持有者可以為美國聯邦所得税申請扣減 ,但僅限於該美國持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的年份。 管理外國税收抵免的規則很複雜。建議美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
以非美國貨幣支付的股息 將按美國持有人收到股息之日起有效的現貨市場匯率計算的美元金額計入美國持有人的總收入,無論該外幣在該日是否實際兑換成美元。此類美國持有者將擁有美國聯邦收入的計税基礎 以收到的外幣計税,等於該美元價值。如果此類股息在收到之日兑換成美元,美國持有者一般不應被要求確認與此相關的外幣收益或損失。如果收到的 外幣在收到之日沒有兑換成美元,則該美國持有者將擁有與收到之日的美元價值相等的外幣的基準。隨後兑換或以其他方式處置外幣的任何收益或損失通常將被視為此類美國持有者的普通收入或損失,通常將是來自美國境內的收入或損失,以達到外國税收抵免限制的目的。美國持有者收到的任何外幣在收到後的第二天兑換成美元,美國持有者應就如何處理外幣損益(如果有的話)諮詢其本國的税務顧問。
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出售或以其他方式處置普通股
美國持股人一般會在出售或以其他方式處置普通股時確認資本收益或損失,金額等於為聯邦所得税目的而確定的變現金額與美國持有者調整後的税基之間的差額 此類普通股,每個金額以美元確定。如果普通股已持有一年以上,則任何資本收益或損失都將是長期資本收益或損失,通常為美國海外税收抵免目的的美國來源收益或損失。資本損失的扣除可能會受到限制,特別是對於 為個人的股東。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問,瞭解如果對我們普通股的處置 徵收外國税的税收後果,包括在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。
通過出售我們的普通股獲得新加坡元或美元以外的其他貨幣的美國持有者將 變現相當於在出售之日按現貨匯率收到的非美元貨幣的美元價值(或者,如果普通股在公認的交易所交易,並且在收付實現制和選擇權責發生制美國持有者的情況下,結算日期)。 權責發生制美國持有者如果不選擇在結算日使用現貨匯率確定變現金額,則將確認 根據出售或其他處置日生效的現貨市場匯率收到的金額的美元價值與結算日之間的差額。美國持有者將以收到的貨幣 作為計税基礎,等於結算日收到的貨幣的美元價值。在隨後的處置或貨幣兑換中的任何收益或損失都將是來自美國的普通收入或損失。
被動的 外商投資公司考慮因素
就美國聯邦所得税而言,非美國公司,如本公司,將被視為“被動型外國投資公司”或“PFIC”,條件是在任何特定的納税年度,(A)該年度我們的總收入的75%或以上由某些類型的“被動型”收入組成,或(B)該年度內我們的資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)產生或持有以產生被動型收入。基於我們目前及預期的收入及資產(包括商譽,並計入本次發售的預期收益)及本次發售後我們普通股的預期市價,我們預計本課税年度或可預見的未來不會成為私人股本投資公司。
然而, 雖然我們預計不會成為或成為PFIC,但在這方面不能保證,因為我們是否或 將在任何納税年度成為PFIC是每年進行的一次密集的事實調查,部分取決於我們收入和資產的構成和分類 。我們普通股市場價格的波動可能會導致我們在當前 或隨後的納税年度成為或成為PFIC,因為我們在資產測試中的資產價值,包括我們商譽的價值和其他未登記的無形資產,可能會參考我們普通股的市場價格(可能是波動的)來確定。我們的收入和資產的構成 還可能受到我們使用流動資產和通過此次發行籌集的現金的方式和速度的影響。 美國國税局也可能為了上文(A)和(B)分段所述的分析或我們的商譽和其他未登記無形資產的估值而質疑我們對某些收入或資產的分類,這可能會導致我們的公司在本納税年度或未來納税年度成為或成為PFIC。
如果在任何納税年度內,美國持有人持有我們的普通股,我們被歸類為PFIC,並且除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述),否則美國持有人一般將遵守特別税收規則:(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配 (這通常是指在納税年度向美國持有人支付的任何大於前三個納税年度支付的平均年分配的125%的分配,或者,如果較短,美國持有者的持有期(br}普通股),以及(Ii)出售或其他處置所實現的任何收益,包括在某些情況下的質押, 普通股。根據PFIC規則:
● | 此類 超額分配和/或收益將在美國持有者持有普通股期間按比例分配; | |
● | 該 分配給本納税年度以及在我們是PFIC的第一個納税年度之前的美國持有者持有期間內的任何納税年度的金額,每個都是PFIC之前的年度,將作為普通收入納税; | |
● | 分配給前一個課税年度的此類 金額,將按該年度適用於美國持有人的有效最高税率徵税;以及 | |
● | 通常適用於少繳税款的利息費用 將對除PFIC之前年度以外的每個前一個課税年度的税收徵收。 |
119 |
如果在任何課税年度內我們是PFIC,而美國持有人持有我們的普通股,並且我們在同時也是PFIC或較低級別的PFIC的非美國 實體中擁有任何股權,則就本規則的適用而言,該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC的 股份的比例金額。建議美國持有人諮詢他們的税務顧問 關於將PFIC規則適用於我們可能擁有股權的任何實體的問題。
作為前述規則的替代方案,在滿足某些要求的前提下,PFIC中“可銷售股票”的美國持有者可對此類股票作出按市值計價的選擇。按市值計價選擇僅適用於在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所進行定期交易的股票,或者在美國國税局認定為合格交易所或市場進行交易的股票,該交易所具有足以確保市場價格代表合法且合理的公平市場價值的規則。 儘管我們已申請將我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市,但我們不能保證我們的上市一定會獲得批准。 此外,我們不能保證,一旦上市,我們的普通股將繼續在此類交易所上市和定期交易。 建議美國持有者諮詢他們的税務顧問,以確定普通股是否可用於這些目的。
如果對我們的普通股進行了有效的按市值計價選擇,美國持股人通常將(I)我們是PFIC的每個課税年度的普通股公平市場價值在該課税年度結束時的公平市值超過其調整後的普通股納税基礎的部分(如果有)計入普通收入,(Ii)將超出的部分(如果有)扣除為普通損失,在該課税年度結束時所持普通股的經調整的 計税基準高於該等普通股在該課税年度結束時的公平市值 ,但僅限於之前因按市值計價選舉而計入收益的淨額。 美國持有者在普通股中的經調整計税基準將進行調整,以反映 按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者做出有效的按市值計價選擇,在我們是PFIC的每一年,因出售或以其他方式處置普通股而確認的任何收益將被視為普通收入,而虧損將被視為普通虧損, 但僅限於之前因按市值計價而計入收益的淨額。
如果美國持有人就一家PFIC作出按市值計價的選擇,而該公司不再是PFIC,則在該公司不是PFIC的任何期間,美國持有人將不被要求 計入上述按市值計價的收益或損失。
由於通常不能對PFIC可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇,因此就我們的普通股做出按市值計價的選擇的美國持有人可以繼續遵守關於該美國持有人在我們的任何非美國子公司中的 間接權益的一般PFIC規則(如果這些子公司中有任何一家是PFIC)。
如果在我們是PFIC的任何課税年度內,美國持有人擁有我們的普通股,則通常要求該持有人提交 年度IRS表格8621。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問,瞭解如果我們是或成為PFIC,對該持有者可能產生的税務後果,包括按市值計價的可能性。
以上 討論是一般性的總結。它不包括可能對特定投資者重要的所有税務事項。我們敦促我們普通股的每個潛在投資者根據該潛在投資者的自身情況,就擁有和處置我們普通股對IT造成的税務後果諮詢其自己的税務顧問。
120 |
承銷
我們 和出售股東將與斯巴達資本證券有限責任公司或代表簽訂承銷協議,作為本次發行普通股的主承銷商和賬簿管理人。根據承銷協議的條款和條件,吾等和出售股東已同意向承銷商出售,下列各承銷商已分別同意在確定的承諾基礎上,以公開發行價減去本招股説明書封面上的承銷折扣,從我們手中購買與其名稱相對的普通股數量:
名字 | 股份數量 | |
斯巴達資本證券有限責任公司 | [●] | |
總計 |
代表提供普通股,但前提是他們接受我們提供的普通股,並且必須事先 出售。承銷協議規定,承銷商支付和接受本招股説明書提出的普通股交付的義務 須經其律師批准某些法律事項並符合某些其他條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有普通股,如果有任何此類股份被認購。
代表告知吾等,建議按本招股説明書封面 頁所載的公開發售價格向公眾發售股份,並以該價格減去不超過每股0.20美元的優惠向某些交易商發售。承銷商可允許,某些交易商也可重新允許從特許權中獲得不超過美元的折扣。[●]向某些經紀商和交易商提供每股收益。本次發行後,代表可降低向交易商提供的公開發行價、特許權和再貸款。 任何此類降價都不會改變本招股説明書封面上所述的我們將收到的收益金額。證券 由承銷商提供,但須經承銷商收到並接受,並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。承銷商已通知我們,他們不打算向他們行使自由裁量權的任何帳户確認銷售。
折扣 和費用
承銷折扣為首次公開募股價格的8.0%。
下表顯示了每股價格和公開發行總價、承銷折扣和佣金以及扣除 費用前的收益。
每股 股 | 總計 | |||||||
公開發行價 | 美元 | 2.50 | 美元 | 16,000,000 | ||||
承保折扣和佣金由我們支付: | 美元 | 0.20 | 美元 | 1,280,000 | ||||
扣除費用前的收益,付給我們 | 美元 | 2.30 | 美元 | 11,960,000 | ||||
向出售股東支付扣除費用前的收益 | 美元 | 2.30 | 美元 | 2,760,000 |
吾等 亦將向代表支付相當於吾等出售普通股所得總收益百分之一(1.0%)的非實報性開支 津貼,方法是從本協議擬進行的發售所得款項淨額中扣除。
我們 已同意向代表償還最高170,000美元的自付責任費用(包括以下披露的法律費用和其他支出)。我們同意預付60,000美元,以支付代表的 應交代費用(在簽署與本次發行相關的聘書時支付30,000美元,以及在收到美國證券交易委員會對註冊説明書的初步意見時額外支付30,000美元,招股説明書是註冊説明書的一部分),(加起來為“預付款”)。截至本招股説明書之日,我們已向代表支付了30,000美元的預付款;只要代表的自付費用沒有根據FINRA規則5110(G)(4)(A)實際發生,預付款的任何部分都將退還給我們。
121 |
我們 已同意支付與此次發行有關的費用,包括但不限於:(I)與本次發行中將出售的普通股在美國證券交易委員會登記和向FINRA備案有關的所有備案費用和通訊費用;(Ii)與普通股在紐約證券交易所美國交易所上市有關的所有費用和開支;(Iii)與公司高級管理人員和董事的背景調查有關的所有合理費用、開支和 支出;(4)最高170,000美元的律師費、 代表費用和支出,包括代表或其律師因訪問和審查公司而發生的所有合理差旅和住宿費用;(V)出於盡職調查目的的翻譯費用;(Vi) 根據代表合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法註冊或取得該等普通股資格的所有費用、開支和支出(包括但不限於所有備案和註冊費用以及代表律師的合理費用和支出);(Vii)所有承銷文件、註冊聲明、招股章程及其所有修訂、補充和展示的費用,以及代表合理認為必要的初步和最終招股説明書的郵寄和打印費用;(Viii)準備、印製及交付代表普通股的證書的成本及該等股份的轉讓代理的費用及開支; (Ix)股票轉讓税(如有);(X)本公司會計師、法律顧問、公關公司及其他代理及代表的費用及開支;(Xi)所有開支,包括但不限於所有路演 會議及準備POWER POINT演示文稿的差旅及住宿費用;及(Xii)與“墓碑或路易”廣告有關的費用。
我們 估計,不包括承銷商折扣和佣金以及非實報實銷費用津貼在內,本次發行的總費用約為1,234,000美元,包括代表的 實報實銷費用中的最高合計報銷金額為170,000美元。
鎖定協議
我們的 高管、董事和主要股東(5%或以上股東),除(I)出售股東 在本次發行中出售的普通股,以及(Ii)同時回售中的某些回售股東登記在註冊説明書中(本招股説明書是其中的一部分)外, 已同意,除某些例外情況外,自本次發行結束起與其實益擁有的普通股 的180天“禁售期”。包括在行使當前已發行或可能發行的可轉換證券和期權時發行股票。這意味着,在發售結束後的180天內,未經代表事先書面同意,此等人士不得要約、出售、質押或以其他方式處置這些證券。我們還在承銷協議中同意,在未經代表事先書面同意的情況下,在本次發行結束後180天內對我們的證券的發行和銷售進行類似的限制,但某些慣例例外情況除外。
代表目前無意放棄或縮短禁售期;但可酌情放棄禁售期協議的條款 。在決定是否放棄鎖定協議的條款時,代表可以根據其對證券市場和公司的相對實力的評估,以及對我們證券的交易模式和對我們證券的需求,來做出決定。
優先購買權
自本次發售完成起計12個月內,吾等已授予代表優先認購權,就本公司及/或其任何附屬公司的任何公開或非公開發售證券,擔任牽頭經辦人及賬簿管理人或牽頭配售代理。儘管有上述規定,為免生任何疑問,根據FINRA規則第5110(G)(6)(A)條,上述優先購買權 自公開發售開始發售或本公司與代表之間的合約終止日期起計,在任何情況下不得超過三年。
紐約證券交易所 美國上市
我們 已申請批准我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市,代碼為“MWG”。此次發行取決於我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所的上市情況。我們並不表示該等申請將獲批准,或我們的普通股將於現在或未來任何時間在該市場交易; 儘管有上述規定,我們不會終止本次發售,除非該等普通股將於本次發售完成時在紐約證券交易所美國交易所上市。
122 |
電子分發
電子格式的招股説明書可在網站上或通過由代表或其附屬公司維護的其他在線服務提供。除電子形式的招股説明書外,代表網站上的信息及其維護的任何其他網站中的任何信息 不是本招股説明書的一部分,也不是本招股説明書的一部分,未經吾等或代表以承銷商身份批准和/或背書,投資者不應依賴。
任何在紐交所美國證券交易所擔任合格做市商的承銷商,均可根據M規則第103條,在發售定價前的營業日、發售或銷售開始前的 交易日內,對該紐交所美國證券交易所進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制,並且必須被確定為被動做市商。一般來説,被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價;然而,如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價,則當超過某些購買限制時,被動做市商的報價必須降低。
沒有 之前的公共市場
在本次發行之前,我們的證券並沒有公開市場,我們普通股的公開發行價將通過我們與代表之間的談判來確定。在這些談判中將考慮的因素包括當前的市場狀況、我們的財務信息、我們和代表認為與我們相當的其他公司的市場估值、對我們業務潛力的估計、我們的發展現狀以及其他被認為相關的因素。本次發行中我們普通股的發行價由本公司在與承銷商的談判中任意確定, 不一定與本公司的資產、運營、賬面或其他既定價值標準有任何直接關係。
價格穩定、空頭和懲罰性出價
在 本招股説明書提供的普通股分配完成之前,美國證券交易委員會的規則可能會限制承銷商 競購我們的普通股的能力。作為這些規則的例外,承銷商可以從事根據《交易法》規定的規則M進行的旨在穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。承銷商可以根據M規則從事超額配售、銀團回補交易、穩定交易和懲罰性出價。
● | 穩定 交易包括執行承銷商為防止或減緩我們證券的市場價格在本次發行期間的下跌而進行的出價或購買。 | |
● | 賣空和超額配售 當主承銷商代表承銷團出售的我們股票超過他們在此次發行中從我們那裏購買的股票時 。為回補由此產生的空頭倉位,管理承銷商可行使上述超額配售選擇權及/或可進行銀團回補交易。覆蓋交易的任何銀團的規模沒有合同限制 。承銷商將提交與任何此類賣空有關的招股説明書。根據聯邦證券法,承銷商賣空股票的購買者有權獲得與任何其他購買者購買註冊聲明所涵蓋的單位 相同的補救措施。 | |
● | 銀團回補交易 是主承銷商代表承銷商在公開市場上出價或購買我們的證券,以便 減少主承銷商代表承銷商產生的空頭頭寸。 | |
● | 懲罰性出價是一種安排,允許主承銷商收回出售特許權,否則,如果主承銷商最初出售的普通股 後來被主承銷商回購,因此該承銷商沒有有效地向公眾出售 ,則承銷商將獲得出售特許權。 |
123 |
穩定, 覆蓋交易和懲罰性出價的辛迪加可能會提高或維持我們普通股的市場價格 或防止或延緩我們普通股的市場價格下降。因此,我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。
對於上述交易可能對我們普通股價格產生的影響,本公司和承銷商均不做任何陳述或預測。這些交易可能發生在紐約證券交易所美國交易所或任何交易市場。如果這些交易 中的任何一項開始,則可隨時終止,恕不另行通知。
其他 關係
承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。某些承銷商及其某些關聯公司將來可能會在與我們及其關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易,因此他們可能會在未來 收取常規費用、佣金和開支。此外,在正常的業務活動中,承銷商及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資,並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券) 和金融工具(包括銀行貸款),用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見,並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
美國以外的報價
除美國以外,我們或承銷商尚未採取任何行動,允許本招股説明書提供的普通股在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書所提供的普通股不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售,亦不得在任何司法管轄區分發或刊登與發售任何該等股份有關的招股説明書或任何其他發售材料或廣告,除非在符合該司法管轄區適用規則及規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己,並遵守與本招股説明書的發售和分發有關的任何限制。 本招股説明書不構成在任何司法管轄區內出售或徵求購買本招股説明書提出的任何普通股的要約。
124 |
與此產品相關的費用
以下設置 是我們預計與此次發行相關的總費用(不包括承保折扣)的明細表。除美國證券交易委員會註冊費、FINRA備案費和紐約證交所美國上市手續費外,所有金額 均為估計數。
美國證券交易委員會註冊費 | 美元 | 3,113 | ||
紐約證券交易所美國上市手續費 | 美元 | 75,000 | ||
FINRA備案費用 | 美元 | 2,900 | ||
律師費及開支 | 美元 | 530,000 | ||
會計費用和費用 | 美元 | 223,000 | ||
印刷和雕刻費 | 美元 | 9,987 | ||
雜項費用 | 美元 | 220,000 | ||
承保人費用 | 美元 | 330,000 | ||
總費用 | 美元 | 1,394,000 |
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法律事務
Ortoli Rosenstadt LLP是我們公司的美國證券法事務法律顧問。特此提供的普通股的有效性將由Conyers Dill&Pearman代表我們發表意見。Sinhenzia Ross Ference LLP擔任斯巴達資本證券有限責任公司的美國證券法律顧問。關於新加坡法律的某些法律問題將由Opal律師有限責任公司為我們傳遞。Ortoli Rosenstadt LLP在開曼羣島法律管轄的事項上可能依賴Conyers Dill&Pearman律師事務所,在新加坡法律管轄的事項上依賴Opal Lawers LLC。
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專家
截至2022年6月30日和2021年6月30日的財務報表,以及截至2022年和2021年6月30日止六個月的每個月的財務報表,包括在本招股説明書中的 ,均已由獨立註冊會計師事務所OneStop Assurance PAC審核。
本招股説明書中包括的截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表,以及截至2021年和2020年12月31日的兩個財政年度的每個財政年度的財務報表,均已由獨立註冊會計師事務所OneStop AsInsurance PAC審計,正如他們在報告中所述(該報告表達了對財務報表的無保留意見,幷包括兩個説明性的段落,提及為糾正錯誤而重述以及將新加坡元換算為美元)。 此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威所提供的報告而列入的。一站式保險公司的辦公室位於新加坡安臣路10號,#13-09國際廣場,郵編:079903。
127 |
在那裏您可以找到更多信息
我們已向美國證券交易委員會 提交了F-1表格的註冊説明書,包括證券法規定的相關證物和時間表,涵蓋本招股説明書提供的普通股 。如果您想了解更多關於我們和普通股的信息,請參考我們的註冊聲明及其展品和時間表。本招股説明書彙總了我們向您推薦的合同和其他文檔的重要條款。由於本招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息,因此您應該查看這些文檔的全文 。
本次發行完成後,我們將立即遵守適用於 外國私人發行人的《交易所法案》的定期報告和其他信息要求。因此,我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告,包括20-F表格的年度報告和其他信息 。作為一家外國私人發行人,我們不受《交易所法》第14(A)、(B)和(C)節所載聯邦代理規則所規定的向股東提供 委託書的規則的約束,我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
如此提交的註冊聲明、報告和其他信息可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製,地址為華盛頓特區20549。在支付複印費後,您可以寫信至美國證券交易委員會,索取這些文檔的副本。有關公共資料室的運作詳情,請致電1-800-美國證券交易委員會-0330向美國證券交易委員會查詢。美國證券交易委員會還維護一個網站,其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息,例如我們,這些發行人以電子方式在美國證券交易委員會備案。 該網站的地址是http://www.sec.gov.該網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
任何經銷商、銷售人員或 其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何 未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售在此提供的證券的要約,但僅限於在 情況下且在合法的司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。
128 |
未經審計的子公司中期簡明合併財務報表索引
頁 | ||
截至2022年6月30日和2021年12月31日的未經審計中期合併資產負債表 | F-2 | |
截至2022年和2021年6月30日止六個月的未經審計中期簡明綜合收益表和全面收益表 | F-3 | |
截至2022年和2021年6月30日止六個月未經審計的中期股東權益簡明合併報表 | F-4 | |
截至2022年和2021年6月30日止六個月未經審計的中期簡明現金流量表 | F-5 | |
未經審計的中期簡明合併財務報表附註 | F-6至F-24 |
索引 多路控股有限公司及其子公司審計的合併財務報表
頁 | ||
獨立註冊會計師事務所報告 | F-25 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | F-26 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的綜合收益表和全面收益表 | F-27 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度股東權益綜合報表 | F-28 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度合併現金流量表 | F-29 | |
合併財務報表附註 | F-30至F-47 |
F-1 |
多路控股有限公司及其子公司
未經審計的 中期精簡合併資產負債表
(以美元(“美元”)表示的貨幣 )
2022年6月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 952 | $ | 1,533 | ||||
應收賬款淨額 | 6,045 | 5,692 | ||||||
盤存 | 29,432 | 32,874 | ||||||
可供出售的金融資產 | 294 | - | ||||||
關聯方應付款項 | - | 12 | ||||||
押金、預付款和其他應收款 | 3,997 | 5,007 | ||||||
流動資產總額 | 40,720 | 45,118 | ||||||
非流動資產: | ||||||||
財產和設備,淨額 | 7,176 | 7,720 | ||||||
使用權資產 | 1,510 | 1,769 | ||||||
遞延税項資產 | 8 | 8 | ||||||
非流動資產總額 | 8,694 | 9,497 | ||||||
總資產 | $ | 49,414 | $ | 54,615 | ||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款和應計負債 | $ | 4,394 | $ | 4,413 | ||||
客户存款 | 5,226 | 10,427 | ||||||
應付關聯方的款項 | 15,668 | 15,952 | ||||||
銀行借款 | 8,373 | 7,412 | ||||||
租賃負債 | 1,648 | 1,947 | ||||||
應付所得税 | 787 | 522 | ||||||
流動負債總額 | 36,096 | 40,673 | ||||||
長期負債: | ||||||||
銀行借款 | 3,925 | 4,914 | ||||||
租賃負債 | 2,823 | 3,670 | ||||||
長期負債總額 | 6,748 | 8,584 | ||||||
總負債 | $ | 42,844 | $ | 49,257 | ||||
承付款和或有事項 | - | - | ||||||
股東權益 | ||||||||
普通股,面值0.00025美元,400,000,000股授權股份,24,800,000股已發行和已發行普通股* | 6 | 6 | ||||||
額外實收資本 | 5,440 | 5,440 | ||||||
留存收益 | 1,618 | 257 | ||||||
累計其他綜合損失 | (494 | ) | (345 | ) | ||||
股東權益總額 | 6,570 | 5,358 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 49,414 | $ | 54,615 |
* | 追溯重列 於2023年1月27日生效的1:4遠期股份拆分及股份退回(見附註11)。 |
見 合併財務報表附註。
F-2 |
多路控股有限公司及其子公司
未經審計的 中期簡明合併經營報表和全面收益
(以美元(“美元”)表示的貨幣 )
截至6月30日的六個月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
收入,淨額 | $ | 20,094 | $ | 12,705 | ||||
收入成本 | (14,492 | ) | (8,133 | ) | ||||
毛利 | 5,602 | 4,572 | ||||||
運營成本和費用: | ||||||||
銷售和分銷 | (752 | ) | (266 | ) | ||||
一般和行政 | (3,280 | ) | (3,347 | ) | ||||
總運營成本和費用 | (4,032 | ) | (3,613 | ) | ||||
從運營中獲利 | 1,570 | 959 | ||||||
其他收入(支出): | ||||||||
處置廠房和設備的收益 | - | 297 | ||||||
利息收入 | - | 20 | ||||||
利息支出 | (270 | ) | (333 | ) | ||||
股息收入 | 4 | - | ||||||
政府撥款 | 74 | 93 | ||||||
淨匯兑損失 | (50 | ) | (5 | ) | ||||
其他收入 | 313 | 229 | ||||||
其他收入合計,淨額 | 71 | 301 | ||||||
所得税前收入 | 1,641 | 1,260 | ||||||
所得税(費用)退税 | (279 | ) | 232 | |||||
淨收入 | $ | 1,362 | $ | 1,492 | ||||
其他綜合(虧損)收入: | ||||||||
外幣折算調整 | (150 | ) | (285 | ) | ||||
綜合收益 | $ | 1,212 | $ | 1,207 | ||||
每股淨收益 | ||||||||
基本信息 | $ | 0.05 | $ | 0.06 | ||||
稀釋 | $ | 0.05 | $ | 0.06 | ||||
已發行普通股加權平均數 | ||||||||
基本版和稀釋版* | 24,800,000 | 24,800,000 |
* | 追溯重列 於2023年1月27日生效的1:4遠期股份拆分及股份退回(見附註11)。 |
見 合併財務報表附註。
F-3 |
多路控股有限公司及其子公司
未經審計的中期簡明合併股東權益變動表
(貨幣 以美元(“US$”)表示,股票數量除外)
普通股* | 其他內容 | 累計其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||
不是的。的 | 已繳費 | 全面 | 保留 | 股東 | ||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | (虧損)收入 | 收益 | 股權 | |||||||||||||||||||
‘000 | $’000 | $’000 | $’000 | $’000 | $’000 | |||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的餘額 | 24,800 | $ | 6 | $ | 5,440 | $ | - | $ | 10,296 | $ | 15,742 | |||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | (285 | ) | - | (285 | ) | ||||||||||||||||
本期間的淨收入 | - | - | - | - | 1,492 | 1,492 | ||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的餘額 | 24,800 | $ | 6 | $ | 5,440 | $ | (285 | ) | $ | 11,788 | $ | 16,949 | ||||||||||||
截至2022年1月1日的餘額 | 24,800 | $ | 6 | $ | 5,440 | $ | (344 | ) | $ | 256 | $ | 5,358 | ||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | (150 | ) | - | (150 | ) | ||||||||||||||||
本期間的淨收入 | - | - | - | - | 1,362 | 1,362 | ||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 | 24,800 | $ | 6 | $ | 5,440 | $ | (494 | ) | $ | 1,618 | $ | 6,570 |
* | 追溯 於2023年1月27日重述1:4遠期股份拆分及股份退回的影響(見附註11)。 |
見 合併財務報表附註。
F-4 |
多路控股有限公司及其子公司
未經審計的 中期簡明合併現金流量表
(以美元(“美元”)表示的貨幣 )
截至6月30日的六個月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收入 | $ | 1,641 | $ | 1,260 | ||||
將淨收入與業務活動提供的現金淨額進行調整 | ||||||||
財產和設備折舊 | 413 | 425 | ||||||
使用權資產折舊 | 208 | 41 | ||||||
處置財產和設備的收益 | - | (298 | ) | |||||
營業資產和負債變動: | ||||||||
應收賬款 | 361 | 413 | ||||||
盤存 | 2,495 | 1,112 | ||||||
應付賬款和應計負債 | 283 | 457 | ||||||
客户存款 | (4,900 | ) | 2,433 | |||||
所得税退還 | - | 227 | ||||||
經營活動提供的淨現金 | 501 | 6,070 | ||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購置財產和設備 | (93 | ) | - | |||||
處置財產和設備所得收益 | - | 898 | ||||||
投資 | (294 | ) | - | |||||
投資活動產生的現金淨額(用於) | (387 | ) | 898 | |||||
融資活動的現金流: | ||||||||
銀行借款收益/償還,淨額 | 327 | (3,706 | ) | |||||
償還租賃債務 | (984 | ) | (944 | ) | ||||
用於融資活動的現金淨額 | (657 | ) | (4,650 | ) | ||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (38 | ) | (27 | ) | ||||
現金及現金等價物淨變化 | (581 | ) | 2,291 | |||||
期初 | 1,533 | 325 | ||||||
期末 | $ | 952 | $ | 2,616 | ||||
補充現金流信息: | ||||||||
所得税現金退還 | $ | - | $ | 227 | ||||
支付利息的現金 | $ | 270 | $ | 333 | ||||
對合並資產負債表上的金額進行核對: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 952 | $ | 2,616 |
見 合併財務報表附註。
F-5 |
多路控股有限公司及其子公司
未經審計的中期精簡合併財務報表附註
截至2022年和2021年6月30日的六個月
(以美元(“美元”)表示的貨幣 )
注-1 | 業務 演示概述和基礎 |
萬維集團有限公司(“MWH”)於2022年6月2日根據《公司法》在開曼羣島註冊成立,為獲豁免的有限責任公司。法定股本為100,000美元,分為400,000,000股普通股,每股面值0.00025美元。
兆瓦, 透過其附屬公司(統稱為“本公司”)主要在新加坡從事重型建築設備的銷售和租賃,全球銷售主要來自亞太地區。該公司在建築行業供應重型建築設備和租賃業務方面擁有超過二十(20)年的經驗 。
公司註冊和控制的子公司説明
名字 | 背景 | 有效的 所有權 | ||
MWe 控股有限公司(“MWE控股”) | 英國維京羣島公司 於2022年6月15日註冊 發行1,000股普通股併發行1,000股普通股,價格為1,000美元 投資 控股 投資控股撥備 |
MWH擁有100% 股份 | ||
多路設備私人有限公司(“多路SG”) | 新加坡公司 2002年8月22日註冊成立 發行 併發行7,200,002股普通股,價格為7,200,002新元 工業機械和設備的批發和零售貿易及租賃 |
MWE控股擁有100% 股份 |
重組
自2022年以來,本公司為集團重組完成了幾筆交易,如下:
於2022年8月26日,James Lim先生與Precious Choice Global訂立收購協議,據此,Precious Choice Global 向James Lim先生收購了Multiway SG的352,800股股份(相當於Multiway SG約4.9%的股權)。
於二零二二年八月二十六日,林志堅先生與寶擇環球及和黃Ms.Lee訂立重組協議,據此,林志堅先生及Ms.Lee與寶擇環球分別將各自持有的6,627,201股及220,001股及352,800股轉讓予和和萬和之代名人
在集團重組之前,MWE控股公司是由多維集團組成的直接全資公司的控股公司。Mwe Holdings 由MWE Investments持有95.1%的股份,由Precious Choice Global持有4.9%的股份,後者是獨立的第三方。重組完成後,MWE Investment及Precious Choice Global分別擁有8,915,625股及459,375股本公司股份,而MWE Holdings及Multiway SG成為直接或間接擁有的附屬公司。
F-6 |
在這些合併財務報表中列報的期間內,實體的控制從未改變(始終處於MWH的控制下)。因此,合併被視為受共同控制的實體的公司重組(“重組”),因此,當前的資本結構已在以前期間追溯列報,猶如該等結構當時已存在 ,並根據美國會計準則第805-50-45-5號文件,受共同控制的實體按合併基準列報所有受共同控制的期間 。MWH及其附屬公司的合併已按歷史成本入賬,並按上述交易於隨附的綜合財務報表所載的第一期期初開始生效的基準編制。
注-2 | 重要會計政策摘要 |
隨附的這些合併財務報表反映了本附註以及隨附的合併財務報表和附註中其他部分所述的某些重要會計政策的應用情況。
● | 演示基礎 |
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
● | 使用估計和假設的 |
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,即 影響截至合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及列報期間的收入和支出。本期的重大會計估計包括帳目及其他應收賬款的壞賬準備、存貨的減值損失、評估使用權資產及長期資產減值時使用的假設,以及遞延税項估值準備。
管理層判斷和估計中的投入考慮了新冠肺炎對公司關鍵會計估計和重大會計估計的經濟影響。實際結果可能與這些估計不同。
● | 合併依據 |
合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。合併後,公司內部所有重大的公司間餘額和交易均已註銷。
● | 外幣折算和交易 |
以本位幣以外的貨幣計價的交易 按交易日期的匯率折算為本位幣。以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為功能貨幣。由此產生的匯兑差額被記錄在經營報表中。
本公司的報告貨幣為美元(“美元”),隨附的綜合財務報表 已以美元表示。此外,本公司及其附屬公司於新加坡經營,並以其本地貨幣新加坡元(“新加坡元”) 保存賬簿及記錄,新加坡元是作為其經營所處經濟環境的主要貨幣的功能貨幣。一般而言,出於合併的目的,根據ASC主題830-30,其功能貨幣不是美元的子公司的資產和負債被折算為美元。財務報表的折算, 使用資產負債表日的匯率。收入和支出按期間內的平均匯率折算。 外國子公司財務報表折算產生的損益在股東權益變動表中作為累計其他全面收益的單獨組成部分 入賬。
F-7 |
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中,已按以下匯率將金額從新元轉換為美元:
2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2021年6月31日 | ||||||||||
年終坡元:美元匯率 | 1.3918 | 1.3517 | 1.3444 |
折算 以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的損益按交易發生之日的匯率折算,並計入發生的經營結果。
● | 現金 和現金等價物 |
現金 和現金等價物主要包括隨時可用的支票和儲蓄賬户中的現金。現金等價物包括流動性高的投資,可隨時轉換為現金,並在購買之日起三個月或更短時間內到期。由於這些票據的到期日較短,因此賬面價值約為公允價值。該公司的大部分銀行賬户都設在新加坡。
● | 受限 現金 |
境外子公司持有的與12個月內或12個月以上的定期存款有關的受限制的現金,也是銀行貸款下的保證金和擔保。
● | 應收賬款 淨額 |
應收賬款包括客户在銷售產品時應收的貿易賬款。
應收賬款按發票金額入賬,不計息,在合同付款期限內到期。提供經紀代理服務的保險公司應收賬款的正常結算條件為保單簽訂後30天內。該公司尋求對其未償還應收賬款保持嚴格控制,以將信用風險降至最低。高級管理層定期審查逾期餘額。管理層定期審查應收賬款,以確定壞賬撥備是否充足,並在必要時提供撥備。津貼是基於管理層對個別客户風險敞口的具體損失的最佳估計,以及收藏品的歷史趨勢。賬户餘額在用盡所有收款手段且收款可能性不大後,從 津貼中註銷。本公司管理層 繼續評估估值津貼政策的合理性,並在必要時進行更新。
公司不持有任何抵押品或其他信用提升超過其應收賬款餘額。
● | 盤存 |
存貨 按成本或可變現淨值中較低者估值。成本由平均成本法確定。本公司就存貨成本與估計可變現淨值之間的差額,計入存貨估計過時或減值的調整 。在確認損失時,為該存貨建立了新的成本基礎,隨後事實和情況的變化不會導致恢復或增加新建立的成本基礎。
● | 財產和設備,淨額 |
財產和設備按成本減去累計折舊和累計減值損失(如有)列報。折舊是在下列預期使用年限內按直線計算的,從它們完全投入使用之日起計提,並將其估計剩餘價值考慮在內。
預期使用壽命 | ||
租賃大樓 | 超過 剩餘租賃期 | |
改善租賃權 | 超過 剩餘租賃期 | |
工廠和機器 | 10年 | |
機動車輛 輛 | 5年 | |
辦公設備、傢俱和配件 | 3至10年 |
F-8 |
維修和維護費用 計入已發生費用。當資產報廢或出售時,成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除,任何由此產生的收益或損失都將在運營結果中確認。
● | 長期資產減值 |
根據ASC主題360的規定,長期資產的減值或處置至於本公司擁有及持有的所有長期資產,例如物業及設備,每當發生事件或情況變化顯示資產的賬面金額可能無法收回時,本公司便會審查減值情況。將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面金額與資產預期產生的預計未來未貼現現金流進行比較來評估。如該等資產被視為已減值,則應確認的減值以該等資產的賬面價值超過該等資產的公允價值的金額計量。
● | 收入 確認 |
(a) | 來自提供的商品和服務的收入 |
公司從與客户簽訂的合同中獲得一定比例的非利息收入,這些合同按照會計準則更新(ASU)入賬。 2014-09號,與客户簽訂合同的收入(主題606)(“ASC 606”)。
ASC 606-10概述瞭如何從公司與客户的合同中確認收入:公司確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,該金額反映了公司 預期有權獲得的這些商品或服務的對價。
第 1步: | 確定 與客户簽訂的合同。 | |
第 2步: | 確定合同中的履約義務。 | |
第 3步: | 確定交易價格-交易價格是合同中實體預期有權獲得的對價金額,以換取將承諾的貨物或服務轉讓給客户。 | |
第 4步: | 將交易價格分配給合同中的履約義務-任何實體通常根據合同中承諾的每種不同商品或服務的相對獨立銷售價格,將交易價格 分配給每個履約義務。 | |
第 5步: | 當(或作為)實體履行履約義務時確認 收入-實體通過將承諾的貨物或服務轉讓給客户來滿足 履約義務時(即客户獲得對該貨物或服務的控制權時)確認收入。確認的收入金額是分配給已履行的履約義務的金額。履行義務 可以在某個時間點(通常針對向客户轉讓貨物的承諾)或在一段時間內(通常針對向客户轉讓服務的承諾)得到履行。 |
本公司的大部分收入 來自與客户簽訂的產品銷售合同,因此,確認的收入描述了 向其客户轉讓承諾的商品或服務的金額,其金額反映了實體期望 有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。公司在應用本指南時會考慮合同條款以及所有相關事實和情況 。公司的收入確認政策符合ASC 606,具體如下:
F-9 |
產品 銷售由公司在某個時間點履行的單一履約義務組成。發生以下情況時,公司確認產品收入:(A)根據客户合同中規定的分銷和運輸條款的方法,公司轉讓了產品的實物所有權;(B)公司目前有權獲得付款;(C)客户 擁有產品的合法所有權;以及(D)客户承擔產品所有權的重大風險和回報。根據銷售協議和發票中規定的公司歷史慣例和發貨條款,當產品滿足以下條件時,通常會滿足這些標準:
● | 開了發票。 | |
● | 從公司的設施或倉庫發貨(“出廠”,這是公司的標準發貨術語)。 |
對於 這些銷售,公司確定客户能夠在產品發貨時直接使用產品,並從產品中獲得基本上所有的好處。
(b) | 設備租賃收入 |
下文討論了主題842項下所列收入類型的會計處理。
設備 租賃業務受我們的標準租賃合同管轄。本公司將重型建築設備的租金計入 經營租賃,其中,一旦管理層確定租賃付款可合理收取,來自出租人預期的租賃收入將在租賃期限內以直線 計入公司的損益表。根據這些租賃安排, 履約義務是將設備交付給其所在地的客户,並確保我們的重型建築設備隨時可供使用,並確保我們的重型建築設備可在租賃合同的整個期限內使用。我們的租賃期是按月計算的。
我們的設備租賃業務通常是短期到中期的,我們的重型建築設備通常在我們擁有的大部分時間內以 的價格出租。
公司在提供服務時記錄其產品銷售收入,扣除商品和服務税(“GST”),並將產品所有權和損失風險完全轉移給客户。本公司須徵收商品及服務税,按在新加坡的銷售發票價值的7%徵收。
作為未來產品預付款收到的金額 將記錄為客户押金,並在產品發貨時確認為收入。
公司一般給予客户7天的退貨權利。截至2022年6月30日和2021年12月31日,銷售額 退貨津貼分別為180萬美元和220萬美元。
某些較大的客户會為未來的發貨預付費用。截至2022年6月30日和2021年12月31日,這些預付款總額分別為520萬美元和1040萬美元,並作為客户存款記錄在隨附的綜合資產負債表中。與這些預付款相關的收入在發貨給總代理商或最終客户時確認。
● | 運費和手續費 |
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內,由公司的供應商或分銷商承擔的與向客户分銷產品相關的運輸和搬運成本不會 。
● | 銷售 和市場營銷 |
銷售 和營銷費用包括與銷售和營銷人員相關的工資、員工福利和其他與員工人數相關的費用,以及廣告、促銷、研討會和其他計劃的成本。廣告費用在發生時計入費用。截至2022年和2021年6月30日的六個月,廣告費用分別為0.002萬美元和0.004萬美元。
F-10 |
● | 政府撥款 |
除非有合理的保證:(A)企業將遵守贈款附帶的條件;以及(B)贈款將收到,否則不會承認政府贈款或補貼。當本公司獲得政府補助或補助,但補助附帶的條件仍未滿足時,該等政府補助將遞延並記入其他應付款項及應計費用及其他長期負債項下。短期或長期負債的分類取決於管理層對何時能夠滿足贈款附帶條件的預期。在截至2021年6月30日的六個月內,公司獲得了政府補貼,在綜合經營報表中確認為政府補助。
● | 綜合 收益(虧損) |
ASC 主題220,綜合收益建立了報告和顯示全面收益、其組成部分和累計餘額的標準。定義的全面收益包括一段時間內來自非所有者來源的所有權益變化。如隨附的股東權益表所示,累計其他綜合收益包括未實現損益變動 外幣折算。這一綜合收入不包括在所得税、費用或收益的計算中。
● | 所得税 税 |
所得税根據ASC主題740的規定確定,所得税(“ASC 740”)。根據此方法,遞延税項資產及負債按應佔現有資產及負債金額的財務 報表與其各自的課税基礎之間的差額而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定的所得税税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的任何影響均在包括頒佈日期在內的 期間的收入中確認。
ASC 740規定了一個全面的模型,説明公司應如何在其財務報表中確認、衡量、呈報和披露不確定的納税狀況 納税申報單上採取或預期採取的不確定納税狀況。根據美國會計準則第740條,當税務機關審查後,税務狀況很有可能維持時,必須首先在財務報表中確認税務狀況。此類税收 頭寸必須在最初和隨後作為最大的税收優惠金額進行計量,且在與税務機關達成最終和解後實現 的可能性大於50%,前提是完全瞭解該頭寸和相關事實。
對於 截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月,本公司並無任何與税務狀況有關的利息及罰款 。截至2022年6月30日及2021年6月30日,本公司並無任何重大未確認不確定税務狀況。
該公司在當地和外國司法管轄區納税。由於其業務活動,本公司提交的納税申報單 須經有關税務機關審查。
● | 租契 |
自2020年1月1日起,本公司採用ASC 842指導,租契要求實體確認幾乎所有租約的使用權資產和租賃負債。2016年2月25日,FASB發佈了會計準則更新第2016-02號, 租賃(主題842),通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債,並披露有關租賃交易的關鍵信息,提高了組織之間的透明度和可比性。ASC 842要求承租人確認使用權資產和租賃負債,這些資產和負債是根據租期大於12個月的所有租賃協議的租賃付款現值計算得出的。它要求對於超過一年的租賃,承租人在財務狀況報表中確認使用權資產,代表在租賃期內使用標的資產的權利,以及租賃負債,代表支付租賃付款的負債。ASC 842將租賃區分為影響租賃計量方式的融資租賃或經營性租賃 並在經營報表和現金流量表中列報。ASC 842幾乎取代了財務會計準則委員會(FASB)發佈的GAAP下的所有現有租賃會計準則 ,包括ASC主題840租賃。
F-11 |
會計更新還要求,對於融資租賃,承租人應將租賃負債的利息支出與收益報表中使用權資產的攤銷分開確認,而對於經營性租賃,此類金額應確認為綜合費用。此外,這一會計更新要求擴大對租賃協議性質和條款的披露。
● | 退休 計劃成本 |
退休計劃(定義的繳款計劃)的繳費 在隨附的運營報表 中計入一般和行政費用,因為提供了相關的員工服務。根據政府規定的多僱主固定繳款養老金計劃,公司必須為其在新加坡的合格全職員工繳納養老金。公司需要根據參與者的年齡和工資水平,按規定比例繳納參與者相關收入的 。截至2022年和2021年6月30日的六個月,分別繳納了10萬美元和10萬美元的捐款。
● | 分部 報告 |
FASB ASC 280,細分市場報告“建立了根據公司內部組織結構報告運營部門信息的標準,以及財務報表中有關地理區域、業務部門和主要客户的信息,以瞭解公司業務部門的詳細情況。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月內,該公司只有一個報告業務部門。
● | 相關的 方 |
公司遵循ASC 850-10,關聯方用於識別關聯方和披露關聯方交易。
根據第850-10-20節,關聯方包括:a)本公司的關聯公司;b)需要對其股權證券進行投資的實體 ,如果沒有根據第825-10-15節的公允價值期權小節選擇公允價值期權,則應由投資實體按權益法核算;c)為員工利益而設立的信託,例如由管理層管理或託管的養老金和收入分享信託;d)本公司的主要所有者;e)本公司的管理層; f)如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策,以致交易一方可能被阻止完全追求其各自的利益,則本公司可能與之打交道的其他一方;以及 g)能夠顯著影響交易方的管理或經營政策,或在其中一方擁有所有權 並可能顯著影響另一方,以致交易一方或多方可能被阻止完全追求自己的單獨利益的其他方。
財務報表應包括披露重大關聯方交易,但不包括正常業務過程中的薪酬安排、費用津貼和其他類似項目。但是,這些報表不要求披露在編制合併或合併財務報表時被取消的交易。披露內容應包括:a)所涉關係的性質;b)對列報損益表的每一期間的交易的描述,包括未計入金額或名義金額的交易,以及其他被認為是瞭解交易對財務報表的影響所必需的信息;c)列報損益表的每一期間的交易金額,以及確定術語的方法發生任何變化的影響;和d)截至提交的每份資產負債表的日期的應付或應付關聯方的金額,如果不是顯而易見的,則包括 結算條款和方式。
● | 承付款 和或有 |
該公司遵循ASC 450-20,報告或有事項會計的承諾。自財務報表發佈之日起,可能存在某些情況,這些情況可能會給公司造成損失,但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時才能解決。本公司評估該等或有負債,而此類評估本身涉及作出判斷。在評估與針對本公司的待決法律程序或可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失時,本公司將評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。
F-12 |
如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失,並且可以估計負債的金額 ,則估計負債將在公司的財務報表中應計。如果評估表明,或有可能發生重大損失的可能性不大,但有合理的可能性,或可能發生,但無法估計,則應披露或有負債的性質,以及對可能損失範圍的估計,如可確定且屬重大損失的話。
損失 被視為遙遠的或有事項通常不會披露,除非它們涉及擔保,在這種情況下,擔保將被披露。 根據目前掌握的信息,管理層不相信這些事項會對公司的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。然而,不能保證該等事項不會對本公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流造成重大不利影響。
● | 信用風險集中度 |
可能使公司面臨信用風險的金融工具包括現金等價物、限制性現金、應收賬款。現金等價物由高信用質量的機構維持,其組成和到期日由 管理層定期監測。如果個人/公司持有其合格存款的銀行 倒閉,新加坡存款保護委員會將支付最高75,000新加坡元(約合55,465美元)的賠償。截至2022年6月30日,新加坡金融機構的銀行和現金餘額為100萬美元,其中約100萬美元存在信用風險。雖然管理層認為這些金融機構的信用質量很高,但它也不斷監測它們的信用狀況。
對於 應收賬款,本公司根據估計可變現 價值確定壞賬準備。本公司以客户為基礎識別客户的信用風險。這些信息由管理層定期監測。當一羣具有相似特徵的客户預期其履行義務的能力將受到經濟狀況變化的類似影響時,就會出現信用風險集中。
● | 匯率風險 |
本公司的報告幣種為美元,截至目前,大部分收入和成本以新元計價,很大一部分資產和負債以新元計價。因此,由於本公司的收入和經營業績可能會受到美元和新加坡元之間匯率波動的影響,因此本公司面臨外匯風險。如果新元對美元貶值,則美元財務報表中表示的新元收入和資產的價值將下降。本公司不持有任何衍生工具或其他面臨重大市場風險的金融工具。
● | 流動性風險 |
流動性 風險是指公司將無法履行到期財務義務的風險。公司的政策是 確保在正常和緊張的情況下,當債務到期時,公司有足夠的現金支付,而不會 招致不可接受的損失或公司聲譽受損的風險。管理流動性的一個關鍵風險是現金流預測的不確定性程度。如果未來現金流相當不確定,流動性風險就會增加。
F-13 |
● | 公允價值計量 |
公司遵循ASC主題820-10的指導,公允價值計量與披露(“ASC 820-10”),指按公允價值計量的金融資產和負債。ASC 820-10建立了一個三級公允價值層次結構,該層次結構對計量公允價值時使用的輸入進行了如下排序:
● | 級別 1:投入以在活躍市場交易的相同工具的未調整報價為基礎; | |
● | 級別 2:投入基於活躍市場中類似工具的報價、相同或類似工具在非活躍市場中的報價,以及基於模型的估值技術(例如Black-Scholes期權定價模型),其中所有重要的 投入都可以在市場上觀察到,或者可以由資產或負債的幾乎整個期限的可觀察市場數據來證實。在適用的情況下,這些模型預測未來的現金流,並使用基於市場的可觀察投入將未來金額貼現為現值;以及 | |
● | 第 3級:投入通常不可觀察,通常反映了管理層對市場參與者將在為資產或負債定價時使用的假設的估計。因此,公允價值是使用基於模型的技術來確定的,包括期權定價模型和貼現現金流模型。 |
本公司金融工具的 賬面價值:現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應收貸款、應付關聯方金額、應付賬款、託管負債、應付所得税、應付關聯方金額、其他應付款項及應計負債,因該等金融工具的短期性質而大致按其公允價值計算。
管理層 認為,根據類似債務工具的當前市場價格或利率,應付票據的公允價值接近賬面金額。本公司按成本核算應收貸款,但須進行減值測試。 本公司根據貸款水平數據(包括票據利率、標的貸款類型和期限)獲得第三方估值。
本公司的非流通股證券是對私人持股公司的投資,由於缺乏報價市場價格、固有的流動性不足以及用於計量公允價值的投入無法觀察並需要管理層的判斷,這些非上市公司的市場價值不能輕易確定,被歸類為3級。
公允價值估計是根據有關金融工具的相關市場信息在特定時間點作出的。這些估計 具有主觀性,涉及不確定性和重大判斷事項,因此無法準確確定。 假設的變化可能會對估計產生重大影響。
● | 最近 發佈了會計公告 |
2020年5月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2020-05,這是對ASU更新編號2016-13, 的更新。金融工具.信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量“, 引入了按攤銷成本計量金融資產信貸損失的預期信貸損失方法,取代了以前的已發生損失方法。更新2016-13年的修正案增加了主題326,金融工具 --信貸損失,並對編纂作出了幾項相應的修正。更新2016-13還修改了 可供出售債務證券的會計處理,當公允價值低於攤銷成本基礎時,必須根據326-30分主題金融工具-信貸損失-可供出售債務證券分別評估信用損失。 本更新中的修訂解決了這些利益相關者的擔憂,提供了一個選項,為以前按攤餘成本基礎計量的某些金融資產提供不可撤銷地選擇公允價值選項 。對於這些實體,定向過渡減免將通過提供調整類似金融資產的計量方法的選項來增加財務報表信息的可比性。 此外,定向過渡減免還可以降低一些實體遵守2016-13年更新修正案的成本,同時仍為財務報表使用者提供決策有用的信息。2020年11月,FASB發佈了ASU第2020-10號 ,以更新ASU第2016-02號的生效日期,適用於申請信用損失、租賃和套期保值標準的私營公司、非營利組織和某些較小的報告公司。這些編制人員的新生效日期是2022年12月15日之後從 開始的財政年度。公司目前正在評估這一新準則對公司合併財務報表和相關披露的影響。
2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08,對小主題310-20-應收款--不可退還的費用和 其他費用的編纂改進。本最新版本中的修改是為了澄清編纂內容所做的更改。修正案消除了不一致之處並提供了澄清,從而使《法典》更易於理解和適用。ASU 2021-08在2021年7月1日開始的年度和中期報告期內對公司有效。不允許提前申請。所有實體應在現有或新購買的可贖回債務證券的採納期開始時,以預期為基礎應用本更新中的修訂。 這些修訂不會更改2017-08年更新的生效日期。公司目前正在評估這一新準則對公司合併財務報表和相關披露的影響。
F-14 |
2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-10,編撰方面的改進。本更新中的修訂是為了澄清指南的編纂或正確的意外應用而做出的更改,這些修訂預計不會對當前的會計實踐產生重大影響 或對大多數實體造成重大行政成本。本次更新中的修訂將影響編撰中的各種主題,並適用於受影響會計準則範圍內的所有報告實體。ASU 2021-10對公共業務實體在2021年12月15日之後的年度期間有效 。允許提前申請。 此更新中的修改應追溯應用。本公司預計採用該準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。
除上文所述的 外,本公司不相信近期頒佈但尚未生效的其他會計準則,如目前採用, 會對本公司的綜合資產負債表、損益表及全面收益表及現金流量表 產生重大影響。
注:-3收入分解
以下表格根據管理層對現有數據的評估,按業務部門和地理位置分類顯示了公司的收入:
截至6月30日的六個月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
在單個時間點進行銷售 | ||||||||
設備銷售 | $ | 16,845 | $ | 8,921 | ||||
服務 | 1,171 | 1,381 | ||||||
18,016 | 10,302 | |||||||
隨時間推移的銷售額 | ||||||||
租賃 | 2,078 | 2,403 | ||||||
$ | 20,094 | $ | 12,705 |
根據ASC 280,分部報告(“ASC 280”),我們有一個可報告的地理分部。銷售額基於客户所在的 個國家/地區。有關我們地理分區的彙總財務信息顯示在以下 表中:
截至6月30日的六個月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
新加坡 | $ | 7,585 | $ | 7,507 | ||||
澳大利亞 | 6,900 | 1,430 | ||||||
其他國家 | 5,609 | 3,768 | ||||||
$ | 20,094 | $ | 12,705 |
F-15 |
注-4應收賬款,淨額
應收賬款 淨額包括:
2022年6月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
應收賬款--第三方 | $ | 6,125 | $ | 5,667 | ||||
應收賬款關聯方 | 1 | 108 | ||||||
減去:壞賬準備 | (81 | ) | (83 | ) | ||||
應收賬款淨額 | $ | 6,045 | $ | 5,692 |
下表列出了截至2022年6月30日的六個月和截至2021年12月31日的財政年度的壞賬準備活動。
2022年6月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
1月1日的餘額, | $ | 83 | $ | 83 | ||||
外譯調整 | (2 | ) | - | |||||
6月30日/12月31日的結餘 | $ | 81 | $ | 83 |
於截至2022年及2021年6月30日止六個月內,本公司不計提可疑賬目。本公司過往並無任何應收賬款的重大壞賬撇賬。
公司一般與信譽良好的第三方開展業務。本公司根據內部風險評級、客户信用質量、付款 歷史、歷史壞賬/註銷經驗以及預測的經濟和市場狀況等多個因素,持續確定可能的損失和壞賬準備。應收賬款在窮盡催收努力後被核銷,應收賬款被視為無法收回。此外,應收賬款餘額是持續監測的,其壞賬風險並不大。
在2022年6月30日和2021年12月31日,沒有任何未付賬款逾期90天。
注--5庫存
該公司的庫存如下:-
2022年6月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
成品 | $ | 29,432 | $ | 34,382 | ||||
寫下來的 | - | (1,508 | ) | |||||
$ | 29,432 | $ | 32,874 |
於截至2022年及2021年6月30日止六個月內,本公司並無確認陳舊存貨儲備。
F-16 |
注-6關聯方應付的金額
相關方的應付金額 包括以下內容:
2022年6月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
關聯方到期債務 | ||||||||
銀展控股私人有限公司(1) | $ | - | $ | 12 | ||||
$ | - | $ | 12 |
公司的 關聯方如下:
(1) | 林志堅先生是董事的股東和股東,他持有銀展控股有限公司51%的股份 |
這些 金額是無擔保、免息和按需償還的。
注-7財產和設備,淨額
財產和設備包括:
2022年6月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
按成本計算: | ||||||||
租賃樓房 | $ | 7,975 | $ | 8,212 | ||||
機動車輛 | 1,938 | 1,976 | ||||||
辦公設備、傢俱和配件 | 2,907 | 2,917 | ||||||
12,820 | 13,105 | |||||||
減去:累計折舊 | (5,644 | ) | (5,385 | ) | ||||
財產和設備,淨額 | $ | 7,176 | $ | 7,720 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的折舊費用分別為40萬美元和40萬美元。
截至2022年6月30日和2021年12月31日,汽車融資租賃安排項下的財產和設備分別為 40萬美元和2000萬美元。該等租賃資產的詳情於附註10披露。
截至2022年6月30日和2021年12月31日,按租賃建築分類的經營性租賃安排下的使用權 資產分別為150萬美元和180萬美元。該等租賃資產的詳情於附註10披露。
F-17 |
注-8應付關聯方的金額
應付關聯方的金額 包括以下內容:
2022年6月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
因關聯方的原因 | ||||||||
-P4工程 工業私人有限公司(1) | $ | 467 | $ | 481 | ||||
-銀展控股私人有限公司 (2) | 503 | - | ||||||
歸功於董事 | 14,698 | 15,471 | ||||||
$ | 15,668 | $ | 15,952 |
個實體是本公司的關聯方,具體如下:
(1) | LIM先生、李吳女士和Maggie LIM女士是P4 Engineering Industrial Pte的董事。林志堅先生及Ms.Lee吳先生為股東,並於P4 Engineering Industrial Pte持有100%股權。有限責任公司 |
(2) | 林志堅先生是銀展控股私人有限公司的董事。林志堅先生為股東,並持有銀展控股有限公司50%股權。 |
金額為無擔保、免息且無需按需償還。
附註-9銀行借款
銀行 借款包括以下內容:
任期 | 每年一次 | |||||||||||||
還款 | 利率 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | |||||||||||
$’000 | $’000 | |||||||||||||
定期貸款 | 2至5年 | 2.7% - 3.5 | % | $ | 3,058 | $ | 3,844 | |||||||
按揭貸款 | 10年 | 2.77 | % | 2,753 | 3,204 | |||||||||
信託收據 | 12個月內 | 2.85 | % | 6,487 | 5,278 | |||||||||
$ | 12,298 | $ | 12,326 | |||||||||||
代表 | ||||||||||||||
12個月內 | $ | 8,373 | $ | 7,412 | ||||||||||
超過1年 | 3,925 | 4,914 | ||||||||||||
$ | 12,298 | $ | 12,326 |
截至2022年6月30日和2021年12月31日,從新加坡的幾家金融機構獲得了銀行借款,這些借款的年利率為2.7%至3.5%,可在12個月至10年內償還。
公司的銀行借款由林志強先生和吳麗君女士的個人擔保,以及新加坡629662居爾大道22號租賃物業的抵押擔保。
附註--10使用權資產
公司在2019年1月1日,也就是2019財年開始時,採用了ASU編號2016-02的租賃,採用了改進的追溯方法。 公司在開始時就確定一項安排是否為租賃。這一確定通常取決於安排是否在一段時間內明確或隱含地轉讓了對已確定固定資產的使用控制權,以換取對價。 如果我們獲得了直接使用標的資產並從標的資產的使用中獲得基本上所有經濟利益的權利,則轉讓了對標的資產的控制權。我們的一些租賃包括租賃和非租賃組成部分,由於公司選擇了實際的權宜之計,這些組成部分被計入 單個租賃組成部分。一些運營租賃協議包括可變 租賃成本,主要是税收、保險、公共區域維護或與通脹相關的租金成本增加。我們幾乎所有的設備租賃和一些房地產租賃的期限都不到一年,因此,由於我們選擇了實際的權宜之計,因此被計入短期 租賃。
經營性租賃計入綜合資產負債表中的使用權租賃資產、其他流動負債和長期租賃負債。使用權資產及租賃負債於每次租賃開始日按其各自租賃期內的租賃付款現值確認。如果租賃沒有明確的借款利率,則根據租賃開始日的信息使用遞增借款利率來確定其租賃付款的現值。 在租賃期限內以直線方式確認經營租賃付款。
F-18 |
公司採用3.35%的加權平均增量借款利率來確定租賃支付的現值。租約的加權平均剩餘壽命為3年。
下表列出了資產負債表中記錄的與租賃有關的資產和負債。
2022年6月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
資產 | ||||||||
融資租賃,使用權資產,淨額(歸入財產 和設備,淨額) | $ | 2,886 | $ | 21 | ||||
經營性租賃、使用權資產、淨額 | 1,510 | 1,769 | ||||||
總使用權資產 | $ | 4,396 | $ | 1,790 | ||||
負債 | ||||||||
當前: | ||||||||
融資租賃負債 | $ | 1,186 | $ | 1,472 | ||||
經營租賃負債 | 462 | 475 | ||||||
1,648 | 1,947 | |||||||
非當前: | ||||||||
融資租賃負債 | 1,700 | 2,306 | ||||||
經營租賃負債 | 1,123 | 1,364 | ||||||
2,823 | 3,670 | |||||||
租賃總負債 | $ | 4,471 | $ | 5,617 |
截至2022年6月30日,使用權資產為150萬美元,租賃負債為160萬美元。
截至2021年12月31日,使用權資產為180萬美元,租賃負債為180萬美元。
本公司在計量租賃負債或使用權資產時,不計入短期租賃(最初租賃期限不足一年的租賃)。下表彙總了這幾年的租賃費用。
截至6月30日的六個月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
融資租賃成本: | ||||||||
租賃負債利息(根據ASC 842) | $ | 29 | $ | 22 | ||||
經營租賃成本: | ||||||||
經營租賃費用(根據ASC 842) | 208 | 40 | ||||||
短期租賃費用(ASC 842除外) | 186 | 365 | ||||||
租賃總費用 | $ | 423 | $ | 427 |
F-19 |
租賃費用構成
我們 以直線法確認經營租賃期內的租賃費用,在隨附的綜合經營報表上的“一般和行政”費用 中報告。
截至2022年6月30日的未來 合同租賃付款
下表彙總了我們(I)未來五年的最低租賃付款,(Ii)租賃安排隱含利息,以及(Iii)截至6月30日的未來三年的未來租賃付款現值:
截至6月30日的期間, | 經營和融資租賃 金額 | |||
$’000 | ||||
2023 | $ | 1,648 | ||
2024 | 3,055 | |||
減去:利息 | (232 | ) | ||
租賃負債現值 | $ | 4,471 | ||
代表: | ||||
流動負債 | $ | 1,648 | ||
非流動負債 | 2,823 | |||
$ | 4,471 |
注-11股東權益
普通股 股
公司於2022年6月2日根據開曼羣島法律成立,法定股份為100,000,000股普通股,每股面值0.001美元。2023年1月27日,公司修改了組織章程大綱,實行1:4的股票拆分,並將法定股本 改為100,000美元,分為400,000,000股普通股,每股面值0.00025美元。同時,MWE Investments向本公司交出12,077,700股普通股。珍貴選擇環球向 公司交出622,300股普通股。
公司獲授權發行一類普通股。
本公司普通股的 持有人有權享有以下權利:
投票權 本公司普通股每股股東有權在所有待表決或股東同意的事項上享有每股一票投票權。本公司普通股持有人無權在董事選舉方面享有 累計投票權。
股息權利:受開曼法律的限制及可能適用於本公司可能決定於未來發行的任何優先股股份的優惠的規限,本公司普通股持有人有權按比例從本公司董事會宣佈的股息或其他 分派(如有)中獲得本公司董事會可能宣佈的該等股息或其他 分派。
清算權利:在我們的業務清算、解散或結束的情況下,公司普通股的持有人有權按比例分享在公司償還所有債務和其他負債後可供分配的資產,但須符合公司優先股持有人的優先權利。
其他 事項:本公司普通股持有人並無認購、贖回或轉換特權。本公司的普通股並不賦予其持有人優先購買權。本公司普通股的所有流通股均已繳足股款且無須評估。本公司普通股持有人的權利、優先及特權受本公司未來可能發行的任何系列優先股的股份持有人的權利所規限。
F-20 |
注--12所得税
所得税準備金 包括以下內容:
截至6月30日的六個月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
所得税本期 | $ | 279 | $ | - | ||||
為前幾個期間超額撥備 | - | (232 | ) | |||||
所得税費用/(退税) | $ | 279 | $ | (232 | ) |
本報告所列期間的有效税率是不同税務管轄區適用較寬的 所得税税率範圍的收入組合的結果。該公司的子公司主要在新加坡運營,在其運營所在的司法管轄區 納税,具體如下:
英屬維爾京羣島
Mwe 被視為獲得豁免的英屬維爾京羣島公司,目前在英屬維爾京羣島或美國不繳納所得税或所得税申報要求 。
新加坡
多方式SG在新加坡運營,並受新加坡税法的約束,其税期內在新加坡產生的應納税所得額按17%的公司税率徵收。
截至2022年6月30日、2022年和2021年的6個月,所得税税率與按所得税前所得計算的實際所得税税率的對賬情況如下:
截至6月30日的六個月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
所得税前收入 | $ | 1,641 | $ | 1,260 | ||||
法定所得税率 | 17 | % | 17 | % | ||||
法定税率下的所得税費用 | 279 | 214 | ||||||
非應納税所得額的税收效應 | - | |||||||
不可抵扣項目的税收效應 | - | (214 | ) | |||||
退税 | - | (232 | ) | |||||
免税期 | - | - | ||||||
所得税費用/(退税) | $ | 279 | $ | (232 | ) |
下表列出了公司截至2022年6月30日和2021年12月31日的遞延税項資產和負債的重要組成部分:
2022年6月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
遞延 納税資產: | ||||||||
加速 税收折舊 | $ | 8 | $ | 8 |
F-21 |
不確定的税務狀況
公司根據技術優勢評估不確定的税務狀況(包括潛在的利息和罰金的應用),並計量與税務狀況相關的未確認收益。截至2022年6月30日和2021年6月30日,公司沒有任何重大的 未確認的不確定税務狀況。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內,公司不會產生任何與潛在的少付所得税 費用相關的利息和罰款,也預計自2022年6月30日起的未來12個月內,未確認的 税收優惠不會有任何重大增加或減少。
注-13關聯方交易
於正常業務過程中,於截至2022年及2021年6月30日止六個月內,本公司按成本價或現行市價及按與關聯方的正常商業條款進行若干交易。下表提供了所列期間內與這些當事方的交易 (這些期間被視為相關的部分):
截至6月30日的六個月, | ||||||||
交易的性質 | 2022 | 2021 | ||||||
$’000 | $’000 | |||||||
P4工程實業有限公司(1) | ||||||||
-貨物銷售 | $ | - | $ | 423 | ||||
-購買商品 | 880 | 586 | ||||||
-土地租金 | 181 | 370 | ||||||
銀展控股有限公司(2) | ||||||||
-貨物銷售 | - | 4 | ||||||
-購買商品 | $ | 408 | $ | - |
這些關聯方由本公司的普通董事和高級管理人員控制。
(1) | LIM先生、李吳女士和Maggie LIM女士是P4 Engineering Industrial Pte的董事。林志堅先生及Ms.Lee吳先生為股東,並於P4 Engineering Industrial Pte持有100%股權。LTD. |
(2) | 林志堅先生為董事及股東,並持有銀展控股有限公司51%的股份。LTD. |
除隨附的這些綜合財務報表內其他地方詳列的交易及結餘外,本公司於呈列期間內並無其他 重大或重大關聯方交易。
注--14風險集中度
公司面臨以下集中風險:
(a) | 主要客户 |
在截至2022年6月30日的六個月中,單一客户約佔公司收入的30.6%。
在截至2021年6月30日的六個月中,單一客户約佔公司收入的9.3%。
F-22 |
(a) | 主要供應商 |
在截至2022年6月30日的六個月中,佔公司採購量的22.0%或以上的供應商及其截至期末的未付餘額 如下:
2022 | 2021 | |||||||||||||||
購買百分比 | 應付帳款 | 購買百分比 | 應付帳款 | |||||||||||||
% | ‘000 | % | ‘000 | |||||||||||||
供應商A | 22.0 | $ | - | - | $ | - |
(b) | 信貸風險 |
可能使公司面臨信用風險的金融工具包括現金等價物、限制性現金、應收賬款和貸款。 現金等價物由高信用質量的機構維護,其組成和到期日由管理層定期監測 。如果個人/公司持有其合格存款的銀行 倒閉,新加坡存款保護委員會將支付最高75,000新加坡元(約合55,465美元)的賠償。截至2022年6月30日,新加坡金融機構的銀行和現金餘額為100萬美元,其中約100萬美元存在信用風險。雖然管理層認為這些金融機構的信用質量很高,但它也不斷監測它們的信用狀況。
對於 應收賬款,本公司根據估計可變現價值確定可能虧損並計提壞賬準備 。
公司採取了只與信譽良好的交易對手打交道的政策。該公司對交易對手的財務狀況進行持續的信用評估,通常不需要抵押品。本公司亦會考慮初步確認資產時出現違約的可能性,以及在每一報告期內是否持續大幅增加信貸風險。
公司已確定金融資產的違約事件為內部和/或外部信息表明金融資產不太可能收到的情況,這可能包括違約超過90天的合同付款、違約超過365天的利息 或交易對手存在重大困難。
為將信用風險降至最低,本公司已制定並維持其信用風險評級,以根據風險敞口的違約風險程度對其進行分類。信用評級信息由公開的財務信息和公司自己的交易記錄提供,用於對其主要客户和其他債務人進行評級。本公司認為現有的、合理的、支持性的前瞻性信息包括以下指標:
● | 預期會導致債務人履行債務能力發生重大變化的業務、財務或經濟狀況的實際或預期重大不利變化 | |
● | 內部 信用評級 | |
● | 外部 信用評級,必要時 |
無論上述分析如何,如果債務人逾期支付合同付款超過30天,則可以推定信用風險顯著增加。
截至2022年6月30日,沒有一家客户的應收賬款餘額為總合並金額。
截至2021年6月30日,沒有一家客户的應收賬款餘額為總合並金額。
F-23 |
(c) | 利率風險 |
由於本公司並無重大計息資產,本公司的收入及營運現金流基本上獨立於市場利率的變動。
公司的利率風險源於銀行借款。本公司通過改變可變利率債務的發行和到期日、限制可變利率債務的數額以及持續監測利率市場變化的影響來管理利率風險。截至2022年6月30日和2021年6月30日,這些借款的利率是固定的。
(d) | 經濟風險和政治風險 |
該公司的主要業務在新加坡進行。因此,新加坡的政治、經濟和法律環境以及新加坡經濟的總體狀況可能會影響公司的業務、財務狀況和經營結果 。
(e) | 匯率風險 |
公司不能保證當前匯率將保持穩定;因此,公司有可能在兩個可比期間公佈相同金額的利潤,並且由於匯率波動,實際公佈的利潤可能更高或更低 取決於當日S美元兑換美元的匯率。匯率可能會在沒有通知的情況下根據政治和經濟環境的變化而波動。
(f) | 流動性風險 |
流動性 風險是指公司將無法履行到期財務義務的風險。公司的政策是 確保在正常和緊張的情況下,當債務到期時,公司有足夠的現金支付,而不會 招致不可接受的損失或公司聲譽受損的風險。管理流動性的一個關鍵風險是現金流預測的不確定性程度。如果未來現金流相當不確定,流動性風險就會增加。
注--15承付款和或有事項
訴訟 -在正常業務過程中,公司可能會不時涉及各種法律訴訟和索賠。本公司目前並不知悉任何其認為個別或整體將對其業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的法律程序或索賠。
截至2022年6月30日和2021年12月31日,本公司沒有重大承諾或或有事項。
注--16個後續事件
根據ASC主題855,“後續事件為資產負債表日期之後但在簡明合併財務報表發佈之前發生的事件建立了會計和披露的一般標準,公司已 評估了2022年6月30日之後至公司發佈經審計的合併財務報表之日為止發生的所有事件或交易。期內,除上文所披露事項外,本公司並無任何重大後續事項。
F-24 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 公司股東和董事會
多路控股有限公司及其子公司
對財務報表的意見
吾等已 審核多維控股有限公司及其附屬公司(統稱為“本公司”)於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的綜合資產負債表、相關的綜合經營及全面收益表、截至二零二一年十二月三十一日止兩年內各年度的股東權益及現金流量變動,以及 相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2021年12月31日及2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日止兩年內各年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤 還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 一站式保障包 | |
新加坡 | |
我們 自2022年以來一直擔任本公司的審計師。 | |
2022年8月26日,除注1和注11外,日期為2023年1月27日 |
F-25 |
多路控股有限公司及其子公司
合併資產負債表
(以美元(“美元”)表示的貨幣 )
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 1,533 | $ | 325 | ||||
應收賬款淨額 | 5,692 | 6,558 | ||||||
盤存 | 32,874 | 30,388 | ||||||
關聯方應付款項 | 12 | - | ||||||
押金、預付款和其他應收款 | 5,007 | 3,177 | ||||||
流動資產總額 | 45,118 | 40,448 | ||||||
非流動資產: | ||||||||
財產和設備,淨額 | 7,720 | 8,975 | ||||||
使用權資產 | 1,769 | 2,601 | ||||||
遞延税項資產 | 8 | 8 | ||||||
非流動資產總額 | 9,497 | 11,584 | ||||||
總資產 | $ | 54,615 | $ | 52,032 | ||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款和應計負債 | $ | 4,413 | $ | 5,065 | ||||
客户存款 | 10,427 | 4,734 | ||||||
應付關聯方的款項 | 15,952 | 5,089 | ||||||
銀行借款 | 7,412 | 9,219 | ||||||
租賃負債 | 1,947 | 1,988 | ||||||
應付所得税 | 522 | 137 | ||||||
流動負債總額 | 40,673 | 26,232 | ||||||
長期負債: | ||||||||
銀行借款 | 4,914 | 7,178 | ||||||
租賃負債 | 3,670 | 2,880 | ||||||
長期負債總額 | 8,584 | 10,058 | ||||||
總負債 | $ | 49,257 | $ | 36,290 | ||||
承付款和或有事項 | - | - | ||||||
股東權益 | ||||||||
普通股,面值0.00025美元,400,000,000股授權股份,24,800,000股已發行和已發行普通股* | 6 | 6 | ||||||
額外實收資本 | 5,440 | 5,440 | ||||||
留存收益 | 257 | 10,296 | ||||||
累計其他綜合損失 | (345 | ) | - | |||||
股東權益總額 | 5,358 | 15,742 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 54,615 | $ | 52,032 |
* | 追溯重列 於2023年1月27日生效的1:4遠期股份拆分及股份退回(見附註11)。 |
見 合併財務報表附註。
F-26 |
多路控股有限公司及其子公司
合併 經營報表和全面收益
(以美元(“美元”)表示的貨幣 )
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
收入,淨額 | $ | 33,406 | $ | 29,886 | ||||
收入成本 | (24,049 | ) | (23,044 | ) | ||||
毛利 | 9,357 | 6,842 | ||||||
運營成本和費用: | ||||||||
銷售和分銷 | (1,114 | ) | (1,153 | ) | ||||
一般和行政 | (6,609 | ) | (6,294 | ) | ||||
總運營成本和費用 | (7,723 | ) | (7,447 | ) | ||||
營業利潤/(虧損) | 1,634 | (605 | ) | |||||
其他收入(支出): | ||||||||
其他費用 | - | (15 | ) | |||||
處置廠房和設備的收益 | 305 | - | ||||||
利息收入 | 19 | 14 | ||||||
利息支出 | (716 | ) | (858 | ) | ||||
股息收入 | - | 1,030 | ||||||
政府撥款 | 109 | 582 | ||||||
淨匯兑收益(虧損) | (44 | ) | 32 | |||||
其他收入 | 724 | 1,142 | ||||||
其他收入合計,淨額 | 397 | 1,927 | ||||||
所得税前收入 | 2,031 | 1,322 | ||||||
所得税費用 | (230 | ) | (3 | ) | ||||
淨收入 | $ | 1,801 | $ | 1,319 | ||||
其他綜合(虧損)收入: | ||||||||
外幣折算調整 | (345 | ) | - | |||||
綜合收益 | $ | 1,456 | $ | 1,319 | ||||
每股淨收益 | ||||||||
基本信息 | $ | 0.07 | $ | 0.05 | ||||
稀釋 | $ | 0.07 | $ | 0.05 | ||||
已發行普通股加權平均數 | ||||||||
基本版和稀釋版* | 24,800,000 | 24,800,000 |
* | 追溯重列 於2023年1月27日生效的1:4遠期股份拆分及股份退回(見附註11)。 |
見 合併財務報表附註。
F-27 |
多路控股有限公司及其子公司
合併股東權益變動表
(貨幣 以美元(“US$”)表示,股票數量除外)
普通股* | 其他內容 | 累計其他 | 總計‘ | |||||||||||||||||||||
不是的。的 | 已繳費 | 全面 | 保留 | 股東 | ||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | (虧損)收入 | 收益 | 股權 | |||||||||||||||||||
‘000 | $’000 | $’000 | $’000 | $’000 | $’000 | |||||||||||||||||||
2020年1月1日的餘額 | 24,800 | $ | 6 | $ | 5,440 | $ | - | $ | 8,977 | $ | 14,423 | |||||||||||||
本年度淨收入 | - | - | - | - | 1,319 | 1,319 | ||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | 24,800 | 6 | 5,440 | - | 10,296 | 15,742 | ||||||||||||||||||
向前股東宣佈的股息 | - | - | - | - | (11,840 | ) | (11,840 | ) | ||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | (345 | ) | - | (345 | ) | ||||||||||||||||
本年度淨收入 | - | - | - | - | 1,801 | 1,801 | ||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | 24,800 | $ | 6 | $ | 5,440 | $ | (345 | ) | $ | 257 | $ | 5,358 |
* | 追溯重列 於2023年1月27日生效的1:4遠期股份拆分及股份退回(見附註11)。 |
見 合併財務報表附註。
F-28 |
多路控股有限公司及其子公司
合併現金流量表
(以美元(“美元”)表示的貨幣 )
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收入 | $ | 2,031 | $ | 1,322 | ||||
將淨收入與業務活動提供的現金淨額進行調整 | ||||||||
財產和設備折舊 | 822 | 1,137 | ||||||
使用權資產折舊 | 775 | 536 | ||||||
減記的庫存 | 1,508 | 2,532 | ||||||
處置財產和設備的收益 | (305 | ) | (237 | ) | ||||
應收貿易賬款減值準備 | (110 | ) | (372 | ) | ||||
營業資產和負債變動: | ||||||||
應收賬款 | (1,190 | ) | 4,763 | |||||
盤存 | (2,757 | ) | (5,726 | ) | ||||
應付賬款和應計負債 | (1,329 | ) | (1,475 | ) | ||||
客户存款 | 5,797 | (958 | ) | |||||
應付所得税 | 388 | 134 | ||||||
經營活動提供的淨現金 | 5,630 | 1,656 | ||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購置財產和設備 | - | (637 | ) | |||||
處置財產和設備所得收益 | 343 | 72 | ||||||
投資活動產生(用於)的現金淨額 | 343 | (565 | ) | |||||
融資活動的現金流: | ||||||||
償還銀行借款 | (3,712 | ) | (388 | ) | ||||
償還租賃債務 | (1,046 | ) | (511 | ) | ||||
用於融資活動的現金淨額 | (4,758 | ) | (899 | ) | ||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (7 | ) | - | |||||
現金及現金等價物淨變化 | 1,208 | 192 | ||||||
年初 | 325 | 133 | ||||||
年終 | $ | 1,533 | $ | 325 | ||||
補充現金流信息: | ||||||||
所得税現金退還 | $ | 158 | $ | 134 | ||||
支付利息的現金 | $ | 717 | $ | 858 | ||||
對合並資產負債表上的金額進行核對: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 1,533 | $ | 325 |
見 合併財務報表附註。
F-29 |
多路控股有限公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(以美元(“美元”)表示的貨幣 )
注-1 | 業務概述和演示基礎 |
萬維集團有限公司(“MWH”)於2022年6月2日根據《公司法》在開曼羣島註冊成立,為獲豁免的有限責任公司。法定股本為100,000美元,分為400,000,000股普通股,每股面值0.00025美元。
兆瓦, 透過其附屬公司(統稱為“本公司”)主要在新加坡從事重型建築設備的銷售和租賃,全球銷售主要來自亞太地區。該公司在建築行業供應重型建築設備和租賃業務方面擁有超過二十(20)年的經驗 。
公司註冊和控制的子公司説明
名字 | 背景 | 有效的 所有權 | ||
MWe 控股有限公司(“MWE控股”) | 英國維京羣島公司 於2022年6月15日註冊 發行1,000股普通股併發行1,000股普通股,價格為1,000美元 投資 控股 投資控股撥備 |
MWH擁有100% 股份 | ||
多路設備私人有限公司(“多路SG”) | 新加坡公司 2002年8月22日註冊成立 發行 併發行7,200,002股普通股,價格為7,200,002新元 工業機械和設備的批發和零售貿易及租賃 |
MWE控股擁有100% 股份 |
重組
自2022年以來,本公司為集團重組完成了幾筆交易,如下:
於2022年8月26日,James Lim先生與Precious Choice Global訂立收購協議,據此Precious Choice Global向James Lim先生收購352,800股Multiway SG股份(相當於Multiway SG約4.9%的股權)。
F-30 |
於二零二二年八月二十六日,林志堅先生及吳立勝先生與萬洲國際訂立重組協議,據此,林志堅先生及Ms.Lee先生及萬洲國際分別以多種方式轉讓各自6,627,201股及220,001股及352,800股予和記黃埔之代名人萬邦控股。代價通過向MWE Investments和Precious Choice Global分別配發和發行8,915,624股和459,326股 入賬列為繳足股款的方式解決。同時,MWE Holdings將向MWH配發 併發行1股,入賬列為已繳足股款。
在集團重組之前,MWE Holdings是由Multiway SG組成的直接全資公司的控股公司。Mwe Holdings由MWE Investments持有95.1%,由Precious Choice Global持有4.9%,後者為獨立第三方。重組完成後,MWE投資擁有8,915,625股,Precious Choice Global分別擁有本公司459,375股,MWE Holdings 和Multiway SG成為直接或間接擁有的子公司。
於該等綜合財務報表所列的年度內,實體的控制從未改變(始終由和黃控制)。因此,合併被視為受共同控制的實體的公司重組(“重組”),因此,當前的資本結構已在以前期間追溯列報,猶如該等結構當時已存在 ,並根據美國會計準則第805-50-45-5號文件,受共同控制的實體按合併基準列報所有受共同控制的期間 。MWH及其附屬公司的合併已按歷史成本入賬,並按上述交易於隨附的綜合財務報表所載的第一期期初開始生效的基準編制。
注-2 | 重要會計政策摘要 |
隨附的這些合併財務報表反映了本附註以及隨附的合併財務報表和附註中其他部分所述的某些重要會計政策的應用情況。
● | 陳述的基礎 |
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
● | 估計和假設的使用 |
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,即 影響截至合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及列報年度的收入和支出。本期的重大會計估計包括帳目及其他應收賬款的呆賬準備、存貨的減值損失、評估使用權資產及長期資產減值時所用的假設,以及遞延税項估值計提。
管理層判斷和估計中的投入考慮了新冠肺炎對公司關鍵會計估計和重大會計估計的經濟影響。實際結果可能與這些估計不同。
● | 鞏固的基礎 |
合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。合併後,公司內部所有重大的公司間餘額和交易均已註銷。
● | 外幣折算 和交易 |
以本位幣以外的貨幣計價的交易 按交易日期的匯率折算為本位幣。以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為功能貨幣。由此產生的匯兑差額被記錄在經營報表中。
F-31 |
本公司的報告貨幣為美元(“美元”),隨附的綜合財務報表 已以美元表示。此外,本公司及其附屬公司於新加坡經營,並以其本地貨幣新加坡元(“新加坡元”) 保存賬簿及記錄,新加坡元是作為其經營所處經濟環境的主要貨幣的功能貨幣。一般而言,出於合併的目的,根據ASC主題830-30,其功能貨幣不是美元的子公司的資產和負債被折算為美元。財務報表的折算, 使用資產負債表日的匯率。收入和支出按年內的平均匯率換算。 外國子公司財務報表換算產生的損益在股東權益變動表中計入累計其他全面收益的單獨組成部分 。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,已按以下匯率將金額從新元轉換為美元:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
年終 新元:美元匯率 | 1.3517 | 1.3221 |
折算 以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的損益按交易發生之日的匯率折算,並計入發生的經營結果。
● | 現金和現金等價物 |
現金 和現金等價物主要包括隨時可用的支票和儲蓄賬户中的現金。現金等價物包括流動性高的投資,可隨時轉換為現金,並在購買之日起三個月或更短時間內到期。由於這些票據的到期日較短,因此賬面價值約為公允價值。該公司的大部分銀行賬户都設在新加坡。
● | 受限現金 |
境外子公司持有的與12個月內或12個月以上的定期存款有關的受限制的現金,也是銀行貸款下的保證金和擔保。
● | 應收賬款淨額 |
應收賬款包括客户在銷售產品時應收的貿易賬款。
應收賬款按發票金額入賬,不計息,在合同付款期限內到期。提供經紀代理服務的保險公司應收賬款的正常結算條件為保單簽訂後30天內。該公司尋求對其未償還應收賬款保持嚴格控制,以將信用風險降至最低。高級管理層定期審查逾期餘額。管理層定期審查應收賬款,以確定壞賬撥備是否充足,並在必要時提供撥備。津貼是基於管理層對個別客户風險敞口的具體損失的最佳估計,以及收藏品的歷史趨勢。賬户餘額在用盡所有收款手段且收款可能性不大後,從 津貼中註銷。本公司管理層 繼續評估估值津貼政策的合理性,並在必要時進行更新。
公司不持有任何抵押品或其他信用提升超過其應收賬款餘額。
● | 盤存 |
存貨 按成本或可變現淨值中較低者估值。成本由平均成本法確定。本公司就存貨成本與估計可變現淨值之間的差額,計入存貨估計過時或減值的調整 。在確認損失時,為該存貨建立了新的成本基礎,隨後事實和情況的變化不會導致恢復或增加新建立的成本基礎。
F-32 |
● | 財產和設備,淨額 |
財產和設備按成本減去累計折舊和累計減值損失(如有)列報。折舊是在下列預期使用年限內按直線計算的,從它們完全投入使用之日起計提,並將其估計剩餘價值考慮在內。
預期使用壽命 | ||
租賃大樓 | 超過 剩餘租賃期 | |
改善租賃權 | 超過 剩餘租賃期 | |
工廠和機器 | 10年 | |
機動車輛 輛 | 5年 | |
辦公設備、傢俱和配件 | 3至10年 |
維修和維護費用 計入已發生費用。當資產報廢或出售時,成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除,任何由此產生的收益或損失都將在運營結果中確認。
● | 長期資產減值準備 |
根據ASC主題360的規定,長期資產的減值或處置至於本公司擁有及持有的所有長期資產,例如物業及設備,每當發生事件或情況變化顯示資產的賬面金額可能無法收回時,本公司便會審查減值情況。將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面金額與資產預期產生的預計未來未貼現現金流進行比較來評估。如該等資產被視為已減值,則應確認的減值以該等資產的賬面價值超過該等資產的公允價值的金額計量。
● | 收入確認 |
(a) | 提供的貨物和服務的收入 |
公司從與客户簽訂的合同中獲得一定比例的非利息收入,這些合同按照會計準則更新(ASU)核算。2014-09號,與客户簽訂合同的收入(主題606)(“ASC 606”)。
ASC 606-10概述瞭如何從公司與客户的合同中確認收入:公司確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,該金額反映了公司 預期有權獲得的這些商品或服務的對價。
步驟1: | 確定 與客户簽訂的合同。 | |
步驟2: | 確定合同中的履約義務。 | |
步驟3: | 確定交易價格 交易價格是合同中的對價金額,作為交換,實體有權將承諾的貨物或服務轉讓給客户 。 | |
步驟4: | 將交易價格分配給合同中的履約義務-任何實體通常根據合同中承諾的每種不同商品或服務的相對獨立銷售價格,將交易價格分配給每個履約義務 。 | |
步驟5: | 當實體履行履約義務時確認收入 實體通過將承諾的貨物或服務轉讓給客户(即客户獲得該貨物或服務的控制權時)履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。 確認的收入金額是分配給已履行履約義務的金額。履約義務可以在某個時間點(通常針對向客户轉讓貨物的承諾)或隨時間履行(通常針對向客户轉讓服務的承諾)。 |
本公司的大部分收入 來自與客户簽訂的產品銷售合同,因此,確認的收入描述了 向其客户轉讓承諾的商品或服務的金額,其金額反映了實體期望 有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。公司在應用本指南時會考慮合同條款以及所有相關事實和情況 。公司的收入確認政策符合ASC 606,具體如下:
F-33 |
產品 銷售由公司在某個時間點履行的單一履約義務組成。發生以下情況時,公司確認產品收入:(A)根據客户合同中規定的分銷和運輸條款的方法,公司轉讓了產品的實物所有權;(B)公司目前有權獲得付款;(C)客户 擁有產品的合法所有權;以及(D)客户承擔產品所有權的重大風險和回報。根據銷售協議和發票中規定的公司歷史慣例和發貨條款,當產品滿足以下條件時,通常會滿足這些標準:
● | 開了發票。 | |
● | 從公司的設施或倉庫發貨(“出廠”,這是公司的標準發貨術語)。 |
對於 這些銷售,公司確定客户能夠在產品發貨時直接使用產品,並從產品中獲得基本上所有的好處。
(b) | 設備租賃收入 |
下文討論了在主題842下核算的收入類型。
設備租賃業務受我們的 標準租賃合同管轄。本公司將重型建築設備的租金計入經營租賃,其中,一旦管理層確定租賃付款可合理收取,來自出租人預期的租賃收入 將在租賃期內以直線基礎計入公司的損益表。根據這些 租賃安排,履約義務是將設備交付給其所在地的客户,並確保我們的重型建築設備準備就緒以供使用,並確保我們的重型建築設備在租賃合同期限內可供使用。我們的租賃合同期限為每月一次。
我們的設備租賃業務通常是短期到中期的 ,我們的重型建築設備通常是在我們擁有的大部分時間內租用的。
公司在提供服務時記錄其產品銷售收入,扣除商品和服務税(“GST”),並將產品所有權和損失風險完全轉移給客户。本公司須徵收商品及服務税,按在新加坡的銷售發票價值的7%徵收。
作為未來產品預付款收到的金額 將記錄為客户押金,並在產品發貨時確認為收入。
公司一般給予客户7天的退貨權利。截至2021年12月31日和2020年12月31日,銷售退貨津貼分別為220萬美元和330萬美元。
某些較大的客户會為未來的發貨預付費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日,這些預付款總額分別為1040萬美元和470萬美元,並作為客户存款記錄在隨附的綜合資產負債表中。與這些 預付款相關的收入在發貨給總代理商或最終客户時確認。
● | 運費和搬運費 |
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,由本公司的供應商或分銷商承擔的與向客户分銷產品相關的運輸和搬運費用不會 。
● | 銷售和市場營銷 |
銷售 和營銷費用包括與銷售和營銷人員相關的工資、員工福利和其他與員工人數相關的費用,以及廣告、促銷、研討會和其他計劃的成本。廣告費用在發生時計入費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,廣告費用分別為20萬美元和30萬美元。
● | 政府撥款 |
除非有合理的保證:(A)企業將遵守贈款附帶的條件;以及(B)贈款將收到,否則不會承認政府贈款或補貼。當本公司獲得政府補助或補助,但補助附帶的條件仍未滿足時,該等政府補助將遞延並記入其他應付款項及應計費用及其他長期負債項下。短期或長期負債的分類取決於管理層對何時能夠滿足贈款附帶條件的預期。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,公司 獲得了10萬美元和60萬美元的政府補貼,這些補貼在綜合經營報表中確認為政府補貼 。
● | 綜合 收益(虧損) |
ASC 主題220,綜合收益建立了報告和顯示全面收益、其組成部分和累計餘額的標準。定義的全面收益包括一段時間內來自非所有者來源的所有權益變化。如隨附的股東權益表所示,累計其他綜合收益包括未實現損益變動 外幣折算。這一綜合收入不包括在所得税、費用或收益的計算中。
F-34 |
● | 所得税 税 |
所得税根據ASC主題740的規定確定,所得税(“ASC 740”)。根據此方法,遞延税項資產及負債按應佔現有資產及負債金額的財務 報表與其各自的課税基礎之間的差額而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定的所得税税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的任何影響均在包括頒佈日期在內的 期間的收入中確認。
ASC 740規定了一個全面的模型,説明公司應如何在其財務報表中確認、衡量、呈報和披露不確定的納税狀況 納税申報單上採取或預期採取的不確定納税狀況。根據美國會計準則第740條,當税務機關審查後,税務狀況很有可能維持時,必須首先在財務報表中確認税務狀況。此類税收 頭寸必須在最初和隨後作為最大的税收優惠金額進行計量,且在與税務機關達成最終和解後實現 的可能性大於50%,前提是完全瞭解該頭寸和相關事實。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司並無任何與税務狀況相關的利息及罰款。截至2021年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日,本公司並無任何重大未確認不確定税務狀況。
該公司在當地和外國司法管轄區納税。由於其業務活動,本公司提交的納税申報單 須經有關税務機關審查。
● | 租契 |
自2020年1月1日起,本公司採用ASC 842指導,租契要求實體確認幾乎所有租約的使用權資產和租賃負債。2016年2月25日,FASB發佈了會計準則更新第2016-02號, 租賃(主題842),通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債,並披露有關租賃交易的關鍵信息,提高了組織之間的透明度和可比性。ASC 842要求承租人確認使用權資產和租賃負債,這些資產和負債是根據租期大於12個月的所有租賃協議的租賃付款現值計算得出的。它要求對於超過一年的租賃,承租人在財務狀況報表中確認使用權資產,代表在租賃期內使用標的資產的權利,以及租賃負債,代表支付租賃付款的負債。ASC 842將租賃區分為影響租賃計量方式的融資租賃或經營性租賃 並在經營報表和現金流量表中列報。ASC 842幾乎取代了財務會計準則委員會(FASB)發佈的GAAP下的所有現有租賃會計準則 ,包括ASC主題840租賃。
會計更新還要求,對於融資租賃,承租人應將租賃負債的利息支出與收益報表中使用權資產的攤銷分開確認,而對於經營性租賃,此類金額應確認為綜合費用。此外,這一會計更新要求擴大對租賃協議性質和條款的披露。
● | 退休 計劃成本 |
退休計劃(定義的繳款計劃)的繳費 在隨附的運營報表 中計入一般和行政費用,因為提供了相關的員工服務。根據政府規定的多僱主固定繳款養老金計劃,公司必須為其在新加坡的合格全職員工繳納養老金。本公司須根據參與者的年齡和工資水平,按特定百分比按參與者的相關收入繳款。 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,分別繳交了20萬美元和20萬美元。
F-35 |
● | 細分市場報告 |
FASB ASC 280,細分市場報告“建立了根據公司內部組織結構報告運營部門信息的標準,以及財務報表中有關地理區域、業務部門和主要客户的信息,以瞭解公司業務部門的詳細情況。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,公司只有一個報告業務部門。
● | 關聯方 |
公司遵循ASC 850-10,關聯方用於識別關聯方和披露關聯方交易。
根據第850-10-20節,關聯方包括:a)本公司的關聯公司;b)需要對其股權證券進行投資的實體 ,如果沒有根據第825-10-15節的公允價值期權小節選擇公允價值期權,則應由投資實體按權益法核算;c)為員工利益而設立的信託,例如由管理層管理或託管的養老金和收入分享信託;d)本公司的主要所有者;e)本公司的管理層; f)如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策,以致交易一方可能被阻止完全追求其各自的利益,則本公司可能與之打交道的其他一方;以及 g)能夠顯著影響交易方的管理或經營政策,或在其中一方擁有所有權 並可能顯著影響另一方,以致交易一方或多方可能被阻止完全追求自己的單獨利益的其他方。
財務報表應包括披露重大關聯方交易,但不包括正常業務過程中的薪酬安排、費用津貼和其他類似項目。但是,這些報表不要求披露在編制合併或合併財務報表時被取消的交易。披露內容應包括:a)所涉關係的性質;b)對列報損益表的每一期間的交易的描述,包括未計入金額或名義金額的交易,以及其他被認為是瞭解交易對財務報表的影響所必需的信息;c)列報損益表的每一期間的交易金額,以及確定術語的方法發生任何變化的影響;和d)截至提交的每份資產負債表的日期的應付或應付關聯方的金額,如果不是顯而易見的,則包括 結算條款和方式。
● | 承付款和或有事項 |
該公司遵循ASC 450-20,報告或有事項會計的承諾。自財務報表發佈之日起,可能存在某些情況,這些情況可能會給公司造成損失,但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時才能解決。本公司評估該等或有負債,而此類評估本身涉及作出判斷。在評估與針對本公司的待決法律程序或可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失時,本公司將評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。
如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失,並且可以估計負債的金額 ,則估計負債將在公司的財務報表中應計。如果評估表明,或有可能發生重大損失的可能性不大,但有合理的可能性,或可能發生,但無法估計,則應披露或有負債的性質,以及對可能損失範圍的估計,如可確定且屬重大損失的話。
損失 被視為遙遠的或有事項通常不會披露,除非它們涉及擔保,在這種情況下,擔保將被披露。 根據目前掌握的信息,管理層不相信這些事項會對公司的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。然而,不能保證該等事項不會對本公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流造成重大不利影響。
F-36 |
● | 信用風險集中 |
可能使公司面臨信用風險的金融工具包括現金等價物、限制性現金、應收賬款。現金等價物由高信用質量的機構維持,其組成和到期日由 管理層定期監測。如果個人/公司持有其合格存款的銀行 倒閉,新加坡存款保護委員會將支付最高75,000新加坡元(約合55,465美元)的賠償。截至2021年12月31日,新加坡金融機構的銀行和現金餘額為150萬美元,其中約150萬美元存在信用風險。雖然管理層相信這些金融機構的信用質量很高,但它也不斷地 監測它們的信用。
對於 應收賬款,本公司根據估計可變現 價值確定壞賬準備。本公司以客户為基礎識別客户的信用風險。這些信息由管理層定期監測。當一羣具有相似特徵的客户預期其履行義務的能力將受到經濟狀況變化的類似影響時,就會出現信用風險集中。
● | 匯率風險 |
本公司的報告幣種為美元,截至目前,大部分收入和成本以新元計價,很大一部分資產和負債以新元計價。因此,由於本公司的收入和經營業績可能會受到美元和新加坡元之間匯率波動的影響,因此本公司面臨外匯風險。如果新元對美元貶值,則美元財務報表中表示的新元收入和資產的價值將下降。本公司不持有任何衍生工具或其他面臨重大市場風險的金融工具。
● | 流動性風險 |
流動性 風險是指公司將無法履行到期財務義務的風險。公司的政策是 確保在正常和緊張的情況下,當債務到期時,公司有足夠的現金支付,而不會 招致不可接受的損失或公司聲譽受損的風險。管理流動性的一個關鍵風險是現金流預測的不確定性程度。如果未來現金流相當不確定,流動性風險就會增加。
● | 公允價值計量 |
公司遵循ASC主題820-10的指導,公允價值計量與披露(“ASC 820-10”),指按公允價值計量的金融資產和負債。ASC 820-10建立了一個三級公允價值層次結構,該層次結構對計量公允價值時使用的輸入進行了如下排序:
● | 級別 1:投入以在活躍市場交易的相同工具的未調整報價為基礎; | |
● | 級別 2:投入以活躍市場中類似工具的報價、非活躍市場中相同或類似工具的報價為基礎。以及基於模型的 估值技術(例如Black-Scholes期權定價模型),其所有重要的 投入都可以在市場上觀察到,或者可以由資產或負債的整個期限內的可觀察到的市場數據來證實。在適用的情況下,這些模型使用基於市場的可觀察投入來預測未來現金流,並將未來金額貼現為現值;以及 | |
● | 第 3級:投入通常是不可觀察的,通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計。因此,公允價值是使用基於模型的技術來確定的,包括期權定價模型和貼現現金流模型。 |
本公司金融工具的 賬面價值:現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應收貸款、應付關聯方金額、應付賬款、託管負債、應付所得税、應付關聯方金額、其他應付款項及應計負債,因該等金融工具的短期性質而大致按其公允價值計算。
管理層 認為,根據類似債務工具的當前市場價格或利率,應付票據的公允價值接近賬面金額。本公司按成本核算應收貸款,但須進行減值測試。 本公司根據貸款水平數據(包括票據利率、標的貸款類型和期限)獲得第三方估值。
F-37 |
本公司的非流通股證券是對私人持股公司的投資,由於缺乏報價市場價格、固有的流動性不足以及用於計量公允價值的投入無法觀察並需要管理層的判斷,這些非上市公司的市場價值不能輕易確定,被歸類為3級。
公允價值估計是根據有關金融工具的相關市場信息在特定時間點作出的。這些估計 具有主觀性,涉及不確定性和重大判斷事項,因此無法準確確定。 假設的變化可能會對估計產生重大影響。
● | 近期發佈的會計公告 |
2020年5月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2020-05,這是對ASU更新編號2016-13, 的更新。金融工具.信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量“, 引入了按攤銷成本計量金融資產信貸損失的預期信貸損失方法,取代了以前的已發生損失方法。更新2016-13年的修正案增加了主題326,金融工具 --信貸損失,並對編纂作出了幾項相應的修正。更新2016-13還修改了 可供出售債務證券的會計處理,當公允價值低於攤銷成本基礎時,必須根據326-30分主題金融工具-信貸損失-可供出售債務證券分別評估信用損失。 本更新中的修訂解決了這些利益相關者的擔憂,提供了一個選項,為以前按攤餘成本基礎計量的某些金融資產提供不可撤銷地選擇公允價值選項 。對於這些實體,定向過渡減免將通過提供調整類似金融資產的計量方法的選項來增加財務報表信息的可比性。 此外,定向過渡減免還可以降低一些實體遵守2016-13年更新修正案的成本,同時仍為財務報表使用者提供決策有用的信息。2020年11月,FASB發佈了ASU第2020-10號 ,以更新ASU第2016-02號的生效日期,適用於申請信用損失、租賃和套期保值標準的私營公司、非營利組織和某些較小的報告公司。這些編制人員的新生效日期是2022年12月15日之後從 開始的財政年度。公司目前正在評估這一新準則對公司合併財務報表和相關披露的影響。
2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08,對小主題310-20-應收款--不可退還的費用和 其他費用的編纂改進。本最新版本中的修改是為了澄清編纂內容所做的更改。修正案消除了不一致之處並提供了澄清,從而使《法典》更易於理解和適用。ASU 2021-08在2021年7月1日開始的年度和中期報告期內對公司有效。不允許提前申請。所有實體應在現有或新購買的可贖回債務證券的採納期開始時,以預期為基礎應用本更新中的修訂。 這些修訂不會更改2017-08年更新的生效日期。公司目前正在評估這一新準則對公司合併財務報表和相關披露的影響。
2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-10,編撰方面的改進。本更新中的修訂是為了澄清指南的編纂或正確的意外應用而做出的更改,這些修訂預計不會對當前的會計實踐產生重大影響 或對大多數實體造成重大行政成本。本次更新中的修訂將影響編撰中的各種主題,並適用於受影響會計準則範圍內的所有報告實體。ASU 2021-10對公共業務實體在2021年12月15日之後的年度期間有效 。允許提前申請。 此更新中的修改應追溯應用。本公司預計採用該準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。
除上文所述的 外,本公司不相信近期頒佈但尚未生效的其他會計準則,如目前採用, 會對本公司的綜合資產負債表、損益表及全面收益表及現金流量表 產生重大影響。
F-38 |
注- 3 | 收入的分解 |
以下表格根據管理層對現有數據的評估,按業務部門和地理位置分類顯示了公司的收入:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
在單個時間點進行銷售 | ||||||||
設備銷售 | $ | 26,095 | $ | 22,045 | ||||
服務 | 2,892 | 2,386 | ||||||
28,987 | 24,431 | |||||||
隨時間推移的銷售額 | ||||||||
租賃 | 4,419 | 5,085 | ||||||
$ | 33,406 | $ | 29,986 |
根據ASC 280,分部報告(“ASC 280”),我們有一個可報告的地理分部。銷售額基於客户所在的 個國家/地區。有關我們地理分區的彙總財務信息顯示在以下 表中:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
新加坡 | $ | 13,884 | $ | 20,874 | ||||
澳大利亞 | 10,064 | 167 | ||||||
其他國家 | 9,458 | 8,845 | ||||||
$ | 33,406 | $ | 29,886 |
注-4 | 應收賬款淨額 |
應收賬款 淨額包括:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
應收賬款--第三方 | $ | 5,667 | $ | 10,189 | ||||
應收賬款關聯方 | 108 | 206 | ||||||
減去:壞賬準備 | (83 | ) | (3,837 | ) | ||||
應收賬款淨額 | $ | 5,692 | $ | 6,558 |
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司不計提呆賬準備,並計入綜合經營報表 。本公司過往並無任何應收賬款的重大壞賬撇賬。
公司一般與信譽良好的第三方開展業務。本公司根據內部風險評級、客户信用質量、付款 歷史、歷史壞賬/註銷經驗以及預測的經濟和市場狀況等多個因素,持續確定可能的損失和壞賬準備。應收賬款在窮盡催收努力後被核銷,應收賬款被視為無法收回。此外,應收賬款餘額是持續監測的,其壞賬風險並不大。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,沒有任何未付賬款逾期90天。
F-39 |
注-5 | 庫存 |
該公司的庫存如下:-
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
成品 | $ | 34,382 | $ | 32,920 | ||||
寫下來的 | (1,508 | ) | (2,532 | ) | ||||
$ | 32,874 | $ | 30,388 |
注--6 | 關聯方應付款項 |
相關方的應付金額 包括以下內容:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
關聯方到期債務 | ||||||||
銀展控股有限公司(1) | $ | 12 | $ | - | ||||
$ | 12 | $ | - |
公司的 關聯方如下:
(1) | 林志堅先生是董事的股東和股東,他持有銀展控股有限公司51%的股份 |
這些 金額是無擔保、免息和按需償還的。
注-7 | 財產和設備,淨額 |
財產和設備包括:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
按成本計算: | ||||||||
租賃樓房 | $ | 8,212 | $ | 8,396 | ||||
機動車輛 | 1,976 | 1,901 | ||||||
辦公設備、傢俱和配件 | 2,917 | 3,731 | ||||||
13,105 | 14,028 | |||||||
減去:累計折舊 | (5,385 | ) | (5,053 | ) | ||||
財產和設備,淨額 | $ | 7,720 | $ | 8,975 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折舊費用分別為80萬美元和100萬美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,汽車融資租賃安排項下的財產和設備分別為20萬美元 和30萬美元。該等租賃資產的詳情於附註10披露。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,按租賃建築分類的經營性租賃安排下的使用權資產分別為180萬美元 和260萬美元。該等租賃資產的詳情於附註10披露。
F-40 |
注--8 | 應付關聯方的款項 |
應付關聯方的金額 包括以下內容:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
因關聯方的原因 | ||||||||
-P4工程 工業私人有限公司(1) | $ | 481 | $ | 39 | ||||
歸功於董事 | 15,471 | 5,050 | ||||||
$ | 15,952 | $ | 5,089 |
個實體是本公司的關聯方,具體如下:
(1) | 林志堅先生、李女士、Maggie女士是P4工程工業私人有限公司的董事嗎?林志強先生及Ms.Lee吳先生為股東,並持有P4 Engineering Industrial Pte的100%權益。有限責任公司 |
金額為無擔保、免息且無需按需償還。
注--9 | 銀行借款 |
銀行 借款包括以下內容:
任期 | 每年一次 | 截至12月31日, | ||||||||||||
還款 | 利率 | 2021 | 2020 | |||||||||||
$’000 | $’000 | |||||||||||||
定期貸款 | 2至5年 | 2.7% - 3.5 | % | $ | 3,844 | $ | 5,059 | |||||||
按揭貸款 | 10年 | 2.77 | % | 3,204 | 4,033 | |||||||||
信託收據 | 12個月內 | 2.85 | % | 5,278 | 7,305 | |||||||||
$ | 12,326 | $ | 16,397 | |||||||||||
代表 | ||||||||||||||
12個月內 | $ | 7,412 | $ | 9,219 | ||||||||||
超過1年 | 4,914 | 7,178 | ||||||||||||
$ | 12,326 | $ | 16,397 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,已從新加坡多家金融機構獲得銀行借款,按2.7%至3.5%的固定利率 支付年息,12個月至10年內償還。
公司的銀行借款由林志強先生和吳麗君女士的個人擔保,以及新加坡629662居爾大道22號租賃物業的抵押擔保。
注--10 | 使用權資產 |
公司在2019年1月1日,也就是2019財年開始時,採用了ASU編號2016-02的租賃,採用了改進的追溯方法。 公司在開始時就確定一項安排是否為租賃。這一確定通常取決於安排是否在一段時間內明確或隱含地轉讓了對已確定固定資產的使用控制權,以換取對價。 如果我們獲得了直接使用標的資產並從標的資產的使用中獲得基本上所有經濟利益的權利,則轉讓了對標的資產的控制權。我們的一些租賃包括租賃和非租賃組成部分,由於公司選擇了實際的權宜之計,這些組成部分被計入 單個租賃組成部分。一些運營租賃協議包括可變 租賃成本,主要是税收、保險、公共區域維護或與通脹相關的租金成本增加。我們幾乎所有的設備租賃和一些房地產租賃的期限都不到一年,因此,由於我們選擇了實際的權宜之計,因此被計入短期 租賃。
F-41 |
經營性租賃計入綜合資產負債表中的使用權租賃資產、其他流動負債和長期租賃負債。使用權資產及租賃負債於每次租賃開始日按其各自租賃期內的租賃付款現值確認。如果租賃沒有明確的借款利率,則根據租賃開始日的信息使用遞增借款利率來確定其租賃付款的現值。 在租賃期限內以直線方式確認經營租賃付款。
公司採用3.35%的加權平均增量借款利率來確定租賃支付的現值。租約的加權平均剩餘壽命為3年。
下表列出了資產負債表中記錄的與租賃有關的資產和負債。
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
資產 | ||||||||
融資租賃,使用權資產,淨額(歸入財產和設備,淨額) | $ | 21 | $ | 336 | ||||
經營性租賃、使用權資產、淨額 | 1,769 | 2,601 | ||||||
總使用權資產 | $ | 1,790 | $ | 2,937 | ||||
負債 | ||||||||
當前: | ||||||||
融資租賃負債 | $ | 1,472 | $ | 1,145 | ||||
經營租賃負債 | 475 | 843 | ||||||
1,947 | 1,988 | |||||||
非當前: | ||||||||
融資租賃負債 | 2,306 | 1,071 | ||||||
經營租賃負債 | 1,364 | 1,809 | ||||||
3,670 | 2,880 | |||||||
租賃總負債 | $ | 5,617 | $ | 4,868 |
截至2021年12月31日,使用權資產為180萬美元,租賃負債為180萬美元。
截至2020年12月31日,使用權資產為260萬美元,租賃負債為270萬美元。
本公司在計量租賃負債或使用權資產時,不計入短期租賃(最初租賃期限不足一年的租賃)。下表彙總了這幾年的租賃費用。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
融資租賃成本: | ||||||||
租賃負債利息(根據ASC 842) | $ | 77 | $ | 88 | ||||
經營租賃成本: | ||||||||
經營租賃費用(根據ASC 842) | 775 | 691 | ||||||
短期租賃費用(ASC 842除外) | 4 | 6 | ||||||
租賃總費用 | $ | 779 | $ | 697 |
F-42 |
租賃費用構成
我們 以直線法確認經營租賃期內的租賃費用,在隨附的綜合經營報表上的“一般和行政”費用 中報告。
截至2021年12月31日的未來 合同租賃付款
下表彙總了我們(I)未來五年的最低租賃付款,(Ii)租賃安排隱含利息,以及(Iii)截至12月31日的未來三年的未來租賃付款現值:
截至12月31日止的年度, | 運營和 融資租賃 金額 | |||
$’000 | ||||
2022 | $ | 1,947 | ||
2023 | 3,942 | |||
減去:利息 | (272 | ) | ||
租賃負債現值 | $ | 5,617 | ||
代表: | ||||
流動負債 | $ | 1,947 | ||
非流動負債 | 3,670 | |||
$ | 5,617 |
注--11 | 股東權益 |
普通股 股
公司於2022年6月2日根據開曼羣島法律成立,法定股份為100,000,000股普通股,每股面值0.001美元。2023年1月27日,公司修改了組織章程大綱,實行1:4的股票拆分,並將法定股本改為100,000美元,分為400,000,000股普通股,每股面值0.00025美元。同時,MWE Investments向本公司交出12,077,700股普通股。珍貴選擇環球向本公司交出622,300股普通股。
公司獲授權發行一類普通股。
本公司普通股的 持有人有權享有以下權利:
投票權 本公司普通股每股股東有權在所有待表決或股東同意的事項上享有每股一票投票權。本公司普通股持有人無權在董事選舉方面享有 累計投票權。
股息權利:受開曼法律的限制及可能適用於本公司可能決定於未來發行的任何優先股股份的優惠的規限,本公司普通股持有人有權按比例從本公司董事會宣佈的股息或其他 分派(如有)中獲得本公司董事會可能宣佈的該等股息或其他 分派。
清算權利:在我們的業務清算、解散或結束的情況下,公司普通股的持有人有權按比例分享在公司償還所有債務和其他負債後可供分配的資產,但須符合公司優先股持有人的優先權利。
其他 事項:本公司普通股持有人並無認購、贖回或轉換特權。本公司的普通股並不賦予其持有人優先購買權。本公司普通股的所有流通股均已繳足股款且無須評估。本公司普通股持有人的權利、優先及特權受本公司未來可能發行的任何系列優先股的股份持有人的權利所規限。
F-43 |
分紅 分配
於2021年12月28日,萬維集團批准派發中期股息1,180萬元予林志堅先生及Ms.Lee吳先生。
注--12 | 所得税 |
所得税準備金 包括以下內容:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
本年度所得税 | $ | 500 | $ | 137 | ||||
前幾年超額撥備 | (270 | ) | - | |||||
遞延税金 | - | (134 | ) | |||||
所得税費用 | $ | 230 | $ | 3 |
所列年度的實際税率是不同税務管轄區適用較大幅度所得税税率 的收入組合的結果。該公司的子公司主要在新加坡運營,在其運營所在的司法管轄區繳納税款,具體如下:
英屬維爾京羣島
Mwe 被視為獲得豁免的英屬維爾京羣島公司,目前在英屬維爾京羣島或美國不繳納所得税或所得税申報要求 。
新加坡
多方式SG在新加坡運營,並受新加坡税法的約束,按其納税年度在新加坡產生的應評税收入的17%的公司税率 。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的所得税税率與按所得税前所得計算的實際所得税税率的對賬情況如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
所得税前收入 | $ | 2,031 | $ | 1,322 | ||||
法定所得税率 | 17 | % | 17 | % | ||||
法定税率下的所得税費用 | 345 | 225 | ||||||
非應納税所得額的税收效應 | - | (144 | ) | |||||
不可抵扣項目的税收效應 | 156 | 61 | ||||||
退税 | (263 | ) | - | |||||
免税期 | (8 | ) | (145 | ) | ||||
所得税費用 | $ | 230 | $ | 3 |
下表列出了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的遞延税項資產和負債的重要組成部分:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
加速計税折舊 | $ | 8 | $ | 8 |
F-44 |
不確定的税務狀況
公司根據技術優勢評估不確定的税務狀況(包括潛在的利息和罰金的應用),並計量與税務狀況相關的未確認收益。截至2021年12月31日及2020年12月31日,本公司並無任何未確認及不確定的重大税務狀況。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司並無招致任何與可能少繳的 所得税開支有關的利息及罰款,亦預計自2021年12月31日起的未來12個月內,未確認的税務優惠不會有任何重大增加或減少 。
注--13 | 關聯方交易 |
於正常業務過程中,於截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度內,本公司按成本價或現行市價及按正常商業條款與關聯方進行若干交易。以下 表提供了所列年份與這些締約方之間的交易(在被視為相關的期間內):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
交易的性質 | 2021 | 2020 | ||||||
$’000 | $’000 | |||||||
P4工程實業有限公司(1) | ||||||||
-貨物銷售 | $ | 414 | $ | 891 | ||||
-維修和保養 | - | 54 | ||||||
-購買商品 | 866 | 1,906 | ||||||
-土地租金 | 367 | 455 | ||||||
Mwe Sdn Bhd(2) | ||||||||
-貨物銷售 | 151 | 1 | ||||||
銀展控股有限公司(3) | ||||||||
-貨物銷售 | 5 | 488 | ||||||
-購買商品 | $ | 110 | $ | 1,632 |
這些關聯方由本公司的普通董事和高級管理人員控制。
(1) | 林志堅先生、李淑儀女士及Maggie女士是P4工程工業私人有限公司的董事。林志強先生及Ms.Lee吳先生為股東,並於P4 Engineering Industrial 私人有限公司持有100%股權。LTD. |
(2) | Maggie女士及陳先生為董事及股東,並持有MWE Sdon Bhd的100%股權。 |
(3) | 林志堅先生為董事 及股東,並持有銀展控股有限公司51%的股份。LTD. |
除隨附的這些綜合財務報表內於其他地方詳述的交易及結餘外,本公司於呈列年度內並無其他 重大或重大關聯方交易。
注--14 | 風險集中 |
公司面臨以下集中風險:
(a) | 主要客户 |
截至2021年12月31日的年度,單一客户約佔公司收入的28.8%。
在截至2020年12月31日的年度中,只有一個客户約佔公司收入的7.7%。
F-45 |
(a) | 主要供應商 |
在截至2021年12月31日的年度中,佔公司採購量19.4%或以上的供應商及其截至年底的未付餘額 如下:
2021 | 2020 | |||||||||||||||
購買百分比 | 應付帳款 | 購買百分比 | 應付帳款 | |||||||||||||
% | ‘000 | % | ‘000 | |||||||||||||
供應商A | 19.4 | $ | 2,325 | - | $ | - |
(b) | 信用風險 |
可能使公司面臨信用風險的金融工具包括現金等價物、限制性現金、應收賬款和貸款。現金等價物由高信用質量的機構維持,其組成和到期日由管理層定期監測。如果個人/公司持有其合格存款的銀行倒閉,新加坡存款保障委員會將支付最高75,000新加坡元(約合55,465美元)的賠償。截至2021年12月31日,新加坡金融機構的銀行和現金餘額為150萬美元,其中約150萬美元存在信用風險。管理層在相信這些金融機構信用質量較高的同時,也不斷監測它們的信用狀況。
對於 應收賬款,本公司根據估計可變現價值確定可能虧損並計提壞賬準備 。
公司採取了只與信譽良好的交易對手打交道的政策。該公司對交易對手的財務狀況進行持續的信用評估,通常不需要抵押品。本公司亦會考慮初步確認資產時出現違約的可能性,以及在每一報告期內是否持續大幅增加信貸風險。
公司已確定金融資產的違約事件為內部和/或外部信息表明金融資產不太可能收到的情況,這可能包括違約超過90天的合同付款、違約超過365天的利息 或交易對手存在重大困難。
為將信用風險降至最低,本公司已制定並維持其信用風險評級,以根據風險敞口的違約風險程度對其進行分類。信用評級信息由公開的財務信息和公司自己的交易記錄提供,用於對其主要客户和其他債務人進行評級。本公司認為現有的、合理的、支持性的前瞻性信息包括以下指標:
● | 預期會導致債務人履行債務能力發生重大變化的實際的或預期的業務、財務或經濟狀況的重大不利變化 | |
● | 內部 信用評級 | |
● | 外部 信用評級,必要時 |
無論上述分析如何,如果債務人逾期支付合同付款超過30天,則可以推定信用風險顯著增加。
截至2021年12月31日,沒有一家客户的應收賬款餘額為總合並金額。
截至2020年12月31日,沒有一家客户的應收賬款餘額為總合並金額。
(c) | 利率風險 |
由於本公司並無重大計息資產,本公司的收入及營運現金流基本上獨立於市場利率的變動。
F-46 |
公司的利率風險源於銀行借款。本公司通過改變可變利率債務的發行和到期日、限制可變利率債務的數額以及持續監測市場利率變化的影響來管理利率風險 。截至2021年12月31日和2020年12月31日,這些借款的利率是固定的。
(d) | 經濟和政治風險 |
該公司的主要業務在新加坡進行。因此,新加坡的政治、經濟和法律環境以及新加坡經濟的總體狀況可能會影響公司的業務、財務狀況和經營結果 。
(e) | 匯率風險 |
公司不能保證當前匯率將保持穩定;因此,公司有可能在兩個可比期間公佈相同金額的利潤,並且由於匯率波動,實際公佈的利潤可能更高或更低 取決於當日S美元兑換美元的匯率。匯率可能會在沒有通知的情況下根據政治和經濟環境的變化而波動。
(f) | 流動性風險 |
流動性 風險是指公司將無法履行到期財務義務的風險。公司的政策是 確保在正常和緊張的情況下,當債務到期時,公司有足夠的現金支付,而不會 招致不可接受的損失或公司聲譽受損的風險。管理流動性的一個關鍵風險是現金流預測的不確定性程度。如果未來現金流相當不確定,流動性風險就會增加。
(g) | 冠狀病毒帶來的風險(“新冠肺炎”) |
新型冠狀病毒(新冠肺炎)的持續暴發已迅速傳播到世界許多地區。自2020年3月以來,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。疫情對運營的影響以及各國政府為遏制疫情而採取的行動控制和安全距離措施在一定程度上繼續影響到公司已中斷的業務活動。這尤其是由於亞洲 地區的旅行限制。
大流行持續時間方面,疫情的未來發展仍存在重大不確定性,截至這些財務報表批准之日,全球形勢仍然非常不穩定。管理層正密切監察本公司的業務活動,並已採取若干措施,以確保本公司有足夠營運資金繼續向最終控股公司提供服務,並清償其所有債務。
對公司2021年運營業績的潛在影響還將取決於大流行造成的經濟影響,以及病毒未來是否在全球範圍內死灰復燃,這超出了公司的控制範圍。不能保證本公司的收入在2022年將同比增長或保持類似水平。
注--15 | 承付款和或有事項 |
訴訟-公司在正常業務過程中可能會不時捲入各種法律程序和索賠中。本公司目前並不知悉任何法律程序或其認為個別或整體將對其業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的索賠。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司沒有重大承諾或或有事項。
注--16個後續事件
根據ASC主題855,後續事件建立了資產負債表日期之後但在簡明合併財務報表發佈之前發生的事件的會計和披露的一般標準,本公司評估了2021年12月31日之後至公司發佈經審計的合併財務報表之日為止發生的所有事件或交易。期內,除上文所披露事項外,本公司並無任何重大後續事項。
F-47 |
6400,000股普通股
多路控股有限公司
招股説明書
斯巴達資本證券有限責任公司
, 2023
[轉售 招股説明書替代頁]
此招股説明書中的 信息不完整,可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前,我們不能出售證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約,我們 不會在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求任何購買這些證券的要約。
初步招股説明書 | 主題 完成,日期為2023年2月23日 |
3,015,200股普通股
本招股説明書涉及本公司現有股東根據本招股説明書出售本公司部分普通股的3,015,200股本公司每股面值0.00025美元的普通股(“普通股”),可能由Precious Choice Global(1,215,200股普通股)及MWE Investments( 1,800,000股普通股)不時出售。
我們的證券目前未在任何市場或證券交易所交易。我們已申請將我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市,代碼為“MWG”。
由於目前沒有為我們的證券建立公開市場 ,回售股東將以每股普通股2.00美元至3.00美元的價格出售股票, 根據本招股説明書的註冊説明書,我們在公開發行中出售股票的價格。一旦,如果我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市,並且這些轉售股票有一個成熟的市場,轉售股東可以不時地以紐約證券交易所美國證券交易所在要約和出售時的市場價格,或按照與該等現行市場價格相關的價格,或通過談判交易或此類銷售方法的組合 直接或通過經紀商出售回售股票。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券 ,也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
投資我們的普通股涉及很高的風險,包括損失您的全部投資的風險。請參閲風險因素從第14頁的 開始閲讀,瞭解在購買我們的普通股之前應考慮的因素。
根據適用的美國聯邦證券法,我們 是“新興成長型公司”和“外國私人發行人”,因此有資格降低上市公司的報告要求。有關更多信息,請參閲本招股説明書第12頁開始的新興成長型公司的影響 和作為外國私人發行商的影響。
我們 是在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家沒有業務的控股公司,我們所有的業務都是通過我們在新加坡的全資子公司進行的。本次發售的普通股是在開曼羣島註冊成立的控股公司的股份。我們普通股的投資者應該意識到,他們並不直接持有新加坡經營實體的股權 ,而是僅購買我們開曼羣島控股 公司的股權,後者間接擁有新加坡子公司的100%股權。
完成本次發售及本公司將與若干出售股東同時發售6,400,000股普通股後,我們的已發行及已發行股份將包括30,000,000股。我們將是紐約證券交易所美國公司指南第801(A)條所界定的受控公司,這是因為在本次發售和“確定承諾”公開發售完成後,我們的控股股東MWE Investments(定義見此)將擁有我們全部已發行和已發行普通股的約68.62%,約佔總投票權的68.62%。
您 不應假設本招股説明書所包含的註冊説明書中所包含的信息在除本招股説明書日期以外的任何 日期是準確的,無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書所登記普通股的任何出售時間 。
除本招股説明書中所包含的信息外,任何交易商、銷售人員或任何其他人員均無權提供與本次發售相關的任何信息或陳述 ,即使提供或陳述,也不得被視為已獲得我們的授權。除 本招股説明書提供的證券外,本招股説明書不構成出售或邀請購買任何證券的要約,也不構成任何司法管轄區內任何人出售或邀請購買任何證券的要約或要約購買 要約或要約購買未經授權或非法的任何證券。
本招股説明書的日期為2023年_。
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目錄表
頁面 | |
關於 本招股説明書 | |
財務信息的展示 | |
市場 和行業數據 | |
有關前瞻性陳述的特別説明 | |
定義 | |
招股説明書 摘要 | |
風險因素 | |
民事責任的可執行性 | |
使用收益的 | Alt-4 |
彙總 合併財務和其他數據 | |
股利 和股利政策 | |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | |
歷史 和公司結構 | |
行業 概述 | |
生意場 | |
監管環境 | |
管理 | |
主要股東 | |
轉售股東 | Alt-5 |
相關的 方交易 | |
股本説明 | |
開曼羣島公司的某些考慮事項 | |
有資格在未來出售的股票 | |
與此產品相關的費用 | |
材料 税務考慮因素 | |
分銷計劃 | Alt-6 |
法律事務 | Alt-8 |
專家 | |
此處 您可以找到更多信息 | |
合併財務報表索引 |
在2023年(本招股説明書日期後第25天)之前,所有對這些普通股進行交易的交易商,無論是否參與本次發行,都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務 的補充。
Alt-2 |
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產品
回售股東提供的普通股 |
3,015,200股普通股,其中1,800,000股由MWE Investments發行,1,215,200股普通股由Precious Choice Global發行。 | |
發行前未發行的普通股 |
24,800,000 (1) | |
發行後未償還的普通股 |
30,000,000 (1) | |
報價 價格 | 由於我們的證券目前沒有建立公開市場,轉售股東 將以每股普通股2.00美元至3.00美元的價格出售,根據本招股説明書所屬的註冊聲明,我們在公開發行中出售股票的價格 。一旦我們的普通股在紐約證券交易所 美國證券交易所上市,並且這些回售股票有一個成熟的市場,回售股東 可以不時地以紐約證券交易所{br>美國證券交易所在要約和出售時的市場價格出售回售股票。或以與當前市場價格相關的價格 ,或通過談判交易或直接或通過經紀商進行此類銷售方式的組合。 | |
產品條款 | 轉售股東將決定何時以及如何出售本招股説明書中提供的證券 。 | |
使用收益的 | 我們 不出售本招股説明書涵蓋的任何普通股。因此,我們將不會收到 本招股説明書所涵蓋的普通股登記所得的任何發行收益。 | |
風險因素 | 投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書第14頁開始的“風險因素”,瞭解您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。 | |
上市 | 我們 已申請在紐約證券交易所美國證券交易所上市普通股。 | |
建議的交易代碼 | 最大重量 | |
轉接 代理 | VStock 轉移有限責任公司 地址:紐約伍德米爾拉斐特大街18號,郵編:11598 電話: (212)828-8436 |
(1) 本次發售前我們已發行的普通股數量,不包括我們將同時在此公開發售的5,200,000股普通股 。
Alt-3 |
[轉售 招股説明書替代頁]
使用收益的
我們 不會收到回售股東出售我們普通股的任何收益。此外,承銷商將不會因轉售股東出售普通股而獲得任何補償。轉售股東將獲得他們根據本招股説明書出售普通股所得的全部淨收益。吾等已同意為回售股東承擔與普通股登記有關的費用。
Alt-4 |
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轉售 股東
通過出售提供轉售的普通股包括總計3,015,200股普通股。
下表列出了回售股東的名稱、各回售股東實益持有的普通股數量和百分比、本次發行中可出售的普通股數量以及各回售股東在發行後將擁有的普通股數量和百分比。下表中的信息基於每個指定轉售股東或其代表提供的信息 。我們不會從每個轉售股東出售普通股 的任何收益中獲得任何收益。
轉售股東名稱 | 發行前實益擁有的普通股 | 產品發售前的所有權百分比(1) | 根據本招股章程出售的普通股數目 | 發行後持有的普通股數量 | 發售後的所有權百分比(1) | |||||||||||||||
Mwe投資 (2) | 23,584,800 | 95.10 | % | 1,800,000 | 21,784,800 | 72.62 | % | |||||||||||||
珍貴的全球選擇(2) | 1,215,200 | 4.90 | % | 1,215,200 | 0 | 0 | % |
(1) | 按出售股東在緊接發售前及發售後發行及發行的24,800,000股普通股計算 ,不包括與本次發售同時出售的6,400,000股普通股。 | |
(2) | 林志強先生和Ms.Lee先生分別持有MWE Investments 97.0%和3.0%的股份。林先生擁有MWE Investments持有的普通股的投票權和處置權。 | |
(3) | Precious Choice Global由何同浩先生100%擁有,何同豪先生對Precious Choice Global實益擁有的股份擁有投票權和處分權。 何先生除為本公司股東外,與本公司及/或其董事或高級職員並無任何關係。 |
上述轉售股東向本公司購入其普通股。Mwe Investments是本公司的控股股東 。除收購本公司1,215,200股普通股外,貴之選擇環球與本公司或其任何前身或聯屬公司於過去三年內並無或存在任何重大關係。
Alt-5 |
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分銷計劃
由於我們的證券目前沒有建立公開市場,回售股東將以每股普通股2.00美元至3.00美元的價格出售股票,這是我們根據 招股説明書 的註冊聲明在公開發行中出售股票的價格。一旦我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市,並且這些轉售股票有一個成熟的市場 ,轉售股東可以不時以紐約證券交易所美國股票在要約和出售時的市場價格出售,或以與該等現行市場價格相關的價格出售,或以協商交易的價格出售 ,或直接或通過經紀商出售這些銷售方法的組合。
轉售股東在處置股份或者股權時,可以使用下列任何一種或者多種方式:
● | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易; | |
● | 區塊 經紀交易商將試圖以代理身份出售股票,但可將區塊的一部分定位並作為 本金轉售,以促進交易; | |
● | 經紀自營商作為本金買入,並由經紀自營商代為轉售; | |
● | 根據適用交易所的規則進行的交易所分配; | |
● | 私下協商的交易; | |
● | 在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書生效之日之後完成的短線銷售; | |
● | 通過期權交易所或其他方式進行期權或其他套期保值交易的成交或結算; | |
● | 經紀自營商 可以與轉售股東達成協議,以每股約定的價格出售一定數量的此類股票;以及 | |
● | 任何此類銷售方式的組合。 |
轉售股東可不時質押或授予其所擁有的部分或全部普通股的擔保權益,如果轉售股東未能履行其擔保債務,質權人或擔保當事人可不時根據本招股説明書,或根據本招股説明書第424(B)(3)條或其他適用條款對本招股説明書的修訂,將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括在內,作為本招股説明書下的出售股東。回售股東還可以在其他情況下轉讓證券,在這種情況下,受讓人、質權人或其他權益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。
對於 出售我們的普通股或其中的權益,轉售股東可能與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易,而經紀自營商或其他金融機構可能在對衝其所持頭寸的過程中進行賣空普通股 。回售股東也可以賣空我們的普通股,並交付這些證券以平倉 ,或者將普通股借給或質押給經紀自營商,經紀自營商可能會出售這些證券。轉售股東 亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易,或設立一個或多個 衍生證券,要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份, 該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售哪些股份(經補充或修訂以反映有關交易)。
每個轉售股東從出售其提供的普通股中獲得的總收益 將是普通股的收購價減去折扣或佣金(如果有)。每名轉售股東均保留權利接受及不時與其代理人一起,全部或部分拒絕任何建議直接或透過代理人購買普通股。我們 不會收到此次發行的任何收益。
各轉售股東聘請的經紀自營商可安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從轉售股東那裏獲得佣金或折扣(或者,如果任何經紀-交易商作為購買股票的代理,則從購買者那裏獲得) 金額待協商。轉售股東不期望這些佣金和折扣超過所涉及交易類型的慣例 ,任何經紀自營商在任何情況下獲得的最高補償都不會超過7% (7%)。
Alt-6 |
轉售股東還可以根據《證券法》第144條規定,在公開市場交易中轉售全部或部分股份,前提是這些股份符合該規則的標準和要求。
參與出售普通股或普通股權益的任何承銷商、代理商或經紀自營商,以及作為經紀自營商附屬公司的任何出售股東,均可成為證券法第2(11)條所指的“承銷商”。 他們從股票轉售中賺取的任何折扣、佣金、優惠或利潤,均可根據證券法承銷折扣和佣金 。出售證券法第2(11)節所指的“承銷商”的股東,將受證券法的招股説明書交付要求的約束。我們不知道每個轉售股東與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間關於股份出售或分銷的現有安排, 我們目前也無法估計此類賠償的金額(如果有的話)。有關股東與我們之間的任何重要關係以及這種關係的描述,請參閲“轉售股東”。
在所需的範圍內,我們將出售的普通股股份、轉售股東的名稱、各自的購買價格和公開發行價、任何代理、交易商或承銷商的名稱、與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄中列出,或者在適當的情況下,在包括本招股説明書的註冊説明書的生效後修正案中列出。
在 為了遵守某些州的證券法(如果適用),普通股只能通過 註冊或許可的經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外,在一些州,普通股不得出售,除非它已登記 或有資格出售,或者有登記或資格要求的豁免並得到遵守。
我們 已通知轉售股東,《交易所法案》下的法規M的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票以及每一名轉售股東及其關聯公司的活動。此外,為了滿足證券法的招股説明書交付要求,我們將向轉售股東提供本招股説明書的副本 (可能會不時補充或修改)。轉售股東可向參與股票出售交易的任何經紀自營商 賠償某些責任,包括根據《證券法》產生的責任。
Alt-7 |
[轉售 招股説明書替代頁]
法律事務
Ortoli Rosenstadt LLP是我們公司的美國證券法事務法律顧問。特此提供的普通股的有效性將由Conyers Dill&Pearman代表我們發表意見。與新加坡法律有關的某些法律問題將由Opal Lawers LLC為我們 傳遞。Ortoli Rosenstadt LLP在開曼羣島法律管轄的事項上可能依賴Conyers Dill&Pearman律師事務所,在新加坡法律管轄的事項上依賴Opal Lawers LLC。
Alt-8 |
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3,015,200股普通股
多路控股有限公司
招股説明書
, 2023
第 第二部分
招股説明書中不需要提供信息
項目 6.對董事和高級管理人員的賠償
開曼羣島法律不禁止或限制公司賠償其董事和高級管理人員因公司業務可能產生的任何損失而承擔的個人責任,但開曼羣島法院可能認為此類規定違反公共政策的範圍除外,例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。 賠償僅適用於他們自己的疏忽和失職責任,但違反受託責任除外,並且 如果有不誠實、故意違約或欺詐的證據,則不適用。
在開曼羣島法律允許的最大範圍內,我們的 修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程允許我們的高級管理人員和董事就他們因執行或履行他們作為本公司董事或高級管理人員的職責、權力、授權或酌情決定權而 或履行他們作為本公司董事或高級管理人員的職責、權力、授權或酌情決定權而招致或承受的所有行動、訴訟、費用、損失、損害或責任 進行賠償 ,但由於他們自己的不誠實、故意違約或欺詐而引起的 除外。在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(不論成功或 )而招致的損失或責任。
本公司董事及行政人員與多維業務主管簽訂的服務協議為此等人士提供超出本公司經修訂及重新修訂的公司章程所規定的額外保障。這些條款將要求我們在開曼羣島法律允許的範圍內最大限度地賠償這些 個人因向我們提供服務而可能產生的責任,並預支因向他們提起訴訟而產生的費用,以使他們能夠獲得賠償,但如果開曼羣島法院後來發現 個人疏忽或以其他方式違反了對我們公司的信託或受託責任或違約,或開曼羣島法院拒絕給予救濟,我們 公司將保留追回全部預付款的權利。
將作為本註冊聲明附件1.1提交的承銷協議格式也將為我們和我們的高級管理人員和董事提供賠償。
鑑於根據上述條文,董事、高級職員或控制吾等的人士可獲準對證券法下產生的責任作出彌償,美國證券交易委員會已獲告知,該等彌償違反證券法所表達的公共政策 ,因此不可執行。
第 項7.近期出售未登記證券
在過去三年中,我們在沒有根據證券法註冊此類證券的情況下發行和出售了以下證券。 我們認為,根據證券法第4(A)(2)節的規定,對於不涉及公開發行的交易或依賴於證券法下關於發行人在離岸交易中銷售的 規定,以下每一種發行都可以豁免根據證券法進行註冊。這些證券的發行沒有承銷商參與。
普通股 股
根據2022年8月26日完成的集團重組,註冊人發行了總計9,374,000股普通股,面值0.00025美元, 以換取萬維集團的100%股權:
證券/買方 | 銷售或發行日期 | 證券編號: | ||
Mwe Investments,一家於2022年6月1日在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司,由詹姆斯·林先生和Ms.Lee·吳先生分別持有97.0%和3.0%的股份 | 2022年8月26日 | 8,914,674 普通股 股 |
||
珍貴 Choice Global,一家於2018年9月13日在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司,由何通先生100%擁有。 | 2022年8月26日 | 459,326 普通股 股 |
2023年1月27日,為迎接首次公開招股進行資本重組,本公司修訂了組織章程大綱,實行1:4遠期股票拆分,並將法定股本改為100,000美元,分為400,000,000股普通股,每股面值0.00025美元。同時,MWE Investments向 公司交出了12,077,700股普通股。珍貴選擇環球向本公司交出622,300股普通股。
2-1 |
項目 8.證物和財務報表附表
(a) | 陳列品 |
請參閲本註冊説明書第2-4頁開始的 《展品索引》。
(b) | 財務 報表明細表 |
所有補充附表都被省略,因為沒有條件需要補充附表,或者因為數據顯示在財務報表或附註中。
項目 9.承諾
(A) 以下籤署的登記人在此承諾:
(1) 在提出要約或出售的任何期間,對本登記聲明提出生效後的修正:
(I) 包括1933年《證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書;
(Ii) 在招股説明書中反映在本註冊説明書生效日期(或本註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的任何事實或事件,這些事實或事件個別地或總體上代表本註冊説明書所載信息的根本變化 。儘管有上述規定,發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的)以及與估計的確定承諾發行範圍的低端或高端的任何偏離,可以根據規則424(B)向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式反映出來,前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最大發行總價的20%;以及
(3) 在本登記説明中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息,或在本登記説明中對此類信息進行任何重大更改;
(2) 就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言,每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發售此類證券應被視為其首次真誠的發售。
(3) 以事後生效修正案的方式,將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(4) 為確定根據1933年《證券法》對任何買方承擔的責任:
(I) 如果註冊人依賴規則430B(本章第230.430B節):
(A) 註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書,自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起,應被視為登記説明書的一部分;以及
(B)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程,作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的註冊聲明的一部分,或(X)為提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息的目的,自招股説明書首次使用之日起或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起,應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定,為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任,該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的註冊説明書中與該證券有關的註冊説明書的新的生效日期,屆時發行該等證券應被視為其首次誠意要約。但是,對於買賣合同時間在該生效日期之前的買受人而言,作為該登記聲明的一部分的登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明,或在以引用方式併入或被視為併入該登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明,均不會取代或修改在緊接該生效日期之前在該登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明;或
(Ii) 如果註冊人受規則430C的約束,根據規則424(B)提交的每份招股説明書,除依據規則430B提交的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書外,應被視為註冊説明書的一部分,並自生效後首次使用之日起包括在註冊説明書中。但是, 作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明,或在註冊聲明或招股説明書中通過引用併入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明,對於首次使用之前簽訂了銷售合同的購買者來説,都不會取代或修改在緊接首次使用日期之前作為註冊聲明或招股説明書組成部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明 。
2-2 |
(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》對證券初次分發中的任何買方的責任,以下籤署的註冊人承諾,在根據本登記聲明 向以下籤署的註冊人的證券進行的第一次發售中,無論用於向買方出售證券的承銷方式如何,如果證券 通過下列任何通信方式被提供或出售給該購買者,則以下籤署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為向該購買者提供或出售該等證券:
(1) 與根據規則424規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書;
(Ii) 由以下籤署的註冊人或其代表編制的、或由簽署的註冊人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書;
(3) 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分,其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息 ;和
(Iv) 以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知。
(6) 在任何延遲發售開始時或在連續發售期間,對登記報表提出生效後的修訂,以列入表格20-F第8.A.項所要求的任何財務報表。只要註冊人在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與財務報表的日期一樣的其他必要信息,則不必提供財務報表和該法第10(A)(3)節要求的其他信息。
(7) 為了確定1933年證券法規定的任何責任,根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書格式中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法根據規則424(B)(1)或(4)或497(H)提交的招股説明書格式中包含的信息,應被視為自本註冊説明書宣佈生效之時起的一部分 。
(8) 為了確定1933年證券法規定的任何責任,每一項包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發售此類證券應被視為其首次真誠要約。
(B) 根據上述規定,註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可以根據1933年證券法規定的責任獲得賠償,因此,證券交易委員會已告知註冊人,這種賠償違反了該法案所表達的公共政策,因此不能強制執行。如果 董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求,要求賠償的責任(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,向具有適當管轄權的法院提交問題 該法院的這種賠償是否違反該法案中所表達的公共政策,並將以該問題的最終裁決為準。
2-3 |
附件 索引
附件 編號: |
文檔説明 | |
1.1** | 承銷協議的格式 | |
3.1** | 經修訂及重新修訂的註冊公司組織章程及經修訂及重新修訂的註冊公司章程形式 | |
5.1** | 科尼爾斯·迪爾和皮爾曼對被登記證券有效性的意見 | |
8.1** | 科尼爾斯·迪爾和皮爾曼對開曼羣島某些税務問題的意見 | |
10.1** | 多維SG和James Lim之間的僱傭協議 | |
10.2** | 多維SG與Lee NG之間的僱傭協議 | |
10.3** | 多維SG與Maggie·林之間的僱傭協議 | |
10.4** | 多維SG和Nick Tan之間的僱傭協議 | |
10.5** | 多維SG與Nancy Lee之間的僱傭協議 | |
10.6** | 萬維集團有限公司與晶恆新能源達成獨立董事協議 | |
10.7** | 萬維集團有限公司與陳展鴻簽署獨立董事協議 | |
10.8** | 萬維集團有限公司與Gang Wong簽署獨立董事協議 | |
14.1** | 註冊人的道德守則 | |
21.1** | 註冊人的子公司名單 | |
23.1* | 一站式保障計劃的同意書 | |
23.2** | 科尼爾斯·迪爾和皮爾曼的同意書(見證物5.1) | |
23.3** | Opal Lawers LLC同意書(載於附件99.4) | |
24.1** | 授權書表格(包括在簽名頁上) | |
99.1** | 陳展宏同意成為董事提名人 | |
99.2** | Gang同意Wong為董事提名人 | |
99.3** | NeChin Heng Neo同意成為董事提名者 | |
99.4** | Opal Lawers LLC對新加坡法律事務的意見 | |
99.5** | 根據表格20-F第8.A.4項提出的放棄和申述請求 | |
107** | 備案費表 |
* 隨函存檔
** 之前提交。
2-4 |
簽名
根據證券法的要求,註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有 要求,並已於2023年2月23日在新加坡正式授權簽署本註冊書。
多路控股有限公司 | ||
發信人: | /S/ 林英豪 | |
名稱: | Lim Eng Hock | |
標題: | 董事執行董事、董事長兼首席執行官 (首席行政主任) | |
發信人: | /S/ 李佩佩 | |
名稱: | 李佩佩, | |
標題: | 首席財務官 (負責人 會計財務官) |
根據證券法的要求,本註冊聲明已由下列人員在指定日期以下列身份和 簽署。
日期: | 2023年2月23日 | /S/ 林英豪 | |
林 董事執行總裁、董事長兼首席執行官(首席執行官) | |||
日期: | 2023年2月23日 | /S/李佩佩 | |
首席財務官李培培(首席財務官、主計長或主要會計官) | |||
日期: | 2023年2月23日 | * | |
李 董事首席執行官兼首席執行官 諾蓋克 |
*由: | /S/ 林英豪 |
|
姓名: Lim Eng Hock | ||
事實律師 |
2-5 |
註冊人授權代表簽名
根據證券法,簽署人即正式授權的美國代表已於2023年2月23日在美國紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。
科奇力 全球公司。 | ||
發信人: | /s/ Colleen A.de Vries | |
姓名: | 科琳 A.德弗里斯 | |
標題: | 總裁高級副總裁代表科林環球公司。 |
2-6 |