根據規則424(B)(4)提交
註冊號:333-249133
及註冊號碼333-250119
名人堂度假村娛樂公司
最多17,857,142套
由總計 至17,857,142股普通股和
認股權證購買最多17,857,142股普通股
單價1.40美元,
最多17,857,142股普通股 可在行使
單位內包括的認股權證
本招股説明書涉及我們提供和銷售的最多17,857,142個單位(以下簡稱“單位”),每個單位包括一股我們的普通股,每股面值0.0001元的普通股(“普通股”)及一份認股權證(“認股權證”)。 每份認股權證可按每股1.4美元(不低於本次發售中出售的每單位公開發行價的100%)的行使價行使,自發行日期起至屆滿五年 為止。我們將作為本招股説明書主題的發售稱為發售。普通股和組成單位的認股權證將在發售結束時分開,並將單獨發行,但 只能作為一個單位購買,單位將不會獲得認證,也不會作為單獨的證券進行交易。
見 標題為“風險因素“從本招股説明書的第14頁開始閲讀,瞭解您 在投資我們的證券之前應考慮的因素。
我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上交易,代碼為“HOFV”,我們的已發行一系列權證(“現有權證”)在納斯達克上交易,代碼為“HOFVW”。2020年11月13日,我們普通股的收盤價為2.49美元,現有認股權證的收盤價為0.32美元。與此次發行相關的權證 沒有公開交易市場,我們不打算在納斯達克或任何其他證券交易所或市場掛牌交易權證。如果沒有一個活躍的交易市場,權證的流動性將受到限制。
我們 是《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,因此我們已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。
每單位 | 總計 | |||||||
公開發行價 | $ | 1.40 | $ | 24,999,998.80 | ||||
承保折扣和佣金(1) | $ | 0.098 | $ | 1,749,999.92 | ||||
扣除費用前的收益給我們 | $ | 1.302 | $ | 23,249,998.88 |
(1) | 見 標題為“承銷“在本招股説明書中,關於承銷商薪酬和發行費用的額外披露 |
美國證券交易委員會(“委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
此次發行以堅定的承諾為基礎進行承銷。我們已向承銷商授予可於本招股説明書日期起計45天內行使的選擇權,可按每股1.39美元的價格購買最多2,678,571股普通股和/或以每股認股權證0.01美元的價格購買最多2,678,571股認股權證 ,減去承銷折扣和超額配售(如有)。
承銷商預計將於2020年11月18日將證券交付給購買者。
圖書 運行管理器
Maxim Group LLC
本招股説明書的日期為2020年11月16日。
目錄表
頁面 | |
關於 本招股説明書 | II |
有關前瞻性陳述的警示性説明 | II |
招股説明書摘要 | 1 |
HOFRE財務等數據彙總 | 7 |
GPAQ的財務和其他數據彙總 |
8 |
未經審計的備考合併財務信息 | 9 |
風險因素 | 14 |
稀釋 | 37 |
使用收益的 | 38 |
生意場 | 39 |
管理層對HOFRE財務狀況和經營結果的討論和分析 | 45 |
GPAQ財務狀況及經營成果的管理層討論與分析 | 54 |
管理 | 58 |
高管薪酬 | 66 |
證券説明 | 77 |
材料:美國聯邦所得税後果 | 84 |
受益的證券所有權 | 88 |
某些 關係和關聯方交易 | 90 |
承銷 | 99 |
法律事務 | 101 |
專家 | 101 |
此處 您可以找到詳細信息 | 101 |
您 應僅依賴本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。 我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書中的信息在適用文件日期以外的任何日期都是準確的。由於本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件的日期分別為 ,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。
i
關於 本招股説明書
本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的註冊説明書的一部分。 註冊説明書的證物包含我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文 。由於這些摘要可能不包含您認為對決定是否購買我們的證券很重要的所有信息,因此您應該查看這些文檔的全文。登記聲明和證物可 從委員會獲得,如標題為“在那裏您可以找到更多信息.”
您 應僅依賴此招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的其他 信息。本招股説明書中包含的信息僅以本招股説明書封面上的日期為準確,無論本招股説明書的交付時間或權利的任何行使 。自那以後,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前,您應該 仔細閲讀本招股説明書的全文。
本招股説明書的分發以及我們證券在某些司法管轄區的發行和銷售可能受到 法律的限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區購買我們的任何證券的要約或要約邀請,在任何司法管轄區 此類要約或要約都不被允許。美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動,以 允許在該司法管轄區發售我們的證券或擁有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書的人必須告知自己並遵守適用於這些司法管轄區的有關本次發行和分發本招股説明書的任何限制。
除非上下文另有説明,否則本招股説明書中提及的“公司”、“HOFRE”、“我們”及類似術語均指名人堂度假村及娛樂公司。
有關前瞻性陳述的警示性説明
本招股説明書可能包含1995年《私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性陳述。此類陳述通常通過使用諸如“可能的結果”、“預期的結果”、“將繼續”、“預期的”、“估計的”、“相信”、“打算”、“ ”計劃“”、“預測”、“展望”、“目標”、“尋求”等詞語或具有類似含義的詞語來標識。這些前瞻性陳述包括但不限於有關公司未來機會和公司估計未來業績的陳述。此類前瞻性陳述基於我們管理層目前的信念和預期 ,固有地受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響,其中許多是難以預測的,通常超出了我們的控制範圍。實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
除本招股説明書中其他地方確定的因素外,以下風險和其他風險可能導致實際結果和 事件的時機與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同:業務合併的好處;公司及其子公司未來的財務業績,包括 Newco(定義如下);公司競爭市場的變化;擴張和其他計劃和機會; 新冠肺炎疫情對公司業務的影響;公司未來融資的能力; 公司維持其普通股在納斯達克上市的能力;本招股説明書 “風險因素”一節詳細説明的其他因素。
實際 結果、業績或成就可能與任何預測和前瞻性 陳述以及這些前瞻性陳述所依據的假設存在實質性差異,甚至可能產生不利影響。不能保證本文中包含的數據在任何程度上反映了未來的表現。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述作為未來業績的預測指標。本文中所載的所有信息僅説明截至本招股説明書發佈之日的情況,如果是關於本公司的信息,或截至該信息發佈之日,如果該信息來自公司以外的其他人,我們不會因為本招股説明書 日期之後的事態發展而更新任何前瞻性陳述。有關公司行業和終端市場的預測和估計基於我們 認為可靠的來源,但不能保證這些預測和估計將被證明全部或部分準確。 年化、預計、預計和估計數字僅用於説明目的,不是預測,可能不反映 實際結果。
II
招股説明書摘要
此摘要 重點介紹了此招股説明書中的精選信息,並不包含對您作出投資決策 非常重要的所有信息。由於本招股説明書中包含了更詳細的信息,因此本摘要完整無誤。 在對我們的證券作出投資決定之前,您應仔細閲讀本招股説明書,包括《風險因素》、《管理層對HOFRE財務狀況和經營業績的討論與分析》、《管理層對GPAQ財務狀況和經營業績的討論與分析》、《未經審計的形式合併財務報表》以及本招股説明書中其他部分包含的財務報表。
公司
我們 是一家度假村和娛樂公司,利用職業足球的力量和受歡迎程度及其傳奇球員 與國家足球博物館,Inc.合作,以職業足球名人堂(“PFHOF”)的名義開展業務。 總部位於俄亥俄州坎頓市的我們擁有由Johnson Controls提供支持的名人堂,這是一個以PFHOF校園為中心的多功能體育、娛樂和媒體目的地。我們希望通過開發主題景點、頂級娛樂節目、贊助和媒體來創造一套多樣化的收入來源。該戰略計劃分三個發展階段制定。
由江森自控提供支持的名人堂名人堂一期工程已投入使用,包括湯姆本森名人堂體育場、國家青少年足球和體育綜合體和HOF Village Media Group,LLC(名人堂媒體)。 2016年,HOF村建成了湯姆·本森名人堂體育場,這是一個可容納約23,000人的體育和娛樂場所。湯姆·本森名人堂體育場舉辦了多項體育和娛樂活動,包括NFL名人堂比賽、頒獎儀式和年度職業足球名人堂頒獎週期間的傳奇音樂會。2016年,HOF 村開放了國家青少年足球和體育綜合體,該綜合體將包括8個全尺寸、多功能的足球場,其中5個已在一期完工。該設施為足球運動員舉辦夏令營和錦標賽, 以及來自全國各地的其他運動項目的運動員,如曲棍球、橄欖球和足球。2017年,HOF村成立了一家體育和娛樂媒體公司,名人堂媒體,利用職業足球運動製作獨家節目 ,授權由PFHOF控制的廣泛內容以及從現場活動 開發的新節目資產,例如在國家青少年足球和體育綜合體和Tom Benson名人堂體育場舉行的青年錦標賽、夏令營和體育賽事。
作為第二階段發展計劃的一部分,我們 正在圍繞職業足球名人堂博物館開發新的酒店、景點和企業資產。由江森自控提供動力的名人堂村莊未來的組成部分計劃包括兩家酒店 (一家在校園內,一家在廣州市中心,距離校園約五分鐘車程),名人堂室內水上公園,星座卓越中心(包括零售和餐飲機構的寫字樓),表演中心(會議中心/場地房屋)和名人堂零售長廊。我們正在三個支柱上推行差異化戰略,包括基於目的地的資產、媒體公司和遊戲(包括我們收購的多數股權的夢幻足球聯盟)。 第三階段擴展計劃包括增加名人堂體驗(身臨其境的VR/AR景點)、一個帶有零售空間的酒店、一個表演中心/競技場和多户住宅。
背景
在2020年7月1日,我們(前身為GPAQ Acquisition Holdings,Inc.)根據日期為2019年9月16日的合併協議和計劃(於2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修訂),完成之前宣佈的與特拉華州有限責任公司HOF Village,LLC的業務合併 , 由公司、Gordon Pointe收購公司、特拉華州一家公司(GPAQ)、GPAQ收購子公司、 Inc.、特拉華州一家公司(收購子公司)、GPAQ合併子公司、特拉華州有限責任公司 (“公司合併子公司”),HOF Village和HOF Village Newco,LLC,一家特拉華州有限責任公司(“Newco”)。 本招股説明書中將合併協議中預期的交易稱為“業務合併”。
1
於業務合併完成後:(I)收購合併附屬公司與GPAQ合併並併入GPAQ,GPAQ繼續作為尚存實體(“收購合併”)及(Ii)公司合併附屬公司與Newco合併並併入Newco,而Newco繼續作為 生存實體(“公司合併”)。在公司合併之前,HOF Village根據一項出資協議將其所有資產、負債和義務轉移給Newco。隨着業務合併的結束,公司更名為“GPAQ Acquisition Holdings,Inc.”。至“名人堂度假村及娛樂公司”。作為業務合併的結果,GPAQ和Newco繼續作為我們的全資子公司。
就完成業務合併而言,根據合併協議,(A)每個已發行及已發行的GPAQ單位(如尚未分離)已分離,而該單位的每位持有人被視為持有一股GPAQ A類普通股及一份GPAQ認股權證(“GPAQ認股權證”),(B)GPAQ A類普通股的每股已發行和流通股(不包括GPAQ股東根據GPAQ的組織文件選擇贖回其股票的任何股份)被自動轉換為獲得我們普通股1.421333股的權利,此後GPAQ A類普通股的所有股票不再流通股,並被自動註銷和不復存在;(C)GPAQ F類普通股的每股已發行和已發行股份自動轉換為獲得一股普通股的權利, 此後GPAQ F類普通股的所有股份不再流通股,並自動註銷和停止存在;(D)每份已發行和未發行的GPAQ認股權證(包括GPAQ私募配售認股權證)自動轉換為 每份認股權證1份,以購買1.421333股普通股,此後所有GPAQ認股權證不再發行 ,並自動註銷、註銷和不復存在;及(E)於Newco的已發行及尚未償還的股東權益 自動轉換為按比例收取公司合併代價(定義見合併協議)的權利,該等股份將以普通股的形式支付。
本公司普通股及現有認股權證持有人的權利受本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、經修訂及重述的附例(“附例”)及特拉華州一般公司法(“DGCL”)管轄,就本公司現有認股權證而言,受GPAQ 與大陸股票轉讓及信託公司於2018年1月24日簽訂的認股權證協議(“現有認股權證協議”)管轄,每項協議均於下文“證券説明”中介紹。2020年11月3日,我們的股東批准了我們公司註冊證書的修正案,將我們普通股的法定股票數量從100,000,000股增加到300,000,000股。
正在進行 關注
我們的 審計師在其關於我們的前身HOF Village,LLC截至2019年12月31日的財政年度的綜合財務報表的報告 中包含了一段“持續經營”的説明段落,對其在未來12個月內作為持續業務繼續經營的能力表示嚴重懷疑。HOF Village,LLC截至2019年12月31日的財政年度的合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。我們相信,由於最近的事態發展(下面討論),我們目前有足夠的現金和融資承諾來為我們明年的運營提供資金。我們預計需要籌集更多資金來完成未來幾年的發展計劃 。如果我們不能獲得繼續我們的發展計劃所需的資金,我們的股東 可能會失去他們對我們的部分或全部投資。
最近的發展
除了如上所述於2020年7月1日完成業務合併外,最近還發生了以下事態發展。
定期貸款協議下的過橋貸款修正案 。
於2020年6月30日,吾等與各方貸款方(“貸款人”)及作為行政代理人的GACP Finance Co.,LLC(“GACP”)就2018年3月20日的6,500萬美元過橋貸款(“過橋貸款”)訂立修正案(“定期貸款協議”),將到期日進一步延長至2020年11月30日,並更新了若干界定條款,以配合業務合併所產生的最終交易結構,指定業務合併和私募(定義如下)的收益金額,要求支付定期貸款協議下的未償還金額 (“Gordon Pointe交易預付款金額”),增加向某些貸款人支付的費用(相對於Gordon Pointe交易預付款金額生效後的欠款),修訂與定期貸款協議下的未償還金額強制預付款有關的各種條款 (包括但不限於與未來股權和債務籌集相關的預付款 ,包括本次要約),以及關於HOF 鄉村酒店II,LLC和登山通用有限責任公司的其他次要修訂,以促進其計劃的運營。
在2020年7月1日,我們用業務合併所得款項支付了1,550萬美元的過橋貸款,同時將另外1,500萬美元的過橋貸款轉換為公司股權。業務合併後過橋貸款的剩餘餘額約為3,450萬美元。雖然我們預期在過渡性貸款項下取得足夠資本償還債務,但我們目前並無足夠資本於到期時悉數償還過渡性貸款,我們不能保證 我們將能夠在過渡性貸款到期日前取得該等資金。我們無法在過渡性貸款到期時償還過渡性貸款項下的債務,這將導致過渡性貸款項下的違約,如果強制執行,將(A)導致過渡性貸款項下的所有債務立即到期和支付,以及(B)授予GACP作為行政代理採取任何或所有行動的權利,並 行使根據相關文件或適用法律或衡平法向擔保方提供的任何補救措施,包括對我們的財產啟動 止贖程序。然而,鑑於吾等並無足夠資金於到期時支付過渡性貸款項下的未償還餘額 ,工業地產集團有限公司(“工業地產集團”)的一間聯屬公司已同意根據擔保條款向本公司預支資金以償還過渡性貸款。因此,工業地產集團 將成為本公司的貸款人,到期日為2021年8月。
2
於2020年2月7日訂立並於2019年11月27日生效(經修訂)的附屬本票(金額最高達3,000,000美元)(“IRG 11月票據”)由HOF Village(借款方)與Industrial Realty Group(貸款方)訂立,金額最高達3,000,000美元(“IRG 11月票據”),旨在為吾等提供可用資金,以協助防止過橋貸款違約,並在獲得工業地產集團及HOF Village批准且未以其他方式耗盡的情況下,向本公司提供額外營運資金及/或支付全部 或部分過橋貸款餘額。IRG 11月份報告下的任何其他未來墊款都需要獲得HOF Village和Industrial Realty Group(各自自行決定)的批准,但為防止橋樑貸款(墊款工業地產集團可能在沒有HOF Village同意的情況下違約)而要求的墊款除外。
IRG 側寫字母
2020年6月25日,我們與工業地產集團達成協議,如果工業地產集團或其任何 關聯公司或相關實體預支資金償還擔保或其他項下的過橋貸款,並承擔 貸款人的角色,(I)某些強制性預付條款將被刪除,不再適用,(Ii)定期貸款協議的到期日將延長至8月31日,於2021年及(Iii)吾等將不會被要求向工業地產集團或 其任何聯屬公司或相關實體(各為“IRG實體”)支付根據定期貸款協議到期的任何本金、利息或其他債務 如果支付該等款項會導致借款人違反適用的納斯達克或證券法 要求。
備註: 採購協議
於2020年7月1日,於業務合併完成的同時,吾等與Magnetar Financial,LLC及簽署 頁所列其他買方(統稱“買方”)管理的若干基金訂立票據購買協議(“票據 購買協議”),據此吾等同意以私募方式向買方發行及出售本金總額20,721,293元將於2025年到期的8.00%可換股票據(“管道票據”)。根據票據購買協議的條款,PIPE票據可在PIPE票據持有人的選擇下轉換為普通股 ,而吾等可根據我們的選擇贖回PIPE票據以換取現金(或根據PIPE票據持有人的選擇權,我們的普通股股份)和認股權證,以購買普通股股份。
工業房地產集團將IRG 11月份票據的未償還金額中的900萬美元兑換為本金為900萬美元的管道票據,目前IRG 11月份票據的未償還餘額為1330萬美元。Gordon Pointe Management,LLC根據貸款協議交換了GPAQ欠買方的500,000美元債務的主要部分,以及本金為500,000美元的管道票據的相關本票。其他七名買家以其持有的GPAQ方正票據共4,221,293元換取本金總額4,221,293元的PIPE票據。因此,我們 從發行和銷售PIPE票據中獲得了約700萬美元的現金收益。我們使用定向增發的收益為公司與合併協議相關的義務提供資金,並支付交易手續費和開支, 我們打算使用定向增發的剩餘收益來履行我們的營運資金義務。
根據證券法第4(A)(2)節的規定,根據證券法第4(A)(2)節的豁免,私募是根據證券法的註冊要求進行的,作為發行人的交易,不涉及任何公開發行。PIPE票據的發售和銷售 尚未根據《證券法》或適用的州證券法進行登記,因此,如果未根據《證券法》進行登記或未獲得《證券法》和適用州法律的登記要求的適用豁免,則不得 在美國發售或出售PIPE票據。
發行7.00%A系列累計可贖回優先股
於2020年10月13日,我們向American Capital Center,LLC(“優先投資者”)發行了900股7.00%的A系列累計可贖回優先股(“A系列優先股”),每股1,000美元,總購買價為90,000美元。 我們向優先投資者支付了2%的發起費。根據證券法第4(A)(2)節的規定,向優先投資者發行和出售A系列優先股可獲豁免註冊。HOFRE將出售A系列優先股的一半收益用於償還過渡性貸款下的未償還金額。
TAAS協議
2020年10月9日,Newco與Johnson Controls,Inc.(“Johnson Controls”)簽訂了一項技術即服務協議(“TAAS協議”)。根據TAAS協議,江森自控將提供與建造及發展由江森自控提供動力的名人堂(“該項目”)有關的若干服務,包括但不限於:(I)將作為項目第二階段及第三階段的一部分而建造的指定系統的設計輔助諮詢、設備銷售及交鑰匙安裝服務;及(Ii)作為項目第一階段的一部分及將作為項目第二階段及第三階段的一部分而建造的某些系統的維護及生命週期服務。根據TAAS協議的條款,Newco已同意向Johnson Controls支付總計217,934,637美元,以支付Johnson Controls在TAAS協議期限內提供的服務。
媒體與《體育畫報》工作室的交易
自2020年10月31日起,Newco與WAV Sports&Entertainment,LLC和101 SI Investco,LLC就可能開發、製作、發行和利用以NFL校友學院為中心的紀錄片簽訂了購物和分銷協議。NFL校友學院是NFL校友協會的球員發展計劃。我們相信,這一戰略合作伙伴關係將使 HOFRE能夠通過為其媒體部門創建令人興奮的新內容來推進其業務目標和目的,這些內容可用於進一步支持其長期戰略優先事項。
預約 新董事
2020年11月13日,HOFRE董事會任命麗莎·羅伊為公司A級董事,即日起生效。Roy 女士尚未被任命為董事會任何委員會的成員,她的服務將獲得與HOFRE所有獨立董事相同的薪酬。
3
再融資貸款
2020年10月6日,我們的子公司Newco與一家新貸款人(“新貸款人”)簽署了一份不具約束力的條款説明書,根據該條款,新貸款人提議向Newco及其子公司提供高達4,500萬美元的貸款(“再融資貸款”),貸款期限為12個月(“初始期限”),外加12個月的可選延期(“延期”) ,初始期限內年利率為10.0%,延期期間不低於12.5%。在每種情況下,每月預付 。再融資貸款將以我們所有財產的第一留置權為擔保。完成再融資貸款的條件之一是,HOFRE通過出售我們的股權證券獲得資金,金額 等於(I)3,000萬美元和(Ii)足以獲得建築貸款的金額。新貸款人將擁有提供建設貸款融資的優先要約權。我們打算使用再融資貸款的收益來預付過渡性貸款的未償還餘額。過橋貸款目前的未償還餘額約為3,400萬美元,將於2020年11月30日到期並全額支付。
新興的 成長型公司
我們 是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂,我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於 不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404節的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到要求非上市公司(即尚未根據《證券法》宣佈生效的註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期 並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。 我們已選擇不退出延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂時, 對於上市公司或私營公司具有不同的申請日期,我們作為新興成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的 標準。這可能會使我們的財務報表 與另一家上市公司進行比較,後者既不是新興成長型公司,也不是選擇使用延長過渡期的新興成長型公司 ,由於所使用的會計標準存在潛在差異,因此很難或不可能進行比較。
我們 將一直是一家新興成長型公司,直到:(1)財政年度的最後一天:(A)本公司首次公開募股結束五週年後的最後一天,(B)我們的年收入總額至少為10.7億美元, 或(C)我們被視為大型加速申報公司,這意味着截至上一財年第二財季末,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元;以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”具有與《就業法案》中的含義相關的含義。
新冠肺炎大流行
我們正在密切監測由新型冠狀病毒新冠肺炎株引起的呼吸道疾病的爆發。世界衞生組織已宣佈新冠肺炎為“大流行”,聯邦、州和地方政府已實施強制關閉和其他限制性措施以應對疫情,其中一些措施後來已放鬆。美國包括體育行業在內的許多大型賽事已被取消,但NFL常規賽正在進行中 ,以減輕球隊及其球迷的健康風險。這些關閉、旅行限制、在家待在家中的命令和其他緩解措施,加上公眾對冠狀病毒傳播的更大擔憂, 對經濟的各個方面都產生了重大影響,可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響 。冠狀病毒的持續傳播,或對此的恐懼,也可能延誤我們商業戰略的實施。新冠肺炎對資本市場的影響可能會影響我們未來獲得債務或股權融資的能力。
風險因素
我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響,包括標題為“風險因素”的章節中強調的風險和不確定因素。 這些風險和不確定因素代表了我們在成功實施戰略和業務增長方面面臨的挑戰。
其他 信息
於業務合併完成後,本公司根據根據經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)頒佈的規則第(Br)12G-3(A)條的規定,成為GPAQ的後續發行人。
我們的主要執行辦公室位於俄亥俄州坎頓市富爾頓大道西北2626號,郵編:44718。我們的電話號碼是(330)458-9176。我們的網站地址是www.HOFREco.com。本公司網站上包含或與其相關的信息不構成本招股説明書或註冊説明書的一部分,也未通過引用將其納入本招股説明書或註冊説明書。
4
產品 摘要
以下摘要介紹了產品的主要條款,但並不完整。有關此次發售的條款和條件的更詳細説明,請參閲本招股説明書中“發售”標題下的信息。
提供證券 |
我們發售的單位包括 一股我們的普通股和一股認股權證。單位將在發售和普通股結束時分開, 認股權證將單獨發行。
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產品規模 | 17,857,142個單位
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報價 價格 | 每單位$1.40(“發行價”)
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認股權證 提供 | 每份認股權證使持有人有權以每股1.40美元(不低於本次發行中出售的每單位公開發行價的100%)的行權 價格購買一股我們的普通股,以 為調整對象,從發行之日起至自發行之日起五年內到期。該等認股權證將以現金方式行使,或僅在保修發出後的任何期間內,如行使 認股權證的登記聲明未生效,可在無現金的基礎上,在發行日期後的任何時間及不時行使。我們不打算申請認股權證在任何證券交易所或交易系統上市。本招股説明書還涉及認股權證行使時可發行的普通股的發售。
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本次發行前已發行的普通股 股 | 32,741,779股(1) | |
本次發行後將發行的普通股股票 | 50,598,921股(1),不包括可能出售的超額配售股份,並假設 本次發行中發行的認股權證均未行使。 | |
承銷商的超額配售選擇權 | 我們已授予承銷商一項選擇權,可在本次發行結束後45天內行使,以收購至多2,678,571股普通股和/或至多2,678,571股認股權證,僅用於超額配售。 | |
使用收益的 | 我們 預計此次發行的淨收益總額約為2285萬美元(如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則為2634萬美元),在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後。根據與GACP的過渡性貸款條款,我們必須使用發售所得淨收益的至少一半來預付過渡性貸款項下的未償還金額。我們計劃使用 發售的淨收益,如有必要,使用其他可用資金預付過渡性貸款項下的未償還金額。我們打算將此次發行的任何剩餘淨收益用於一般公司用途。應用此類收益的確切金額和時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可獲得性和成本。請參閲“使用 收益.” |
5
風險因素 | 投資我們的證券涉及巨大的風險。您應仔細審閲並考慮從第14頁開始的本招股説明書中的“風險因素” 部分以及本招股説明書中的其他信息,以討論您在決定投資此次發行之前應考慮的 因素。
| |
證券市場 | 我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為“HOFV”。我們不打算在納斯達克或任何其他證券交易所或市場上市 權證。
| |
轉接 代理、註冊器和授權代理 | 我們普通股的轉讓代理和登記處以及認股權證的轉讓代理和登記代理是大陸股票轉讓 和信託公司。它的地址是 |
(1) | 本次發行完成之前和之後的已發行普通股數量 基於截至2020年11月16日的已發行普通股32,741,779股,不包括以下內容: | |
● | 24,731,195股普通股,在行使現有認股權證時可發行,行使價為每股11.50美元。 | |
● | 預留1,812,727股普通股,用於根據我們的2020年綜合激勵計劃 未來頒發獎勵; | |
● | (I) 預留約10,645,000股普通股,供我們贖回PIPE票據後未來發行, 包括約300萬股普通股,可通過行使將於 發行的認股權證而發行與此贖回有關或(Ii)約3,000,000股普通股,以備日後於 PIPE票據持有人的換算(不包括對發生在 中的換算率(定義如下)的調整與結束此次發行的聯繫。請參閲“風險因素-PIPE票據的折算率將為 根據票據購買協議有關7%承銷折扣的條款作出調整,在管道註釋轉換時增加 稀釋。”); | |
● | 預留283,181股普通股,以備將來在獎勵限制性股票單位授予時發行。 | |
● | 預留75,000股普通股,以供未來發行,作為根據服務協議(如本文定義)向X品牌支付的款項(如本文所定義); | |
● | 900股已發行和已發行的A系列優先股,不能轉換為HOFRE的任何其他股本;以及 | |
● | 認股權證行使時可發行的17,857,142股普通股。 |
除 另有説明外,本招股説明書中的所有信息均反映並假定(I)沒有行使承銷商的超額配售 選擇權,以及(Ii)沒有行使本次發行中出售的任何認股權證。
6
HOFRE財務等數據彙總
下表列出了部分歷史財務信息,這些信息來源於HOFRE截至2020年和2019年9月30日及截至2019年9月30日的9個月的未經審計財務報表 以及HOF Village截至2019年12月31日和截至2018年12月31日的經審計財務報表,每一項均包括在本招股説明書的其他部分。此類財務信息應與本招股説明書中其他部分包括的經審計財務報表和相關附註一併閲讀。以下是HOFRE於2020年7月1日進行反向兼併和資本重組之前的歷史財務信息 代表HOF Village,LLC的歷史財務信息。
以下列出的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。您應該 仔細閲讀以下精選的財務信息以及標題為“管理層對HOFRE財務狀況和經營成果的探討與分析以及HOFRE和HOF Village,LLC的財務報表以及本招股説明書中其他地方的相關附註。
九個月 9月30日, 2020 | 九個
個月 9月30日, 2019 | 截至2013年12月31日止的年度, 2019 | 截至的年度 12月31日, 2018 | |||||||||||||
運營報表數據: | ||||||||||||||||
總收入 | $ | 5,344,233 | $ | 6,169,424 | $ | 7,861,331 | $ | 6,889,148 | ||||||||
總運營費用 | 27,555,553 | 31,183,283 | 40,821,385 | 23,933,042 | ||||||||||||
運營虧損 | (22,211,320 | ) | (25,013,859 | ) | (32,960,054 | ) | (17,043,894 | ) | ||||||||
其他費用合計 | (34,561,670 | ) | (17,290,133 | ) | 22,943,826 | 16,581,730 | ||||||||||
淨虧損 | $ | (56,772,990 | ) | $ | (42,303,992 | ) | $ | (55,903,880 | ) | $ | (33,625,624 | ) |
截至9月30日, | 截至12月31日, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
資產負債表數據: | ||||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||
現金和限制性現金 | $ | 23,842,191 | $ | 7,401,913 | $ | 8,614,592 | $ | 8,417,950 | ||||||||
財產和設備,淨額 | 126,868,808 | 137,646,629 | 134,910,887 | 145,810,591 | ||||||||||||
項目開發成本 | 122,011,617 | 80,054,051 | 88,587,699 | 80,744,934 | ||||||||||||
其他資產 | 8,070,363 | 2,548,746 | 3,648,228 | 4,307,805 | ||||||||||||
總資產 | $ | 280,792,979 | $ | 227,651,339 | $ | 235,761,406 | $ | 239,281,280 | ||||||||
負債與會員權益 | ||||||||||||||||
應付票據,淨額 | $ | 108,127,273 | $ | 144,141,017 | $ | 164,922,714 | $ | 130,558,352 | ||||||||
應付賬款和應計費用 | 15,554,157 | 13,010,246 | 12,871,487 | 5,271,070 | ||||||||||||
由於附屬公司 | 2,241,106 | 15,430,943 | 19,333,590 | 9,874,297 | ||||||||||||
其他負債 | 4,857,949 | 6,519,906 | 3,684,276 | 2,724,342 | ||||||||||||
總負債 | $ | 130,780,485 | $ | 179,102,112 | $ | 200,812,067 | $ | 148,428,061 | ||||||||
股東權益 | 150,012,494 | 48,549,227 | 34,949,339 | 90,853,219 | ||||||||||||
總負債和股東權益 | $ | 280,792,979 | $ | 227,651,339 | $ | 235,761,406 | $ | 239,281,280 |
7
GPAQ財務及其他數據彙總
下表列出了來自GPAQ截至2019年和2018年12月31日及截至2018年12月31日的經審計財務報表的精選歷史財務信息,這些信息均包含在本招股説明書的其他部分。此類財務信息應與本招股説明書其他部分包含的經審計財務報表和相關附註一併閲讀。
以下列出的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。您應該 仔細閲讀以下精選的財務信息以及標題為“管理層對GPAQ財務狀況和經營成果的探討與分析和GPAQ的財務報表 以及本招股説明書中其他地方的相關附註。
截至2011年12月31日的年度
2019 | 截至的年度 12月31日, 2018 | |||||||
運營報表數據: | ||||||||
運營成本 | $ | 1,415,881 | $ | 780,534 | ||||
運營虧損 | (1,415,881 | ) | (780,534 | ) | ||||
其他收入 | ||||||||
有價證券的利息收入 | 2,651,036 | 2,132,976 | ||||||
有價證券的未實現收益 | 9,588 | 13,795 | ||||||
所得税撥備 | (424,383 | ) | (284,958 | ) | ||||
淨(虧損)收益 | $ | 820,360 | $ | 1,081,279 | ||||
普通股基本和稀釋後淨(虧損)收益 | $ | (0.25 | ) | $ | (0.12 | ) | ||
加權平均流通股、基本股和稀釋股 | 4,098,986 | 3,953,561 | ||||||
資產負債表數據: | ||||||||
現金 | $ | 2,122 | $ | 89,557 | ||||
信託賬户持有的有價證券 | $ | 117,285,210 | $ | 128,396,771 | ||||
總資產 | $ | 117,308,755 | $ | 128,492,855 | ||||
可能贖回的普通股 | $ | 104,308,846 | $ | 118,451,128 | ||||
股東權益總額 | $ | 5,000,001 | $ | 5,000,004 |
8
未經審計的 形式合併財務信息
引言
以下未經審計的備考合併財務信息可幫助您分析業務合併的財務方面。
截至2020年9月30日止九個月及截至2019年12月31日止年度的未經審核 綜合營業報表 對業務合併構成備考影響,猶如其已於2019年1月1日發生一樣。此信息應 與“HOFRE管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析,” “GPAQ財務狀況及經營成果的管理層研討與分析以及HOF Village‘s和GPAQ各自的已審計和未經審計的財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明。預計資產負債表不包括在內,因為業務合併於2020年7月1日完成,業務合併的影響包括在本招股説明書其他部分包括的2020年9月30日未經審計的財務報表和相關説明中。
截至2020年9月30日的9個月的未經審計的預計綜合經營報表已使用以下方法編制:
● | 霍夫村截至2020年9月30日的9個月未經審計的歷史綜合經營報表,包括在本招股説明書的其他地方;以及 |
● | 國家質檢總局於2020年8月10日向美國證券交易委員會提交的截至2020年6月30日的六個月未經審計的歷史經營報表。 |
截至2019年12月31日的年度未經審計的備考合併經營報表採用以下方法編制:
● | 截至2019年12月31日的村莊經審計的歷史綜合經營報表,包括在本招股説明書的其他部分;以及 |
● | GPAQ截至2019年12月31日的經審計的歷史綜合經營報表 ,包括在本招股説明書的其他部分。 |
業務合併説明
GPAQ 以18,120,907股名人堂度假村及娛樂公司(前身為GPAQ Acquisition Holdings,Inc.)普通股 換取Newco(“Newco Units”)已發行及已發行證券的100%。有關業務合併的更多信息 ,請參閲標題為“招股説明書摘要--背景“以上。 包含本招股説明書的註冊説明書包括《合併協議》、《協議和合並計劃第1號修正案》、《協議和合並計劃第2號修正案》和《合併計劃第3號修正案》的複印件。
企業合併的會計處理
根據美國公認會計原則,該業務合併將作為反向合併入賬。在這種會計方法下,GPAQ將被視為財務報告中的“被收購”公司。這一決定主要基於以下因素:Newco Units的持有者預期擁有HOFRE的多數投票權、Newco的高級管理層包括HOFRE的幾乎所有高級管理層、Newco相對於GPAQ的相對規模以及Newco的運營構成HOFRE的持續運營。因此,為了會計目的,業務合併將被視為等同於資本交易,在該交易中,Newco將以GPAQ的淨資產發行股票。GPAQ的淨資產 將按歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將是HOF Village的業務。
形式演示的基礎
歷史財務信息已進行調整,以對與業務合併相關和/或直接歸因於業務合併的事件給予形式上的影響,這些事件在事實上是可以支持的,而且由於它與未經審計的預計合併經營報表有關, 預計將對HOFRE的業績產生持續影響。已確認並呈列未經審核備考合併財務報表所載調整,以提供完成業務合併後準確瞭解HOFRE所需的相關資料 。
未經審計的備考合併財務信息僅供説明之用。如果兩家公司一直合併,財務結果可能會有所不同 。您不應依賴未經審計的備考合併財務信息 表示如果兩家公司始終合併將取得的歷史財務狀況和結果 或HOFRE將經歷的未來財務狀況和結果。在業務合併之前,Hof Village和GPAQ沒有任何歷史關係 。因此,不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
沒有關於收購合併子公司、GPAQ收購控股公司或公司合併子公司的歷史活動,因此,在預計合併財務報表中不需要對這些實體進行調整。
在預計合併財務報表中列報的已發行股份及加權平均已發行股份 包括18,120,907股向HOF Village股東發行的普通股。
9
預計
形式的綜合業務報表
截至2020年9月30日的9個月
(未經審計)
(A) HOFRE |
(B) GPAQ |
PRO
表格 調整 |
PRO
表格 收入 語句 |
|||||||||||||
總收入 | $ | 5,344,233 | $ | - | $ | - | $ | 5,344,233 | ||||||||
物業運營費用 | 18,099,436 | - | 18,099,436 | |||||||||||||
佣金費用 | 1,257,648 | - | - | 1,257,648 | ||||||||||||
折舊 費用 | 8,198,469 | - | - | 8,198,469 | ||||||||||||
運營費用 | - | 1,893,499 | (1,604,193 | )(1) | 289,306 | |||||||||||
運營虧損 | (22,211,320 | ) | (1,893,499 | ) | 1,604,193 | (22,500,626 | ) | |||||||||
其他收入 (費用): | ||||||||||||||||
利息收入 | - | 310,441 | (310,441) | (2) | - | |||||||||||
利息支出 | (4,825,045 | ) | - | 2,623,421 | (3) | (2,201,624 | ) | |||||||||
業務組合 費用 | (19,137,165) | 19,137,165 | (1) | - | ||||||||||||
債務清償損失 | (877,976) | - | (877,976) | |||||||||||||
應付票據貼現攤銷 | (9,721,484 | ) | - | 5,923,305 | (3) | (3,798,179 | ) | |||||||||
所得税前虧損 | (56,772,990 | ) | (1,583,058 | ) | 28,977,643 | (29,378,405 | ) | |||||||||
所得税撥備 | - | (4,439 | ) | 4,439 | (4) | - | ||||||||||
淨虧損 | $ | (56,772,990 | ) | $ | (1,587,497 | ) | $ | 28,982,082 | $ | (29,378,405 | ) | |||||
獲得非控股權益 | 36,000 | - | - | 36,000 | ||||||||||||
股東應佔淨虧損 | $ | (56,736,990 | ) | $ | (1,587,497 | ) | $ | 28,982,082 | $ | (29,342,405 | ) | |||||
加權 平均流通股、基本股和稀釋股 | 14,548,887 | 4,398,098 | 13,605,464 | (5) | 32,552,449 | |||||||||||
基本 和稀釋後每股淨虧損 | $ | (3.90 | ) | $ | (0.39 | ) | $ | (0.90 | ) | |||||||
加權 平均流通股,稀釋後 | 14,548,887 | 4,398,098 | 13,605,464 | (5) | 32,552,449 | |||||||||||
稀釋後每股淨收益(虧損) | $ | (3.90 | ) | $ | (0.39 | ) | $ | (0.90 | ) |
10
*預計
形式截至2019年12月31日的年度綜合運營報表
(未經審計)
(C) 霍夫村 | (D) GPAQ | 形式上 調整 | 預計收入 語句 | |||||||||||||
總收入 | $ | 7,861,331 | $ | - | $ | - | $ | 7,861,331 | ||||||||
物業運營費用 | 16,707,537 | - | 3,021,220 | (6) | ||||||||||||
(320,681 | )(1) | 19,408,076 | ||||||||||||||
佣金費用 | 1,003,226 | - | - | 1,003,226 | ||||||||||||
折舊費用 | 10,915,839 | - | - | 10,915,839 | ||||||||||||
項目開發成本放棄損失 | 12,194,783 | - | - | 12,194,783 | ||||||||||||
運營費用 | - | 1,415,881 | (769,247 | )(1) | 646,634 | |||||||||||
運營虧損 | (32,960,054 | ) | (1,415,881 | ) | (1,931,292 | ) | (36,307,227 | ) | ||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
利息收入 | - | 2,651,036 | (2,651,036 | )(2) | - | |||||||||||
有價證券的未實現收益 | - | 9,588 | (9,588 | )(2) | - | |||||||||||
利息支出 | (9,416,099 | ) | - | 5,252,496 | (3) | (4,163,603 | ) | |||||||||
應付票據貼現攤銷 | (13,274,793 | ) | - | 10,274,086 | (3) | (3,000,707 | ) | |||||||||
其他損失 | (252,934 | ) | - | - | (252,934 | ) | ||||||||||
所得税前收入(虧損) | (55,903,880 | ) | 1,244,743 | 10,934,666 | (43,724,471 | ) | ||||||||||
所得税撥備 | - | (424,383 | ) | 424,383 | (4) | - | ||||||||||
淨(虧損)收益 | $ | (55,903,880 | ) | $ | 820,360 | $ | 11,359,049 | $ | (43,724,471 | ) | ||||||
加權平均流通股、基本股和稀釋股 | 18,120,907 | 4,098,986 | 28,436,019 | (5) | 32,535,005 | |||||||||||
每股基本和稀釋後淨(虧損)收益 | $ | (3.09 | ) | $ | (0.25 | ) | $ | (1.34 | ) | |||||||
加權平均流通股,稀釋後 | 18,120,907 | 4,098,986 | 28,436,019 | (5) | 32,535,005 | |||||||||||
每股攤薄淨收益(虧損) | $ | (3.09 | ) | $ | (0.25 | ) | $ | (1.34 | ) |
預計對未經審計的合併業務報表進行形式調整
(A) | 源自HOFRE截至2020年9月30日止九個月的未經審核簡明綜合經營報表。請參閲HOFRE的財務報表和本招股説明書中其他部分的相關 説明。 |
(B) | 來自GPAQ截至2020年6月30日的六個月的未經審計綜合經營報表 。請參閲GPAQ的財務報表和本招股説明書中其他部分的相關附註。 |
(C) | 摘自居屋村截至2019年12月31日止年度的經審核綜合經營報表 。請參閲HOF Village的財務報表和本招股説明書其他部分的相關説明 。 |
(D) | 來自GPAQ截至2019年12月31日的經審核經營報表。 見GPAQ的財務報表和本招股説明書中其他部分的相關附註。 |
(1) | 表示為消除業務合併的直接增量成本而進行的調整,在截至9月30日的9個月中,HOFRE和GPAQ的歷史財務報表中分別反映了19,137,165美元和1,604,193美元, 截至2019年12月31日的年度分別為320,681美元和769,247美元。 |
11
(2) | 代表 為消除截至期初信託賬户持有的有價證券的利息收入和未實現收益而進行的調整 。 |
(3) | 代表 在期初消除某些HOFRE應付票據利息支出的調整 ,因為這些票據已在業務 合併完成時償還。 |
(4) | 為預計財務目的, 記錄標準化混合法定所得税優惠比率為21%,從而確認所得税優惠,然而,由於HOFRE預計將產生持續虧損,因此 已被全額估值津貼抵消。 |
(5) | 在計算每股基本和稀釋後淨虧損的加權平均流通股 時,假設GPAQ的首次公開募股發生在2019年1月1日。 此外,由於業務合併的反映猶如發生於該日期,因此在計算基本及攤薄後每股淨虧損的加權平均流通股時,假設該等股份在呈列的整個期間內一直流通股。此計算將進行追溯調整,以剔除整個期間企業合併中贖回的股份數量。 |
(6) | 反映 邁克爾·克勞福德股票3,021,220美元的基於股票的薪酬支出。 |
以下是基本普通股和稀釋後加權平均已發行普通股的計算。稀釋每股虧損的計算不包括17,400,000股現有認股權證購買24,731,196股普通股的影響,因為納入這些證券將是反稀釋的。
組合在一起 | ||||
加權平均股份計算,基本和稀釋 | ||||
GPAQ公開發行股票 | 4,082,910 | |||
GPAQ保薦人股份,註銷股份淨額 | 2,035,772 | |||
GPAQ保薦人股份轉讓給豪華村 | 414,259 | |||
GPAQ為支付未清償費用和支出而發行的股票 | 2,292,624 | |||
GPAQ為償還先前的現有債務而發行的股票 | 4,872,604 | |||
基於股票的薪酬份額 | 715,929 | |||
在企業合併中發行的GPAQ股票 | 18,120,907 | |||
加權平均流通股 | 32,535,005 | |||
Newco擁有的股份百分比 | 81.2 | % | ||
GPAQ擁有的股份百分比 | 18.8 | % |
12
比較 共享信息
下表載列於給予業務合併 影響後,HOFRE及GPAQ於截至2020年9月30日止九個月及截至2019年12月31日止年度的歷史比較股份資料及未經審核的備考合併股份資料。
您應閲讀下表中的信息,同時閲讀選定的歷史財務信息摘要和HOFRE和GPAQ的歷史財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明。未經審核備考合併股份資料源自上述未經審核備考合併財務報表及相關附註,並應一併閲讀。
以下未經審計的 預計合併股份信息並不旨在表示如果兩家公司在所述期間內合併,運營的實際結果或每股收益將是什麼,也不預測公司在任何未來日期或期間的運營業績或每股收益。以下未經審核的備考合併股東權益 每股權益資料並不旨在表示假若上述期間兩家公司合併,HOFRE及GPAQ的價值將會是多少。
HOFRE | GPAQ | 組合在一起 | ||||||||||
截至2020年9月30日的9個月 | ||||||||||||
淨虧損 | $ | (56,772,990 | ) | $ | (1,587,497 | ) | $ | (29,378,405 | ) | |||
加權平均流通股--基本和稀釋 | 14,548,887 | 4,398,098 | 32,535,005 | |||||||||
每股基本和攤薄淨虧損 | $ | (3.90 | ) | $ | (0.39 | ) | $ | (0.90 | ) |
霍夫村 | GPAQ | 組合在一起 | ||||||||||
截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||||
淨(虧損)收益 | $ | (55,903,880 | ) | $ | 820,360 | $ | (43,724,471 | ) | ||||
加權平均流通股--基本和稀釋 | 18,120,907 | 4,098,986 | 32,535,005 | |||||||||
每股基本和攤薄淨虧損 | $ | (3.09 | ) | $ | (0.25 | )(1) | $ | (1.34 | ) |
(1) | GPAQ 每股基本及攤薄淨虧損不包括“普通股應佔收入 ,但須予贖回”。 |
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風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。在您決定購買我們的證券之前,您應該仔細考慮 本招股説明書中描述的風險。如果這些風險中的任何一項實際發生,可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此,我們證券的市場價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。此外,本招股説明書中描述的風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險和不確定性 。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會成為重大風險和不確定性,並對我們的業務產生不利影響。
除非上下文另有説明或要求,否則,本節中使用的術語“HOF鄉村”應指HOF鄉村、企業合併前的有限責任公司和企業合併完成後的Newco。
與我們業務相關的風險
我們 是一家處於早期階段的公司,過往記錄最少,可獲得的歷史財務信息有限,對此次發行的投資 具有很高的投機性。
霍夫村成立於2015年12月16日,由工業地產集團的某些附屬公司和PFHOF的子公司 組成,擁有並運營俄亥俄州坎頓市由江森自控支持的名人堂度假村,作為利用職業足球和PFHOF的廣泛人氣的度假和娛樂公司。作為業務合併的結果,HOF村成為HOFRE的全資子公司。截至本文發佈之日,我們預計由江森自控提供動力的名人村大廳將包括以下主要組成部分:
階段 I:
● | 湯姆·本森名人堂體育場 |
● | 國家青少年足球和體育綜合體 |
● | 名村媒體大廳 |
階段 第二階段:
● | 名人堂室內水上樂園(“名人堂室內水上樂園”) |
● | 兩家酒店 |
● | 星座 卓越中心(辦公樓、禮堂和餐廳) |
● | 表演中心 (場館和會議中心) |
● | 零售長廊名人堂 |
第三階段:
● | 名人堂體驗(身臨其境的VR/AR體驗) |
● | 酒店 包括零售空間 |
● | 多户住宅 住房 |
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雖然第一階段的組件已基本完成,希爾頓廣州酒店的DoubleTree預計將於2020年11月開業,但到目前為止,第二階段和第三階段的大部分組件仍處於規劃階段,尚未開始運營或產生任何收入 。在第一階段開發的由江森自控提供動力的名人堂村莊的組件 運營歷史和商業記錄有限。此外,我們的業務戰略很寬泛,未來可能會有重大調整。 我們目前的策略可能不會成功,如果不成功,我們可能無法及時成功地進行修改。如此規模的公司仍在規劃階段,因此您在此次發行中的投資, 具有高度的投機性,並受到異常高的風險的影響。在對產品進行投資之前,您應瞭解 您的全部投資極有可能遭受損失。
由於我們正處於執行業務戰略的早期階段,我們不能向您保證或何時實現盈利。我們將 需要進行大量投資來開發和運營由江森自控提供支持的名人堂村,並預計將產生與由江森自控提供支持的名人堂村的運營組件相關的鉅額費用,包括娛樂、人才費用、營銷、工資以及物業和設備維護的 成本。我們預計在未來幾年內,與我們計劃的活動相關的資本、運營和營銷費用將大幅增加。任何未能實現 或持續盈利的情況都可能對我們普通股的價值產生重大不利影響。
我們可能無法繼續 作為持續經營的企業。
在截至2020年9月30日的運營期間,公司持續出現經常性虧損和負現金流。此外,其過橋貸款將於2020年11月30日到期,即自2020年9月30日簡明合併財務報表發佈之日起12個月內到期。 自成立以來,公司的運營資金主要來自發行債務。截至2020年9月30日,該公司擁有約1,600萬美元的受限現金。2020年7月1日,本公司完成了業務合併,將公司當時未償還的可轉換票據轉換為HOFRE普通股,將1,500萬美元的過橋貸款 轉換為股權,並用業務合併的收益償還了1,550萬美元的過橋貸款。 過橋貸款餘額(截至2020年9月30日約3,450萬美元)由工業地產集團擔保。 如果工業地產集團根據擔保條款向本公司墊付資金償還過橋貸款, 工業地產集團將成為本公司的貸款人,新到期日為2021年8月。這些因素令人懷疑該公司作為持續經營企業的持續經營能力。該公司預計將需要籌集額外的 資金,以完成未來幾年的發展計劃。該公司正尋求通過債務、建築貸款和股權融資獲得額外資金。不能保證本公司將能夠按本公司可接受的條款或完全不能保證本公司能夠籌集資金,也不能保證其運營產生的現金流將足以滿足其當前的運營成本。如果公司無法獲得足夠的額外資本,它可能被要求縮小其計劃開發的範圍,這可能會損害其財務狀況和經營業績,或者它可能無法 繼續為其持續運營提供資金。如果管理層無法執行其計劃的債務和股權融資計劃, 這些條件將使人對公司是否有能力從這些合併財務報表發佈之日起至少一年內繼續作為一家持續經營的企業 產生重大懷疑。隨附的合併財務報表 不包括可能因這些不確定性的結果而產生的任何調整。此外,HOF村的獨立審計師在截至2019年12月31日的審計意見中包含了一段解釋性段落,結論是HOF村是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在重大 懷疑。如果我們無法繼續經營下去,我們可能 必須清算我們的資產,或被取消抵押品贖回權,並可能獲得低於這些資產在我們合併財務報表中的價值 ,我們普通股的投資者很可能會損失他們的全部或部分投資。
我們實施擬議業務戰略的能力可能會受到許多已知和未知因素的實質性和不利影響。
我們的業務戰略依賴於我們未來成功開發和運營由Johnson Controls提供支持的名人堂村的能力 。我們的戰略假設,除其他外,我們將能夠:獲得足夠的資本來償還我們的債務; 繼續以有吸引力的價格在俄亥俄州坎頓市租賃或收購更多物業,並將這些物業開發為高效和有利可圖的業務;並保持我們與主要合作伙伴的關係,包括PFHOF、江森自控名人堂 總承包商,以及我們賴以成功開發和運營江森自控名人堂的各種其他設計公司、技術顧問、經理和運營商以及供應商,以及與第三方發展新的關係和合作夥伴關係,這是江森自控名人堂成功所必需的。這些假設對我們的成功前景至關重要, 受到重大經濟、競爭、監管和運營不確定性、突發事件和風險的影響,其中許多 超出了我們的控制範圍。這些不確定性尤其突出,因為我們的歷史財務業績或財務預測可能所依據的數據非常有限。
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我們 未來執行業務戰略和開發由Johnson Controls支持的名人堂的各種組件的能力尚不確定,可以預計,我們的一個或多個假設將被證明是不正確的,我們將 面臨可能對我們的擬議業務產生不利影響的意外事件和情況。以下任何一個或多個 因素,或其他可能超出我們控制範圍的因素,都可能對我們實施我們提出的戰略的能力產生重大不利影響:
● | 涉及新型冠狀病毒新冠肺炎的大流行的影響,政府對此的反應,以及政府對大流行的反應對我們的業務戰略、運營、財務業績和經濟狀況的影響。以及我們未來獲得債務或股權融資的能力; |
● | 無法 獲得短期流動資金以滿足運營資本要求並 獲得資本以支付過橋貸款的本金,以及據此到期的任何利息 ,這將導致橋樑貸款違約,並可能暫停由江森自控提供支持的名人堂村莊的開發和建設。 我們之前收到了橋樑貸款的違約通知,該貸款由我們幾乎所有的資產擔保。雖然修改了貸款文件,延長了我們必須支付本金的時間,並使貸款恢復履行 狀態,但工業地產集團的一家附屬公司已擔保了過渡性貸款項下的某些付款義務 ,不能保證我們將能夠在到期時償還債務 或避免未來違約; |
● | 未能繼續以預估價格在俄亥俄州坎頓市租賃或收購更多物業。 |
● | 不能 按時、按預算或以其他方式、成本效益地完成開發和建設; |
● | 影響基金會品牌的問題 ; |
● | 無法 確保和維護與主要合作伙伴的關係和贊助,或主要合作伙伴未能履行其義務。 |
● | 未能在預計的時間範圍內管理快速擴展的業務; |
● | 我們或我們的合作伙伴提供創新娛樂的能力,在價格、質量、設計、吸引力、可靠性和性能方面與其他娛樂公園和類似企業 競爭; |
● | 在技術和機械方面的投資,包括我們在虛擬現實方面的投資 與擬議的名人堂體驗相關的投資未能達到預期的效果; |
● | 運營成本增加,包括資本改善、保險費、一般税收、房地產税和公用事業,影響了我們的利潤率; |
● | 美國的總體經濟、政治和商業狀況,特別是中西部和俄亥俄州坎頓市周圍的地理區域; |
● | 通貨膨脹、房地產升值和利率波動;或 |
● | 現有的 和未來的政府法律法規,包括我們使用或接受旅遊開發區(TDD)資金、增税融資(TIF)資金或其他贈款和税收抵免(包括俄亥俄州電影税收抵免)的能力的變化。 |
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我們 依靠各種形式的公共融資為公司提供資金。
我們 目前希望通過各種形式的公共融資,包括TDD基金、TIF基金、贈款和税收抵免(包括俄亥俄州電影税收抵免),獲得由江森自控提供支持的名人堂村莊開發和運營所需資金的一部分,這在一定程度上取決於我們無法控制的因素。TDD的概念是根據州法律創建的,專門針對俄亥俄州坎頓市和由江森自控提供支持的名人堂村莊。廣州市議會獲準將最多200英畝土地指定為開發區,並證明在該面積內徵收附加税,用於促進旅遊業發展。廣州市議會通過立法,允許徵收5%的入場税和2%的毛收入税,並同意將在TDD建造的任何酒店徵收的3%的市政住宿税收入 交給由江森自控提供動力的名人堂村莊,為期30年。我們能否從拓展署獲得資金,除其他因素外,還取決於門票銷售(包括停車場、車庫、體育場館、博物館、運動公園、游泳池和劇院)、拓展區內的批發、零售和部分食品銷售,以及拓展署內我們酒店的收入。對於TIF基金,特定地區產生的物業税的金額是按基數設定的,隨着房地產價值的增加,超過該基數的物業税增長,扣除學區保留的物業税,可用於資助 區內的重建項目。我們獲得TIF資金的能力取決於特定地區已開發物業的價值、特定地區物業所有者徵收的一般物業税、評估人員更新税單所需的時間以及增税債券發行時的市場利率。
如果 我們無法實現這些不同形式的公共融資的預期收益,我們可能需要通過其他方式獲得替代融資,包括私人交易。如果我們被要求獲得替代融資,這種替代融資可能根本無法獲得,或者可能無法及時獲得,或者條款與公共融資基本相似或同樣有利 ,這可能會顯著影響我們開發由江森自控提供支持的名人堂的能力, 增加我們的資金成本,並對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們通過私募股權投資或其他替代融資方式獲得融資, 我們可能面臨風險,如果實現,將對我們產生不利影響,包括以下風險:
● | 我們的運營現金流可能不足以支付任何債務融資所需的本金和利息,如果不付款,可能會導致此類債務加速 ,並可能導致其他債務的交叉加速或交叉違約; |
● | 這種債務可能會增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性; |
● | 對於 我們產生和使用運營現金流來支付此類債務的程度,這將減少我們可用於運營、開發、資本支出和未來投資機會或其他目的的資金; |
● | 債務 契約可能會限制我們借入額外金額的能力,包括用於營運資本、資本支出、償債要求、執行我們的發展計劃和其他 目的; |
● | 限制性債務契約可能會限制我們經營業務的靈活性,包括限制我們進行某些投資的能力;產生額外的債務;創建某些留置權;產生的義務限制我們的子公司向我們付款;合併、合併或轉讓我們的全部或幾乎所有資產;或與附屬公司進行交易;以及 |
● | 對於這種債務以可變利率計息的程度,我們將面臨 利率上升的風險。 |
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我們 仍在組建管理團隊,我們的領導層可能會發生重大變化。
我們業務的成功取決於我們是否有能力聘用和留住在項目開發和與關鍵合作伙伴的關係方面擁有豐富經驗的關鍵員工和管理層成員。2018年年底,我們聘請了首席執行官Michael Crawford領導HOF Village, 2019年9月,我們聘請了新的首席財務官Jason Krom。2019年12月,我們聘請了負責公共事務的執行副總裁總裁 安妮·格拉菲斯,負責監督社區、投資者、媒體和政府關係,並管理公司的所有企業社會責任計劃。2020年6月,我們聘請了運營總監總裁Mike·利維負責公司所有場內和場外資產的日常運營。展望未來,隨着公司繼續執行其項目第二階段,利維先生將為所有新建築開發項目提供關鍵的運營投入。2020年8月,我們聘請了人力資源部副總裁、麗莎·古爾德,並於2020年8月底聘請了總法律顧問塔拉·查恩斯。在2020年9月,我們聘請了負責新業務開發/營銷和銷售的執行副總裁總裁,Erica Muhleman。如果我們不能及時招聘合適的接班人,失去一名或多名高管或關鍵顧問可能對我們不利。 目前,我們不為高級管理層成員投保“關鍵人物”人壽保險。
我們管理團隊的新成員能夠迅速擴大他們對公司、我們的業務計劃、運營、戰略和挑戰的瞭解,這對於他們就我們的戰略和運營做出明智決策的能力至關重要。如果我們的管理團隊沒有足夠的信息來做出這樣的決策,我們有效和盈利的競爭能力可能會受到 不利的影響。此外,我們管理團隊的變動可能會對我們的業務和公司願景造成破壞或造成不確定性,並可能對我們及時、經濟高效地完成由江森自控提供支持的名人堂建築和開發組件 以及有效管理和發展我們的業務的能力產生負面影響 。任何此類中斷、不確定性或在高效有效地履行關鍵管理角色方面的困難都可能 對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們業務的成功在很大程度上取決於PFHOF品牌的持續成功,以及我們繼續與PFHOF及其管理團隊 簽訂有利合同並保持良好工作關係的能力。
我們業務的成功在很大程度上取決於PFHOF品牌的持續成功,以及我們繼續與PFHOF及其管理團隊 簽訂有利合同並保持良好工作關係的能力。PFHOF的支持和合作-通過協議、聯盟、機會和其他方式-對我們的長期成功至關重要。
PFHOF 是一家501(C)(3)非營利性組織,擁有並運營俄亥俄州坎頓市的職業足球名人堂。我們在地理上與PFHOF相鄰,當地社區和更廣泛的公眾普遍認為本公司和PFHOF是緊密聯繫的 附屬公司。雖然PFHOF目前實益擁有公司19.3%的已發行普通股,但本公司既不是PFHOF的子公司,也不受PFHOF控制。PFHOF是董事提名協議的訂約方,該協議規定PFHOF有權指定一名個人被任命或提名參加公司董事會的選舉,但須受某些條件的限制。我們的董事埃德·羅斯是由PFHOF根據董事提名協議指定的。
我們 已與PFHOF簽訂了多項對我們的業務具有重要意義的協議,包括:(I)日期為2019年9月16日的首次修訂和重新簽署的 許可協議(“許可協議”),(Ii)日期為2020年7月1日的修訂和重新簽署的媒體許可協議(“媒體許可協議”),以及(Iii)於2020年6月30日簽署的共享服務協議(“共享服務協議”)。這些協議涉及的主題包括但不限於以下 :
● | 許可 使用PFHOF標誌。根據許可協議,PFHOF授予本公司不可轉讓、非獨家的權利和許可,可將PFHOF標誌與名人堂、傳奇碼頭、任何主題公園、水上公園、劇院、體育場、體育設施、酒店、體育酒吧、一般或特定地點的娛樂、青少年體育節目(不包括某些NFL贊助的青少年體育節目) (“專屬使用領域”)。該許可證僅限於在俄亥俄州坎頓市的市政邊界內使用的獨家字段 。根據許可協議 ,PFHOF同意不會授予任何第三方在俄亥俄州坎頓市以外的地方使用與主題娛樂業相關的PFHOF 標誌的許可,除非 給予我們優先拒絕接受此類第三方報價的權利。此外, 許可協議規定,除某些例外情況外,與國家橄欖球聯盟(“NFL”)、其32個成員俱樂部及其名人堂 的所有通信必須完全通過PFHOF進行,而不是由公司進行。 公司的許多活動都涉及NFL名人堂成員的參與。 因此,公司在協調涉及任何一方的活動和其他活動時,必須在很大程度上依賴PFHOF的合作和支持。 | |
● | 贊助。 許可協議規定,PFHOF和我們公司有權與奧運村一起向第三方尋求 贊助,並將PFHOF 商標再許可給這些贊助商。許可協議規定,PFHOF和我們公司有權對其個人擁有和運營的資產 進行獨家贊助。許可協議規定,我們公司和PFHOF將盡最大努力 協調贊助的營銷、銷售和激活,以最大化 兩個組織的收入,並將對其中任何一個組織的任何潛在負面影響降至最低。我們和PFHOF都是對我們業務重要的贊助協議的雙方,例如冠名權協議和星座贊助協議 。我們還依靠與PFHOF的協作方式與第三方達成其他聯合贊助協議。我們能否成功獲得這些贊助協議在很大程度上依賴於與PFHOF及其管理團隊保持良好的工作關係。此外,一旦獲得這些贊助,公司必須依靠PFHOF的合作來履行贊助協議所要求的與PFHOF相關的義務。請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險 -我們依賴贊助合同來產生收入。” |
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● | 使用 個PFHOF媒體資產。媒體許可協議規定了PFHOF和我們公司之間共享與媒體相關的機會,並規定了PFHOF 使我們公司能夠利用現有的PFHOF作品和創作新作品的條款。我們成功地將PFHOF資產(例如,照片、視頻、大事記和其他 歷史上重要的足球相關資產)取決於媒體許可協議中的條款 預期的PFHOF是否提供對該等媒體資產的訪問。 |
● | 共享 服務。根據共享服務協議,我們公司和PFHOF同意本着誠意 在某些服務上相互協調,包括但不限於社區關係、政府關係、營銷和公共關係、新業務開發、贊助活動和青少年計劃。我們在這些努力中的成功在很大程度上取決於PFHOF在協調這些服務和活動方面的合作 。 |
在過去,作為改善公司財務狀況的一部分,我們不得不重新談判與PFHOF達成的某些協議中的付款條款和其他條款。如果我們失去或被要求重新談判這些協議中的任何一項,或者如果PFHOF未能履行這些協議中的任何一項,我們的業務可能會受到不利影響。
消費者對體育和娛樂產品品味和偏好的變化 可能會減少對我們產品和產品的需求,並 對我們業務的盈利能力產生不利影響。
我們業務的成功取決於我們始終如一地提供、維護和擴大景點和活動的能力,以及 創建和分發滿足不斷變化的消費者偏好的媒體節目、在線材料和消費產品的能力。作為職業足球球迷的消費者 很可能將佔由江森自控支持的名人堂 參觀者的大部分,我們的成功在一定程度上取決於職業足球的持續流行,以及我們成功預測和適應這一消費羣體的品味和偏好的能力。如果我們的體育和娛樂產品和產品沒有獲得足夠的消費者接受,或者如果消費者的偏好發生變化,或者消費者被其他觀眾吸引 ,我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到實質性的不利影響。 過去,我們曾舉辦過大型職業足球賽事以及其他音樂和現場娛樂活動,我們 無法保證我們將能夠繼續舉辦此類活動。
由江森自控提供支持的名人堂村事件 或負面宣傳可能會損害我們的聲譽,並對我們的收入和盈利能力造成負面影響。
我們的聲譽是我們業務成功的重要因素。我們吸引和留住客人的能力在一定程度上取決於我們公司的外部認知、我們所關聯的品牌、由Johnson Controls提供支持的名人堂村的質量及其服務,以及我們公司和管理的誠信。如果由江森自控支持的名人堂的市場認可度或認知度下降,可能會對我們的收入、利潤和現金流產生實質性的不利影響。 此外,由江森自控支持的名人堂村莊的運營,特別是名人堂室內水上公園, 涉及事故、疾病、環境事件和其他事件的風險,這些事件可能會對客人和員工對安全、健康、安保和客人滿意度的看法產生負面影響,並可能對我們的聲譽產生負面影響,減少 到我們設施的出勤率,並對我們的業務和運營結果產生負面影響。
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我們 依靠贊助合同創造收入。
我們將從贊助協議中獲得我們年度收入的一部分,包括HOF Village、PFHOF和Johnson Controls之間的、日期為2020年7月2日的經修訂和重述的贊助和冠名權協議(“冠名權協議”)、日期為2018年12月19日的贊助和服務協議(經修訂的“星座贊助協議”)、由HOF Village、PFHOF和星座新能源公司、特拉華州一家公司(“Constellation”)簽訂的以及其他各種內容的贊助協議。由江森自控支持的名人堂村製作的媒體和現場活動,如標題、官方產品和推廣合作伙伴贊助、廣告牌、標牌和其他媒體。我們正在繼續與現有贊助商進行談判,並積極尋找新的贊助商,因為贊助商之間存在激烈的競爭。我們的一些現場活動可能無法獲得冠軍贊助商,可能無法以優惠條款獲得足夠數量的贊助,或者可能無法在活動之前獲得足夠的贊助,這可能會導致活動取消或以其他方式對此類活動產生的收入產生不利影響 。
《冠名權協議》計劃於2034年12月31日到期,但為(A)HOF Village和 PFHOF和(B)Johnson Controls提供了終止權,如果另一方在超過一定的通知期和治癒期後違反其在冠名權協議下的任何契諾和協議,申請或同意就其全部或幾乎所有資產指定任何類型的託管人 ,在債務到期時資不抵債或無法償還債務, 可行使這些權利,為債權人的利益進行一般轉讓,根據任何破產法提交自願申請以尋求救濟,或者非自願申請由債權人根據任何破產法提交併經有管轄權的法院批准。此外,如果第二期尚未在2024年1月2日之前開放營業,並且如果HOF村違約超過了某些協議的適用通知和治癒期限,則Johnson Controls有權終止冠名權協議,例如技術即服務協議、證明或確保與Johnson Controls支持的名人堂村莊有關的任何建設貸款的任何貸款文件,以及與其總承包商就建造由Johnson Controls提供支持的名人堂村莊的任何協議。
《星座贊助協議》定於2029年12月31日到期,但同時提供了(A)HOF Village和PFHOF以及(B)星座的終止權,如果一方因與另一方的聯合而對其聲譽造成重大損害或發生違約事件,則可行使該終止權。星座贊助協議下的違約事件包括: 一方在收到另一方的書面通知後60天內未能履行其重大義務,且未能糾正此類違約;一方破產或提出自願破產申請;一方被判定破產;根據任何破產法或破產法對一方提出的非自願申請;一方出售、轉讓或轉讓其全部或幾乎所有資產(但對HOF Village或PFHOF的附屬公司除外)。此外,如果在2022年12月1日或之前提供書面通知,星座有權終止自2023年12月31日起生效的星座贊助協議,原因是未能以新業務的形式收回投資。
失去我們現有的冠名贊助商或其他主要贊助協議,包括冠名權協議和星座贊助協議,或未能在未來以優惠的條款獲得贊助協議,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們 可能會受到可自由支配消費者支出、消費者信心以及總體和地區經濟狀況下降的不利影響 。
我們的成功在很大程度上取決於可自由支配的消費者支出,這在很大程度上受到一般經濟狀況和可自由支配收入的影響。新冠肺炎引發的當前經濟低迷,加上高波動性 和對未來全球經濟格局的不確定性,對消費者的可自由支配收入和消費者信心產生了不利影響。未來動盪、負面或不確定的經濟狀況以及經濟衰退期或重大通脹時期可能會對江森自控支持的名人堂村莊的上座率和客人消費水平產生不利影響, 這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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由江森自控提供支持的名人村展廳將設在俄亥俄州坎頓市。我們的業務集中在這個市場 使我們面臨的風險比我們的業務在地理上更加多樣化時更大。因此,中西部地區當地經濟狀況的負面發展,特別是那些影響旅行、酒店或其他房地產運營的情況,可能會 減少客人上座率,對消費者支出產生負面影響,增加租户違約,並在其他方面對我們的盈利能力產生重大不利影響 。
其他 可能影響消費者支出和信心的因素包括惡劣天氣、颶風、洪水、地震和其他自然災害 、恐怖主義警報升級、恐怖襲擊、軍事行動、航空旅行擔憂、疾病爆發和地緣政治事件,以及各種行業和其他商業條件,包括競爭可自由支配支出的體育和娛樂選擇 。此類因素或事件,即使不直接影響我們,也可能擾亂或 以其他方式對我們現有或潛在客户和贊助商的消費情緒和興趣產生不利影響。
由江森自控提供支持的名人村大廳將在競爭激烈的行業中運營,如果我們無法有效競爭,我們的收入、利潤或市場份額可能會受到損害。
我們 在每項業務中都將面臨激烈競爭。例如:
● | 湯姆本森名人堂體育館、國家青少年足球與體育綜合體和表演中心將與全區和全國其他設施和場館競爭舉辦音樂會、體育賽事(包括專業體育賽事、(Br)體育夏令營和錦標賽)和其他主要會議; |
● | 名人村媒體大廳將與其他媒體和內容製作人競爭,以獲得 創意和表演人才、體育和其他節目內容、故事資產、 廣告商支持、分銷渠道和市場份額,以及(2)對於擁有其他廣播、有線和衞星服務以及家庭娛樂產品的觀眾, 寬帶和移動傳輸內容和互聯網使用的新來源; |
● | 名人堂室內水上公園、名人堂酒店和名人堂零售長廊如果建成,將與其他主題公園和度假村爭奪遊客,如位於俄亥俄州桑達斯基的雪松點和其他主題公園,俄亥俄州和全國各地的零售和旅遊目的地,以及其他形式的娛樂、住宿、旅遊和娛樂活動;和 |
● | 計劃中的卓越星座中心將與其他商業和/或零售空間供應商爭奪租户 。 |
由於技術發展、消費者偏好的變化、經濟狀況、市場結構的變化以及其他影響娛樂、娛樂、度假、零售、旅遊和休閒行業的因素,這些領域的競爭可能會加劇。競爭加劇可能會將消費者從由江森自控提供支持的名人堂轉移到其他娛樂形式,這可能會減少我們的收入或增加我們的營銷成本。我們的競爭對手可能比我們擁有更多的財務資源,他們可能能夠更快地適應消費者偏好的變化,或者投入更多的資源來推廣他們的產品和服務,或者開發或收購 被認為比我們的產品和服務更高質量或價值的產品和服務。因此,我們可能無法與此類競爭對手成功競爭 。
我們 可能無法為未來景點和項目的資本支出和投資提供資金。
由江森自控提供支持的名人堂村的一個主要競爭因素是其活動、景點和產品的原創性和可感知的質量。即使在由江森自控提供支持的名人堂村莊的各個組成部分完工後,我們仍需要通過維護和定期增加新活動、景點和產品來進行持續的資本投資。我們為資本支出提供資金的能力將取決於我們從運營中產生足夠的現金流 並從第三方籌集資本的能力。我們不能向您保證我們的業務將能夠產生足夠的現金流來支付此類成本,或者我們將能夠以適當的條款獲得足夠的融資,或者根本不能保證,這可能會 導致我們推遲或放棄某些項目或計劃。
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如果收入下降,公司運營的高固定成本結構可能會導致利潤率大幅下降。
我們 預計我們的大部分運營費用將相對固定,因為全職員工、維護、 公用事業、廣告和保險的成本不會因出席率而顯著變化。這些固定成本的增長速度可能會高於我們的收入,並且可能無法隨着收入的下降而以相同的速度減少。如果削減成本的努力不足以抵消收入的下降,或者是行不通的,我們可能會經歷利潤率、收入、盈利能力的大幅下降 ,現金流減少或為負。在經濟收縮或經濟緩慢增長期間,這種影響可能會特別明顯。
勞動力成本增加、勞動力短缺或勞動力中斷可能會降低我們的盈利能力。
由於人工成本現在是而且將繼續是我們運營費用的主要組成部分,因此更高的人工成本可能會降低我們的盈利能力。 更高的人工成本可能是由於勞動力短缺(這需要我們提高人工費率以吸引員工)以及最低工資率的提高等原因。更高的員工醫療保險成本也可能對我們的盈利能力產生不利影響。 此外,我們的第三方承包商和分包商的員工增加的勞動力成本、勞動力短缺或勞動力中斷可能會擾亂我們的運營,增加我們的成本,並影響我們的盈利能力。
網絡安全風險和未能維護內部或客户數據的完整性可能會損害我們的聲譽, 中斷運營和/或使我們面臨成本、罰款或訴訟。
我們 預計我們將收集和保留大量內部和客户數據,包括信用卡號碼和其他個人可識別信息,用於商業目的,包括用於交易或目標營銷和促銷目的,以及我們的各種信息技術系統輸入、處理、彙總和報告此類數據。我們還希望保留員工的個人 身份信息。我們的客户、員工和公司數據的完整性和保護將對我們的業務至關重要,我們的客户和員工可能會對我們充分保護他們的個人信息有很高的期望 。監管環境,以及信用卡行業對我們施加的要求,管理信息、安全和隱私法律的要求越來越高,而且還在繼續發展。遵守適用的安全和隱私法規可能會增加我們的運營成本和/或對我們向客户推銷我們的主題公園、產品和服務的能力產生不利影響。
我們 還希望依靠會計、財務和運營管理信息技術系統進行我們的運營。 如果這些信息技術系統遭受嚴重損壞、中斷或關閉,而我們的業務連續性計劃 不能有效地及時解決問題,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。
我們 可能面臨各種安全威脅,包括對我們的數據(包括供應商和客户的 數據)和/或信息技術基礎設施的網絡安全攻擊。儘管我們將利用各種程序和控制來監控和緩解這些威脅,但不能保證這些程序和控制足以防止對我們系統的滲透或中斷 。此外,數據系統被滲透或泄露,或故意、無意或疏忽地泄露或披露數據,可能會導致客户、員工或公司數據被盜、丟失、欺詐或非法使用,這可能損害我們的聲譽 ,或導致補救和其他成本、罰款或訴訟,並需要花費大量的管理層注意力和資源。 此外,我們簽訂的保險和賠償安排(如果有)可能不足以支付與此類事件導致的網絡安全攻擊或中斷相關的所有成本。迄今為止,針對我們的網絡安全攻擊 尚未對我們的財務業績產生實質性影響。但是,由於安全威脅的演變性質,無法預測未來任何事件的影響 。
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投資者 面臨訴訟風險,他們在我們普通股股票中的投資可能會因為我們的法律責任或我們關聯公司的法律責任而損失。
我們 或我們的附屬公司可能會不時受到第三方索賠的影響,可能是民事訴訟的原告或被告,包括與江森自控支持的名人堂的開發和運營有關的索賠。2018年1月,幫助建造湯姆本森名人堂體育場的幾個分包商向體育場提交了機械師留置權。 雖然我們已經解決了這些特殊索賠,但不能保證未來不會提出類似的索賠 如果我們不能產生我們預測的收入或籌集足夠的資金來支付承包商與建設項目的其他部分相關的費用。對無法保證成功的索賠進行起訴的費用和/或針對第三方索賠進行辯護並根據和解或判決支付任何金額的費用 通常由公司承擔,並可能導致公司所有資產的減少或完全損失,這可能導致您的全部投資損失。
我們的業務可能會受到租户違約或破產的不利影響。
如果星座卓越中心或名人堂零售長廊的任何未來租户違約,我們的業務可能會受到不利影響 。租户違約可能導致該租户無法以經濟優惠的條款從我們手中重新租賃空間 ,或者根本無法重新租賃空間。如果租户違約,我們可能會遇到延遲付款的情況,並在挽回我們的損失方面產生重大成本。此外,我們的租户可能會申請破產或捲入破產程序 ,我們可能需要支付與破產租户的租賃相關的成本,並且可能無法為破產程序中拒絕的租户空間更換未來的租金 ,這可能會對我們的財產造成不利影響。我們租户的任何破產都可能使我們難以行使出租人的權利並保護我們的投資。
房地產價值的波動 可能要求我們減記房地產資產或投資的賬面價值。
房地產估值受重大變數和波動的影響。我們的房地產資產或房地產投資的估值本質上是主觀的,並基於每項資產的個別特徵。市場競爭、庫存供求、法律法規的變化、政治和經濟條件以及利率和通脹波動等因素使我們的估值存在不確定性。我們的估值是或將基於可能被證明不能反映經濟或人口現實的假設進行的。如果房地產市場惡化,我們可能會重新評估分析中使用的假設 。因此,不利的市場狀況可能要求我們減記某些房地產資產或房地產投資的賬面價值,其中一些減記可能是實質性的。任何重大資產減記都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的 財產税可能會因税率上調或重新評估或徵收新税或評估或失去 税收抵免而增加,這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們 需要為我們的財產繳納州和當地的房地產税和評估。如果我們的房產被税務機關以更高的價值進行評估或重新評估,我們房產的不動產税和評估 可能會隨着房產或特別税率的增加而增加。此外,如果我們有義務支付新的税款,或者如果我們目前支付的財產税和評估有所增加,我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們 依靠各種形式的公共融資為公司的發展和運營提供資金。
我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們可能遭受的所有損失,並且我們的保險成本可能會增加。
我們 尋求以商業合理的費率維持全面的保險覆蓋範圍。雖然我們維持各種安全和損失預防計劃,並投保財產和意外傷害保險以承保某些風險,但我們的保單並不涵蓋所有 類型的損失和責任。我們不能保證我們的保險將足以覆蓋我們承保的所有損失或責任的全部範圍,我們也不能保證我們將能夠以優惠條款續訂我們現有的保單 ,或者根本不能。此外,如果我們或其他主題公園運營商遭受重大損失或提出重大保險索賠,我們以商業合理費率獲得未來保險的能力可能會受到重大不利影響 。
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我們的運營和對財產的所有權要求我們遵守環境要求,並承擔環境支出和責任。
我們 會因遵守環境要求而產生成本,例如與用水、廢水和雨水管理 和處置、空氣排放控制、危險材料管理、固體和危險廢物處理以及受受管制材料影響的物業的清理有關的要求。
我們 可能被要求調查和清理當前或以前擁有或運營的設施中的危險或有毒物質或化學物質泄漏和其他泄漏。此外,在我們的正常業務過程中,我們產生、使用和處置了大量的水,這要求我們遵守許多聯邦、州和地方法規,併產生大量的 費用。不遵守這些規定可能會使我們受到罰款和處罰,和/或要求我們產生額外的 費用。
我們 不能向您保證,我們在未來不會因遵守新的或擴大的環境要求或調查或清理新的或新發現的環境狀況而產生鉅額成本,這也可能削弱我們使用或 轉讓受影響物業和獲得融資的能力。
我們計劃的體育博彩、夢幻體育和電子競技業務受到各種美國和外國法律的約束,其中許多法律 尚未解決,仍在發展中,可能會使我們受到索賠或以其他方式損害我們的業務。現有 法規或其解釋的任何變化,或適用於我們產品和服務的法規環境的任何變化,或與我們的產品和服務相關的税收規則 及其法規或解釋的任何變化,都可能對我們目前開展的或我們尋求在未來運營的業務能力產生不利影響,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的 計劃中的體育博彩、夢幻體育和電子競技業務通常在我們計劃開展此類業務的司法管轄區或在某些情況下受與體育博彩、夢幻體育和電子競技相關的法律法規的約束,在我們提供服務或提供服務的司法管轄區 ,以及適用於所有電子商務業務的一般法律法規,例如與隱私和個人信息、税收和消費者保護相關的法律法規。這些法律和法規因司法管轄區而異,未來的立法和監管行動、法院裁決或其他政府行動可能會受到政治壓力、態度和氣候以及個人偏見的影響,可能會對我們的運營和財務業績產生實質性影響。特別是,一些司法管轄區引入了試圖限制或禁止在線遊戲的法規,而其他司法管轄區則認為在線遊戲應該 獲得許可和監管,並已經通過或正在考慮立法和法規以實現這一點。 此外,我們可能在其中運營的一些司法管轄區目前可能不受監管或部分監管,因此更容易受到法律和法規的制定或更改的影響。
2018年5月,美國最高法院以違憲為由推翻了1992年《職業和業餘體育保護法》(PASPA)。這一決定的效果是取消聯邦政府對體育博彩的限制,從而允許各州自行確定體育博彩的合法性。自PASPA廢除以來,幾個州(包括華盛頓特區) 已將在線體育博彩合法化。只要建立或擴大新的真實貨幣博彩或體育博彩轄區,我們不能保證我們將成功滲透到這些新的轄區。如果我們無法有效地開發 並在現有或新的司法管轄區內直接或間接運營,或者如果我們的競爭對手能夠成功滲透到我們無法進入的地理司法管轄區,或者我們面臨其他限制,則可能會對我們的體育博彩、夢幻體育和電子競技業務產生實質性的不利影響。我們未能在司法管轄區獲得或保持必要的監管批准,無論是單獨的還是集體的,都將對我們的業務產生重大的不利影響。要在任何 司法管轄區運營,我們可能需要獲得許可並獲得產品供應的批准。這是一個耗時的過程, 可能非常昂貴。在現有司法管轄區內擴張或進入新司法管轄區所需的監管審批方面的任何延誤或困難都會對我們的增長機會產生負面影響,包括我們 客户羣的增長,或者推遲我們在任何此類司法管轄區確認我們產品收入的能力。
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未來的立法和監管行動,以及法院裁決或其他政府行動,可能會對我們計劃中的體育博彩、夢幻體育和電子競技業務產生實質性影響。政府當局可能會認為我們違反了當地法律,儘管我們努力獲得所有適用的許可證或批准。還有一種風險是,可能會對我們、互聯網服務提供商、信用卡和其他支付處理商、廣告商和體育博彩業中涉及的其他人提起民事和刑事訴訟,包括由或代表檢察官或公共實體或現有壟斷提供商或私人提起的集體訴訟。此類潛在訴訟可能涉及鉅額訴訟費用、罰金、罰款、扣押資產、對我們或我們的許可證持有人或其他業務合作伙伴實施禁令或其他限制,同時轉移主要高管的注意力。此類訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響,並影響我們的聲譽。
我們計劃的體育博彩業務的增長前景取決於不同司法管轄區的真實貨幣博彩的法律地位, 主要在美國境內,這是最初的重點領域,合法化可能不會像我們預期的那樣在許多州發生,或者可能比我們預期的速度慢。此外,即使司法管轄區將真正的貨幣博彩合法化, 也可能伴隨着法律或法規限制和/或税收,使得在這些司法管轄區運營 變得不切實際或吸引力降低,或者實施法規或獲得在特定司法管轄區運營所需的許可證的過程可能比我們預期的更長,這可能會對我們未來體育博彩業務的結果產生不利影響 ,並使我們更難滿足我們對財務業績的預期。
許多州已經或正在考慮將真金白銀賭博合法化,我們計劃中的體育博彩業務的增長前景在很大程度上取決於這種合法化。真正的貨幣遊戲合法化可能不會像我們預期的那樣發生。此外,如果更多的州或聯邦政府制定了真正的貨幣博彩法規,而我們無法獲得在此類遊戲合法化的美國司法管轄區運營在線體育博彩網站所需的許可證,或以其他方式延誤,我們未來在在線體育博彩領域的增長可能會受到嚴重影響 。
隨着我們進入新的司法管轄區,各州或聯邦政府可能會以對我們不利的方式將真正的貨幣遊戲合法化 。因此,我們可能會遇到難以預見或不可能預見的法律、法規和政治挑戰, 這可能會對與新機會相關的計劃收入或成本造成不可預見的不利影響。例如, 某些州需要與獲得許可的陸上賭場建立關係才能訪問在線體育書籍。已經建立國營壟斷的國家可能會限制像我們這樣的私營部門參與者的機會。除了在某些司法管轄區徵收銷售税和對每次下注金額徵收25個基點的聯邦消費税外,各州還對在線體育博彩收入徵收高額税率 。
因此, 即使在司法管轄區聲稱對體育博彩進行許可和監管的情況下,許可和監管制度在業務友好性方面也可能 差異很大,有時可能旨在為現有運營商提供相對於新持牌人的優勢 。因此,一些“自由化”的監管制度比其他制度更具商業吸引力。
未能遵守特定司法管轄區的監管要求,或未能成功獲得在特定司法管轄區申請的許可證或許可證 ,可能會影響我們遵守其他 司法管轄區的許可和監管要求的能力,或者可能導致其他司法管轄區的許可證申請被拒絕或現有許可證被取消, 或者可能導致金融機構、在線和移動平臺、廣告商和分銷商停止向我們提供服務,我們依賴這些服務從我們的用户接收付款或向其分發金額,或以其他方式提供和推廣我們的服務。
遵守適用於夢幻體育和真金白銀遊戲的各種法規既昂貴又耗時。非美國、美國聯邦、州和地方各級的監管機構 在監管和許可奇幻體育和真金白銀遊戲業務方面擁有廣泛的權力,並可以吊銷、暫停、條件或限制我們的奇幻體育或真金白銀遊戲許可證, 對我們處以鉅額罰款,並採取其他行動,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。這些法律和法規是動態的,可能會有不同的解釋,各種立法和監管機構可能會擴大現有的法律或法規或就這些事項制定新的法律和法規 。我們將努力遵守與我們的業務相關的所有適用法律和法規。但是,這些要求的解釋和應用可能會因司法管轄區的不同而不一致 並可能與其他規則相沖突。不遵守任何此類法律或法規可能使我們面臨索賠、訴訟、訴訟、私人當事人和監管機構的調查,以及鉅額罰款和負面宣傳, 每一項都可能對我們的業務產生實質性和不利影響。
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任何獲得的夢幻體育或真金白銀遊戲許可證都可以隨時被吊銷、暫停或附加條件。在一個司法管轄區丟失許可證 可能會引發我們在另一個司法管轄區丟失許可證或影響我們獲得此類許可證的資格, 任何此類損失或潛在的此類損失都可能導致我們停止在受影響的司法管轄區提供部分或全部產品。我們可能無法獲得或維護所有必要的註冊、許可證、許可或批准,並可能招致與許可流程相關的罰款或延遲,這可能會對我們的運營產生不利影響。我們延遲或未能在任何司法管轄區獲得或維護許可證,可能會阻止我們分發產品、擴大客户羣和/或創造收入。我們不能向您保證,我們將能夠獲得並維護開展我們計劃的體育博彩業務所需的許可證和相關批准 。任何未能維護或續訂我們的執照、註冊、許可或審批的情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們計劃中的體育博彩、夢幻體育和電子競技業務的增長前景和市場潛力將取決於我們 能否獲得在多個司法管轄區運營的許可證,如果我們無法獲得此類許可證,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到損害。
我們發展計劃中的體育博彩、夢幻體育和電子競技業務的能力將取決於我們是否有能力獲得和維護 許可證,以便在大量司法管轄區或人口稠密的司法管轄區提供產品。如果我們無法在較大的司法管轄區或更多的中端市場司法管轄區獲得並維護許可證,這可能會阻止我們 擴大我們產品的覆蓋範圍、增加我們的用户基礎和/或創造收入。我們不能確定 我們是否能夠獲得並維護開展我們提議的體育博彩、夢幻體育和電子競技運營所需的許可證和相關批准。任何未能獲得和維護許可證、註冊、許可或批准的情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
與夢幻體育、體育博彩、基礎體育或運動員、特別是在線體育博彩相關的負面事件或負面媒體報道,或其受歡迎程度下降,或其他負面報道,可能會對我們留住或吸引用户的能力產生不利影響,這可能會對我們擬議的體育博彩、夢幻體育和電子競技業務產生不利影響。
公眾輿論可以顯著影響我們的業務。對我們不利的宣傳,例如我們的產品變化、產品質量、訴訟或監管活動,或與我們有關係的第三方的行為或潛在的體育運動(包括運動或運動員受歡迎程度的下降)可能會嚴重損害我們的聲譽。此外, 公眾或政客、遊説者或其他人對體育博彩認知的負面轉變可能會影響未來的體育博彩立法,這可能會導致司法管轄區放棄體育博彩合法化的提議,從而限制我們可以開展此類業務的司法管轄區數量。此外,運動員的非法投注活動可能會對我們的行業造成負面宣傳,並可能損害我們的品牌聲譽。公眾的負面看法也可能導致在目前合法經營體育博彩業務的司法管轄區對體育博彩活動施加新的限制或禁止此類活動。這種負面宣傳還可能對我們的客户羣的規模、人口統計、參與度和忠誠度產生不利影響,並導致 收入減少或用户增長速度放緩,這可能會嚴重損害我們的業務。
暫停或終止或未能獲得任何業務或其他許可證可能會對我們的業務產生負面影響。
我們 維護由聯邦、州和地方當局頒發的各種可定期續簽的營業執照。 我們不能保證我們將成功地定期續簽我們的所有許可證。其中一個或多個許可證的暫停、終止或到期可能會對我們的收入和利潤產生重大不利影響。對我們任何許可證的許可要求進行的任何更改都可能影響我們維護許可證的能力。此外,我們還沒有 我們運營所需的所有適當許可證,包括酒類許可證。未能獲得酒類或其他 許可證可能會對我們的業務產生負面影響。
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在獲得資本投資許可方面的延誤或限制可能會損害我們的業務。
我們的資本投資需要獲得一個或多個政府機構的監管許可,才能建造新的主題公園、景點和展覽。此類許可通常由州機構頒發,但也可能需要聯邦和地方政府許可。 此類許可的要求因資本投資地點的不同而不同。與所有政府許可的流程一樣,是否發放許可證、發放許可證所需的時間、 以及與發放許可證有關的可能施加的條件都存在一定程度的不確定性。因此,我們在某些 領域的資本投資可能會延遲、中斷或暫停不同時間,導致我們的收入損失,並對我們的運營業績產生不利影響。
我們 收到俄亥俄州審計師的傳票請求,要求提供與Tom Benson名人堂體育場資金有關的文件,我們未來可能會收到與此或其他事項相關的其他傳票或請求。
2019年3月26日,我們收到俄亥俄州審計師(俄亥俄州審計師)發出的行政傳票(“傳票”)。傳票要求我們在2019年4月30日之前向俄亥俄州審計師提交與湯姆·本森名人堂體育場和相關青年領域建設有關的資金來源和支出的廣泛文件 。我們相信,我們已及時提供了合規日期檔案中所有要求的文件的副本,我們打算繼續配合俄亥俄州審計師對此事的調查。我們認為 調查仍處於初步階段,但我們無法預測俄亥俄州審計師作為調查的一部分可能做出的最終範圍、持續時間或結果或任何調查結果。我們未來可能會收到其他監管或政府信息 請求或傳票,或受到其他行動、調查或訴訟的影響,其結果可能對我們的業務或前景產生重大不利影響 。
過渡性貸款的到期日 以我們幾乎所有的資產為抵押,被延長至2020年11月30日; 然而,我們之前曾收到本協議下的違約通知(之前的違約已被放棄)。雖然對本協議進行了修改,將我們必須全額償還債務的期限延長至2020年11月30日,但不能保證我們將能夠在到期時償還債務,以避免未來違約。
Hof 村於2018年3月20日與貸款人和GACP作為行政代理簽訂了6500萬美元的過橋貸款(術語 貸款協議)。2018年8月17日,我們收到了GACP的違約通知(違約被放棄),原因是我們未能在2018年8月15日之前收到向我們發放總額不低於7500萬美元的許可貸款或我們發行股權的現金收益(“籌資義務”)。根據2018年9月14日生效的修正案,籌款義務的截止日期延長至2018年12月31日,自2018年8月1日起,支付給貸款人的利率 提高至最優惠利率之上的年利率11%。根據於2019年2月19日生效的修正案,籌款義務的條款進一步修訂,履行籌款義務的最後期限延長至2019年3月1日(如果滿足某些要求,則延長至到期日),並因截止日期延長而完全永久放棄籌款義務契約。我們於2019年8月15日對過橋貸款進行了另一項修訂,將過橋貸款的到期日延長至2019年9月13日。2019年9月17日,我們收到了GACP的違約通知,原因是我們未能全額支付過橋貸款的本金餘額以及利息、費用和其他費用。我們於2019年11月16日對過橋貸款進行了另一項修訂,將過橋貸款的到期日進一步延長至2020年10月31日,並要求於2020年4月30日支付2,500萬美元本金,向貸款人支付的適用利率提高至12%。我們沒有在2020年4月30日支付所需的2500萬美元本金。2020年6月30日,我們對過橋貸款進行了另一項修訂,將到期日進一步延長至2020年11月30日,更新了某些定義的條款以與業務合併產生的最終交易結構保持一致,指定Gordon Pointe交易預付款金額,增加了相對於Gordon Pointe交易預付款金額生效後應向某些貸款人支付的費用 ,修訂了與定期貸款協議項下未償還金額的強制性預付相關的各種條款 (包括但不限於,預付款(br}暗示與未來的股權和債務籌集有關)以及關於HOF鄉村酒店II,LLC和登山 GM LLC的其他次要修訂,以促進其計劃的運營。
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在2020年7月1日,我們使用業務合併所得支付了1,550萬美元的過橋貸款,另外1,500萬美元轉換為HOFRE的股權。業務合併後過橋貸款的剩餘餘額約為3,450萬美元。雖然我們期望在過渡性貸款項下獲得足夠的資本來償還債務,但目前我們沒有足夠的資本在到期時全額償還過渡性貸款,我們不能保證我們能夠在過渡性貸款到期日之前獲得此類資金。我們無法在到期時償還過渡性貸款項下的債務,這將導致過渡性貸款項下的另一次違約,如果強制執行,將(A)導致過渡性貸款項下的所有債務立即到期和支付,以及(B)授予GACP作為行政代理採取任何或所有行動並行使根據相關文件或適用法律或衡平法向擔保方提供的任何補救措施的權利,包括開始對我們的財產進行止贖 訴訟。在我們沒有足夠的資金支付到期未償還餘額的情況下,工業地產集團的一家關聯公司已同意根據擔保條款向本公司預付資金以償還過橋貸款。 因此,工業地產集團將成為本公司的貸款人,到期日為2021年8月。截至2020年9月30日,工業地產集團根據IRG 11月份的報告向HOF村預付了2230萬美元。IRG 11月份報告下的任何其他未來墊款 均需獲得HOF Village和Industrial Realty Group(各自自行決定)的批准, 但防止過橋貸款(墊款工業地產集團可能無需 HOF Village同意)違約所需的墊款除外。此外,我們已與工業地產集團達成協議,如果工業地產集團或其任何附屬公司或相關實體預支資金以償還擔保或其他項下的過橋貸款,並承擔貸款人的角色,(I)某些強制性預付條款將被刪除並不再適用,(Ii)定期貸款協議的到期日將延長至2021年8月31日,以及(Iii)我們將不需要向任何IRG 實體支付任何本金、利息、或定期貸款協議項下的其他到期債務(如果支付此類金額將導致借款人違反適用的納斯達克或證券法要求)。IRG 11月份的票據旨在為我們提供可幫助防止過橋貸款違約的 可用資金,如果獲得Industrial Realty Group和HOF Village批准且未在其他方面耗盡,則向公司提供額外的營運資金和/或支付過橋貸款餘額的全部或部分 。工業地產集團於業務合併結束時將IRG 11月票據項下的未償還金額 兑換為HOFRE發行的管道票據,而目前IRG 11月票據的未償還餘額 為1,330萬美元。
除了IRG 11月份報告下的預付款外,工業地產集團的多家附屬公司還向我們和我們的子公司墊付了其他資金 ,其中約220萬美元被歸類為“新的ACC融資債務”,約350萬美元被歸類為IRG“優先股”,約10萬美元被歸類為“ACC融資債務”。這些數字包括自2020年3月31日以來根據IRG 11月份票據支付的四筆共計110萬美元的預付款 但不包括自融資之日起所有預付款應計的PIK利息。
不能保證我們能夠在意見書下滿足特定的建設期限,這可能會導致過渡性貸款項下的交叉違約。
如果 施工因任何原因延誤,而我們沒有在特定的施工期限內完成,我們可能會違反與廣州市學區和斯塔克縣港務局簽訂的 申訴書協議(以下簡稱《申訴書》)。 違反申訴書將導致橋樑貸款的交叉違約。如果我們拖欠過渡性貸款項下的義務 ,GACP可以加快過渡性貸款的全部金額,宣佈未償還餘額(加上利息、費用和支出)立即到期和應付,並採取其他行動強制執行過渡性貸款,包括取消我們獲得過渡性貸款的所有資產的抵押品贖回權。工業地產集團的一家附屬公司在發生違約時為過橋貸款項下的某些付款義務提供擔保 。此外,我們已與工業地產集團達成協議, 如果工業地產集團或其任何關聯公司或相關實體根據擔保或其他方式預付資金償還過渡性貸款 並承擔貸款人的角色(定義見定期貸款協議),(I)某些強制性預付條款將被刪除並不再適用,(Ii)定期貸款協議的到期日將延長至 2021年8月31日,以及(Iii)我們將不需要向任何IRG實體支付任何本金、利息、或 定期貸款協議項下到期的其他債務,如果支付此類金額將導致借款人違反適用的納斯達克或證券法要求。
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關於過橋貸款,HOF村簽訂了一項抵押貸款,授予其從廣州市學區和斯塔克縣港務局租賃的某些房產的權利的擔保權益。申訴書規定,在此類房產中授予的與過橋貸款相關的抵押或任何其他擔保權益所產生的任何留置權,將僅附屬於HOF Village和其他借款人在此類房產中的權益,並將從屬於且不影響俄亥俄州坎頓市、廣州市學區、斯塔克縣港務局、PFHOF、俄亥俄州、普萊恩地方學區、廣東交響樂團以及根據任何TIF收入債券聲明被確定為受益方的人員的權利和利益。此外,意見書規定,HOF村及其相關的 附屬公司仍有義務履行與廣州市學區和斯塔克縣港務局簽訂的現有土地租約、項目租約和某些其他協議項下的義務,HOF村將向廣州市學區和斯塔克縣港務局支付某些 款項。
如果我們沒有收到足夠的資本來大幅償還我們的債務,我們的債務可能會對我們的業務、我們的財務狀況和經營業績以及我們未來獲得額外融資的能力產生實質性的不利影響, 我們可能無法籌集足夠的資金來償還債務。
截至2020年9月30日,公司的資本結構包括債務和債務類債務,本金如下:
● | 過渡性貸款項下未償還的擔保債務約3,450萬美元(其中約1,500萬美元是合併協議中稱為IRG,LLC資金債務承諾的本金部分); |
● | 欠俄亥俄州頂峯縣發展金融局的債務約370萬美元,代表增税融資收益; |
● | 根據貸款和擔保協議,JCIHOFV Finding、LLC(本公司的全資子公司)、HOF Village、PFHOF、其他貸款人和作為代理的Wilmington Trust,由冠名權協議擔保 ; |
● | 根據合併協議,約20萬美元的10.0%無擔保附屬可轉換票據,其中約700萬美元被歸類為“公司可轉換票據”,1370萬美元被歸類為“新公司可轉換票據”; |
● | 大約190萬美元欠奈爾斯住房聯邦儲蓄和貸款協會的債務; |
● | 根據IRG 11月説明,約有1,380萬美元的未償債務; |
● | 從與新市場項目公司的高達300萬美元的貸款安排中提取了約290萬美元,其收益將用於麥金利大酒店的開發; |
● | 從俄亥俄州坎頓市高達350萬美元的貸款安排中提取了約350萬美元; |
● | 星座公司通過其Efficient Easy計劃獲得約990萬美元的融資; |
● | 390,400美元的未償債務,相當於聯邦工資保護計劃貸款給HOF村; |
● | 根據一張期票,HOF Village向JKP Financial,LLC支付了約700萬美元的未償債務; |
● | 大約2120萬美元,從俄亥俄州坎頓市高達350萬美元的貸款安排中提取; |
● | 根據與伊利銀行簽訂的建築貸款協議,約1,530萬美元的未償債務將用於麥金利大酒店的開發;以及 |
● | 約270萬美元的債務,這是與DFA Summit、俄亥俄州坎頓市、廣東地區特別改善區公司和美國銀行全國協會就建設2020C系列項目達成的合作協議。 |
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如果 我們沒有足夠的資金在到期時償還債務,我們的債務可能會使我們面臨許多風險,如果實現這些風險, 將對我們產生不利影響,包括:
● | 我們的 運營現金流目前不足以支付所需的債務本金和利息,如果不能償還,很可能會導致此類債務加速 ,並可能導致其他債務的交叉加速或交叉違約; |
● | 我們的債務可能會增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性; |
● | 對於 我們產生和使用運營現金流來償還債務的程度,這將減少我們可用於運營、開發、資本支出和未來投資機會或其他目的的資金。 |
● | 債務 契約限制了我們借入額外金額的能力,包括營運資金、資本支出、償債要求、執行我們的發展計劃和其他 目的; |
● | 限制性債務契約可能會限制我們經營業務的靈活性,包括限制我們進行某些投資的能力;產生額外的債務;創建某些留置權;產生的義務限制了我們的子公司向我們付款的能力;合併、合併或轉讓我們的全部或幾乎所有資產;或與附屬公司進行交易; |
● | 對於 我們的債務以可變利率計息的程度,我們面臨着利率上升的風險; |
● | 債務契約可能限制我們的子公司向我們進行分配的能力; |
● | 如果過渡性貸款到期不能全額償還,將導致發生違約事件;以及 |
● | 如果對任何債務進行再融資,則任何再融資的條款都可能不如正在進行再融資的債務的條款 那麼優惠。 |
如果我們在到期時沒有足夠的資金償還債務,可能需要通過額外的債務或股權融資來為債務進行再融資 。如果在進行任何再融資時,現行利率或其他因素導致此類再融資的利率較高,利息支出的增加可能會對我們的現金流和經營業績產生不利影響。如果我們 無法以可接受的條款或根本無法對我們的債務進行再融資,我們可能會被迫以不利的條款處置無抵押資產,推遲對我們物業或江森自控支持的名人堂的開發投資,或者拖欠我們的債務 。此外,在我們無法履行任何未來償債義務的情況下,我們將面臨損失部分或全部資產的風險,這些資產是為擔保此類義務而質押的。
我們的 業務計劃需要額外的流動資金和資本資源,而這些資源可能無法以對我們有利的條款獲得, 甚至根本無法獲得。
雖然我們的戰略假設我們將獲得足夠的資本以獲得足夠的營運資金,但我們目前沒有可用的 現金和運營現金流,無法為我們提供短期或可預見的未來的充足流動性。我們目前的 預計負債超過了我們目前的現金預測,而我們目前業務的現金流非常有限。因此,我們 將需要來自未來運營的額外資本和/或現金流,為公司、我們的償債義務和 我們的持續業務提供資金。不能保證我們將能夠籌集足夠的額外資本或從我們未來的運營中產生足夠的未來現金流,以資助由江森自控提供支持的名人堂、我們的償債義務 或我們正在進行的業務。如果我們能夠籌集的資本額,加上未來業務的任何收入,不足以滿足我們的流動性和資本需求,包括為我們目前的債務提供資金,我們可能被要求放棄 或改變我們對公司的計劃。如果我們無法繼續經營下去,我們可能不得不清算我們的資產,或被取消抵押品贖回權,並可能獲得低於這些資產在我們綜合財務報表上的價值, 我們普通股的投資者很可能會損失他們的全部或部分投資。如上文更詳細的 所述,我們之前收到過過渡性貸款的違約通知,該貸款由我們的幾乎所有資產擔保 (之前的違約已被放棄)。雖然吾等已對定期貸款協議作出修訂,將過橋貸款的到期日 延長一個月至2020年11月30日,而工業地產集團的一間聯屬公司已擔保本公司在過橋貸款項下的若干付款 債務,但不能保證吾等能夠在 到期時償還該等債務或避免未來違約。
30
我們獲得必要融資的能力可能會受到以下因素的影響:資本市場的健康狀況和進入渠道、我們有限的 記錄和有限的歷史財務信息,或者我們是否有能力繼續 作為持續經營的企業。通過出售我們額外的股本、可轉換債券或其他股權籌集的任何額外資本都可能稀釋我們股東的所有權百分比。
我們 將不得不增加槓桿來發展公司,這可能會進一步加劇與我們鉅額債務相關的風險 。
雖然我們使用業務合併的收益來償還某些未償債務,但我們將不得不承擔更多的債務,以完成由江森自控提供支持的名人堂村莊的建設。我們未來可能會不時產生額外的債務 為營運資金、資本支出、投資或收購或其他目的提供資金。 如果我們產生額外的債務,與我們的債務相關的風險可能會加劇。
我們 可能無法從運營中產生足夠的現金流來償還我們的所有債務,並可能被迫採取 其他行動來履行我們的債務義務,這可能不會成功。
我們對債務進行定期付款或再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營業績, 受當前經濟和競爭狀況以及某些金融、商業、立法、監管和其他我們無法控制的因素影響。我們可能無法從經營活動中產生足夠的現金流,以使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息。在我們能夠用運營現金流償還債務 之前,我們打算從其他來源償還債務。
如果我們的現金流、手頭現金和其他資本資源不足以為我們的償債義務提供資金,我們可能會面臨持續的和未來的流動性擔憂,並可能被迫減少或推遲投資和資本支出,或處置 重大資產或業務,尋求額外的債務或股本,或者重組或再融資我們的債務。 我們可能無法按照商業合理的條款或根本無法實施任何此類替代措施,而且,即使成功,這些替代措施也可能無法讓我們履行預定的償債義務。過渡性貸款限制了我們處置資產和使用處置所得資金的能力,還可能限制我們籌集債務或股權資本以在到期時償還其他債務的能力。我們可能無法完成這些處置 或無法獲得足以償還當時到期的任何償債義務的收益。
我們無法產生足夠的現金流來償還債務,或無法按商業上合理的條款或根本不為我們的債務進行再融資,將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
工業地產集團的一家附屬公司已根據過渡性貸款為HOF村的某些付款義務提供擔保,以防HOF村發生違約。此外,我們已與工業地產集團達成協議,如果工業地產集團或其任何附屬公司或相關實體預支資金以償還擔保或其他項下的過橋貸款,並承擔貸款人的角色,(I)某些強制性預付條款將被刪除並不再適用,(Ii)定期貸款協議的到期日將延長至2021年8月31日,以及(Iii)我們將不需要向任何IRG 實體支付任何本金、利息、或定期貸款協議項下的其他到期債務(如果支付此類金額將導致借款人違反適用的納斯達克或證券法要求)。如果我們不能按期償還我們的債務, 我們將違約,此類債務的持有人可以宣佈所有未償還本金和利息到期並應支付, 過渡性貸款的貸款人可能會終止他們對貸款的承諾,其他債務可能會加速, 我們可能會被迫破產或清算。
31
如果 我們未能遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的報告義務,或者如果我們未能對財務報告保持足夠的內部控制,我們的業務、財務狀況和經營結果, 以及投資者對我們的信心可能會受到實質性的不利影響。
作為一家上市公司,我們必須遵守交易所法案的定期報告義務,包括編制 年度報告、季度報告和當前報告。我們未能及時準備和披露這些信息並全面履行我們的報告義務 我們可能會受到聯邦證券法律和納斯達克法規的懲罰,使我們面臨訴訟,並限制我們以優惠條款獲得融資的能力,或者根本不能。
此外,根據薩班斯-奧克斯利法案第404條,我們必須開發。評估並提供財務報告內部控制系統的管理報告 。在評估我們對財務報告的內部控制的過程中,我們可以確定需要改進的領域,並可能需要設計增強的流程和控制 以解決通過此次審查發現的問題。這可能會給我們帶來重大延誤和成本,並要求我們將包括管理時間在內的大量資源從其他活動中轉移出來。
如果 我們未能及時遵守第404條的要求,可能會導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心,進而可能對我們股票的交易價格產生負面影響,並對投資者對公司的信心和我們進入資本市場融資的能力產生不利影響。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張並分散管理層的注意力
我們 預計將產生與我們的上市公司報告要求相關的鉅額成本,以及與適用的公司治理要求相關的成本。這些適用的規則和法規預計將顯著增加我們的法律和財務合規成本,並使某些活動比非歐盟委員會註冊人的私人所有公司的活動更耗時、更昂貴。遵守這些規章制度可能會將管理層的注意力從其他業務問題上轉移開。
新冠肺炎疫情可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們 正在密切監測由新型冠狀病毒新冠肺炎株引起的呼吸道疾病的爆發。世界衞生組織已宣佈新冠肺炎為“大流行”,聯邦、州和地方政府已實施強制性關閉和其他限制性措施以應對疫情。美國的大多數大型活動都被取消了,包括體育行業。這些關閉、旅行限制、居家命令和其他緩解措施,加上公眾對冠狀病毒傳播的更大擔憂,已經對經濟的方方面面產生了重大影響 並可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。冠狀病毒的持續傳播,或對此的恐懼,也可能推遲我們業務戰略的實施。新冠肺炎對資本市場的影響 可能會影響我們未來獲得債務或股權融資的能力。
新冠肺炎對供應鏈的中斷和大型集會的限制可能會推遲由江森自控提供支持的名人村大廳 的建設。任何對新冠肺炎傳播的長期擔憂,以及政府的關閉令, 都可能影響未來前往由江森自控提供支持的名人堂的人數。我們的湯姆本森名人堂體育場 用於體育和娛樂活動。我們在體育場安排的活動的上座率可能會減少或受到限制, 這將進一步擾亂業務運營,並可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。例如, 如果國家橄欖球聯盟由於新冠肺炎的持續傳播、消費者對足球、江森自控支持的名人堂村或湯姆·本森名人堂體育場的活動 而推遲、暫停或限制2020年足球賽季或未來賽季的上座率,則可能會下降。
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即使在限制放鬆後,體育和娛樂活動的需求也可能會下降,因為對新冠肺炎傳播的擔憂導致對旅行或參加大型活動的擔憂揮之不去。 如果失業率居高不下,經濟混亂持續,娛樂活動、旅行和其他可自由支配的消費支出的需求也可能下降,因為消費者可供消費的錢減少了。我們可能無法招聘和培訓足夠數量的員工來為我們的設施配備足夠的人員。我們可能被要求在我們的設施內實施社交距離措施,其中包括限制入場人數或隨時排隊,或添加社交距離指示牌和標誌。我們可能會產生與維護我們的客人和員工的健康和安全相關的額外成本,包括設施改進,如增加消毒站或要求廣泛使用個人防護設備。如果聲稱或確定與 新冠肺炎相關的疾病是在我們的某個設施感染的,我們的聲譽可能會受到損害,可能會對上座率和 未來的門票銷售產生不利影響。
即使在我們能夠開放我們的設施後,我們也可能選擇或被要求在未來關閉這些設施,以應對新冠肺炎的持續影響或涉及其他流行病的疫情。體育和娛樂業需求的任何下降都可能影響我們的業務和財務業績。新冠肺炎的長期影響的程度和持續時間仍不確定 ,對我們業務運營的全面影響也無法預測。
與我們普通股相關的風險
我們 目前不打算為我們的普通股支付股息。因此,您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。
我們 不期望對我們的普通股支付現金股息。未來的任何股息支付由我們的董事會絕對酌情決定,並將取決於我們的經營結果、營運資金要求、資本支出 要求、財務狀況、負債水平、支付股息的合同限制、業務機會、預期的現金需求、適用法律的規定以及董事會認為相關的其他因素。
我們 可能需要減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響的費用,這可能會導致您的部分或全部投資損失 。
我們 可能被迫減記或註銷資產,重組我們的業務,或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。儘管這些費用可能是非現金項目,不會對我們的流動性產生立竿見影的影響,但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外,這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或我們可能受到的其他契約。因此,股東 可能遭受其普通股價值的縮水。
我們證券的活躍市場可能無法發展,這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
由於市場對業務合併的持續反應以及整體市場和經濟狀況,我們證券的價格可能會大幅波動。活躍的證券交易市場可能永遠不會發展,如果發展起來,也可能無法持續。除非市場能夠建立或持續,否則你可能無法出售你的證券。
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此外,我們的證券價格可能會隨着各種因素而波動,並受到廣泛波動的影響,其中一些因素是我們無法控制的,包括但不限於我們的總體業務狀況、我們財務報告的發佈 以及總體經濟狀況和預測。無論我們的經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害 。整個股市和納斯達克都經歷了價格和成交量的波動,這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。對於投資者認為與我們相似的其他公司的股票,投資者對市場失去信心 可能會壓低我們的股價,無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們證券的市場價格下跌也可能 對我們發行額外證券的能力和我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。這些因素中的任何一個都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響,我們的證券的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下,我們證券的交易價格可能無法回升, 可能會進一步下跌。
反收購 我們的公司註冊證書和章程中包含的條款,以及特拉華州法律的條款,可能會破壞收購嘗試 。
我們的 公司註冊證書包含可能會阻止股東可能認為 符合其最佳利益的主動收購提議的條款。我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束,這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之,這些規定可能會增加解除管理層的難度,並可能阻礙交易 ,否則可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價。這些規定包括:
● | 董事選舉沒有 累計投票,限制了小股東選舉董事候選人的能力; |
● | 具有三年交錯任期的分類董事會,這可能會推遲 股東更換董事會多數成員的能力; |
● | 董事會有權選舉一名董事填補因董事會擴大或董事在某些情況下辭職、死亡或罷免而產生的空缺 阻止股東填補我們董事會的空缺 ; |
● | 禁止股東在書面同意下采取行動,迫使股東在股東年度會議或特別會議上採取行動;以及 |
● | 要求股東會議只能由我們的董事會成員或持有我們多數股份的股東召開,這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動的能力,包括 罷免董事。 |
我們的公司註冊證書規定,除有限的例外情況外,特拉華州衡平法院將是處理某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇,這可能限制我們的股東 在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的公司註冊證書要求,在法律允許的最大範圍內,以HOFRE的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員、股東和員工違反受託責任的訴訟、根據特拉華州一般公司法或我們的公司註冊證書提起的訴訟,或主張受內部事務 原則管轄的索賠的訴訟,只能在特拉華州的衡平法院提起,如果在特拉華州以外提起,提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。選擇法院的這一條款並不排除或影響根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟的聯邦專屬管轄權或同時管轄權的範圍。因此,此類排他性論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任,我們的股東也不會被視為放棄了對這些法律、規則和法規的遵守。
任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益,應被視為已知悉並同意本公司註冊證書中的法院條款。 此法院條款的選擇並不排除股東根據聯邦證券法在聯邦法院提起訴訟,但可能限制股東在司法法院提起其認為有利於與HOFRE或其任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止有關此類索賠的訴訟。
或者, 如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行 ,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會損害我們的 業務、經營業績和財務狀況。
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如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,我們的股價和交易量可能會下降。
我們證券的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前不會,也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司,我們證券的交易價格可能會受到負面影響 。在證券或行業分析師發起報道的情況下,如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級或發表了對我們業務不利的研究報告,我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師 停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告,對我們證券的需求可能會減少,這可能會 導致我們的股價和交易量下降。
我們的高管和董事以及他們的關聯實體,以及我們的其他六個最大的股東,擁有我們相當大比例的股票,並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。
我們的高管和董事,以及與這些個人有關聯的實體,以及我們的其他六個最大股東, 將實惠地擁有我們約89%的普通股。因此,這些股東能夠控制我們大多數董事的選舉和所有公司行動的決定。這種所有權集中可能會推遲或 阻止公司控制權的變更。
與產品相關的風險
我們的 管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權,您可能不同意我們如何使用 收益,並且收益可能無法成功投資。
我們的 管理層將擁有廣泛的自由裁量權,可以將此次發售的淨收益用於除本次發售開始時所設想的用途之外的其他 用途。因此,您將依賴我們 管理層對這些淨收益使用的判斷,作為您投資決策的一部分,您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。根據與GACP的過渡性貸款條款,我們必須使用發行所得淨額的至少一半來預付過渡性貸款項下的未償還金額。有可能,在使用它們之前,我們可能會將淨收益以不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金,可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
如果您是本公司的股東,則您在本公司的權益可能會因此次發行而被稀釋。
我們的 沒有投資於此次發行的股東應預期,在本次發行完成後,他們將在完全稀釋的基礎上擁有或有權擁有我們公司較少的比例權益。 他們投資於此次發行。此外,根據發售而將發行的認股權證在行使時可發行的普通股股份將稀釋我們未參與本次發售的股東或未行使認股權證的股東的所有權權益。
完成 不受我們提高最低發售金額的限制。
完成發售不受我們提高最低發售金額的限制,因此,收益可能不足以滿足我們的 目標,從而增加了投資者在此次發售中的風險,包括投資於仍需要 資本的公司。請參閲“收益的使用.”
此 發行可能會導致我們普通股的交易價格下跌。
發行價,連同我們建議發行的認股權證行使後可發行的普通股數量 以及如果本次發行完成最終將發行的普通股,可能會導致我們普通股的市場價格立即下降。這一降幅可能會在本次發行完成後繼續。如果發生這種情況,您可能已承諾以高於當前市場價格的價格購買我們普通股的股票 。我們無法預測與此次發行相關發行的認股權證所代表的未來可供出售的股份是否會不時對我們普通股的市場價格產生影響(br})。此外,如果大量單位被出售,而在購買該等單位或相關認股權證時收到的股份的持有人選擇出售該單位或相關認股權證的部分或全部股份,則由此產生的出售可能會壓低我們普通股的市場價格。
在本次發行中發行的認股權證的持有人 在行使其認股權證並收購我們的普通股之前,將不享有作為我們普通股持有人的權利。
在本次發行中發行的認股權證的持有人在認股權證行使時獲得我們普通股的股份之前,該等證券的持有人將不享有與該認股權證相關的普通股股份的權利。認股權證行使後,認股權證持有人將只有權行使普通股持有人的權利,而該等權利只適用於記錄日期在行使日期之後的事項。
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為本次發行確定的 發行價並不代表我們普通股的公允價值。
在確定發行價時,我們的董事會考慮了一系列因素,包括但不限於我們在短期內籌集資本以繼續運營的需要、我們普通股的當前和歷史交易價格、將增加參與發行可能性的 價格、其他來源的資本成本、作為單位組成部分發行的普通股和認股權證的價值,以及可比的先例交易。發行價 不一定與任何既定的價值標準有任何關係。沒有估值顧問或投資銀行家 對發行價的公正性或充分性發表意見。您不應將發行價視為我們公司或我們普通股價值的指標。
我們普通股的市場價格可能永遠不會超過與此次發行相關的認股權證的行使價。
與本次發行相關而發行的 認股權證在發行時即可行使,並將於發行之日起五年內到期。我們普通股的市場價格在其到期日之前不得超過認股權證的行權價格。 任何在到期日前仍未行使的認股權證將一文不值,我們將不再對權證持有人承擔任何義務。
保證書包含的功能可能會降低您擁有這些保證書的經濟效益。
認股權證包含禁止您參與某些投資策略的功能。只要您繼續持有 認股權證,您將不被允許就我們的普通股進行任何賣空或類似交易。這 可能會阻止您採取可能為您提供更大財務收益的投資策略。
由於認股權證是可執行的合同,它們在破產或重組程序中可能沒有價值。
如果由我們或針對我們啟動破產或重組程序,破產法院可以認為任何未行使的權證都是未執行的合同,經破產法院批准,我們可以駁回這些合同。因此,即使我們有足夠的資金,認股權證的持有人 也可能無權獲得其認股權證的任何對價,或者 如果他們在任何此類破產或重組程序開始之前行使了認股權證,則他們可能獲得的金額低於他們有權獲得的金額。
如果我們增發股本 股票,我們的 股東的投資價值可能會大幅稀釋。
我們的憲章允許我們發行最多300,000,000股普通股,並在無需股東批准的情況下發行和指定最多500,000,000股優先股的權利。為了籌集額外資本,我們未來可能會以低於現有股東支付的價格 出售我們普通股的額外股份或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券,而未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利 ,這可能導致現有股東的利益大幅稀釋。
PIPE票據的轉換率 將根據票據購買協議中與7%承銷折扣相關的條款進行調整,在PIPE票據轉換時增加 攤薄。
PIPE票據的每一持有人有權根據持有人的選擇權,按該等PIPE票據轉換日期的有效兑換率轉換任何該等PIPE票據的本金或本金的任何部分 等於1,000美元或其1,000美元的倍數。 PIPE票據的未償還本金總額為20,721,293美元。票據 購買協議項下的“換算率”目前為每1,000美元PIPE票據本金144.9304股普通股,有待票據購買協議所載的進一步 調整。
由於我們是 發行單位,每個發行單位包括一股普通股和一份認股權證,用於購買一股普通股,因此根據票據購買協議,我們以招股説明書封面所載公開發行價7%的折扣價向承銷商 出售股票,因此,換股比率應按以下公式調整。普通股和組成單位的認股權證將在發售結束時分開,並將單獨發行,但只能作為一個單位一起購買。
其中:
鉻1 | = | 調整後的轉換率。 |
鉻0 | = | 任何此類發行前的 轉換率。 |
操作系統0 | = | 在緊接該等增發普通股之前發行的已發行普通股數量。 |
交流電 | = | 我們收到的出售單位的總對價。 |
服務提供商1 | = | 招股説明書封面上的單位公開發行價。 |
操作系統1 | = | 緊接發行該等增發普通股後發行的已發行普通股數量。 |
36
稀釋
我們的 現有股東將立即經歷普通股每股有形賬面淨值的稀釋。截至2020年9月30日,我們的有形賬面淨值約為1.5億美元,或每股普通股4.58美元(基於截至該日已發行普通股的32,741,778股)。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債,除以我們已發行普通股的股份數量。
普通股每股攤薄 等於單位購買者在發售中支付的金額(將沒有價值的 歸因於單位所包含的認股權證)與緊隨發售後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。
以吾等 以每單位發行價1.40美元(假設不行使認股權證)出售17,857,142股計算,並扣除估計發售開支及承銷費及吾等應付的開支後,截至2020年9月30日,吾等經調整(落實發售)的預計有形賬面淨值約為1.73億美元,或每股3.42美元。這 對現有股東的預計有形賬面淨值立即減少每股1.16美元,對購買者提出每股2.02美元的要約立即增加。下表説明瞭這種每股稀釋後的收益:
發行價 | $ | 1.40 | ||
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值 | $ | 4.58 | ||
可歸因於發售的每股 股預計有形賬面價值下降 | $ | 1.16 | ||
調整後的預計每股有形賬面淨值,截至2020年9月30日,發售生效後 | $ | 3.42 | ||
調整後的預計每股有形賬面淨值在發售中向買方增加 | $ | 2.02 |
以上 信息截至2020年9月30日,不包括:
● | 預留24,731,195股普通股,用於在行使現有認股權證時發行,加權平均行權價為每股11.50美元; | |
● | 預留1,812,727股我們的普通股,作為2020年綜合激勵計劃的獎勵發行; | |
● | (I)預留約 10,645,000股普通股,以待吾等贖回PIPE票據時日後發行,包括約 3,000,000股可於行使認股權證時發行的普通股 或(Ii)約3,000,000股預留供PIPE票據持有人轉換後日後發行的普通股 票據持有人(不包括與結束本次發售有關的換算率調整)。請參閲“風險 因素-PIPE票據的轉換率將根據票據購買協議的條款進行調整 ,與7%的承銷折扣相關,從而在PIPE票據轉換時增加攤薄。”); | |
● | 預留75,000股我們的普通股 ,作為根據服務協議(如本文定義的 )支付給X品牌(在此定義)的未來發行; | |
● | 283,181股我們保留的普通股,用於在獎勵限制性股票單位授予歸屬時發行; | |
● | 900股已發行和已發行的A系列優先股,不得轉換為HOFRE的任何其他股本;以及 | |
● | 17,857,142股可於認股權證 行使時發行的普通股。 |
37
使用收益的
假設所有單位均於是次發售中購入,在扣除承銷折扣及佣金及吾等應付的估計發售開支 後,吾等估計發售所得款項淨額約為2,285萬元(或 假設承銷商全面行使其超額配售選擇權,則為約2,634萬元),扣除吾等應支付的與是次發售有關的開支約215萬元,包括包銷費 及開支,並不包括因行使任何認股權證而收取的任何收益。
根據與GACP的過渡性貸款條款 ,我們必須使用發行所得淨額的至少一半來預付過渡性貸款項下的未償還金額 。我們計劃將發行所得淨額的一半用於預付Bridge 貸款項下的未償還金額。我們打算將此次發行的任何剩餘淨收益用於一般公司用途。過橋貸款將於2020年11月30日到期,年利率為12%。有關過橋貸款的其他信息,請參閲上文“風險因素-由我們所有資產擔保的過橋貸款的到期日被延長至2020年11月30日;然而,我們之前曾收到本協議下的違約通知 (之前的違約被放棄)。雖然本協議被修改為將我們必須全額償還債務的時間延長至2020年11月30日,但不能保證我們將能夠在到期時償還債務,以避免 未來違約。”
應用此類淨收益的準確金額和時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可獲得性和成本。我們的董事會和管理層將在運用此次發行的淨收益方面擁有相當大的自由裁量權,我們可能會與此次發行的投資者希望的不同,或者 我們可能無法最大限度地實現這些收益的回報。您將依賴我們管理層對此次發行所得資金使用情況的判斷,作為您投資決策的一部分,您將沒有機會評估 所得資金是否得到適當使用。
分紅政策
我們 迄今尚未就普通股支付任何現金股息。未來的任何股息支付都在我們董事會的絕對酌情權範圍內,並將取決於我們的經營結果、營運資金要求、資本支出要求、財務狀況、負債水平、支付股息的合同限制、 商業機會、預期的現金需求、適用法律的規定以及董事會認為相關的其他因素。我們目前的意圖是保留任何收益用於我們的業務運營,因此,我們預計董事會不會在可預見的未來宣佈任何股息。
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生意場
名人度假村娛樂公司是特拉華州的一家公司(“HOFRE”),是一家位於俄亥俄州坎頓市的度假和娛樂公司 ,利用職業足球的力量和受歡迎程度與PFHOF合作。霍夫村,特拉華州一家有限責任公司(“HOF村”)是HOFRE的全資子公司,由特拉華州有限責任公司IRG坎頓村成員有限責任公司和俄亥俄州名人堂公司(於2019年將其成員權益轉讓給其母公司PFHOF)的初始股權成員成立。2016年,根據與在紐約證券交易所上市的全球財富500強公司江森自控達成的長期戰略冠名權協議,HOF村更名為由江森自控提供動力的名人堂 。HOFRE希望通過開發主題景點、頂級娛樂節目、贊助和媒體來創造一套多樣化的收入來源。該戰略計劃分三個發展階段制定。
由江森自控提供支持的名人堂名人堂一期工程已投入使用,包括湯姆本森名人堂體育場、國家青少年足球和體育綜合體和HOF Village Media Group,LLC(名人堂媒體)。 2016年,HOF村建成了湯姆·本森名人堂體育場,這是一個可容納約23,000人的體育和娛樂場所。湯姆·本森名人堂體育場舉辦了多項體育和娛樂活動,包括NFL名人堂比賽、頒獎儀式和年度職業足球名人堂頒獎週期間的傳奇音樂會。2016年,HOF 村開放了國家青少年足球和體育綜合體,該綜合體將包括8個全尺寸、多功能的足球場,其中5個已在一期完工。該設施為足球運動員舉辦夏令營和錦標賽, 以及來自全國各地的其他運動項目的運動員,如曲棍球、橄欖球和足球。2017年,HOF村成立了一家體育和娛樂媒體公司,名人堂媒體,利用職業足球運動製作獨家節目 ,授權由PFHOF控制的廣泛內容以及從現場活動 開發的新節目資產,例如在國家青少年足球和體育綜合體和Tom Benson名人堂體育場舉行的青年錦標賽、夏令營和體育賽事。
作為第二階段發展計劃的一部分,HOFRE 正在圍繞職業足球名人堂博物館開發新的酒店、景點和企業資產。由江森自控提供動力的名人堂村莊未來的組成部分計劃包括兩家酒店(一家在校園內,一家在廣州市中心,距離校園約五分鐘車程),名人堂室內水上公園,卓越星座中心(包括零售和餐飲設施的寫字樓),表演中心(會議中心/場地 房子)和名人堂零售長廊。我們正在三個支柱上推行差異化戰略,包括基於目的地的資產、媒體公司和遊戲(包括我們收購的夢幻足球聯盟)。第三階段擴建計劃包括增加名人堂體驗(一個身臨其境的VR/AR景點)、一個帶有零售空間的酒店、一個表演中心/競技場和多户住宅。
領導力
有關HOFRE管理和領導團隊的 信息,請參閲下面的“管理“在這份招股説明書中。
業務 戰略
概述
HOFRE的獨特地位和多媒體方式使我們成為同類公司中唯一一家完全準備利用職業足球的受歡迎程度的公司,職業足球是體育界最受歡迎的品牌之一(以聯盟總收入和球迷數量衡量)。HOFRE的主要業務目標是成功開發和運營基於目的地的資產,例如由江森自控支持的名人堂 ,作為一家主要的目的地度假和娛樂公司,利用專業足球和職業足球名人堂的廣泛人氣;名人堂媒體利用直接訪問獨家內容的優勢;以及包括夢幻體育在內的遊戲垂直市場,以及電子遊戲和體育博彩的潛在增長。度假村和娛樂平臺將顯著擴大職業足球名人堂的存在,這是一個專注於宣傳和保護職業足球傳奇和價值觀的獨特機構。HOFRE位於美國職業橄欖球發源地俄亥俄州的坎頓市。它位於一個主題景點有限的市場區域,距離NFL近一半的特許經營權只有8小時的車程 。與PFHOF一起,HOFRE打算成為該地區的精英娛樂場所和首屈一指的景點。PFHOF和HOFRE目前的業務資產目前每年吸引約100萬名遊客 。
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HOFRE 正在建設一個全年、多用途的目的地綜合體,其總體發展計劃分為三個階段。第一階段已經完成,包括湯姆·本森名人堂體育場、國家青少年足球和體育綜合體、名人堂媒體和補充的長期贊助協議。已經開始的第二階段將增加名人堂室內水上公園、酒店以及更多的景點、零售和商業資產。第三階段的計劃包括一個身臨其境的VR/AR景點, 一個帶有零售空間的酒店,多户住宅和某些其他正在考慮的組成部分。
PFHOF 是與HOFRE不同的實體,但作為主要股東和聯合合作伙伴。職業足球名人堂是一家501(C)(3) 非營利性教育機構,專注於教育、推廣、保護和表彰塑造職業足球歷史的個人和時刻。自1963年開放以來,博物館的規模和高度都有所增長。 該建築在1971年、1978年和1995年進行了擴建,並於2003年、2008年和2009年完成了主要展覽館的翻新。總而言之,這些改進將原來19,000平方英尺的名人堂博物館轉變為一個令人興奮的國際公認的機構和旅遊目的地。“未來50”擴建改造項目將博物館面積擴大到11.8萬平方英尺。這個耗時兩年、耗資2700萬美元的項目於2013年夏天完工,當時對3.8萬平方英尺的博物館空間進行了重大改造。今天,名人堂是對300多名男子的閃亮致敬,他們贏得了金夾克,並使職業足球成為美國最受歡迎的運動。職業足球名人堂博物館和金夾克入選者是獨特而有價值的合作伙伴,為名人堂村的發展做出了貢獻。
關於第一階段
HOFRE 已投資約2.5億美元建設由江森自控提供支持的名人堂一期,併為二期和三期做準備。已經完工的一期包括湯姆·本森名人堂體育場、國家青年足球和體育綜合體、名人堂媒體、補充的長期贊助協議,以及土地和基礎設施,以支持第二階段和第三階段。HOFRE正在執行戰略,大幅增加湯姆·本森名人堂和國家青少年足球和體育綜合體的規劃,並通過名人村媒體館 開發獨特的媒體內容。
湯姆·本森名人堂體育場
湯姆·本森名人堂體育場可容納多達23,000名觀眾,每年舉辦由江森自控支持的職業足球名人堂頒獎周,以及其他主要體育賽事,如歷史悠久的布萊克大學名人堂比賽、俄亥俄州立高中足球錦標賽和世界青年足球錦標賽。在職業足球名人堂頒獎週期間,湯姆·本森名人堂體育場將舉辦名人堂比賽,這是本賽季第一場全國電視轉播的NFL比賽,以及為NFL球員舉行的名人堂頒獎儀式。湯姆本森名人堂體育場也配備了精簡的座位,使其成為精英音樂會場地。湯姆·本森名人堂體育場曾接待過史密斯航空、蒂姆·麥格勞、鬥牛犬、Toby·基思和《魔力5》等國家級唱片藝人的演出。
國家青少年足球和體育綜合體
國家青少年足球和體育綜合體將由八個全尺寸場地組成,其中五個已建成(四個草皮場地和一個草地場地),其中三個場地計劃進行二期建設。該設施為足球運動員以及來自全國各地的曲棍球、橄欖球和足球等其他運動項目的運動員舉辦夏令營和錦標賽。自2017年以來,國家 青少年足球體育綜合體主辦了職業足球名人堂世界青年錦標賽。世界青年錦標賽是一項全國性的比賽,有一份由前NFL高管制定的青年足球隊觀察名單,這些球隊參加全國各地的地區性季後賽。世界青年錦標賽允許各種不同體重、年齡和地區組的最佳球隊在國家青年足球和體育綜合體和湯姆·本森名人堂體育場進行競爭。2017年和2018年世界青年錦標賽的特邀嘉賓包括PFHOF新秀雷·劉易斯和蘭迪·莫斯,並在CBS體育電視網播出。
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名村媒體大廳
2017年,HOF Village成立了一家體育和娛樂媒體公司,名人堂媒體,利用職業足球運動製作獨家內容,包括從在國家青少年足球和體育綜合體和Tom Benson名人堂體育場舉行的錦標賽、夏令營和體育賽事 現場活動中開發的內容。名人堂鄉村媒體 能夠提供多種媒體格式的服務,包括完整的故事片、直播和錄製的電視專題節目、演播室節目、體育賽事直播、書籍和藝術品。通過HOFRE與PFHOF的合作關係,名人堂鄉村媒體獲得了5000多萬份照片、視頻和文檔檔案。到目前為止,名人堂媒體已經為CBS全國簽約日播出的世界青少年足球錦標賽制作了廣播,在此期間,頂尖高中運動員宣佈了他們的大學承諾,並正在製作六個不同的體育相關節目的初始階段。預計未來的直播內容還將包括與NFL校友會的節目,包括參加由江森自控位於俄亥俄州坎頓市的名人堂校園的NFL校友學院的節目。
贊助 協議
HOFRE 匯聚了世界級贊助商和合作夥伴。到目前為止,HOFRE已經達成了與贊助聯盟相關的正式協議,以獲得一流公司的發展支持,這些公司包括創始合作伙伴和官方冠名權合作伙伴Johnson Controls、官方能源合作伙伴星座新能源公司(Exelon Company)、官方能源合作伙伴First Data Merchant Services LLC(現為Fiserv)、官方處理和支付解決方案合作伙伴百事公司、官方軟飲、水和運動補水 合作伙伴、官方人造草坪合作伙伴Turf Nation,Inc.和世界盃官方合作伙伴Xenith,LLC。
通常,根據我們的贊助協議條款,我們每年將獲得固定數額的收入,以換取向相關贊助商授予某些 權利。收入可以包括現金、實物和/或激活基金的組合。但是,在 某些情況下,贊助費可能包括固定的初始付款,然後根據我們 完成某些項目或滿足某些要求的情況,每年支付可變費用。
根據冠名權協議的條款,我們每年將獲得固定數額的收入,作為向Johnson Controls授予指定目的地綜合體名稱的獨家權利以及授予Johnson Controls某些品牌、 標牌、廣告和類似權利的回報。冠名權協議定於2034年12月31日到期。HOFRE有義務 花費1800萬美元作為激活費用,用於推廣Johnson Controls和HOFRE品牌。
根據星座贊助協議的條款,我們每年將獲得固定數額的收入,作為回報,我們將授予星座指定卓越星座中心名稱的獨家權利,以及授予星座 某些品牌、標牌、廣告和類似權利。星座贊助協議計劃於2029年12月31日到期。年度收入包括贊助費和年度激活基金收益。激活基金收益可 用於媒體計劃、招待套餐、業務發展和其他費用,用於推廣星座和HOFRE品牌。年度激活基金收益必須在特定日曆年使用,任何未使用的資金都不會 滾動到未來的合同年度。
見 標題為“風險因素-我們依賴贊助合同來產生收入“有關冠名權協議和星座贊助協議的其他 條款和條件。
關於 第二階段
第二階段預計將以精心規劃和協同的方式增加更多戰略景點、酒店和企業資產 旨在增加消費者吸引力並推動收入和盈利增長。該公司在全面執行第二階段方面取得了實質性進展。
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截至 日期,本公司已取得所有土地,並獲廣州市批准進行二期發展。 於2016及2017年,本公司透過兩項條例獲得廣州市大力支持。2016年6月,廣州市規劃委員會修訂了《廣州市成文法令規劃和分區準則》 ,將名人堂村區包括在內,為HOFRE提供了實施HOFRE混合用途發展計劃所需的分區機制。2017年2月,廣州市和市議會規劃委員會批准了名人堂發展計劃,包括二期計劃。到2019年,公司已通過土地租賃、購買協議或通過收購所有權獲得了開發二期所有組成部分所需的所有土地的控制權。公司已獲得湯姆本森名人堂體育場、青年球場和職業足球名人堂博物館周圍200多塊土地的控制權,用於名人堂室內水上公園的未來發展。附屬於名人堂室內水上公園的校園內酒店,以及提供各種食物和飲料選擇的零售長廊,以及其他專門的娛樂選擇。本公司已委託並完成三項獨立的第一期環境地盤評估,包括湯姆本森名人堂體育館、國家青少年足球及體育中心及為第二期發展計劃而取得的住宅用地。到目前為止,還沒有發現任何公認的環境條件。
此外,公司在第二階段的設計和開發規劃方面取得了重大進展。第二階段預計將耗資約3億美元的資本支出,並於2020年開始建設,預計所有組件 將於2023年完成並投入運營。2018年,公司大幅增加了建設和規劃資源,目標是按時並按預算開發和交付公司資產。本公司聘請了一家領先的項目管理公司和兩家頂級商業建築集團,他們結成了合作伙伴關係,利用國家和當地的資源作為二期工程的總承包商。HOFRE管理層與這些總承包商一起,根據二期工程的示意圖和設計文件、對俄亥俄州市場的熟悉程度和開發 專業知識,編制了詳細的概算和時間表。
第二階段的設計和開發規劃於2019年加快,預計將於2020年完成第二階段所有組件的設計和開發規劃。公司的總承包商於2020年3月交付了原理圖和設計文件。已確定所需的許可證 ,並正在處理中。該公司預計在2020年第三季度之前收到項目管理顧問和總承包商的保證最高價格(“GMP”)承諾。GMP以及已完成的設計和開發工作將是安排建設貸款以滿足擬議時間表的關鍵要素。 戰略計劃反映了3億美元的資本支出、支持這項支出的建設貸款/股權/公共融資,以及與完成相關的任何其他成本和這些資產誘人的財務回報特徵。由於計劃於2020年開工,等待及時發放所有所需的土地使用和其他所需的許可證,獲得足夠的資金,並及時完成建設,預計二期工程的所有材料組件將在2023年前完成並投入使用。
在 第二階段,關鍵業務戰略是推動進一步的資產開發、增加活動計劃、新的聯盟贊助、 媒體開發和探索其他垂直領域的增長:
● | 進一步的資產開發:HOFRE計劃在第二階段開發更多資產,以吸引 並招待客人。HOFRE已收購或簽訂協議,以獲得二期開發所需的所有土地,預計將於2020年完成每個組成部分的設計和開發規劃 。3 2019年10月,豪華村經過 的努力,收購了位於俄亥俄州坎頓市中心的麥金利大酒店作為其非現場酒店,該酒店將被希爾頓更名為Double Tree。改造計劃 和許可於2019年11月完成,拆除工作於2019年11月開始, 翻修工作於2020年1月開始。其他資產將包括名人堂室內水上公園、附屬於水上公園的校園內酒店,以及提供各種食物和飲料選擇的零售長廊。以及其他專業娛樂選擇。 還將有一個針對醫療租户的辦公綜合體,以擴大HOF Village的企業吸引力。HOF Village是一個表演中心,提供包括NFL校友學院在內的各種全年節目選擇。綠地將被稱為Play-Action Plaza,預計將提供3.5英畝土地,用於娛樂、足球主題的娛樂、活動和正式聚會。未來以目的地為主題的資產可能包括 全國各地的現場娛樂、遊戲、餐飲等,以及主要的NFL特許經營城市 。建設預計將於2020年全面開始,所有資產預計將於2023年投入運營。 |
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● | 增加了 活動節目:霍夫村計劃利用湯姆·本森名人堂體育場 擴大現場娛樂和活動的提供範圍,包括頂級表演者、體育賽事和節日節目。此外,考慮到青少年體育的吸引力和受歡迎程度,預計將利用名人堂品牌的全國吸引力,在多種體育項目中提供額外的全年節目。霍夫村已經進行了關鍵的戰略招聘,他們將幫助推動增加活動計劃和聯盟贊助。 還計劃在2020年及以後舉辦多場音樂會、多天節日和持續的商業活動 製作。HOFRE與NFL校友會和地區旅遊局合作,致力於在NFL城市開展“名人堂聚會計劃”和其他青少年項目。 |
● | 新的 聯盟贊助:霍夫村已經成功地吸引了強大的贊助基礎 ,並將繼續在一系列未開發的類別中與領先公司和品牌 建立重要的合作伙伴關係。這些合作伙伴關係預計將採取冠名權協議或額外的特定類別贊助的形式。霍夫村 計劃瞄準一些垂直行業,以獲得額外的贊助收入,例如汽車、電信和飲料。 |
● | 媒體 發展:霍夫村正在開發其活動節目 的原創內容,並通過名人堂媒體直接訪問位於PFHOF檔案中的數百萬件職業足球歷史文物。霍夫村計劃 通過多種發行渠道製作完整長度的電影、節目和其他數字內容營銷。已經與媒體領袖、創意、開發和分銷合作伙伴進行了深入的討論。霍夫村於2019年6月與一名媒體高管簽訂了諮詢 協議。根據諮詢協議的條款,媒體主管每月收取費用,並協助評估和確定內容開發的市場機會,為HOF Village的媒體公司制定業務計劃,確定新創意內容的來源,以及 與總代理商渠道進行討論,以確定他們 正在尋找的內容類型。諮詢協議的初始期限為四個月,但諮詢 協議目前按月延期,除非雙方同意延期,否則該協議將在任何給定的月末自動終止。 |
● | 名人村遊戲大廳 :電子遊戲預計將成為整合HOFRE其他業務部門的結締組織。這包括將青少年體育作為提高參與度的一種方式,將遊戲作為場外資產建設和規劃的一部分, 以目的為導向的物理目的地度假村,以及媒體中的廣播/流媒體遊戲內容 。HOFRE通過收購皇冠聯賽(Crown League)的多數股權,進入了夢幻體育的高增長垂直領域。皇冠聯賽是第一個職業夢幻足球聯賽。聯盟預計將於2021年秋季推出,基於地理的特許經營權由專業的 管理,所有權和影響力來自公眾。行業專業知識有可能由經驗豐富的幻想分析師、NFL名人堂成員和NFL校友提供。 |
● | 探索其他垂直增長市場:作為第二階段的一部分,霍夫村已經開始探索其他垂直增長市場。預計還將有機會考慮利用這種人氣在其他地理市場擴展基於目的地的資產 職業橄欖球。體育博彩在俄亥俄州並不合法。HOFRE準備 利用現有的品牌合作伙伴關係及其Fantasy League和eGaming, 這兩個都可以設計為接受體育博彩。HOFRE正在探索在線合作伙伴關係,以 利用體育博彩機會,在等待俄亥俄州合法化的同時立即創造收入流 。HOFRE額外聘請了幾名全職員工 來積極研究這些和其他成長型垂直市場。這些額外的垂直增長數據 不包括在當前的財務預測集中。 |
關於第三階段
由於一期和二期資產提供了堅實的基礎,隨着三期項目的開發,預計增長將繼續,包括潛在的住宅空間組合,以及更多景點、娛樂、餐飲、商品等。
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競爭
HOFRE 目前在其每項業務中都面臨並將面臨競爭,具體如下:
● | 湯姆·本森名人堂、國家青少年足球體育館和規劃中的表演中心將與地區和國家的其他設施和場館競爭舉辦音樂會,體育賽事(包括專業體育賽事、體育夏令營和錦標賽)和其他重大會議。 |
● | 名人村媒體大廳將與其他媒體和內容製作人競爭,以獲得 創意和表演人才、體育和其他節目內容、故事資產、 廣告商支持、分銷渠道和市場份額,以及(Ii)使用其他廣播、有線電視和衞星服務以及家庭娛樂產品的觀眾, 寬帶和移動交付內容和互聯網使用的新來源。 |
● | 名人堂室內水上公園、名人堂酒店和零售長廊建成後,將與其他主題公園和度假村競爭,如位於俄亥俄州桑達斯基的雪松點和其他主題公園,俄亥俄州和全國各地的零售和旅遊目的地,以及其他形式的娛樂、住宿、旅遊和娛樂活動。 |
● | 計劃中的卓越星座中心將與其他商業和/或零售空間供應商爭奪租户 。 |
員工
目前,HOFRE的24名員工中有兩名被暫時解僱, 自2020年3月以來,作為裁員的一部分,已有5名員工被解僱。
屬性
HOFRE 在俄亥俄州坎頓市擁有由江森自控開發項目支持的名人堂村址的房地產,包括湯姆·本森名人堂體育場和HOFRE的主要辦公室。由江森自控支持的名人堂所在的其他地塊 由職業足球名人堂擁有,雙方已就HOFRE購買此類物業達成協議。
法律訴訟
在正常業務過程中,HOFRE偶爾會受到法律訴訟和索賠的影響。管理層認為, 目前針對HOFRE的任何訴訟和索賠對其財務狀況或運營都不重要。
該公司的全資子公司HOF Village Stadium LLC是斯塔克縣普通法院提起的一起訴訟的被告,該訴訟名為國家足球博物館公司(National Football Museum,Inc.),dba職業足球名人堂訴韋爾蒂建築有限公司(Welty Building Company Ltd.)等人。附屬機構職業足球名人堂因2016年名人堂比賽取消而提起訴訟,要求賠償金錢損失。原告稱,比賽被取消是由於受僱執行現場油漆服務的分包商的疏忽行為造成的。原告聲稱,HOF Village Stadium,LLC對原告遭受的120萬美元損害賠償負有合同責任,因為它保證了被告Welty Building Company Ltd.對名人堂體育場 翻新的表現。原告索賠的潛在損害包括門票銷售退款、食品和飲料銷售佣金損失以及商品銷售利潤損失。原告索賠的潛在損害包括門票銷售退款、食品和飲料銷售佣金損失以及商品銷售利潤損失 。有關各方已達成全球和解,但須提交最終文件並提交有偏見的解僱 。
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管理層對HOFRE財務狀況和經營結果的討論和分析
除非另有説明,否則術語“HOFRE”、“我們”、“我們”或“我們”指的是位於特拉華州的名人堂度假村和娛樂公司及其合併的子公司。本節中定義的術語 僅適用於本節中包含的討論。以下對HOFRE財務狀況和運營結果的討論和分析應與HOFRE和HOF鄉村的財務報表以及本招股説明書中其他部分的相關説明一起閲讀。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他部分闡述的信息,包括有關HOFRE業務和相關融資的計劃和戰略的信息,包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述,應與本招股説明書的“風險 因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”部分一併閲讀。此類風險和不確定性可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性 陳述中描述或暗示的結果大不相同。
業務 概述
我們是一家位於俄亥俄州坎頓市的度假村和娛樂公司,利用職業足球的力量和受歡迎程度及其傳奇球員與國家橄欖球博物館,Inc.合作,以職業足球名人堂(“PFHOF”)的名義開展業務。 總部位於俄亥俄州坎頓市的我們擁有由Johnson Controls提供支持的名人堂,這是一個以PFHOF校園為中心的多功能體育、娛樂和媒體目的地。我們希望通過開發主題景點、頂級娛樂節目、贊助和媒體來創造一套多樣化的收入來源。該戰略計劃分三個發展階段制定。
由江森自控提供支持的名人堂名人村一期工程已投入使用,包括湯姆·本森名人堂體育場、國家青少年足球和體育綜合體和HOF鄉村媒體集團,LLC(名人堂鄉村媒體)。2016年,HOF 村建成了湯姆本森名人堂體育場,這是一個可容納約23,000人的體育和娛樂場所。湯姆·本森名人堂體育場舉辦了多項體育和娛樂活動,包括NFL名人堂比賽、在一年一度的職業足球名人堂頒獎週期間舉行的紀念活動和傳奇音樂會。2016年,HOF村開放了國家青少年足球和體育綜合體,該綜合體將由八個全尺寸、多用途的規則足球場組成,其中五個已在一期完工。該設施為足球運動員以及來自全國各地的曲棍球、橄欖球和足球等其他運動項目的運動員舉辦夏令營和錦標賽。2017年,HOF村成立了一家體育和娛樂媒體公司,名人堂媒體,利用職業足球運動製作獨家節目,授權 由PFHOF控制的廣泛內容,以及從現場活動開發的新節目資產,如青年錦標賽、夏令營和在國家青少年足球和體育綜合體和湯姆·本森名人堂體育場舉行的體育賽事。
作為第二階段開發計劃的一部分,我們正在圍繞職業足球名人堂博物館開發 新的酒店、景點和企業資產。由江森自控提供動力的名人堂村莊未來的組成部分計劃包括兩家酒店(一家在校園內,一家在廣州市中心,距離校園約五分鐘車程),名人堂室內水上公園,星座卓越中心(包括零售和餐飲機構的辦公樓),表演中心(會議中心/場館), 和名人堂零售長廊。我們正在三個支柱上推行差異化戰略,包括基於目的地的資產、媒體公司和遊戲(包括我們收購的夢幻足球聯盟)。第三階段擴建計劃包括增加名人堂體驗(一個身臨其境的VR/AR景點),一個帶有零售空間的酒店,一個表演中心/競技場,以及多户住宅。
業務組合
2020年7月1日, 我們(前身為GPAQ Acquisition Holdings,Inc.)根據日期為2019年9月16日的合併協議和計劃(於2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修訂的合併協議和計劃),完成了之前宣佈的與特拉華州有限責任公司HOF Village LLC的業務合併,合併協議由 公司、Gordon Pointe Acquisition Corp.、特拉華州一家公司(GPAQ)、GPAQ Acquiror Merge,Inc.、特拉華州 公司(“Acquiror Merge Sub”)、GPAQ公司合併子公司、GPAQ合併子公司、特拉華州有限責任公司(“合併子公司”),HOF Village和HOF Village Newco,LLC,特拉華州有限責任公司(“Newco”)。合併協議預期的交易在本招股説明書中稱為“企業合併”。
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於業務合併完成後:(I)收購合併附屬公司與GPAQ合併並併入GPAQ,GPAQ繼續作為尚存實體(“收購合併”)及(Ii)公司合併附屬公司與Newco合併並併入Newco,而Newco繼續作為尚存實體(“公司合併”)。在公司合併之前,HOF Village根據一項出資協議將其所有資產、負債和債務轉移給Newco。隨着業務合併的結束,公司更名為“GPAQ Acquisition Holdings,Inc.”。至“名人堂度假村及娛樂公司”。作為業務合併的結果,GPAQ和Newco繼續作為我們的全資子公司。
關於業務合併的完成,根據合併協議,(A)每個已發行和已發行的GPAQ單位(如果尚未分離)被分離,該單位的每個持有人被視為持有GPAQ A類普通股和GPAQ認股權證一股(“GPAQ認股權證”),(B)GPAQ A類普通股的每股已發行和流通股(不包括GPAQ股東根據GPAQ的組織文件選擇贖回其股票的任何股份) 自動轉換為獲得我們普通股1.421333股的權利,此後GPAQ A類普通股的所有股票不再流通股,並自動註銷和不復存在;(C)GPAQ F類普通股中的每一股已發行和未發行的 自動轉換為獲得一股普通股的權利,在此之後 所有GPAQ F類普通股停止發行並自動註銷和不復存在;(D) 每份已發行和未發行的GPAQ認股權證(包括GPAQ私募配售認股權證)自動轉換為一份認股權證,以購買每份認股權證1.421333股普通股,此後所有GPAQ認股權證不再流通,並自動註銷和註銷,不復存在;及(E)Newco的每項已發行及尚未償還的股東權益自動轉換為按比例收取公司合併代價(定義見合併協議)的權利, 以普通股支付。我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上交易,代碼為“HOFV” ,我們的已發行一系列權證(“現有權證”)在納斯達克上交易,代碼為“HOFVW”。
本公司普通股及現有認股權證持有人的權利受本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、經修訂及重述的附例(“附例”)及特拉華州一般公司法(“DGCL”)管轄,就本公司現有認股權證而言,則受GPAQ 與大陸股票轉讓及信託公司於2018年1月24日訂立的認股權證協議(“現有認股權證協議”)管轄。
公司經營業績的主要組成部分
收入
公司的贊助收入來自與第三方的協議,如江森自控公司(“JCI”)和星座新能源公司(“星座”)。這些贊助協議通常是為公司提供現金或其他類型利益的多年期協議。某些協議要求公司使用贊助收入的一部分 來產生與協議相關的營銷和其他激活成本,這部分收入扣除相關的 成本後顯示。此外,該公司的湯姆·本森名人堂體育場用於舉辦主要的娛樂和體育賽事 以產生賽事收入。除了頂級藝人,體育場還被用來舉辦各種體育賽事,包括高中、大學和全年的職業橄欖球比賽。該公司計劃繼續在適合其現場活動業務的情況下擴展節目安排 。該公司的其他收入主要來自租金和成本報銷。
該公司還在2020年早些時候與NFL校友會和名人堂幻想聯盟簽訂了協議。該公司預計 將在2020年第四季度確認來自NFL校友會的收入,並在2021年上半年確認來自名人堂幻想聯盟的收入。
運營費用
公司的營業費用包括物業營業費用、折舊費用和其他營業費用。這些費用因公司第一階段投入運營而增加了 ,公司預計這些費用將隨着公司的增長而繼續增加。
本公司的物業營運開支包括營運其營運娛樂及目的地資產的相關成本,例如湯姆本森名人堂及青少年綜合體育館。隨着公司更多的二期資產投入運營 以及為表現最好的選手舉辦更多賽事和體育賽事,公司預計這些費用將隨着公司的發展而繼續增加 。
其他運營費用包括管理費、佣金和專業費等項目。公司預計這些費用將隨着公司的增長而繼續增加。
本公司的折舊費用包括擁有和運營重要財產和娛樂資產的相關成本。這些費用 隨着公司完成第一階段開發和與第一階段相關的資產投入運營而增加。隨着第二階段和第三階段資產的開發和運營,公司 預計這些費用將繼續增長。
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運營結果
下表列出了比較截至2020年9月30日期間和2019年可比期間的淨虧損構成的信息:
截至
三個月 9月30日, | 截至
前九個月 9月30日, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
贊助,扣除激活成本 | $ | 1,564,250 | $ | 1,820,293 | $ | 4,886,106 | $ | 5,457,785 | ||||||||
租金及收回成本 | 103,244 | 348,900 | 420,681 | 657,106 | ||||||||||||
活動收入 | 9,613 | 4,690 | 37,446 | 54,533 | ||||||||||||
總收入 | $ | 1,677,107 | $ | 2,173,883 | $ | 5,344,233 | $ | 6,169,424 | ||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
物業運營費用 | 8,987,167 | 3,995,624 | 18,099,436 | 10,025,750 | ||||||||||||
佣金費用 | 199,668 | 228,961 | 1,257,648 | 798,788 | ||||||||||||
折舊費用 | 2,753,046 | 2,751,229 | 8,198,469 | 8,163,962 | ||||||||||||
放棄項目開發成本的損失 | - | - | - | 12,194,783 | ||||||||||||
運營費用總額 | $ | 11,939,881 | $ | 6,975,814 | $ | 27,555,553 | $ | 31,183,283 | ||||||||
運營虧損 | (10,262,774 | ) | (4,801,931 | ) | (22,211,320 | ) | (25,013,859 | ) | ||||||||
其他費用 | ||||||||||||||||
利息支出 | (615,250 | ) | (2,160,210 | ) | (4,825,045 | ) | (6,734,735 | ) | ||||||||
應付票據貼現攤銷 | (3,043,738 | ) | (3,400,514 | ) | (9,721,484 | ) | (10,302,822 | ) | ||||||||
利息支出總額 | $ | (3,658,988 | ) | $ | (5,560,724 | ) | $ | (14,546,529 | ) | $ | (17,037,557 | ) | ||||
合資企業虧損 | - | (275,564 | ) | - | (252,576 | ) | ||||||||||
業務合併成本 | (19,137,165 | ) | - | (19,137,165 | ) | - | ||||||||||
債務免除損失 | (877,976 | ) | - | (877,976 | ) | - | ||||||||||
其他費用合計 | $ | (23,674,129 | ) | $ | (5,836,288 | ) | $ | (34,561,670 | ) | $ | (17,290,133 | ) | ||||
税前虧損 | $ | (33,936,903 | ) | $ | (10,638,219 | ) | $ | (56,772,990 | ) | $ | (42,303,992 | ) | ||||
收入 税收優惠 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
淨虧損 | $ | (33,936,903 | ) | $ | (10,638,219 | ) | $ | (56,772,990 | ) | $ | (42,303,992 | ) | ||||
非控制性權益 | 36,000 | - | 36,000 | - | ||||||||||||
HOFRE股東應佔淨虧損 | $ | (33,900,903 | ) | $ | (10,638,219 | ) | $ | (56,736,990 | ) | $ | (42,303,992 | ) | ||||
每股淨虧損- 基本和攤薄 | $ | (1.04 | ) | $ | (1.96 | ) | $ | (3.90 | ) | $ | (7.78 | ) | ||||
加權平均流通股、基本股和稀釋股 | 32,576,553 | 5,436,000 | 14,548,887 | 5,436,000 |
47
截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月相比
贊助收入
截至2020年9月30日的三個月,公司的贊助收入為1,564,250美元,較截至2019年9月30日的3個月的1,820,293美元減少256,043美元,降幅為14.07%。這一變化主要是由於對2020年第三季度生效的贊助協議進行了修訂 ,此外還確認了2019年6月30日生效的贊助協議的遞延收入 。
租金及收回成本
本公司截至2020年9月30日止三個月的租金及收回成本收入由截至2019年9月30日止三個月的348,900元下降至103,244元,減少245,656元,減幅為70.41%。這一變化主要是由新冠肺炎對青少年體育賽事的影響推動的,青少年體育賽事僅允許在8月下旬在俄亥俄州開始。
賽事收入
截至2020年9月30日的三個月,公司的活動收入為9,613美元,而截至2019年9月30日的三個月為4,690美元,增加了4,923美元。這主要是由2020年第三季度的青年體育賽事和體育場賽事推動的。
物業 運營費用
截至2020年9月30日止三個月,本公司的物業營運開支為8,987,167元,較截至2019年9月30日止三個月的3,995,624元增加4,991,543元,增幅為124,93%。這一增長是由於本公司為選定HOFRE領導層而發行的限制性股票的基於股票的薪酬 錄得1,248,306美元,員工人數同比增加 導致額外的工資和相關費用1,734,304美元,與公司註冊聲明相關的法律費用增加1,050,000美元,以及截至2020年9月30日的三個月內簽訂的新董事和高級管理人員保單的保費增加1,002,910美元。
佣金費用
截至2020年9月30日的三個月,公司的佣金支出為199,668美元,而截至2019年9月30日的三個月為228,961美元,減少了29,293美元,降幅為12.79%。佣金開支減少主要是由於豁免若干未開單的佣金應付款項,以換取完成業務合併的存貨所致。
折舊 費用
截至2020年9月30日的三個月,公司的折舊支出為2,753,046美元,與截至2019年9月30日的三個月的2,751,229美元基本持平。
利息支出
截至2020年9月30日的三個月,公司的總利息支出為615,250美元,而截至2019年9月30日的三個月為2,160,210美元,減少了1,544,960美元,降幅為71.52%。利息支出總額減少主要是由於 本公司其中一項債務工具的利息下降以及業務合併後債務的部分清償所致。
業務 組合成本
截至2020年9月30日的三個月,公司的業務合併成本為19,137,165美元,而截至2019年9月30日的三個月的業務合併成本為0美元。業務合併成本包括與我們的CEO的限制性股票獎勵有關的2,218,187美元,其中三分之一在2020年7月2日與業務合併的結束一起歸屬,我們的首席執行官獲得200,000美元的現金紅利,以及在業務合併中產生的其他法律和專業費用。
48
截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月相比
贊助收入
截至2020年9月30日的9個月,公司的贊助收入為4,886,106美元,較截至2019年9月30日的9個月的5,457,785美元減少571,679美元,降幅為10.47%。這一變化主要是由於確認了於2019年6月30日生效的贊助協議的遞延收入 ,以及對2020年第三季度生效的兩份贊助協議進行修訂的影響。
租金及收回成本
本公司截至2020年9月30日止九個月的租金及收回成本收入由截至2019年9月30日止九個月的657,106元降至420,681元,減少236,425元,減幅為35.98%。這一變化主要是由於2020年3月至8月期間由於新冠肺炎疫情而取消了青少年體育賽事。
賽事收入
截至2020年9月30日的9個月,公司的活動收入為37,446美元,而截至2019年9月30日的9個月為54,533美元,減少了17,087美元,降幅為31.33%。這主要是由於新冠肺炎疫情期間原定在體育場舉行的私人活動被取消和容量減少所致。
物業 運營費用
截至2020年9月30日止九個月,本公司物業營運開支為18,099,436元,較截至2019年9月30日止九個月的10,025,750元增加8,073,686元,增幅為44.61%。這一增長是由於本公司為選定HOFRE領導層而發行的限制性股票的基於股票的薪酬 錄得1,248,306美元,員工人數同比增加 導致截至2020年9月30日的九個月的額外工資和相關費用3,289,288美元,法律費用增加1,815,578美元,以及諮詢費增加1,857,018美元。
佣金費用
截至2020年9月30日的9個月,公司的佣金支出為1,257,648美元,而截至2019年9月30日的9個月的佣金支出為798,788美元,增加了458,860美元,增幅為57.44%。佣金支出的增加主要是 根據已落實的協議支付的前一年最後佣金費用的結果。
折舊 費用
截至2020年9月30日的9個月,公司的折舊費用為8,198,469美元,而截至2019年9月30日的9個月為8,163,962美元,增加了34,507美元,增幅為0.42%。折舊費用的增加主要是由於資產在2020年上半年產生的額外折舊費用,而資產的成本基礎在2019年第三季度進行了調整。
49
利息 費用
截至2020年9月30日的9個月,公司的總利息支出為4,825,045美元,而截至2019年9月30日的9個月為6,734,735美元,減少1,909,690美元,降幅為28.36%。總利息支出減少 主要是由於在與Gordon Pointe的業務合併結束時部分債務工具被清償、利率變化 以及根據修訂後的協議於2020年6月30日免除的因關聯公司而產生的某些利息支出。
業務 組合成本
截至2020年9月30日的9個月,公司的業務合併成本為19,137,165美元,而截至2019年9月30日的9個月的業務合併成本為0美元。業務合併成本包括與我們首席執行官的限制性股票獎勵有關的2,218,187美元,其中三分之一在2020年7月2日企業合併結束時歸屬,我們首席執行官獲得200,000美元現金獎金,以及在業務合併中產生的其他法律和專業費用。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度比較
下表列出了比較截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度淨虧損構成的信息:
截至 12月31日止年度, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
收入 | ||||||||
贊助費,扣除激活費用 | $ | 6,720,298 | $ | 5,528,887 | ||||
租金及收回成本 | 1,064,569 | 677,863 | ||||||
賽事收入 | 76,464 | 682,398 | ||||||
總收入 | 7,861,331 | 6,889,148 | ||||||
運營費用 | ||||||||
物業運營費用 | 16,707,537 | 12,161,073 | ||||||
佣金費用 | 1,003,226 | 886,912 | ||||||
折舊費用 | 10,915,839 | 10,885,057 | ||||||
項目開發成本放棄損失 | 12,194,783 | — | ||||||
總運營費用 | 40,821,385 | 23,933,042 | ||||||
運營虧損 | (32,960,054 | ) | (17,043,894 | ) | ||||
其他費用 | ||||||||
利息支出 | (9,416,099 | ) | (14,167,521 | ) | ||||
應付票據折價攤銷 | (13,274,793 | ) | (2,095,182 | ) | ||||
利息支出總額 | (22,690,892 | ) | (16,262,703 | ) | ||||
其他損失 | (252,934 | ) | (319,027 | ) | ||||
其他費用合計 | (22,943,826 | ) | (16,581,730 | ) | ||||
淨虧損 | $ | (55,903,880 | ) | $ | (33,625,624 | ) |
贊助 收入
在截至2019年12月31日的一年中,霍夫村的贊助收入從截至2018年12月31日的5,528,887美元增加到6,720,298美元,增幅為1,191,411美元,增幅為21.5%。這一變化主要是由2018年12月至2019年1月與First Data Merchant Services LLC和星座新能源公司簽署的贊助協議帶來的2019年新收入推動的。
50
租金 和成本回收
霍夫 村的租金和成本回收收入從截至2018年12月31日的年度的677,863美元增加到截至2019年12月31日的年度的1,064,569美元,增幅為386,706美元,增幅為57.0%。這一變化主要是由成本回收方面的正常波動 推動的。
活動 收入
截至2019年12月31日的年度,霍夫村的活動收入為76,464美元,而截至2018年12月31日的年度為682,398美元 減少了605,934美元。這主要是由2018年舉辦的額外現場娛樂活動HOF Village推動的。
物業 運營費用
截至2019年12月31日的年度,Hof 村的物業運營費用為16,707,537美元,而截至2018年12月31日的年度為12,161,073美元,增加了4,546,464美元。物業營運開支的增加是多個因素的結果,包括豪華村大幅增加人手(包括在2018年第四季度聘用豪華村新任首席執行官 ),以及湯姆本森名人堂體育場和青年球場的維修和公用事業增加。
佣金費用
截至2019年12月31日的年度,霍夫村的佣金支出為1,003,226美元,而截至2018年12月31日的年度的佣金支出為886,912美元,增加了116,314美元。佣金支出的增加主要是由於HOF Village與First Data Merchant Services LLC和ConstellationNewEnergy,Inc.簽訂了新的贊助協議。
利息 費用
截至2019年12月31日的年度,Hof Village的總利息支出為22,690,892美元,而截至2018年12月31日的年度為16,262,703美元,增幅為6,428,189美元或39.5%。利息支出總額的增加主要是由於應付票據攤銷折價的增加,抵消了利息支出的減少。
流動性 與資本資源
該公司是一家早期開發公司,迄今已投資約2.5億美元為其第一階段的開發提供資金,其中包括湯姆·本森名人堂體育館、青年體育館和基礎設施,以支持第二階段和第三階段的擴建計劃 。本公司預期將需要持續的資本投資,為其第二期和第三期資產的建設提供資金,並預計未來需要資金以補充其自身的現金和從公司運營中產生的現金等價物。
在截至2020年9月30日的運營期間,公司持續出現經常性虧損和負現金流。此外,其過渡性貸款將於2020年11月30日到期,距這些精簡合併財務報表發佈之日起12個月內。自 成立以來,公司的運營資金主要來自發行債券。截至2020年9月30日,該公司擁有約1,600萬美元的受限現金。2020年7月1日,本公司完成了業務合併,據此,本公司當時未償還的可轉換票據轉換為HOFRE的普通股,1,500萬美元的過渡性貸款 轉換為股權,1,550萬美元的過渡性貸款用業務合併的收益償還。 截至2020年9月30日,過渡性貸款的餘額約為3,450萬美元,並由工業房地產集團有限責任公司(“工業地產集團”)擔保。如果工業地產集團向本公司預支資金以償還過橋貸款,則根據擔保條款,工業地產集團將成為本公司的貸款人,新的到期日為2021年8月。這些因素令人懷疑該公司是否有能力繼續經營下去。
51
該公司預計 它將需要籌集更多資金來完成未來幾年的發展計劃。該公司正尋求通過債務、建築貸款和股權融資獲得額外資金。不能保證 公司將能夠按公司可接受的條款或完全不能保證籌集資金,也不能保證其運營產生的現金流 將足以滿足其當前的運營成本。如果公司無法獲得足夠的額外資本, 它可能被要求縮小其計劃開發的範圍,這可能會損害其財務狀況和經營業績, 或者它可能無法繼續為其持續運營提供資金。如果管理層無法執行其計劃的債務和股權融資計劃 ,這些條件將使人對本公司是否有能力繼續作為一家持續經營的企業 從這些合併財務報表發佈之日起維持運營至少一年產生重大懷疑。隨附的合併財務報表不包括可能因這些不確定性的結果而產生的任何調整。
現金流
自 成立以來,公司主要使用其可用現金為其項目開發支出提供資金。下表 彙總了所列各期間的現金流量:
截至
前九個月 9月30日 | 截至
年度 十二月三十一日, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
現金提供方(使用於): | ||||||||||||||||
操作 活動 | $ | (25,218,923 | ) | $ | 5,373,221 | $ | 933,018 | $ | (13,976,859 | ) | ||||||
投資 活動 | 2,949,733 | (8,975,957 | ) | (16,723,883 | ) | (40,761,071 | ) | |||||||||
為 活動提供資金 | 37,496,789 | 2,586,699 | 15,987,507 | 61,095,957 | ||||||||||||
現金和現金等價物淨增加 (減少) | $ | 15,227,599 | $ | (1,016,037 | ) | $ | 196,642 | $ | 6,358,027 |
截至2020年和2019年9月30日的9個月的現金流
經營活動
在截至2020年9月30日的9個月中,用於經營活動的現金淨額為25,218,931美元,其中主要包括 淨虧損56,772,990美元,被非現金折舊支出8,198,469美元抵消,票據折扣攤銷9,721,484美元, 實物支付利息計入債務3,135,035美元,清償損失增加877,976美元,基於股票的 薪酬支出增加3,562,493美元,預付費用和其他資產減少4,525,057美元,應付賬款增加 和應計費用15,517,281美元,因關聯公司而減少9,126,1100美元其他負債增加4 090 150美元。
在截至2019年9月30日的九個月內,經營活動提供的現金淨額為5,373,221美元,其中主要包括 42,303,992美元的淨虧損,8,163,962美元的非現金和折舊支出,10,302,822美元的票據折扣攤銷, 放棄項目開發成本的損失增加12,194,783美元,應收賬款增加324,792美元, 預付費用和其他資產增加1,046,025美元,應付賬款和應計費用增加5,211,233美元, 應對關聯公司的增加5,556,646美元,以及其他負債增加4,368,407美元。
投資活動
截至2020年9月30日的9個月內,投資活動提供的現金淨額為2,949,733美元,其中包括用於項目開發成本的28,085,048美元現金和業務合併收益31,034,781美元。截至2019年9月30日止九個月內,用於投資活動的現金淨額為8,975,957美元,僅包括用於項目開發成本的現金 。
融資活動
於截至2020年9月30日止九個月內,融資活動提供的現金淨額為37,496,789美元,主要包括應付票據所得款項65,039,642美元、應付票據償還26,113,861美元及融資成本支付 1,428,992美元。
截至2019年9月30日止九個月,融資活動提供的現金淨額為2,586,699美元,主要包括應付票據收益8,380,000美元,由應付票據償還5,216,560美元及支付融資成本576,741美元抵銷。
52
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度現金流
操作 活動
於截至2019年12月31日止年度內,經營活動提供的現金淨額為933,018美元,主要包括淨虧損55,903,880美元、因放棄而產生的非現金虧損12,194,783美元、票據攤銷折扣13,274,793美元、非現金 折舊開支10,915,839美元、應付帳款及應計開支增加3,650,041美元,以及其他負債1,849,398美元。
於截至2018年12月31日止年度內,於經營活動中使用的現金淨額為13,976,859美元,主要原因為淨虧損33,625,624美元,但被10,885,057美元的非現金折舊開支抵銷,應收聯屬公司的現金增加1,582,362美元,以及 其他負債增加6,389,506美元。
投資 活動
於截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度內,用於投資活動的現金淨額分別為16,723,883美元及40,761,071美元。 主要與項目開發成本的增加有關。
為 活動提供資金
於截至2019年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額為15,987,507美元,包括應付票據所得款項23,588,122美元,由償還應付票據7,023,874美元及支付融資成本576,741美元所抵銷。
於截至2018年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額為61,095,957美元,包括應付票據所得款項84,475,917美元,由償還應付票據19,539,610美元及支付融資成本3,840,350美元所抵銷。
2020年9月30日以來的後續融資活動
於2020年10月期間,本公司向American Capital Center,LLC(“優先投資者”)發行合共1,800股7.00%的A系列累積可贖回優先股(“A系列優先股”),每股1,000美元,總購買價為1,800,000美元。公司向優先投資者支付2%的發起費。根據證券法第4(A)(2)節的規定,向優先投資者發行和銷售A系列優先股可獲豁免註冊。HOFRE將出售A系列優先股所得資金的一半用於償還過渡性貸款項下的未償還金額。
合同義務和承諾
以下是截至2020年9月30日的合同債務摘要,以及此類債務預計將對未來期間的流動性和現金流產生的影響:
總計 | 不足1年 | 1-3年 | 3-5年 | 超過
5年 | ||||||||||||||||
應付承付款票據 | $ | 124,720,639 | $ | 50,282,340 | $ | 35,523,813 | $ | 3,384,980 | $ | 35,529,506 | ||||||||||
項目 和土地租賃 | $ | 10,001,649 | $ | 3,591 | $ | 357,354 | $ | 238,236 | $ | 9,402,468 | ||||||||||
總計 | $ | 134,722,288 | $ | 50,285,931 | $ | 35,881,167 | $ | 3,623,216 | $ | 44,931,974 |
表外安排 表內安排
截至2020年9月30日,公司沒有任何表外安排。
關鍵的會計政策和重要的判斷和估計
對公司財務狀況和經營結果的討論和分析基於公司的綜合財務報表,該財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。在編制這些財務報表時,我們需要做出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出報告金額。根據美國公認會計原則,公司基於歷史經驗和公司認為在這種情況下合理的其他各種假設進行估計。 在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。
有關公司重要會計政策的信息,請參閲公司合併財務報表附註2。
53
管理層對GPAQ財務狀況和經營結果的討論和分析
在題為《管理層對GPAQ財務狀況和經營結果的討論和分析》的這一節中,對《公司》、《GPAQ》、《我們》、《我們》或《我們》的引用,是指在完成業務合併之前,指的是戈登 收購公司。本節中定義的術語僅適用於本節中包含的討論 。以下對GPAQ的財務狀況和經營結果的討論和分析 應與GPAQ的財務報表和本招股説明書中其他部分的相關説明一起閲讀。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他部分闡述的信息,包括與GPAQ的業務和相關融資的計劃和戰略有關的信息 ,包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 ,應與本招股説明書的“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”部分一併閲讀。此類風險和不確定性可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。
概述
我們 是一家前身為空白支票公司的公司,於2017年4月12日以Gordon Pointe Acquisition Corp.的名稱註冊成立,作為特拉華州的一家公司,成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或 類似的業務合併。我們於2018年1月30日完成首次公開募股,並於2020年7月1日完成業務合併(定義如下)。
最近的發展
業務組合
2020年7月1日,在截至2020年6月30日的財政季度之後,位於特拉華州的Gordon Pointe收購公司(前身為GPAQ)根據日期為2019年9月16日的合併協議和計劃(於2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修訂的合併協議和計劃)完成了之前宣佈的與特拉華州有限責任公司HOF Village,LLC的業務合併。合併協議由名人堂度假村和娛樂公司(前身為GPAQ收購控股公司)完成。公司,GPAQ合併子公司,特拉華州的一家公司(“收購合併子公司”),GPAQ公司合併子公司,特拉華州的有限責任公司(“公司合併子公司”),HOF Village和HOF Village Newco,LLC,特拉華州的有限責任公司 (“Newco”)。合併協議預期的交易在本文中被稱為“企業合併”。
於業務合併完成後:(I)收購合併附屬公司與本公司合併並併入本公司,本公司繼續作為尚存實體(“收購合併”)及(Ii)公司合併附屬公司與Newco合併並併入Newco,而Newco 繼續作為尚存實體(“公司合併”)。在公司合併之前,HOF Village根據一項出資協議將其所有資產、負債和債務轉移給Newco。隨着業務合併的結束,公司更名為“GPAQ Acquisition Holdings,Inc.”。名人堂 度假村和娛樂公司。作為業務合併的結果,本公司和Newco是HOFRE的全資子公司。
就完成業務合併而言,根據合併協議,(A)本公司每個已發行及已發行的單位(如尚未分離)均已分離,而該單位的每位持有人被視為持有一股公司A類普通股及一份公司認股權證(“GPAQ認股權證”),(B)公司A類普通股的每股已發行和流通股(不包括根據公司組織文件選擇贖回其股票的公司股東持有的任何股份)自動轉換為獲得1.421333股HOFRE普通股的權利,面值為0.0001美元(“HOFRE普通股”),此後公司A類普通股的所有股票不再流通股,並自動註銷和不復存在;(C)每股已發行及已發行的F類普通股 自動轉換為獲得一股HOFRE普通股的權利,此後公司所有F類普通股不再流通,並自動註銷和不復存在;(D)每份已發行及未發行的GPAQ認股權證(包括GPAQ私募配售認股權證)自動 轉換為一股HOFRE認股權證,以按每份認股權證購買1.421333股HOFRE普通股,之後所有GPAQ認股權證不再流通,並自動註銷和註銷,不復存在;及(E)每名已發行及未償還的會員 於Newco的權益自動轉換為按比例收取公司合併代價部分(定義見合併協議)的權利,該等權益須以HOFRE普通股股份支付。
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私人配售
在業務合併完成的同時,HOFRE與Magnetar Financial,LLC及其簽名頁所列購買者(統稱為“購買者”)管理的若干基金訂立了票據購買協議(“票據購買協議”) ,據此HOFRE同意以私募方式向購買者發行及出售合共20,721,293元本公司於2025年到期的8.00%可轉換票據(“票據”)本金總額。 根據票據購買協議的條款,票據可按票據持有人的選擇權 轉換為HOFRE普通股股份,而HOFRE可按其選擇權贖回票據以換取現金及認股權證以購買HOFRE普通股股份 。
根據證券法第4(A)(2)節的規定,根據證券法第4(A)(2)節的豁免,私募是作為發行人的一項交易進行的,不涉及任何公開發行。票據的發售和銷售未根據《證券法》或適用的州證券法進行登記,因此,如果未根據《證券法》進行登記或未獲得《證券法》和適用州法律的登記要求的適用豁免,則不得在美國發售或出售票據。
票據購買協議包含HOFRE和購買者的陳述和保證,並且HOFRE和購買者 已同意賠償對方因違反各自的陳述或保證而造成的損失。
根據票據購買協議私募及交付票據的交易已於2020年7月1日完成。HOFRE從發行和出售票據中獲得的現金收益淨額約為700萬美元,其中約1370萬美元用於轉換先前的現有應付票據。HOFRE打算利用私募所得資金為HOFRE與合併協議相關的義務提供資金,以履行HOFRE的營運資金義務,並支付交易費 和費用。
運營結果
我們從成立到2018年1月30日的整個活動都在為我們的首次公開募股做準備。從首次公開募股完成 到2020年6月30日,我們的活動僅限於評估候選業務組合和建議的業務組合。在完成業務合併之前,我們沒有產生任何營業收入 。我們因成為上市公司而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用。
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截至2019年12月31日止年度,我們的淨收益為820,360美元,其中包括信託賬户中持有的有價證券的利息收入2,651,036美元和信託賬户中持有的有價證券的未實現收益9,588美元,由1,415,881美元的運營成本和424,383美元的所得税撥備抵消。
截至2018年12月31日止年度,我們的淨收益為1,081,279美元,其中包括信託賬户持有的有價證券的利息收入2,132,976美元和信託賬户持有的有價證券的未實現收益13,795美元,被780,534美元的運營成本和284,958美元的所得税撥備所抵消。
流動性 與資本資源
截至2019年12月31日,我們在信託賬户中持有的有價證券為117,285,210美元(包括約3,445,000美元的利息收入),其中包括180天或更短期限的美國國庫券。信託賬户餘額的利息收入可被我們用於支付税款和最高100,000美元的解散費用。截至2019年12月31日,我們從信託賬户賺取的利息中提取了1,009,194美元資金,用於支付我們的特許經營權和所得税義務。
截至2019年12月31日的年度,經營活動中使用的現金為1,914,625美元。820,360美元的淨收入被信託賬户持有的有價證券賺取的利息2,651,036美元、信託賬户持有的有價證券的未實現收益9,588美元和遞延税金撥備2,014美元所抵消。營業資產和負債的變動使用了76,375美元的現金 。
截至2018年12月31日,我們在信託賬户中持有128,396,771美元的有價證券(包括約2,147,000美元的利息收入和未實現收益),其中包括180天或更短期限的美國國庫券。信託賬户餘額上的利息收入 我們可以用來支付税款和最高100,000美元的解散費用。截至2018年12月31日,我們沒有從信託賬户賺取的利息中提取任何資金。
截至2018年12月31日的年度,用於經營活動的現金為480,090美元。淨收入1,081,279美元被信託賬户持有的有價證券的利息2,132,976美元和信託賬户持有的有價證券的未實現收益13,795美元所抵消。業務資產和負債的變化為業務活動提供了585402美元的現金。
我們 使用了信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括從信託賬户賺取的任何利息(減去遞延承銷費)來完成業務合併。我們可以從信託賬户中提取利息 以支付特許經營税和所得税。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們初始業務合併的對價 ,信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金 ,用於為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
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我們 同意向每位獨立董事支付20,000美元的年度預聘費(按臨時服務期間的比例計算),以支付他們作為我們董事會成員的 服務,對於這一點,除了公司治理和監督的一般事項外,我們希望我們的董事會成員 幫助我們識別和評估董事會合理判斷為適合我們的收購目標的行業和特定業務,並協助我們審查和分析替代業務組合 。此外,我們同意向每個獨立董事支付1,000美元的電話會議費用或1,500美元的面對面會議費用。我們還同意向審計委員會主席支付每年7,500美元的預聘費,向補償委員會主席支付每年5,000美元的預聘費。所有此類費用均已遞延,並在業務合併完成時支付。
表外融資安排
截至2020年6月30日,我們 沒有義務、資產或負債,這將被視為表外安排。我們沒有參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易,這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體,它們是為了促進表外安排而建立的。 我們沒有達成任何表外融資安排,沒有建立任何特殊目的實體,沒有為任何債務或其他實體的承諾提供擔保,也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債,但 同意向我們贊助商的關聯公司支付每月10,000美元的費用,用於向公司提供辦公空間、公用事業和行政支持 。我們從2018年1月30日開始收取這些費用,並繼續每月收取這些費用,直到業務合併完成 。
此外,我們同意向承銷商支付首次公開募股總收益的3.5%(3.5%)的遞延費用,即4,375,000美元。
在 2020年1月,承銷商同意,如果業務合併完成,則因業務合併而應支付的遞延折扣降至2,500,000美元。根據承銷協議的條款,遞延費用在業務合併完成時從信託賬户中的金額 中以現金支付。
關鍵會計政策
根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表及相關披露,要求管理層 作出估計及假設,以影響於財務報表日期披露的或有資產及負債,以及報告期內的收入及開支。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策:
普通股 可能被贖回的股票
我們 根據ASC主題480“區分負債和權益”中的指導,對可能進行轉換的普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回) 被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。我們的普通股 具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內,可能會發生不確定的未來事件 。因此,可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時權益列示,不在我們簡明綜合資產負債表的股東權益部分。
每股普通股淨虧損
我們 在計算每股收益時採用了兩級法。受可能贖回的普通股目前不可贖回和按公允價值不可贖回的普通股已被排除在普通股每股基本淨虧損的計算之外,因為 此類股票如果被贖回,只參與其按比例在信託賬户收益中的份額。我們的淨收入是根據可歸因於普通股的收入部分進行調整的,但可能需要贖回,因為這些股票只參與信託賬户的收益,而不是我們的收入或損失。
最近 會計聲明
管理層 不認為任何最近發佈但尚未生效的會計聲明,如果目前被採納,將對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響。
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管理
董事和高管
HOFRE自業務合併以來的 董事如下:
名字 | 年齡 | 職位 | ||
邁克爾·克勞福德 | 53 | 總裁 和董事長兼首席執行官 | ||
安東尼·J·巴澤利 | 71 | 董事 | ||
David 丹尼斯 | 63 | 董事 | ||
詹姆斯·J·多蘭 | 66 | 董事 | ||
卡爾霍爾茨 | 69 | 董事 | ||
斯圖爾特·利希特 | 71 | 董事 | ||
柯蒂斯 馬丁 | 46 | 董事 | ||
瑪麗·歐文 | 42 | 董事 | ||
愛德華·J·羅斯三世 | 64 | 董事 | ||
麗莎·羅伊 | 48 | 董事 | ||
金伯利·K·謝弗 | 54 | 董事 |
邁克爾·克勞福德。Crawford先生目前擔任HOFRE首席執行官兼董事會主席兼首席執行官總裁,並曾於2018年12月至2020年6月擔任HOF村首席執行官。在加入豪華村之前,Crawford先生是四季酒店及度假村的高管,在那裏他擔任投資組合管理的全球總裁(2016年至2018年)和亞太地區的總裁(2014年至2016年)。在此之前,Crawford先生於1990年至2014年在華特迪士尼公司/華特迪士尼樂園及度假村擔任過不同職位,其最後職務為上海迪士尼度假區總經理高級副總裁及上海華特迪士尼控股公司總經理總裁(2010年至2014年)。Crawford先生擁有鮑林格林州立大學工商管理學士學位和聖母大學門多薩商學院工商管理碩士學位。
安東尼·J·巴澤利。Buzzelli先生是一名註冊會計師,並在德勤工作了40年,從1980年到2011年,他在德勤擔任管理層和董事會的審計和諮詢合夥人,為在美國和全球擁有業務的各種上市和私人公司 提供審計和諮詢服務。他於1989至1995年擔任匹茲堡辦事處的審計合夥人,1995至2001年擔任中大西洋地區的區域管理合夥人,2003至2007年擔任美國地區的全國管理合夥人,2003至2007年擔任市場營銷和業務發展及社區關係負責人,2003至2011年擔任太平洋西南地區的區域管理合夥人及洛杉磯辦事處的辦公室管理合夥人。Buzzelli先生於2001至2004年間擔任德勤美國董事會成員,並於2010至2011年間擔任該公司繼任委員會主席。他於2011年從德勤副董事長的位置上退休。他曾在2003至2009年間擔任南加州領導力網絡主席。Buzzelli先生獲得賓夕法尼亞州立大學會計學學士學位,還在斯坦福大學完成了組織變革方面的高管課程 ,並在哈佛商學院完成了領先專業服務公司的高管課程。他目前是公共和私人組織的董事會成員。
David:丹尼斯。丹尼斯曾於2018年1月至2020年6月擔任政府會計準則委員會獨立董事委員,並擔任政府會計準則審計委員會主席。丹尼斯先生是一名註冊會計師,他在畢馬威會計師事務所工作了36年,從1993年到2015年12月退休,一直是畢馬威的合夥人。在畢馬威任職期間,丹尼斯先生參與了畢馬威的諮詢業務,並擔任州和地方政府諮詢業務的諮詢部門負責人。此外,從1979年到2002年,丹尼斯先生是畢馬威審計業務的成員,審計上市公司、私營公司和公共部門客户(政府和非營利組織)。他是美國註冊會計師協會理事會前成員,現任全國州會計委員會協會成員。丹尼斯先生之前曾擔任美國眾議院代理首席財務官和佛羅裏達註冊會計師協會總裁。他被佛羅裏達州州長裏克·斯科特任命為佛羅裏達州會計委員會主席,直至2018年12月31日。Dennis 先生獲得印第安納大學凱利商學院會計學學士學位。
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詹姆斯·J·多蘭。多蘭在2017年3月至2020年6月期間擔任GPAQ主席。Dolan先生是Voyager Holdings II,LLC(“Voyager”)的董事長兼首席執行官,這是一家家族理財室和控股公司,擁有和運營着一個多元化的集團,公司涉及技術、房地產、金融服務、航空、木材和自然資源行業。多蘭先生 擔任旅行者集團旗下多家公司的首席執行官或管理董事。他是Access Data的創始人,這是一家軟件即服務公司,為共同基金行業提供數據管理和銷售信息。該公司被出售給Broadbridge Financial Solutions,Inc.(紐約證券交易所代碼:BR)。他創立了Ascent Data,一家為金融和法律公司提供雲計算服務的公司,他在該公司擔任董事長。他之前領導了位於蒙大拿州博茲曼的黃石噴氣中心的創建,並將其出售給Signature Flight Support(LON:BBA),並擔任大西洋航空飛行服務公司的董事長兼首席執行官,後來又將其出售給Sentient Jet。Dolan先生目前在總部位於加利福尼亞州聖巴巴拉的資產管理和退休計劃服務提供商Plan Members Financial Corporation、賓夕法尼亞州匹茲堡的商業銀行三州資本控股公司(納斯達克:TSC)和總部位於賓夕法尼亞州拉德諾市的資產管理公司Chartwell Investment Partners的董事會任職。
卡爾·L·霍爾茨。霍爾茨先生在迪士尼集團工作了22年,在運營、戰略規劃、產品和客户體驗開發、國際業務和大規模擴張方面擁有高級專業知識。作為迪士尼郵輪和新度假運營公司的總裁,他負責推動迪士尼主題公園以外的度假產品組合的增長。在他最近擔任的職位上,霍爾茨負責迪士尼郵輪公司、迪士尼度假俱樂部、迪士尼歷險記、夏威夷迪士尼度假村和温泉度假村奧拉尼,以及華特迪士尼世界度假區的金橡樹。他在2011年和2012年指導了迪士尼郵輪公司的大規模擴張,並通過承諾購買三艘新船(第一艘於2021年抵達)來支持迪士尼郵輪公司的進一步擴張。 霍爾茨先生還領導了迪士尼學院的戰略重新定位,這是一家服務於許多大公司需求的專業發展和培訓公司。此外,他於2014年開始負責巴黎迪士尼度假區(此前曾在2004年至2008年擔任總裁和巴黎迪士尼度假區首席執行官),帶領度假區度過了充滿挑戰的安全環境,制定並實施了戰略擴張計劃,並最終於2017年底將這家法國上市的度假區私有化 。自2018年退休以來,他與麥肯錫公司、沙特公共投資基金 等合作,提供諮詢和諮詢服務。霍爾茨先生於1973年在紐約州立大學弗雷多尼亞分校獲得工商管理學士學位。他是Fredonia基金會董事會成員,也是“夢想獎學金守護者”的積極支持者,幫助弱勢羣體和少數族裔學生運動員。
斯圖爾特·利希特。李啟德先生自1999年以來一直擔任總裁工業地產集團有限公司董事會主席。工業 房地產集團及其附屬公司已在全國範圍內收購和開發了100多個工商業物業,涵蓋了幾乎所有房地產領域,如寫字樓、工業和倉庫建築、購物中心、商業園、酒店、微型倉儲設施、碼頭、公寓、移動房屋公園和混合用途開發項目,其中 主要側重於工商業物業。Lichter先生在美國政府總務署(GSA)開始了他的房地產職業生涯,在那裏他專注於解決政府所有的房地產面臨的挑戰。Lichter先生隨後為米德蘭銀行和紐約人壽保險公司進行貸款、完成未完成的建築項目以及出租和出售喪失抵押品贖回權的項目。作為商業地產和工業地產適應性再利用領域的領導者,Lichter先生擁有40多年的經驗。利希特先生擁有紐約城市大學下屬的亨特學院的理科學士學位。他 完成了佩斯大學金融專業MBA的所有課程。利希特先生還曾就讀於紐約大學法學院。
柯蒂斯·馬丁。馬丁在新英格蘭愛國者隊開始了他的NFL職業生涯,並在1995年獲得了年度最佳新秀的榮譽。然後他在1998年加入紐約噴氣機隊,在那裏他打了8年球,是一名5次職業保齡球手。他結束了自己的職業生涯,成為歷史上第四位領先的衝刺運動員,並於2012年入選職業足球名人堂。他在幫助他人的同時竭盡所能,創立了柯蒂斯·馬丁工作基金會,這是一個非營利性組織,持續為單身母親、兒童慈善機構、殘疾人士、低收入住房提供者提供財務支持,並向Surgicorps International提供財務支持。此外,馬丁是該基金會唯一的財務支持者,並致力於資助該基金會的努力。2019年5月,Martin先生獲得了人道主義文學榮譽博士學位,以表彰他的工作和對西奈山伊坎醫學院開發安全、非成癮、非阿片類止痛藥的努力的支持,以及他通過其基金會致力於的慈善工作。
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瑪麗·歐文。歐文自2017年以來一直是MMO Capital LLC的創始人和總裁。此外,她還曾擔任小拉爾夫·C·威爾遜基金會的終身受託人。自2015年成立以來。她為各種企業提供投資、諮詢和諮詢服務,包括總部位於洛杉磯的創業競爭對手Inc.、主要為職業運動隊和聯盟服務的籌款解決方案公司Ascend FS,以及新的、變革性的時尚品牌Accessory Junkie。她也是總部位於芝加哥的風險投資公司KB Partners的投資者和顧問委員會成員,該公司專注於體育和科技的交叉投資。此外,歐文女士還為家族企業、少數人持股公司和體育特許經營權提供戰略諮詢服務,圍繞執行戰略、繼任規劃和慈善事業。
歐文女士之前曾為她的叔叔小拉爾夫·C·威爾遜和他的管理公司小拉爾夫·C·威爾遜工作。企業。她是他的行政領導團隊的關鍵成員,在他的所有商業和慈善利益(包括布法羅法案)中扮演着戰略和運營角色。在比爾夫婦的幫助下,歐文女士於1997年開始實習,並在多個職位上工作,最終在2010年至2014年期間擔任戰略規劃執行副總裁總裁。除了她在球隊層面的職責外,她在2003-2014年間還負責在聯盟所有權層面代表威爾遜先生,在那裏她被任命為超級碗顧問委員會和國際委員會的成員,並在NFL基金會的董事會任職。
2014年威爾遜先生去世時,歐文女士擔任他遺產的受託人,在那裏她和其他三人負責將球隊出售給佩古拉家族,並最終資助並創辦了一個12億美元的基金會--小拉爾夫·C·威爾遜基金會。基金會, 和部分遺產收益。歐文在基金會成立的最初一年代表她的共同受託人管理基金會,並監督了一項6000萬美元的遺產捐贈計劃。
歐文女士畢業於弗吉尼亞大學麥金泰爾商學院,是麥金泰爾受託人領袖、傑斐遜信託的活躍受託人和傑斐遜學者基金會的長期地區遴選主席。此外,她擁有沃爾什學院的工商管理碩士學位,是職業足球名人堂國家顧問委員會的長期成員。
自2001年以來,Roth先生一直在奧特曼健康基金會擔任總裁兼首席執行官,該基金會是一家非營利性醫療保健組織,為斯塔克和俄亥俄州周邊縣提供服務。40多年來,Roth先生一直是團隊的一員,致力於為俄亥俄州斯塔克縣地區提供卓越且負擔得起的醫療保健。他於1981年在Aultman開始了他的職業生涯,並擔任過多個行政領導職位。羅斯先生負責7,500多名員工和奧特曼健康基金會內的所有企業實體。Roth先生畢業於廣州中央天主教大學和阿克倫大學, 是社區的活躍成員,也是以下機構和組織的董事會成員:俄亥俄州商業圓桌會議、職業足球名人堂和斯塔克縣天主教學校。Roth先生目前擔任俄亥俄醫院協會董事會主席。多年來,他還在社區中發揮領導作用,擔任董事會成員並主持許多組織和活動,包括:美國醫院協會地區政策委員會、阿克倫地區醫院協會、廣州地區商會、斯塔克發展委員會、沃爾什大學、阿克倫廣州地區糧食銀行為飢餓而收穫運動、荒野 中心地球歡樂運動、藝術在斯塔克運動、中央天主教高中資本運動和團結之路運動。
麗莎·羅伊。自2016年10月以來,Roy 女士一直擔任仲量聯行北美商業銷售、建築解決方案(BSNA)副總裁總裁。在這一職位上,羅伊女士負責BSNA的商業運營和銷售戰略。她負責推動直銷渠道業務的商業卓越增長 及其盈利的同比增長,包括進入市場的方法、組織設計和在北美的整合。羅伊女士已經在JCI工作了25年以上。在此之前,羅伊女士是華南地區總裁副總經理兼系統、服務和解決方案總經理。在擔任這一職務期間,她負責實現南部地區的盈利增長--包括系統、服務和能源績效合同。在她的整個職業生涯中,她擔任的職位越來越多,包括副總裁總裁兼全球安全和消防部總經理, 副總裁總裁和總經理,企業客户和副總裁總裁,北美安全和消防部。羅伊女士一直是聯合之路和聯合表演藝術基金會的積極支持者。此外,羅伊女士還積極參與少年警訊的婦女網絡。Roy女士擁有路易斯安那州立大學電氣工程學士學位和路易斯安那大學工商管理碩士學位。
金伯利·K·謝弗。謝弗自2017年以來一直擔任Two Bit Circus,Inc.的總裁,這是一家專注於社交互動的初創概念公司 使用最新的技術和遊戲。2018年,Two Bit Circus在洛杉磯開設了第一家“微遊樂園”。它具有獨特的街機和中途遊戲、互動劇院、故事室和虛擬現實 概念。該公司目前正在討論在美國各地開設地點,從2020年開始推出。在加入Two Bit Circus之前,Schaefer女士在Great Wolf Resorts,Inc.工作了超過18年,該公司是北美最大的以室內水上公園和其他面向家庭的娛樂活動為特色的免下車家庭度假村的所有者、運營商和開發商, 在2005年至2015年擔任首席運營官/首席品牌官,並於2009年至2015年9月擔任首席執行官。她是2005年公司上市團隊的一員。作為上市公司首席執行官,她的主要職責 是監督品牌戰略、開發和運營的日常方面,以及投資者和分析師的演示和溝通 。Schaefer女士是上市公司EDR的獨立董事會成員,EDR是大學住房的所有者、運營商和開發商,她的前僱主Great Wolf Resorts目前由Centerbridge Capital Partners所有。謝弗女士畢業於麥迪遜的埃奇伍德學院,在那裏她獲得了會計學學士學位,並曾在該學院的董事會任職。
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HOFRE的 高管如下:
名字 | 年齡 | 職位 | ||
邁克爾·克勞福德 | 53 | 總裁 兼董事首席執行官 | ||
塔拉 查恩斯 | 43 | 總法律顧問 | ||
麗莎 古爾德 | 45 | 人力資源部總裁副祕書長 | ||
安妮 格拉菲斯 | 48 | 執行 公共事務部副總裁 | ||
傑森·克羅姆 | 40 | 首席財務官 | ||
邁克爾·利維 | 59 | 運營部總裁 | ||
埃裏卡·穆爾曼 | 46 | 執行 新業務開發/營銷和銷售部副總裁 |
塔拉·查恩斯。查恩斯女士自2020年8月以來一直擔任HOFRE的總法律顧問。從2015年到加入HOFRE,Charnes 女士在Big Lot!工作,最近擔任訴訟副總裁總裁,領導公司處理證券、消費者、工資和工時集體訴訟,以及知識產權糾紛、僱傭訴訟和其他方面的訴訟和索賠的戰略方法 。在Big Lot!工作期間,她還在公司的企業風險管理指導委員會任職。從2008年到2015年,Charnes女士在蘇格蘭奇蹟公司工作,在那裏她最近擔任董事北美法律、證券和公司治理部門,並在佣金和公司治理事務上與執行管理團隊和董事會密切合作,並管理其他多個法律部門的職能,包括 訴訟、合規、廣告和商法。2003-2007年間,她是盛德國際律師事務所證券、競爭和複雜訴訟小組的成員。她還曾擔任美國第七巡迴上訴法院尊敬的肯尼斯·F·裏普爾的法律書記員。Charnes女士在瓦爾帕萊索大學法學院以優異成績獲得法學博士學位,在那裏她是《瓦爾帕萊索法律評論》學生寫作的執行主編。 她從丹尼森大學以優異成績獲得文學士學位。
麗莎·古爾德。古爾德女士自2020年8月起擔任HOFRE人力資源部副總裁。從2011年11月到加入HOFRE,古爾德女士在CommQuest Services擔任人力資源部副總裁總裁,在那裏她制定了公司合併後的戰略計劃,監督公司員工的招聘、入職和保留,並管理其他各種人力資源職能,包括起草和執行公司政策和程序,以及管理福利管理和登記。2007年8月至2011年11月,古爾德女士在Bruner{br>Cox LLP的附屬公司Creative Financial Staffing工作,擔任過各種職務,包括招聘/人事經理和業務發展/客户經理。古爾德女士在西北俄亥俄大學獲得工商管理碩士學位,在肯特州立大學獲得理學士學位。
安妮·格拉菲斯。Graffice女士目前擔任HOFRE公共事務常務副總裁,並曾於2019年12月至2020年6月擔任HOF村公共事務常務副總裁。在加入豪華村之前,Graffice 女士曾在職業足球名人堂擔任發展和戰略探險部副總裁(2016年至2019年)。在此之前,Graffice女士曾在聯合山大學工作,在那裏她擔任過校友關係和聯合山基金的董事執行 基金(2012年至2016年)和校友關係與大學活動的董事(2003年至2012年)。Graffice女士擁有聯合學院工商管理和金融學士學位和蒂芬大學MBA學位。
傑森·克羅姆。Krom先生目前擔任HOFRE的首席財務官,並曾在2019年9月至2020年6月期間擔任HOF村的首席財務官。Krom先生從Stanley Black&Decker加盟HOF Village,在那裏他曾 擔任户外產品集團的首席財務官(2018年至2019年),以及財務規劃與分析 和全球工具與存儲許可(2017年至2018年)的副總裁。此前,Krom先生曾在Abercrombie&Fitch擔任Hollister品牌首席財務官(2016年至2017年)和企業融資副總裁總裁(2015年至2016年)。他曾在好時公司(2011年至2015年)、飛利浦醫療(2010年至2011年)、諾華消費者健康(2007年至2010年)和強生(2002年至2007年)擔任過各種財務職務。Krom先生擁有新澤西學院的金融學士學位和紐約大學斯特恩商學院的MBA學位(以優異成績)。
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邁克爾·利維。李維先生自2020年6月以來一直擔任HOFRE運營部門的總裁。從2014年8月到加入公司, 他擔任NBA G聯賽克里夫蘭騎士的特許經營權廣州隊的總裁,在那裏他創造了無數的上座率 記錄和收入紀錄,並在2016年被評為聯盟年度最佳球隊執行官。利維先生為公司帶來了30多年的體育和娛樂管理專業知識,通過與11個專業特許經營權、11個設施和10個體育聯盟(包括NBA、MLB、WNBA、NFL、AFL和NHL)合作的豐富經驗而發展起來。利維先生在其廣泛的體育管理職業生涯中,建立了卓越的運營執行力和成功的體育特許經營初創企業的良好記錄。利維畢業於賓夕法尼亞州匹茲堡的杜肯大學。
埃裏卡·穆爾曼。Muhleman女士自2020年9月起擔任HOFRE新業務開發/營銷和銷售部執行副總裁總裁。從2020年3月到加入HOFRE,Muhleman女士在BDA,LLC的贊助激活部門工作。在加入BDA,LLC之前,Muhleman女士從2016年1月至2019年2月在Pegula Sports and Entertainment工作,最近在那裏擔任業務發展執行副總裁總裁,領導銷售和業務計劃 開發綜合贊助和其他創收活動,包括新時代球場、KeyBank Center和藍十字競技場的非比賽活動、高級座位、套房和商品。從2009年7月到2015年12月,穆爾曼女士在水牛城比爾隊工作,擔任負責企業贊助的副總裁 ,負責公司合作伙伴的服務和激活, 領導客户服務小組以確保履行合同義務,並親自管理數百萬美元的頂級贊助。 從2004年8月到2009年7月,她在IMG工作,擔任公司的董事賬户,負責監督該公司 數百萬美元的年度預算,並就合作伙伴關係進行談判以支持其營銷平臺。從1999年6月到2004年8月,她 在克利夫蘭布朗隊擔任營銷服務經理。Muhleman女士在克利夫蘭州立大學獲得市場營銷文學碩士學位,在俄亥俄大學獲得心理學文學學士學位。
董事 和高管資格
HOFRE 尚未正式確定其每位高級管理人員或董事必須具備的任何具體、最低資格,或其一名或多名高級管理人員或董事會成員必須具備的特定 素質或技能。然而,HOFRE預計將全面評估以下素質:教育背景、多樣化的專業經驗,包括 此人是現任或前任上市公司首席執行官或首席財務官或知名組織部門負責人, 對HOFRE業務的瞭解、正直、職業聲譽、獨立性、智慧,以及代表HOFRE股東最佳利益的能力。
HOFRE的管理人員和董事會將由各自領域的不同領導人組成。這些高管或董事中的許多人都在不同的公司擁有高級領導經驗。在這些職位上,他們還獲得了核心管理技能的經驗,如戰略和財務規劃、上市公司財務報告、合規、風險管理、 和領導力發展。HOFRE的許多官員和董事還擁有在其他上市公司和私營公司的董事會和/或董事會委員會任職的經驗,並瞭解公司治理實踐和趨勢,這有助於瞭解不同的業務流程、挑戰和戰略。此外,這些高級管理人員和董事還擁有其他使他們具有價值的經驗,例如管理和投資資產或促進業務投資和組合的完善 。
高級職員和董事的人數和任期
HOFRE董事會分為三類:A類、B類和C類。每一類的董事人數應儘可能相等。完成業務合併後,董事會可以將已經任職的董事會成員分配到此類類別中。A類董事的任期在企業合併後的第一次年度股東大會上選舉屆滿,B類董事的任期在企業合併後的第二次股東年會上選出,C類董事的任期在企業合併後的第三屆股東大會上選出,任期在企業合併後的第三屆股東大會上屆滿。A類董事的任期將於2021年年度股東大會上屆滿,由愛德華·J·羅斯三世和瑪麗·歐文組成。由斯圖爾特·利希特、卡爾·霍爾茨、柯蒂斯·馬丁和David·丹尼斯組成的B類董事的任期將在2022年股東年會上屆滿。 由詹姆斯·多蘭、邁克爾·克勞福德、金伯利·謝弗和安東尼·巴澤利組成的C類董事的任期將在2023年股東年會上屆滿。
62
HOFRE的管理人員由董事會任命,並由董事會酌情決定,而不是特定的 任期。HOFRE董事會有權在其認為合適的情況下任命HOFRE章程中規定的職位。
董事 提名協議
和C類董事,他們的初始任期為三年。董事提名協議規定了擔任業務組合的董事,並明確了每個董事的各自類別。
董事提名協議還規定:(I)只要保薦人實益擁有截至企業合併生效時間(“生效時間”)其持有的HOFRE普通股總數的85%,則 保薦人將有權指定一名個人被任命或提名進入HOFRE董事會;(Ii)因此 只要HOF村實益擁有截至 生效時間其持有的控股普通股總數的至少85%,霍夫村將有權指定最多四名個人被任命或提名參加董事董事會的選舉,其中一人必須根據納斯達克規則符合獨立納斯達克的資格(或最多(A)三名個人,如果其持股低於85%但至少65%,(B)兩名個人,如果其持股低於65%但至少45%,或(C)一名個人,如果其持股低於45%但至少15%),及(Iii)只要PFHOF實益擁有其於生效日期所持有的HOFRE普通股股份總數的至少85%,則PFHOF將有權指定最多一名人士獲委任或提名參加HOFRE董事會的選舉。
HOF村和PFHOF可各自指定一名個人擔任HOFRE董事會無投票權觀察員(就HOF村而言,只要HOF村實益擁有其於生效時間所持有的HOFRE普通股股份總數的至少15%,而就PFHOF而言,只要PFHOF於生效時間實益擁有其所持有的HOFRE普通股股份總數的至少85%)。董事提名協議各方同意採取某些行動 支持這些被提名人蔘加選舉,並將這些被提名人包括在將選舉董事的股東大會的委託書中。
董事 獨立
納斯達克 上市標準要求公司董事會多數成員獨立。獨立董事“泛指本公司或其附屬公司的高級職員或僱員以外的人士,或與本公司董事會認為會干擾董事履行董事責任的關係的任何其他個人。根據納斯達克上市規則,本公司董事會已確認 金伯利·謝弗、卡爾·霍爾茨、安東尼·巴澤利、瑪麗·歐文、柯蒂斯·馬丁和David·丹尼斯為獨立董事。
董事會委員會
業務合併完成後,公司成立了三個董事會委員會,並通過了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的章程。Buzzelli先生、Dennis先生和Schaefer女士被任命為公司審計委員會成員,Buzzelli先生擔任主席,並具有審計委員會財務專家的資格,這一術語在S-K條例第407(D)(5)項中定義。Schaefer女士和Holz先生被任命為公司薪酬委員會的成員,Schaefer女士擔任主席。霍爾茨先生和歐文女士被任命為公司提名和公司治理委員會的成員,霍爾茨先生擔任主席。每一份委員會章程都可以在公司網站上查閲,網址是:www.hofrec.com。
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審計委員會
審計委員會的職責在其章程中有所規定,包括但不限於:
● | 審查 並與管理層和獨立審計師討論經審計的年度財務報表,並向董事會建議是否應將經審計的財務報表 納入我們的年度報告; |
● | 與管理層和獨立審計師討論重大財務報告問題和與編制財務報表有關的判斷; |
● | 與管理層討論重大風險評估和風險管理政策; |
● | 監督獨立審計師的獨立性; |
● | 驗證 法律要求的主要審計責任的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換; |
● | 審核 ,審批所有關聯交易; |
● | 詢問 並與管理層討論我們是否遵守適用的法律法規; |
● | 預先批准 所有審計服務和允許由我們的獨立審計師執行的非審計服務,包括要執行的服務的費用和條款; |
● | 任命或更換獨立審計師; |
● | 確定 對獨立審計師工作的報酬和監督(包括解決管理層和獨立審計師在財務報告方面的分歧) 以編制或發佈審計報告或相關工作; |
● | 建立程序,以接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制或報告的投訴,這些投訴對我們的財務報表或會計政策提出了重大問題;以及 |
● | 批准 報銷我們的管理團隊在確定潛在目標業務時發生的費用 。 |
提名 和公司治理委員會
提名和公司治理委員會的職責在其章程中有所規定,包括但不限於:
● | 確定、評估、遴選或推薦董事會批准董事會選舉的提名人; |
● | 評價董事會和個人董事的業績; |
● | 審查公司治理實踐的發展情況; |
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● | 評估公司治理實踐和報告的充分性; |
● | 審查 管理層繼任計劃;以及 |
● | 就公司治理準則和事項制定 並向董事會提出建議。 |
薪酬委員會
薪酬委員會全面負責確定和批准HOFRE首席執行官的薪酬,並審查和批准HOFRE高管的年度基本工資和年度獎勵機會。HOFRE可以利用獨立顧問的服務進行分析,並就高管薪酬事宜提出建議。這些分析和建議將傳達給賠償委員會,賠償委員會在作出賠償決定時考慮到這些信息。
薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與
薪酬委員會沒有 名成員是HOFRE的官員或僱員。在上個財政年度內,HOFRE的所有高管均未擔任過董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會的成員, 如果有一名或多名高管擔任HOFRE的董事或薪酬委員會成員,則其履行的職能與任何其他實體相同。
行為和道德準則
在業務合併完成後,HOFRE通過了適用於HOFRE所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。《商業行為和道德守則》涵蓋利益衝突、內幕交易和遵守法律法規等領域。《商業行為和道德準則》可在HOFRE的網站上查閲,網址為:www.hofrec.com。
法律訴訟
據HOFRE管理層所知,目前沒有任何針對HOFRE、其任何高級管理人員或董事的訴訟懸而未決或正在考慮中,也沒有針對HOFRE的任何財產的訴訟,但下述討論的事項除外業務 -法律訴訟.”
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高管薪酬
此 部分概述了業務合併後生效的HOFRE高管薪酬計劃。根據S-K法規第402(M)(2)項,本公司被任命的高管於業務合併前的2019年12月31日確定。因此,公司任命的高管包括首席執行官Michael Crawford,以及根據HOF Village在截至2019年12月31日的財年支付的總薪酬計算的第二高薪酬的兩名高管Brian Parisi和Jason Krom。在接下來的討論中,參考HOF Village討論截至2019年12月31日的財政年度內支付的補償,並參考HOFRE討論本公司目前的補償安排。
彙總表 薪酬表
下表提供了截至2019年12月31日和2018年12月31日的HOF村指定高管的總薪酬的彙總信息。
名稱和主要職位 | 年 | 薪金(元) | 獎金 ($) | 所有其他補償 ($) | 總計 ($) | |||||||||||||||
邁克爾·克勞福德(1) 首席執行官兼董事長 | 2019 2018 | 614,231 37,500 | 457,781 — | 23,185 — | 1,095,196 37,500 | |||||||||||||||
布萊恩·帕裏西(2) 前首席財務官 | 2019 2018 | 222,014 234,519 | — — | 2,142 — | 224,156 234,519 | |||||||||||||||
傑森·克羅姆(3) 首席財務官 | 2019 2018 | 75,000 — | 130,000 — | 28,986 — | 233,986 — |
(1) | 克勞福德先生於2018年12月3日出任HOF村首席執行官,並於2020年5月1日出任董事長。Crawford先生收到於2019年3月7日發行的HOF Village未來利潤的2.5%的利潤利息,該利息在三年期內歸屬。 利潤利息在發行時沒有價值,並在業務合併 結束時註銷。 |
(2) | Parisi先生自2017年11月20日起擔任HOF村首席財務官,直至 他辭職,自2019年7月16日起生效,他不再受僱於HOF村。 然而,他辭職後,Parisi先生擔任該公司的顧問至2019年10月20日,並已獲得補償。在截至2019年12月31日的年度,Parisi先生支付的222,014美元的工資包括Parisi先生受僱於HOF村時收到的157,014美元的工資和Parisi先生從HOF村辭職後收到的65,000美元的諮詢費 。 |
(3) | Krom先生於2019年9月16日加入HOF Village擔任首席財務官。 |
概述
HOFRE 提供具有競爭力的總薪酬方案,根據HOFRE在其行業內的獨特特徵和需求量身定做,並充分獎勵其高管在為HOFRE股東創造價值方面所發揮的作用。HOFRE在高管薪酬方面與行業內其他類似情況的公司相比具有競爭力。關於HOFRE高管的薪酬決定是基於其需要吸引具備實現其業務計劃所需技能的個人,隨着時間的推移公平地獎勵這些個人,並留住那些繼續達到或超過HOFRE 期望的個人。
HOFRE的高管薪酬計劃由三個主要部分組成:工資、獎勵獎金和根據股權激勵計劃發放的股票獎勵。HOFRE根據其對內部公平性和一致性、個人績效、HOFRE的績效以及其他被視為相關和及時的信息的看法,確定每個薪酬組成部分的適當水平。
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僱傭協議
邁克爾·克勞福德
Hof 村於2018年12月與Crawford先生簽訂了服務協議,當時他被聘為首席執行官( 《Crawford服務協議》)。自2020年7月1日起,克勞福德服務協議被下一段中討論的克勞福德就業協議所取代。克勞福德服務協議規定,聘用期第一年的年基本工資為650,000美元,第二年為700,000美元,第三年及之後的任何年份為750,000美元。克勞福德服務協議還規定,目標年度獎金為基本工資的70%,其中50%的年度獎金基於克勞福德先生和HOF村董事會商定的HOF村達到商業合理的關鍵業績指標,而剩餘的50%由HOF村董事會根據董事會對Crawford先生的表現和HOF村的表現的評估而酌情決定。Crawford 服務協議還向Crawford先生授予HOF Village未來利潤的2.25%的利潤利息,該利潤在三年內歸屬,一年後歸屬利潤的15%,兩年後額外歸屬20%,以及 三年後歸屬剩餘的65%。此外,Crawford服務協議向Crawford先生提供車輛津貼,以補償Crawford先生購買一輛汽車的費用,金額最高可達70,000美元。截至2019年12月31日止年度,Crawford先生收到614,321美元的薪金、457,781美元的獎金及23,185美元的其他薪酬,其中包括13,835美元的401(K)供款及9,350美元的車輛津貼。克勞福德服務協議因業務合併的結束而終止。此外,Crawford先生已同意在業務合併完成時,取消其利潤利息授予的既有部分,並放棄其對利潤利息授予的未歸屬部分的權利 。
關於業務合併的完成,Crawford先生、HOFRE和Newco簽訂了一份僱傭協議, 於2020年7月1日生效(“Crawford僱傭協議”),取代了Crawford服務協議。根據克勞福德僱傭協議的條款,Crawford先生擔任高富禮的總裁兼首席執行官。除非提前終止,否則僱傭協議將於2022年12月31日終止;但是,除非任何一方提供90天的不續訂書面通知,否則該期限將自動續簽連續 個月。根據克勞福德僱傭協議的條款,克勞福德先生到2020年12月31日將獲得800,000美元的年基本工資,2021年日曆年為850,000美元,隨後任何年份的最低年薪為850,000美元,由薪酬委員會確定。 克勞福德先生有權獲得400,000美元的結業獎金,在2020日曆年分三次支付。此外,克勞福德先生還有資格獲得年度獎金。Crawford先生2020年的年度獎金將至少為400,000美元;但是,除非獲得HOFRE董事會的批准,否則他2020年的年薪和獎金總額不會超過1500,000美元。根據Crawford僱傭協議及HOFRE 2020綜合激勵計劃的條款,Crawford先生有權於有關股份的登記 聲明生效後獲得715,929股公司普通股限制性股份。此外,Crawford僱傭協議向Crawford先生提供車輛津貼,以補償Crawford先生一輛零售價值高達70,000美元的車輛的租賃費用。
傑森·克羅姆
HOFV 於2019年9月與Krom先生簽訂了僱傭協議,當時Krom先生被聘為首席財務官。僱傭協議規定每個日曆年的初始基本工資為300,000美元,簽約獎金為10,000美元,目標年度獎金相當於基本工資的40%。年度獎金基於HOFV確定的商業上合理的關鍵績效指標 的實現情況。僱傭協議還包括授予利潤利息,相當於未來利潤的1.0%,在三年內歸屬,其中三分之一的利潤利息每年歸屬。截至2019年12月31日止年度,Krom先生收到75,000美元的薪金、130,000美元的獎金及28,986美元的其他薪酬,其中包括3,600美元的401(K)供款及25,386美元的搬家開支及其他薪酬。關於業務合併, Krom先生的利潤利益被取消。
前述對Crawford和Krom先生的服務和僱傭協議的描述並不完整,其全部內容符合僱傭協議的條款和條件,這些條款和條件附在註冊説明書上,本招股説明書是其中的一部分。
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遣散費 福利
Crawford先生和Krom先生的僱傭協議規定,如果僱員被公司無故解僱或被僱員有充分理由解僱,則支付遣散費。
如果員工因任何原因被解僱,該員工將獲得一筆總付款項,金額相當於截至解僱日為止所賺取的 和未支付的基本工資,以及截至解僱日為止可報銷的任何未報銷的業務和招待費用。
在 添加中:
● | 克勞福德先生。如果(I)HOFRE無故終止或(I)高管出於正當理由(下一句所述除外)終止,HOFRE應:(I)向Crawford先生支付850,000.00美元的遣散費,減去適用的扣除額和扣除額,以及(Ii)如果Crawford先生根據經修訂的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)及時選擇繼續承保,且Crawford先生共同支付與此類承保相關的保費,將按月向Crawford先生報銷,自離職之日起至該日滿12個月期間,本人及其受撫養人的保險費 超過在職員工為同一保險支付的保費。或《眼鏡蛇》對Crawford先生及其承保家屬的保險根據《眼鏡蛇》終止的較早日期。如果高管因公司董事(或董事的僱主或關聯公司)對公司日常運營進行重大幹預而有充分理由終止 ,與董事會或董事採取的正式行動不一致或這削弱了高管為HOFRE交付商定結果的能力,HOFRE應向高管支付金額為2,000,000.00美元的遣散費,減去適用的扣除和扣繳,在高管簽署的免責聲明生效且不可撤銷之日起10天內一次性支付。 |
● | 克羅姆先生。如本公司無故或僱員有充分理由而終止僱傭關係 ,視乎該僱員簽署離職書而定,Krom先生有權在終止合約日期後12個月內獲得當時年度基本薪金的續發薪金 。 |
原董事薪酬計劃
在截至2019年12月31日的年度內擔任HOF Village,LLC董事會成員的 人員未因此類服務獲得 報酬。
董事 合併後的薪酬
在業務合併完成後,公司非僱員董事將根據他們作為公司審計、薪酬和提名委員會成員的服務獲得不同程度的薪酬 。 公司預計董事薪酬將根據行業慣例和標準確定。
財政年度末未償還的 股權獎勵
在僱用Crawford和Krom先生方面,HOF村在 時間內向每位官員授予了利潤利益。隨着業務合併的完成,Crawford先生的利潤權益及歸屬明細表終止。在業務合併方面,Krom先生的利潤利益也被取消。HOFRE尚未向其高管授予任何股權獎勵,但Crawford先生有權在有關股份的登記聲明生效後獲得715,929股HOFRE普通股的限制性股票。
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退休福利
HOFRE 為其幾乎所有員工維護符合《國税法》第401(K)節(通常稱為401(K)計劃)要求的符合税務條件的固定繳費計劃。401(K)計劃在相同的基礎上適用於所有員工,包括指定的高管。401(K)計劃的每個參與者都可以選擇延遲支付0%至100%的補償, 受《國税法》和《僱員退休收入保障法》的限制。
2020年綜合激勵計劃
於2020年7月1日,與業務合併結束相關,本公司的綜合激勵計劃(“2020綜合激勵計劃”)在業務合併結束後立即生效。2020年綜合激勵計劃已獲得公司股東和董事會的批准。如有調整,根據2020年綜合激勵計劃授權發行的普通股最高數量 為2020年7月1日在完全攤薄基礎上普通股已發行股份的3%。
根據2020年綜合激勵計劃和HOFRE首席執行官的聘用協議,HOFRE首席執行官有權在登記聲明 生效後獲得715,929股HOFRE普通股的限制性股票。三分之一的限售股份在登記聲明生效後立即歸屬 ,三分之一在企業合併結束一週年時歸屬,最後三分之一在企業合併結束兩週年後歸屬 。
材料 2020年綜合激勵計劃條款
以下是2020年綜合激勵計劃的主要特點摘要。摘要全文以《2020年綜合激勵計劃》全文為準 ,該計劃作為本登記聲明的證物提交。
目的
2020年綜合激勵計劃的目的是通過使HOFRE及其子公司能夠吸引和留住合格的個人來提供服務,以與HOFRE的增長和盈利以及股東價值增加掛鈎的形式為這些個人提供激勵性薪酬,並提供 使接受者的利益與其股東的利益一致的股權參與機會,從而促進HOFRE及其股東的利益。
行政管理
HOFRE董事會將管理2020年綜合激勵計劃。根據2020年綜合激勵計劃,董事會有權將計劃管理委託給董事會委員會或其下屬委員會。受託管理2020年綜合激勵計劃的HOFRE董事會或董事會委員會稱為委員會。在受到某些限制的情況下,根據2020年綜合激勵計劃的條款,委員會將擁有廣泛的權力,可以根據該計劃採取某些行動。
在適用法律允許的範圍內,委員會可將其認為適當的行政職責或權力授予其一名或多名成員或一名或多名HOFRE官員。
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無 重新定價
當HOFRE 普通股的公允市值低於期權的行使價或特區的授予價格時,期權或特別行政區將被視為“低於”。
股票 受2020年綜合激勵計劃約束
受 調整(如下所述)的影響,根據2020年綜合激勵計劃授權發行的HOFRE普通股的最高股數為緊接合並完成後按完全攤薄基礎計算的HOFRE普通股流通股的3% 。這一限制也是2020年綜合激勵計劃 下可能授予的激勵股票期權數量的限制。
根據2020綜合激勵計劃發行的股票或將獲得未償還獎勵的股票 將適用於減少僅在其使用範圍內根據2020綜合激勵計劃可供發行的最大股票數量;但條件是,受股票結算特別行政區或其他基於股票的獎勵的全部股票數量將計入根據2020綜合激勵計劃授權發行的股份 ,無論該特別行政區或其他基於股票的獎勵 結算時實際發行的股票數量如何。任何為履行2020年綜合獎勵計劃下的獎勵而預扣税款的股份、任何為支付2020綜合獎勵計劃下獎勵的行使價或授予價格而扣留的股份、任何因未行使未行使期權或 股份結算而未發行或交付的股份,將不計入根據2020綜合獎勵計劃授權發行的股份,並將再次根據2020綜合獎勵計劃進行獎勵。根據2020年綜合激勵計劃授予的獎勵,以現金結算的股票將再次可供發行。根據2020綜合激勵計劃授予的與獎勵相關的任何股票,如因到期、沒收、註銷或其他原因終止而未發行股票,將可根據2020綜合激勵計劃再次授予。HOFRE 使用行使獎勵的收益在公開市場回購的任何股票不會增加未來授予獎勵的可用股票數量 。在適用法律允許的範圍內,根據2020年綜合激勵計劃可供發行的股份 將不計入根據2020年綜合激勵計劃可供發行的股份中,而發行的股份將不計入HOFRE或子公司或以其他方式以任何形式收購的任何實體的任何未完成獎勵 。根據2020年綜合激勵計劃可供發行的股票可以是授權股票和未發行股票或庫藏股。
調整
如果HOFRE普通股的公司結構或股份發生任何重組、合併、合併、資本重組、清算、重新分類、股票分紅、股票拆分、股份組合、發售、剝離或非常股息(包括分拆)或其他類似變化,委員會將進行適當的調整或替換。這些 調整或替換可能是對根據2020年綜合激勵計劃可供發行的證券和財產的數量和種類進行調整或替換。為防止淡化或擴大參與者的權利,委員會還可調整未予裁決的證券或其他財產的數量、種類和行使價格或授予價格。
符合條件的 參與者
獎項 可授予HOFRE或其任何子公司的員工、非員工董事和顧問。就2020年綜合激勵計劃而言,“顧問”是指向HOFRE或其子公司提供與融資交易中的證券發售和銷售無關的服務,並且不直接或間接促進或維護其證券市場的人。
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獎項類型
2020年綜合激勵計劃將允許HOFRE授予非法定和激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、遞延股票單位、績效獎勵、非員工董事獎勵和其他基於股票的獎勵 。獎勵可以單獨授予,也可以與任何其他類型的獎勵一起授予。
股票 期權。股票期權使持有者有權根據股票期權授予的條款和條件,以特定價格(稱為行使價)購買指定數量的HOFRE普通股。2020年綜合激勵計劃允許授予非法定和激勵股票期權。激勵性股票期權只能授予HOFRE或其子公司的合格 員工。根據2020年綜合激勵計劃授予的每個股票期權必須由 獎勵協議證明,該協議規定了股票期權的行使價、期限、股票數量、歸屬和 任何其他條件。根據2020年綜合激勵計劃授予的每個股票期權的行權價格必須至少為授予參與者之日HOFRE普通股股票公平市場價值的100% 。除非委員會另有決定,否則計劃下的公平市價是指授予日在納斯達克市場上報告的HOFRE普通股的收盤價 。委員會將確定每個股票期權的條款和條件,但要受某些限制,例如最長十年的期限。
股票 增值權利。股票增值權或股票增值權是授予接受現金、股票或兩者的組合支付的權利,等同於行使日HOFRE普通股股票的公允市場價值超過該等股票的授予價格 。授予的每個特別行政區必須由授予協議證明,該協議指定授予價格、期限和委員會可能決定的其他 條款。香港特別行政區的授權價必須至少為授權日HOFRE普通股的公平市值的100%。委員會將確定每個特別行政區的任期,但根據2020年綜合獎勵計劃授予的SARS將在特區獲批之日起10年後不得行使 。
受限股票獎勵、受限股票單位和遞延股票單位。根據2020年綜合激勵計劃,可授予限制性股票獎勵、限制性股票單位或RSU和/或 遞延股票單位。限制性股票獎勵是對HOFRE普通股的獎勵,在某些情況下,通常包括服務終止 ,受轉讓限制和沒收風險的限制。RSU或遞延股票單位類似於限制性股票獎勵,不同之處在於,在授予日,參與者實際上不會獲得任何股票。遞延股票單位允許持有者在委員會確定的未來時間收到HOFRE普通股或等值的現金或其他財產的股份。委員會將確定限制期、限制性股票獎勵的股份數量或授予的RSU或遞延股票單位的數量、遞延股票單位的支付時間以及其他此類條件或限制,並在獎勵協議中列出。
績效 獎。績效獎勵,以現金、HOFRE普通股股票、其他獎勵或兩者的組合形式,可根據2020年綜合激勵計劃授予,金額和條款由委員會決定。委員會應確定現金金額和/或股票或其他獎勵的數量、績效目標、績效期限和其他條款和條件,並在獎勵協議中作出規定。參與者在適用的績效期間實現其績效目標的程度將決定參與者獲得的現金金額和/或股票或其他獎勵數量 。
非員工 董事大獎。委員會可隨時並不時批准決議,規定自動授予非法定股票期權或SARS的非僱員董事。委員會亦可隨時及不時酌情授予非僱員董事非法定股票期權或特別行政區。在任何一種情況下,任何此類獎勵均可單獨授予、合併授予或同時授予,並可根據委員會根據2020年綜合激勵計劃的規定單獨酌情確定的條款、條件和限制授予。委員會可允許 非僱員董事選擇以限制性股票、RSU、遞延股票單位或其他基於股票的獎勵作為現金,獲得全部或部分年度聘用金、會議費或其他費用。根據2020年綜合激勵計劃,授予非員工董事的任何現金薪酬或其他薪酬以及獎勵價值(根據財務會計 準則委員會會計準則編纂主題718或其任何繼承者)在公司任何財年作為非員工董事提供的服務的薪酬總額不得超過250,000美元(擔任董事會主席或領導獨立董事的任何董事或在 董事最初作為董事服務的會計年度的薪酬增加 至350,000美元)。
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其他 股票獎勵。根據計劃的條款,其他基於股票的獎勵可授予參與者,金額和條件由委員會決定。
股息 等價物。除股票期權、SARS和未授予的業績獎勵外,根據2020年綜合激勵計劃 的獎勵,委員會可酌情根據此類獎勵所涵蓋的HOFRE普通股的股票獲得現金或股票股息或其他 分配的股息等價物,如果此類股票已發行 並在股息支付日未償還的話。但是,非既得獎勵不得支付股息或股息等價物。此類股息等價物 將在委員會確定的限制條件下,按該公式在時間和 轉換為現金或HOFRE普通股的額外股份。
終止僱用或其他服務
《2020年綜合激勵計劃》規定了在參與者終止僱傭或其他服務的情況下的某些默認規則。這些默認規則可在HOFRE與參與者之間的獎勵協議或個人協議中進行修改。 如果參與者的僱傭關係或其他服務因某種原因而終止,則該 參與者持有的所有未完成獎勵將被終止和沒收。如果參與者在HOFRE的僱傭或其他服務因死亡、殘疾或退休而終止,則:
● | 參與者持有的所有未償還股票期權(不包括退休情況下的非員工董事期權) 和SARS,在可行使的範圍內,在終止後一年內仍可行使。但不遲於股票期權或SARS到期之日; |
● | 所有不可行使的已發行股票期權和SARS以及所有已發行的限制性股票將被終止和沒收;以及 |
● | 參與者持有的所有 未授予的RSU、績效獎勵和其他基於股票的獎勵將被終止並被沒收。但是,對於 根據績效目標的實現而授予的任何獎勵,如果參與者在此類獎勵的績效 期限結束之前終止受僱於HOFRE或任何子公司的其他服務,但在部分履約期結束後(但在任何情況下不得少於一年),委員會可全權酌情安排就參與者的獎勵交付股份或支付款項, 但僅當以其他方式在整個履約期內賺取且僅相對於在該事件發生之日完成的適用履約期的部分而言, 根據參與者在績效期間受僱或提供服務的月數或年數按比例分攤。 |
在 參與者在HOFRE的僱傭或其他服務因原因、死亡、殘疾或退休以外的原因終止的情況下,則:
● | 參與者持有的所有 可行使的未償還股票期權(包括非員工董事期權)和SARS在終止之日起三個月內仍可行使,但不得遲於股票期權或SARS到期之日行使; |
● | 所有已發行的限制性股票將被終止並沒收;以及 |
● | 所有未完成的未授權RSU、績效獎勵和其他基於股票的獎勵將被終止 並被沒收。但是,對於根據績效目標的實現情況授予的任何獎勵,如果參與者在此類獎勵的績效期限結束之前終止了在HOFRE或任何子公司的僱傭或其他服務,但在部分履約期結束後(但在任何情況下不得少於一年),委員會可全權酌情安排交付股份或支付與參與者獎勵有關的款項,但僅當 在整個履約期內且僅就在該事件發生之日完成的適用履約期的部分賺取,根據參與者在績效期間受僱或提供服務的月數或年數進行按比例分配 。 |
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終止時權利的修改
當參與者終止受僱於HOFRE或任何附屬公司的僱傭或其他服務時,委員會可單獨行使其 酌情權(可在授予日或之後的任何時間行使,包括在終止後),使該參與者在終止僱傭或服務後所持有的股票期權或SARS(或其任何部分)終止、成為或繼續 可行使或繼續行使,以及限制性股票、RSU、遞延股票單位、績效獎勵、自終止僱傭或服務生效之日起由參與者持有的非僱員董事獎勵和其他基於股票的獎勵,以終止、授予或不受僱用或服務終止後付款的限制和條件 ,在每種情況下,由委員會確定的方式;但是,如果任何股票期權或特別行政區在其到期日之後不得繼續行使,委員會採取的任何此類行動在未經受影響參與者同意的情況下將不會生效,除非委員會 被2020年綜合激勵計劃授權採取此類行動。
沒收和補償
如果委員會判定參與者在向HOFRE提供服務時或在此類服務終止後一年內採取了任何行動,這將構成“原因”或“不利行為”,如2020年綜合激勵計劃中所定義的那樣,參與者在2020年綜合激勵計劃下的所有權利以及參與者當時持有的任何證明獎勵的協議都將終止並被沒收。委員會有權撤銷對參與者行使、歸屬、頒發或支付的任何獎勵的行使、歸屬、發放或付款,並要求參與者在收到通知後10天內向HOFRE支付任何已收到的金額或因此類撤銷的行使、歸屬、發放或付款而獲得的 金額。HOFRE可在收到行使通知後,將任何股票期權或特別提款權的行使推遲至多六個月,以便董事會確定是否存在“原因”或“不利的 行動”。HOFRE有權扣留和扣除未來的工資或作出其他安排,以收取任何到期的金額。
此外,如果HOFRE由於重大不當行為或證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重述,則根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條被自動沒收的任何參與者將在首次公開發布或向美國證券交易委員會提交體現該財務報告要求的財務文件後12個月內,償還該個人根據2020綜合激勵計劃獲得的任何獎勵的金額。HOFRE還可以根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的規定,或適用法律要求的任何其他追回、沒收或補償條款,或根據當時HOFRE普通股上市或交易的任何證券交易所或市場的要求,或根據HOFRE採取的任何政策,尋求 追回任何裁決。
控制權變更的影響
通常, 控制的更改將意味着:
● | 任何個人、實體或實益集團 收購HOFRE普通股當時50%或以上的流通股; |
● | 完成HOFRE的重組、合併或合併,而在緊接交易前是HOFRE普通股的實益擁有人的所有或幾乎所有個人或實體在交易完成後, 實益擁有該交易所產生的公司普通股和有表決權證券的50%以上的流通股;或 |
● | AHOFRE的完全清算或解散,或出售或以其他方式處置HOFRE的所有或幾乎所有資產。 |
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在符合適用獎勵協議或HOFRE與參與者之間的個別協議條款的情況下,一旦控制權發生變更,委員會可酌情決定部分或全部未償還期權和SARS是否全部或部分可行使,適用於部分或全部未償還限制性股票獎勵和RSU的限制期和履約期是否應全部或部分失效,以及適用於部分或全部未償還獎勵的業績衡量標準是否應被視為已滿足。委員會可進一步要求因控制權變更而產生的公司股票或其母公司,取代部分或全部HOFRE普通股股票,但須接受未償還獎勵,並要求持有者將任何未償還獎勵全部或部分交回HOFRE,由HOFRE立即註銷,以換取現金支付、因HOFRE或隨後的HOFRE而產生的公司股本股票或現金和該等股票的組合。
期限, 終止和修改
除非董事會提前終止,否則2020年綜合激勵計劃將在其生效日期十週年的前一天午夜終止。2020年綜合激勵計劃終止後將不會授予任何獎勵,但根據適用的條款和條件以及2020綜合激勵計劃的條款和條件,在2020綜合激勵計劃終止時未完成的獎勵將保持未完成狀態。
除某些例外情況外,董事會有權暫停或終止2020年綜合獎勵計劃或終止任何未完成的獎勵協議,並有權隨時及不時修訂2020年綜合獎勵計劃或修訂或修改任何未完成獎勵的條款。在以下情況下,未經HOFRE股東批准,對2020年綜合激勵計劃的任何修訂均不生效:(A)根據《守則》第422節、HOFRE普通股交易所在主要證券交易所的規則、適用的美國州和聯邦法律或法規以及根據2020年綜合激勵計劃授予獎勵或將授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律;或(B)此類修訂將:(I)大幅增加參與者的應計福利;(Ii)修改2020年綜合激勵計劃的重新定價條款;(Iii)增加2020年綜合激勵計劃下已發行或可發行的HOFRE普通股總數;(Iv)增加2020綜合激勵計劃對任何特定期間內任何類型獎勵參與者可發行的HOFRE普通股數量或獎勵總額的任何限制;(V)修改2020綜合激勵計劃中參與者的資格要求;或(Vi)降低《2020年綜合激勵計劃》中規定的最低行權價格或授予價格。未經持有獎勵的參與者書面同意,終止、暫停或修改2020年綜合獎勵計劃或獎勵協議不得對之前根據2020年綜合獎勵計劃授予的任何獎勵產生不利影響 。
聯邦 所得税信息
以下是截至本招股説明書之日的聯邦所得税對參與者和2020年綜合激勵計劃下交易的HOFRE影響的總體摘要 。本摘要旨在為此次發行中的潛在投資者提供信息,而不是為2020年綜合激勵計劃的參與者提供税務指導,因為後果可能會因所提供的贈款類型、參與者的身份以及支付或結算方式而異。摘要不涉及其他聯邦税種或根據州、地方或外國税法徵收的税種的影響。鼓勵參與者就參與2020年綜合激勵計劃的税收後果尋求合格税務顧問的建議。
税收 獎勵的後果
激勵 股票期權。關於激勵性股票期權,一般來説,只要繼續滿足《守則》第422節的要求,參與者就不會因授予或行使激勵性股票期權而被徵税,HOFRE也無權獲得扣除。如果參與者符合聘用條件,並且在股票期權行使之日起至少一年和股票期權授予之日後至少兩年才處置因行使激勵性股票期權而獲得的HOFRE普通股,出售股票時實現的收益或虧損將 視為長期資本收益或虧損。如果HOFRE普通股的股票在這些期限到期之前被出售,這被稱為取消資格處置,參與者將被要求確認普通收入,其金額等於(I)HOFRE普通股在行使日的公平市場價值超過行使價的 或(Ii)如果處置是應税出售或交換,則為已實現的收益金額,減去(br}減去)。在被取消資格處置後,HOFRE 一般將有權在同一納税年度獲得相當於參與者確認的普通收入金額的扣除, 假設根據《守則》第162(M)條允許扣除。
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非法定股票期權 。授予不符合作為激勵性股票期權的待遇的股票期權,通常被稱為非法定股票期權,對參與者來説一般不是應税事件。在行使股票 期權時,參與者一般需要確認普通收入,其金額等於行使時獲得的HOFRE普通股的公平市場價值(截至行使日確定)超過股票行權價格的金額,並且HOFRE將有權在同一納税年度獲得同等金額的扣除,假設根據守則第162(M)節允許扣除 。在隨後出售或處置因行使非法定股票期權而獲得的股份時,任何收益或損失都將是資本收益或損失,這將是長期或短期資本收益或 損失,具體取決於持有股票的時間長短。
非典。 授予SAR不會導致參與者確認普通收入或使HOFRE有權扣除聯邦收入 税收目的。在行使特別提款權時,參與者將確認支付給參與者的現金或股票價值 的普通收入(扣除任何預扣税之前),HOFRE將獲得相當於參與者認可的普通收入的相應扣除 ,假設根據《守則》第162(M)條允許扣除。
受限股票、RSU、遞延股票單位和其他基於股票的獎勵。與受限股票、RSU、遞延股票單位、績效股票和績效股票單位以及其他股票單位和基於股票的獎勵有關的聯邦所得税後果 取決於每個獎勵的事實和情況,特別是與獎勵有關的任何限制的性質。通常情況下,如果授予參與者的股票獎勵具有“重大沒收風險” (例如,獎勵取決於參與者未來提供的大量服務)並且不可轉讓,則當沒收風險終止或獎勵變為可轉讓時(以先發生者為準),就會發生應税事件。此時, 參與者將確認股票在該日期的公允市場價值超出參與者購買該股票的成本(如果有)的範圍內的普通收入,假設根據守則第162(M)節允許扣除 ,則HOFRE可以扣除相同的金額。在某些情況下,參與者根據《守則》第 83(B)節作出選擇,即可加快對面臨重大沒收風險和轉讓限制的股票獎勵的聯邦所得税確認,在這種情況下,假定《守則》第162(M)節允許扣減,則普通收入金額和HOFRE的扣除額將在獎勵授予之日進行計量和計時。如果授予參與者的股票獎勵不受沒收或轉讓限制的重大風險, 參與者將確認獎勵的普通收入,範圍為授予時股票的公平市場價值超過參與者成本(如果有)的範圍,並且假設 根據守則第162(M)條允許扣除相同的金額,我們可以扣除相同的金額。如果授予股票單位獎勵或其他基於股票的獎勵,但在授予獎勵時未向參與者實際發行股票,參與者將在參與者收到股票時確認普通收入 ,沒有任何重大沒收風險(或獲得現金代替股票) ,此類收入的金額將等於當時股票的公平市場價值除以參與者的成本, 如果有的話,同樣的金額可由HOFRE扣除,假設根據守則第162(M)節允許扣除。
代扣代繳債務
HOFRE 有權從參與者未來的工資中扣留和扣除,有權為收取或要求參與者向HOFRE支付必要的金額做出其他安排,以滿足參與者在2020年綜合激勵計劃下授予的獎勵的聯邦、州或地方 預扣税款義務。可根據參與者所在司法管轄區的最高適用税率或不會 對HOFRE產生負面會計影響的其他税率來計算預扣税款。委員會可允許參與者通過扣留作為裁決基礎的HOFRE普通股股份、投標以前收購的股份、交付經紀人行使通知或這些方法的組合來履行預扣税款義務 。
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代碼 第409a節
如果贈款構成守則第409a節下的遞延補償,且未能滿足守則第409a節的要求,則在贈款歸屬時,除普通所得税外,參與者還可能被徵收20%的懲罰性税,外加 利息懲罰税。
代碼 第162(M)節
根據《守則》第162(M)條的規定,支付給“受保障僱員”個人的年度補償在超過100萬美元的範圍內,不可由HOFRE扣減。2017年12月22日簽署成為法律的減税和就業法案,修訂了162(M)節,從2017年12月31日之後的納税年度開始生效,(I)擴大“受保障僱員”的定義 ,以包括在年內任何時間擔任行政總裁或首席財務官的任何人士,以及在年內任何時間受僱於 的三名薪酬最高的人員(行政總裁或首席財務官除外),不論薪酬是否在HOFRE週年大會的委託書 所載的薪酬摘要表內報告;(Ii)在2106年12月31日之後的納税年度內的任何時間,將任何被視為承保僱員的個人視為永久承保僱員;及(Iii)取消100萬美元扣減限額的績效薪酬例外情況。
降落傘貨款消費税
除非 參與者與HOFRE之間的單獨協議另有規定,如果對於參與者而言,加速授予獎勵或支付現金以換取全部或部分獎勵,以及該參與者有權從HOFRE獲得的任何其他付款,將構成“降落傘付款”,則向該參與者支付的款項將減少到最大數額,從而導致此類付款的任何部分都不需要繳納守則第499節規定的消費税 。然而,只有在扣減後的付款總額超過沒有扣減的付款金額減去根據守則第4999條徵收的可歸因於任何此類超額降落傘付款的消費税總額後,才會進行此類扣減。如果該等條款適用,且根據守則第 4999節,僱員須就任何“超額降落傘付款”徵收20%的消費税,則根據守則第280G節,HOFRE將被拒絕就該等額外降落傘付款作出扣除。
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證券説明
以下我們證券的重要條款摘要 並不是此類證券的權利和偏好的完整摘要 ,而是通過參考我們的公司註冊證書、我們的章程和此處描述的權證相關文件 進行限定的,這些文件是本招股説明書的註冊説明書的一部分。我們敦促您閲讀公司註冊證書、章程和本文中所述的所有與權證相關的文件,以獲得對我們證券的權利和優惠的完整 描述。
一般信息
根據我們的註冊證書,我們的法定股本包括(I)300,000,000股普通股,以及(Ii)5,000,000股優先股,面值0.0001美元(“優先股”)。截至本招股説明書之日,已發行及已發行的普通股共32,741,779股,A系列優先股共900股。
除上述以外,截至本招股説明書日期,(I)有24,731,195股普通股可在行使現有認股權證時發行,行使價為每股11.50美元,(Ii)1,812,727股普通股預留供未來根據我們的2020綜合激勵計劃發行獎勵 ,(Iii)(A)約10,645,000股普通股預留供我們贖回PIPE票據時發行,包括約3,000,000股可在行使與該等贖回相關的認股權證時發行的普通股, 或(B)預留約3,000,000股普通股,以待管道票據持有人轉換後日後發行(不包括因完成本次發售而對換算率作出的調整)。請參閲“風險因素-PIPE票據的轉換率將根據票據購買協議的條款進行調整 與7%的承銷折扣相關,從而在PIPE票據轉換時增加攤薄。)、(Iv)283,181股預留供日後發行的普通股 受限股單位授予、(V)900股已發行及已發行的A系列優先股,不可轉換為 HOFRE的任何其他股本及(V)75,000股預留供日後發行的普通股,作為根據服務協議向X品牌支付的款項。
本公司有權發行305,000,000股股本,包括(I)300,000,000股普通股及(Ii)5,000,000股優先股。
單位
我們正在發售 個單位,每個單位由我們的普通股和認股權證組成。普通股和由單位 組成的認股權證將在發售結束時分開發行,但只能作為一個單位購買,單位 將不會獲得認證,也不會作為單獨的證券進行交易。
普通股 股票
投票權 。普通股持有人將獨家擁有所有投票權,普通股每股將對提交給我們股東表決的所有事項擁有一票投票權。普通股持有者沒有任何累積投票權。
分紅 權利。普通股持有人將有權獲得本公司董事會可能不時宣佈的股息或其他分派(如有),從合法可用於該等分派的資金中撥出,並按每股 股平均分享所有該等股息及其他分派。
清算 權利。如果公司發生任何清算、解散或清盤,無論是自願的還是非自願的,普通股持有人 將有權獲得他們在我們剩餘資產中的應課税額和比例份額。
其他 權利。普通股持有人將沒有轉換、優先認購權或其他認購權,也沒有適用於我們普通股的償債基金或贖回條款。
優先股 股票
我們的 董事會被明確授權發行一個或多個系列的優先股,併為每個系列確定完全或有限的投票權以及指定、優先和相對、參與、可選或其他 特殊權利,以及決議 或董事會通過的關於發行該系列(“優先股指定”)的決議中規定和明示的資格、限制或限制。優先股的法定股數可增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目),由有權在董事選舉中投票的所有當時已發行股本的多數投票權的持有人投贊成票,作為一個類別一起投票 ,而無需優先股或其任何系列的持有人單獨投票,除非根據任何優先股指定需要任何 此類持有人投票。
A系列優先股
我們目前有900股A系列優先股流通股。
2020年10月8日,公司向特拉華州州務卿提交了一份指定證書(“指定證書”),以確定A系列優先股的優惠、限制和相對權利。每股發行價為1,000美元,根據A系列優先股的股票拆分、股票分紅、合併和細分進行了適當調整。
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A系列優先股的持有者有權獲得指定證書中規定的每年7.0%的累積股息,每季度支付一次。A系列優先股優先於公司普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”),涉及公司任何自願或非自願清算、解散或清盤(“清算事件”)的股息權和資產分配權。 A系列優先股的清算優先股為每股1,000美元,外加相當於截至支付之日的任何應計和未支付股息的金額(“清算優先股”)。根據指定證書,本公司不得 訂立或允許存在禁止或限制本公司支付A系列優先股股息的任何合同、協議或安排,除非該等合同、協議或安排已事先獲得A系列優先股當時已發行的大部分股份的持有人的書面批准。
除法律另有規定外,A系列優先股的持有人沒有投票權,也沒有優先認購權或將該A系列優先股轉換為本公司任何其他類別股本的權利。
公司必須在A系列優先股發行60個月後(“強制贖回日”), 以相當於清算優先股的每股價格(“贖回價格”),以現金方式贖回A系列優先股的每股股票;但條件是:(I)持有多數當時已發行的A系列優先股的持有人可將A系列優先股的任何股份的強制性贖回日期延長12個月(即,延長至該股票發行日期後72個月的日期)(“第一次延期”),以及(Ii)如果行使第一次延期,然後,持有A系列優先股的大多數當時已發行股票的持有人可以將A系列優先股的任何股份的強制贖回日期再延長十二(Br)個月(即延長至該股票發行日期後84個月的日期)。
本公司有權按相當於贖回價格的每股價格 ,在發行時以現金贖回A系列優先股的全部或部分股份。
出售、轉讓、交換或轉讓(現金、股票、證券或其他對價)公司的全部或幾乎所有財產和資產應被視為清算事件,除非A系列優先股當時已發行的大部分股票的持有人在任何此類交易結束前以書面形式同意此類交易不會被視為清算事件。或(B)此類企業合併交易不會對A系列優先股的持有人或A系列優先股的權力、指定、優先股和其他權利產生不利影響。
現有的 認股權證
於業務合併完成後,所有購買GPAQ普通股的認股權證均已註銷,並以現有認股權證交換,按與原有認股權證相同的條款及條件,按現有認股權證購買1.421333股我們的普通股。
每份現有認股權證使登記持有人有權在業務合併完成後30天內的任何時間,按普通股每股11.5美元的價格購買1.421333股我們的普通股 ,可按下文所述進行調整。現有認股權證將在業務合併完成後五年內於紐約時間下午5:00到期,或在贖回或清算時更早到期。
我們 沒有義務根據現有認股權證的行使交付任何普通股,也沒有義務 解決該現有認股權證的行使,除非根據證券法就現有認股權證相關的普通股 的登記聲明生效,並且招股説明書是最新的,但受我們履行以下關於登記的義務的限制。現有認股權證將不會被行使,我們將不會有義務在行使現有認股權證時發行我們的普通股 ,除非根據現有認股權證註冊持有人居住國家的證券法律已登記、符合資格或被視為豁免行使現有認股權證可發行的普通股。如果就現有認股權證而言,前兩句中的條件不能滿足 ,則該現有認股權證的持有人將無權行使該現有認股權證 ,該現有認股權證可能沒有價值、過期和一文不值。如果登記聲明對已行使的現有認股權證無效 ,被拆分為一股GPAQ普通股和一份GPAQ認股權證的單位GPAQ的購買者將僅為作為該單位基礎的GPAQ普通股份額支付 單位的全部購買價。
吾等 已同意在業務合併完成後,在可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於15個營業日, 吾等將盡最大努力向證監會提交一份登記聲明,以便根據證券法,登記在行使現有認股權證後可發行的普通股股份。我們將根據認股權證協議的規定,盡最大努力使同樣的 生效,並保持該註冊聲明和與之相關的現行招股説明書的效力,直至現有認股權證到期為止。儘管有上述規定,如果我們的普通股在行使未在國家證券交易所上市的現有認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義,我們可以根據我們的選擇,要求行使現有認股權證的現有認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條在“無現金基礎上”這樣做,如果我們這樣選擇,我們不會被要求提交或維護有效的註冊聲明,但如果沒有豁免,我們將被要求根據適用的藍天法律盡最大努力註冊股票或對其進行資格驗證。
78
一旦現有認股權證變為可行使,我們即可要求贖回現有認股權證:
● | 全部而不是部分; |
● | 按 每份現有認股權證0.01美元的價格; |
● | 向每個現有認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”);以及 |
● | 如果,且僅當在我們向現有認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內,我們普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元。 |
如果 且當現有認股權證可由我們贖回時,我們可以行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記 或使標的證券符合出售資格。
我們 已建立上文討論的贖回標準列表,以防止贖回贖回,除非在贖回時 較現有認股權證行使價格有顯著溢價。如果滿足上述條件併發出贖回現有認股權證通知,則每位現有認股權證持有人將有權在預定贖回日期前行使其現有認股權證 。然而,在贖回通知發出後,我們普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格 以及11.50美元(整股)的現有認股權證行使價格。
如果 我們如上所述要求贖回現有認股權證,我們的管理層將有權要求 希望行使其現有認股權證的任何持有人在“無現金基礎上”行使現有認股權證。在決定是否要求所有持有人 在“無現金基礎上”行使其現有認股權證時,我們的管理層將考慮其他因素,包括我們的現金狀況、尚未發行的現有認股權證的數量,以及在行使我們的現有認股權證後發行最高可發行普通股數量對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項,現有認股權證的所有持有人將通過交出現有認股權證支付行使價,以獲得相當於(X)現有認股權證相關普通股數量乘以現有認股權證的行使價與 “公平市價”(定義見下文)乘以(Y)公平市場價值所得商數的普通股數量。“公平市價”是指在向現有認股權證持有人發出贖回通知的日期 之前的第三個交易日截止的10個交易日內,本公司普通股的平均最後銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項, 贖回通知將包含計算在行使現有認股權證時將收到的普通股數量所需的信息 ,包括在這種情況下的“公平市價”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量,從而減少現有認股權證贖回的稀釋效應。 如果我們不需要行使現有認股權證的現金,我們相信這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。
如果現有認股權證持有人 選擇受制於一項要求,即該持有人 將無權行使該現有認股權證,則該持有人可以書面通知吾等,條件是在行使該等權利後,該人 (連同該人的關聯公司)(連同該人的關聯公司)在行使該等權利後,將實益擁有本公司已發行普通股股份超過9.8%(或持有人指定的其他金額)。
如果 本公司普通股的流通股數量因本公司普通股應支付的股票股息而增加,或因本公司普通股股票拆分或其他類似事件而增加,則在該股票股息、拆分或類似事件的生效日期,根據每一份現有認股權證可發行的本公司普通股股票數量將與本公司普通股流通股數量的增加按比例增加。如果我們的普通股持有人有權以低於公允市場價值的價格購買我們普通股的股票,那麼我們普通股的股票股息將被視為是以下乘積:(I)在該發行中實際出售的我們普通股的股票數量(或在該發行中出售的可轉換為我們的普通股或可為我們的普通股行使的任何其他股權證券下可發行的股票)乘以(Ii)一(1)減去(X)我們普通股的每股價格的商數在這種發行中支付的股票 除以(Y)公允市場價值。出於這些目的(I)如果發售的是可轉換為我們普通股或可為我們普通股執行的證券,在確定我們普通股的應付價格時,將考慮為該等權利收到的任何對價,以及行使或轉換時應支付的任何額外金額,以及(Ii)公平市場價值是指在我們普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前 截止的10個交易日內報告的我們普通股的成交量加權平均價格,通常 。沒有獲得這種權利的權利。
此外,如果我們在現有認股權證未到期期間的任何時間,以現金、證券或其他資產的形式向本公司普通股持有人支付股息或分配現金、證券或其他資產,則除(A)如上所述或(B)某些 普通現金股息外,本公司普通股(或現有認股權證可轉換為本公司股本的其他 股)的股份將減少現有認股權證的行權價格,並在該事件生效日期後立即生效。現金金額和/或任何證券或其他資產就該事件支付的普通股每股的公允市場價值。
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如果 我們普通股的流通股數量因本公司普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少 ,則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期,因行使每個現有認股權證而可發行的本公司普通股股票數量將根據本公司普通股流通股的此類減少按比例減少。
如上文所述,每當 在行使現有認股權證時可購買的普通股股份數目調整時, 現有認股權證行使價格將會調整,方法是將緊接該項調整前的現有認股權證行使價格乘以分數(X),分數(X)的分子將為緊接該項調整前的現有認股權證行使時可購買的普通股股份數目,以及(Y)分母將為緊接調整前的現有認股權證行使時可購買的普通股股份數目,以及(Y)分母為緊接其後可購買的普通股股份數目。
如果我們的普通股流通股進行了任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響我們普通股的面值),或者我們與另一家公司合併或合併為另一家公司(合併或合併我們是持續公司,且不會導致我們的普通股流通股進行任何重新分類或重組),或在將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下,現有認股權證持有人此後將有權在現有認股權證指定的基礎及條款和條件下購買及 收取在行使上述權利後可立即購買及應收的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類及數額,以取代我們在此之前的普通股股份。合併或合併,或在任何該等出售或轉讓後解散時,現有認股權證持有人如在緊接該等事件發生前已行使其現有認股權證,將會 收到。如果我們普通股持有人在此類交易中的應收對價 不到70%應以普通股的形式在在全國性證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的後續實體 中支付,或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價,並且如果現有認股權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使現有認股權證,現有認股權證行權價格將根據現有認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(在認股權證協議中定義) ,按照認股權證協議中的規定進行降價。
現有認股權證是根據大陸股票轉讓信託公司、作為認股權證代理人的 與我們簽訂的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定,現有認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂 以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文,但須經當時未償還的現有認股權證持有人中至少65% 的持有人批准才可作出任何對現有認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。
現有認股權證可於到期日或之前於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回後行使,行使表在現有認股權證證書背面填妥及籤立 ,連同全數支付行使價(或以無現金方式,如適用),由經核證或官方的銀行支票支付予吾等,以行使現有認股權證的數目計算。現有認股權證持有人在行使其現有認股權證並獲得本公司普通股股份 之前,並不享有本公司普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在現有認股權證行使後發行普通股後,每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份 投一票。
在行使現有認股權證時,不會發行任何零碎股份。如果於行使現有認股權證後,持有人 將有權收取股份的零碎權益,我們將於行使時將普通股股份向下舍入至最接近的整數,以發行予現有認股權證持有人。
認股權證 包含在發售中可發行的單位中
作為此次發行的一部分發行的 認股權證將被指定為我們的“[●]“搜查證。這些認股權證在發行後和自發行之日起五年到期時可單獨轉讓。每份認股權證 將使持有人有權從發行之日起至到期期間,以每股$的行使價購買一股我們的普通股。這些認股權證沒有公開交易市場,我們不打算讓它們在納斯達克或任何其他證券交易所或市場掛牌交易。認股權證的普通股發行後,也將在納斯達克上交易,代碼為“HOFV”。
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可運動性
每份 認股權證可隨時行使,有效期為五年,自發行之日起計算。認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使,方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知,並就行使認股權證時購買的普通股股份數目全額付款,但以下討論的無現金行使除外。認股權證行使時可發行的普通股數量在某些情況下可能會有所調整,包括普通股的股票拆分、股票分紅或普通股的拆分、合併或資本重組。如果吾等完成合並、合併、出售我們的幾乎所有資產或其他類似交易,則在任何後續行使認股權證時,認股權證持有人將有權收取收購公司的任何股份或其他代價 如果其持有的普通股股份數目為認股權證全部行使時可發行的股份數目 則有權收取。
無現金鍛鍊
如果在任何時間沒有有效的註冊説明書登記或其中包含的招股説明書不能用於 發行在行使認股權證時可發行的股份,持有人可以無現金方式行使認股權證。在無現金基礎上行使時,部分認股權證將被註銷,以支付因行使認股權證而可購買的普通股數量 的應付購買價格。
演練 價格
每份認股權證代表以每股$的行使價購買一股普通股的權利。此外,行權價格 可能會因股票分紅、分配、細分、合併或重新分類以及某些稀釋發行而進行調整。除有限的例外情況外,認股權證持有人將無權行使認股權證的任何 部分,條件是在行使權利生效後,持有人及其聯營公司以及任何其他人士連同持有人或其任何聯營公司作為一個集團實益擁有超過4.99%的已發行普通股數量。持有人在向本公司發出通知後,可增加或減少認股權證的實益擁有權限制條款,但在任何情況下,該限制不得超過緊接本公司行使認股權證後已發行普通股數量的9.99%。
可轉讓性
在符合適用法律和限制的情況下,持有人可以在認股權證交出時將認股權證連同認股權證所附表格中已完成並已簽署的轉讓給我們。轉讓持有人將負責因轉讓而可能產生的任何税收和責任。
無市場
權證沒有公開交易市場,我們不打算讓它們在納斯達克或任何其他證券交易所或市場掛牌交易。
作為股東的權利
除認股權證所載的 外,認股權證持有人僅以認股權證持有人的身份,無權 投票、收取股息或享有本公司股東的任何其他權利。
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修訂 和豁免
經吾等和持有人書面同意,可修改或修改每份認股權證的條款,或放棄其中的條款。
權證將根據本公司與大陸股票轉讓信託公司之間的權證代理協議發行。 權證代理。
市場 價格和股票代碼
我們的普通股和 現有認股權證目前分別以“HOFV”和“HOFVW”的代碼在納斯達克上市。我們 不打算在納斯達克或任何其他證券交易所或市場上市認股權證。
普通股和現有認股權證在2020年11月13日的收盤價分別為2.49美元和0.32美元。
持有者
截至2020年9月25日,共有40名普通股持有人和4名現有認股權證持有人。這些數字不包括通過被指定人的名字持有我們證券的受益所有人。
特拉華州法律的某些反收購條款和我們的公司註冊證書
交錯的董事會
我們的公司註冊證書規定,我們的董事會分為三個級別的董事,每個級別的規模大致相同,董事的任期為三年。因此,我們的董事會中每年大約有三分之一的董事是由選舉產生的。董事的分類將使股東更難改變我們董事會的組成。我們的公司註冊證書和章程規定,董事人數 將完全根據我們董事會通過的決議不時確定。
股東特別會議
我們的章程規定,我們的股東特別會議只能由我們董事會的多數票或持有有權在特別會議上投票的所有普通股至少多數的 股東召開。
股東提案和董事提名提前 通知要求
我們的章程規定,尋求在股東特別會議上開展業務的股東必須及時以書面形式通知 他們的意圖。根據《交易法》第14a-8條,尋求在我們的年度委託書中包含的建議書必須符合其中包含的通知期。我們的章程還對股東大會的形式和內容 規定了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項,或在我們的年度股東大會上提名董事。
授權 但未發行的股份
我們的 授權但未發行的普通股和優先股可用於未來的發行,無需股東批准,並可 用於各種公司目的,包括未來提供產品以籌集額外資本、收購和員工 福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使我們更加困難 或阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式控制我們的企圖。
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特拉華州一般公司法203節
我們 受DGCL第203節規範公司收購的條款的約束。該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下與以下公司進行“業務合併”:
● | 持有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東(也稱為“利益股東”); |
● | 有利害關係的股東的關聯公司;或 |
● | 利益相關股東的聯繫人,自該股東成為利益相關股東之日起三年內。 |
“業務合併”包括合併或出售我們10%以上的資產。
● | 我們的 董事會在交易日期之前批准了使股東成為“利益股東”的交易。 |
● | 在導致股東成為利益股東的交易完成後 該股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%,但不包括法定排除在外的普通股; 或 |
● | 在交易之日或之後,企業合併由我們的董事會批准,並在我們的股東會議上授權,而不是通過書面同意, |
獨家 論壇精選
除有限的例外情況外,本公司的任何股東(包括實益所有人)可提出 (I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序,(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反本公司或吾等股東的受託責任的訴訟,(Iii)根據DGCL或吾等公司註冊證書或公司細則的任何規定而引起的索賠的 任何訴訟。或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟應由特拉華州衡平法院(或如果衡平法院沒有管轄權,則為特拉華州境內的另一州法院,或如果特拉華州境內沒有州法院,則為特拉華州地區聯邦地區法院)在所有案件中由該法院 對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權。儘管我們認為這一條款使我們受益 ,因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性,但該條款 可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。本法院條款並不排除或合同 根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟的聯邦專屬或同時管轄的範圍。 因此,我們的專屬法院條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任,我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。
轉接 代理、授權代理和註冊
本次發行中發行的普通股、現有認股權證和認股權證的轉讓代理、權證代理和登記處為大陸股票轉讓信託公司。
證券上市
我們的普通股和現有認股權證在納斯達克上市,代碼分別為“HOFV”和“HOFVW”。 本次發行的權證不會在納斯達克或任何其他證券交易所或市場上市。
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材料:美國聯邦所得税後果
以下是與購買、擁有和處置我們的普通股或認股權證有關的重大美國聯邦收入考慮事項的一般性討論 。本討論基於《國税法》的現行條款、根據《國税法》頒佈或擬議的現有和擬議的美國財政部法規及其現行的行政和司法解釋,所有這些規定均於本招股説明書發佈之日起生效,所有這些規定可能會發生變更或有不同的解釋,可能具有追溯效力 。我們沒有也不會尋求美國國税局(“IRS”)就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會採取相反的立場。
本討論僅限於將我們的普通股或認股權證作為資本資產持有的美國持有者和非美國持有者,這些持有者符合《美國國税法》第1221條第 節的含義(通常為投資持有的財產)。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有 方面,如美國替代最低所得税和對淨投資收入徵收的附加税,也不涉及州、地方或非美國税收或所得税以外的美國聯邦税收的任何方面,如 聯邦遺產税。本討論不考慮可能適用於持有人的任何特定事實或情況,也不涉及可能適用於特定持有人的特殊税務考慮,例如:
● | 保險公司; |
● | 免税組織; |
● | 金融機構; |
● | 證券經紀或交易商; |
● | 受監管的投資公司; |
● | 養老金計劃; |
● | 根據《準則》第451(B)節的規定,美國聯邦所得税人員必須將應計收入的時間與其財務報表相一致; |
● | 受控制的外國公司; |
● | 被動型外商投資公司; |
● | 為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司; |
● | 某些美國僑民; |
● | 擁有美元以外的“功能貨幣”的美國人; |
● | 收購我們的普通股或認股權證作為服務補償的人; |
● | 持有我們的普通股或認股權證的所有者,作為跨境、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分; |
● | 在美國聯邦所得税中被視為被忽視的實體(無論其組織或組建地點如何)及其投資者;以及 |
● | 合夥企業或其他被視為合夥企業的實體,用於美國聯邦所得税目的及其投資者。 |
如果 任何合夥企業應納税的實體持有我們的普通股或認股權證,則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動和在合夥人層面上做出的某些決定。合夥企業或實體的投資者出於美國聯邦所得税的目的被視為不予理睬的投資者應諮詢其自己的税務顧問,以瞭解與購買、擁有和處置我們的普通股或認股權證有關的適用税收後果。
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在本討論中,術語“美國持有者”指的是我們普通股或認股權證的實益擁有人,即:
● | 是美國公民或居民的個人; |
● | 在美國法律或美國任何政治分區內或根據美國法律成立或組織的公司; |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
● | 信託,如果(I)美國法院能夠對信託的管理行使主要監督,並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定,或(Ii)根據適用的美國財政部法規,該信託具有被視為美國人的有效選擇。 |
“非美國持有人”是我們普通股或認股權證的實益擁有人,對於美國聯邦所得税而言,是指非美國持有人的個人、公司、財產或信託。
潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股或認股權證的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮事項諮詢自己的税務顧問 。
美國持有者
購買單位
出於美國聯邦所得税的目的,購買一個單位將被視為購買兩個組成部分:一個組成部分由一股我們的普通股組成,另一個組成部分由購買一股我們普通股的認股權證組成。每個單位的購買價格 將根據持有者購買單位時每個單位的相對公平市場價值在其組成部分之間按比例分配。每個單位的購買價格分配將為構成每個單位的股票和認股權證中的美國聯邦所得税目的確立持有者的初始 納税基礎。
認股權證的行使
美國持股人一般不會確認在行使認股權證和相關收到我們普通股 股票時的收益或損失(除非收到現金代替發行我們普通股的零頭股份)。美國持有人在行使認股權證時收到的普通股股票的初始 計税基準將等於(A)該美國持有人在該認股權證中的 計税基礎加上(B)該美國持有人在行使該認股權證時支付的行權價格之和。美國持有人對在行使認股權證時收到的普通股股票的持有期將從認股權證行使之日的次日開始。
在某些有限的 情況下,美國持有者可能被允許對我們普通股的股票進行無現金的權證行使。美國聯邦所得税對無現金行使普通股認股權證的處理尚不清楚,無現金行使權證的税收後果可能與前款所述行使權證的後果不同。 美國持有者應就無現金行使認股權證的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。
對認股權證的某些調整
對將在行使認股權證時發行的普通股數量的調整,或對認股權證行權價格的調整,可被視為對認股權證或股票的美國持有人的推定分配,具體取決於此類調整的情況 (例如,如果這種調整是為了補償向我們的股東分配現金或其他財產)。 根據真正合理的調整公式對權證行使價格進行的調整通常不應被視為導致推定分配的結果。 無論是否實際分配現金或其他財產,對權證持有人的利益進行的調整都不應被視為推定分配。見 更詳細地討論我們在標題“普通股分配情況 “下面。
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認股權證到期而不行使
在權證失效或 到期時,美國持有人將在權證中確認相當於該美國持有人的納税基礎的損失。 任何此類損失通常都將是資本損失,如果持有權證超過一年,則將是長期資本損失。 資本損失的扣除受到一定的限制。
普通股分配
如果我們支付與普通股相關的現金或財產分配 (包括上文標題 “權證的某些調整”中所述的推定分配),這些分配通常將構成美國聯邦收入 税收目的的股息,根據美國聯邦所得税 原則確定,從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤,超出的部分將被視為美國持有者投資的免税 回報,最高可達該持有者在其普通股中的納税基礎。任何剩餘的 將被視為資本利得,但須遵守以下標題“-銷售收益、 交換或其他應税處置”下所述的税務處理。
出售、交換或其他應納税處置的收益
在出售普通股或認股權證或進行其他 應税處置時,美國持有者一般將確認資本收益或虧損,其金額等於(A)收到的現金金額加上任何財產的公平市值與(B)該美國持有者在出售或以其他方式處置的普通股或認股權證中的 計税基礎之間的差額。如果在出售或其他處置時,普通股或認股權證已由美國持有人持有超過一年,則此類損益通常為長期資本損益 。優惠税率可能適用於個人、遺產、信託或信託的美國持有者的長期資本收益。資本損失的扣除受到一定的限制。
非美國持有者
普通股分配
如果我們支付與普通股相關的現金或財產分配 (包括上文標題 “權證的某些調整”中所述的推定分配),這些分配通常將構成美國聯邦收入 税收目的的股息,根據美國聯邦所得税 原則確定,從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤,超出的部分將被視為非美國持有人投資的免税 回報,最高不超過該持有人在其普通股中的納税基礎。任何剩餘的 將被視為資本利得,但須遵守以下標題“-銷售收益、 交換或其他應税處置”下所述的税務處理。支付給非美國持有者的股息一般將被扣繳美國 聯邦所得税,税率為30%或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率。在任何推定分配的情況下,可以從欠非美國持有人的任何金額中扣繳此税,包括但不限於隨後支付或貸記給該持有人的現金、普通股或銷售收益的分配。如果我們在支付分配時無法確定分配是否構成股息,我們仍然可以選擇扣繳美國財政部法規允許的任何美國聯邦所得税 。
被視為與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關的分銷,如果非美國持有者提供正確執行的IRS表格W-8ECI,聲明該分銷 與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有效相關,則通常不繳納30%的預扣税 。如果非美國持有者在美國從事貿易或業務,而分配實際上與該貿易或業務的進行有關,則分配通常將對美國持有者產生上述後果(受適用所得税條約規定的任何修改的約束)。非美國持有者收到的任何美國有效關聯收入 在美國聯邦所得税中被視為公司,在某些情況下, 還可能按30%的税率(或適用的 所得税條約規定的較低税率)繳納額外的“分支機構利得税”。
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如果非美國持有者 聲稱受益於美國與其居住國之間適用的所得税條約,則通常需要提供適當簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定),並滿足適用的證明 和其他要求。根據所得税條約,有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者 通常可以通過及時向美國國税局提出適當的索賠,獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。非美國 持有者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解他們根據相關所得税條約有權享受的福利。
出售、交換或其他應納税處置的收益
根據下文中的討論 “-信息報告和備份扣繳“和”-外國賬户税務合規法 非美國持有者一般不需要為出售、交換或我們普通股或認股權證的其他應税處置所確認的收益繳納美國聯邦所得税,除非:
● | 收益實際上與非美國持有者在美國從事貿易或業務有關,如果適用的所得税條約有規定,收益可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構;在這些情況下,非美國持有人將按正常累進税率和適用於美國持有人的方式按淨收入徵税,如果非美國持有人是公司,還可能適用適用所得税條約規定的30%或較低税率的額外分支機構利得税; |
● | 非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國停留183天或以上並滿足某些其他條件的個人,在這種情況下,非美國持有人在處置的納税年度內可分配給美國來源的資本利得超過可分配給美國來源的資本損失的金額將被徵收30%的税(或適用的所得税條約可能規定的較低税率);或 |
● | 我們是或曾經是“美國房地產控股公司”,在截至處置之日或非美國持有者持有我們普通股的五年期間中較短的一個期間內。一般而言,如果一家公司的“美國房地產權益”(美國國內税法所指的)的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值加上其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%,則該公司是“美國房地產控股公司”。 |
信息報告和備份扣繳
如果在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構,我們普通股或認股權證的分配和收益的支付通常將受到信息報告的影響。信息申報單需要向美國國税局提交,信息申報單的副本可以提供給持有人居住或根據特定條約或協議的規定註冊的國家的税務機關。
如果持有者未能提供豁免身份證明或正確的美國納税人識別碼,並且 在其他方面符合適用的備份預扣要求,也可能適用備份預扣。通常,如果持有者提供了正確填寫和簽署的IRS表格W-9或適當的IRS表格W-8(視情況而定),持有者將不會受到備用扣繳的約束。備份預扣費用 不是附加税。如果及時向美國國税局提交了某些信息,根據備用預扣規則扣繳的金額可以從持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中退還或貸記。
外國賬户税務遵從法
通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的立法,通常對支付給某些非美國實體(包括某些中介機構)的股息徵收30%的美國聯邦預扣税,除非這些人遵守FATCA的信息 報告和預扣制度。我們不會就任何扣留的金額向股東支付任何額外的金額。此制度及其要求與本討論中其他地方描述的認證要求不同,也不同。如果一筆付款既要根據FATCA扣繳,又要繳納上文討論的預扣税,則FATCA項下的預扣可以貸記,因此可以減少此類其他預扣税。
美國已 與其他一些司法管轄區締結並繼續談判政府間協定(每個協定均為“政府間協定”) 以促進FATCA的實施。IGA可能會顯著改變FATCA的應用及其對任何特定投資者的信息報告 和扣繳要求。FATCA特別複雜,其應用仍不確定。潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問,瞭解這些規則如何適用於其特定的 情況。
87
受益的證券所有權
下表列出了截至2020年8月31日普通股的受益所有權信息:
● | 本公司所知的持有本公司5%以上普通股的實益擁有人; |
● | 公司每一位高級管理人員和董事;以及 |
● | 作為一個整體,公司的所有 名高管和董事。 |
受益所有權是根據委員會的規則確定的,委員會規則一般規定,如果某人對證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證,則該人對該證券擁有受益所有權 。以下信息基於以下某些當事人提交的附表13D、表格3‘S和表格4’S
下表所列的實益持股百分比是根據截至2020年8月31日已發行及已發行的約31,849,336股普通股計算。
除 另有説明外,本公司相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。
受益的 所有權 | ||||||||
受益人姓名或名稱及地址1 | 股份數量: | 百分比 | ||||||
董事和官員 | ||||||||
邁克爾·克勞福德 | 38,500 | 2 | * | |||||
傑森·克羅姆 | 4,761 | * | ||||||
Mike 徵費 | 15,000 | * | ||||||
安妮 格拉菲斯 | — | * | ||||||
塔拉 查恩斯 | — | * | ||||||
麗莎 古爾德 | — | * | ||||||
埃裏卡·穆爾曼 | — | * | ||||||
詹姆斯·J·多蘭 | 5,136,643 | 3 | 14.5 | % | ||||
David 丹尼斯 | 10,000 | * | ||||||
愛德華·J·羅斯三世 | — | * | ||||||
斯圖爾特·利希特 | 23,989,923 | 4 | 66.5 | % | ||||
金伯利·K·謝弗 | — | * | ||||||
卡爾霍爾茨 | — | * | ||||||
安東尼·J·巴澤利 | 22,000 | * | ||||||
瑪麗·歐文 | — | * | ||||||
柯蒂斯 馬丁 | — | * | ||||||
所有 董事和高級管理人員(16人) | 29,216,827 | 81.4 | % | |||||
超過5%的股東 | ||||||||
邁克爾·克萊恩 | 2,425,822 | 5 | ||||||
Hof 鄉村有限責任公司 | 18,485,230 | 6, 7 | 52.4 | % | ||||
CH Capital Lending LLC | 5,097,214 | 8 | 14.1 | % | ||||
IRG 廣州村成員有限責任公司 | 18,485,230 | 9 | 51.2 | % | ||||
IRG 有限責任公司廣州村經理 | 18,485,230 | 9 | 51.2 | % | ||||
國家足球博物館,Inc.d/b/a職業足球名人堂 | 6,309,721 | 7, 10 | 19.8 | % | ||||
Gordon Pointe Management LLC | 5,136,643 | 7, 11 | 14.5 | % |
* 不到1%。
1 | 除非 另有説明,否則表中列出的每個公司的營業地址均為2626 Fulton Drive NW,坎頓市,郵編:44718。 |
2 | 根據他的僱傭協議和公司2020年綜合激勵計劃的條款,克勞福德先生有權在登記聲明生效後獲得715,929股公司的限制性普通股。 其中三分之一的限制性股票在該登記聲明生效後立即歸屬,在企業合併結束一週年和該合併結束兩週年時。 |
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3 | 通過擁有Gordon Pointe Management,LLC的會員權益,以及作為Gordon Pointe Management,LLC的管理成員,Dolan先生可能被視為實益擁有1,635,772股普通股。Dolan先生也可能被視為實益擁有(A)3,457,393股普通股,可在行使Gordon Pointe Management,LLC持有的2,432,500股私募認股權證時發行,行使價為每股11.50美元和(B)43,478股可向Gordon Point Management發行的普通股。 轉換本公司500,000美元可轉換票據的有限責任公司,轉換價格為每股11.50美元。這些工具可以在60天內行使或兑換。不包括Dolan先生和Gordon Point Management,LLC授予由Dolan先生的成年子女管理的特定Dolan孫輩和其他Dolan家族成員的各種信託或遺產規劃工具的325,000股普通股,Dolan先生放棄對這些股票的實益所有權。為計算 其持股百分比,本公司的已發行股份包括可於認股權證行使時向Gordon Pointe Management,LLC發行的股份及轉換可換股票據的股份。 |
4 | 利希特先生可被視為實益擁有(A)4,314,605股普通股,通過他間接擁有CH Capital Lending,LLC的會員權益,(B)可向CH Capital Lending發行的782,609股普通股,(C)(C)通過他對American Capital Center的間接控制,持有407,479股普通股。可轉換票據可在60天內轉換。利希特先生亦可被視為 透過其於IRG廣州鄉村成員有限公司的間接擁有 權益而實益持有15,027,837股普通股,而IRG廣州鄉村成員有限公司又擁有HOF Village,LLC約76.8%的權益。Hof Village,LLC擁有15,027,837股普通股。 他還可能被視為實益擁有3,457,393股普通股,在 行使HOF Village,LLC持有的2,432,500股私募認股權證後, 行使價為每股11.50美元。認股權證可在60天內行使。Lichter先生拒絕實益擁有IRG廣州鄉村成員有限公司、CH Capital Lending,LLC、American Capital Center,LLC和IRG廣州鄉村經理持有的所有股份,但任何實際金錢利益除外。為計算其持股百分比,本公司的已發行股份包括根據向HOF Village,LLC發行的認股權證及根據向CH Capital Lending,LLC發行的可轉換票據而發行的普通股股份。 |
5 | Klein先生可能被視為實益擁有1,078,984股普通股,因為他擁有Klein Group,LLC的會員權益。由於擁有M.Klein&Associates,Inc.的所有權,Klein先生也可能被視為實益擁有(A)928,455股普通股,該公司擁有HOF Village,LLC的會員權益。(B)419,382股普通股,因其於M.Klein and Company,LLC擁有少數股權,而M.Klein and Company,LLC實益擁有419,382股普通股。Klein先生否認對HOF Village,LLC和M.Klein and Company,LLC擁有的普通股股票的實益所有權,但任何實際金錢利益除外。克萊恩先生於2020年9月4日辭職,自2020年7月1日起擔任本公司董事 。 |
6 | 霍夫村有限責任公司實益擁有15,027,837股普通股。它還實惠地擁有3,457,393股普通股,可通過行使HOF Village,LLC持有的2,432,500股私募認股權證 行使,行使價為每股11.50美元。 認股權證可在60天內行使。為計算其擁有的百分比,本公司的已發行股份包括於認股權證行使後可向HOF Village,LLC發行的普通股股份。 |
7 | 霍夫村有限責任公司、國家足球博物館公司和戈登·龐特管理有限責任公司是董事提名協議的一方。見“下的討論”管理層- 董事提名協議“在這份招股説明書中。由於這些關係, 根據《交易所法案》第13(D)節,這些人可能被視為一個集團,因此可能被視為實益擁有25,065,543股普通股 (不包括認股權證和可轉換票據),約佔已發行普通股的78.8% 。計入認股權證及可轉換票據,於認股權證行使及可轉換票據轉換後,彼等可被視為 合共實益擁有32,806,416股普通股,或已發行普通股的82.9%。 |
8 | 資金借貸有限責任公司實益擁有(A)4,314,605股普通股,及(B) 782,609股普通股,可於轉換本公司9,000,000美元可轉換票據 後發行,轉換價格為每股11.50美元。可轉換票據 可在60天內轉換。為計算其擁有的百分比,本公司的已發行股份包括於行使上文附註5所述認股權證及轉換可轉換票據時可發行的普通股股份。CH Capital Lending,LLC的營業地址是11111 Santa Monica Boulevard,Suite800,CA 90025。 |
9 | IRG廣州村委會成員、有限責任公司和IRG廣州村經理,LLC可被視為通過前者的間接 (約74.9%)所有權權益和後者作為普通股管理人的角色而實益擁有15,027,837股普通股。出於類似原因,每個人也可被視為實益擁有3,457,393股普通股 行使HOF Village,LLC持有的2,432,500股私人配售認股權證,行使價為每股11.50美元。認股權證可在60天內行使 。IRG廣州村成員、有限責任公司和IRG廣州村經理均拒絕實益擁有HOF Village,LLC持有的所有股份,但任何實際金錢利益的範圍除外。為計算其擁有率 ,本公司的已發行股份包括以上附註5所述的認股權證及轉換可換股票據後可發行普通股的股份。IRG廣州鄉村成員有限責任公司和IRG廣州鄉村經理的營業地址是加州洛杉磯聖莫尼卡大道11111號Suite800,郵編:90025。 |
10 | 國家足球博物館公司實益擁有3,679,850股普通股。國家足球博物館公司也可能被視為實益擁有2,629,871股普通股 ,因為它擁有HOF Village,LLC的會員權益。國家足球博物館公司否認對HOF Village,LLC持有的所有股份的實益所有權,但 在任何實際金錢利益的範圍內除外。國家橄欖球博物館公司的營業地址是喬治·哈拉斯博士郵編:44708。 |
11 | Gordon Pointe Management,LLC實益擁有1,635,772股普通股。它還實惠地擁有(A)3,457,393股普通股,可通過行使其持有的2,432,500份私募認股權證而發行,行權價為每股11.50美元,及(B)轉換本公司500,000美元可換股票據後可發行的43,478股普通股,換股價格為每股11.50美元。這些票據 可在60天內行使或兑換。為計算其擁有百分比 ,本公司的已發行股份包括於 認股權證行使及轉換可換股票據時可向其發行的股份。Gordon Pointe Management,LLC的業務地址是佛羅裏達州南那不勒斯第五大道780號,郵編34102。 |
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某些 關係和關聯方交易
Gordon Pointe Acquisition Corp.企業合併前關聯人交易
方正 共享
2017年4月12日,Gordon Pointe Management,LLC(“發起人”)購買了Gordon Pointe Acquisition Corporation(“GPAQ”)在GPAQ首次公開發行(“GPAQ”)之前發行的3,593,750股F類普通股,我們稱之為“方正股份”,總收購價為25,000美元,或每股約0.007美元。隨後,發起人將325,000股方正股份轉讓給由杜蘭先生成年子女管理的特定多蘭孫輩和其他多蘭家族成員的各種信託或遺產規劃工具; 並將另外總計75,000股方正股份轉讓給GPAQ的獨立董事和GPAQ的首席財務官和首席運營官。2018年3月12日,在承銷商的超額配售選擇權到期後,保薦人沒收了468,750股方正股票,因此,屆時初始股東持有的剩餘方正股票將佔GPAQ IPO完成後股本流通股的20%。
投票
發起人與GPAQ的高級管理人員和董事以及持有方正股份的其他股東一起,擁有GPAQ已發行和已發行普通股的約28% ,包括所有方正股份。發起人、董事、高級管理人員和持有方正股份的其他股東同意投票表決他們所擁有的GPAQ普通股的任何股份,以支持企業合併。
私募認股權證
同時,隨着GPAQ首次公開募股的完成,保薦人以每股1.00美元的價格購買了總計4,900,000份私募認股權證,每份可行使的認股權證以每股11.50美元的價格購買一股GPAQ的A類普通股。 以私募方式購買GPAQ A類普通股,獲得的總收益為4,900,000美元。私募認股權證與作為GPAQ首次公開發售單位的一部分出售的公開認股權證相同,不同之處在於,只要它們由其初始購買者或其允許的受讓人持有,(I)它們將不會被GPAQ贖回,(Ii)它們(包括行使這些私募認股權證而可發行的普通股)在GPAQ完成初始業務組合 後30天之前不得轉讓、轉讓或出售,(Iii)它們可由持有人以無現金方式行使; 及(Iv)它們(包括行使該等私募認股權證而可發行的普通股股份)具有一定的登記權利 。
關聯方預付款
2019年3月,贊助商向GPAQ預付了總計164,850美元用於營運資金,這筆款項已在截至2019年9月30日的9個月內償還。
本票 票據關聯方
截至2020年6月30日,GPAQ向保薦人發行本票,據此,GPAQ可借入總額高達1,500,000美元的本票,其中600,000美元在截至2020年6月30日的六個月內發行,為與業務合併相關的交易成本提供資金 。在截至2020年6月30日的六個月內,GPAQ在票據項下借入572,735美元,這些票據項下的未償還總額為1,390,730美元。
此外,截至2020年6月30日,GPAQ向保薦人發行了無擔保本票,據此,GPAQ借入本金總額為3,354,228美元,其中972,573美元是在截至2020年6月30日的六個月內借入的,以將GPAQ首次公開募股的淨收益存入信託賬户(“信託賬户”)為延期貸款提供資金。
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這些 票據是無利息、無抵押的,並在業務合併完成時支付。高達1,500,000美元的貸款可轉換為認股權證,每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同,包括行使價、可行使性和行使期。他説:
截至2020年6月30日,期票項下未償還總額為4,744,958美元。完成業務合併後,票據轉換為HOFRE普通股。
行政服務協議
GPAQ 簽訂了一項協議,自2018年1月30日起至完成業務合併或GPAQ清算之前,GPAQ將每月向贊助商的關聯公司支付10,000美元的辦公空間、公用事業和行政支持費用。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中,GPAQ為這些服務產生了6萬美元的費用。於2020年6月30日及2019年12月31日,行政費用總額分別為90,000美元及30,000美元,計入隨附的簡明綜合資產負債表中的應付賬款及應計費用。
相關 黨的貸款
為了支付與業務合併相關的交易成本,保薦人和GPAQ的高級管理人員和董事 可以根據需要不時或隨時借出GPAQ資金(“營運資金貸款”)。 每筆營運資金貸款都有一張本票證明。營運資金貸款將在業務合併完成時支付,不計利息,或由持有人自行決定,最多1,500,000美元的營運資金貸款 可按每份認股權證1.00美元的價格轉換為認股權證。
發起人承諾向公司提供總計900,000美元的貸款,用於支付與業務合併相關的交易成本。在預付款範圍內,貸款由本票證明,不計息、無抵押 ,並在業務合併完成時償還。這些貸款可轉換為普通股認購權證,收購價為每份認股權證1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同,包括行使價格、可行使性和行使期限。截至2020年6月30日,這些貸款下目前沒有未償還的金額。
投稿
就GPAQ於2019年7月26日召開的股東特別會議而言,發起人同意向GPAQ 提供0.10美元作為一筆貸款(每筆貸款在此稱為“出資”),用於GPAQ未贖回的每股公眾股票,因為股東投票批准了GPAQ修訂和重述的註冊證書修正案 以延長完成其初始業務合併的最後期限,此外,如果GPAQ選擇將完成業務合併的最後期限進一步延長至2019年10月31日之後,對於每30天期限或不足30天期限,未贖回的每股公開股票支付0.033美元,最多三個額外的30天期限。出資是有條件的 取決於對GPAQ修訂和重述的公司證書的修正案獲得批准,該修正案確實發生在2019年7月26日 。因此,2019年7月26日,贊助商向GPAQ捐贈了總計1,105,354美元。GPAQ行使了額外三個30天期限的全部 ,與此類延期相關,贊助商在2019年10月29日、2019年11月26日和2019年12月26日分別出資364,767美元和364,767美元,這些款項被存入信託賬户。 這些捐款將在業務合併結束時轉換為普通股。如果GPAQ無法完成初始業務合併,除了信託賬户 以外的任何資金,這些貸款是可以免除的。
2020年1月24日,GPAQ召開了GPAQ股東特別會議,股東們批准了修訂GPAQ經修訂和重述的公司註冊證書的建議,將完成業務合併的截止日期從2020年1月29日進一步延長至2020年2月29日,並允許GPAQ選擇將該日期進一步延長 。關於2020年1月29日至2020年2月29日的延期,保薦人 為GPAQ的每股已發行公開股票向GPAQ出資0.033美元,總計出資265,404美元, 將這筆金額存入信託賬户。此外,保薦人同意其或其附屬公司將向GPAQ提供貸款, 如果GPAQ選擇將完成業務合併的截止日期進一步延長 額外30天,則每股未贖回的公開股票將額外提供0.033美元的貸款。
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Hof 村鎮有限責任公司業務前合併關聯人交易
約定 信函協議
霍夫村是Klein Group,LLC一份聘書的當事人,Klein Group,LLC是HOF村成員M.Klein Associates,Inc.以及董事Michael Klein和Mark Klein的附屬公司。根據聘書,Klein Group自2017年12月以來向HOF村提供財務諮詢服務,以換取HOF村的股權和以Holdings股票支付的1,000萬美元交易 費用。在2018年12月HOF村董事會成立後,HOF村董事會一致同意對聘書進行修訂。
2018年共享服務協議
從2018年12月至2019年9月,霍夫村與居屋基金會簽訂了一份共享服務協議(“2018年共享服務協議”), 居屋基金會是居屋基金村的成員,David·貝克是董事的附屬公司,協議於2019年9月終止。 根據2018年共享服務協議,居屋基金為居屋基金村提供某些商業服務,每月服務費為75,000美元。協議規定,居屋村須分兩次預付1,000,000元服務費,其中500,000元於居屋村定期貸款許可後支付,其餘500,000元則不遲於2019年12月31日 支付。2018年的共享服務協議獲得HOF村董事會的一致同意。
許可證 協議
霍夫村是與PFHOF於2019年9月簽訂的許可協議的 訂約方,並修改了2018年12月簽訂的先前許可協議(“2018許可協議”)的條款(該協議取代了於2016年3月簽訂的先前許可協議 )。PFHOF是HOF村的成員,也是董事和警官David·貝克的附屬機構。根據本協議,HOF村從PFHOF獲得某些商標的許可,雙方就贊助條款和HOF村將PFHOF的商標再許可給贊助商的能力達成一致。該協議規定,HOF村根據贊助收入的一定比例向PFHOF支付許可費。許可協議和2018年許可協議均獲得HOF村董事會的一致同意 。
零售 商品協議
HOF 村和PFHOF(HOF村成員、董事附屬公司和官員David·貝克)是2018年12月簽訂的零售商品協議的雙方。根據零售商品協議,根據某些業績目標和產品要求,PFHOF同意在名人堂建築羣內的某些地點經營現場零售服務。 作為這些服務的交換,HOF村將按月向PFHOF支付相當於總銷售額一定 百分比的經常性版税。零售商品協議獲得HOF Village董事會的一致同意。零售商品協議於業務合併結束前於2020年6月30日修訂及重述。
主交易協議
HOF Village,Industrial Realty Group,LLC(HOF村成員IRG廣州村成員LLC以及董事Stuart Lichter和John Mase的關聯公司)、PFHOF(HOF村成員和董事的關聯公司以及官員David Baker)、M.Klein Associates,Inc.(HOF村成員)和HOF村的某些全資子公司是2018年12月簽訂的主交易協議的訂約方 。主交易協議規定了雙方之間的各種安排,包括但不限於:
● | 將房地產從PFHOF出售給HOF村; |
● | 償還居屋基金村欠公屋基金及公屋公屋基金欠公屋公屋基金若干未清償款項的條款; |
92
● | 將HOF Village優先成員美國資本中心有限責任公司的部分未償還貸款轉換為優先股; |
● | 償還HOF村欠工業地產集團的欠款。 |
● | 修改貸款條件;以及 |
● | 修改體育場和HOF村物業使用條款。 |
主交易協議獲得HOF村董事會的一致同意。
品牌推廣 許可協議
Hof Village的子公司青年體育管理有限責任公司(“YSM”)和PFHOF是2015年12月起的品牌許可協議 的雙方。根據品牌許可協議,PFHOF將其某些標誌授權給YSM,用於在名人堂舉辦的青年體育賽事中使用。該協議規定,YSM在五年內向PFHOF支付1,000,000美元的費用。霍夫村此前與擁有YSM剩餘50%股權的合資夥伴一起擁有YSM 50%的股權;然而,HOF村於2020年5月買斷了其合資夥伴在YSM的全部權益,併成為YSM的唯一所有者。
提供保險的協議
HOF 村及其全資子公司HOF Village Stadium,LLC是2016年3月與PFHOF (HOF村成員)提供保險的協議的締約方。根據協議,居屋村體育館須就發展名人堂項目的各項協議承保及維持一定的承保範圍,而居屋村體育館亦已根據協議為居屋村體育館的表現提供保證。此類保險必須在每份保單上將PFHOF指定為額外的 受保人或損失收款人。
大師級 開發者服務和項目管理服務
根據HOF村的運營協議,作為HOF村成員IRG廣州村成員LLC以及董事Stuart Lichter和John Mase的附屬公司,IRG廣州村經理LLC(以下簡稱“IRG經理”)將擔任名人堂項目的初始總開發商和IRG廣州村成員LLC(“IRG成員”)、HOF村的成員以及董事Stuart Lichter和John Mase的附屬公司。擔任名人堂項目的初始項目經理。 IRG經理將獲得項目總開發成本的4%的總開發商費用,由HOF村執行委員會審查 。IRG成員將獲得項目管理費,不超過項目總收入的5% ,由HOF村執行委員會審查。這項安排使居屋村的營運協議獲得居屋村成員的一致通過。
93
涉及HOF村成員及其附屬公司的其他 交易
HOF村和/或其附屬公司的某些成員曾代表HOF村貸款或付款。
IRG成員、董事Stuart Lichter和John Mase的某些附屬公司已向HOF Village提供了某些貸款。CH Capital Lending, LLC以可轉換票據的形式向HOF Village提供貸款,未償還本金總額為3,695,000美元;American Capital Center,LLC已向HOF Village作出債務承諾,原始本金為8,550,000美元;IRG,LLC已 向HOF Village做出債務承諾,原始本金為15,000,000美元。根據合併協議,欠American Capital Center,LLC和IRG,LLC的此類未償債務將轉換為Holdings的股權,而欠CH Capital Lending LLC的此類未償債務 可由CH Capital Lending LLC選擇轉換,也可以不轉換。工業房地產集團的一家附屬公司已向GACP提供擔保,根據該擔保,該集團已擔保在企業合併結束時代表HOF村支付 定期貸款項下到期的全部或部分金額,條件是HOF村 沒有足夠的資金支付此類金額。工業地產集團和居屋村是IRG 11月份票據的當事人,根據該票據,工業地產集團可向居屋村提供最高達30,000,000美元的貸款。
PFHOF已向HOF村提供貸款,並代表HOF村為其業務預付款項。根據此類安排,此前欠PFHOF的未償款項總計約1,020萬美元。根據合併協議,欠PFHOF的未償還金額 中的420萬美元已轉換為Holdings的股權,以償還該金額。根據HOF Village與PFHOF於2020年6月30日簽訂的共享服務協議 (將在下文詳細討論),PFHOF免除了HOF村515萬美元的欠款,HOF村免除了PFHOF 120萬美元的欠款。
成員M.Klein Associates,Inc.以及董事Mark Klein和Michael Klein的關聯公司M.Klein and Company,LLC以HOF Village可轉換票據的形式向HOF Village提供了 資金,原始本金總額為3,935,000美元(其中,本金為260,000美元的可轉換票據已轉移給第三方),未償還本金總額為 $3,675,000。關於業務合併,M.Klein and Company,LLC將這些未償債務轉換為HOFRE 普通股。
2020年1月13日,HOF Village宣佈,作為第二階段開發的一部分,它已通過其 Easy Efficiency(“EME”)計劃從星座獲得990萬美元的融資,以實施節能措施,並資助建設 星座卓越中心和其他增強項目。漢諾威保險公司提供了擔保保證金,以擔保HOF Village在融資項下的付款義務,斯圖爾特·利希特和與李·利希特先生有關聯的兩家信託公司已同意賠償漢諾威保險公司根據擔保保證金支付的款項。
與業務合併或合併後發生的相關 個人交易
IRG 側寫字母
於2020年6月25日,居者有其屋村訂立函件協議還款條款(“IRG附函”),修訂及重申於2020年1月21日訂立的函件協議還款條款(“1月函件”)。IRG附函是就(I)HOF Village、借款方另一方(連同借款方)於2018年3月20日簽訂的6,500萬美元有擔保定期貸款協議(經修訂的“定期貸款協議”) 、借款方的各貸款方(“貸款人”)及作為行政代理的GACP Finance Co.,LLC(“GACP Finance”)訂立的 ;(Ii)於2020年2月7日訂立的附屬本票,於2019年11月27日生效(經 修訂,(Iii)特拉華州有限責任公司(IRGMH)IRG Master Holdings,LLC於2019年11月16日作出的以GACP Finance(“IRGMH擔保”)為受益人的貸款購買假設和協議(可能於將來訂立)。但此時此刻,出借人、GACP Finance、借款人和購買出借人之間尚未就此達成一致(或由任何一方籤立)(LPAA,與IRG 11月説明和IRGMH擔保一起,稱為“推進文件”)。
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根據IRG附函,如果任何IRG實體根據推進文件、定期貸款協議或任何其他文書墊付資金,以支付定期貸款協議下的特定貸款人,由於此類墊付資金, 任何IRG實體成為貸款人或擁有定期貸款協議下貸款人的權利,則(I)某些強制性預付條款將被刪除且不再適用,(Ii)定期貸款協議的到期日將延長至 8月31日,如果支付定期貸款協議項下到期的本金、利息或其他債務會導致借款人違反適用的納斯達克或證券法的要求,則不需要向任何IRG實體支付根據定期貸款協議到期的本金、利息或其他債務。霍夫村向Newco提供了與業務合併有關的IRG附函和定期貸款協議。
皇冠 聯盟投資
登山者是與CrownThrown,Inc.(“Crown”)於2020年6月5日簽訂的資產購買協議(“Crown APA”)的一方,根據該協議,登山者同意收購Crown的資產,並承擔Crown的某些債務,Crown由專業的夢幻體育聯盟Crown League(“Crown Business”)組成。霍夫村與登山者及BXPG LLC(“X品牌”)訂立服務協議,日期為2020年6月16日(“服務協議”),據此登山者及豪華村保留X品牌以提供有關皇冠業務的服務。根據HOF村與MKA就HOF村根據會員制購買協議購買登山者60%權益而訂立的經修訂及重述的登山者有限責任公司協議,MKA同意提供代價予登山者以 完成收購Crown作為對登山者的出資額,包括90,287股HOFRE普通股 股票,而HOF Village同意根據服務協議向登山者提供根據服務協議欠Brand X的代價,包括為期18個月的每月30,000美元,外加HOFRE普通股 股份其中25,000股於2020年8月6日發行,25,000股可於2021年7月1日、2022年1月1日及2022年7月1日發行,直至居屋村的該等出資額相等於對登山者的總出資額的60%。服務協議 可以再延長六個月。延期期間的補償將是每月30,000美元和25,000股HOFRE普通股。登山者於2020年7月22日根據皇冠APA完成了對皇冠資產的收購 。
鎖定 協議
關於業務合併,在緊接交易結束前,Newco會員權益的每個持有者,Gordon Pointe Management,LLC(贊助商“)、道格拉斯·L·海因、羅伯特·B·克羅斯、David·丹尼斯、約瑟夫·F·孟德爾和尼拉傑·沃拉與HOFRE簽訂了鎖定協議(”鎖定協議“)。根據鎖定協議,每個持有人同意不出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、抵押、質押、出售任何期權或購買合同、授予任何期權、權利或認股權證、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置或出借其 部分普通股(或可轉換為、可行使或交換的任何證券,或代表 收入權的任何證券,普通股)收盤後的一段時間,以(I)收盤後180天 和(Ii)GPAQ、其高級管理人員和董事、初始股東和保薦人之間於2018年1月24日簽訂的函件協議項下的“方正股份禁售期”屆滿之日為準。
董事 提名協議
企業合併完成後,合營公司、贊助商和合夥公司簽訂了《董事提名協議》(以下簡稱《董事提名協議》),規定合營公司應採取一切必要措施,將董事會成員數確定為11人,其中大部分應為獨立董事,任期一年。 根據《董事提名協議》,合夥公司董事會必須由三個類別組成:A類董事,任期一年。B類董事的初始任期為兩年,C類董事的初始任期為三年。董事提名協議規定了將擔任業務合併 的董事,並明確了每個董事的各自類別。董事提名協議還規定,公司董事會的成員人數不遲於企業合併結束後60天,不遲於企業合併結束後90天。
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董事提名協議還規定:(I)只要保薦人實益擁有其截至有效時間所持有的HOFRE普通股總數的85%,保薦人將有權指定一名個人被任命或提名進入HOFRE董事會;(Ii)只要HOF村在其截至有效時間的持有的控股普通股總數中至少擁有85%的股份,霍夫村將有權指定最多四名個人被任命或提名進入董事董事會,其中一人必須根據納斯達克規則有資格成為獨立的納斯達克公司(或最多(A)三名個人,如果其持股少於85%但至少65%,(B)兩名個人,如果其持股少於65%但至少45%,或(C)一名個人,如果其持股少於45%但至少15%),和 (Iii)只要PFHOF實益擁有其所持HOFRE普通股總數的至少85%,PFHOF將有權指定最多一名個人被任命或提名進入HOFRE 董事會。
霍夫村和PFHOF可各自指定一人擔任HOFRE董事會無投票權觀察員(就HOF村而言,只要HOF村實益擁有其截至生效時間所持HOFRE普通股股份總數的至少15%,而就PFHOF而言,只要PFHOF實益擁有其於生效時間所持有的HOFRE普通股股份總數的至少85%)。董事提名協議各方同意採取某些行動支持這些被提名人蔘加選舉,並將這些被提名人包括在擬選舉董事的股東大會的委託書中。
版本 協議
於 成交時,HOF Village及PFHOF的每名成員(各為“持有人”)與本公司、GPAQ及Newco訂立解除協議,根據該協議,(I)各持有人一般免除其在生效時間前可能對本公司、GPAQ、合併的子公司、Newco及其附屬公司提出的所有債權,但某些保留的債權除外,及 (Ii)各持有人同意終止其與HOF Village及其附屬公司在生效時間之前生效的某些合約,而無須對Newco、Newco、 承擔任何成本或其他責任。控股公司或其子公司。
共享 服務協議
2020年6月30日,HOF村與PFHOF簽訂共享服務協議。此外,雙方同意在某些業務服務和費用上相互協調。共享服務協議獲得HOF村董事會的一致同意。霍夫村將與業務合併相關的共享服務協議貢獻給Newco。
大師級 開發和項目管理協議
在2020年6月30日,HOF村、IRG成員和IRG經理簽訂了總體開發和項目管理協議。《總體開發和項目管理協議》是作為一份獨立協議簽訂的,以管理之前在HOF村運營協議中規定的總體開發商和項目管理服務安排。根據《總體開發和項目管理協議》,IRG經理擔任名人堂項目的總開發商,IRG成員擔任名人堂項目的項目經理。根據協議,IRG經理將獲得項目總開發成本的4%的總開發者費用,IRG成員將獲得項目管理費,不超過項目總收入的5%。總綱發展及項目管理協議的條款與居屋村先前經居屋村成員一致通過的營運協議所載的先前安排大體相似。霍夫村向Newco提供了與業務合併相關的主要開發和項目管理協議。
媒體許可協議
2020年7月1日,針對業務合併的結束,PFHOF(HOF村成員)、HOF村和HOF村媒體集團LLC(HOF 村的全資子公司)修訂並重述了媒體許可協議(修訂並重述了雙方於2019年11月12日簽訂的原始媒體許可協議 )。本協議規定名人堂媒體集團和HOF鄉村媒體集團共享與媒體相關的機會 ,並規定了PFHOF授權HOF鄉村媒體集團使用現有的PFHOF作品和創作新作品的條款。媒體許可協議確認PFHOF與某些第三方之間存在對PFHOF權利作出某些限制的有效協議 ,這影響了根據媒體許可協議可授予HOF鄉村媒體集團的權利。這些限制 包括但不限於,擁有基於PFHOF祭祀儀式和其他祭祀活動的內容的共同獨家使用權的第三方。該協議規定HOF Village Media Group或HOF Village每年向PFHOF支付至少1,250,000美元的許可費,費用可能會根據獲得許可的特定PFHOF作品而有所不同。 媒體許可協議的初始期限為15年(以因重大違約而提前終止為準),除非任何一方及時通知不續訂,否則將自動續訂連續五年的媒體許可協議。
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注: 購買協議、註冊權協議和票據贖回權證協議
備註: 採購協議。於2020年7月1日,在業務合併結束的同時,本公司與買方訂立了票據購買協議,據此,本公司同意以私募方式向買方發行及出售合共20,721,293美元的PIPE票據本金。CH Capital Lending,LLC和Gordon Pointe Management,LLC的每個 都是相關人士,因為他們是 第403(A)項涵蓋的證券持有人。根據票據購買協議的條款,票據可按票據持有人的 選擇權轉換為普通股股份,而本公司可按其選擇權贖回票據以換取現金及購買普通股股份的認股權證(“票據贖回權證”)。
根據證券法第4(A)(2)節的規定,根據證券法第4(A)(2)節的豁免,私募是作為發行人的一項交易進行的,不涉及任何公開發行。票據的發售和銷售未根據《證券法》或適用的州證券法進行登記,因此,如果未根據《證券法》進行登記或未獲得《證券法》和適用州法律的登記要求的適用豁免,則不得在美國發售或出售票據。
票據購買協議包含本公司和買方的陳述和擔保,本公司和 買方已同意就違反各自的陳述或擔保造成的損失賠償對方。
根據票據購買協議私募及交付PIPE票據的交易已於2020年7月1日完成。公司從發行和出售PIPE票據中獲得約700萬美元的現金收益。本公司擬將定向增發所得款項用作支付本公司與合併協議有關的責任、履行本公司的營運資金責任及支付交易費用及開支。
註冊 權利協議。於二零二零年七月一日,就票據購買協議及私募完成,本公司與買方訂立登記權協議(“登記權協議”)。
根據登記權協議,本公司須編制及提交登記聲明(“登記 聲明”),以準許公開轉售(I)於行使票據贖回認股權證時已發行或可發行的普通股股份及(Ii)於PIPE票據轉換時根據票據購買協議的條款可發行的普通股股份。本公司須盡其商業上合理的努力,使註冊聲明不遲於截止日期(“註冊聲明截止日期”)後365天生效。
註冊權協議規定,如果註冊權聲明在註冊聲明截止日期當日或之前未宣佈生效,本公司將根據公式向購買者支付違約金,但須遵守註冊權協議中規定的限制。這種違約金將以現金支付。此外,《註冊權協議》還授予購買者搭載註冊權。這些登記權可轉讓給購買者的關聯公司,在某些情況下也可轉讓給第三方。
附註 贖回權證協議。於二零二零年七月一日,根據票據購買協議,本公司與簽署頁所列買方訂立票據 贖回權證協議(“票據 贖回權證協議”)。票據贖回認股權證協議的條款載述根據票據購買協議於贖回PIPE票據時可發行的票據贖回認股權證的條款。
發行7.00%A系列累計可贖回優先股
2020年10月13日,HOFRE以每股1,000美元的價格向優先投資者發行了900股A系列優先股,總購買價為900,000美元。HOFRE向優先投資者支付2%的發起費。根據證券法第4(A)(2)節的規定,向優先投資者發行和出售A系列優先股可獲豁免註冊。HOFRE用出售A系列優先股所得的一半 償還了過橋貸款下的未償還金額。
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相關 人員交易政策
HOFRE董事會通過了一項書面的關聯人交易政策,規定了審查、批准或批准關聯人交易的以下政策和程序。
“關聯人交易”是指HOFRE或其任何子公司 曾經、現在或將成為參與者的交易、安排或關係,涉及金額超過120,000美元,並且任何關聯人已經、已經或將擁有直接或間接的重大利益。“關係人”是指:
● | 任何在適用期間或在適用期間的任何時間曾是HOFRE的執行官員或董事會成員的人; |
● | HOFRE所知的持有我們5%(5%)以上有表決權股票的實益所有者的任何 人; |
● | 以上任何人的直系親屬,指董事的子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、兒媳、妹夫或嫂子,持有我們5%以上有表決權股票的高管或實益擁有人,以及分享該董事家庭的任何人(租户或員工除外)、持有超過5% (5%)我們有表決權股票的高管或實益擁有人;和 |
● | 任何商號、公司或其他實體,其中任何上述人士為合夥人或主事人或擔任類似職務,或擁有10%(10%)或更多實益所有權權益。 |
此外,我們還制定了政策和程序,旨在最大限度地減少其可能與其附屬公司進行的任何交易 所產生的潛在利益衝突,併為披露可能不時存在的任何實際或潛在的利益衝突提供適當的程序。具體地説,根據審計委員會章程,審計委員會有責任審查關聯人交易。
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承銷
我們 已與Maxim Group LLC(我們稱為承銷商)就本次發行的單位簽訂了承銷協議,日期為2020年11月16日。在符合某些條件的情況下,我們已同意將以下提供的單位數量出售給 承銷商,承銷商已同意購買。
承銷商 | 單位數 | |||
Maxim Group LLC | 17,857,142 | |||
總計 | 17,857,142 |
承銷商以承銷商接受我們提供的單位為條件,並以事先出售為條件。承銷協議 規定,承銷商支付和接受本招股説明書提供的單位的交付的義務 須經其律師批准某些法律事項,並受某些其他條件的制約。承銷商有義務認購 ,如果認購任何此類股份,承銷商有義務支付所有單位的費用。沒有可出售認股權證的市場,購買者 可能無法轉售在此次發售中購買的認股權證。
超額配售 選項
我們已授予承銷商自本招股説明書日期起計45天內可行使的選擇權,可額外購買最多2,678,571股普通股 和/或最多2,678,571股認股權證,以購買最多2,678,571股普通股及其組合 ,以按本招股説明書封面所載的公開發售價格減去承銷折扣 ,以超額配售(如有)。承銷商行使此選擇權的目的僅限於支付與本招股説明書所提供的單位發售有關的超額配售(如有)。如果承銷商行使其選擇權,承銷商 將有義務在一定條件下購買已行使選擇權的普通股和/或認股權證的額外數量。
折扣、佣金和費用
承銷商已通知我們,建議按本招股説明書封面所載的公開發售價格向公眾發售單位,並以該價格減去不超過每單位0.10美元的優惠向某些交易商發售單位。承銷商可以允許,某些交易商可以從特許權中向某些經紀商和交易商提供每單位不超過0.01美元的折扣。本次發行後,承銷商可以更改對交易商的公開發行價、特許權和回購。此類更改不會 更改本招股説明書封面上所述的我們將收到的收益金額。單位由承銷商提供,如本文所述,取決於承銷商的接收和接受,並受其有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。承銷商已通知我們,它不打算向他們行使自由裁量權的任何帳户確認銷售 。
下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣。這些金額 在沒有行使和完全行使承銷商購買額外普通股和/或認股權證的超額配售選擇權的情況下顯示 。
每單位 | 未行使超額配售選擇權的合計 | 全部行使超額配售選擇權的合計 | ||||||||||
公開發行價 | $ | 1.40 | $ | 24,999,998.80 | $ | 28,749,998.20 | ||||||
承保折扣(7%) | $ | 0.098 | $ | 1,749,999.92 | $ | 2,012,499.87 |
我們 已同意向保險商代表報銷某些自付費用。我們估計,除上述承銷折扣外,我們與此次發行相關的應支付費用總額將約為 美元。
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賠償
我們 已同意賠償承銷商的某些責任,包括根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》承擔的責任,以及因違反承保協議中包含的陳述和保證而產生的責任,或承擔承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。
鎖定協議
我們,我們的高級管理人員、董事和我們的某些股東已同意,除有限的例外情況外,在發售完成後的三個月內,不得要約、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空 或以其他方式直接或間接處置任何普通股或任何可轉換為或可交換的普通股證券 無論是在承銷協議簽署之日擁有的,還是在未經承銷商代表事先書面同意的情況下收購的。承銷商的代表有權在禁售期終止前的任何時間或不時解除所有或部分受禁售期協議約束的證券,而無需另行通知。
價格穩定、空頭和懲罰性出價
在發行方面,承銷商可根據《交易法》規定的規則M從事穩定交易、超額配售交易、涵蓋 交易的銀團和懲罰性出價:
● | 穩定 交易允許出價購買標的證券,只要穩定出價不超過指定的最大值。 |
● | 超額配售涉及承銷商出售超過承銷商有義務購買的普通股和/或認股權證數量的普通股和/或認股權證 ,從而形成空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸,也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中,承銷商超額配售的股份和/或認股權證數量不超過其可在超額配售期權中購買的普通股和/或認股權證數量 。在裸淡倉情況下,所涉及的普通股及/或認股權證股份數目多於超額配股權中普通股及/或認股權證股份數目 。承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買股票來平倉任何備兑空頭頭寸 。 |
● | 辛迪加 回補交易涉及在分銷完成後在公開市場上購買普通股股票,以回補辛迪加空頭頭寸。在確定平倉的股票來源時,承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票價格與其可能通過超額配售選擇權購買股票的價格 。如果承銷商出售的股票超過超額配售選擇權所能覆蓋的數量,則只能通過在公開市場買入股票來平倉。 如果承銷商擔心定價後股票在公開市場的價格可能存在下行壓力,則更有可能建立裸空頭頭寸。這可能對購買股票的投資者造成不利影響。 |
● | 罰金 出價允許辛迪加代表在穩定或辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加成員出售的普通股以回補辛迪加空頭頭寸時,從辛迪加成員那裏收回出售特許權。 |
這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價,在適用的範圍內,可能具有提高或維持我們普通股的市場價格或防止或延緩普通股市場價格下跌的效果。 因此,我們證券的價格可能高於公開市場上的價格。對於上述交易 可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或程度,我們和承銷商都不做任何陳述或預測。此外,吾等和承銷商均不表示承銷商將從事這些穩定交易,或任何交易一旦開始,將不會在沒有通知的情況下停止 。
納斯達克 上市
我們的 普通股在納斯達克上掛牌交易,代碼為“HOFV”。我們 不打算在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上掛牌認股權證。
優先購買權
我們 已授予承銷商優先拒絕擔任本公司、本公司或本公司任何繼承人或任何附屬公司的任何及所有未來公開或私募股權、與股權掛鈎或 債券發行的聯席管理承銷商及賬簿管理人及/或牽頭配售代理的權利,為期十二(12)個月。
100
法律事務
本招股説明書提供的證券的有效性已由Hunton Andrews Kurth LLP為我們傳遞。承銷商 由紐約Loeb&Loeb LLP代表。
專家
本招股説明書中包括的GPAQ截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務報表以及截至2019年12月31日的兩個年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP在其報告中進行審計,並依據會計和審計專家 所提供的報告進行審計。
載於本招股説明書的豪華村於2019年12月31日及2018年12月31日及截至2019年12月31日止兩個年度的財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所Marcum LLP審核,載於本招股説明書所載報告內,其中包括一段有關本公司作為持續經營企業持續經營的能力的説明性段落,並依據該等公司作為會計及審計專家的權威而列載該等報告。
此處 您可以找到詳細信息
我們 被要求向委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以 閲讀和複製我們在委員會公共資料室歸檔的任何文件,地址為華盛頓特區NE.F Street 100號。 20549。關於公共資料室的進一步信息,請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與委員會聯繫。我們向委員會提交的文件也可通過委員會的網站向公眾查閲,網址為Http://www.sec.gov.
我們的網站地址是Www.HOFREco.com。通過我們的網站,我們在以電子方式向委員會提交或提交給委員會後,在合理可行的情況下儘快免費提供以下文件,包括我們的年度10-K表格報告、我們年度和特別股東大會的委託書、我們的10-Q表格季度報告、我們目前的8-K表格報告、代表我們董事和我們的高管提交的關於我們證券的表格3、4和5以及附表13D,以及對這些文件的修訂。本招股説明書中包含或可能通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分,也不包含在本招股説明書中。
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最多17,857,142個單位
由最多17,857,142股普通股和
認股權證購買最多17,857,142股普通股
每單位售價1.40元及
最多17,857,142股普通股 可在行使
單位內包括的認股權證
招股説明書
圖書運行管理器
Maxim Group LLC
2020年11月16日
在2020年12月11日之前(包括本招股説明書發佈之日後25天),所有交易這些證券的交易商,無論是否參與本次發售, 都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的義務。