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合併財務報表索引

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依據第424(B)(4)條提交
註冊號333-196221

説明書

7,315,000股美國存托股份

迅雷有限公司

相當於36,575,000股普通股

這是迅雷有限公司或迅雷的美國存托股份或美國存托股份的首次公開發行。我們提供7,315,000個美國存託憑證。每股美國存托股份 代表五股普通股，每股票面價值0.00025美元。

我們 已獲得批准將我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“Xnet”。

根據適用的美國聯邦證券法，我們 是一家“新興成長型公司”，符合降低上市公司報告要求的資格。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，可按公開發售價格減去承銷折扣和佣金向我們額外購買總計1,097,250只美國存託憑證，以彌補超額配售。

承銷商預計在2014年6月27日左右將美國存託憑證交付給買家。

投資我們的美國存託憑證涉及高度風險。見第17頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2014年6月23日。

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您只應依賴本招股説明書或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息 。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售並尋求購買美國存託憑證。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日有效，無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售情況如何。

我們 尚未採取任何行動，允許在美國境外公開發行美國存託憑證，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書。 擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和分發招股説明書有關的任何限制。

至2014年7月18日(25^這是本招股説明書日期後一天)，所有購買、出售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與此次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在擔任承銷商並就其未售出的配售或認購提交招股説明書的義務之外的義務。

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風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮 本招股説明書中的所有信息，包括以下描述的風險和不確定性。以下風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下，我們的美國存託憑證的市場價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

如果我們不能在目前基於訂閲的多來源收入模式下繼續增長，我們的業務將受到不利影響。

我們在2004年推出了核心產品迅雷加速器，並在2009年推出了雲加速訂閲服務，讓用户能夠快速訪問和 消費數字媒體內容。這些雲加速產品在過去幾年裏迅速在全國範圍內流行起來。再加上我們的核心產品和服務，我們通過迅雷看板平臺提供在線視頻 流媒體服務和其他互聯網增值服務。自2009年以來，我們的雲加速訂閲服務的收入大幅增長，而我們的在線廣告和其他互聯網增值服務的收入多年來穩步增長。我們預計，隨着我們擴大訂户基礎，我們的增長趨勢將繼續下去。然而， 由於我們目前以訂閲為基礎、多元化的多源收入流業務模式的運營歷史有限，我們的歷史增長率可能不能指示我們未來的業績 ，特別是如果我們無法繼續將更多用户轉化為訂户的話。我們也不能向你們保證，我們將以與過去相同的速度增長。

我們可能無法保留和增長龐大的用户基礎，無法將用户轉換為我們高級服務的訂户，也無法維持現有的 訂户並吸引新訂户。

我們擁有龐大的用户羣。根據艾瑞諮詢的數據，在截至2014年3月31日的三個月裏，我們平臺的月平均獨立訪問量約為3億。根據艾瑞諮詢的數據，2014年3月，迅雷看板吸引了約1.36億月度獨立訪客。但是，如果我們 無法始終如一地為我們的用户提供快速輕鬆地訪問數字媒體內容的優質體驗，或者如果用户不認為我們提供的服務有價值，或者如果我們引入新功能或調整現有功能或以他們不喜歡的方式更改數字媒體內容的組合，我們可能無法留住現有用户。

我們 在2009年3月推出了我們的雲加速訂閲服務，此後經歷了大幅增長。截至2014年3月31日，我們的訂户總數約為520萬。然而，我們不能向您保證我們將能夠保持和增加我們的訂户數量。例如，我們為我們的用户提供更大的訂閲激勵 的努力，包括突出差異化訂户服務價值的營銷活動，如綠色通道和離線加速器，可能無法繼續 成功。我們的用户可能會停止訂閲我們的產品或服務，因為我們不再滿足他們的需求，或者如果我們無法在保留現有用户和吸引新用户方面與現有的 和新的競爭對手成功競爭，這將對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。

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如果我們跟不上互聯網行業的技術發展和用户不斷變化的需求，我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到實質性的不利影響。

互聯網行業正在快速發展，並受到持續不斷的技術變化的影響。隨着互聯網基礎設施的持續發展，未來通過替代技術創新訪問互聯網可能會變得更容易，這將使我們現有的產品和服務對用户的吸引力降低。例如， 越來越多的用户通過PC以外的設備訪問互聯網，包括移動電話和其他手持設備，這要求我們升級軟件和網站，以使移動設備用户能夠輕鬆訪問我們的 服務。儘管截至本招股説明書之日，我們約有5%的現有用户通過 移動設備訪問加速和在線流媒體服務，但如果我們的基於移動的服務不能普及，我們可能會失去這些用户，無法吸引新用户，這可能會進一步對我們的增長造成不利影響。此外，用户對互聯網內容的需求也可能會隨着時間的推移而變化。目前，互聯網用户似乎對多媒體加速、在線流媒體和在線遊戲服務有很大的需求，我們預計這種需求將繼續下去。然而，我們不能向您保證，互聯網用户的行為在未來不會改變。如果我們不根據用户需求的變化 及時有效地升級我們的服務，我們的用户和廣告商的數量可能會減少。此外，技術和用户需求的變化可能需要在產品開發和基礎設施方面投入大量資本支出。我們越來越多地擴展到移動設備，部分是通過在手機中預裝加速產品，以及通過電視覆蓋 (機頂盒和IPTV)擴展到起居室，以進一步擴大我們的用户基礎，併為我們的用户提供更廣泛的接入點。為了實現這一目標，我們不斷開發和升級產品和服務，並 尋求與硬件製造商的戰略合作，這可能需要我們提供大量資源。如果我們不能成功地實施我們的戰略，或者如果我們的創新不能響應我們用户的需求，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。未能跟上技術發展的步伐可能會導致我們的服務吸引力下降，進而可能對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們面臨並預計將繼續面臨版權侵權索賠和其他相關索賠，包括基於通過我們的服務提供的內容的索賠，這些索賠可能會耗時且成本高昂，可能會導致損害賠償、禁令救濟和/或法院命令，分散我們管理層的注意力和財政資源，並 對我們的業務造成不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方 權利(包括第三方知識產權)的情況下運營業務的能力。互聯網、科技和媒體公司經常捲入基於侵犯知識產權、不正當競爭、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯他人權利的指控的訴訟中。

2014年5月，我們與美國電影協會(MPAA)以及美國六大娛樂內容提供商簽訂了內容保護協議，它們都是MPAA的成員。我們已同意實施一套全面的措施制度，以防止未經授權下載和獲取此類內容提供商的作品。在這些 內容保護措施中，我們同意(1)實施

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將應用於這些內容提供商的視頻內容的過濾系統，(2)在通過我們的網站或客户端應用程序向用户提供任何此類內容之前過濾這些內容提供商的視頻內容，(3)採用最先進的基於指紋的過濾技術，(4)未來與這些內容提供商合作，以確保我們內容保護措施的有效性，以及(5)納入額外的內容保護措施，以有效防止版權侵權 。由於此類內容保護措施的技術複雜性，我們可能會因技術原因或其他非我們所能控制的原因而無法履行此類協議下的某些義務。即使我們履行了內容保護協議下的所有義務，實施內容保護措施也可能會影響我們的用户體驗，或者 以其他方式使我們的服務和產品的競爭力低於我們的競爭對手，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果內容保護協議終止或我們被認為不完全遵守其重要條款，內容提供商可以對我們提起訴訟或其他訴訟，包括他們在我們簽訂協議之前可能提出的任何過去的索賠。此外，其他 第三方內容提供商仍可能對我們提起訴訟或其他訴訟。

在我們的正常業務過程中，我們收到第三方的書面通知，聲稱我們網絡或一個或多個網站上的某些內容侵犯了他們的版權，並威脅要對我們採取法律行動。我們過去曾收到關於我們網站上的內容和遊戲侵犯第三方版權的索賠，並要求我們停止在我們的網站上分發、營銷或展示此類內容或遊戲。根據我們所知，我們不認為任何此類指控是有根據的。然而，通過我們的分佈式計算網絡、我們的網站或我們的其他服務可訪問的內容引發的版權侵權或其他 索賠，例如由MPAA成員 或電影協會Inc.或MPA發起的任何潛在法律訴訟，無論是否具有法律依據，都可能導致損害賠償和/或法院命令，轉移我們管理層的注意力和財政資源，並 影響我們的品牌和聲譽的負面宣傳，從而對我們的運營結果和業務前景產生不利影響。

我們 在2011年、2012年、2013年和截至2014年3月31日的三個月裏，在中國分別收到了176起訴訟、114起訴訟、72起訴訟和4起訴訟。截至2014年3月31日，這些訴訟中約96.4%被中國有關法院駁回、原告撤回或和解。在這些訴訟中，我們只輸掉了三起被勒令賠償人民幣56,350元(合9,054美元)的訴訟。截至2014年3月31日，我們與之前提起的案件相關的訴訟費用約為100萬美元，其中包括80萬美元的版權侵權訴訟。這些數額包括根據 法庭外和解而欠下的數額。截至2014年3月31日，我們有17起侵犯版權的訴訟懸而未決，索賠總額約為人民幣1630萬元(合260萬美元)。自2014年3月31日至本招股説明書發佈之日，17起尚未解決的版權侵權訴訟中，有8起已結案。這些版權侵權訴訟的和解使我們的索賠總額從大約1630萬元人民幣(260萬美元)減少到70萬元人民幣 (10萬美元)。

針對我們的版權侵權訴訟懸而未決，涉及與迅雷看板和第三方上提供的視頻相關的版權侵權索賠

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據稱可通過網絡搜索引擎搜狗提供的鏈接訪問的內容。2010年12月，我們將與狗狗相關的軟件的域名、商標權和版權權益出售給了第三方。作為採購協議的一部分，第三方買方承擔了與溝溝有關的所有現有和未來債務，包括因第三方知識產權索賠而產生的債務，並同意賠償我方未來因此類債務造成的任何損失。然而，風險仍然存在，買方可能變得不願意或通過清算 或其他事件無法履行其根據購買協議承擔與溝溝有關的責任的義務，在這種情況下，我們可能需要對與溝溝有關的任何責任承擔責任。

我們向訂户提供的高級加速服務和其他增值服務可能會使我們面臨額外的版權侵權索賠 ，這可能會對我們現有的商業模式產生實質性的不利影響。

我們為訂户提供有限的空間來臨時存儲在我們的服務器上下載的內容，以實現最佳的加速性能。訂户還可以 請求我們的雲服務器代表他們傳輸文件並將其上傳到他們的物業。請參閲“業務與我們的平臺相結合，雲加速器與訂閲相結合”。此外，我們的某些服務允許用户在我們創建帳户後上傳文件，將文件轉換為鏈接並與指定人員共享此類鏈接。如果內容侵犯了第三方知識產權，我們可能會 代表我們的訂户負責傳輸或臨時存儲內容或創建代表內容的鏈接，並且 任何此類潛在的法律責任都可能對我們現有的業務模式造成實質性的不利影響。

我們的技術、業務方法和服務，包括與我們的資源發現網絡相關的技術、業務方法和服務，可能會受到限制或阻止其使用的第三方專利 權利要求或權利的限制或阻止，例如已頒發的專利或未決的專利申請。

我們不能向您保證，聲稱與我們的資源發現網絡、產品或服務有關的專利的持有者，如果存在任何此類持有者， 不會尋求在中國、美國或任何其他司法管轄區對我們強制執行此類專利。根據我們自己的分析，我們不認為我們目前侵犯了我們所知道的任何第三方專利。然而，我們的分析可能未能確定所有相關專利和專利申請。例如，可能存在我們不知道的當前正在處理的申請，這些申請可能會在以後導致已頒發的專利被我們的產品、服務或我們業務的其他方面侵犯。也可能存在我們不知道的現有專利，我們的產品可能無意中侵犯了這些專利。第三方可能會試圖對我們強制實施此類專利。此外，中國專利法的適用和解釋以及中國授予專利的程序和標準仍在發展中，存在不確定性，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。任何專利侵權索賠，無論其是非曲直，對我們來説都可能既耗時又昂貴。如果我們被發現侵犯了第三方專利，無法採用非侵權技術，我們的業務運營能力可能會受到嚴重限制，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們已經實施的知識產權保護機制可能並不有效或不充分，可能會使我們面臨未來的訴訟，或者 導致我們無法繼續在中國繼續提供某些現有服務。

我們可能沒有獲得通過我們的服務提供的所有數字媒體內容的許可證，並且我們為某些 內容獲得的許可證範圍可能不夠廣泛，無法涵蓋

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我們目前用來分發、營銷或展示此類內容的所有時尚。對於我們從授權許可方合法獲得的數字媒體內容，我們可能無法及時檢測到通過我們的服務提供的某些內容的許可期已滿，並無法及時禁止通過我們的服務訪問此類內容。我們參與了基於版權所有者指控我們在此類內容中侵犯了他們的版權利益的訴訟。在我們致力於版權保護的知識產權團隊的協助下，我們 實施了內部程序，以滿足中國相關法律法規的要求，在我們許可的內容在迅雷看板上發佈之前對其進行監控和審查，並在我們收到合法權利持有人的侵權通知後立即刪除任何侵權內容。有關更多詳細信息，請參閲《商業知識產權與數字媒體數據監控和版權保護》。但是，由於迅雷看板上有大量數字媒體內容可用，或可通過我們的資源發現網絡和其他服務訪問，因此在未收到任何侵權通知的情況下，我們通常不會試圖識別侵權內容。此外，我們組織並向我們的用户推薦可通過我們的服務訪問並在某些與我們有合作關係的信譽良好的視聽網站上提供的數字媒體內容。因此，如果此類內容未正式授權給我們或這些網站的運營者，我們可能會面臨版權侵權責任的風險。此外，有些權利人可能不會在起訴我們之前向我們發出通知。因此，我們無法識別託管在我們網站或服務器上的未經授權的內容，或無法通過我們的網絡訪問 ，因此我們已經並預計將繼續受到侵犯第三方知識產權或其他權利的索賠。此外，我們 可能會因涉嫌侵犯版權而受到中國國家版權局或其地方分支機構的行政訴訟。

在互聯網相關行業，尤其是中國，知識產權的有效性、可執行性和保護範圍尚不確定，而且仍在不斷演變。隨着我們面臨日益激烈的競爭 隨着訴訟在中國解決商業糾紛中變得越來越普遍，我們面臨着更高的知識產權侵權索賠風險。2012年12月，中國最高人民法院發佈了《關於侵犯網絡傳播權的司法解釋》。該司法解釋規定，法院將要求服務提供商不僅刪除權利持有人在侵權通知中明確提到的鏈接或內容，而且刪除他們“本應知道”包含侵權內容的鏈接或內容 。《解釋》進一步規定，互聯網服務提供者直接從互聯網用户提供的任何內容中獲得經濟利益的，對互聯網用户侵犯第三方著作權負有更高的注意義務。這一解釋可能會給我們和其他互聯網服務提供商帶來巨大的行政負擔和訴訟風險。見“關於知識產權的條例”。感興趣的各方可能會在我們 開展業務或可能開展業務的司法管轄區遊説，要求加強知識產權保護，而中國和其他此類司法管轄區的知識產權法律可能會對我們的業務不利。知識產權訴訟可能既昂貴又耗時，並可能分散管理層的注意力和資源。如果侵權索賠成功，我們可能會被要求停止侵權活動，支付鉅額罰款和損害賠償，和/或尋求可能無法按商業上可接受的條款獲得的使用費或許可協議(如果有的話)。我們未能及時獲得所需許可證 可能會損害我們的業務。任何知識產權訴訟和/或第三方指控我們侵犯知識產權的任何負面宣傳都可能對我們造成實質性的不利影響

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對我們的業務、聲譽、財務狀況或經營結果的影響。為了應對與知識產權侵權相關的風險，我們可能不得不大幅修改、限制或在極端情況下終止我們的一些服務。任何此類變化都可能對我們的用户體驗產生重大影響，進而對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能會受到中國以外的索賠或訴訟的影響，這可能會增加我們對現有或未來提供的服務承擔直接或間接責任的風險。

雖然我們在中國之外沒有受到索賠或訴訟，但我們不能向您保證，由於我們在美國的上市、用户在美國和其他司法管轄區訪問我們服務的能力、投資者對我們的美國存託憑證的所有權、外國法院對外國法律的域外適用或其他原因，我們不會受到其他司法管轄區(如美國)版權法的約束。我們已經並預計將繼續吸引中國以外的知識產權所有者的關注，儘管我們努力控制中國以外的用户訪問我們的產品和服務。例如，美國唱片業協會在2010年11月向美國貿易代表辦公室提交了一封信，指控我們的某些剝離或停產的產品為知識產權侵權提供了便利。儘管我們採取措施阻止位於某些司法管轄區(包括美國)的IP地址訪問我們的某些服務，但此類努力在技術上可能不會100%準確，而且對我們服務的任何意外訪問都可能增加我們受這些司法管轄區版權法約束的風險。即使我們阻止位於美國或其他司法管轄區的IP地址的努力取得成功，最近在這些司法管轄區修改法律的努力，例如旨在擴大美國版權法域外範圍的法案，也可能會增加我們在這些司法管轄區受到版權法約束的風險。此外，作為一家上市公司，我們可能會面臨更大的訴訟風險。

儘管包括《數字千年版權法》(《美國聯邦法典》第17編第512節)或DMCA在內的美國版權法為託管用户上載內容或提供可能鏈接到侵權內容的信息定位工具的某些實體的版權侵權提供了保護措施或“安全港”，使其免受美國的索賠。 這些安全港僅適用於符合特定法律要求的公司。我們目前並不滿足任何DMCA安全港的所有法定要求。如果我們受到美國版權法的約束，可能會增加我們對資源發現、加速或其他服務承擔直接或間接版權責任的風險。如果在美國或其他司法管轄區對我們提出的侵權索賠成功，我們可能會被要求(I)支付鉅額法定或其他損害賠償和罰款， (Ii)從我們的網站上刪除相關內容，(Iii)停止產品或服務和/或(Iv)尋求可能無法按商業 合理條款或根本無法獲得的版税或許可協議。

我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權或泄露我們的商業祕密和其他專有信息，這可能會減少對我們服務的需求，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的專利、商標、商業祕密、版權和其他知識產權對我們來説是重要的資產。超出我們 控制範圍的事件可能對我們的知識產權構成威脅。例如，在中國和其他一些通過互聯網分發或提供我們的服務的司法管轄區，可能無法提供有效的知識產權保護。此外，我們為保護我們的專有產品所做的努力

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權限 可能不夠充分或有效。任何對我們知識產權的重大損害都可能損害我們的業務或我們的競爭力。此外，保護我們的知識產權 既昂貴又耗時。未經授權使用我們的知識產權的任何增加都可能使我們的業務運營成本更高，並損害我們的運營結果。

我們 尋求為我們的創新獲得專利保護；然而，其中一些創新可能無法獲得專利保護。此外，考慮到獲得專利保護的成本，我們可能會選擇不保護後來被證明是重要的某些創新。此外，儘管我們做出了努力，但始終存在這樣一種可能性，即獲得的保護範圍將不足，或者已頒發的專利可能被視為無效或不可強制執行。

我們 還尋求將某些知識產權作為商業祕密加以保護。我們要求我們的員工、顧問、顧問和合作者簽訂保密協議，以保護我們的商業祕密和其他專有信息。這些協議可能無法有效阻止泄露我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息，並且可能無法在未經授權泄露此類機密信息的情況下提供足夠的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們 不能向此類當事人主張此類商業祕密權。任何未經授權披露或獨立發現我們的商業祕密都將剝奪我們相關的競爭優勢。 執行和確定我們的專有權範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟，而未能獲得或維護商業祕密保護可能會對我們的競爭地位產生不利影響 。

我們業務的成功取決於我們維護和提升強大品牌的能力。如果我們不能保持或提高我們 品牌的實力，我們可能會隨後在保持市場份額方面遇到困難。

我們相信，維護和提升我們的迅雷品牌對我們業務的成功至關重要。一個公認的品牌對於增加我們的用户基礎，進而增強我們對廣告商、訂户和付費用户的吸引力至關重要。由於中國互聯網市場競爭激烈，維護和提升我們的品牌在很大程度上取決於我們能否在中國身上保持相當大的市場份額，這可能是困難和昂貴的。

我們 通過為我們的用户提供卓越的加速和視頻觀看體驗，建立了我們的聲譽和領先地位。我們將繼續開展各種營銷和品牌推廣活動。然而，我們不能向您保證，這些活動將取得成功，並達到我們預期的品牌推廣效果。此外，與我們的服務或營銷或促銷實踐有關的任何負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌形象，進而導致用户和廣告商數量減少。從歷史上看，對我們的公司、我們的產品和服務以及我們管理團隊的某些關鍵成員一直存在負面宣傳，這對我們的品牌、公眾形象和聲譽造成了不利影響。如果我們未能維護和提升我們的品牌，或者我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。我們的運營依賴於我們的網絡和服務器，它們可能會出現故障和業務中斷。例如系統故障或計算機病毒或任何 故障導致的意外網絡中斷，

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產能 任何延長時間的限制或運營中斷都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們網站和網絡基礎設施的令人滿意的性能、穩定性、安全性和可用性對我們的聲譽以及我們吸引和留住用户和廣告商的能力至關重要。我們的網絡提供有關文件索引、廣告記錄、優質授權數字媒體內容和業務其他各個方面的信息數據庫，以幫助 管理並幫助確保我們公司不同部門和 辦公室之間的有效溝通。我們業務的一個關鍵要素是在我們的資源發現網絡和迅雷看板網站上產生大量的用户流量。因此，任何未能保持我們的網絡、網站或技術平臺令人滿意的性能、穩定性、安全性和可用性的行為都可能對我們的聲譽以及我們吸引和維護互聯網用户的能力造成重大損害，這可能會影響我們的用户為我們的服務付費的興趣，以及我們的廣告商在我們的網站上宣傳其產品和服務的興趣。由於服務器中斷、電源關閉、互聯網連接問題或其他原因，我們在 某些地點的用户有時可能在幾分鐘到幾小時的時間內無法訪問我們的網絡或我們的網站。雖然我們沒有在整個 網絡中經歷過長時間的此類服務器中斷、電源關閉或互聯網連接問題，但我們不能向您保證未來不會發生此類情況。任何服務器中斷、故障或系統故障，包括可能由 內部或我們無法控制的事件引起的故障，都可能導致我們的網絡或網站的全部或主要部分持續關閉，從而降低我們提供的服務的吸引力。此外，我們網絡或網站流量的任何大幅增長都將要求我們增加對帶寬的投資、擴展和進一步升級我們的技術平臺。我們的網絡系統 也容易受到計算機病毒、火災、洪水、地震、斷電、電信故障、計算機黑客和類似事件的破壞。我們不保有與我們的網絡系統相關的損失保單 。因此，任何產能限制或長時間運營中斷都可能對我們的收入和運營業績產生重大不利影響。

如果我們改變廣告業務模式，或未能留住現有廣告客户或吸引新的廣告客户，我們的收入可能會受到實質性的不利影響。

從歷史上看，我們很大一部分收入來自在線廣告。雖然在停止在迅雷加速器上投放廣告以進一步改善用户體驗和提高用户在迅雷加速器上的參與度後，在線廣告產生的收入 從截至2012年12月31日的年度的6,180萬美元下降到截至2013年12月31日的年度的4,800萬美元，下降了22.3%，從截至2013年3月31日的三個月的1,190萬美元 下降到2014年同期的750萬美元，但我們預計在線廣告將繼續成為我們視頻流媒體服務的重要收入來源。我們龐大的用户基礎和相對較長的用户時間為廣告商提供了廣泛的覆蓋範圍和最佳的貨幣化結果。我們主要通過與第三方廣告公司簽訂的合同提供廣告服務。我們不能向您保證，我們可以繼續留住我們的廣告代理和廣告商，或者吸引新的廣告代理和廣告商。近年來，使用我們在線廣告服務的廣告商數量有所下降。廣告客户數量從2011年的485家減少到2012年的420家和2013年的399家，並從截至2013年3月31日的三個月的127家減少到2013年同期的103家

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如果我們不能留住我們現有的廣告客户或在未來開發新的廣告客户，我們的在線廣告收入將受到實質性的負面影響。此外，如果 任何廣告代理或廣告商確定他們在我們的在線視頻網站上的支出沒有產生預期的回報，他們可以將部分或全部廣告預算分配給其他人，並減少或終止與我們的業務。由於我們與第三方廣告代理的安排通常是為期一年的框架協議，此類廣告安排可以 輕鬆修改或終止，而不會招致責任。未能留住現有廣告公司和廣告商或吸引新的廣告公司和廣告商可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的廣告商中有許多是電子商務公司和網絡遊戲運營商。中國的網絡遊戲和電子商務行業正在快速發展，這些行業的增長及其對在線廣告服務的需求是不確定的，可能受到我們無法控制的因素的影響。我們也有重要的品牌廣告，並正在尋求進一步擴大這一部分的 廣告。然而，我們不能向您保證，我們將能夠留住現有的廣告公司和廣告商，或吸引更多的廣告公司和廣告商進行品牌廣告，如果我們做不到這一點，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

如果在線廣告行業不在中國進一步發展壯大，我們的盈利能力和前景可能會受到實質性和不利的影響。

中國的許多廣告商在網絡廣告方面的經驗有限，歷來將其廣告預算的很小一部分分配給網絡廣告，並可能認為在線廣告在推廣其產品和服務方面不如傳統廣播和印刷媒體那麼有吸引力。我們的盈利能力和前景在很大程度上取決於中國在線廣告行業的持續發展，並可能受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的， 包括：

•

發展更大的用户基礎，其人口統計特徵對廣告商具有吸引力；

•

我們在衡量用户流量和在線廣告方面跟上技術創新和改進的能力 ；

•

接受網絡廣告作為有效的營銷渠道；

•

影響在線廣告業的政府法規或政策的變化；以及

•

中國的互聯網使用量增加。

我們在中國身上受到了嚴格的規範。任何適用於我們業務的必要許可證或許可的缺失，以及政府政策或法規的任何變化，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們的業務受中國相關政府部門的政府監督和監管，包括國務院、工業和信息化部(原信息產業部)、新聞出版廣電總局(因國家廣播電影電視總局和新聞出版總署的機構改革於2013年3月成立)、新聞出版廣電總局、文化部和其他相關政府部門。這些政府機構共同頒佈和執行涵蓋電信和互聯網運營的許多方面的法規。

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信息服務，包括進入電信業、允許的經營活動範圍、各種經營活動和外商投資的許可證和許可。

在我們的網站上展示視頻內容需要 在線傳輸視聽節目的許可證。參見《關於網上傳播視聽節目的規定》。我們在線視頻流媒體平臺的運營商深圳迅雷已經獲得了在線視聽節目傳輸許可證。該許可證涵蓋的網站列表 不包括www.xunlei.com，終端列表不包括移動設備和電視設備。此外，許可證中顯示的業務類別不包括我們目前從事的所有業務 活動，例如傳遞政治新聞。我們計劃申請更新我們的在線視聽節目傳輸許可證，覆蓋www.xunlei.com的 網站、移動設備和電視終端，並擴大業務類別，覆蓋我們目前的所有業務活動。但是，我們不能向您保證我們將能夠 及時或完全獲得此類更新的許可證。由於我們沒有更新我們的在線視聽節目傳輸許可證，我們可能會被警告，責令我們改正違規行為和/或最高罰款人民幣30,000元。情節嚴重的，我們的在線傳播視聽節目許可證可能被吊銷。

我們 從各種內容提供商採購數字媒體內容，包括基於中國的電視和電影製作工作室、在線視頻網站、媒體公司和在線遊戲公司。在與內容提供商打交道時，我們採取了一系列措施來監控和保護此類內容的版權。有關此類內容監控和版權保護措施的詳細信息，請參閲 《商業與知識產權保護與數字媒體數據監控與版權保護》。然而，我們不能保證內容提供商有合法權利許可我們 內容或完全遵守GAPPRFT規定的所有相關的PRC許可和許可，並且這些內容提供商提供的補救措施(如果有)可能不足以補償我們因違反批准和許可要求而可能受到GAPPRFT的監管制裁。我們也不能確保任何此類制裁不會對我們網站上的視頻內容的普遍可用性或我們的聲譽造成不利影響。此外，由於與適用條例的實施和執行有關的模糊性和不確定性，此類風險可能持續存在。我們還直接從外國內容提供商那裏採購一些視聽節目。中國法律規定，中國引進和播出外國影視節目需經新聞出版廣電總局批准。參看《外國影視節目管理辦法》。然而，我們還沒有獲得新聞出版廣電總局的相關批准， 引進和播放這樣的外國視聽節目。在實踐中，中國的互聯網內容提供商在未經批准的情況下引進並播放外國視聽節目 的情況並不少見。如果新聞出版廣電總局或其當地分支機構在以後明確決定並要求我們整改並獲得我們 引進和在線播放海外視聽節目的批准，我們可能無法及時或根本無法獲得批准。在這種情況下，中國政府將有權 對我們徵收罰款、沒收我們的收入、命令我們停止某些內容服務，或要求我們暫時或永久停止我們業務的受影響部分。

依照國務院新聞辦公室發佈的有關規定，從事新聞出版服務的互聯網新聞信息服務單位，

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當前時政新聞公告牌服務或通過互聯網向公眾傳播時政新聞，均需獲得國家新聞辦公室頒發的互聯網新聞許可證。見 《互聯網新聞傳播條例》。我們目前在網站上提供的內容包括來自第三方新聞提供商的一些時政新聞。目前，我們 沒有持有國家新聞辦公室頒發的互聯網新聞許可證，我們計劃申請此類互聯網新聞許可證。但是，我們不能向您保證我們將能夠及時或全部獲得此類許可證。如果我們未能獲得許可證或由於我們提供的大量內容而無法及時刪除當前與時政新聞相關的內容，SCIO或地方SCIO省級分支機構可能會責令我們停止任何互聯網新聞服務，在嚴重的情況下，如SCIO或地方SCIO分支機構書面決定，工信部可以責令我們停止所有互聯網 信息服務或要求互聯網服務提供商切斷我們的互聯網連接。

如果中國政府認為我們在沒有適當的許可證或批准的情況下經營，或頒佈需要額外許可證的新法律法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外的 限制，它有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們停止我們的業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的運營結果產生重大和不利的影響。此外，中國政府可能會頒佈法規，限制可能會對我們的業務產生直接不利影響的在線傳播的廣告的類型和內容。

對收集和使用個人數據的擔憂可能會損害我們的聲譽，阻止現有和潛在用户使用我們的服務，並 嚴重損害我們的業務和運營結果。

根據適用的有關收集、使用和共享個人資料的中國法律和法規，我們的中國子公司和附屬實體必須對我們用户的個人信息保密，並禁止在未經用户同意的情況下向任何第三方披露此類信息。2012年12月和2013年7月，中國全國人大常委會和工信部發布了新的法律法規，以加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護 。法律法規還要求互聯網運營商採取措施，確保用户信息的機密性。對我們收集、使用或披露個人信息或其他隱私相關事項的做法的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽和經營業績。

我們 對用户提供的任何信息進行嚴格的管理和保護，根據我們的隱私政策，未經我們的用户事先同意，我們不會向任何無關的第三方提供任何我們用户的個人 信息。雖然我們努力遵守我們的隱私準則以及所有適用的數據保護法律和法規，但任何不遵守或被認為不遵守的行為都可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動，並可能損害我們的聲譽。用户和監管機構對隱私的態度正在演變，對個人數據安全的擔憂也可能導致我們產品和服務的普遍使用減少，從而可能導致用户數量減少。例如，如果中國政府當局要求我們的用户 實名註冊，我們的用户數量可能會減少，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。參見《中國》中與做生意相關的風險 ？我們可能處於不利地位

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受中國互聯網相關業務和公司法規的複雜性、不確定性和變化的影響。“此外，我們可能會受到中國以外司法管轄區的數據保護或個人隱私法的約束，在那裏我們可能會被施加更嚴格的要求，我們可能不得不分配更多資源來遵守法律要求，我們的用户數量可能會 進一步減少。用户數量的大幅減少可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們面臨着與第三方的賬單和支付系統相關的風險。

我們依賴在線第三方支付處理商等第三方的計費和支付系統來維護訂户和其他付費用户銷售收益的準確付款記錄 並收取此類付款。我們會收到這些第三方的定期聲明，説明向我們的產品和服務的訂户和其他付費用户收取的費用總額。如果這些第三方不能準確地核算或計算我們產品和服務的銷售收入，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。如果這些第三方的支付過程中存在安全漏洞或失敗或錯誤，用户體驗可能會受到影響，我們的業務結果可能會受到負面影響。

如果 未能及時從第三方收取我們的應收賬款，我們使用的賬單和支付系統以及第三方支付處理商可能會對我們的現金流產生不利影響。我們的第三方支付處理商 可能會不時遇到現金流困難。因此，他們可能會推遲向我們付款，或者根本不付款。任何延遲付款或當前或潛在第三方支付處理商無法向我們付款的情況都可能嚴重損害我們的現金流和運營結果。

我們服務和產品的支付渠道通常包括第三方在線系統、固定電話線路和移動電話支付。雖然我們已經能夠通過鼓勵用户使用第三方在線系統來控制手續費，與其他支付渠道相比，第三方在線系統收取的手續費相對較少，但用户可能會 改變習慣，通過手機或其他成本較高的渠道進行支付。2011年、2012年、2013年和截至2014年3月31日的三個月，我們的訂户分別通過移動服務運營商等分銷渠道支付了約32%、36%、18%和18%的付款。如果大多數用户使用手機作為他們的支付渠道，而未來成本保持不變甚至增加，我們的運營成本可能會大幅增加。如果我們不能將相關的支付手續費降至最低，並進一步實現支付渠道的多元化，我們的業務、前景和經營業績可能會受到不利影響。

我們 也無法控制我們第三方支付服務提供商的安全措施，我們使用的在線支付系統的安全漏洞可能會使我們面臨訴訟，並可能因未能保護機密客户信息而承擔責任，並可能損害我們的聲譽和我們 使用的所有在線支付系統的安全性。如果發生廣為人知的互聯網安全漏洞，擔心其在線支付安全的用户可能不願通過支付服務提供商購買我們的產品，即使公開的漏洞不涉及我們使用的支付系統或方法。此外，可能存在計費軟件錯誤， 會損害客户對這些支付系統的信心。如果發生上述任何情況，並損害我們使用的支付系統的聲譽或感知的安全性，我們

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可能會 失去付費用户，用户可能不會購買我們的內部移動產品，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們不能及時或根本不能收回應收賬款，我們的財務狀況、經營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。

我們很大一部分廣告收入來自數量有限的廣告公司。我們通常與代表廣告商的第三方廣告公司簽訂廣告 協議，根據這些協議，廣告公司在我們提供服務後向我們支付廣告費。考慮到第三方廣告公司的服務，我們根據他們為我們帶來的業務價值向他們支付回扣。因此，與我們簽訂這些廣告合同的廣告商和廣告公司的財務狀況可能會影響我們應收賬款的收取。在簽訂任何廣告合同之前，我們會對我們的廣告商和廣告代理進行信用評估，以評估廣告服務費的可收入性。但是，我們不能向您保證，我們能夠或將能夠準確評估每個廣告代理或廣告客户(視情況而定)的信譽，如果廣告客户或廣告代理，尤其是那些過去佔我們應收賬款很大比例的廣告客户或廣告代理無法及時向我們付款，可能會對我們的流動性和現金流產生不利影響。最近，我們有限數量的中小型廣告代理客户的財務狀況惡化。這對我們應收賬款的可收回性造成了不利影響，從而降低了我們的營業利潤率和利潤。此外，中國的網絡廣告市場由少數大型廣告公司主導。如果與我們有業務關係的大型廣告公司要求他們的代理服務獲得更高的返點，我們的經營業績將受到實質性和不利的影響。

我們基於基於訂閲的收入模式的持續擴張將需要更多的資本投資。然而，我們可能無法產生足夠的回報並抵消這些額外的資本投資，或無法獲得足夠的資本來滿足這些業務變化的額外資本要求。

為了實施我們的發展戰略，將我們的基礎設施和服務擴展到支持互聯網的設備，並進一步加快我們的用户向訂户的轉變，我們將繼續進行資本投資，獲得更多帶寬以支持我們的訂閲服務，並進行更多的研究和 開發工作，以調查用户需求和更頻繁地更新僅限訂户的服務。我們可能還需要額外的資金來為我們的在線內容庫購買更多內容。此外，我們計劃提供更多元化和增強的增值服務，例如更多獨家提供的在線遊戲，這需要大量的資本支出。因此，我們將繼續在持續的基礎上產生大量資本支出，我們可能很難滿足此類資本要求。

到目前為止，我們主要通過向投資者私募優先股、運營現金流和銀行貸款來為我們的運營提供資金。但是，如果我們不能保留足夠數量的新用户，吸引新用户，並將這些用户轉化為付費用户或訂户，我們可能無法產生足夠的收入來支付我們在各種擴張努力中的投資 ，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

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我們 可能會獲得額外的融資，包括通過資本市場的股權發行和債務融資，為我們業務的運營和計劃中的擴張提供資金。然而，我們在未來獲得額外融資的能力受到許多不確定因素的影響，包括：

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果；

•

本行業公司融資活動的一般市場條件；以及

•

中國等地的宏觀經濟、政治等情況。

如果我們不能獲得足夠的資本來滿足我們的資本支出需求，我們可能無法執行我們的增長戰略，我們的業務、運營結果和前景可能會受到重大和不利的影響 。

我們的成本和支出，如帶寬成本、內容成本和研發費用可能會增加，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們廣泛的資源發現網絡以及我們的在線視頻和在線遊戲業務的運營需要大量的前期資本支出，以及在內容、技術和基礎設施方面的持續大量投資。自成立以來，我們在研發方面投入了大量資金，以保持我們的技術領先地位，在設備方面增加了我們的網絡容量，併為我們的在線視頻業務擴展了內容庫。我們的大部分資本支出，如服務器和其他設備的支出，以及專業製作的數字媒體內容的許可費，都是基於我們對未來潛在需求的估計，我們通常需要預先支付全部 購買價格和許可費。因此，我們的現金流可能會在支付此類款項的期間受到負面影響。我們可能無法從此類支出中迅速產生足夠的 收入，這可能會在之後的某些時間內對我們的運營結果產生負面影響；如果我們高估了未來對我們的服務的需求，我們可能無法 實現預期的資本支出回報率，甚至根本無法實現。

此外，內容許可費、帶寬和其他成本可能會發生變化，並由市場供求決定。中國近幾年來，專業製作的數字媒體內容，特別是熱門電影、電視劇等節目的市場價格大幅上漲。由於在線視頻廣告的盈利前景不斷改善，在線視頻運營商正在創造更多收入，並積極競爭熱門電影、電視連續劇和其他節目的授權，而日益激烈的 內容競標過程反過來又導致專業製作內容的許可費普遍上漲。此外，隨着市場的發展，版權所有者、發行商和行業協會的期望可能會繼續上升，因此他們可能會要求專業製作的數字媒體內容支付更高的許可費。這些因素，再加上我們擴大內容庫的計劃，將導致內容成本增加。此外，如果帶寬和其他提供商停止與我們的業務或提高其產品和服務的價格，我們將產生尋找替代服務提供商或接受增加的成本以提供我們的服務的額外成本。如果我們不能將增加的成本和費用轉嫁給我們的用户和廣告商，或者如果我們提供服務的成本沒有隨着我們向用户和廣告商收取的價格未來的任何下降而相應下降，我們可能無法實現盈利。

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我們可能無法成功應對我們在網絡遊戲市場面臨的挑戰和風險，例如未能成功實施我們獲取遊戲獨家經營權和轉授許可證的計劃，或未能獲得運營網絡遊戲所需的所有許可證，這可能會使我們受到相關部門的處罰， 包括停止我們的在線遊戲業務。

在2010年前，我們主要與規模較小的網絡遊戲開發商簽訂非獨家協議，在我們的網站上運營他們的遊戲。從 2010年開始，我們開始與網絡遊戲開發商簽訂獨家運營協議，這樣我們就可以獲得某些網絡遊戲的獨家版權，除了在我們自己的網站上提供這些遊戲外，還可以選擇將這些遊戲轉授給其他網站，以使我們的遊戲收入來源多樣化。這種類型的獨家安排需要更多的初始資本投資來獲取遊戲的經營權，並涉及更多的商業風險，例如可能無法為遊戲找到合適的子許可方的風險，或者未能聘請足夠數量的遊戲玩家使這些遊戲為我們盈利的風險。我們預計，我們將繼續進行投資，以獲得此類獨家運營安排下的經營權。如果我們無法在這些市場產生足夠的 收入以獲得足夠的投資回報，我們未來的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

此外，在中國經營網絡遊戲還需要各種許可和審批。例如，網絡遊戲、音樂作品和其他互聯網出版活動的發佈 受新聞出版廣電總局的監管，該規定要求網絡遊戲和其他互聯網出版服務的經營者在提供任何此類服務之前，必須獲得互聯網出版許可證。見《關於互聯網出版的條例》。深圳迅雷已獲得網絡遊戲出版許可證，正在 申請擴大其業務範圍，包括音樂作品的出版和其他網絡出版活動，迅雷遊戲開發 (深圳)有限公司，或迅雷遊戲，正在申請其網絡遊戲出版許可證。但是，不能保證我們會 獲得此類許可證。適用的法規還規定，每款網絡遊戲必須事先經過新聞出版廣電總局的篩選和批准，才能在網上推出。此外，進口的網絡遊戲在開始運營前應事先經交通部批准，國內開發的網絡遊戲應在開始運營的30天內向交通部備案。見 《關於網絡遊戲的規定》。我們向網絡遊戲開發商發放許可證，運營MMOG，並與這些開發商分享利潤。我們要求某些網絡遊戲的開發商 獲得GAPPRFT的必要批准，並向交通部提交相關網絡遊戲的備案。截至本次招股説明書發佈之日，我們目前獨家運營的大部分網絡遊戲 都已獲得新聞出版廣電總局的批准，並已在交通部完成備案。然而，我們不能向您保證，我們或這樣的網絡遊戲開發商能夠及時或根本就所有遊戲獲得GAPPRFT的批准或向 交通部完成備案。如果我們或這樣的網絡遊戲開發商未能及時或根本獲得這些許可證、審批或備案，有關當局可能會 質疑我們的網絡遊戲的商業運營，並認定我們違反了與網絡遊戲有關的法律法規，它將有權對我們徵收罰款，沒收我們的網絡遊戲運營收入，並要求我們停止網絡遊戲業務。

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我們在一個競爭激烈的市場中運營，可能無法有效競爭。

我們在業務的不同領域面臨着激烈的競爭。雖然我們目前在中國雲 加速 產品和服務市場中處於領先地位，但我們不能保證未來我們將能夠保持領先地位。如果領先的中國互聯網公司開始配置資源並專注於這一業務領域的發展，我們可能會面臨來自領先的中國互聯網公司的潛在競爭，如騰訊控股和百度。隨着越來越多的參與者進入雲加速業務，競爭對手的激進降價可能會 導致我們現有訂户的流失。我們可能不得不採取行動來留住我們的用户基礎並吸引更多的訂户，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。如果我們不能有效地競爭，我們的市場份額將會下降，我們的經營結果將受到實質性的不利影響。

此外，我們的迅雷看板網站還與優酷網、土豆網和愛奇藝等其他主要在線視頻公司展開競爭。我們還面臨着來自其他互聯網公司和其他形式媒體的廣告預算競爭。

與我們相比，我們的一些現有或潛在競爭對手擁有更長的運營歷史和更多的財務資源，因此可能能夠吸引和留住更多的用户和 廣告商。我們的競爭對手可能會以各種方式與我們競爭，包括進行品牌推廣和其他營銷活動，以及進行收購。如果我們不能在我們業務的任何方面進行有效競爭，我們的整體用户基礎可能會萎縮，這將減少我們的訂户數量或降低我們對廣告商的吸引力，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

未發現的節目錯誤或缺陷或未能保持有效的客户服務可能會損害我們的聲譽或降低市場對我們服務的接受度，特別是我們的資源發現網絡和在線視頻網站，這將對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們的程序可能包含編程錯誤，這些錯誤可能只有在發佈後才會顯現出來，特別是在升級到 迅雷加速器或雲加速訂閲服務方面。我們會不時收到與影響用户體驗的編程錯誤相關的用户反饋，在我們的監控過程中，此類錯誤也可能會引起我們的注意。但是，我們不能向您保證我們能夠有效或及時地檢測和解決所有這些編程錯誤。 未檢測到的編程錯誤或缺陷可能會對用户體驗產生不利影響，並導致我們的用户停止使用我們的服務以及我們的廣告商減少對我們服務的使用，任何這些錯誤或缺陷都可能對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。

我們展示的廣告可能會使我們受到處罰和其他行政行為。

根據中國廣告法律法規，像我們這樣的廣告渠道有義務監控其展示的廣告內容，以確保該等內容真實、準確並完全符合適用的法律法規。中華人民共和國廣告法律法規規定了中國廣告的某些內容要求，其中包括禁止虛假或誤導性內容、最高級措辭、不穩定的社會內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容。在提供廣告服務時，我們須檢討

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提供廣告代理或廣告商為相關廣告向我們提供的文件，並核實廣告內容是否符合適用的中國法律和法規。在發佈受政府審查和批准的廣告之前，我們有義務核實是否進行了此類審查並已獲得批准 。違反這些規定可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的，由國家工商行政管理總局、工商行政管理總局或者地方分局吊銷其廣告經營許可證或者許可證。

為履行上述中國法律法規規定的這些監督職能，我們採取了幾項措施。我們幾乎所有的廣告合同都要求與我們簽約的廣告代理商或廣告商：(I)必須確保向我們提供的廣告內容真實、準確並完全符合中國法律法規；(Ii)確保該等 內容不侵犯任何第三方的權益；以及(Iii)賠償我們因該等廣告內容而產生的任何責任。此外，我們的員工團隊在展示此類廣告之前會審查 所有廣告材料，以確保內容不違反相關法律法規。但是，我們不能保證 此類廣告中包含的所有內容都真實、準確，符合廣告法律法規的要求，特別是考慮到這些法律法規在應用中的不確定性，我們 偶爾會收到因在迅雷看板上發佈的某些不當廣告而被罰款的情況，未來可能會受到類似的罰款和處罰。如果我們未來被發現違反了適用的中國廣告法律法規，我們可能會受到懲罰，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們已經並可能繼續根據我們的股票激勵計劃授予股票獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加 。

我們已向各種員工、關鍵人員和其他非員工授予基於股票的薪酬獎勵，包括股票期權和限制性股票，以激勵業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。我們於2010年12月30日通過了股權激勵計劃，或2010年計劃，2013年11月18日通過了第二次股權激勵計劃，或補充了2013年計劃，2014年4月24日通過了第三次股權激勵計劃，即2014年計劃。根據2010年計劃，本公司獲授權在行使購股權或其他類型的獎勵時， 發行最多26,822,828股本公司普通股(不包括已向我們的創始人行使購股權時已發行的董事合共8,410,200股，這些股份並未根據2010年計劃授予)。截至本招股説明書日期，根據2010年計劃，購買本公司共21,374,267股普通股的期權已發行。根據2013年計劃，我們被授權向我們公司的高級管理層、律師或顧問成員 發行最多9,073,732股限制性股票。根據2014年計劃，我們被授權向我們的董事、高級管理人員、員工和我們公司的顧問或顧問發行最多14,195,412股限制性股票。截至本招股説明書日期，已根據2013年計劃向若干行政人員及其他僱員授予7,457,318股限制性股份(不包括被沒收的股份)。截至本招股説明書之日，我們尚未根據2014年計劃授予任何獎項。我們未被認可的基於股份的

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薪酬 截至本招股説明書日期共計2,030萬美元的支出涉及根據2013年計劃授予的限制性股份。在這筆金額中，230萬美元的基於未確認股份的薪酬支出與2014年4月1日至本招股説明書日期授予的限制性股票有關。如果2013年度計劃的管理人加快了這些限制性股份的歸屬，所有這些未確認的費用可能會在本次發售完成時確認 ，但我們沒有計劃在本次發售完成後加快限制性股份的歸屬。具體討論見《管理層股權激勵計劃》。

本次發行完成後，我們將在歸屬和行使這些期權時發行同等數量的普通股。這些費用的金額是基於我們授予的基於股份的薪酬獎勵的公允價值。與股票薪酬相關的費用已影響我們的淨收入，並可能減少我們未來的淨收入，根據股票薪酬計劃發行的任何額外證券都將稀釋我們股東(包括我們的美國存託憑證持有人)的所有權利益。我們相信，授予激勵獎對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，未來我們將繼續向員工授予股票期權、限制性股票和其他股票獎勵。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們的高級管理層和關鍵員工的持續和協作努力對我們的成功至關重要，如果我們 失去他們的服務，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功有賴於我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官鄒勝龍先生和我們高級管理團隊其他成員的持續努力和服務。但是，如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員無法或不願繼續為我們提供服務，我們可能無法輕鬆或根本無法找到合適的替代者。我們行業對管理和關鍵人才的競爭激烈，合格的候選人有限。我們未來可能無法留住高管或關鍵人員的服務，也無法吸引和留住經驗豐富的高管或關鍵人員。如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或 成立競爭對手公司，我們可能會失去廣告商、技術訣竅以及關鍵專業人員和員工。我們的每位高管都與我們簽訂了僱傭協議(包括競業禁止條款)。然而，如果我們與我們的高管或關鍵員工之間發生任何糾紛，鑑於中國法律制度的不確定性，這些協議可能無法在這些高管和關鍵員工居住的中國執行。

此外，雖然我們經常在管理人員和其他關鍵員工的聘用日期之後向他們授予額外的獎勵股票，但初始獎勵通常比後續獎勵大得多。 員工可能更有可能在首次獎勵股票完全授予後離開我們，特別是如果獎勵股票的價值相對於行使價格已大幅升值的話。如果我們高級管理團隊的任何成員或其他關鍵人員離開公司，我們成功運營業務和執行業務戰略的能力可能會 受損。

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我們可能無法有效地確定或追求收購或投資的目標，即使我們完成了此類交易，我們也可能 無法成功地將收購的業務整合到我們的業務中，或無法實現預期的業務收益，這可能會對我們的增長和運營結果產生不利影響。

我們希望在未來有選擇地收購或投資於補充我們現有業務的業務。然而，我們可能無法在未來確定合適的收購或投資目標。即使我們能夠找到合適的候選人，我們也可能無法按我們可以接受的商業條款 完成交易。如果我們不能找到合適的候選人或完成所需的交易，我們的發展可能會受到阻礙。

即使我們完成了所需的收購或投資，此類收購和投資也可能使我們面臨新的運營、監管、市場和地理風險和挑戰， 包括：

•

將管理層的注意力和其他資源從我們現有的業務中轉移出去；

•

我們無法維護我們收購或投資的企業的關鍵業務關係和聲譽；

•

無法留住被收購或被投資公司的關鍵人員；

•

進入我們之前經驗有限或沒有經驗，且競爭對手具有更強市場地位的市場的不確定性；

•

未能遵守法律法規以及我們所擴展市場的行業或技術標準。

•

我們對我們收購或投資的公司不熟悉的附屬公司和合作夥伴的依賴；

•

我們收購或投資的業務業績不理想；

•

我們對與我們收購的業務相關的負債負責，包括我們可能 無法預料到的負債；

•

我們無法將收購的技術整合到我們的業務和運營中；

•

我們無法開發成功的商業模式，無法從我們收購的業務中貨幣化併產生收入； 和

•

我們無法維持內部標準、控制、程序和政策。

這些事件中的任何一個都可能擾亂我們管理業務的能力。這些風險還可能導致我們無法從收購或投資中獲得預期收益，我們可能 無法收回在此類計劃中的投資，或可能因此不得不確認減值費用。

此外，我們在任何收購中使用的融資和付款安排可能會對您作為投資者產生負面影響，因為如果我們與收購相關地發行股票，您的持股可能會被稀釋。此外，如果我們揹負鉅額債務來為此類收購融資，我們將產生額外的利息支出，這將轉移資源。

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來自我們的營運資金，並可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們的業務、財務狀況和經營結果，以及我們獲得融資的能力，可能會受到全球或中國經濟低迷的不利影響。

自2008年以來，全球金融市場經歷了重大破壞，美國、歐洲和其他經濟體陷入衰退。從2008年和2009年的低點復甦並不均衡，並面臨着新的挑戰，包括自2011年以來歐洲主權債務危機的升級和2012年中國經濟的放緩。目前尚不清楚中國經濟是否會恢復高速增長。包括中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們還擔心中東和非洲的動盪導致石油和其他市場的波動。還有人擔心日本地震、海嘯和核危機對經濟的影響，以及中國與日本關係的緊張。移動互聯網產品和服務行業可能會受到經濟低迷的影響。世界經濟(包括中國經濟)的長期放緩可能會導致移動互聯網廣告量減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。我們的某些產品和服務可能被我們的用户視為可自由支配的產品和服務，他們可能會在經濟低迷期間選擇停止或減少在此類產品和服務上的支出。在這種情況下，我們保留現有用户和增加新用户的能力將受到不利影響，進而對我們的業務和運營結果產生負面影響。

此外，全球或中國經濟的放緩或中斷可能會對我們提供的融資產生實質性的不利影響。經濟的疲軟可能會侵蝕投資者的信心，而這構成了信貸市場的基礎。最近影響金融市場和銀行體系的金融動盪可能會大大限制我們以商業上合理的條件在資本市場或從金融機構獲得融資的能力，甚至根本不能。雖然我們不確定最近的全球金融 以及經濟危機和中國經濟放緩可能在短期和長期內對我們的業務造成多大程度的影響，但我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的 影響，並受到全球經濟低迷或中國經濟中斷或放緩的不利影響。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施的表現。

我們業務的成功運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。在中國看來，幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工信部的行政控制和監管監督下進行的。此外，我們還與每個省有限數量的電信服務提供商的各個子公司簽訂了與網絡相關的服務合同。一方面，如果中國的互聯網行業沒有像預期的那樣快速增長，我們的業務和運營將受到負面影響。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或 其他問題，我們只能有限地使用替代網絡或服務。我們的網絡和網站定期

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服務於大量用户和廣告商。隨着我們業務的擴展，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們 網站上不斷增長的流量。然而，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲 ，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果互聯網接入費或對互聯網用户的其他費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害 。另一方面，如果互聯網行業增長快於預期，我們在研發方面不能及時響應市場需求， 我們的用户體驗和服務的吸引力可能會受到損害，這將對我們的業務和運營結果產生負面影響。

如果我們未能維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐，投資者對我們公司的信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

此次發行後，我們將受到美國證券法規定的報告義務的約束。作為一家上市公司，我們的報告義務 在可預見的未來將給我們的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大壓力。在此次發行之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制。在編制我們的合併財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現，截至2013年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在一個重大缺陷、一個重大缺陷和其他控制缺陷，每個缺陷都在美國公共公司會計監督委員會制定的標準中定義。

發現的重大缺陷與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求中缺乏會計資源有關，而重大缺陷與缺乏完整的美國公認會計準則會計手冊和財務報告程序以及缺乏相關的實施控制有關。無論是我們還是我們的獨立註冊會計師事務所 都沒有根據《薩班斯-奧克斯利法案》對我們的內部控制進行全面評估，以確定和報告我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和其他控制缺陷。在發現重大缺陷、重大缺陷和其他控制缺陷後，我們已採取措施，並計劃繼續採取 措施來彌補這些缺陷。有關我們建議的補救措施的詳情，請參閲“管理層對財務報告的內部控制的討論和分析”。然而，這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的這些缺陷，我們不能得出這些缺陷已得到完全補救的結論。我們未能 糾正這些控制缺陷或未能發現和解決任何其他控制缺陷可能會導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外，對財務報告的無效內部控制嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。

本次發行完成後，我們將遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條將要求我們在我們的20-F表格年度報告中包括一份來自管理層的關於我們財務報告內部控制有效性的報告，從我們的財政年度結束的年度報告開始

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2015年12月31日 。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們未能及時實現並保持我們內部控制的充分性，我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。這可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，因為投資者對我們報告流程的可靠性失去了信心。我們將需要產生成本，並使用管理和其他資源，以遵守第404條。此外，在我們成為一家上市公司後，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時 完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會找出財務報告內部控制中的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂 ，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並 保持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者 對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。

此外，對財務報告的內部控制無效可能會增加我們面臨的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

我們的商業保險承保範圍有限。

中國的保險公司目前提供的保險產品不像較發達經濟體的保險公司那樣廣泛。我們沒有任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已經確定，這些風險的保險成本以及以商業合理的條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險不切實際。任何未投保的業務中斷事件都可能導致我們產生鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們面臨着與地震、衞生流行病和其他疫情等自然災害相關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們的業務可能容易受到自然災害和其他類型災難的中斷和破壞，包括地震、火災、洪水、冰雹、 風暴、惡劣冬季天氣(包括雪、冰水、冰暴和暴風雪)、環境事故、停電、通信故障、爆炸、人為事件，如 恐怖襲擊和類似事件。由於災難的性質，我們無法預測災難的發生率、時間和嚴重程度。如果未來發生任何此類災難或非常事件， 我們有能力

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運營 我們的業務可能會受到嚴重影響。此類事件可能使我們難以或不可能將我們的服務和產品交付給我們的用户，並可能減少對我們產品的需求。 由於我們不投保財產保險，恢復運營可能需要大量時間，如果發生任何重大災難性事件，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

此外，甲型H1N1流感、禽流感、H7N9、嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)或其他流行病的爆發可能會對我們的業務造成不利影響。在中國或其他地方發生這些大流行疾病或其他不利公共衞生事態發展可能會嚴重擾亂我們或我們業務合作伙伴的人員配置，否則會減少我們和業務合作伙伴的勞動力活動 ，對我們的業務運營造成實質性和不利的影響。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國 政府對外國投資互聯網相關業務和外國投資者在中國進行併購活動的限制，或者如果這些規定或對現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

中國目前的法律法規對從事互聯網業務的外資公司的所有權施加了某些限制，包括提供在線視頻和在線廣告服務。例如，外國投資者在增值電信服務提供商中的股權不得超過50%。此外，禁止外國投資者投資或經營互聯網文化運營服務(包括網絡遊戲運營服務)、互聯網新聞服務、視聽節目製作和在線傳播服務等實體。我們是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司深圳千兆和迅雷被視為外商投資企業 。因此，該兩家中國附屬公司均無資格於中國提供增值電訊服務及前述互聯網相關服務。因此，我們 主要通過我們的全資中國子公司深圳千兆科技與深圳迅雷及其股東之間的合同安排在深圳開展業務。深圳迅雷持有在中國開展我們的資源發現網絡、在線視頻、在線廣告、網絡遊戲和相關業務所需的許可證和許可證，並持有各種運營子公司，這些子公司承擔了我們在中國的大部分業務。我們與深圳迅雷及其股東的合同安排使我們能夠有效控制深圳迅雷和深圳迅雷的運營子公司，從而將它們視為我們的合併實體並鞏固其業績。有關這些合同安排的詳細討論，請參閲“公司歷史和結構”。

然而，我們 不能向您保證我們將能夠執行這些合同。儘管我們相信我們遵守了中國現行法規，但我們不能向您保證，中國政府 會同意這些合同安排符合中國的許可、註冊或其他法規要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。管理這些合同安排有效性的中國法律法規尚不確定，有關政府當局已

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在解釋這些法律法規方面擁有廣泛的自由裁量權。如果中國政府確定我們沒有遵守適用的法律和法規，它可以吊銷我們的業務和經營許可證，要求我們停止或限制我們的運營，限制我們收取收入的權利，屏蔽我們的網站，要求我們重組我們的業務，施加我們可能無法遵守的額外條件或 要求，或對我們採取其他可能對我們的業務有害的監管或執法行動。施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。

我們的運營依賴於與中國及其股東的可變利益實體的合同安排，這可能不如直接所有權在提供運營控制方面 有效。

由於中國法律限制外資在中國從事互聯網業務的公司的股權，我們依賴與深圳迅雷及其股東的合同安排來運營我們在中國的業務。如果我們擁有深圳迅雷的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對深圳迅雷董事會進行改革，這反過來又可以在受任何適用的受託義務的約束下，在管理層進行改革。然而，在目前的合同安排下， 我們依賴深圳迅雷及其股東履行合同義務來行使有效控制權。此外，我們與深圳迅雷的運營合同期限為十年 ，受深圳千禧集團單方面解約權的約束，並可根據深圳千禧集團的要求延長。一般來説，深圳迅雷及其股東不得在合同到期前 終止合同。然而，深圳迅雷的股東可能不符合我們公司的最佳利益，或可能不履行這些 合同規定的義務，包括在初始合同期限屆滿時續簽這些合同的義務。在我們打算通過與深圳迅雷的合同安排經營業務的整個期間，此類風險都存在。根據我們與深圳迅雷及其股東的合同安排，我們可以隨時更換深圳迅雷的股東。 但是，如果與這些合同有關的任何糾紛仍未解決，我們將不得不通過中國法律和法院的運作來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律體系不確定性的 影響。見“深圳迅雷或其股東未能履行我們與他們簽訂的合同協議規定的義務，可能會對我們的業務產生重大不利影響。”因此，在為我們提供對深圳迅雷的控制權方面，這些合同安排可能不如直接擁有那麼有效。

如果深圳迅雷或其股東未能履行我們與他們之間的合同安排規定的義務，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

深圳迅雷或其股東可能未能採取我們業務所需的某些行動或未能遵守我們的指示，儘管他們有合同義務這樣做 。如果他們未能履行各自與我們達成的協議下的義務，我們可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求具體履行或禁令救濟，這可能是無效的。截至本招股説明書日期，我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官鄒勝龍先生擁有我們可變權益實體深圳迅雷76%的股權。根據經修訂的深圳吉安科技與深圳迅雷股東之間的股權質押協議，深圳迅雷的股東已將其在深圳迅雷的全部股權質押給吉安科技深圳擔保。

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深圳 迅雷及其股東履行相關合同安排下各自義務的情況。此外，深圳迅雷的股東已根據股權質押協議與政府主管部門完成了股權質押登記。倘若深圳迅雷的任何股東，尤其是鄒勝龍先生，因其於深圳迅雷的重大股權而未能履行其於合約安排下的責任，吾等可能須執行該等協議，將其股權轉讓予深圳吉安達的另一名委任人士。

此外，股權出售協議、知識產權購買期權協議及若干其他合約安排項下的認購期權的行使，將須 經政府主管當局審批，並招致額外開支。

所有這些合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律環境不如某些其他司法管轄區發達，例如美國。因此，中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力，這可能會使我們難以對我們的可變利益實體進行有效控制，我們開展業務的能力可能會受到不利影響。

與我們可變利益實體的合同安排可能會給我們帶來不利的税務後果。

根據適用的中國税務法律和法規，關聯方之間的安排和交易可在進行安排或交易的納税年度後十年內接受中國税務機關的審計或審查。參見《中華人民共和國企業所得税税收管理條例》。倘若中國税務機關裁定，吾等於中國的全資附屬公司深圳市吉祥科技與吾等於中國及其股東中的可變權益實體深圳迅雷之間的合約安排，以及迅雷電腦與深圳迅雷之間的知識產權框架協議並非按公平原則訂立，因此構成不利的轉讓定價安排，吾等可能面臨重大及不利的税務後果。不利的轉讓定價安排可能會導致税收上調， 而中國税務機關可能會對深圳迅雷上的滯納金徵收利息，用於調整後的未繳税款。如果深圳迅雷的納税義務大幅增加，或者需要為逾期付款支付利息，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

深圳迅雷的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

鄒肖恩、郝成、王芳、施建明和廣州樹聯信息投資有限公司是深圳迅雷的股東。我們不會向深圳迅雷的股東提供任何獎勵，以鼓勵他們以深圳迅雷股東的身份，按照我們的最佳利益行事。 根據吾等與深圳迅雷股東之間現行有效的股權期權協議，吾等可隨時更換該等股東。

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作為董事及本公司高管，根據開曼羣島法律，鄒先生及Mr.Cheng均有責任對本公司忠誠及照顧本公司。我們不知道 中國的其他上市公司與我們的公司結構和股權結構相似，也曾對各自可變利益主體的股東提出過利益衝突索賠。然而，我們不能向您保證，當衝突發生時，深圳迅雷的股東會以我們公司的最佳利益為行動，或者衝突會以我們有利的方式得到解決。如果我們不能解決我們與深圳迅雷股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能是昂貴、耗時的 ，並擾亂我們的運營。任何這類法律程序的結果也存在很大的不確定性。

我們可能主要依靠我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配，為我們 可能有的任何現金和融資需求提供資金。深圳千兆科技和迅雷向我們派息的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。

我們是一家控股公司，未來我們可能主要依靠我們的全資子公司，包括深圳吉安科技和迅雷支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果深圳千禧科技未來以自身名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他 分配的能力。此外，中國税務機關可能會要求吾等根據深圳市吉祥科技目前與吾等的可變權益實體深圳迅雷訂立的合約安排，以及迅雷電腦與深圳迅雷之間的知識產權框架協議，調整吾等的應納税所得額，以對其向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影響。截至2014年3月31日，我們在中國境內的現金或現金等價物約為人民幣4.743億元(7,710萬美元)和 美元1,070萬美元，其中深圳迅雷及其子公司持有人民幣3.969億元(合6,450萬美元)。所有現金或現金等價物的轉移均受中國政府對貨幣兑換的限制。

根據中國法律及法規，深圳千兆及迅雷作為中國的外商獨資企業，只能從其根據中國會計準則及法規釐定的累計除税後溢利中支付股息。此外，深圳千兆科技、迅雷計算機等外商獨資企業，如有的話，每年至少要提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金，直至基金總額達到各自注冊資本的50%。外商獨資企業可酌情根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥付給員工福利和獎金基金。這些儲備基金和工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。限制深圳千兆科技和迅雷向我們支付股息或進行其他分配的能力可能會大大 並不利地限制我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。另請參閲 “與在中國開展業務相關的風險？我們的全球收入可能需要根據中國企業所得税法繳納中國所得税，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響 ”。

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中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會 限制或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司和可變利息實體發放貸款，或向我們的中國子公司作出額外的出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。

作為一家擁有中國子公司的離岸控股公司，我們可以(I)向我們的中國子公司追加出資，(Ii)設立新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資， (Iii)向我們的中國子公司或可變權益實體發放貸款，或(Iv)通過離岸交易收購在中國有業務運營的離岸實體。但是，這些用途中的大多數都要遵守中國的法規和審批。例如：

•

對我們在中國的子公司的出資，無論是現有的還是新設立的，都必須得到中國商務部或其當地同行的批准；

•

我們向我們的中國子公司(外商投資企業)提供的貸款，為其各自的活動提供資金，不得 超過法定限額，必須向中國國家外匯管理局或其當地分支機構登記；以及

•

我們向我們的可變利息實體(即中國境內實體)提供的貸款必須得到國家發展和改革委員會的批准，並必須在外管局或其當地分支機構進行登記。

2008年8月29日，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，或外匯局第142號通知，通過限制兑換人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。外匯局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算成的人民幣資本，只能在政府主管部門批准的業務範圍內用於 用途，除法律另有規定外，不得用於境內股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途，未使用人民幣貸款所得的，不得將人民幣資本金用於償還人民幣貸款。違反安全通告142可能會導致嚴重的罰款或其他 處罰。吾等預期，若吾等根據外管局第142號通函將本次發行所得款項淨額兑換為人民幣，吾等使用人民幣資金的目的將在我們的中國子公司的 核準業務範圍內。深圳千兆計算機和迅雷的業務範圍包括“技術服務”，我們相信這允許深圳千兆計算機為自己的技術數據和研究購買或租賃服務器和其他設備，併為我們的不同利益實體提供運營支持。

然而， 我們可能無法使用這些人民幣資金通過我們的中國子公司在中國進行股權投資。

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如果我們的任何關聯中國實體破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享用我們的關聯中國實體持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。

作為我們與可變利益實體的合同安排的一部分，這些實體持有對我們業務運營非常重要的某些資產，包括專有技術專利及相關域名和商標。如果我們的任何可變利益實體或其子公司破產，並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。 根據合同安排，未經我們事先同意，我們的可變利益實體及其子公司不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。如果我們的任何可變利益實體經歷自願或非自願清算程序， 無關的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們的業務運營能力，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國相當一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重要控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。 例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了包括加息在內的一些措施來控制經濟增長的速度。

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這些 措施可能導致中國的經濟活動減少，從而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。

我們主要通過我們的中國子公司和中國的可變權益實體開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規的管轄。深圳千禧科技是一家外商投資企業，適用中國外商投資法律法規，特別是適用於外商投資企業的法律。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可以援引以供參考，但先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。三十年來立法的總體效果顯著地加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷以及我們執行合同或侵權權利的能力 。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此， 我們可能在違反這些政策和規則後的某個時間才會意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致大量費用以及資源和管理層注意力的轉移。

我們 相信我們的專利、商標、商業祕密、版權和其他知識產權對我們的業務非常重要。我們依靠中國和其他司法管轄區的專利、商標、版權和貿易祕密保護法，以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和品牌。中國對知識產權的保護可能不如美國或其他司法管轄區有效，因此我們可能無法充分保護我們的知識產權， 這可能會對我們的收入和競爭地位產生不利影響。

我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行具有很大的不確定性。因此，在一定程度上，

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情況 可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。與中國互聯網業務監管有關的問題、風險和不確定因素包括但不限於：

•

我們只有對我們的資源發現網絡和迅雷看板的合同控制權。由於外商投資中國提供增值電信服務的業務受到限制，包括互聯網內容提供服務 提供服務，我們不擁有資源 發現網絡或迅雷看板網站。這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們受到制裁，影響相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響。

•

中國對互聯網業務的監管存在不確定性，包括不斷演變的許可做法和實名註冊的要求。這意味着我們某些公司的許可證、許可證或運營可能會受到挑戰，或者我們可能無法獲得可能被認為是我們運營所必需的許可證或 許可證，或者我們可能無法獲得或續簽某些許可證或許可證。如果我們未能保持任何這些所需的許可證或批准，我們 可能會受到各種處罰，包括罰款和停止或限制我們的業務。我們業務運營中的任何此類中斷都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。例如，我們向移動設備用户免費提供移動應用程序，我們認為，作為互聯網內容提供商，除了我們已經獲得的增值電信服務運營許可證或互聯網內容提供商許可證外，我們不需要獲得 單獨的運營許可證。儘管我們認為這符合當前的市場慣例，但不能保證我們未來不會被要求為我們的移動應用程序申請運營許可證，如果是這樣的話，我們可能沒有資格 或成功獲得此類許可證。

•

可能會頒佈新的法律法規，規範互聯網活動，包括網絡視頻、網絡遊戲和網絡廣告業務。如果這些新的法律法規頒佈，我們的運營可能需要額外的許可證。如果我們的業務在這些新法規生效後不遵守 ，或者如果我們沒有獲得這些新法律法規所要求的任何許可證，我們可能會受到處罰。

•

2010年6月，交通部發布了《網絡遊戲管理暫行辦法》，並於2010年8月1日起施行。《網絡遊戲管理辦法》規定，從事網絡遊戲經營活動的單位，應當取得《網絡文化經營許可證》，並必須符合註冊資本最低限額等要求。在我們的網絡遊戲運營中，網絡遊戲開發者通常涉及服務器和帶寬的購買、遊戲數據的控制和 管理、遊戲系統的維護以及其他一些維護任務。交通部對這些措施的解讀和執行存在不確定性。如果未來交通部認定此類網絡文化經營許可或相關要求適用於參與網絡遊戲運營的網絡遊戲開發商 ，我們可能不得不終止與某些不合格的網絡遊戲開發商的收入分享協議，甚至可能受到各種處罰，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。

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對中國現有法律、法規和政策的解釋和應用，以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。例如，2009年9月，新聞出版廣電總局和國家掃黃打非辦公室聯合發佈了一份通知，即第13號通知，明確禁止外國投資者 以獨資、合資或合作方式投資中國參與網絡遊戲運營業務，不得通過合同或技術支持安排直接或間接控制和參與此類業務。工信部、交通部等對中國網絡遊戲運營有較大監管權限的其他政府機構和外商投資主體並未加入新聞出版廣電總局發佈13號通知的行列。雖然13號通知總體上適用於我們和我們的網絡遊戲業務，但截至目前，新聞出版廣電總局尚未發佈對13號通知的任何解釋，據我們所知，也沒有根據13號通知對任何依賴與關聯實體簽訂合同安排在中國經營網絡遊戲的公司採取任何執法行動。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證 ，或者能夠保留現有許可證或獲得任何新法律或法規所需的任何新許可證。考慮到中國對互聯網業務監管的不確定性和複雜性，我們還存在被發現違反現有或未來法律法規的風險。

中國對在互聯網上傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，我們可能會對我們平臺上展示的視頻和其他數字媒體內容負責。

中國頒佈了關於電信服務提供商、互聯網和無線接入以及新聞和其他信息傳播的規定。根據這些規定，禁止像我們這樣的ICP通過互聯網或無線網絡發佈或顯示違反中國法律和 規定的內容。如果互聯網內容提供商發現禁止內容在其網站上傳播或存儲在其電子公告服務系統中，必須終止此類信息的傳輸或立即刪除此類信息，並保留記錄並向有關部門報告。如果不遵守這些要求，可能會導致撤銷互聯網內容提供商許可證和其他所需的許可證，並關閉違規網站。雲網絡運營商或網站運營商也可能對在此類網絡或網站上顯示、檢索或鏈接到此類網絡或網站的禁止內容承擔責任。自2009年12月以來，中國政府一直在加大力度打擊在互聯網和無線網絡上傳播的不當內容。

根據有關當局的解釋，我們可能無法在所有情況下確定可能導致我們承擔責任的內容類型。此外，我們可能無法控制或限制用户在我們的網絡上生成或放置的所有數字媒體內容，儘管我們試圖監控此類內容。如果監管機構 發現我們網絡或網站上任何部分的內容令人反感或需要我們尚未獲得的任何許可證或許可，他們可能會要求我們限制或消除此類信息的傳播或以其他方式限制此類內容的性質，並保留記錄並向相關機構報告，這可能會減少我們的用户流量。此外，如果因在我們的網站上顯示、檢索或上傳到我們的網站上顯示、檢索或上傳被禁止的內容而違反這些法規，我們可能會受到重大處罰

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網絡 或網站，包括暫停或關閉我們的運營。執法活動可能會在任何正在進行的政府運動中得到加強。例如，2014年4月，中國政府發起了一項運動，加強和加強對中國在互聯網上傳播色情內容的審查。因此，各種文學和視聽內容網站，包括某些廣為人知的網站，因這些網站上的不健康和不雅內容而受到行政處罰，從罰款到擬議吊銷許可證到暫停網站運營 。我們進行了內部合規性調查，以確保我們產品傳輸的內容符合當局制定的標準。2014年5月初，我們從雲加速訂閲服務的文件數據庫中刪除了170多萬個我們認為可能包含不健康或不雅內容的文件。從2014年4月底到6月初，我們在我們的過濾系統中添加了超過7000個關鍵字，根據我們的經驗，這些關鍵字是不健康或不雅內容的指示器，並對訂閲者要求加速的數字文件進行了自動關鍵字過濾。由於這種過濾，我們屏蔽了100多萬個數字文件。然而，我們不能確定我們的內部調查足以刪除所有可能被視為不健康、不雅或其他問題的內容。此外，雖然我們 保持定期的內部監控和合規協議，但我們不能確定我們將來不會與任何變化或新的政府法規或標準發生衝突。如果我們收到相關政府部門的公開警告，或者我們的加速許可證或在線視頻流媒體服務被吊銷，我們的聲譽將受到損害，如果我們的 加速或在線視頻流媒體服務暫停運營，我們的收入和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，內部合規調查和內容刪除可能會對我們的雲加速服務產生實質性影響，進而可能對我們的收入和運營結果產生不利影響。目前，我們無法 量化這種影響的規模和程度。

我們可能會被我們的遊戲玩家起訴，並被要求對此類玩家的虛擬資產損失負責，這可能會對我們的聲譽和 業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

玩家在玩網絡遊戲或參與其他網絡活動時，會獲得和積累一些虛擬資產，如特殊設備 和其他配件。這類虛擬資產對網絡遊戲玩家可能很重要，具有貨幣價值，在某些情況下，會被出售以換取真金白銀。在實踐中，虛擬資產可能會因為各種原因而丟失，通常是由於其他用户未經授權使用一個用户的遊戲賬户，偶爾也會因為網絡服務延遲、網絡崩潰或黑客活動而導致數據丟失 。

目前，中國沒有專門管理虛擬資產財產權的法律或法規。因此，不確定誰是虛擬資產的合法所有者，虛擬資產的所有權是否以及如何受到法律保護，以及像我們這樣的在線遊戲運營商是否需要對遊戲玩家或其他利害關係方承擔此類虛擬資產損失的責任(無論是合同、侵權還是 其他方面)。根據最近中國法院的判決，法院通常會追究網絡遊戲運營商對遊戲玩家造成的虛擬資產損失的責任，並責令網絡遊戲運營商將丟失的虛擬物品返還給遊戲玩家或支付損害賠償金和損失。在虛擬資產損失的情況下，我們可能會被我們的遊戲玩家或用户起訴並承擔 損害賠償責任，這可能會對我們的聲譽和業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

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不遵守管理虛擬貨幣的法律或法規可能會導致處罰，這可能會對我們的在線遊戲業務和運營結果產生實質性的不利影響。

為配合中國網絡遊戲行業的發展，自2007年起，中國已對“虛擬貨幣”的發行和使用進行了監管。 2007年1月，公安部、交通部、工信部、新聞出版廣電總局聯合發佈了關於網絡賭博對虛擬貨幣使用產生影響的通知。為了遏制涉及在線賭博的網絡遊戲，以及消除虛擬貨幣可能被用於洗錢或非法交易的擔憂，通知(A)禁止網絡遊戲 運營商在遊戲輸贏方面以虛擬貨幣形式收取佣金；(B)要求網絡遊戲運營商限制在 猜謎和賭博遊戲中使用虛擬貨幣；(C)禁止將虛擬貨幣兑換為真實貨幣或財產；以及(D)禁止允許遊戲玩家將虛擬貨幣 轉移給其他玩家的服務。2009年6月4日，交通部和商務部聯合發佈了《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》，簡稱《虛擬貨幣通知》。此外，交通部於2010年6月發佈了《網絡遊戲辦法》，其中規定，網絡遊戲運營商發行的虛擬貨幣只能用於兑換其自己的網絡遊戲產品和服務，不得用於支付其他實體的產品和服務。

我們 向我們的客户發行虛擬貨幣，讓他們購買用於網絡遊戲和高級服務的各種物品。儘管我們相信我們不提供在線遊戲虛擬貨幣交易服務，但我們不能向您保證中國監管當局不會採取與我們相反的觀點。例如，我們根據用户在遊戲中達到的里程碑 或花在玩遊戲上的時間向用户發行的某些虛擬物品可以轉讓和交換為我們的虛擬貨幣或我們向用户發行的其他虛擬物品。如果中國監管部門認為此類轉賬或兑換虛擬貨幣交易，則我們可能被視為從事虛擬貨幣的發行，我們也可能被視為提供交易平臺服務，使 能夠進行此類虛擬貨幣的交易。根據虛擬貨幣通知，同時從事這兩項活動是被禁止的。在這種情況下，我們可能會被要求停止我們的虛擬貨幣發行活動或此類被視為“交易服務”的活動，並可能受到某些處罰，包括強制性糾正措施和罰款。上述任何情況的發生都可能對我們的網絡遊戲業務和運營業績產生重大不利影響。

此外，虛擬貨幣通知禁止網絡遊戲運營商設置涉及玩家直接支付現金或虛擬貨幣的遊戲功能，以獲得通過抽獎、下注或抽獎隨機選擇的虛擬 物品或虛擬貨幣。通知還禁止遊戲運營商以法定貨幣購買以外的其他方式向遊戲玩家發行貨幣。雖然吾等相信吾等大致符合此等要求，並已採取足夠措施防止任何上述被禁止的 活動，但吾等不能向閣下保證，中國監管當局不會採取與吾等相反的觀點，並將該等功能視為虛擬貨幣通知所禁止的，從而使吾等受到 懲罰，包括強制性糾正措施及罰款。上述任何事項的發生均可能對本公司的網絡遊戲業務及經營業績造成重大不利影響。

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中國政府加強了對互聯網行業的監管，這可能會限制我們維持或增加迅雷看板的用户流量或我們在線遊戲的用户數量的能力。

近年來，中國政府加強了對中國互聯網行業各方面的監管。例如，2011年1月，工信部會同其他七個中央政府部門聯合發佈了題為《未成年人玩網絡遊戲家長監護工程實施方案》的通知 ，要求網絡遊戲運營商採取各種措施，保持與玩網絡遊戲的未成年人的父母或其他監護人溝通的系統，並要求 監控未成年人的網絡遊戲活動，並在父母或監護人要求時暫停未成年人的賬户。這些限制可能會限制我們在未成年人中增加網絡遊戲業務的能力。見《關於抗疲勞制度、實名制和父母監護工程的規定》。如果不執行這些限制，如果被相關政府機構發現，可能會對我們造成罰款和其他處罰，包括關閉我們的網絡遊戲運營和吊銷許可證。 此外，如果這些限制未來擴大到適用於成人遊戲玩家，我們的網絡遊戲業務可能會受到實質性的不利影響。

此外，中國政府近年來加強了對網吧的監管。特別是關閉了一大批無證網吧。中國政府對網吧的設立提出了更高的資本和設施要求。此外，中國政府的政策鼓勵發展有限數量的全國性和地區性網吧連鎖店，並阻止建立獨立的網吧，這可能會減緩中國網吧的增長。2002年6月，文化部會同其他政府部門發出聯合通知，2004年2月，國家工商總局再次發出通知，暫停發放新的網吧牌照。2007年5月，國家工商行政管理總局重申了2007年不再註冊任何新網吧的立場。2008年、2009年和2010年，文化部、國家工商行政管理總局等有關政府部門分別或聯合發佈了多份通知，提出了加強網吧監管的多種方式，包括查處接納未成年人的網吧，打擊無充分有效許可證的網吧，在有關部門規劃的範圍內限制網吧總數和審批網吧，甄別違法和不良遊戲和網站，加強網吧和網絡遊戲監管的協調。雖然目前我們的大多數用户通過自己的設備訪問和消費我們的產品和服務，但如果網吧成為我們用户訪問我們網站或在線遊戲的主要場所之一，那麼中國網吧數量的任何減少或增長的任何放緩都可能限制我們維持或 增加迅雷看板的用户流量或我們在線遊戲的用户數量的能力。

匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

人民幣價值的波動可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了實行了十年的人民幣與美元掛鈎的政策。在這一政策下，人民幣被允許波動

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在 對一籃子特定外幣的狹窄和有管理的區間內。在2008年7月人民幣兑美元匯率達到高點後的近兩年時間裏，人民幣兑美元匯率一直在一個窄幅區間內波動，與2008年7月的高點相差不到1%。因此，自2008年7月以來，人民幣對其他自由交易貨幣的匯率大幅波動，與美元同步。2010年6月，中國政府宣佈將提高人民幣匯率彈性，此後人民幣兑美元匯率逐步升值。然而，目前還不清楚這種靈活性可能會如何實施。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元匯率出現更大波動。

我們的財務報表以美元表示，我們的大部分資產、成本和費用都以人民幣計價。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。 我們主要依靠我們在中國的子公司以人民幣計價的股息和其他分配。我們的經營業績和您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元兑人民幣匯率的影響。只要我們持有以人民幣計價的資產，人民幣對美元的任何貶值都可能導致我們以人民幣計價的資產的價值縮水。同樣，如果我們將此次發行的淨收益的任何部分或其他離岸融資活動的現金匯回中國，這一金額也會受到人民幣對美元匯率變化的影響。另一方面，人民幣對美元的貶值可能會減少我們的財務業績的美元等值金額、您對我們公司的投資價值以及我們未來可能支付的股息(如果有的話)，所有這些都可能對我們的美國存託憑證的價格產生實質性的不利影響。

中國提供有限的 套期保值交易，以減少我們對匯率波動的風險敞口。我們沒有簽訂任何遠期合約來對衝我們面臨的人民幣兑美元匯率風險。雖然我們可能決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能根本無法成功對衝我們的風險敞口。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們的 全資中國子公司支付股息，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以外幣支付，而無需事先獲得外管局批准，並符合某些程序 要求。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。具體地説，在現有的交易所限制下，未經事先批准

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在安全的情況下，我們的中國子公司在中國的業務產生的現金可用於我們的中國子公司向我們公司支付股息，以及向位於中國以外的我們的中國子公司的員工支付人民幣以外的貨幣。經外匯局事先批准，本公司中國子公司及聯營實體經營所產生的現金可用於償還本公司中國子公司及可變利息實體欠中國以外實體的人民幣以外貨幣債務，以及以人民幣以外貨幣支付中國以外的其他資本支出。如果我們的可變利益實體清算，其資產清算的收益可以用於中國境外或提供給非中國公民的投資者 。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統 阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括我們的美國存託憑證的持有者。

根據2006年8月通過的一項規定，本次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准，如果需要，我們不能向您保證我們能夠獲得此類批准。

2006年8月8日，中國證監會等6家中國監管機構發佈了《境外投資者併購境內公司管理規定》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。除其他事項外，《併購規則》要求境外特殊目的載體(SPV)在境外上市，並由中國公司或個人控制，在其證券在海外證券交易所上市之前，必須獲得中國證監會的批准。併購規則的適用情況仍不明朗。我們的中國法律顧問建議我們，根據他們對中國現行法律、規則和條例的理解：

•

中國證監會目前尚未就我們在本招股説明書下進行的此類發行是否遵守併購規則發佈明確的規則或解釋；以及

•

鑑於(I)吾等的中國附屬公司乃由吾等直接設立為外商獨資企業，且吾等 於併購規則生效日期 後並無購入由定義為併購規則的中國公司或個人擁有的中國境內公司的任何股權或資產(該等公司或個人為吾等的實益擁有人)，及(Ii)本規例並無將合約安排明確分類為受本規例規限的交易類別，吾等毋須向中國證監會提交 申請以批准吾等的美國存託憑證於納斯達克全球精選市場上市及買賣。

我們的中國法律顧問還建議，由於自採用以來沒有對併購規則進行官方解釋或澄清，因此這些規則將如何解釋或實施存在不確定性。如果確定本次發行需要獲得中國證監會的批准，我們可能會因未能獲得中國證監會的批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰(儘管據我們所知，沒有發佈明確的規則或解釋來確定或量化此類罰款或處罰)，推遲或限制將此次發行所得資金匯回中國，限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果產生重大不利影響的其他行動。

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聲譽和前景，以及我們的美國存託憑證的交易價格。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付我們所提供的美國存託憑證之前停止本次發行。因此，如果您在預期並在我們提供的美國存託憑證結算和交割之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。

中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

除其他事項外，併購規則以及與併購有關的某些法規和規則確立了額外的程序和要求，這可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求，如果觸發國務院於2008年8月3日發佈的《關於事前通知經營者集中門檻的規定》規定的某些門檻，外國投資者控制中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權變更交易，應提前 通知商務部。此外，全國人大常委會於2007年8月30日公佈並於2008年8月1日起施行的《反壟斷法》要求，認定為集中且涉及指定成交額門檻的 當事人的交易(即上一會計年度內，(一)所有參與交易的經營者全球總營業額超過100億元人民幣，且其中至少兩家在中國內部的營業額超過4億元人民幣；或者(二)所有參與集中的經營者在中國內部的總營業額超過20億元人民幣，而且這些運營商中至少有兩家(br}中國內部營業額超過4億元人民幣)必須經過商務部批准才能完成。此外，根據商務部2011年8月發佈的《外國投資者併購境內企業安全審查實施細則》，涉及國家安全行業的外國投資者併購交易，由商務部嚴格審查。這些規則還禁止任何試圖繞過此類安全審查的交易，包括控制實體通過合同安排進行的交易。我們認為，我們的業務不是在一個與國家安全相關的行業。然而，我們不能排除商務部或其他政府機構可能會在未來發布與我們的理解相反的解釋或擴大此類安全審查的範圍。雖然我們目前還沒有進行任何收購的最終計劃，但我們可能會選擇在未來通過直接收購中國的互補業務來發展我們的業務。遵守這些法規的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何所需的審批流程，包括獲得商務部的批准，都可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

外匯局已頒佈若干規定，要求中國居民和中國法人實體與其直接或間接離岸有關的中國國家外匯管理局境內分支機構進行登記

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投資 活動。這些規定適用於我們是中國居民的股東，也可能適用於我們未來進行的任何海外收購。根據本《外匯管理條例》，在本《外匯管理條例》實施前對離岸特殊目的載體(SPV)進行或以前進行過直接或間接投資的中國居民，將被要求登記這些投資。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民，都必須更新之前向外滙局當地分支機構提交的關於該特殊目的機構的登記，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的機構的中國子公司須督促中國居民股東向外管局當地分支機構更新其登記。如果任何中國股東未能進行必要的登記或更新之前提交的登記 ，該SPV的中國子公司可能被禁止將其利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給其SPV母公司， 該SPV也可能被禁止向其中國子公司注入額外資本。此外，未能遵守上述各項外匯登記規定 可能會導致該等中國附屬公司根據中國法律承擔逃避適用外匯限制的法律責任。此外，這些中國子公司的負責人和其他對違規行為負有直接責任的人可能會受到刑事制裁。

這些外匯條例規定，中國居民包括中國公民和非中國公民，但因與中國有經濟聯繫而主要居住在中國境內的個人。據我們所知，我們已 要求在我公司直接或間接擁有權益的中國居民按外管局規定提出必要的申請、備案和修訂。 鄒勝龍先生、郝程先生和王芳女士已根據外管局規定於2012年4月前完成了與我們之前所有私人融資及其隨後的所有權變更相關的登記和修訂登記，並正在向 當地外管局分支機構申請相關修訂登記，相關登記涉及他們在2012年4月後對我公司和我們的E系列融資的所有權變更。然而，我們可能不會被告知在我們公司擁有直接或間接權益的所有中國居民的身份，我們也不能保證這些中國居民會遵守我們的要求進行或獲得任何適用的登記 或遵守外管局法規要求的其他要求。我們的中國居民股東未能或不能進行任何必要的登記或遵守外管局法規下的其他要求，可能會對該等中國居民或我們的中國子公司處以罰款和法律制裁，還可能限制我們籌集額外融資和向 注入額外資本或向我們的中國子公司提供貸款(包括使用此次發行所得款項)的能力，限制我們的中國子公司向我們支付股息或以其他方式向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們產生不利影響。

此外，由於外管局法規將如何解釋和實施，以及外管局將如何將其應用於我們， 我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。例如，我們的外匯活動可能會受到更嚴格的審查和審批程序，如股息和外幣借款的匯款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們 不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

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目錄

未能遵守中國有關員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定，可能會導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

2006年12月，人民中國銀行頒佈了《個人外匯管理辦法》，對個人(包括中國公民和非中國公民)在經常項目和資本項目下進行外匯交易分別提出了要求。2012年2月15日，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》，取代了外匯局2007年3月28日發佈的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃的外匯管理申請程序》。根據股票期權規則和其他相關規章制度，中國居民參與境外上市公司的股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須 保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是該境外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構，以代表其參與者進行股票激勵計劃的安全登記和其他程序。該參與人還必須聘請境外委託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金調撥事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化， 要求中國代理人修改股票激勵計劃的外匯局登記。於本次發售完成後，本公司及已獲授予股票期權的中國僱員將受本條例所規限。如果我們的中國股票期權持有人 未能完成他們的安全登記，可能會對這些中國居民處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力，或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

我們在非居民投資者私募股權融資交易、私募換股交易和私下轉讓我公司股份(包括私下轉讓公開股份)的報告和後果方面面臨不確定性。根據中國國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，自2008年1月1日起追溯至2008年1月1日，或國家税務總局698號通知，非居民企業在非公開市場通過處置境外控股公司股權或間接轉讓，間接轉讓中國居民企業股權的，且該境外控股公司所在的税務管轄區：(A)實際税率低於12.5%或者(B)不對其居民的外國所得徵税的，非居民企業作為出賣人，應當在該間接轉讓股權轉讓協議簽署之日起30日內向中國居民企業主管税務機關申報。但是，“間接轉讓”一詞沒有明確的定義，據瞭解，相關的中華人民共和國税收

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當局 有權要求提供與中華人民共和國沒有直接聯繫的各種外國實體的信息。此外，税務機關尚未就向有關税務機關申報間接轉移的程序作出正式規定或正式公告。此外，對於如何確定外國投資者是否採取了濫用安排以減少、避免或推遲中國的税收，沒有官方的解釋。鑑於上述關於SAT 698通告解釋和應用的不確定性，我們無法確定我們的非居民投資者參與的離岸交易是否應該受到SAT 698通告的約束，我們也無法確定與之相關的備案程序。因此，我們和我們的非居民投資者都沒有為我們的離岸交易辦理備案手續。 儘管如此，税務機關可能會認定SAT 698通告適用於涉及非居民投資者的我們的離岸交易。中國税務機關可要求 非居民投資者就交易進行備案，並請求我們的中國子公司協助備案。此外，如果税務機關認為外國投資者 在沒有合理商業目的的情況下采取濫用安排，並出於避税或減税的目的，將無視用於税務籌劃目的的境外控股公司的存在，並重新定性間接轉移。因此，從此類間接轉移中獲得的收益可能需要繳納高達10%的中國預扣税，我們的相關子公司或可變利息實體可能需要為支付此類税款承擔責任。國税局第698號通函還規定，當非居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方時，主管税務機關有權對 交易的應納税所得額進行合理調整。因此，我們和我們的非居民投資者可能面臨根據SAT通告698徵税的風險，並可能不得不花費額外的資源和成本來遵守SAT通告698或確定我們和我們的非居民投資者不應根據SAT通告698徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績或 非居民投資者在我們的投資產生重大不利影響。

終止或減少我們在中國享有的任何税務優惠或其他政府優惠，或徵收任何額外的中國税項，均可能對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。

中國政府為我們在中國的子公司提供了各種税收優惠。這些激勵措施包括降低企業所得税税率。例如，根據2008年1月生效的《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》，法定企業所得税税率為25%。企業所得税法允許2007年3月16日前設立的公司繼續享受現有的税收優惠，並根據2007年12月26日國務院發佈的《關於實施企業所得税過渡性優惠政策的通知》中規定的若干過渡性逐步淘汰規則進行調整，並根據各種資格條件提供税收優惠。根據該通告，本公司及其於2007年3月16日前於深圳經濟特區設立的全資附屬公司於2011年的所得税率為24%，自2012年起為25%。企業所得税法及其實施細則還允許符合條件的高新技術企業在向有關税務機關備案後享受15%的企業所得税優惠税率。HNTE資格的有效期一般為三年，此類資格的續展須經中國有關部門審查。我們的可變權益實體深圳迅雷於#年獲得HNTE證書

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2011年2月，有效期為三年，並將於2014年6月申請續發HNTE證書。此外，中國政府還向在中國註冊的經認證的“軟件企業”提供了各種獎勵措施，以鼓勵軟件行業的發展。2013年12月，深圳迅雷獲得了截至2013年12月31日和2014年12月31日的重點軟件企業證書，使深圳迅雷在2013年和2014年享受10%的税率優惠。迅雷 計算機自2013年起被認定為軟件企業並實現盈利，因此2013年和2014年享受兩年免税優惠，2015年、2016年和2017年享受50%的所得税減免。此外，地方政府還採取了激勵措施，鼓勵科技公司的發展。經當地税務機關批准，我們的全資子公司深圳千禧科技和我們的可變權益實體深圳迅雷自盈利運營的第一年起進一步免徵企業所得税，此後將享受逐步淘汰税減免 。迅雷電腦和深圳迅雷目前受益於税收優惠。見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》。2011年，我們還受益於政府以現金補貼形式提供的激勵措施。

當地政府部門給予迅雷電腦和深圳迅雷的税收優惠和其他政府優惠措施可能會受到審查，並可能隨時調整或撤銷。終止或減少我們及我們的中國全資附屬公司目前享有的任何税務優惠將導致我們的實際税率上升，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠在未來保持目前的有效税率。

根據中國企業所得税法，我們的全球收入可能需要繳納中國税，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

根據企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，並將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為“對企業的生產經營、人事、會計、財產等進行實質性的、全面的管理和控制的機構”。2009年4月22日，國家税務總局發佈了一份通知，即國家税務總局第82號通知，其中規定了確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否設在中國的某些具體標準。參見《中華人民共和國企業所得税税收管理條例》。雖然國税局第82號通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但國税局第82號通函所載的確定標準可能反映了國税局對如何應用“事實上的管理機構”測試來確定所有離岸企業的税務居民地位的一般立場。

根據國家税務總局第82號通知，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其在中國設有事實上的管理機構而被視為中國税務居民，只有在滿足國家税務總局第82號通知所列所有條件的情況下，其全球收入才需繳納中國企業所得税： (一)日常經營管理的主要地點在中國；(二)與企業財務和人力資源有關的決策已經作出或正在作出

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目錄表

須經中國境內機構或人員批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案 位於或維持於中國境內；及(Iv)至少50%的有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

迅雷 有限公司並非由中國企業或中國企業集團控股，我們不相信迅雷有限公司符合上述所有條件。迅雷有限公司是在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司，迅雷有限公司的某些關鍵資產位於中國境外，並保存有記錄(包括董事會決議和股東決議)。因此，就中國税務而言，我們認為迅雷有限公司不應被視為“居民企業”，前提是相關英國税務總局通告第82號所載有關“事實上的管理機構”的準則被視為適用於我們。然而，由於企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，而“事實上的管理機構”一詞適用於迅雷有限公司的解釋仍然存在不確定性，因此我們可能被視為居民企業，因此可能需要按我們全球收入的25%繳納 企業所得税。如果我們被視為居民企業，並從我們的中國子公司賺取股息以外的收入，對我們的全球收入徵收25%的企業所得税可能會增加我們的税收負擔，並對我們的現金流和盈利能力產生不利影響。除了關於如何適用新的“居民企業”分類的不確定性外，規則也可能在未來發生變化，可能具有追溯力。

我們向外國投資者支付的股息以及外國投資者出售我們的美國存託憑證或普通股所獲得的收益可能需要根據中國税法繳納税款 。

根據國務院頒佈的《企業所得税法》及其實施條例，支付給“非居民企業”、在中國沒有設立機構或營業地點、或在中國境內沒有設立或營業地點但股息與該設立或營業地點沒有有效關聯的投資者的股息，適用10%的中華人民共和國預扣税，只要該等股息來自中國境內。如果該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股而取得的任何收益被視為來自中國境內的收入，則除非相關税務條約另有減免，否則應按10%的税率繳納中國税。如果我們 被視為“中國居民企業”，我們普通股或美國存託憑證支付的股息以及轉讓我們普通股或美國存託憑證所實現的任何收益可能被視為來自中國境內來源的收入，因此可能需要繳納中國税收(如果是股息，將在來源上扣繳)。目前尚不清楚，如果我們被視為“中國居民企業”，我們的非中國個人投資者是否需要繳納任何中國税。如果任何中國税項適用於非中國個人投資者的股息或收益，一般將適用20%的税率 (除非根據適用的税收條約可獲得減税税率)。同樣不清楚的是，如果我們被視為中國“居民企業”，我們的美國存託憑證或普通股的持有者是否能夠 申請中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處(如果需要扣繳，我們預計不會按條約費率扣繳)。如果向我們的非中國投資者支付的股息，或該等投資者轉讓我們普通股或美國存託憑證的收益須繳納中國税，您在我們普通股或美國存託憑證的投資價值可能會受到不利影響 。

58

目錄表

勞動力成本的增加以及中國更嚴格的勞工法律和法規的執行可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響。

近年來，中國的整體經濟和中國的平均工資都有所提高，預計還會繼續增長。我們員工的平均工資水平近年來也有所提高。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品或服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，在與員工簽訂勞動合同和向指定政府機構支付各種法定員工福利方面，我們受到了更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以造福我們的員工。根據已於2012年12月28日修訂並於2013年7月1日起施行的《中華人民共和國勞動合同法》和2008年9月起施行的《中華人民共和國勞動合同法》，用人單位在簽訂勞動合同、支付最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面，將受到更嚴格的要求。如果我們決定解僱部分員工或以其他方式更改我們的僱傭或勞動慣例，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些更改的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。 2010年10月28日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國社會保險法》，自2011年7月1日起施行。 根據《社會保險法》，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險，用人單位必須與職工共同或單獨繳納社會保險費。

由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的用工行為不會也不會違反《中國》中的勞動相關法律和規定，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

本招股説明書中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。

在美國證券交易委員會或美國證券交易委員會註冊並在美國上市交易的公司的審計師，包括我們的獨立註冊會計師事務所，必須在上市公司會計監督委員會或上市公司會計監督委員會註冊，並根據美國法律 接受上市公司會計監督委員會的定期檢查，以評估他們是否符合美國法律和專業標準。因為我們在人民Republic of China內部有確鑿的業務 ，而審計署目前無法對我們審計師的工作進行檢查

59

目錄表

對於那些未經中國當局批准的業務，我們的審計師與我們在中國的業務相關的工作目前不受PCAOB的檢查。

由於缺乏審計署對中國審計工作的檢查，審計署無法定期評估在中國工作的任何審計師的審計工作，包括我們獨立註冊會計師事務所的審計工作。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的全部好處。

與其他司法管轄區的審計師相比， 審計署無法對中國的審計工作進行檢查，這使得我們的審計師的審計程序的有效性更難評估。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

美國證券交易委員會最近對某些中國的會計師事務所提起訴訟，包括我們的獨立註冊會計師事務所， 可能導致財務報表被確定為不符合交易所法案的要求。

美國證券交易委員會最近對某些總部設在中國的會計師事務所提起訴訟，包括在我們公司的審計中發揮重要作用的一家獨立註冊會計師事務所 ，可能導致財務報表被確定為不符合交易法的要求。2012年12月，美國證券交易委員會對某些總部位於中國的會計師事務所提起行政訴訟，其中包括一家在我們公司的審計中發揮重要作用的獨立註冊會計師事務所 ，指控這些事務所未能向美國證券交易委員會提供與其對某些在美國上市的中國公司的審計有關的工作文件，並且是美國證券交易委員會正在進行的一些調查的對象，違反了美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度。2014年1月22日， 發佈了初步行政法決定，對這些會計師事務所給予處分，暫停其在美國證券交易委員會前執業 六個月。2014年2月12日，四家總部位於中國的會計師事務所向美國證券交易委員會提出上訴，反對這一制裁。因此，在完整的上訴程序結束並由美國證券交易委員會做出最終裁決後，制裁才會生效。我們沒有也不是任何美國證券交易委員會調查的對象，也沒有參與美國證券交易委員會對會計師事務所提起的訴訟 。我們可能會受到訴訟結果的不利影響，以及這些會計師事務所審計的其他美國上市公司。我們的財務報表可被確定為不符合根據修訂後的《交易法》或《交易法》註冊的上市公司的財務報表要求。這樣的決定可能 最終導致本次發行的延遲或放棄，或者在本次發行完成後，我們的普通股從納斯達克全球精選市場退市或從美國證券交易委員會註銷，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效地終止我們的普通股在美國的交易。

60

目錄表

與此次發行相關的風險

在此次發行之前，我們的股票或美國存託憑證沒有公開市場，您可能無法以您 支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的美國存託憑證，或者根本無法轉售。

在此次首次公開募股之前，我們的股票或美國存託憑證還沒有公開市場。我們已獲得在納斯達克全球精選市場上市我們的美國存託憑證的批准。我們的普通股不會在任何交易所上市，也不會在任何場外交易系統上報價交易。如果本次發行後我們的美國存託憑證交易市場不活躍，我們的美國存託憑證的市場價格和流動性將受到重大不利影響。

與承銷商的談判將確定我們美國存託憑證的首次公開募股價格，這可能與首次公開募股後的市場價格無關。我們 不能向您保證，我們的美國存託憑證交易市場將會發展得非常活躍，或者我們的美國存託憑證的市場價格不會跌破首次公開募股價格。

我們的美國存託憑證的市場價格可能會波動。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為 廣泛的市場和行業因素，如市場價格的表現和波動，或者中國旗下其他類似情況的公司近年來在美國上市的業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動，在某些情況下，包括其證券交易價格的大幅下跌。這些中國公司的證券發行後的交易表現，包括互聯網企業的公司，可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們 美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。此外，任何有關其他中國公司不適當的公司治理做法或會計舞弊或其他做法的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否從事過此類做法。此外，證券市場可能會不時出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，這可能會對我們的美國存託憑證市場價格產生重大不利影響。

我們的美國存託憑證的市場價格可能波動很大，受以下因素的影響而出現大幅波動：

•

影響我們、我們的廣告商或我們的行業的監管動態；

•

宣佈與我們或我們的競爭對手的服務有關的研究和報告；

•

中國其他互聯網公司的經濟業績或市場估值變化；

•

本公司季度經營業績的實際或預期波動以及預期業績的變化；

•

證券研究分析師的財務估計發生變化；

•

中國在互聯網或網絡廣告行業的情況；

61

目錄表

•

我們或我們的競爭對手宣佈新服務、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾 ；

•

高級管理層的增任或離職；

•

人民幣對美元匯率的波動；

•

解除或終止對我們流通股或美國存託憑證的鎖定或其他轉讓限制；以及

•

額外股份或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售。

此外，證券市場不時經歷與任何特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議進行了不利的修改 ，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果一位或更多跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們 可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

由於我們預計本次發行後不會在可預見的未來派發股息，因此您必須依賴我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來任何股息收入的來源 。

我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制以及我們的董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證在此次發售後會升值，甚至不能保證保持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去在我們的美國存託憑證上的全部投資。

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目錄表

未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。

本次發行後，我們的美國存託憑證或普通股在公開市場上出售，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌。本次發行完成後，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，我們將擁有319,310,695股已發行普通股，其中36,575,000股普通股由美國存託憑證代表。在本次發行中出售的所有美國存託憑證將可以自由轉讓，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法或證券法進行額外註冊。

本次發售完成後，我們普通股的某些持有者將有權促使我們根據證券法登記其股份的出售，但受與本次發售相關的180天禁售期的限制。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即根據證券法不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

您參與未來任何配股發行的權利可能是有限的，這可能會導致您所持股份的稀釋，如果向您提供現金股息 不切實際，您可能無法獲得現金股息。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供權利 ，除非我們根據《證券法》登記與權利相關的權利和證券，或者可以豁免註冊要求 。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記 或根據證券法豁免登記，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，也沒有義務 努力使此類註冊聲明宣佈生效，並且我們可能無法根據《證券法》確立必要的註冊豁免。因此，您可能 無法參與我們的配股發行，並且您的持股可能會被稀釋。

我們的美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從我們的普通股或其他已存入的證券中收到的現金股息或其他分派，扣除費用 和費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平的或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄的費用。在這些情況下，保管人可能決定不將此類財產分配給您。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，或者如果我們或託管人認為出於任何要求而這樣做是可取的話

63

目錄表

法律或任何政府或政府機構，或根據存款協議的任何規定，或任何其他原因。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能有限 因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，我們幾乎所有的業務都在中國進行，並且我們的幾乎所有董事和高級管理人員都居住在美國以外 。

我們在開曼羣島註冊成立，並通過我們的中國子公司和可變權益實體在中國開展幾乎所有業務。我們幾乎所有的董事和高級管理人員都居住在美國以外，他們的大部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在開曼羣島或美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

開曼羣島法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國證券法的某些民事責任條款作出的對我們不利的判決 ；以及

•

在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國證券法中具有懲罰性的某些民事責任條款，對我們施加責任。

開曼羣島沒有法定承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島法院在某些情況下會承認 並執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，見 “民事責任的可執行性”。

我們的公司事務受我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法(2013年修訂版)和普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們和我們的董事採取法律行動的權利、少數股東的行動以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例[br}]以及英國普通法，後者在開曼羣島的法院中提供了具有説服力但不具約束力的權力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們 董事的受託責任並不像美國的法規或司法判例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法律體系不如美國發達，為投資者提供的保護也少得多。此外，開曼羣島公司的股東可能沒有資格 在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

因此，與在美國司法管轄區註冊的公司的股東相比，我們的公眾股東可能更難通過針對我們、我們的管理層、董事或主要股東的訴訟來保護他們的利益。

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目錄表

我們的管理層有權酌情使用本次發行的淨收益，這種使用可能不會產生收入或提高我們的美國存托股份價格 。

我們打算將此次發行的淨收益用於建立客户服務中心和雲計算數據中心，以更好地為我們的訂户服務，收購數字媒體內容和獨家在線遊戲許可證，投資於技術、基礎設施以及產品和服務開發工作，以及其他一般企業用途。然而，我們的管理層將有相當大的自由裁量權來運用我們收到的淨收益。有關更多信息，請參閲“收益的使用”。作為投資決策的一部分，您將無法 評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行所得淨額的應用作出的判斷。淨收益可能被用於不會改善我們維持盈利能力或提高美國存托股份價格的企業目的。此次發行的淨收益可投資於不產生收入或失去價值的投資。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種要求的某些豁免，包括最重要的是，我們不需要在如此長的時間內遵守404節的審計師認證要求 ，因為我們是新興成長型公司。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

就業法案還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守此類新的或修訂的會計準則。然而，我們已選擇“選擇退出”這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將按照要求遵守這些準則 。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們的組織備忘錄和章程將包含反收購條款，這可能會對我們普通股和美國存託憑證的持有者的權利產生不利影響。

我們計劃通過經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，該章程大綱和章程細則將在本次發售結束後立即生效。我們新的組織章程大綱和章程細則將包含某些條款，這些條款可能會限制其他人控制我們公司的能力，其中包括一項條款，即授權我們的董事會不時設立一個或多個系列的優先股，而無需我們的股東採取行動，並就任何系列的優先股確定該系列的條款和權利。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

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目錄表

我們的公司行為在很大程度上由我們的董事、高管和其他主要股東控制，他們可以對重要的公司事務施加重大 影響，這可能會降低我們的美國存託憑證的價格，並剝奪您獲得股票溢價的機會。

本次發行後，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的超額配售選擇權，我們的董事、高管和現有主要股東將實益擁有我們約83.3%的已發行普通股。這些股東如果共同行動，可能會對選舉董事和批准重大合併、收購或其他業務合併交易等事項產生重大影響。這種所有權集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會產生雙重影響，即剝奪我們的股東在出售公司時獲得溢價的機會，並降低我們的美國存託憑證的價格。即使我們的其他股東，包括那些在此次發行中購買美國存託憑證的股東反對，這些行動也可能被採取。此外，這些人員可能會將業務機會從我們轉移到自己或其他人身上。

作為一家上市公司，我們將招致更高的成本，特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。

此次發行完成後，我們將成為美國的一家上市公司。作為一家上市公司，我們將產生大量的會計、法律和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場隨後實施的規則要求大幅加強上市公司的公司治理實踐，包括與財務報告內部控制有關的第404條。作為一家上一財年收入不足10億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條規定的審計師認證要求，以及允許推遲採用新的或修訂的 會計準則，直到該準則適用於 私營公司。但是，我們已選擇退出這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂後的會計準則時，我們將按照要求遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們 預計這些和其他適用於上市公司的規則和法規將增加我們的會計、法律和財務合規成本，並將使某些公司活動更加耗時和成本更高。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量的管理努力，以確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。遵守這些規則和要求對我們來説可能尤其困難和昂貴 因為我們可能很難在中國找到足夠的具有與美國公認會計準則和美國上市公司報告要求相關的經驗和專業知識的人員，而且這樣的人員可能會獲得比美國類似經驗的人員更高的工資。如果我們不能僱傭足夠的人員來確保遵守這些規則和法規，我們可能需要更多地依賴外部法律、會計和金融專家，這可能成本高昂。如果我們不遵守這些規定

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目錄表

規則和要求，或被認為在我們的合規性方面存在弱點，我們可能成為政府執法行動的對象，投資者信心可能受到負面影響 ，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們目前正在評估和 監控與這些規章制度有關的發展，我們無法合理確定地預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

我們存在被歸類為被動型外國投資公司的重大風險，這可能會使美國存託憑證或普通股的美國投資者承擔嚴重的不利美國所得税後果。

對於美國聯邦所得税而言，我們在任何課税年度是否將成為“被動型外國投資公司”或“PFIC”，將 取決於我們資產的價值(這可能基於我們的美國存託憑證的市場價值，可能是不穩定的)，以及該年度我們資產和收入的性質和構成 。

我們 目前持有，並可能繼續持有大量現金。由於現金被視為被動資產，鑑於我們資產的預期價值(這是基於我們在此次發行中的美國存託憑證的預期價格 )，我們在本課税年度或未來納税年度成為PFIC的風險很大。特別是，確定我們在任何特定年度是否為PFIC將取決於我們的收入和資產的構成以及我們資產的價值，包括我們的商譽和其他未登記無形資產的價值(這可能 取決於我們的美國存託憑證和普通股的市場價值，這可能是不穩定的)，也可能受到我們使用流動資產和現金(包括通過此次發行籌集的現金)的方式和速度的影響。

此外，儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將深圳迅雷視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制 ，還因為我們有權獲得幾乎所有與該實體相關的經濟利益，因此，我們將該實體的運營 結果合併到我們的合併財務報表中。然而，如果就美國聯邦所得税而言，我們被確定不是深圳迅雷的所有者，我們可能會在本納税年度和未來任何納税年度被視為 PFIC。

由於我們持有大量現金，而且相關規則的應用存在不確定性，而PFIC地位是在每個納税年度結束後每年作出的事實確定，包括確定我們資產的公平市場價值和我們所賺取的每項收入的性質，因此我們在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC的風險很大。

如果在任何課税年度將我們歸類為PFIC，則美國持有人(如《美國聯邦所得税考慮事項》中所定義)將受到 特殊規則的約束，這些規則一般旨在減少或消除美國持有人通過投資於非美國公司而可能獲得的任何好處，而該公司並非按當前基礎分配其所有收益。此外，如果我們在任何一年被歸類為美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的PFIC，我們通常將在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。有關更多信息，請參閲 標題為“税收與美國聯邦所得税考慮因素”的章節，瞭解被動外國投資公司的考慮因素。

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目錄表

適用於本招股説明書的慣例

除非我們另有説明，否則本招股説明書中的所有信息反映 以下內容：

•

承銷商沒有行使從我們手中購買至多1,097,250股美國存託憑證的選擇權，相當於5,486,250股普通股 ；以及

•

本次發售完成後，所有已發行的A系列、A-1系列、B系列、C系列、D系列和E系列優先股立即轉換為235,772,960股普通股。

除 文意另有所指外，僅為本招股説明書的目的：

•

“我們”、“我們的公司”、“我們的”和“迅雷”是指開曼羣島公司迅雷有限公司及其合併的子公司和可變利益實體，包括由我們控制的可變利益實體或可變利益實體，以及可變利益實體的子公司；

•

“中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China，僅就本招股説明書而言，不包括臺灣、香港和澳門；

•

“數字媒體內容”是指以數字形式傳輸的視頻、音樂、遊戲、軟件和文件；

•

月活是指在一個月內開通並使用一個迅雷加速產品至少 分鐘的網民人數；在該方法下，如果一個用户使用了多個迅雷加速產品，且具有相同的用户信息，則無論該用户開通並使用了多少次該加速產品，該用户都只計一次；

•

與我們平臺相關的“每月獨立訪客”，是指在一個月內從同一臺電腦至少訪問一次我們平臺上的迅雷產品(包括網站和軟件)的不同個人訪問者的數量；在這種方法下，一個用户在兩臺不同的計算機上使用迅雷產品 ，當他或她從不同的計算機訪問迅雷產品時，被算作兩個獨立訪問者；對於我們的迅雷看板網站，是指從同一台計算機訪問我們的迅雷看板網站的不同個人 訪客的數量；在計算中，無論同一台計算機上的用户訪問了多少次迅雷看板網站，每次訪問都只計一次；

•

“股份”或“普通股”是指我們的普通股，每股票面價值0.00025美元；

•

“優先股”是指我們的A系列、A-1系列、B系列、C系列、D系列和 系列可轉換優先股，每股票面價值0.00025美元；

•

“美國存託憑證”是指我們的美國存托股票，每一股代表五股普通股，“美國存託憑證”是指任何證明我們美國存託憑證的美國存託憑證；

•

凡提及“人民幣”或“人民幣”，均指中國的法定貨幣；以及

•

凡提及“美元”、“美元”或“美元”，均指美國的法定貨幣。

我們 在財務報表和本招股説明書中使用美元作為報告貨幣。以人民幣進行的交易按交易發生時的匯率記錄。2014年6月20日，美聯儲理事會H.10統計發佈的中午買入匯率為6.2240元人民幣兑1.00美元。

68

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些 前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

我們的增長戰略；

•

我們未來的業務發展、經營結果和財務狀況；

•

我們有能力保持和加強我們在中國的領先市場地位；

•

我們能夠為我們的高級加速和其他服務增加和留住訂户；

•

我們開發新產品和服務以及吸引、維護和盈利用户流量的能力；

•

中國：互聯網行業的趨勢和競爭

•

我們處理知識產權相關事務的能力；

•

我們對此次發行所得資金的使用預期；以及

•

中國的經濟和商業大體情況。

您 應仔細閲讀本招股説明書和我們在此招股説明書中引用的文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的要差。本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明對我們所有的 前瞻性聲明進行限定。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因。

本招股説明書還包含我們從行業出版物和第三方生成的報告中獲得的統計數據和估計，包括艾瑞諮詢和易觀國際的行業數據。這些出版物和報告中的統計數據還包括基於若干假設的預測。互聯網行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果這個市場不能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。此外，互聯網行業迅速變化的性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些 前瞻性陳述。

69

目錄表

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權，我們將從此次發行中獲得約7820萬美元的淨收益，或9040萬美元 。

此次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場，通過向他們提供股權激勵來留住和吸引有才華的員工，並獲得額外的資本。我們計劃將此次發行的淨收益使用如下：

•

投資1,000萬美元用於技術、基礎設施和產品開發工作；

•

1,000萬美元用於收購數字媒體內容和獨家網絡遊戲許可證；以及

•

餘額用於其他一般企業用途，包括營運資金需求和潛在收購。

任何支出的金額和時間將根據我們的運營、競爭和技術發展產生的現金數量以及我們 業務的增長率(如果有)而變化。因此，我們的管理層將在運用此次發行的淨收益方面擁有極大的靈活性。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得的資金。

在使用本次發行所得款項時，根據中國法律和法規，我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司和可變利息實體提供資金，而且我們必須滿足適用的政府註冊和審批要求。我們不能向您保證，如果全部滿足，我們將能夠及時滿足這些要求。見“風險因素及與我們的公司結構有關的風險。中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司和可變利息實體發放貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本金，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大和不利的影響。”

在使用淨收益之前，我們打算將淨收益以活期存款的形式持有，或將其投資於計息的政府證券。

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目錄表

股利政策

我們之前沒有宣佈或支付現金股息，我們也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付任何股息。我們 目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依靠中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的 股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“股利分配條例”。

我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的 金額。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。根據開曼羣島法律，我們只能從我們的利潤或我們的股票溢價賬户中宣佈和支付我們股票的股息，前提是即使我們的公司有足夠的利潤或股票溢價，如果這會 導致我們的公司無法償還我們在正常業務過程中到期的債務，我們可能不會支付股息。如果我們支付任何股息，我們將向我們的美國存托股份持有人支付與我們普通股持有人相同的金額，符合存款協議的條款，包括根據該協議應支付的費用和開支。請參閲“美國存托股份説明”。我們普通股的現金股息， 如果有，將以美元支付。

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目錄表

大寫

下表列出了我們截至2014年3月31日的資本狀況：

•

以實際為基礎；

•

按備考基準反映本次發行完成後按適用換股價格將優先股轉換為普通股的計劃，未經審計的備考列報不包括2014年4月發行的E系列優先股和2014年4月發生的 回購交易；

•

按第11條備考基準作出調整，以反映(1)於2014年4月發行的E系列優先股 ，(2)於2014年4月進行的回購交易，及(3)我們計劃於本次發售完成後根據適用的換股價格將優先股轉換為普通股。有關其他 信息，請參閲P-2頁未經審計的備考壓縮合並財務信息；

•

在調整後的備考基礎上，反映(1)優先股轉換為普通股的計劃 ，(2)2014年4月E系列優先股的發行和出售，(3)2014年4月發生的回購交易，(4)C、D和E系列優先股在本次發行和銷售中觸發 反稀釋條款，以及(5)我們 以美國存託憑證的形式在此次發行中以每股美國存托股份12.00美元的首次公開發行價發行和出售36,575,000股普通股。在扣除承銷折扣和佣金及估計應支付的發售費用後。

72

目錄表

您 應閲讀此表以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明，以及“管理層討論和財務狀況和經營結果分析”一節中的信息。

73

目錄表

稀釋

截至2014年3月31日，我們的有形賬面淨值約為每股普通股4.24美元，每股美國存托股份21.20美元。有形資產淨值 每股普通股賬面淨值是有形資產總額減去總負債額除以已發行普通股總數。截至2014年3月31日，我們的預計淨有形價值約為每股普通股1.06美元，每股美國存托股份5.3美元。攤薄是通過從每股普通股的公開發行價中減去每股普通股的預計有形賬面淨值來確定的。

在不考慮2014年3月31日之後此類有形賬面淨值的任何其他變化的情況下，除實施(1)根據適用的轉換價格將優先股轉換為普通股的計劃，(2)我們於2014年4月發行和出售E系列優先股，(3)2014年4月發生的回購交易，(4)觸發C、D系列的反稀釋條款外，根據本次發行及出售及(5)我們發行及出售7,315,000股美國存託憑證(美國存託憑證)，按美國存托股份每股12.00美元的首次公開發行價計算，並扣除承銷折扣及佣金及估計應付的發售開支後，我們於2014年3月31日的預計經調整有形賬面淨值為每股已發行普通股1.17美元(包括已發行美國存託憑證相關普通股)，或 每股美國存托股份5.85美元。這意味着對現有股東的有形賬面淨值立即增加每股普通股0.11美元，或每股美國存托股份0.55美元，對於此次發行的美國存託憑證的購買者，有形賬面淨值立即稀釋為每股普通股1.23美元，或每股美國存托股份6.15美元。

下表説明瞭以每股普通股2.40美元的首次公開發行價格計算的每股普通股攤薄情況，所有美國存託憑證均兑換為普通股：

下表在2014年3月31日的備考調整基礎上彙總了截至2014年3月31日的股東與新投資者之間在從我們購買的普通股數量、支付的總代價以及按美國存托股份每股12.00美元的首次公開發行價支付的每股普通股平均價格方面的差異

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目錄表

在扣除預計承銷折扣和佣金以及預計發行費用之前。

以上討論和表格還假設，截至本招股説明書發佈之日，沒有行使任何既得和未得的股票期權或未得的限制性股票。於本招股説明書日期，共有21,374,267股普通股可按加權平均行權價每股普通股1.41美元行使既有及未歸屬購股權而發行，未歸屬限制性股份則有7,277,318股。只要這些期權中的任何一項被行使或這些受限股份單位中的任何一項被授予，新投資者的股權將被進一步稀釋。

75

目錄表

民事責任的可執行性

我們在開曼羣島註冊是為了利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處 ：

•

政治和經濟穩定；

•

有效的司法系統；

•

優惠的税制；

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•

提供專業和支持服務。

然而，開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括但不限於 以下內容：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不那麼發達，這些證券法為投資者提供的保護與美國相比要少得多；以及

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的 組織文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和 股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們所有的業務都在美國境外進行，我們的資產基本上都位於美國境外。我們的大多數官員是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的相當大一部分資產位於美國境外。因此， 股東可能難以在美國境內向這些人送達訴訟程序，或難以針對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。

我們 已指定Law Debenture Corporation Services Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

我們開曼羣島法律顧問Maples和開曼羣島法律顧問Calder以及我們中國法律顧問中倫律師事務所分別告知我們，開曼羣島和中國的法院是否將分別：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決；或

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

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目錄表

Maples 和Calder進一步告知我們，雖然開曼羣島沒有法定執行在美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國)，但在這種司法管轄區獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟。但該判決(A)由具有司法管轄權的外地法院作出，(B)規定判定債務人有法律責任就已作出的判決支付經算定的款項，(C)為最終判決，(D)並非關乎税項、罰款或罰款；和(E)不是以某種方式獲得，也不是執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的 。然而，開曼羣島法院不太可能執行美國法院根據美國聯邦證券法的責任條款作出的懲罰性判決，而不對案情進行重審，如果該判決產生了可能被視為罰款、處罰或類似指控的付款義務。

仲倫律師事務所進一步告知我們，外國判決的承認和執行是《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的對等原則，根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，承認和執行外國判決，條件是外國判決不違反中華人民共和國法律的基本原則，不違反中華人民共和國的主權、安全或者社會公共利益。然而，中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國法院作出的判決，以及基於什麼理由執行，因此可能不可避免地需要在中國主管法院重新提起訴訟，以尋求可用的補救措施。

此外，儘管根據中國法律，美國股東可能能夠在中國對我們提起訴訟，但美國股東將很難做到這一點，因為我們 是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國股東僅憑藉持有我們的美國存託憑證或普通股，很難與中國建立聯繫， 中國法院將根據中國民事訴訟法的要求擁有標的物管轄權。美國股東可以根據開曼羣島法律在開曼羣島對我們提起訴訟。然而，除若干公司文件及記錄外，我們在開曼羣島並無任何重大資產，股東可能難以執行在中國開曼羣島法院取得的判決，而我們的幾乎所有業務均在該法院進行。

77

目錄

公司歷史和結構

我們於2003年1月成立深圳市迅雷網絡技術有限公司，或深圳迅雷及其在中國的多家子公司，開始運營我們的迅雷互聯網平臺。

2005年2月，我們在開曼羣島成立了迅雷有限公司作為我們的控股公司。迅雷有限公司直接擁有我們於2005年6月在中國成立的全資子公司深圳千兆科技有限公司。深圳千兆科技主要從事新技術的研究和開發。

千禧科技 深圳已與深圳迅雷及其股東達成一系列合同安排。深圳吉安通、深圳迅雷及其 股東之間的合同安排使我們能夠(1)對深圳迅雷行使有效控制；(2)作為所提供的技術和諮詢服務以及深圳吉安通許可的知識產權的代價，我們可獲得深圳迅雷的幾乎所有經濟利益；以及(3)在中國法律法規允許的情況下，我們有權在中國法律法規允許的範圍內獨家購買深圳迅雷的所有股權。

由於這些合同安排，我們被視為深圳迅雷的主要受益人，根據美國公認會計原則或美國公認會計原則，我們將其視為可變利益實體或VIE。我們已根據美國公認會計原則 將深圳迅雷及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。於截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止年度及截至二零一四年三月三十一日止三個月，VIE貢獻的收入分別為8,750萬美元、1.482億美元、1.802億美元及4,120萬美元，幾乎佔我們於各相關期間的綜合收入總額的100%。

深圳迅雷現有的中國子公司包括：

•

深圳市豐東網絡科技有限公司，成立於2005年12月，主要從事軟件開發。

•

深圳市迅雷看看信息技術有限公司(前身為155網絡 (深圳)有限公司)，成立於2008年8月，主要從事軟件開發。

•

迅雷網絡技術(北京)有限公司成立於2009年6月，主要從事軟件開發。

•

迅雷軟件(深圳)有限公司成立於2010年1月，主要從事軟件技術開發和計算機軟件開發。

•

迅雷遊戲開發(深圳)有限公司成立於2010年2月，主要從事網絡遊戲和電腦軟件開發及廣告服務；以及

78

目錄表

•

深圳市網信科技有限公司成立於2013年9月，截至本招股説明書日期尚未開始運營，將從事我們的服務和產品的銷售和營銷活動。

2011年2月，我們在英屬維爾京羣島成立了直接全資子公司--迅雷網絡技術有限公司，或迅雷BVI網絡。2011年3月，我們 在香港成立了迅雷網絡技術有限公司，或迅雷香港網絡，這是迅雷網絡BVI的直接全資子公司。迅雷香港主要從事電腦軟件和廣告服務的開發。

2011年11月，我們在中國成立了迅雷電腦(深圳)有限公司，或迅雷電腦，迅雷電腦是迅雷網絡香港的直接全資子公司。迅雷計算機主要從事計算機軟件和信息技術服務的開發。

我們曾於2011年進行首次公開招股，以期為我們的業務發展獲得額外資金，併為我們現有的投資者提供流動資金。然而，由於2011年下半年全球資本市場的不利市況，我們當時決定不繼續進行此次發行。

下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日我們的公司結構、子公司和可變利益實體：

(1)深圳 迅雷是我們的可變利益實體。我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官鄒勝龍先生、我們的聯合創始人兼董事 創始人郝成先生、廣州樹聯信息投資有限公司的施建明先生和王芳女士分別擁有深圳迅雷76.0%、8.3%、8.3%、6.7%和0.7%的股權。

(2)剩餘的30%股權由郝成先生擁有。

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目錄表

以下是我們的子公司深圳千兆、我們的可變利益實體深圳迅雷和深圳迅雷股東之間當前有效合同的摘要。

使我們能夠有效控制深圳迅雷的協議

業務經營協議

根據經修訂的深圳吉祥、深圳迅雷和深圳迅雷股東之間的業務運營協議，深圳迅雷的股東必須根據適用的法律和深圳迅雷的公司章程，任命吉安深圳提名的人選為董事會成員，並必須促使吉安深圳推薦的人選被任命為其總經理、首席財務官和其他高級管理人員。深圳迅雷及其 股東亦同意接受並嚴格遵守深圳千兆科技不時提供的有關聘用、解僱、日常營運及財務管理方面的指引。此外，深圳迅雷及其股東同意，未經深圳吉聯和迅雷有限公司或其各自的指定人事先同意，深圳迅雷不會從事任何可能對其資產、業務、人員、負債、權利或運營產生重大影響的交易，包括但不限於對深圳迅雷公司章程的修訂。例如，2011年5月，深圳迅雷尋求並獲得深圳吉聯生物科技有限公司和迅雷有限公司的同意，增加註冊資本人民幣2,000萬元，並相應修改公司章程。本協議的有效期將於2016年期滿，並可在期滿前應深圳市吉安信的要求延期。

股權質押協議

根據經修訂的深圳市吉祥科技與深圳迅雷股東訂立的股權質押協議，深圳迅雷的股東已將其於深圳迅雷的全部股權質押予迅雷，以擔保深圳迅雷及其股東履行經修訂的獨家技術支持及服務協議、經修訂的獨家技術諮詢及培訓協議、經修訂的專有技術許可協議、業務營運協議、經修訂的股權出售協議、經修訂的貸款協議以及經修訂的知識產權購買選擇權協議項下的任何附帶責任。此外，深圳迅雷的股東已向政府主管部門完成了股權質押協議項下的股權質押登記。如果深圳迅雷和/或其股東違反其在該等協議下的合同義務，作為質權人的深圳千禧將有權享有某些權利，包括出售質押股權的權利。

授權書

根據深圳迅雷各股東所籤立的不可撤銷授權書，各該等股東委任吉安信深圳 為其事實受權人，以在深圳迅雷行使該等股東權利，包括但不限於根據中國法律法規及深圳迅雷的組織章程細則，代表其就所有須經股東 批准的深圳迅雷事宜投票。每份授權書自簽署之日起10年內有效 除非

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目錄表

經修訂的深圳吉安達、深圳迅雷及深圳迅雷股東之間的業務經營協議已於較早日期終止。期限可由深圳市千禧醫院自行決定延長。

將經濟利益轉移給我們的協議

獨家技術支持和服務協議

根據經修訂的深圳吉安生物科技與深圳迅雷簽訂的獨家技術支持及服務協議，深圳吉林生物科技擁有獨家權利向深圳迅雷提供與其業務所需的所有技術相關的技術支持及技術服務。廣智深圳獨家擁有因履行本協議而產生的任何 知識產權。深圳迅雷向深圳千禧支付的服務費是其收益的一定比例。 本協議將於2025年到期，並可在到期前獲得深圳市吉安通的書面確認後予以延期。 深圳市吉安通有權隨時終止本協議，提前30天向深圳迅雷發出書面通知。

獨家技術諮詢和培訓協議

根據經修訂的深圳千兆科技與深圳迅雷簽訂的獨家技術諮詢及培訓協議，深圳千兆科技擁有向深圳迅雷提供與其業務相關的技術諮詢及培訓服務的獨家權利。吉安諾斯深圳公司獨家擁有因履行本協議而產生的任何知識產權。深圳迅雷向深圳千禧支付的服務費是其收益的一定比例。本協議的有效期將於2025年到期，並可在到期前獲得深圳市千兆生物的書面確認後予以延期。深圳市吉安科技有權在30天前向深圳迅雷發出書面通知，隨時終止協議。

專有技術許可合同

根據深圳吉林與深圳迅雷簽訂的專有技術許可合同，深圳吉林授予深圳迅雷使用深圳吉安的專有技術的非獨家及不可轉讓權利。深圳迅雷只能在中國內部使用專有技術開展業務。深圳千兆科技或其指定代表(S)擁有基於根據本合同許可的專有技術開發的任何改進的權利。協議有效期將於2022年到期 ，並可由深圳吉祥科技酌情延長10年，或延長深圳吉安吉祥與深圳迅雷雙方商定的其他時間段。

知識產權購買選擇權協議

根據深圳吉林與深圳迅雷(經修訂)訂立的知識產權購買選擇權協議，深圳迅雷不可撤銷地授予深圳吉安(或其指定代表(S))獨家選擇權，以人民幣1.0元或中國法律允許的最低對價 購買其擁有的若干特定知識產權。協議的有效期將於2022年到期，並可在每個到期日自動延長10年，只要這些 知識產權未轉讓給深圳千兆和/或其指定人和深圳迅雷當時仍然存在。

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目錄表

為我們提供購買深圳迅雷股權選擇權的協議

股權出售協議

根據經修訂的深圳吉格納科技、深圳迅雷及深圳迅雷股東之間的股權出售協議，深圳迅雷的股東不可撤銷地授予吉格納深圳控股(或其指定代表(S))以人民幣1.0元或中國法律允許的最低對價購買其於深圳迅雷的全部或部分股權的獨家選擇權。協議的有效期將於2016年到期，並可由深圳吉安科技酌情延長。

貸款協議

根據經修訂的深圳市吉安達信息投資有限公司與廣州市曙聯信息投資有限公司、鄒肖恩盛龍、鄭昊、王芳及施建明的貸款協議，深圳市吉安通分別向深圳迅雷上述股東每人提供約人民幣180萬元、人民幣250萬元、人民幣230萬元、人民幣20萬元及人民幣230萬元的無息貸款，該等股東均已悉數使用貸款向深圳迅雷出資額。本協議的期限為自簽署之日起兩年，此後將每年自動延期，直至深圳迅雷的每位股東按照貸款協議全額償還貸款為止。僅當相關 股東持有的深圳迅雷的全部股權已轉讓給深圳吉安達科技或其指定人士時，每名股東的貸款才被視為根據本協議償還。截至本招股説明書日期，貸款協議下的所有貸款均未償還。在貸款協議期限內的任何時間，深圳吉安可全權酌情要求深圳迅雷的任何股東償還協議項下的全部或部分未償還貸款 。

此外，根據上述貸款協議，根據深圳市吉安科技與深圳迅雷股東鄒勝龍先生訂立的經修訂的單獨貸款協議，深圳市吉安科技向鄒某追加無息貸款人民幣2,000萬元，全部用於注入深圳迅雷的註冊資本，使深圳迅雷的註冊資本增至人民幣3,000萬元。本協議的期限為自簽署之日起兩年，此後將按年自動延期，直至鄒某按照貸款協議全額償還貸款為止。僅當相關股東持有的深圳迅雷的全部股權 已轉讓給深圳吉安達或其指定方時，該貸款才被視為根據本協議償還。在貸款協議期限內的任何時間，深圳千兆可全權酌情要求償還協議項下的全部或部分未償還貸款。

在 我們中國法律顧問的意見中：

•

我們的可變利益實體和我們在中國的子公司的所有權結構，無論是目前還是在本次發行生效後，都符合所有現有的中國法律法規；以及

•

受中國法律管轄的深圳吉祥科技、我們的中國子公司、深圳迅雷及其股東之間的合同安排是有效的、具有約束力和可強制執行的，不會導致違反中國現行法律或法規。

82

目錄表

我們 已得到我們中國法律顧問的建議，但在解釋和應用當前和未來的中國法律、法規和規則方面存在很大的不確定性。 因此，中國監管當局可能會採取與我們中國法律顧問的上述意見相反的觀點。我們的中國法律顧問進一步告知我們，如果中國 政府發現為我們的業務提供數字媒體數據傳輸和流媒體服務、在線遊戲和其他增值電信服務的運營結構的協議不符合中國政府對外國投資於我們從事的上述業務的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。見“風險因素與我們公司結構相關的風險如果中國政府發現建立我們在中國的業務結構的協議不符合中國政府對外國投資互聯網相關業務和外國投資者在中國進行併購活動的限制，或者如果這些規定或對現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄在這些業務中的權益 。”

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目錄

選定的合併財務數據

以下精選的截至2011年12月31日、2012年和2013年12月31日的年度綜合經營報表數據以及截至2012年和2013年12月31日的精選資產負債表數據均來自本招股説明書中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。截至2013年3月31日和2014年3月31日的三個月的彙總綜合經營報表數據和截至2014年3月31日的彙總資產負債表數據來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的中期精簡合併財務報表。未經審核的中期簡明綜合財務報表採用與經審核的綜合財務報表相同的基準編制，幷包括所有調整，僅由正常和經常性調整組成，我們認為這些調整對於公平地報告我們的財務狀況和所列期的經營業績是必要的。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們在 任何時期的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。您應閲讀以下精選財務信息，同時閲讀合併財務報表和相關説明，以及本招股説明書其他部分包含的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的信息。

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目錄表

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目錄表

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目錄表

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目錄

管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

概述

按用户基數衡量，我們是中國十大互聯網公司之一。根據艾瑞諮詢的數據，在截至2014年3月31日的三個月裏，我們的月平均獨立訪問量約為3億。視頻、音樂和遊戲等數字媒體內容是中國最受網民歡迎的使用方式之一。我們在中國運營着一個基於雲計算的強大互聯網平臺，使用户能夠快速訪問、管理和消費數字媒體內容。 我們正在越來越多地向移動設備擴展，部分是通過在手機中預裝加速產品，以及通過電視覆蓋(機頂盒和網絡電視)擴展到起居室，以 進一步擴大我們的用户基礎，為我們的用户提供更廣泛的接入點。我們渴望在任何設備上隨時隨地輕鬆訪問、管理和消費數字媒體內容，提供卓越的用户體驗。

根據艾瑞諮詢的數據，以2014年3月的市場份額衡量，我們 是中國排名第一的加速產品提供商。為了解決中國數字媒體內容在互聯網上傳輸速度慢、投遞失敗率高等不足，我們通過免費和付費兩種核心產品和服務，為用户提供快速便捷的互聯網數字媒體內容訪問。我們的加速產品和服務包括迅雷加速器和我們的雲加速訂閲服務 (通過綠色通道、線下加速器、雲波等產品交付)。受益於我們的核心產品迅雷加速器積累的龐大用户基礎，我們進一步開發了 各種增值服務，以滿足用户更全方位的數字媒體內容獲取和消費需求。這些增值產品和服務包括迅雷看板、網絡遊戲和按次付費 。

我們 已成功將龐大的用户羣貨幣化。我們主要通過以下服務產生收入：

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訂閲服務。我們為訂閲者提供雲加速訂閲服務，以實現更快、更 可靠的數字媒體內容訪問。2013年，訂閲服務收入佔我們收入的48.1%，截至2014年3月31日的三個月，訂閲服務收入佔60.3%。訂閲費 是基於時間的，主要是按月或按年預先向訂户收取。

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在線廣告服務。我們通過在我們的在線視頻流媒體網站和平臺上為我們的廣告商提供營銷機會來提供廣告服務。2013年，在線廣告收入佔我們總收入的26.7%，截至2014年3月31日的三個月，在線廣告收入佔18.3%，收入主要來自我們在迅雷看板上投放的各種形式的廣告。

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其他互聯網增值服務。我們為用户提供多種其他增值服務，包括在線遊戲和按次付費服務。來自其他互聯網增值服務的收入佔我們2013年收入的25.2%，在截至2014年3月31日的三個月中佔21.4%。

我們 近年來取得了顯著增長。我們的收入由二零一一年的8,750萬美元增至二零一二年的一億四千八百二十萬美元及二零一三年的一億八千零二百萬美元。我們2011年的淨虧損可歸因於迅雷有限公司的10萬美元，可歸因於迅雷有限公司的淨收益為

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2012年為50萬美元 ，2013年為1070萬美元。截至2013年3月31日和2014年3月，我們的收入分別為4,130萬美元和4,120萬美元。截至2013年3月31日的三個月，迅雷有限公司的淨收入為390萬美元，2014年同期為40萬美元 。

影響我們經營業績的主要因素

我們的業務和經營業績受影響中國互聯網行業的一般因素影響，包括整體經濟增長導致可支配收入和消費者支出增加，政府和行業舉措加快互聯網行業的技術進步和增長，中國互聯網使用量和滲透率的增長，中國消費者對通過互聯網訪問數字媒體內容的強烈偏好， 互聯網上數字媒體內容的更多可獲得性，以及作為廣告商整體營銷戰略和支出的一部分， 在線廣告的接受度越來越高。我們的經營結果將繼續受到這些一般因素的影響。

我們的 運營結果還受到許多公司特定因素的直接影響，包括：

我們有能力繼續增強和擴大我們的服務產品，並擴大我們的用户基礎。

隨着我們的行業快速發展，用户對我們服務的偏好可能快速變化，我們的收入和運營結果在很大程度上取決於我們是否有能力繼續增強和擴展我們的服務產品，以滿足不斷變化的用户偏好和市場需求，並擴大我們的用户基礎。我們將繼續投入大量的研究、開發和營銷資源，以增強、擴大和推廣我們向用户提供的服務和價值主張，並繼續探索新的商機，挖掘新的人口統計和互聯網用户細分。

我們 在開發我們的服務產品以成功滿足中國的互聯網用户偏好方面有着良好的記錄。為了解決中國數字媒體內容在互聯網上傳輸的不足，我們通過迅雷加速器和我們的雲加速 訂閲服務這兩個核心產品和服務，為用户提供快速方便地訪問互聯網上的數字媒體內容，用户可以免費使用，也可以付費訂閲。為了滿足用户對數字媒體內容的獲取和消費需求，我們進一步開發了包括迅雷看書、網絡遊戲服務和按次計費在內的各種增值服務。作為我們基於雲的家庭和移動戰略的一部分，我們正在通過機頂盒和其他音頻視頻娛樂設備將我們的服務越來越多地擴展到 客廳和移動設備。此外，我們更關注用户行為，研究用户在我們平臺上的生命週期，以便 我們可以在合適的時間提供相關服務，鼓勵用户繼續使用我們的服務。我們相信，繼續增強和擴展我們的服務產品，並將我們的覆蓋範圍擴大到多種支持互聯網的設備，將有助於我們保持和擴大我們的用户基礎。

我們進一步將用户羣貨幣化的能力。

我們的收入和運營結果取決於我們是否有能力進一步將龐大的用户羣貨幣化，將更多用户轉化為訂户，並 增加訂户的支出。

通過增強對用户行為和偏好的瞭解，我們能夠為更多用户提供為其個人量身定做的各種高級服務，從而將其轉化為訂户

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需求。 我們的雲加速訂閲服務，為用户提供速度增值服務，截至2014年3月31日，我們的訂閲用户約為520萬。我們的按次付費服務於2012年下半年推出，為訂户提供對我們的電影、電視和娛樂標題的全面內容庫的訪問。截至2014年3月31日，這些訂户總數約為155,000人。

我們 打算通過擴展我們提供的增值服務(例如基於雲的存儲和實施跨設備媒體訪問)來進一步實現我們的用户羣貨幣化，並將用户轉化為訂户。我們計劃在訪問數字媒體內容以及跨設備存儲和同步內容方面為我們的用户提供一站式服務。通過這些舉措，我們預計 將增加我們的訂户數量。

我們有能力保持我們的技術領先地位和經濟高效的基礎設施。

我們的運營結果取決於我們保持技術領先地位的能力，尤其是我們雲加速技術的性能 。這項技術使用户能夠以高效的方式訪問內容。我們的專有技術和高度可擴展的海量分佈式計算網絡是我們的核心競爭優勢，使我們能夠提供卓越的傳輸加速服務和流媒體用户體驗。我們的資源發現網絡利用了我們的分佈式計算能力、計算能力和 存儲能力，並顯著減少了我們對我們運營的服務器的依賴，這反過來又為我們提供了相對於競爭對手的明顯的成本優勢。作為我們擴張戰略的一部分，我們 計劃投入大量資源進行研發，以便更好地為用户服務。因此，預計在不久的將來，與我們的研發相關的費用將會增加。

我們控制成本和運營費用的能力。

我們的運營結果取決於我們控制成本和運營費用的能力。我們預計，隨着業務的增長和訂户數量的增加，我們的帶寬成本將繼續增加。隨着我們進一步擴大迅雷看板上的內容庫，我們的內容成本將會增加，這可能會影響我們的短期利潤率， 儘管我們的目標是以經濟高效的方式確保內容的安全。特別是，我們專注於為迅雷看板授權更多新發布的專業製作內容來吸引用户，並與電視臺達成獨家安排，以確保優質內容，使我們的平臺和用户基礎對我們的廣告商更具吸引力。如果我們的收入沒有 與迅雷看板內容庫的增長同步增長，我們的毛利率將受到影響。我們還預計隨着業務的發展，員工人數也會增加，特別是因為我們將投資於研發以保持我們的技術領先地位。

對某些作業説明書項目的説明

收入

我們的收入主要來自雲加速訂閲服務、在線廣告和其他互聯網增值服務，包括在線遊戲、內容

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再許可 和按次付費服務。下表按金額和所列期間收入的百分比列出了我們收入的主要組成部分。

訂閲。我們在2009年3月推出了我們的雲加速訂閲服務，我們通過向用户提供獨家的 服務來產生收入，例如訪問高速在線傳輸、高級加速或訪問權限，並按時間收取訂閲費。標準訂閲費用為每月10元(1.6美元)或 人民幣99元(15.9美元)，我們在2012年推出了每月15元(2.4美元)或每年149元(23.9美元)的訂閲套餐，並於2013年底推出了30元(4.8美元)的訂閲套餐，以滿足用户對加速速度和用户體驗的不同需求，越來越受到用户的歡迎。我們的訂閲收入佔我們收入的百分比從2011年的29.2%增加到2012年的34.4%，並在2013年進一步增加到48.1%，這一百分比從截至2013年3月31日的三個月的45.6%增加到2014年同期的60.3%。我們預計，隨着我們專注於進一步擴大我們的訂户基礎，訂閲收入的絕對額將隨着時間的推移繼續增長。

直接影響我們訂閲收入的最重要因素是訂户數量。我們計劃在未來通過擴展我們提供的收費服務來進一步擴大我們的訂户基礎。我們希望提高我們的訂户佔我們整體用户基礎的百分比。然而，我們無法控制的不確定性和因素，例如對通過互聯網傳播的信息的監管和審查，以及內部合規調查、自願刪除內容或我們為確保遵守相關監管機構制定的標準而採取或可能採取的其他措施，可能會對我們的雲加速服務產生實質性影響，進而可能對我們的收入和運營結果產生不利影響。目前，我們無法量化這種影響的規模和程度。請參閲“風險因素和與我們業務相關的風險” 法規和中國對在互聯網上傳播的信息進行審查可能會對我們的業務產生不利影響，我們可能對在我們的 平臺上展示的視頻和其他數字媒體內容負責。下表列出了截至所述期間我們擁有的加速服務的訂户數量。

網絡廣告。我們的在線廣告收入主要來自我們在迅雷看板上投放的各種形式的廣告。我們的大部分廣告商都是通過第三方廣告公司購買我們的在線廣告服務。按照中國廣告業的慣例，我們向第三方廣告公司支付回扣，並確認扣除這些回扣後的收入。

從歷史上看，我們在迅雷看板和迅雷加速器上發佈廣告。2013年上半年，我們決定停止在迅雷加速器上投放廣告

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進一步 改善我們的用户體驗，增強用户在迅雷加速器上的參與度。未來，我們將繼續專注於在迅雷看板上提供視頻廣告，從2014年起，我們可能不會 從迅雷加速器獲得額外的廣告收入。

下表列出了我們從不同平臺獲得的在線廣告收入，按金額和百分比列出了各期間我們的在線廣告收入總額：

直接影響我們在線廣告收入的最重要因素是每個廣告商的平均支出和使用我們在線廣告服務的廣告商數量。

2011年，每個廣告商的平均支出約為79,000美元。2012年，我們採取措施精簡我們的廣告服務策略，專注於增加廣告客户的平均支出，並加深與他們的關係，因此，2012年每個廣告客户的平均支出大幅增加至約147,000美元。這一數字在2013年下降至約120,000美元，從截至2013年3月31日的三個月的約94,000美元下降至2014年同期的約73,000美元。每個廣告客户的平均廣告支出金額是我們在給定時期內的廣告總收入除以該時期內的廣告客户數量的結果。

使用我們在線廣告服務的廣告商數量在2011年為485家，2012年略有減少到420家，2013年進一步減少到399家，同樣的數字從截至2013年3月31日的三個月的127家減少到2014年同期的103家。我們將給定時間段內的廣告客户數量計算為在該時間段內我們向其提供廣告服務的廣告客户數量。我們在一段時間內向其交付服務超過一次的廣告商，在該期間被算作一個廣告商。

其他互聯網增值服務。我們積極尋找新的商機，以補充我們現有的核心加速和視頻流相關服務產品，以進一步改善我們的整體用户體驗。我們的其他互聯網增值服務收入主要來自網絡遊戲、內容再授權和按次付費服務。 來自其他互聯網增值服務的收入從2011年的2360萬美元增加到2012年的3540萬美元和2013年的4550萬美元，而同樣的收入從截至2013年3月31日的三個月的1050萬美元下降到2014年同期的880萬美元。

其他互聯網增值服務的很大一部分收入來自我們的在線遊戲。對於網絡遊戲，在截至2011年12月31日、2012年和2013年的 年中，我們擁有約49,000、162,000和210,000名付費用户，在截至2014年3月31日的三個月中，我們擁有約77,799名付費用户。對於MMOG，在截至2011年12月31日、2012年和2013年的年度中，我們擁有約23,000、292,000和181,000名付費用户，在截至2014年3月31日的三個月中，我們擁有38,987名付費用户。付費用户從2011年到2012年的增長

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主要是由於推出了新遊戲和舊遊戲的更新版本。我們將指定時間段內的付費用户數計算為在相關時間段內至少為我們的網絡遊戲或MMOG購買了 虛擬物品或其他產品和服務的累計用户數。我們運營歷史不足12個月的新遊戲的收入在2011年、2012年、2013年和截至2014年3月31日的三個月分別約為20萬美元、440萬美元、190萬美元和270萬美元，分別佔我們2011年、2012年、2013年和截至2014年3月31日的三個月網絡遊戲總收入的4.1%、28.5%、6.2%和44.5%。我們的運營歷史超過12個月的舊遊戲的收入 2011年約為500萬美元，2012年約為1110萬美元，2013年約為2880萬美元，截至2014年3月31日的三個月約為350萬美元。此外，2011年、2012年、2013年以及截至2014年3月31日的三個月，我們排名前五位的遊戲分別佔我們總收入的4.0%、7.7%、11.5%和8.1%。

收入成本

我們的收入成本主要包括(I)帶寬成本、(Ii)內容成本、(Iii)支付手續費、 (Iv)服務器和其他設備的折舊以及(V)遊戲收入分享成本和其他。下表按金額和所列期間收入的百分比列出了我們收入成本的組成部分：

帶寬成本。帶寬成本是指我們向電信運營商和其他服務提供商支付的電信服務費用，以及在他們的互聯網數據中心託管我們的服務器的費用。帶寬是我們收入成本的重要組成部分。我們預計我們的帶寬成本將在絕對基礎上增加，這主要是因為對帶寬的需求增加，以支持我們為用户提供的優質加速服務的增長以及我們在迅雷看板上的用户流量 。我們相信，與傳統的客户端-服務器架構相比，我們的分佈式計算網絡在提供傳輸和流媒體服務方面為我們提供了顯著的成本優勢。傳統的客户端-服務器架構可能需要相當多的基礎設施投資，包括服務器和帶寬，以支持相同級別的用户活動。

內容成本。內容成本主要包括我們為擴展迅雷看板的內容庫而向版權所有者或內容分銷商支付的內容許可費。我們的內容成本從2011年到2012年大幅增加，主要是由於我們在迅雷看板上的內容庫快速擴張，特別是專注於許可更多 優質內容以及某些電影和電視連續劇的獨家版權以吸引用户。我們內容成本的增加也是由於專業製作內容的內容獲取單位成本增加 ，這是因為市場對中國這類內容的需求增加。此外，從2011年4月開始，根據收集的關於我們內容的歷史觀看模式的數據，我們將內容攤銷方法從

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直線到加速法。我們預計，儘管我們將繼續對內容庫進行投資，但內容成本在短期內不會大幅增加，因為我們的目標是以經濟高效的方式 保護內容。

支付手續費。支付手續費是我們為雲加速訂閲服務、網絡遊戲和其他付費 服務向支付渠道支付的費用。用户可以通過第三方在線、固定電話和移動電話支付渠道支付此類服務。這些第三方支付渠道通常會對其服務收取手續費 。我們的訂户過去常常通過手機支付訂閲費。但是，由於移動運營商通常比其他渠道收取更高的手續費，我們修改了 我們的訂閲費結構，以鼓勵我們的用户使用其他可用的支付渠道。我們預計，隨着我們基於訂閲的服務和其他付費服務產品的不斷增長，此類支付手續費將會增加。

服務器和其他設備的折舊。與我們的業務運營和技術支持直接相關的服務器和其他設備的折舊費用包括在我們的收入成本中。我們預計我們的折舊費用將在絕對基礎上增加，因為我們繼續投資於額外的服務器和其他設備，以適應我們用户和訂户基礎的增長，但隨着時間的推移，折舊費用佔我們收入的百分比將會下降。

遊戲收入分享成本和其他。這些成本主要是指匯給獨家授權遊戲開發商的網絡遊戲收入份額。

運營費用

我們的運營費用包括(I)研發費用，(Ii)銷售和營銷費用，以及(Iii)一般和行政費用。下表按金額和所列期間收入的百分比列出了我們的運營費用的組成部分：