本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會發生變化。與這些證券有關的註冊聲明已向美國證券交易委員會提交併生效。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的提議，他們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-268329

待完成，日期為 2023 年 10 月 11 日

招股説明書補充文件
（參見2022年11月25日的招股説明書）

$75,000,000

學者搖滾控股公司

普通股

我們將發行7500萬股普通股，面值每股0.001美元，公開發行價格為每股普通股美元。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 “SRRK”。2023年10月10日，納斯達克全球精選市場公佈的普通股收盤價為每股7.13美元。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家 “新興成長型公司” 和 “規模較小的申報公司”，須遵守較低的上市公司報告要求。請參閲 “招股説明書補充摘要——成為一家新興成長型公司和一家規模較小的申報公司的影響”。

(1) 有關承銷商薪酬的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-21頁開頭的 “承保”。

我們已授予承銷商30天的選擇權，允許他們以公開發行價格（減去承保折扣和佣金）額外購買最多11,25萬美元的普通股。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-8頁、隨附的招股説明書第2頁以及此處以引用方式納入的文件中 “風險因素” 標題下提及的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將在2023年10月左右通過付款交付證券。

聯合辦書經理

摩根大通派珀·桑德勒

聯合經理

BMO 資本市場Wedbush pacGrow

2023 年 10 月

 

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

 

 

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，其中描述了本次普通股發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息還對隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息進行了補充、更新和更改。如果本招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的信息與隨附的招股説明書或其中以提及方式納入的信息不一致，則本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件中以提及方式納入的信息將適用，並將取代隨附的招股説明書中的信息以及其中以提及方式納入的文件。

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用 “現成” 註冊程序。在上架註冊程序下，我們可能會不時發行和出售隨附的招股説明書中描述的證券的任何組合，總金額不超過4億美元，本次發行是其中的一部分。

您只能依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們或代表我們準備的任何免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息不同的信息，或者以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，則不應依賴它。在任何不允許要約或招標的司法管轄區內，在任何情況下，我們都沒有提出出售這些證券的要約或招攬購買這些證券的要約。您應該假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們或代表我們編寫的任何自由寫作招股説明書中包含的信息僅在信息出現的相應文件之日才是準確的，並且無論本招股説明書補充文件交付時間或出售證券的時間如何，我們以引用方式納入的文件中的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息。我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中加入了對這些材料標題的交叉引用，您可以在其中找到其他相關討論。本招股説明書補充文件中的目錄提供了這些標題所在的頁面。在投資我們的普通股之前，你應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 的章節中描述的其他信息。

我們僅在允許要約和出售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買要約。法律可能會限制本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及普通股在某些司法管轄區的發行。擁有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的美國境外人員必須瞭解普通股的發行以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在美國境外的分發，並遵守與之相關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成，也不得與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的任何證券的出售要約或邀請購買要約有關，任何司法管轄區內該人提出此類要約或招標都是非法的。

本招股説明書中的信息僅截至本招股説明書封面上的日期才準確，而我們可能向您提供的與本次發行有關的任何免費寫作招股説明書中的信息僅在該免費寫作招股説明書發佈之日才是準確的。我們的業務、財務狀況、經營業績和

 

s-i

 

自那時以來， 潛在客户可能發生了變化。除本招股説明書中包含的信息和陳述外，任何人均無權就我們、此處發行的證券或本招股説明書中討論的任何事項提供任何信息或作出任何陳述。如果提供或作出任何其他信息或陳述，則不得將此類信息或陳述視為已獲得我們的授權。

對於美國以外的投資者：除了美國以外，我們沒有采取任何行動，允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區進行本次發行、持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解本招股説明書的發行以及本招股説明書在美國境外的分發，並遵守與之相關的任何限制。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及我們的合併財務報表的所有內容均包括其相關附註。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 “Scholar Rock”、“我們”、“我們” 和 “公司” 統指Scholar Rock Holding Corporation及其子公司。

我們擁有各種美國聯邦商標申請和未註冊商標，包括 “Scholar Rock” 和我們的公司徽標。本招股説明書中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶符號® 和™，但不應將此類提法解釋為其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其權利。我們使用或展示其他公司的商標和商品名稱無意暗示與任何其他公司有關係，也不會暗示我們得到任何其他公司的認可或贊助。

 

s-ii

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

​

S-6

 

​

S-7

 

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮下文以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中描述的風險和不確定性，以及我們在本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險的實現，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括以引用方式納入此處的文件中描述的風險，包括我們向美國證券交易委員會存檔並以引用方式納入此處的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他報告和文件以及我們向美國證券交易委員會提交的其他被視為以引用方式納入的文件本招股説明書補充。

與此產品相關的風險

您將立即體驗到稀釋。

我們在本次發行中出售的普通股的價格大大高於我們普通股每股的有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買我們的普通股，則在本次發行後，您支付的每股價格將大大超過我們的每股有形賬面淨值。根據每股美元的公開發行價格，如果您在本次發行中購買證券，則您購買的普通股的有形賬面淨值將立即稀釋為每股美元，這是我們在本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值與普通股每股公開發行價格之間的差額。但是，行使未償還的股票期權和認股權證將導致您的投資進一步稀釋。有關參與本次發行將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為 “稀釋” 的部分。

我們在使用現有的現金、現金等價物和有價證券以及本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層在使用我們現有的現金、現金等價物和有價證券以及本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 “所得款項的使用” 部分所述的任何用途，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估此類收益是否得到適當使用。由於決定我們使用現有現金和現金等價物以及本次發行的淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其目前的預期用途有很大差異。我們的管理層可能不會將我們現有的現金和現金等價物以及本次發行的淨收益用於最終增加您的投資價值。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格額外發行普通股或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。我們可以以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，而未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有比現有股東更高的權利。我們出售的每股價格

 

S-8

 

在未來的交易中，我們普通股的額外股份，或者可轉換或可兑換成普通股的證券，可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

本次發行後在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售大量普通股或認為可能發生這些出售可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能損害我們通過出售其他股票證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售可能對普通股的現行市場價格產生什麼影響。此外，出售大量普通股可能會對我們的普通股價格產生不利影響。截至2023年6月30日，我們已發行55,159,787股普通股。在公開市場上出售或出售大量普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們普通股的交易價格可能波動很大，普通股的購買者可能會蒙受鉅額損失。

自2018年5月29日我們的普通股開始在納斯達克全球精選市場交易以來，截至2023年10月11日，我們的股票的交易價格一直低至每股4.66美元，高達每股68.02美元。這種波動可能會影響您可以出售我們普通股的價格，而出售大量普通股可能會對我們的普通股價格產生不利影響。我們的股價可能會繼續波動，價格和交易量會因市場和其他因素而出現大幅波動，包括本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的章節、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件。

因此，您可能無法以或高於購買普通股的價格出售普通股。此外，整個股票市場，尤其是納斯達克全球精選市場，尤其是生物技術和新興製藥公司的股票，都經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們不打算為普通股支付股息，因此任何回報都將僅限於我們股票的價值。

我們目前預計，我們將保留未來的收益用於業務的開發、運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。因此，對股東的任何回報都將僅限於其股票的升值。

在本次發行中出售我們的普通股以及未來出售普通股，或者認為這種出售可能發生，都可能抑制我們的股價以及我們在新股發行中籌集資金的能力。

我們可能會不時以低於普通股當前交易價格的價格額外發行普通股。因此，我們的股東在購買任何以這種折扣出售的普通股後將立即被稀釋。此外，隨着機會的出現，我們將來可能會達成融資或類似安排，包括髮行債務證券、優先股或普通股。在本次發行中以及本次發行之後的公開市場上出售我們的普通股，或者認為可能發生此類出售，可能會降低我們普通股的市場價格，並可能使我們將來更難在管理層認為可以接受的時間和價格出售股票證券或股票相關證券，或者根本無法以管理層認為可以接受的時間和價格出售股票證券或股票相關證券。

 

S-9

 

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括我們在此處和其中以引用方式納入的文件，包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。任何關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常但並非總是通過使用諸如 “預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“會” 等詞語或短語來表達表達式，或這些術語的否定詞，或類似的表達。因此，這些報表涉及估計值、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果存在重大差異。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中討論的因素，特別是 “風險因素” 部分中提及的因素，對任何前瞻性陳述進行全面限定。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前獲得的信息。這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•

apitegromab 和 SRK-181 臨牀試驗的成功、成本和時機，包括臨牀試驗的進展和完成情況，以及這些試驗的結果和結果時間；

​

•

我們成功地確定並執行了阿替格羅單抗和 SRK-181 其他適應症的開發計劃，併成功地從我們的臨牀前項目中識別和開發了候選產品，例如 SRK-439；

​

•

我們的候選產品的臨牀效用及其相對於其他治療方案的潛在優勢；

​

•

我們有能力以一般方式或以我們可接受的條件為我們的運營獲得資金，包括完成進一步開發所需的資金，以及在成功開發後（如果獲得批准）apitegromab、SRK-181、SRK-439 或我們未來任何候選產品的商業化所需的資金；

​

•

與全球經濟和政治發展對我們業務的影響相關的風險，包括通貨膨脹率上升和資本市場混亂、全球衝突、經濟制裁和經濟放緩或衰退或公共衞生疫情，這些風險可能會對我們的員工、全球供應鏈、業務、臨牀前研究、臨牀試驗、我們的研發工作、普通股的價值和進入資本市場的能力以及財務業績產生不利影響；

​

•

我們確定的研究重點有可能通過確定未來的候選產品來推進我們的專有平臺；

​

•

我們能夠獲得和維持美國食品藥品管理局、歐盟委員會（“EC”）和其他監管機構對阿替格羅單抗、SRK-181 和任何未來候選產品的監管批准的時機、範圍或可能性，以及任何已批准的候選產品標籤上的任何相關限制、限制或警告；

​

•

我們繼續發展組織的能力，包括我們的人員、系統以及與第三方的關係；

​

•

我們留住高管以及高技能的技術和管理人員的能力，這可能會因為管理層的任何過渡或我們未能招聘更多高技能人員而受到影響；

​

•

我們對我們獲得和維持候選產品的知識產權保護的能力以及此類保護的期限以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下開展業務的能力的期望；

​

 

S-10

 

•

如果獲得批准，我們有能力和潛力成功製造用於臨牀試驗和商業用途的候選產品；

​

•

如果獲得批准，我們有能力成功建立商業基礎設施來銷售 apitegromab；

​

•

我們建立或維持合作或戰略關係的能力；

​

•

我們對專有平臺技術潛力的期望；

​

•

我們在必要時獲得額外資金的能力；

​

•

我們的候選產品市場的規模和增長潛力，以及我們單獨或與其他市場聯合服務這些市場的能力；

​

•

我們對現金儲備使用情況的期望；

​

•

美國和國外新的法律法規或對現行法律法規的修正的影響；

​

•

與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；

​

•

我們對本次發行收益的預期用途；

​

•

我們對現金和支出水平、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計和預期，包括我們對公開發行收益的預期使用以及流動性來源；以及

​

•

我們對根據《Jumpstart Our Business Startups法案》有資格成為新興成長型公司或1934年《證券交易法》第12b-2條所定義的 “小型申報公司” 的期望。

​

我們在本招股説明書補充文件中包含的警示性陳述和隨附的招股説明書以及我們在此處和其中以引用方式納入的文件中納入了重要因素，特別是在這些文件的 “風險因素” 部分，我們認為這些因素可能導致實際結果或事件與我們發表的前瞻性陳述存在重大差異。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現。

您應該完整閲讀本招股説明書的補充、隨附的招股説明書以及我們在此處和其中以引用方式納入的文件，並瞭解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述和隨附的招股説明書以及我們在此處和其中以引用方式納入的文件代表了我們截至本招股説明書發佈之日的觀點。我們預計，隨後的事件和事態發展將導致我們的看法發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則我們目前不打算這樣做。因此，在本招股説明書發佈之日後的任何日期，您都不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的觀點。此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們在相關主題上的信念和觀點。這些陳述基於截至本招股説明書補充文件發佈之日我們所掌握的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

 

S-11

 

所得款項的使用

我們估計，此次發行的淨收益約為百萬美元，如果承銷商全額行使購買增發股票的選擇權，則約為百萬美元，如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，則約為百萬美元，如果減去承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用，則約為百萬美元。

我們打算將從本次發行中獲得的淨收益，以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券，用於開發apitegromab，並繼續推進我們的臨牀和臨牀前產品線。任何剩餘的收益將用於其他正在進行的研發活動和一般的公司用途。

我們認為，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物和有價證券，將使我們能夠為2025年下半年的運營費用和資本支出需求提供資金。我們的估計基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更快地使用可用的資本資源。

根據我們當前的計劃和業務狀況，本次發行的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券的預期用途代表了我們的意圖。我們實際支出的金額和時間可能會有很大差異，具體取決於多種因素，包括我們的開發和商業化工作的進展、臨牀試驗的狀態和結果、我們可能與第三方就候選產品達成的任何合作以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將對本次發行淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。對於任何產品、業務或技術的任何重大收購或許可，我們目前沒有協議、承諾或諒解。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們計劃將淨收益投資於各種資本保值工具，包括投資級別、計息工具和美國政府證券，直到它們用於其既定用途。

 

S-12

 

稀釋

截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值約為2.025億美元，合每股普通股約3.67美元。每股有形賬面淨值等於有形資產總額（總資產減去無形資產）減去負債總額，除以截至2023年6月30日的已發行普通股數量。

參與本次發行的投資者的每股有形賬面價值淨攤薄是指本次發行證券購買者支付的每股公開發行價格與本次發行後立即調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。在本次發行中以每股美元的公開發行價格出售普通股，扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，截至2023年6月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為百萬美元，合每股美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加到每股美元，而以公開發行價格購買本次發行中普通股的投資者每股淨值將立即增加每股美元。在本次發行中購買我們普通股的投資者的每股稀釋額是通過從本次發行中購買我們普通股的投資者支付的每股公開發行價格中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。

下表説明瞭每股攤薄情況，假設承銷商不行使購買額外普通股的選擇權：

上表和上表中的信息基於截至2023年6月30日的55,159,787股已發行普通股。上表和上表中的信息不包括截至2023年6月30日：

•

25,396,226 份預先注資的認股權證，用於購買截至2023年6月30日已發行普通股，行使價為每股0.0001美元；

​

•

10,459,181份普通認股權證，用於購買截至2023年6月30日的已發行普通股，加權平均行使價為每股7.35美元；

​

•

根據我們的2017年股票期權和激勵計劃，行使截至2023年6月30日的未償還股票期權時可發行的251,172股普通股，加權平均行使價為每股6.14美元

​

•

根據我們的2018年股票期權和激勵計劃，行使截至2023年6月30日的未償還股票期權時可發行的5,864,673股普通股，加權平均行使價為每股17.58美元；

​

•

截至2023年6月30日，根據我們的2018年股票期權和激勵計劃發行的限制性股票單位的歸屬和結算後可發行的1,856,262股普通股；

​

•

根據我們的2022年激勵股票計劃，行使截至2023年6月30日的未償還股票期權時可發行的1,719,350股普通股，加權平均行使價為每股8.83美元；

​

•

截至2023年6月30日，根據我們的2022年激勵股票計劃發行的限制性股票單位歸屬和結算後可發行的190,764股普通股；

​

•

截至2023年6月30日，根據我們的2018年股票期權和激勵計劃，為未來發行的預留了1,244,149股普通股；

​

•

截至2023年6月30日，根據我們的2018年員工股票購買計劃，有1,843,077股普通股可供未來發行；以及

​

 

S-13

 

•

截至2023年6月30日，根據我們的2022年激勵性股票計劃，有1,089,886股普通股可供未來發行。

​

如果承銷商行使全額購買普通股的選擇權，則本次發行後調整後的有形賬面淨值將為每股美元，這意味着現有股東調整後的有形賬面淨值立即增加為每股美元，並立即稀釋為本次發行中購買普通股的投資者的調整後有形賬面淨值為每股美元。

如果行使股票期權，根據我們的股權激勵計劃發行新的股票期權，在轉換未償還的認股權證或預先注資的認股權證時發行普通股，或者我們將來發行更多普通股，那麼購買本次發行股票的投資者將進一步稀釋。

 

S-14

 

已發行證券的描述

我們正在發行普通股。

隨附的招股説明書第10頁開頭的標題為 “資本存量描述” 的部分描述了我們的普通股以及符合或限制我們普通股的其他類別證券的重要條款和規定，資本存量描述作為附錄4.4包含在我們於2023年3月7日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄4.4中。

 

S-15

 

美國聯邦所得税的某些注意事項

根據本文所述的限制、假設和資格，以下是購買、所有權和處置Scholar Rock根據本次發行發行的普通股（“股票”）的某些美國聯邦所得税注意事項的摘要。本文中這些股票統稱為 “已發行證券”。所有已發行證券的潛在持有人均應就購買、所有權和處置已發行證券的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問。

本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）的現行條款、根據該法頒佈的現行美國財政部法規、美國國税局（“國税局”）公佈的行政聲明和裁決以及司法裁決，所有這些聲明和裁決均在本招股説明書補充文件發佈之日生效。這些權限可能會發生變化和不同的解釋，可能具有追溯效力。任何變化或不同的解釋都可能改變本次討論中描述的對持有人的税收後果。無法保證法院或美國國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，而且Scholar Rock尚未獲得也不打算獲得一項關於購買、所有權或處置已發行證券持有人的美國聯邦所得税後果的裁決。

本討論僅涉及《守則》第1221條所指的作為資本資產持有的已發行證券（通常是為投資而持有的財產）。本討論並未涉及根據個人情況可能與特定持有人有關的所有美國聯邦所得税後果，也沒有涉及任何其他最低限額、醫療保險繳款、遺產税或贈與税後果，或美國州、地方或非美國税收的任何方面）。它不涉及受特殊規則約束的持有人，例如：

•

銀行、保險公司或其他金融機構；

​

•

免税組織或政府組織；

​

•

證券經紀人或交易商；

​

•

選擇使用按市值計價方法核算其證券持有量的證券交易者；

​

•

持有任何已發行證券作為套期保值交易、“跨式交易”、“轉換交易” 或其他風險降低交易的頭寸的人；

​

•

根據《守則》的推定出售條款被視為出售任何已發行證券的人；

​

•

出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排或其他直通實體，例如S分章公司（或此類實體或安排的投資者）；

​

•

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

​

•

受控的外國公司、被動外國投資公司或為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司；

​

•

本位幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；

​

•

《守則》第 897 (l) (2) 條所定義的 “合格外國養老基金” 和所有權益均由合格的外國養老基金持有的實體；

​

•

持有構成《守則》第 1202 條規定的 “合格小型企業股票” 或《守則》第 1244 條規定的 “第 1244 條股票” 的已發行證券的人；

​

•

美國外籍人士和美國前公民或前長期居民；或

​

•

通過行使員工股票期權或其他報酬或通過符合納税條件的退休計劃收購所發行證券的持有人。

​

 

S-16

 

如果持有人是合夥企業或其他直通實體（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他類型的直通實體的實體或安排），則美國聯邦對合夥人或受益所有人的所得税待遇通常將取決於該合夥人或受益所有人的身份以及該實體的活動。擁有已發行證券的合夥企業、合夥企業或其他直通實體中的合夥企業、合夥人和受益所有人應就適用於收購、所有權和處置已發行證券的特定美國聯邦所得税注意事項諮詢其税務顧問。

在本次討論中，“美國持有人” 是已發行證券的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該證券是：

•

是美國公民或居民的個人；

​

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建、組建或組建的公司或被視為公司的實體；

​

•

(1) 受 (A) 美國境內法院主要監督以及 (B) 一個或多個 “美國人”（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的含義）有權控制信託的所有重大決定的信託，或 (2) 根據適用的財政條例，有有效的選擇被視為美國人；或

​

•

一種財產，無論其收入來源如何，均需繳納美國聯邦所得税。

​

此處使用的術語是 “非美國持有人” 是指用於美國聯邦所得税目的的已發行證券的受益所有人，但出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體除外，而不是美國持有人。

我們敦促潛在投資者就特定的聯邦、州、地方和非美國的税務顧問進行諮詢。購買、所有權和處置所發行證券對他們產生的税收後果。

適用於美國持有人的税收注意事項

股票分配

Scholar Rock預計在可預見的將來不會向Scholar Rock普通股的持有人申報或支付任何現金分紅。如果Scholar Rock對股票進行現金或其他財產的分配（某些股票分配除外），則此類分配將構成股息，前提是從Scholar Rock的當前或累計收益和利潤中支付，根據美國聯邦所得税的目的確定。美國公司持有人收到的股息可能有資格扣除已收到的股息，但須遵守適用的限制。某些非公司美國持有人（包括個人）獲得的股息通常按較低的適用資本收益率徵税，前提是滿足一定的持有期和其他要求。超過Scholar Rock當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並首先應用於美國持有人調整後的股票税基，但不得低於零。任何超額將被視為資本收益，並將按下文 “——股份的出售或其他應納税處置” 中所述進行處理。

股份的出售或其他應納税處置

在出售、交換或其他應納税處置股票後，美國持有人確認的資本收益或虧損通常等於出售、交換或其他應納税處置時獲得的任何財產的現金金額和公允市場價值與該美國持有人在股票中調整後的税基之間的差額。如果美國持有人在出售、交換或其他應納税處置時持有此類股票的期限超過一年，則該資本收益或損失將為長期資本收益或虧損。某些非公司美國持有人（包括個人）確認的長期資本收益通常需要繳納較低的美國聯邦所得税税率。資本損失的可扣除性受某些限制。

 

S-17

 

備份預扣和信息報告

通常，備用預扣税和信息報告要求可能適用於已發行證券的付款，也適用於已發行證券的出售、交換或其他應納税處置所得款項的收益。如果 (i) 美國持有人未能提供其納税人識別號，(ii) 美國持有人未能證明該納税人身份證號碼正確且該美國持有人無需繳納備用預扣税（通常使用正確填寫並正式執行的美國國税局W-9表格），則可能適用備用預扣税（目前的税率為24％），美國國税局將通知適用的預扣税代理人該持有人此前未能正確報告利息或股息的支付，或 (iii) 該美國持有人以其他方式未能如期申報以遵守備用預扣税規則的適用要求。

某些美國持有人通常不受備用預扣税和信息報告要求的約束，前提是他們的備用預扣税和信息報告豁免得到適當確立。備用預扣税不是附加税。通常允許根據備用預扣税規則從向美國持有人付款中扣留的任何款項作為抵免該美國持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使該美國持有人有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。美國持有人應就備用預扣税的申請、備用預扣税豁免的可用性以及獲得此類豁免的程序（如果有）諮詢其税務顧問。

適用於非美國持有人的税收注意事項

股票分配

如上所述，Scholar Rock預計在可預見的將來不會向Scholar Rock的股票持有人申報或支付任何現金分紅。但是，根據美國聯邦所得税的目的，股票的現金或其他財產（某些股票分配除外）的分配將構成股息，前提是從Scholar Rock的當前或累計收益和利潤中支付。超過Scholar Rock當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，首先應用於非美國股東並減少資本回報。持有人調整後的股票税基，但不低於零。任何超出部分將按下文 “——已發行證券的出售收益或其他應納税處置” 中所述的處理方式進行處理。

支付給非美國人的股息與非美國人沒有有效聯繫的持有人持有人在美國從事貿易或業務的行為通常需要按適用的所得税協定規定的30％税率或較低的税率繳納預扣税。為了獲得較低的預扣税率，非美國人持有人必須向 Scholar Rock 或 Scholar Rock 的付款代理人提供正確執行的適用美國國税局 W-8BEN 表格或美國國税局 W-8BEN-E 表格（或適當的繼任表格）（如適用），證明非美國公民將受到偽證處罰持有人不是美國人，根據適用的税收協定，有資格享受福利。這些表格可能需要定期更新。如果是非美國人持有人通過金融機構或其他中介機構持有已發行證券，即非美國人持有人通常需要向金融機構或其他中介機構提供適當的文件。非美國人根據所得税協定有資格享受較低的美國預扣税率的持有人，如果未能及時提供美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如適用），則可以通過及時向美國國税局提出適當的索賠來獲得任何超額預扣金額的退款。

如果股息支付給非美國人持有人與非美國人建立了有效的聯繫持有人在美國的貿易或業務行為（如果適用的所得税協定要求的話，則歸因於非美國持有的常設機構或固定基地美國境內的持有人），非美國持有人持有人通常會以與美國持有人相同的方式對股息徵税。在本例中，非美國人持有人將免繳上一段中討論的預扣税，儘管非美國人持有人必須提供正確簽署的美國國税局表格 W-8ECI（或適當的繼任表格），才能申請預扣税豁免。此類有效關聯的股息雖然無需繳納美國聯邦預扣税，但須按正常的美國聯邦所得税税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税

 

S-18

 

通常適用於非美國地區持有者。非美國公司收到的股息與此類非美國國家有有效聯繫的持有人持有人在美國的貿易或業務行為（如果適用的所得税協定要求，則歸因於非美國人維持的常設機構或固定基地）美國的持有人）可能需要按30％的税率（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）繳納額外的分支機構利得税。非美國持有人應就收購、所有權和處置已發行證券所產生的其他美國税務後果，包括可能徵收分行利得税，諮詢其税務顧問。

已發行證券的銷售或其他應納税處置

以下 “——信息報告和備份預扣税” 和 “FATCA” 下的討論為準，非美國境內除非： ，持有人通常無需為出售、交換或其他應納税處置所得收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

增益實際上與非美國增益有關持有人在美國的貿易或業務行為（如果適用的所得税協定要求的話，則歸因於非美國持有的常設機構或固定基地美國的持有人），

​

•

非美國持有人是在處置的應納税年度內在美國停留183天或更長時間且符合某些其他要求的非居民外國個人；或

​

•

Scholar Rock 在截至處置之日的五年期內的任何時候都是或曾經是《守則》所定義的 “美國不動產控股公司” 或非美國房地產控股公司持有人的持有期限，以較短的期限為準，以及非美國持有人根據適用的所得税協定，持有人沒有資格獲得豁免。

​

Scholar Rock認為，它不是，也不會預計會成為一家美國不動產控股公司。即使Scholar Rock在指定的測試期內是或曾經是一家美國不動產控股公司，只要Scholar Rock的普通股在處置的日曆年的任何時候定期在成熟的證券市場（例如納斯達克全球市場）上交易，非美國股票如果持有人是非美國股票，則無需為處置股票繳納美國聯邦所得税在上述兩個時期中較短的一段時間內，Holder在任何時候都沒有擁有或未擁有（實際或建設性）超過5％的Scholar Rock普通股。非美國持有人應就此定期交易例外情況的適用諮詢其税務顧問。

如果是非美國人持有人確認出售、交換或以其他方式處置與非美國證券有效相關的已發行證券的收益。持有人在美國的貿易或業務行為（如果適用的所得税協定要求的話）歸因於非美國人維持的常設機構或固定基地。美國境內的持有人），非美國持有人持有人通常需要按照通常適用於美國人的常規美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税。如果是非美國人持有人是一家公司，非美國公司持有人也可以按30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率繳納分支機構利得税。非美國持有人應就收購、所有權和處置已發行證券所產生的其他美國税務後果，包括可能徵收分行利得税，諮詢其税務顧問。

信息報告和備用扣留

將向美國國税局提交與支付已發行證券股息有關的信息申報表。報告這些股息和預扣税的信息申報表的副本也可以提供給非美國國家的税務機關。根據適用的所得税條約或協議的規定，持有人是居民。除非是非美國人持有人遵守認證程序，以確定非美國人持有人不是美國人，也可以向美國國税局提交與經紀商的美國辦事處（在某些情況下還包括外交部）出售、交換或以其他方式處置所得收益有關的信息申報表。

 

S-19

 

非美國人持有人可能需要繳納備用預扣税（目前税率為24％），以支付已發行證券的款項或出售、交換或其他處置已發行證券的收益，除非非美國人。持有人遵守認證程序，以確定非美國人持有人不是美國人，也不是以其他方式確定豁免。遵守根據條約申請降低預扣税率所需的認證程序（包括在美國國税局 W-8BEN 表格、美國國税局表格 W-8BEN-E 或其他適當版本的美國國税局表格 W-8（或適當的後續表格）上正確證明非美國身份），通常也將滿足避免備用預扣税所必需的認證要求。儘管有上述規定，但如果付款人實際知道或有理由知道持有人是美國人，則可能適用美國聯邦備用預扣税。

備用預扣税不是附加税。從向非美國人支付的款項中扣留的任何金額根據備用預扣税規則，通常允許持有人作為抵免此類非美國人。持有人的美國聯邦所得税義務，並可能賦予此類非美國聯邦所得税資格持有人可以獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。非美國我們敦促持有人就備用預扣税的適用以及在特殊情況下獲得備用預扣税豁免的可用性和程序諮詢其税務顧問。

FATCA

《守則》中通常被稱為 “FATCA” 的條款要求預扣向 “外國金融機構”（為此目的定義廣泛，通常包括投資工具）和某些其他非美國實體支付已發行證券的股息以及處置所發行證券的總收益的30％，除非有各種美國信息報告和盡職調查要求（通常與美國利益相關者的所有權有關）在這些實體開設的賬户）已滿足要求或適用豁免。但是，美國國税局已經發布了擬議的財政部法規，取消了FATCA對總收益支付（但不包括股息支付）的預扣税。根據擬議的財政部法規序言，在最終的財政部法規發佈或擬議的財政部法規被撤回之前，任何適用的預扣税代理人可以（但不必須）依賴FATCA預扣税的擬議變更。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。如果徵收FATCA預扣税，則非外國金融機構的受益所有人通常可以通過提交美國聯邦所得税申報表獲得任何預扣金額的退款（這可能會帶來沉重的管理負擔）。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解FATCA對其投資已發行證券的影響。

Scholar Rock 不會向非美國人支付任何額外款項持有人對任何預扣的金額，包括根據海外賬户税收合規法扣留的款項。

前面關於美國聯邦税收注意事項的討論僅供一般參考。這不是税務建議。潛在投資者應就特定的美國聯邦、州和地方以及非美國聯邦的税務顧問進行諮詢購買、持有和處置已發行證券的税務後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果。

 

S-20

 

承保

我們將通過多家承銷商發行本招股説明書補充文件中描述的普通股。摩根大通證券有限責任公司和派珀·桑德勒公司或其代表擔任本次發行的聯席賬簿管理人和承銷商的代表。我們已經與承銷商簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，每位承銷商也分別同意以公開發行價格減去本招股説明書補充文件封面上規定的承保折扣和佣金購買下表中其名稱旁邊上市的普通股數量：

如果承銷商購買任何股票，則承諾購買我們發行的所有普通股。承保協議還規定，如果承銷商違約，則非違約承銷商的購買承諾也可能增加或終止發行。承銷商發行股票須經收據和接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

承銷商提議以本招股説明書補充文件封面上規定的公開募股價格直接向公眾發行普通股，並以該價格向某些交易商出售普通股，減去不超過每股美元的優惠。在首次向公眾發行證券後，如果所有證券均未以公開發行價格出售，則承銷商可能會更改發行價格和其他出售條款。

承銷商可以選擇從我們這裏額外購買普通股，以支付承銷商出售的超過上表中規定的股票數量的股票。自本招股説明書補充文件發佈之日起，承銷商有30天的時間行使購買額外股票的選擇權。如果使用此期權購買任何股票以購買額外股份，則承銷商將以與上表所示的比例大致相同的比例購買股票。如果購買任何額外的普通股，承銷商將按照與發行股票相同的條件發行額外股票。

承保折扣等於每股普通股的公開發行價格減去承銷商向我們支付的每股普通股的金額。承保費為每股普通股美元。下表顯示了假設承銷商不行使並完全行使購買額外股票的選擇權，則向承銷商支付的每股承保折扣和佣金總額。

我們估計，本次發行的總費用，包括註冊費、申報費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承保折扣和佣金，約為美元。我們還同意向承銷商償還與金融業監管局批准本次發行有關的某些費用，金額不超過30,000美元。

 

S-21

 

招股説明書補充文件和隨附的電子版招股説明書可以在一個或多個承銷商或參與發行的銷售集團成員（如果有）維護的網站上公佈。承銷商可以同意將一些股票分配給承銷商，並將集團成員出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分配將由代表分配給承銷商和銷售集團成員，這些成員可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。

我們同意，除某些有限的例外情況外，我們不會 (1) 發售、質押、出售、賣出合約、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或出售合約、授予任何期權、權利或認股權證以直接或間接方式購買、對衝、借出或以其他方式轉讓或處置，或向美國證券交易委員會提交或提交與任何股票有關的註冊聲明我們的普通股或可轉換為我們任何股份或可兑換或可行使的證券普通股，或公開披露提出任何要約、出售、質押、處置、提交或申報的意圖，或 (2) 訂立任何套期保值、互換或其他安排，轉移與任何普通股或任何其他此類證券的所有權相關的全部或部分經濟後果（無論這些交易中的任何一項是通過以現金或其他方式交付普通股或其他證券來結算），未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意的案件自本招股説明書補充文件發佈之日起60天內。

我們的董事和執行官在本次發行開始之前已與承銷商簽訂了封鎖協議，根據該協議，除有限的例外情況外，在本招股説明書補充文件發佈之日起的60天內，這些個人或實體不得在本次招股説明書補充文件發佈之日起的60天內，(1) 要約、質押、出售、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或出售合同，授予購買、借出或以其他方式轉讓的任何期權、權利或擔保，或直接或間接處置我們的任何普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可兑換為我們普通股的證券（包括但不限於普通股或根據美國證券交易委員會的規章制度可能被視為由此類董事和執行官實益擁有的其他證券，以及在行使股票期權或認股權證時可能發行的證券（前提是對於與ARCH Venture Partners關聯的董事，Polaris Partners 還有 Samsara BioCapital，比如封鎖與此類基金持有的證券無關，因此，此類各方有可能就其在該基金中的實益所有權權益進行交易，從而對我們的股價產生負面影響）；或（2）簽訂任何套期保值、掉期或其他協議或交易，全部或部分轉移普通股或其他證券所有權的任何經濟後果，無論第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易) 以上將通過交付普通股或其他方式進行結算現金或其他形式的證券；(3) 要求或行使有關我們任何普通股或任何或任何此類其他證券的註冊的任何權利；或 (4) 公開披露進行上述任何行為的意圖。

前一段所述的限制不適用於，但有某些限制：

•

轉讓或處置我們的普通股或任何可轉換為普通股的證券 (i) 通過贈與，(ii) 通過遺囑或無遺囑繼承，(iii) 轉讓或處置給受益人完全由一個或多個轉讓人和/或家庭成員組成的家庭成員或信託，(iv) 如果轉讓人是公司、有限責任公司、合夥企業或其他商業實體，(x) 轉讓給另一家公司，控制、受其控制或與之共同控制的有限責任公司、合夥企業或其他商業實體轉讓人，或 (y) 對於由轉讓人管理或與轉讓人共同管理的投資基金，轉讓給有限合夥人、成員、股東或其他股權持有人，前提是，在每種情況下，任何此類轉讓或分配均不得涉及價值處置，或 (v) 根據合格的國內命令或與離婚協議有關的處置；

​

•

與本次發行完成後在公開市場交易中收購的普通股或任何可轉換為普通股的證券相關的交易；

​

•

在我們的證券歸屬事件發生時，或者在行使購買我們證券的期權或認股權證時，將我們的普通股或任何可轉換為普通股的證券進行轉讓，每種情況都是

​

 

S-22

 

“無現金” 或 “淨行使” 基礎，或者用於支付轉讓人與此類歸屬或行使相關的預扣税義務；

•

根據《交易法》第10b5-1條制定轉讓我們普通股的交易計劃；

​

•

根據我們可以選擇回購此類證券或對此類證券的轉讓擁有優先選擇權的協議，將我們的普通股或任何可轉換為普通股的證券轉讓給我們，這與轉讓人終止與我們的僱傭關係或其他服務關係有關；

​

•

根據對我們所有已發行普通股的真正第三方要約轉讓我們的普通股或任何可轉換為普通股的證券、合併、合併或其他類似交易，涉及我們公司控制權變更（包括但不限於簽訂任何封鎖、投票或類似協議，轉讓人可能根據該協議同意轉讓、出售、投標或以其他方式處置我們的普通股或此類其他證券與任何此類交易有關，或對任何證券進行投票贊成任何此類交易）；以及

​

•

根據封鎖協議執行前制定的第10b5-1條計劃轉讓或處置我們的普通股。

​

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括《證券法》規定的責任。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 “SRRK”。

在本次發行中，承銷商可以進行穩定交易，包括在公開市場上競標、購買和出售普通股，以防止或延緩本次發行期間普通股市場價格的下跌。這些穩定交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售的普通股數量超過他們在本次發行中必須購買的數量，以及在公開市場上購買普通股以彌補賣空造成的頭寸。賣空可能是 “有擔保的” 空頭，即金額不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的空頭頭寸，也可能是 “裸倉” 空頭，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使全部或部分購買額外股票的選擇權，或者通過在公開市場上購買股票來平倉任何有保障的空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商除其他外將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與承銷商通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格進行比較。如果承銷商擔心公開市場中普通股的價格可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立赤裸空頭頭寸。如果承銷商創建空頭頭寸，他們將在公開市場上購買股票以彌補該頭寸。

承銷商告知我們，根據《證券法》M條例，他們還可能從事其他穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的活動，包括實施罰款競標。這意味着，如果承銷商的代表在公開市場上購買普通股以穩定交易或彌補賣空，則代表可以要求在本次發行中出售這些股票的承銷商償還他們獲得的承銷折扣。

這些活動可能具有提高或維持普通股市場價格或防止或延緩普通股市場價格下跌的作用，因此，普通股的價格可能高於公開市場上原本可能存在的價格。如果承保人開始這些活動，他們可以隨時停止這些活動。承銷商可以在納斯達克全球精選市場、場外交易或其他市場進行這些交易。

 

S-23

 

其他關係

某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們和我們的關聯公司提供過，將來可能不時為我們和此類關聯公司在正常業務過程中提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收取並將繼續收取慣常的費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時為自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表自己或其客户持有我們的債務、股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，將來也可能這樣做。

承銷商及其各自的關聯公司也可以就此類資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立研究觀點，並可能隨時向客户建議他們應收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件提供的證券。不得直接或間接發行或出售本招股説明書補充文件提供的證券，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或任何其他與發行和出售任何此類證券有關的發行材料或廣告，除非情況會導致遵守該司法管轄區的適用規章制度。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與本招股説明書補充文件的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成在任何非法要約或招標的司法管轄區出售本招股説明書補充文件提供的任何證券的要約或招標要約。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國，每個成員國，在與該成員國的主管當局批准或酌情批准並已通知該成員國的主管當局的證券有關的招股説明書補充文件發佈之前，該成員國沒有或將根據向公眾發行的證券發行或將要發行任何證券，所有這些都符合《招股説明書條例》，但可以向以下人提出證券要約根據招股説明書條例，該成員國的公眾隨時享有以下豁免：

A. 披露給《招股説明書條例》所定義的任何合格投資者的法律實體；

B. 至少於150人、自然人或法人（招股説明書條例所定義的合格投資者除外），但須事先徵得承銷商的同意；或

C. 在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，前提是此類證券發行均不得要求我們或任何承銷商根據招股説明書條例第3條發佈招股説明書補充文件，也不得要求我們或任何承銷商根據招股説明書條例第23條補充招股説明書補充文件，最初收購任何股份或向其提出要約的每個人都將被視為代表、承認和同意的承銷商和我們認為它是 “合格投資者”《招股説明書條例》第2 (e) 條的含義。

對於向金融中介機構發行任何證券，如《招股説明書條例》中使用的該術語，則每家此類金融中介機構都將被視為代表、承認並同意，其在要約中收購的證券不是在非自由裁量基礎上代表處於可能導致 的情況下收購的，也不是為了要約或轉售給那些可能導致 的人而收購的

 

S-24

 

向公眾要約任何證券，但這些證券在成員國向合格投資者要約或轉售，或者在每項此類擬議要約或轉售均已獲得承銷商事先同意的情況下。

就本條款而言，與任何成員國的股票有關的 “向公眾發售” 一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬發行的任何證券提供足夠信息，使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而 “招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）第2017/1129號法規。

致英國潛在投資者的通知

在與金融行為監管局批准的證券有關的招股説明書補充文件發佈之前，沒有根據向英國公眾發行的證券發行或將要發行任何證券，唯一的不同是這些證券可以隨時在英國向公眾發行：

A. 披露給《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的任何法律實體；

B. 向少於 150 名自然人或法人（《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者除外），但須事先徵得承銷商代表對任何此類要約的同意；或

C. 在屬於 FSMA 第 86 條範圍的任何其他情況下，

前提是，此類證券要約均不得要求我們公司或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書補充文件，或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書補充文件。

就本條款而言，與英國證券有關的 “向公眾發售” 一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬發行的證券提供足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而 “英國招股説明書條例” 一詞是指構成國內法一部分的（歐盟）2017/1129號條例根據2018年《歐盟（退出）法》。

此外，在英國，本文件僅分發給且僅針對這些人，隨後提出的任何要約只能針對 “合格投資者”（定義見招股説明書條例）(i) 在涉及經修訂的2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》第19 (5) 條或該命令的投資方面具有專業經驗的人，和/或 (ii)）誰是高淨值公司（或以其他方式可以合法地與之溝通的人）在該命令第49條第 (2) 款 (a) 至 (d) 項範圍內，或者，所有這些人一起被稱為相關人員，或者在沒有導致也不會導致向公眾發售2000年《金融服務和市場法》所指的英國證券的情況下。

在英國，任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不得將其用作採取任何行動的依據。在英國，本文件所涉及的任何投資或投資活動可能完全由相關人員進行或進行。

致加拿大潛在投資者的通知

證券只能出售給作為本金購買或被視為購買的買方，這些投資者是認可投資者，定義見國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且是允許的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。證券的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書補充要求的豁免，或者在不受適用證券法招股説明書補充要求約束的交易中進行。

 

S-25

 

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可以為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是收購者在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

致瑞士潛在投資者的通知

這些證券不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所、瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成《瑞士債務守則》第652a條或第1156條規定的招股説明書補充文件所指的招股説明書補充文件所指的招股説明書補充文件披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則規定的上市招股説明書補充文件披露標準，也沒有考慮瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與股票或發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

本文件以及與本次發行、公司或證券有關的任何其他發行或營銷材料都沒有或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得其批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局，證券的發行也不會受到瑞士金融市場監管局的監督，而且證券的發行過去和將來都不會獲得《瑞士聯邦集體投資計劃法》（CISA）的授權。根據CISA向集體投資計劃權益的收購方提供的投資者保護不適用於證券的收購方。

致迪拜國際金融中心（DIFC）潛在投資者的通知

根據迪拜金融服務管理局（DFSA）的2012年市場規則，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書涉及豁免要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅適用於DFSA 2012年《市場規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，也未採取措施核實此處規定的信息，對本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所涉及的證券可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行證券的潛在購買者應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的內容，則應諮詢授權財務顧問。

就其在DIFC中的使用而言，本文件嚴格保密和保密，分發給有限數量的投資者，不得提供給除原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。不得在DIFC直接或間接向公眾發行或出售證券權益。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除非遵守阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）關於證券發行、發行和出售的法律，否則這些證券過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）公開發行、出售、促銷或廣告。此外，本招股説明書補充文件不構成阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）證券的公開發行，也不是公開發行。本招股説明書

 

S-26

 

補充文件尚未得到阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和大宗商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

致澳大利亞潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件：

•

不構成2001年《公司法》（聯邦）第6D.2章或《公司法》規定的披露文件或招股説明書補充文件；

​

•

過去和將來都不會作為《公司法》之目的的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會（ASIC），也不聲稱包含《公司法》所要求的披露文件所要求的信息；以及

​

•

在澳大利亞只能提供給能夠證明自己屬於《公司法》第708條規定的一個或多個投資者類別或豁免投資者的特定投資者。

​

不得直接或間接發行證券供認購或購買或出售，也不得發出認購或購買證券的邀請，也不得在澳大利亞分發與任何證券有關的草稿或最終發行備忘錄、廣告或其他發行材料，除非公司法第6D章不要求向投資者披露或以其他方式符合澳大利亞所有適用的法律法規。通過提交證券申請，您向我們聲明並保證您是豁免投資者。

由於根據《公司法》第6D.2章，本招股説明書補充文件下的任何證券要約都將在澳大利亞不予披露的情況下提出，因此根據公司法第707條，如果第708條中的豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售的證券可能需要根據第6D.2章向投資者披露。通過申請證券，您向我們保證，自證券發行之日起的12個月內，您不會向澳大利亞投資者發售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些證券，除非《公司法》第6D.2章不要求向投資者披露信息，或者準備了合規的披露文件並提交給澳大利亞證券投資委員會。

致日本潛在投資者的通知

根據《金融工具和交易法》第4條第1款，這些證券過去和將來都不會註冊。因此，任何證券或其中的任何權益均不得直接或間接地在日本、向日本任何 “居民”（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），也不得直接或間接地向日本或向日本居民或為了日本居民的利益而直接或間接地向他人提供或出售任何證券或其中的任何權益，除非根據以下規定豁免金融工具的註冊要求或在其他方面符合金融工具的註冊要求以及《交易法》和日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

致香港潛在投資者的通知

除了 (a)《證券及期貨條例》（香港法例第571章）或《證券及期貨條例》（香港法例第571章）和《證券及期貨條例》以及根據該條例制定的任何規則所定義的 “專業投資者” 之外，也不會通過任何文件在香港發行或出售證券；或 (b) 在其他不導致該文件成為 “招股説明書” 的情況下定義見香港《公司（清盤及雜項條文）條例》（第 32 章）或《公司條例》，或不構成向公眾提出的要約CO 的含義。除了 以外，任何人已經或可能發行、已經或可能持有與證券有關的廣告、邀請書或文件，無論是在香港還是在其他地方，都沒有針對香港公眾，或其內容很可能被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許這樣做）

 

S-27

 

有關僅向香港以外人士出售或擬出售給香港以外人士或僅出售給《證券及期貨條例》及任何據以訂立的規則所界定的 “專業投資者” 的證券。

致新加坡潛在投資者的通知

每位承銷商都承認，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書補充文件。因此，每位承銷商均表示並同意，它沒有發行或出售任何證券，也沒有使證券成為認購或購買邀請的標的，也不會發行或出售任何證券，也不會使證券成為認購或購買邀請的標的，也沒有分發或分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或與要約或出售有關的任何其他文件或材料，或者邀請直接或間接向新加坡境內的任何人認購或購買證券，但以下人士除外：

(i) 根據 SFA 第 274 條向機構投資者（定義見新加坡《證券和期貨法》（第 289 章）第 4A 條（不時修改或修訂）或 SFA）；

(ii) 根據SFA第275 (1) 條向相關人員（定義見SFA第275（2）條），或根據SFA第275（1A）條和SFA第275條規定的條件向任何人發送信息；或

(iii) 除其他外，根據SFA的任何其他適用條款並符合其條件。

如果相關人員根據 SFA 第 275 條認購或購買證券，即：

(i) 一家公司（不是認可投資者（定義見 SFA 第 4A 節）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(ii) 信託基金（如果受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資且信託的每位受益人均為認可投資者、該公司的證券或證券衍生品合約（每個條款均定義見 SFA 第 2 (1) 條）或受益人在該信託中的權利和權益（無論如何描述）在該公司之後的六個月內不得轉讓該信託已根據SFA第275條提出的要約收購證券，但以下情況除外：

a. 向機構投資者或相關人士，或向證券及期貨交易委員會第275 (1A) 條或第276 (4) (i) (B) 條提及的要約產生的任何人提供；

b. 在沒有或將要考慮轉移的情況下；

c. 如果轉讓是通過法律運作進行的；

d. 如 SFA 第 276 (7) 條所述；或

e. 如《2018年證券和期貨（投資要約）（證券和證券衍生品合約）條例》第37A條所述。

新加坡證券監管局產品分類——關於SFA第309B條和2018年CMP條例，除非在證券發行前另有規定，否則我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A (1) 條），這些證券是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年CMP條例）和不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通告 SFA 04-N12）:《投資產品銷售通知》和《新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投資產品建議通知》）。

致百慕大潛在投資者的通知

只有遵守2003年《百慕大投資業務法》的規定，才能在百慕大發行或出售證券，該法對百慕大證券的銷售進行了監管。

 

S-28

 

此外，非百慕大人（包括公司）不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許此類人員這樣做。

致沙特阿拉伯潛在投資者的通知

除非向沙特阿拉伯資本市場管理局（CMA）董事會根據經修訂的1-28-2008號決議修訂的2004年10月4日第2-11-2004號決議發佈的《證券要約條例》或《CMA條例》允許的人分發本文件。CMA對本文檔的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因依賴本文件任何部分而產生或產生的任何損失承擔任何責任。特此發行的證券的潛在購買者應自行對與證券有關的信息的準確性進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，則應諮詢授權財務顧問。

致英屬維爾京羣島潛在投資者的通知

這些證券不是，也不得向公眾或英屬維爾京羣島的任何人出售，供我們或代表我們購買或認購。這些股份可以發售給根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》（英屬維爾京羣島）註冊成立的公司或英屬維爾京羣島公司，但前提是向完全位於英屬維爾京羣島以外的英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出要約並由其接受。本招股説明書補充文件尚未也不會在英屬維爾京羣島金融服務委員會登記。就2010年《證券和投資業務法》或《英屬維爾京羣島公共發行人守則》而言，沒有或將要就證券編制註冊招股説明書。

致中國潛在投資者的通知

除非根據中華人民共和國任何適用的法律和法規，否則本招股説明書補充文件不會在中華人民共和國或中國境內流通或分發，也不會發行或出售給任何人，以直接或間接向任何中國居民再發行或轉售。除非在符合適用的法律和法規的情況下，否則不得在中國發行或發佈本招股説明書補充文件或任何廣告或其他發行材料。

致韓國潛在投資者的通知

這些證券過去和將來都不會根據韓國《金融投資服務和資本市場法》或FSCMA進行註冊，該法令和法規以及證券已經並將根據FSCMA作為私募在韓國發行。除非根據韓國適用的法律和法規，包括FSCMA和韓國外匯交易法，或FETL以及相關的法令和法規，否則不得直接或間接向任何人發行、出售或交付證券，也不得直接或間接向任何人提供或出售以供再發行或轉售，也不得出售或出售給韓國任何居民。這些證券尚未在世界上任何證券交易所上市，包括但不限於韓國的韓國交易所。此外，股票的購買者在購買證券時應遵守所有適用的監管要求（包括但不限於FETL的要求）。通過購買證券，其相關持有人將被視為陳述並保證，如果其在韓國或是韓國居民，則根據韓國的適用法律和法規購買了證券。

致馬來西亞潛在投資者的通知

根據2007年《資本市場和服務法》，任何與證券發售相關的招股説明書或其他發行材料或文件都沒有或將要在馬來西亞證券委員會或委員會登記，供委員會批准。因此，本招股説明書補充文件以及與證券的要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得發行或出售證券，也不得將證券作為

 

S-29

 

受邀直接或間接向馬來西亞境內的人發出認購或購買邀請，但不包括 (i) 委員會批准的封閉式基金，(ii) 資本市場服務許可證持有人，(iii) 作為本金收購證券的人，前提是要約的條件是每筆交易只能以不低於25萬令吉（或其等值外幣）的對價收購證券, (iv) 個人淨資產總額或與其配偶的共同淨資產總額超過300萬令吉（或等值的外幣），不包括個人主要住所的價值，（v）在過去十二個月中年總收入超過30萬令吉（或等值外幣）的個人，（vi）與其配偶共同在過去十二個月中年總收入為40萬令吉（或等值外幣）的個人，(vii) 淨資產總額超過1,000萬令吉（或等值外幣）的公司，基於最新經審計的賬目，（viii）淨資產總額超過1000萬令吉（或等值外幣）的合夥企業，（ix）2010年《納閩金融服務和證券法》所定義的銀行牌照持有人或保險牌照持有人，（x）2010年《納閩金融服務和證券法》所定義的伊斯蘭銀行持牌人或塔卡富爾被許可人以及（xi）委員會可能規定的任何其他人；前提是上述每個類別 (i) 至 (xi)，證券的分配均由資本持有人進行從事證券交易業務的市場服務牌照。本招股説明書補充文件在馬來西亞的發行受馬來西亞法律的約束。本招股説明書補充文件不構成也不得用於公開發行或發行、要約認購或購買、認購或購買任何需要根據2007年《資本市場和服務法》向委員會註冊招股説明書的證券。

致臺灣潛在投資者的通知

根據相關證券法律和法規，這些證券過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會註冊，也不得通過公開發行或在構成臺灣《證券交易法》所指的要約且需要臺灣金融監督委員會註冊或批准的情況下在臺灣出售、發行或發行。臺灣沒有任何個人或實體獲準在臺灣發行、出售、就證券的發行和出售提供建議或以其他方式中間人。

致南非潛在投資者的通知

由於南非證券法的限制，在南非發行證券時沒有提出 “向公眾發行”（該術語的定義見2008年第71號《南非公司法》（經修訂或重新頒佈，或《南非公司法》）。因此，本文件不構成根據《南非公司法》編寫和註冊的 “註冊招股説明書”（該術語在《南非公司法》中定義），尚未得到南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構的批准和/或提交。除非第96 (1) 條規定的以下一項或另一項豁免適用，否則不得在南非發行證券，也不得在南非或向地址在南非的人轉讓、出售、放棄或交付要約：

第 96 (1) (a) 條：要約、轉讓、出售、放棄或交付給：

(i) 以委託人或代理人的身份從事證券交易或其部分普通業務的人；

(ii) 南非公共投資公司；

(iii) 受南非儲備銀行監管的個人或實體；

(iv) 根據南非法律獲得授權的金融服務提供商；

(v) 南非法律認可的金融機構；

 

S-30

 

(vi) (iii)、(iv) 或 (v) 中設想的任何個人或實體的全資子公司，以養老基金的授權投資組合經理的身份行事，或集體投資計劃的經理（在每種情況下均根據南非法律正式註冊）；或

(vii) (i) 至 (vi) 中人員的任意組合；或

第96（1）（b）條：作為委託人的單一收件人的設想證券收購總成本等於或大於100萬南非蘭特，或者根據《南非公司法》第96（2）（a）條在南非《政府公報》上通過通知公佈的更高金額。

本招股説明書補充文件中提供的信息不應被視為2002年《南非金融諮詢和中介服務法》所定義的 “建議”。

致以色列潛在投資者的通知

在以色列國，本招股説明書補充文件不應被視為根據5728-1968年《以色列證券法》向公眾提出的購買證券的要約，該法要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和批准，前提是該招股説明書符合5728-1968年《以色列證券法》第15條的某些規定，包括：(i) 要約提出、分發或發送給不超過 35 位投資者（受特定條件約束）或目標投資者；或（ii）要約已提出、分發或面向5728-1968年《以色列證券法》附錄一中定義的某些合格投資者或合格投資者，但須遵守某些條件。合格投資者不應計入目標投資者，除了35名目標投資者外，還可能被提議購買證券。該公司過去和將來都不會採取任何行動，要求其根據5728-1968年《以色列證券法》發佈招股説明書。我們沒有也不會分發本招股説明書補充文件，也不會向以色列國境內的任何人提出、分發或指示要約認購我們的證券，但合格投資者和最多35名目標投資者除外。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合5728-1968年《以色列證券法》附錄一中規定的定義。特別是，作為發行證券的條件，我們可以要求合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(i) 該投資者屬於5728-1968年《以色列證券法》附錄一所列類別之一；(ii)《以色列證券法》第5728-1968號附錄一中關於合格投資者的哪些類別適用於它；(iii) 它將遵守5728-1968年《以色列證券法》和根據該法頒佈的與發行證券要約有關的條例；（iv）根據5728-1968年《以色列證券法》，將要發行的證券是：（a）自有賬户；（b）僅用於投資目的；（c）不是為了在以色列國境內轉售而發行的，除非根據5728-1968年《以色列證券法》的規定；以及 (v) 它願意提供進一步的證據，證明其合格投資者身份。目標投資者可能必須提交有關其身份的書面證據，並可能必須簽署並提交一份聲明，其中除其他外應包含目標投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

 

S-31

 

法律事務

某些法律問題，包括所發行證券的合法性，將由位於馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP移交給我們。位於紐約的Cooley LLP代表承銷商參與了本次發行。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，該報告載於其報告中，該報告以引用方式納入了本招股説明書補充文件和註冊報表的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所根據其作為會計和審計專家的權威報告以引用方式納入的。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書補充文件中省略了註冊聲明中的某些信息。我們須遵守《交易法》的信息要求，並根據該法向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件也可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統以及電子手段進行訪問，包括美國證券交易委員會在互聯網上的主頁（www.sec.gov）。您也可以在本網站上查看註冊聲明、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有不同的優先權、轉換權和其他權利、投票權、限制、對股息的限制、資格以及贖回條款和條件。我們將根據要求免費提供一份完整的聲明，説明我們每類或每系列股票的相對權利和偏好，以及對所有權或向任何股東轉讓股票的任何限制。索取此類副本的書面請求應發送至位於馬薩諸塞州劍橋市賓尼街301號的Scholar Rock Holding Corporation投資者關係部 02142我們的網站位於 http://www.scholarrock.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件，而且，除了下文所述的以引用方式納入的文件外，您不應將我們網站上的任何信息視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，或可以從我們網站上訪問的任何信息。

通過引用納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分，我們在本文件發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代已經以引用方式納入的信息。我們正在以引用方式納入以下我們已經向美國證券交易委員會提交的文件，以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，但在本招股説明書補充文件發佈之日之後和本次發行終止之前，任何未來報告或文件中不被視為根據此類條款提交的部分除外：

•

我們於2023年3月7日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

​

•

我們於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書（提供而非提交的信息除外）；

​

•

我們分別於2023年5月9日和2023年8月9日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告；

​

•

我們於 2023 年 1 月 9 日、2023 年 4 月 10 日、2023 年 6 月 22 日、2023 年 6 月 30 日和 2023 年 10 月 11 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格最新報告（提供而非提交的信息除外）；以及

​

 

S-32

 

•

我們在2018年5月21日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中對我們普通股的描述已更新，並被2023年3月7日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.4中對普通股的描述所取代，包括為更新此描述而提交的任何修正案或報告。

​

根據《證券法》第412條，本招股説明書補充文件中包含或視為以提及方式納入本招股説明書補充文件中的任何陳述都將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明或任何其他隨後提交的被認為以提及方式納入本招股説明書補充文件的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的聲明均不被視為構成本招股説明書補充文件的一部分。

根據要求，我們將免費向收到本招股説明書補充文件副本的每個人，包括任何受益所有人，提供一份以提及方式納入本招股説明書補充文件但未與招股説明書一起交付的文件的副本。您可以通過以下地址免費索取這些文件以及我們特別以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何證物的副本：投資者關係，Scholar Rock Holding Corporation，馬薩諸塞州劍橋市賓尼街301號 02142。我們的網站位於 http://www.scholarrock.com。對我們網站的引用旨在成為非活躍的文本參考文獻，除了上述以引用方式納入的文件外，我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息不打算成為本招股説明書補充文件的一部分。

您只能依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。除了本招股説明書補充文件或這些文件正面的日期以外，您不應假設本招股説明書補充文件或以引用方式納入的文件中的信息在任何日期都是準確的。

我們告知，自最近一個財政期結束以來，我們的事務沒有發生任何重大變化，經審計的財務報表包含在最新的10-K表格中，也沒有在根據《交易法》提交的10-Q表格或8-K表格中進行描述。

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入註冊聲明。您應仔細閲讀展品，瞭解可能對您很重要的規定。

 

S-33

招股説明書

$400,000,000

普通股
優先股
債務證券
認股證
單位

我們可能會不時在一個或多個系列或類別中發行和出售本金總額不超過4億美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或單位。我們可以單獨發行這些證券，也可以一起以單位形式發行。我們將在隨附的招股説明書補充文件中具體説明所發行證券的條款。我們可以向承銷商或通過承銷商出售這些證券，也可能出售給其他購買者或通過代理人出售這些證券。我們將在隨附的招股説明書補充文件中列出任何承銷商或代理人的姓名以及任何費用、轉換或折扣安排。在未交付適用的招股説明書補充文件之前，我們不得出售本招股説明書下的任何證券。

在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本文件以及任何招股説明書補充文件或修正案。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 “SRRK”。2022年11月9日，納斯達克全球精選市場公佈的普通股收盤價為每股7.66美元。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市賓尼街 301 號 02142。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，我們受到降低的上市公司報告要求的約束。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售我們的任何證券。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細閲讀本招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，從第2頁和任何適用的招股説明書補充文件開始，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年11月25日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會或經修訂的1933年《證券法》提交的自動註冊聲明的一部分。在這種上架註冊程序下，我們可能會不時在一份或多份發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。

本招股説明書向您概述了我們可能在一個或多個發行中發行的證券，總髮行金額不超過4億澳元。每次我們出售證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。在任何情況下，本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件均不構成出售要約，也不構成購買附帶招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券的要約、出售要約或招攬購買此類證券的要約。你應該假設，本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 “Scholar Rock”、“我們”、“我們” 和 “公司” 統指Scholar Rock Holding Corporation及其子公司。

我們擁有各種美國聯邦商標申請和未註冊商標，包括 “Scholar Rock” 和我們的公司徽標。本招股説明書中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶符號® 和™，但不應將此類提法解釋為其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其權利。我們使用或展示其他公司的商標和商品名稱無意暗示與任何其他公司有關係，也不會暗示我們得到任何其他公司的認可或贊助。

 

1

 

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以提及方式納入的文件中描述的風險，以及我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險的實現，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括下文所述的風險以及此處以引用方式納入的文件，包括我們在美國證券交易委員會存檔並以引用方式納入此處的截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告，以及我們隨後的10-Q表季度報告或8-K表最新報告，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件視為以提及方式納入本招股説明書。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。我們以引用方式納入的文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果這些風險或不確定性確實發生，它們可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景產生重大不利影響，這反過來又可能對我們的證券價格產生重大不利影響，並可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

 

2

 

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。任何關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常但並非總是通過使用諸如 “預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“會” 等詞語或短語來表達表達式，或這些術語的否定詞，或類似的表達。因此，這些報表涉及估計值、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果存在重大差異。任何前瞻性陳述均參照本招股説明書中討論的因素，特別是 “風險因素” 部分中提及的因素，進行全面限定。

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•

apitegromab 和 SRK-181 臨牀試驗的成功、成本和時機，包括臨牀試驗的進展和完成情況，以及這些試驗的結果和結果時間；

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•

我們的其他產品開發活動、臨牀前研究和臨牀試驗的成功、成本和時機，以及這些研究和試驗的結果和結果時間；

​

•

我們成功地確定和執行了阿替格羅單抗和 SRK-181 其他適應症的開發計劃，併成功地從我們的臨牀前項目中確定了候選產品；

​

•

我們的候選產品的臨牀效用及其相對於其他治療方案的潛在優勢；

​

•

我們有能力以一般方式或以我們可接受的條件為我們的運營獲得資金，包括完成進一步開發所需的資金，以及在成功開發後（如果獲得批准）apitegromab、SRK-181 或我們未來任何候選產品的商業化所需的資金；

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•

重組的時間和相關成本，以及我們預計從重組中獲得的儲蓄收益；

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•

與 COVID-19 疫情或其他公共衞生疫情相關的風險，這些風險可能會對我們的員工、全球供應鏈、業務、臨牀前研究、臨牀試驗和財務業績產生不利影響；

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•

通過確定未來的候選產品，我們確定的研究重點有可能推進我們的專有平臺；

​

•

我們能夠獲得和維持美國食品藥品監督管理局、FDA、歐盟委員會（EC）和其他監管機構對阿替格羅單抗、SRK-181 和任何未來候選產品的監管批准的時機、範圍或可能性，以及任何已批准的候選產品標籤上的任何相關限制、限制或警告；

​

•

我們繼續發展組織的能力，包括我們的人員、系統以及與第三方的關係；

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•

我們留住高管以及高技能的技術和管理人員的能力，這可能會因為管理層的任何過渡或我們未能招聘更多高技能人員而受到影響；

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•

我們對我們為候選產品獲得和維護知識產權保護的能力的期望以及此類保護的期限；

​

 

3

 

•

如果獲得批准，我們有能力和潛力成功製造用於臨牀試驗和商業用途的候選產品；

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•

我們建立或維持合作或戰略關係的能力；

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•

我們對專有平臺技術潛力的期望；

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•

我們在必要時獲得額外資金的能力；

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•

我們的候選產品市場的規模和增長潛力，以及我們單獨或與其他市場聯合服務這些市場的能力；

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•

我們對現金儲備使用情況的期望；

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•

新法律法規或現行法律法規修正案的影響；

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•

與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；

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•

我們對本次發行收益的預期用途；

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•

我們對現金和支出水平、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計和預期，包括我們對公開發行收益的預期使用以及流動性來源；以及

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•

我們對根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》有資格成為新興成長型公司（EGC）或1934年《證券交易法》第12b-2條所定義的 “小型申報公司” 的期限的預期。

​

我們在本招股説明書中包含的警示聲明以及我們在此處以引用方式納入的文件，特別是在這些文件的 “風險因素” 部分中，我們認為這些因素可能導致實際業績或事件與我們做出的前瞻性陳述存在重大差異。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現。

您應該完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件，並瞭解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。本招股説明書中的前瞻性陳述以及我們在此以引用方式納入的文件代表了我們截至本招股説明書發佈之日的觀點。我們預計，隨後的事件和事態發展將導致我們的看法發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在將來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則我們目前不打算這樣做。因此，在本招股説明書發佈之日後的任何日期，您都不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的觀點。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們在相關主題上的信念和觀點。這些陳述基於截至本招股説明書補充文件發佈之日我們所掌握的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。

 

4

 

THE COMPANY

以下重點介紹了本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的有關注冊人和我們業務的信息。它並不完整，也不包含您在投資我們的任何證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的更詳細的信息。

我們是一家生物製藥公司，專注於發現和開發用於治療嚴重疾病的創新藥物，在這些疾病中，蛋白質生長因子的信號傳導起着至關重要的作用。我們對生長因子激活分子機制的新理解使我們能夠開發一個專有平臺，用於發現和開發單克隆抗體，這些抗體局部和選擇性地靶向前體或潛在形式的生長因子。通過在細胞水平上靶向信號傳導蛋白並在疾病微環境中起作用，我們相信我們可以避免與抑制生長因子以獲得治療效果相關的歷史劑量限制安全挑戰。我們相信，我們專注於經過生物學驗證的生長因子可以促進更有效的開發道路。

我們擁有一個富有成效的科學平臺，並且正在建立我們的新候選產品組合，旨在改變患有各種嚴重疾病（包括神經肌肉疾病、癌症和纖維化）的患者的生活。我們已經發現並推進了以下產品的開發：

•

Apitegromab，一種抑制潛伏肌抑制素活化的抑制劑，用於治療脊髓性肌萎縮症（“SMA”）。我們還認為，apitegromab可能有可能治療其他肌抑素相關疾病。

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•

SRK-181，一種激活潛在轉化生長因子 β-1（“TGFβ1”）的抑制劑，用於治療對抗 pD-(L) 1 抗體療法具有耐藥性的癌症。

​

•

用於治療纖維化疾病的轉化生長因子 β（“TGFβ”）激活的強效選擇性抑制劑。我們正在推進多種抗體特徵以選擇候選產品，包括在纖維化細胞外基質背景下選擇性抑制潛在轉化生長因子β1的激活，並避免幹擾免疫系統細胞呈現的TGFβ1的抗體。

​

•

與選擇性調節生長因子信號傳導（包括BMP6和其他生長因子）相關的其他發現和早期臨牀前項目。

​

我們的第一個候選產品apitegromab（前身為 SRK-015）是一種高選擇性、完全人源性的單克隆抗體，具有獨特的作用機制，可抑制骨骼肌中生長因子肌抑制素的激活。Apitegromab正在開發中，作為治療SMA的第一種潛在的肌肉定向療法。我們正在進行SAPPHIRE，這是一項關鍵的3期臨牀試驗，旨在評估apitegromab對非活動性2型和3型SMA患者的療效和安全性（據估計，阿匹格羅單抗佔目前美國和歐洲流行的SMA患者羣體的絕大多數）。在我們用於治療2型和3型SMA患者的2期TOPAZ概念驗證臨牀試驗中，對Apitegromab進行了評估。TOPAZ二期臨牀試驗的12個月積極總體結果最初於2021年4月公佈，並在2021年6月的Cure SMA虛擬會議上公佈。

2022年6月，在Cure SMA研究與臨牀護理會議上，我們公佈了來自TOPAZ的apitegromab的24個月療效和安全性延期數據。數據支持阿替格單抗治療接受SMN治療的非門診2型和3型SMA患者的持續和持續改善。TOPAZ試驗的第三級終點數據已在2022年第27屆世界肌肉協會國際年會和2022年第三屆SMA國際科學大會上公佈，顯示了生活質量衡量標準（例如日常生活活動、疲勞和耐力）在24個月內持續改善的趨勢

TOPAZ 對阿匹格單抗進行了廣泛年齡段（2-21 歲）的 2 型和 3 型 SMA 患者的評估。所有35名非卧牀患者（隊列2和3）和23名門診患者中的12名（隊列1）都在接受努辛爾森維持治療。非流動人羣的主要療效終點是Hammersmith功能運動量表擴展版（“HFMSE”）與基線相比的平均變化。

 

5

 

其他終點包括經修訂的上肢模塊（“RULM”）中與基線相比的平均變化，這是一項專門為SMA患者上肢功能設計的評估。HFMSE是評估SMA中粗大運動功能的經過驗證的衡量標準，而RULM則通過評估與用手和手臂進行各種日常活動的能力相對應的任務來評估上肢運動表現。

在這項為期24個月的評估中，根據給定時間點的可用數據，進行了觀察病例分析，該分析彙集了所有非卧牀患者（羣組2和3）。該分析人羣包括接受低劑量（2 mg/kg）或高劑量（20 mg/kg）阿匹格單抗的患者（包括第 3 組中第 2 年從 2 mg/kg 改為 20 mg/kg 的患者），並且不排除任何因 COVID-19 研究場所限制而錯過阿匹格單抗劑量的患者。

經過有效HFMSE評估的非門診患者（年齡範圍為2至21歲）在距離基線24個月時（阿匹曲單抗第一劑之前），HFMSE評分持續大幅增加，而RULM評分在24個月時繼續上升。非卧牀患者與基線結果的平均變化顯示：

* 非活動組中有三名患者在第二年接受了脊柱側彎手術，據報道，這在之後相當長的一段時間內對HFMSE評分產生了負面影響。該分析排除了這些患者的術後數據。

根據HFMSE評分和藥效學數據（以血清潛肌抑制素濃度衡量的靶點參與度），在阿替格單抗給藥的24個月中，繼續觀察到劑量反應，有跡象表明，隨着最初接受低劑量治療的非活動患者轉向高劑量治療，HFMSE可能會進一步增加。

3型SMA非卧牀患者（隊列1）的24個月數據表明，接受20 mg/kg阿匹格羅單抗和努辛爾森治療的患者中，修訂後的哈默史密斯量表（“RHS”）分數保持穩定。與基線相比 24 個月的 RHS 平均變化為 apitegromab和nusinersen亞組（n=10）為-0.7分（95％置信區間：-3.1、1.7），阿匹特格羅單抗單一療法亞組（n=11）為-2.8分（95％置信區間：-8.4、2.8）。隊列1（n=21）中有一部分個體的RHS有所改善，這反映在42.9％（9/21）和23.8％（5/21）的患者中，RHS在24個月時分別比基線增加1點和≥3點。

在完成24個月TOPAZ延期的55名患者中，有54名選擇在36個月的延長期內繼續治療。

與 12 個月的安全數據一致，在 24 個月累積數據分析中未發現嚴重的安全風險。不良事件的發生率和嚴重程度與潛在患者羣體和背景治療一致。五種最常見的治療後出現的不良事件（“TEAE”）是頭痛、發熱、上呼吸道感染、咳嗽和鼻咽炎。阿替格單抗未出現死亡或嚴重不良反應的觀察。在24個月的治療期內，共報告了14例嚴重的TEAE，所有TEAE均由相應的試驗研究者評估為與apitegromab無關。

美國食品藥品監督管理局（“FDA”）分別於2021年5月、2020年8月和2018年3月授予阿替格單抗用於治療SMA的快速通道認證、罕見兒科疾病認定和孤兒藥認定。歐洲藥品管理局（“EMA”）於2021年3月授予優先藥物（“PRIME”）稱號，歐盟委員會（“EC”）於2018年12月授予阿替格羅單抗治療SMA的孤兒藥產品稱號。

我們已經確定了多種其他疾病，選擇性抑制肌抑制素激活可能帶來治療益處，包括SMA中的其他患者羣體（例如1型SMA和門診SMA）以及SMA以外的適應症。

我們的第二個候選產品 SRK-181 正在開發中，用於治療對檢查點抑制劑（“CPI”）療法（例如抗 PD-1 或抗 PD-L1 抗體療法）具有耐藥性的癌症。SRK-181 是一種用於激活潛伏性 TGFβ1 的高選擇性抑制劑，我們正在針對局部晚期或轉移性實體瘤患者進行的 1 期 DRAGON 概念驗證臨牀試驗中對此進行研究

 

6

 

對抗 pD-(L) 1 抗體表現出主要耐藥性。這項由兩部分組成的臨牀試驗包括劑量遞增部分（A 部分）和劑量擴展部分，評估 SRK-181 與經批准的抗 pD-(L) 1 抗體療法（B 部分）聯合使用。B部分始於2021年，包括以下活躍人羣：尿路上皮癌、皮膚黑色素瘤、非小細胞肺癌和透明細胞腎細胞癌。A部分的初步臨牀數據已於2021年11月在癌症免疫療法學會（“SITC”）第36屆年會上公佈，其他臨牀數據在2022年11月的SITC年會上公佈。

利用我們的專有平臺，我們有多個針對已知對嚴重疾病（包括神經肌肉疾病、癌症和纖維化）很重要的靶標的早期和臨牀前項目。我們正在通過以下方式發現和生成針對困難靶標的選擇性和差異化單克隆抗體：1) 應用我們的結構見解和抗體發現專業知識；2) 優先考慮人類生物學；3) 在研發過程的早期嵌入轉化思維。

公司信息

我們於 2017 年根據特拉華州法律註冊成立，是 Scholar Rock, Inc. 的控股公司。Scholar Rock, Inc. 是 Scholar Rock Holding Corporation 的全資子公司。2017年12月22日，我們完成了一系列交易，根據這些交易，Scholar Rock Holding Corporation的全資子公司Scholar Rock Merger Sub, LLC與Scholar Rock, LLC合併，併入重組。重組的目的是重組我們的公司結構，使我們能夠繼續作為一家公司，使重組前的投資者能夠在重組後擁有我們的股本，而不是有限責任公司的股權。在首次公開募股完成後，我們所有的可轉換優先股均按當時的有效轉換率轉換為普通股。迄今為止，我們的業務僅限於組織和人員配備、業務規劃、籌集資金、開發我們的技術、確定潛在的候選產品、生產用於臨牀前研究和臨牀試驗的藥物和藥物產品材料、對我們的候選產品進行臨牀前研究以及為我們的候選產品apitegromab（前身為 SRK-015）和 SRK-181 進行臨牀試驗。我們沒有任何產品獲準出售，迄今為止也未產生任何產品收入。

我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市賓尼街 301 號 02142，我們的電話號碼是 (857) 259-3860。我們的網站地址是 www.scholarrock.com。我們的網站或社交媒體賬户中包含的信息，或者可以通過我們的網站或社交媒體賬户訪問的信息，不屬於本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。在決定是否購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。

 

7

 

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書發行的證券所得的淨收益用於一般公司用途。一般的公司用途可能包括研發和商業化成本，包括進行臨牀試驗和工藝開發以及我們的候選產品、服務或技術的製造、我們的技術基礎設施和能力的擴展、營運資金和資本支出。我們可能會暫時將淨收益投資於各種資本保值工具，包括投資級別、計息工具和美國政府證券，直到它們用於其既定用途。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。因此，管理層將對淨收益的分配保留廣泛的酌處權。

 

8

 

我們可能提供的證券

本招股説明書包含我們可能不時提供的證券的摘要描述。這些摘要描述並不意味着對每種安全性的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

 

9

 

資本存量描述

以下對我們普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的普通股和優先股的重要條款和條款。以下對我們股本的描述並不完整，完全受我們迄今為止修訂的經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程（見本招股説明書所屬的註冊聲明）以及適用法律的約束。在本節中，我們將迄今為止修訂的經修訂和重述的公司註冊證書稱為我們的 “公司註冊證書”，我們將經修訂和重述的章程稱為我們的 “章程”。我們的普通股和優先股的條款也可能受到特拉華州法律的影響。

法定股本

我們的授權股本包括1.5億股普通股，面值每股0.001美元，以及10,000,000股優先股，面值每股0.001美元，所有這些優先股均未指定。

截至2022年9月30日，我們已發行51,660,854股普通股，由大約九名記錄在冊的股東持有。此外，截至2022年9月30日，我們有購買6,142,673股普通股的未償還期權，加權平均行使價為每股17.69美元，其中2,247,725股可行使，1,707,735股未歸屬限制性股票單位，27,689,692份用於購買普通股的預先注資認股權證和10,459,181份購買我們股票的認股權證普通股，加權平均行使價為每股7.35美元。

普通股

對於提交股東表決的所有事項，我們普通股的持有人每持有一票。我們普通股的持有人沒有任何累積投票權。我們普通股的持有人有權從合法可用於該目的的資金中按比例獲得董事會宣佈的任何股息，但須遵守任何已發行優先股的任何優先股權。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償還基金條款。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分享在償還所有債務和其他負債以及任何已償還優先股的任何清算優先股後剩餘的所有資產。我們發行的股票在發行和支付後，將有效發行，已全額支付，不可評估。

清單

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 “SRRK”。2022年11月9日，納斯達克全球精選市場公佈的普通股收盤價為每股7.66美元。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare Trust Company

2020 年 11 月普通股預先注資認股權證

2020年11月，我們出售了預先注資的認股權證，購買了2,179,487股普通股。

表格。預先注資的認股權證是作為單獨的認股權證協議向每位預先注資認股權證的個人購買者發行的。

術語。預先注資的認股權證不會到期。

 

10

 

可鍛鍊性。預先注資的認股權證可在最初發行後的任何時候行使。預先注資的認股權證可以由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交正式執行的行使通知，並用即時可用資金全額支付行使價，以購買的普通股數量。作為用即時可用資金支付行使價的替代方案，持有人可以選擇通過無現金行使來行使預先注資的認股權證，在這種情況下，持有人將在行使後獲得根據預先注資的認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。我們不會發行與行使預先注資的認股權證有關的部分普通股。代替零碎股，我們將向持有人支付一筆現金金額，該金額等於小數額乘以行使日普通股的最後收盤價。

行使限制。根據預先注資的認股權證，我們不得行使任何預先注資的認股權證，持有人也無權行使任何預先注資的認股權證的任何部分，這將在行使生效後立即導致 (i) 持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數超過行使後立即已發行普通股數量的9.99％，或（ii）) 持有人實益擁有的證券的合併投票權（以及其關聯公司）在行使生效後立即發行的所有證券的總投票權超過9.99％，因為該百分比的所有權是根據預先注資的認股權證的條款確定的。但是，任何持有人可在至少提前 61 天向我們發出通知後，將該百分比增加或減少至不超過 19.99% 的任何其他百分比。

行使價。行使預先融資認股權證後可購買的每股普通股的行使價為每股普通股0.0001美元。如果某些股票分紅和分配、股票分割、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股，以及向股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，包括現金、股票或其他財產，則預先注資認股權證的行使價和行使預先融資認股權證時可發行的普通股數量將進行適當調整。行使價的調整不會低於我們普通股的面值。

可轉讓性。根據適用的法律，未經我們同意，預先注資的認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。預先注資的認股權證將由認股權證代理人以最終形式持有。預先注資認股權證的所有權以及預先注資認股權證的任何轉讓都將在認股權證代理人保存的認股權證登記冊中登記。我們最初將充當認股權證代理人。

2022 年 6 月預先注資認股權證

2022年6月，我們出售了預先注資的認股權證，購買了25,510,205股普通股。

表格。預先注資的認股權證是作為單獨的認股權證協議向每位預先注資認股權證的個人購買者發行的。

術語。預先注資的認股權證不會到期。

行使價。發行的每份預先注資的認股權證的每股初始行使價等於0.0001美元。如果股票分紅、股票分割、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價，行使價和行使時可發行的普通股數量將進行適當調整。

可鍛鍊性。預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交一份正式執行的行使通知，並全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得在行使後立即行使該持有人預先注資認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後將擁有超過9.99％（或買方選擇擁有4.99％、14.99％或19.99％）的已發行普通股股份，除非持有人事先向我們發出至少61天的書面通知，持有人可以增加或減少已發行普通股的所有權金額行使持有人預先注資的認股權證後的股票，最高為普通股數量的19.99％行使生效後立即流通的股票，因為此類百分比所有權是根據預先注資 的條款確定的

 

11

 

份認股權證。不會發行與行使預先注資的認股權證有關的零碎普通股。我們要麼向持有人支付一筆等於小數額乘以行使價的現金金額，要麼四捨五入到下一整股，而不是零碎股。

無現金運動。持有人可以選擇在行使時收到根據預先注資的認股權證中規定的公式確定的普通股淨數（全部或部分），而不是支付原本打算在行使總行使價時向我們支付的現金。

基本交易。如果發生任何基本面交易，如預先注資認股權證所述，通常包括與另一實體的合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約收購或交換要約，或者普通股的重新分類，則在隨後行使預先注資的認股權證時，持有人將有權獲得在行使前一刻可以發行的每股普通股作為替代對價在這類基本交易中，數量繼任者或收購公司或我們公司（如果是倖存的公司）的普通股，以及在該事件發生之前可以行使預先融資認股權證的普通股數量的持有人在進行此類交易時或由於此類交易而產生的任何額外對價。

可轉讓性。根據適用的法律，未經我們同意，預先注資的認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。預先注資的認股權證將由認股權證代理人以最終形式持有。預先注資認股權證的所有權以及預先注資認股權證的任何轉讓都將在認股權證代理人保存的認股權證登記冊中登記。我們充當逮捕令代理人。

交易所上市。預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市，也不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。

作為股東的權利。除非預先注資的認股權證中另有規定或由於該持有人擁有我們普通股的股份，否則在預先注資的認股權證持有人行使預先注資的認股權證之前，預先注資認股權證的持有人不擁有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

2022 年 6 月普通認股權證

2022年6月，我們出售了認股權證，購買了10,459,181股普通股。

表格。預先注資的認股權證是作為單獨的認股權證協議向每位預先注資認股權證的個人購買者發行的。

期限和行使價。每份認股權證的每股初始行使價等於7.35美元。認股權證可立即行使，並將於2025年12月31日到期。如果股票分紅、股票分割、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價，行使價和行使時可發行的普通股數量將進行適當調整。

可鍛鍊性。每位持有人可以選擇全部或部分行使認股權證，方法是向我們提交一份正式執行的行使通知，並全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得在行使後立即行使該認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後將擁有超過4.99％（或買方選擇擁有9.99％、14.99％或19.99％）的已發行普通股股份，除非持有人至少提前61天通知我們，持有人可以在行使持有人後增加普通股已發行普通股的所有權的認股權證不超過已發行普通股數量的9.99％、14.99％或19.99％在行使生效後，該百分比的所有權將根據認股權證的條款確定。不會發行與行使認股權證有關的零碎普通股。我們要麼向持有人支付一筆等於小數額乘以行使價的現金金額，要麼四捨五入到下一整股，而不是零碎股。

 

12

 

無現金運動。如果在行使本協議時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書無法用於發行行使認股權證時可發行的普通股，那麼持有人可以選擇在行使認股權證時向我們支付原本打算向我們支付的現金以支付總行使價，而是選擇在行使時（全部或部分）獲得普通股的淨數量股票根據認股權證中規定的公式確定。

基本交易。如果發生任何基本面交易，如認股權證所述，通常包括與其他實體的任何合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約收購或交換要約，或者對我們的普通股進行重新分類，則在隨後行使認股權證時，持有人將有權獲得在該基本面交易發生前夕行使時可發行的每股普通股作為替代對價，普通股的數量繼任者或收購公司或我們公司（如果是倖存的公司）的股票，以及在該事件發生前夕可行使認股權證數量的普通股持有人在進行此類交易時或由於此類交易而應收的任何額外對價。

可轉讓性。在不違反適用法律的前提下，不得全部或部分轉讓或轉讓認股權證或其下的權利，除非此類轉讓給權證持有人的繼任人和關聯公司（定義見認股權證）。認股權證的所有權和認股權證的任何轉讓都將在認股權證代理人保存的認股權證登記冊中登記。我們最初將充當認股權證代理人。

交易所上市。任何證券交易所或國家認可的交易系統都沒有認股權證的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。

作為股東的權利。除非認股權證中另有規定或由於該持有人擁有我們普通股的股份，否則認股權證的持有人在行使認股權證之前不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

優先股

未指定優先股

我們的董事會或其任何授權委員會有權在一個或多個系列中發行多達10,000,000股優先股，並確定其權利、偏好、特權和限制，而無需股東採取進一步行動。沒有流通的優先股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股並確定該系列的股票數量及其權利和優先權的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。董事會可能確定的權利和優惠的例子有：

•

股息權；

​

•

股息率；

​

•

轉換權限；

​

•

投票權；

​

•

兑換條款；以及

​

•

清算首選項。

​

已授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠通過合併、要約、代理競賽或其他方式使我們變得更加困難或阻止試圖獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當行使其信託義務時確定收購提案不符合我們或股東的最大利益，那麼我們的董事會可能會在 中要求在未經股東批准的情況下發行優先股

 

13

 

一項或多項私募發行或其他可能削弱擬議收購方、股東或股東集團投票權或其他權利的交易。上述普通股持有人的權利將受我們未來可能指定和發行的任何優先股的權利的約束，並可能受到其不利影響。發行優先股可能會減少可供分配給普通股持有者的收益和資產金額。發行還可能對這些持有人的權利和權力（包括表決權）產生不利影響，並可能產生延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

其他系列優先股

我們將以引用方式納入任何描述我們所發行的優先股系列條款的指定證書的形式，作為註冊聲明（包括本招股説明書）的附錄。本説明和適用的招股説明書補充文件將包括：

•

標題和規定值；

​

•

授權的股票數量；

​

•

每股清算優先權；

​

•

購買價格；

​

•

股息率、期限和支付日期以及股息的計算方法；

​

•

分紅是累積的還是不可累積的，如果是累積的，則是股息累積的起始日期；

​

•

任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

​

•

償債基金的條款，如果有的話；

​

•

贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

​

•

優先股在任何證券交易所或市場上市；

​

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股，以及轉換價格（如果適用）或如何計算，以及轉換週期；

​

•

優先股是否可以兑換成債務證券，以及（如果適用）交易價格或計算方式，以及交換週期；

​

•

優先股的投票權（如果有）；

​

•

優先權限，如果有；

​

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

​

•

優先股的權益是否將由存托股代表；

​

•

討論適用於優先股的任何重大美國聯邦所得税注意事項；

​

•

如果我們清算、解散或結束事務，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

​

•

如果我們清算、解散或結束我們的事務，則對發行任何優先於優先股或與該系列優先股持平的優先股或系列優先股的任何類別或系列的股息權和權利的任何限制；以及

​

•

優先股的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制。

​

當我們根據本招股説明書發行優先股時，這些股票將獲得全額支付且不可評估，並且不會擁有或受任何優先權或類似權利的約束。

 

14

 

註冊權

Gilead Sciences, Inc.（簡稱 Gilead Sciences, Inc.）根據註冊權協議或註冊權協議，有權根據《證券法》獲得某些股票的註冊權利，包括需求登記權、簡短形式和上架註冊權以及搭載式註冊權。在某些限制的前提下，承保註冊的所有費用、成本和開支將由我們承擔，所有銷售費用，包括承保折扣和銷售佣金，都將由吉利德承擔。

需求註冊權限

根據與吉利德簽訂的註冊權協議的條款，從2020年12月19日起，應股東的書面要求，根據證券當時的當前價值，註冊總價值至少為1,000萬美元的證券，我們必須盡最大努力在S-1表格上註冊此類股票，但某些例外情況除外。根據註冊權協議的條款，我們需要根據該條款以及《註冊權協議》的簡短形式和上架註冊權條款進行最多兩次註冊，但不屬於承保產品的上架下架數量不受限制。

根據註冊權協議，共有多達980,392股普通股有權獲得需求登記權。

簡表和書架註冊權

根據註冊權協議的條款，從2020年12月19日起，如果我們有資格在S-3表格上提交註冊聲明，應股東書面要求根據證券當時的當前價值註冊總價值至少為300萬美元的證券，我們將盡最大努力在S-3表格上註冊證券。此外，根據註冊權協議的條款，應股東的書面要求，我們將需要在S-3表格上提交上架註冊聲明，以便根據《證券法》第415條註冊證券，並盡我們合理的最大努力使此類上架註冊聲明生效，但某些例外情況除外。

在S-3表格上註冊此類股票的權利還受其他特定條件和限制的約束。

根據註冊權協議，共有多達980,392股普通股有權獲得S-3表格的註冊權。

Piggyback 註冊權

如果我們提議根據註冊權協議為我們自己的賬户或其他證券持有人賬户註冊我們的任何證券，我們將盡最大努力將股東的股份納入登記。

根據註冊權協議，除某些例外情況外，承銷商可以將承銷發行中包含的股票數量限制在承銷商自行決定不會危及發行成功的股票數量以內，具體包括承銷商認為存在降低證券價格或減少打算代表我們收錄的證券數量的風險。

根據註冊權協議，共有多達980,392股普通股有權獲得這些搭載註冊權。

賠償

《註冊權協議》包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果 中出現重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務向股東提供賠償

 

15

 

歸因於我們的註冊聲明，股東有義務就歸因於我們的重大錯誤陳述或遺漏向我們提供賠償。

註冊權到期

根據註冊權協議授予的註冊權將於2023年12月19日終止，股東持有的50％的可註冊證券的註冊權將於2023年12月19日終止，股東持有的50％的可註冊證券的註冊權將於2024年12月19日終止。

我們的公司註冊證書和章程的反收購效力

我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，旨在提高董事會組成連續性和穩定性的可能性，除非此類收購或控制權變更獲得董事會的批准，否則這些條款可能會延遲、推遲或阻止公司未來的收購或控制權變更。

這些規定包括：

分類板。我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類董事，其人數儘可能接近相等。因此，每年大約有三分之一的董事會成員將由選舉產生。董事的分類會使股東更難改變董事會的組成。我們的公司註冊證書規定，除優先股持有人在特定情況下有權選出其他董事外，董事人數將完全根據董事會通過的一項決議確定。我們的董事會有八名成員。我們的公司註冊證書規定，修改或廢除上述條款需要獲得至少三分之二有權投票的已發行股本的贊成票，以及每個類別中有權作為一個類別投票的已發行股份中至少三分之二的贊成票。修改或廢除我們章程的該條款需要以絕大多數票投票，這可能使我們的少數股東能夠阻止董事會解密。

經書面同意採取行動；股東特別會議。我們的公司註冊證書規定，股東行動只能在年度或特別股東大會上採取，不能以書面同意代替會議。該限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將防止我們的股東在不舉行股東大會的情況下修改我們的章程或罷免董事。我們的公司註冊證書規定，修改或廢除上述條款需要獲得至少三分之二有權投票的已發行股本的贊成票，以及每個類別中有權作為一個類別投票的已發行股份中至少三分之二的贊成票。我們的公司註冊證書和章程規定，除非法律另有要求，否則股東特別會議只能由董事會根據多數董事通過的決議召開，或根據董事會的指示召開，只有特別會議通知中規定的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能開展的業務限制在適當提交會議的事項上。不允許股東召開特別會議或要求董事會召開特別會議。我們的章程規定，修改或廢除我們章程中關於只有根據董事會多數通過的決議才能召開股東特別會議或在董事會的指導下召集股東特別會議，除非董事會首先建議進行此類修正或廢除，否則必須分別獲得至少三分之二有權投票的已發行股票和有權投票的每個類別的贊成票持有者。這種修改或廢除我們章程中該條款的絕大多數票的要求可能使我們的少數股東能夠阻止對此類條款的修改，其效果是使股東更難召開股東特別大會。

罷免董事。我們的公司註冊證書規定，只有出於正當理由，才能罷免我們的董事，然後必須由當時有權在董事選舉中投票的三分之二或更多股份的持有人在為此目的召開的股東會議上投贊成票。此外，無論董事會出現何種空缺，包括由此產生的空缺

 

16

 

由於董事會規模的擴大，即使低於法定人數，也只能由當時在任的大多數董事的贊成票填補。這種以絕大多數票罷免董事的要求可能使我們的少數股東能夠防止董事會組成發生變化，而對空缺的處理也使股東更難改變董事會的組成。

提前通知程序。我們的章程規定了提前通知程序，以便在年度股東大會上提交股東提案，包括擬議的董事會候選人提名。這些程序規定，在採取行動的會議之前，必須及時以書面形式將股東提案通知我們的公司祕書。通常，為了及時，必須在上一年度年會一週年之日前不少於90天或120天向我們的主要執行辦公室收到通知。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。在年會上，股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由董事會或按照董事會的指示向會議提出的提案或提名，或者由在會議記錄日期是登記在冊的股東、有權在會議上投票並且已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知，説明股東打算在會議之前開展該業務。儘管章程沒有賦予董事會批准或不批准股東提名候選人或關於將在特別會議或年會上開展的其他業務的提案的權力，但如果不遵守適當的程序，章程可能會阻止在會議上開展某些業務，或者可能阻止或阻止潛在的收購方招攬代理人以選舉自己的董事名單或以其他方式嘗試獲得對公司的控制權。

絕大多數批准要求以及公司註冊證書和章程的修訂。對公司註冊證書的任何修正都必須首先得到董事會多數成員的批准，如果法律或我們的公司註冊證書有要求，則必須獲得有權對該修正案進行表決的已發行股份的多數以及有權作為一個類別進行表決的每個類別的大多數已發行股份的批准，但與股東行動、董事會組成、責任限制和章程修正案有關的條款的修正案除外公司註冊證書必須獲得批准不少於有權對該修正案進行表決的已發行股份的三分之二，以及有權作為一個類別對該修正案進行表決的每個類別中不少於三分之二的已發行股份。我們的章程可以通過當時在職的大多數董事的贊成票進行修改，但須遵守章程中規定的任何限制，也可以通過至少三分之二有權對修正案進行表決的已發行股份的贊成票進行修訂，或者如果我們的董事會建議股東批准修正案，則通過有權對修正案進行表決的大多數已發行股票的贊成票進行修改，在每種情況下，都要投贊成票合而為一堂課。

已授權但未發行的股票。未經股東批准，我們的授權但未發行的普通股和優先股可供將來發行。這些增發的股份可用於各種公司用途，包括未來的公開募股以籌集額外資金和公司收購。普通股和優先股的授權但未發行的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們大多數普通股的控制權變得更加困難或阻礙。例如，如果我們的董事會在適當行使信託義務時確定收購提案不符合股東的最大利益，那麼我們的董事會可能會導致在一次或多次私募發行或其他可能削弱擬議收購方或保險股東或股東集團投票權或其他交易中在未經股東批准的情況下發行可轉換優先股。在這方面，我們的公司註冊證書賦予了董事會廣泛的權力，可以確定授權和未發行的可轉換優先股的權利和優先權。發行可轉換優先股可能會減少可供分配給普通股持有者的收益和資產金額。發行還可能對這些持有人的權利和權力（包括表決權）產生不利影響，並可能產生延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

論壇的選擇。我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是：(1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(2) 任何主張違反 的訴訟的唯一和專屬法庭

 

17

 

我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人對我們或我們的股東的信託義務或其他不當行為；(3) 根據特拉華州《通用公司法》或我們的公司註冊證書或章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟；(4) 任何解釋、適用、執行或確定我們的公司註冊證書或章程有效性的行動；或 (5) 任何行動主張受內部事務原則管轄的索賠。

此外，我們的章程包含一項條款，根據該條款，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國馬薩諸塞州地方法院將是任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一法庭。此外，我們的章程規定，任何購買或以其他方式收購我們普通股任何權益的個人或實體均被視為已注意到並同意上述條款。

這項專屬訴訟地條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的情況下，《交易法》第27條對為執行《交易法》或其相關規章制度規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了聯邦專屬管轄權。此外，《證券法》第22條為聯邦和州法院規定了對為執行《證券法》或其規章制度規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟的並行管轄權。儘管我們的公司註冊證書包含上述訴訟地選擇條款，但法院有可能裁定該條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者該條款不可執行。

我們之所以選擇美國馬薩諸塞州地方法院作為此類訴訟的唯一法院，是因為我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州的劍橋市。一些採用類似的聯邦地方法院法庭選擇條款的公司目前在特拉華州財政法院受到股東提起的訴訟，他們聲稱聯邦地方法院的法庭選擇條款不可執行。儘管特拉華州最高法院在2020年3月裁定，根據特拉華州法律，聲稱要求根據《證券法》向聯邦法院提出索賠的聯邦法庭選擇條款是 “表面上有效的”，但其他法院是否會執行我們的聯邦法院選擇條款尚不確定，如果這種可執行性受到質疑，我們可能會承擔額外的訴訟費用。

《特拉華州通用公司法》第 203 條

我們受《特拉華州通用公司法》第203條或第203條規定的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東之後的三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非業務合併以規定的方式獲得批准。除其他外，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。“利益股東” 是指在確定感興趣的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15％或更多有表決權的股票的人。

根據第203條，除非滿足以下條件之一，否則禁止公司與感興趣的股東進行業務合併：在股東產生興趣之前，董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；在導致股東成為利益股東的交易完成後，感興趣的股東至少擁有該公司85％的有表決權的股票公司表現出色在某些情況下，交易開始時，不包括為確定已發行有表決權的股票、董事和高級管理人員擁有的股份以及員工股票計劃；或者在股東產生興趣時或之後，企業合併已獲得公司董事會的批准，並在股東年度或特別會議上以至少三分之二的非權益人擁有的已發行有表決權的股票的贊成票獲得批准股東。

特拉華州公司可以 “選擇退出” 這些條款，其原始公司註冊證書中有明確規定，或者在公司註冊證書或章程中作出明確規定，該修正案是由至少大多數已發行有表決權股份批准的股東修正案產生的。我們沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更企圖可能會受到阻礙或阻止。

 

18

 

債務證券的描述

以下段落描述了我們可能發行的債務證券的一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述這些證券的具體條款，包括與該系列有關的任何其他契約或現有契約的變更。招股説明書補充文件還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。如果您不完全理解本招股説明書中的術語或我們的使用方式，則應閲讀實際的契約。

我們可以提供優先或次級債務證券。每個系列的債務證券可能有不同的條款。優先債務證券將根據一份或多份優先契約發行，該契約的日期為發行前一天，由我們與不時修訂或補充的適用的招股説明書補充文件中確定的受託人之間發行。在本招股説明書中，我們將任何此類契約稱為 “優先契約”。任何次級債務證券將根據一份或多份單獨的契約發行，該契約的日期為發行前一天，由我們與不時修訂或補充的適用的招股説明書補充文件中確定的受託人簽訂。在本招股説明書中，我們將任何此類契約稱為 “次級契約”，將優先契約或次級契約下的受託人稱為 “受託人”。在本招股説明書中，優先契約和次級契約有時被統稱為 “契約”。這些契約將受經修訂的1939年《信託契約法》的約束和管轄。我們在註冊聲明中附上了契約表格的副本，這些副本以引用方式納入了本招股説明書。

如果我們以低於本金金額的折扣發行債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的已發行證券的總首次發行價格，我們將僅包括債務證券的初始發行價格，而不包括債務證券的本金。

我們在下面總結了契約和債務證券的重要條款，或者指出了將在相關的招股説明書補充文件中描述哪些重要條款。與所發行的任何特定證券相關的招股説明書補充文件將描述證券的具體條款，這些條款可能是本招股説明書中概述的一般條款的補充或不同。由於本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的摘要不包含您可能認為有用的所有信息，因此您應閲讀本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中描述的與證券有關的文件。請閲讀 “在哪裏可以找到更多信息”，瞭解如何獲得這些文件的副本。除非另有説明，否則契約的條款是相同的。在本標題下，“債務證券” 一詞包括本招股説明書提供的債務證券以及我們在契約下發行的所有其他債務證券。

將軍

契約：

•

不限制我們可能發行的債務證券的數量；

​

•

允許我們發行一個或多個系列的債務證券；

​

•

不要求我們同時發行一個系列的所有債務證券；

​

•

允許我們在未經該系列債務證券持有人的同意的情況下重新開放系列以發行額外的債務證券；以及

​

•

規定，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將是無抵押的。

​

除非我們在適用的招股説明書補充文件中向您提供不同的信息，否則優先債務證券將是非次級債務，將與我們所有其他優先無抵押和非次級債務同等地位。如 “債務證券描述——次級安排” 和適用的招股説明書補充文件中所述，次級債務證券的付款將排在我們所有優先債務的先前全額還款之後。

每份契約都規定，我們可以但不必在契約下指定多個受託人。契約下的任何受託人均可辭職或被免職，並可任命繼任受託人行事

 

19

 

涉及由辭職或被免職的受託人管理的一系列債務證券。如果兩人或多人擔任不同系列債務證券的受託人，則每位受託人應是適用契約下的信託的受託人，與任何其他受託人管理的信託分開。除非本招股説明書中另有説明，否則本招股説明書中描述的每位受託人可以就適用契約下其作為受託人的一系列或多系列債務證券採取任何行動，且僅限於該系列債務證券。

每次發行的招股説明書補充文件將提供以下條款（如適用）：

•

債務證券的標題以及它們是優先證券還是次級債券；

​

•

所發行的債務證券的本金總額、截至最近可行日期未償債務證券的本金總額及其本金總額的任何限制，包括授權債務證券的本金總額；

​

•

債務證券的發行價格，以本金的百分比表示，如果不是本金，則是宣佈加速到期時應支付的本金部分，或者（如果適用）此類債務證券本金中可轉換為我們的普通股或其他證券的部分或確定任何此類部分的方法；

​

•

如果可兑換，則説明此類債務證券的可轉換條款，包括初始轉換價格或利率和轉換期以及對轉換時獲得的普通股或其他證券的所有權或可轉讓性的任何適用限制；

​

•

償還債務證券本金的一個或多個日期，或確定一個或多個日期的方法；

​

•

債務證券的固定或可變利率或利率，或確定一個或多個利率的方法；

​

•

應計利息的一個或多個日期，或確定一個或多個日期的方法；

​

•

支付利息的日期；

​

•

利息支付日期的記錄日期或確定此類日期的方法；

​

•

將向其支付利息的人；

​

•

如果不包括十二個30天月份的360天年度，則計算利息的依據；

​

•

任何整體金額，即通過任何可選贖回或加速支付此類債務證券而需要向債務證券持有人支付的本金和利息之外的金額，或確定整體金額的方法；

​

•

支付債務證券本金、任何溢價或整數金額以及利息的一個或多個地點；

​

•

其中可以交出債務證券進行轉讓、轉換或交換登記；

​

•

其中可以就債務證券和適用契約向我們發出通知或要求；

​

•

我們可以贖回債務證券的時間、價格和其他條款和條件；我們根據任何償債基金或類似準備金或債務證券持有人的選擇贖回、償還或購買債務證券的任何義務，以及由於此類債務我們必須贖回、償還或購買債務證券的時間和價格；

​

•

以債務證券計價和支付的一種或多種貨幣，如果不是美元，美元可以是外幣或兩種或多種外幣的單位，也可以是一種或多種綜合貨幣，以及與之相關的條款和條件，以及確定此類外幣以美元計算的等值的方式；

​

•

該系列債務證券的本金、任何溢價、虛構金額或利息是否應由我們選擇或由持有人選擇以一種或多種貨幣支付

​

 

20

 

但以債務證券計價或規定應付的債務證券以及其他相關條款和條件除外；

•

債務證券的本金支付額、任何溢價或整數金額或利息是否可以根據指數、公式或其他方法來確定，以及如何確定這些金額；

​

•

債務證券是採用註冊形式、不記名形式還是兩者兼而有之，以及 (i) 如果採用註冊形式，則應向誰支付任何利息，如果該證券在正常記錄日營業結束時以其名義登記的人除外，或 (ii) 如果是無記名形式，則應以何種方式或向誰支付任何證券的利息如果不在出示時支付，則應在到期時退還；

​

•

適用於不記名形式證券的發行、出售或交付的任何限制，以及在適用法律法規允許的情況下，該系列中無記名形式證券可以兑換成該系列註冊形式證券的條款，反之亦然；

​

•

該系列的任何債務證券最初是否可以臨時全球形式發行，該系列的任何債務證券是否可以永久全球形式發行，附帶或不附帶息票，如果是，任何此類永久性全球證券權益的受益所有人是否可以或必須將其利息換成該系列的其他債務證券，以及支付利息的方式；

​

•

註冊形式證券的存管人身份，前提是該系列證券可以作為全球證券發行；

​

•

任何不記名形式或臨時全局形式的債務證券的起始日期，如果該日期與該系列中第一隻證券的原始發行日期不同；

​

•

本招股説明書或適用契約中描述的辯護和盟約抗辯條款的適用性（如果有）；

​

•

我們是否以及在什麼情況下會為債務證券支付任何與任何税收、評估或政府費用有關的額外款項，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券來代替此類付款；

​

•

所發行的債務證券是否以及在什麼情況下可以轉換為我們的普通股或其他證券，視情況而定，包括轉換價格或利率及其計算方式；

​

•

適用的招股説明書補充文件中規定的情況（如果有），在這種情況下，全球證券權益的受益所有人可以獲得最終債務證券，以及如果任何債務證券以臨時或永久的全球形式發行，則永久性全球債務證券的付款方式；

​

•

在適用的招股説明書補充文件中規定的此類事件發生時授予證券持有人特殊權利的任何條款；

​

•

如果該系列的債務證券只有在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後才能以最終形式發行，則為此類證書、文件或條件的形式和/或條款；

​

•

適用的受託人的姓名以及與我們或我們的任何關聯公司的任何重大關係的性質，以及要求受託人採取行動所需的該類別的債務證券的百分比；

​

•

對我們與此類債務證券有關的違約事件或契約的任何刪除、修改或增補，以及任何受託人或任何持有人申報任何此類債務證券到期和應付本金的權利的任何變更；

​

•

適用的 CUSIP 號碼；以及

​

•

此類債務證券的任何其他條款與適用契約的規定不一致。

​

 

21

 

我們可能會發行債務證券，規定在宣佈債務證券加速到期後應支付的金額少於其全部本金。在本招股説明書中，我們將任何此類債務證券稱為 “原始發行的折扣證券”。適用的招股説明書補充文件將描述適用於原始發行的折扣證券的美國聯邦所得税後果和其他相關注意事項。

我們也可能發行指數化債務證券。指數化債務證券的本金、溢價和利息的支付參照以債務證券計價的貨幣或貨幣單位與我們規定的任何其他貨幣或貨幣單位之間的匯率、兩種或多種貨幣或貨幣單位之間的關係或招股説明書補充文件中規定的其他類似方法或公式來確定。

除了 “— 合併、合併或出售資產” 中所述或任何招股説明書補充文件中可能規定的情況外，債務證券將不包含任何條款 (i) 限制我們承擔債務的能力，或 (ii) 在 (a) 涉及我們的高槓杆或類似交易，或 (b) 控制權變更或重組、重組、合併或類似情況時為債務證券持有人提供保護涉及我們的交易，可能會對債務證券的持有人產生不利影響。將來，我們可能會進行交易，例如出售我們的全部或幾乎全部資產，或者合併或合併，這些交易可能會通過大幅減少或清償我們的資產等方式，對我們償還債務（包括債務證券）的能力產生不利影響。

我們的管理文書並未定義 “基本全部” 一詞，因為它與資產的出售有關。此外，特拉華州解釋 “基本全部” 一詞的案例取決於每個特定案件的事實和情況。因此，要確定我們的 “基本全部” 資產是否已出售，債務證券持有人必須審查我們向公眾披露的財務和其他信息。

我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供更多信息，內容涉及對下述違約事件或契約的任何刪除、修改或補充，包括對提供事件風險或類似保護的契約或其他條款的任何補充。

付款

除非我們在適用的招股説明書補充文件中向您提供不同的信息，否則任何系列債務證券的本金、任何溢價或整數金額以及利息都將在受託人的公司信託辦公室支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供受託人的地址。我們還可以通過將支票郵寄到適用的債務證券登記冊中顯示的有權獲得支票的人的地址來支付利息，或者通過電匯向在美國境內開設的賬户向該人匯款。

如果在所涉債務到期和應付後兩年年底無人認領，我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，用於支付任何債務證券的本金、任何溢價或整體金額或利息，則將償還給我們。資金退還給我們後，債務證券的持有人可能只向我們付款，而無需支付我們持有資金期間的利息。

面值、利息、註冊和轉賬

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何系列的債務證券都將以1,000美元的面額和1,000美元的整數倍數發行。

任何系列債務證券的持有人都可以： ，但須遵守對債務證券施加的限制，這些限制以存款公司記錄中的計算機化記錄而不是票據的實物交付為證據

•

在適用受託人的公司信託辦公室或我們為此目的指定的任何過户代理人辦公室交出此類債務證券後，將其兑換為相同系列其他債務證券的任何授權面額以及本金總額和種類相似的其他債務證券；以及

​

 

22

 

•

將其交出，以便在適用受託人的公司信託辦公室或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室進行轉讓或交換登記。

​

為登記轉讓或交換而交出的每份債務證券都必須有適當的背書或附上適用的受託人或過户代理人滿意的書面轉讓文書。任何債務證券的轉讓或交換登記均無需支付服務費，但我們或受託人可能會要求支付一筆足以支付與之相關的任何應繳税款或其他政府費用的款項。如果除適用的受託人外，適用的招股説明書補充文件提及我們最初為任何系列債務證券指定的任何過户代理人，則我們可以隨時撤銷對任何此類過户代理人的指定或批准變更任何此類過户代理人的行事地點，唯一的不同是我們將需要在該系列的每個付款地點保留一名過户代理人。我們可能隨時為任何系列的債務證券指定額外的過户代理人。

無論是我們還是任何受託人，都無需：

•

在任何選擇贖回的債務證券的贖回通知寄出之日前 15 天開始發行、登記或交換任何系列的債務證券； 在郵寄當天營業結束時結束；

​

•

登記全部或部分選擇贖回的任何債務證券或其部分的轉讓或交換，但部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外；以及

​

•

發行、登記或交換任何已交還的債務證券，由持有人選擇償還，但此類債務證券中不予償還的部分（如果有）除外。

​

資產的合併、合併或出售

契約規定，未經任何未償債務證券持有人同意，我們可以（i）與任何其他實體合併，（ii）向任何其他實體出售、租賃或轉讓我們的全部或基本全部資產，或（iii）與任何其他實體合併或轉讓，前提是：

•

要麼我們是持續實體，要麼繼承實體（如果不是我們）承擔以下義務：(a) 支付所有債務證券的本金、任何溢價或全部金額和利息，以及 (b) 妥善履行和遵守每份契約中包含的所有契約和條件；

​

•

在交易生效後，契約下沒有違約事件，也沒有發生並持續的事件，在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之，會成為此類違約事件；而且

​

•

涵蓋此類條件的官員證書和法律意見書將送交給每位適用的受託人。

​

盟約

存在。除了 “——合併、合併或出售資產” 中所述外，契約要求我們採取或促成採取一切必要措施來維護和保持其全部效力，並影響我們的存在、權利和特許經營權。但是，如果我們確定在開展業務時不再需要任何權利或特許經營權，則契約不要求我們保留任何權利或特許經營權。

支付税款和其他索賠。契約要求我們在拖欠之前支付、解除或安排支付或解除 (i) 向我們徵收或徵收的所有税款、攤款和政府費用，以及 (ii) 所有合法的勞動、材料和用品索賠，如果未付款，則根據法律可能成為我們財產的留置權。但是，如果適當程序本着誠意質疑金額、適用性或有效性的任何此類税款、評估税、費用或索賠，我們無需支付、免除或促使支付或免除任何此類税款、評估税、費用或索賠。

提供財務信息。契約要求我們 (i) 在要求我們提交年度報告、季度報告和其他文件的相應日期後的 15 天內

 

23

 

向美國證券交易委員會提交我們根據《交易法》第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交的年度報告、季度報告和其他文件的副本，（ii）根據要求向受託人和美國證券交易委員會提交有關我們遵守契約條件和契約的任何其他信息、文件和報告，（iii）在向受託人提交文件後的30天內，郵寄至債務證券的所有持有人，其姓名和地址出現在此類債務證券的適用登記冊中，無需為此付出任何費用持有人、根據上述 (i) 和 (ii) 要求我們提交的任何文件和報告的摘要，以及 (iv) 在收到書面請求並支付合理的複製和交付費用後，立即向任何潛在持有人提供此類文件的副本。

其他盟約。適用的招股説明書補充文件將列出我們與任何系列債務證券有關的任何附加契約。

違約、通知和豁免事件

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則當我們提及任何系列債務證券的契約中定義的 “違約事件” 時，我們的意思是：

•

違約支付該系列的任何債務證券的任何分期利息，持續 30 天；

​

•

在規定的到期日拖欠該系列的任何債務證券的本金、任何溢價或全部金額，為期五個工作日；

​

•

在五個工作日內違約按該系列的任何債務證券的要求支付任何償債基金；

​

•

我們違約或違反債務證券或契約中的任何契約或擔保，在適用的契約中規定的書面通知後持續60天，但沒有違約僅為受益於根據契約發行的一系列債務證券而在契約中增加的契約；

​

•

任何債券、債券、票據、抵押貸款、契約或工具的違約：

​

(i)

的本金總額至少為3000萬美元；或

​

(ii)

，如果我們作為債務人或擔保人直接負責或承擔責任，則可以發行、擔保或證明我們借款的任何現有或後來產生的債務，

​

如果違約導致債務在向發行公司發出指明此類違約的通知後的30天內，在原本應償還的日期之前或被宣佈到期應付，而該債務沒有被清除，也沒有取消或取消這種加速。此類通知應由受託人發給我們，或者由該系列未償還債務證券本金至少10％的持有人向我們和受託人發出。書面通知應具體説明此類違約，並要求我們促使此類債務得到解除或撤銷，並應説明該通知是該契約下的 “違約通知”；

•

破產、破產或重組，或法院任命我們的接管人、清算人或受託人；以及

​

•

就特定系列債務證券提供的任何其他違約事件。

​

如果任何系列的未償債務證券發生違約事件並且仍在繼續，則適用的受託人或該系列債務證券本金為25％或以上的持有人將有權宣佈該系列所有債務證券的本金將到期和應付。如果該系列的債務證券是原始發行的折扣證券或指數化證券，則適用的受託人或該系列債務證券本金25％或以上的持有人將有權申報本金中條款中可能規定的到期應付部分。但是，在作出此類加速聲明之後，但在適用的受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，

 

24

 

持有該系列的未償債務證券或當時根據適用契約未償還的所有債務證券的至少多數本金的持有人可以在以下情況下撤銷並撤銷此類申報及其後果：

•

我們已將所有必需的本金、任何溢價或預付金額、利息以及法律允許的逾期分期利息的利息，以及適用受託人的適用費用、開支、支出和預付款；以及

​

•

除未支付加速本金或其特定部分以及任何保費或虛構金額外，所有違約事件均已得到糾正或免除。

​

契約還規定，任何系列的未償債務證券或當時根據適用契約未償還的所有債務證券中至少佔多數本金的持有人可以代表所有持有人放棄過去對該系列的任何違約及其後果，但違約除外：

•

用於支付本金、任何溢價或全部金額或利息；

​

•

涉及適用契約中包含的契約或條款，未經受違約影響的未償債務證券持有人的同意，不得修改或修改；或

​

•

涉及為受託人的利益或保護而訂立的契約或條款，未經受託人明確書面同意。

​

契約要求每位受託人在違約後的90天內通知債務證券持有人，除非此類違約已得到糾正或免除。但是，如果受託人的特定人員認為這種扣繳符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不予通知。受託人不得隱瞞該系列任何債務證券的本金、任何溢價或利息的支付違約通知，也不得隱瞞就該系列的任何債務證券支付任何償債基金分期付款的違約通知。

契約規定，任何系列債務證券的持有人不得就此類契約或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非受託人在收到該系列未償還債務證券本金25％或以上的持有人的書面請求後60天內未能採取行動，例如以及受託人合理滿意的賠償提議.但是，該條款不妨礙任何債務證券持有人提起訴訟，要求在相應的到期日強制支付此類債務證券的本金、任何溢價或虛假金額以及利息。

契約規定，除非持有人向受託人提供合理的擔保或賠償，否則受託人沒有義務應當時根據契約未償還的任何系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的擔保或賠償。任何系列的未償債務證券或當時根據契約未償還的所有債務證券的本金至少佔多數的持有人有權指示提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求適用的受託人可用的任何補救措施，或行使賦予該受託人的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何指示：

•

與任何法律或適用的契約相沖突；

​

•

可能讓受託人承擔個人責任；或

​

•

可能對未加入訴訟的該系列債務證券的持有人造成不當的偏見。

​

在每個財政年度結束後的120天內，我們將被要求向每位受託人提供一份由我們的幾位指定官員之一簽署的證書，説明該官員是否知道適用契約下的任何違約行為。如果官員知道有任何違約行為，則通知必須具體説明違約的性質和狀況。

 

25

 

修改契約

契約規定，只有在根據該契約發行的所有未償債務證券本金佔多數的受影響持有人同意的情況下，才能進行修改和修改。但是，未經受修改或修正影響的債務證券持有人的同意，任何此類修改或修正均不得：

•

更改任何此類債務證券的本金、任何溢價或虛構金額，或任何分期本金或利息的規定到期日；

​

•

減少任何此類債務證券的本金、利率或利息金額，或贖回時應支付的任何溢價或虛構金額；

​

•

減少原始發行折扣證券在宣佈加速到期時到期應付的本金金額，或者在破產中可以證明的本金，或者對任何此類債務證券持有人的任何還款權產生不利影響；

​

•

更改支付地點或用於支付任何此類債務證券的本金、任何溢價、全部金額或利息的硬幣或貨幣；

​

•

損害提起訴訟以強制執行任何此類債務證券或與之有關的任何付款的權利；

​

•

降低修改或修改此類債務證券的適用契約、放棄遵守其中的特定條款或違約及其後果或降低適用契約中規定的法定人數或投票要求所必需的任何未償債務證券的本金百分比；以及

​

•

修改上述任何條款或與豁免過去的特定違約或契約有關的任何條款，但提高採取此類行動所需的百分比或規定未經此類債務證券持有人同意不得修改或放棄其他一些條款。

​

每個系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人可以代表該系列債務證券的所有持有人，就該系列而言，免除我們對適用契約的實質性限制性契約的遵守情況。

我們和我們各自的受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下出於以下任何目的對契約進行修改和修改：

•

以證明另一人繼承我們作為此類契約下的債務人；

​

•

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益而在我們的契約中增加或放棄此類契約中賦予我們的任何權利或權力；

​

•

添加違約事件，使所有或任何系列債務證券的持有人受益；

​

•

增加或修改契約的任何條款 (i) 更改或取消對以不記名形式支付債務證券本金、溢價、全額金額或利息的限制，或 (ii) 允許或促進以無憑證形式發行債務證券，前提是此類行動不得在任何重大方面對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響；

​

•

更改或取消契約的任何條款，前提是任何此類變更或取消只有在契約之前創立的任何系列中沒有未償還的債務證券有權從該條款中受益時才生效；

​

•

用於擔保債務證券；

​

•

用於確定任何系列債務證券的形式或條款；

​

•

規定接受繼任受託人的任命，或者為多個受託人根據契約管理信託提供便利；

​

 

26

 

•

用於糾正契約中的任何模稜兩可之處、缺陷或不一致之處，前提是此類行動不得對根據該契約發行的任何系列債務證券的持有人的利益產生不利影響；以及

​

•

在必要範圍內補充契約的任何條款，以允許或促進任何系列此類債務證券的抵押和清償，前提是此類行動不得對任何系列未償還債務證券持有人的利益產生不利影響。

​

投票

契約規定，在確定一系列未償還債務證券必要本金的持有人是否根據契約提出了任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或者債務證券持有人會議是否達到法定人數時：

•

應被視為未償還的原始發行折扣證券的本金應為宣佈加速到期時截至該確定之日到期和應付的本金金額；

​

•

任何被視為未償還的以外幣計價的債務證券的本金應為在該債務證券發行之日確定的本金的美元等值，或者對於原始發行的貼現證券，則為該債務證券發行當日的美元等值金額，金額如前一要點所述；

​

•

應被視為未償還的指數證券的本金應為該指數證券在最初發行時的本金面額，除非該契約中另有規定此類指數化證券；以及

​

•

我們或債務證券的任何其他債務人、我們的任何關聯公司或此類其他債務人擁有的債務證券應被忽視。

​

契約包含召開一系列債務證券持有人會議的條款。允許適用的受託人隨時召集會議，也允許我們或該系列未償還債務證券本金至少25％的持有人隨時召集會議，在任何此類情況下，均應根據該契約的規定發出通知。除了受上述契約修改和修正影響的每種債務證券的持有人必須給予任何同意外，在正式重新召開的有法定人數出席的會議或休會會議上提出的任何決議，均可由出席該會議的該系列未償還債務證券本金總額的多數持有人的贊成票通過。

儘管有前段的規定，但上文提及的除外，任何與特定百分比（低於一系列未償還債務證券本金總額的大部分）的持有人可能提出、給予或採取的請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動有關的決議，都可以在正式重新召開的有法定人數出席的會議或延會中通過按此特定百分比投贊成票。

在任何適當舉行的任何系列債務證券持有人會議上通過的任何決議或做出的決定都將對該系列的所有持有人具有約束力。在為通過一項決議而召開的任何會議以及任何續會上，法定人數將是持有或代表一系列未償債務證券本金多數的人。但是，如果要就一系列未償還債務證券本金至少一定百分比的持有人可能給予的同意或豁免採取任何行動，則持有該百分比的人將構成法定人數。

儘管有上述規定，但契約規定，如果要在會議上就該契約明確規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動採取任何行動，則該契約明確規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動可以由受此類行動影響的所有未償債務證券的特定百分比的持有人，或者該系列和一個或多個額外系列的持有人可以提出、給予或採取：{}

•

此類會議不設最低法定人數要求；而且

​

 

27

 

•

在確定是否根據該契約提出、給予或採取此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動時，應考慮該系列中投票贊成此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的本金。

​

從屬

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則次級債務證券將受以下排序條款的約束。

在清算、解散或重組中向我們的債權人進行任何分配後，在適用契約規定的範圍內，任何次級債務證券的本金和利息的支付將排在先前所有優先債務的全額償付之後。但是，否則我們支付此類次級債務證券本金和利息的義務不會受到影響。如果優先債務的違約允許此類優先債務的持有人加快到期，並且違約已進入司法程序或我們收到違約通知，則在任何時候都不允許為次級債務證券支付本金或利息。在所有優先債務全部償還後，在次級債務證券全額償還之前，次級債務證券的持有人將被代位享有優先債務持有人的權利，前提是本應支付給次級債務證券持有人的分配已用於償還優先債務。次級契約不會限制我們的優先債務或其他債務的金額。由於這些排序居次條款，如果在破產時分配資產，次級債務證券的持有人追回的款項可能少於我們的普通債權人。

“優先債務” 一詞將在適用的契約中定義為我們就其他未償債務支付的本金和利息，或實質上類似的付款，無論這些債務是在適用契約執行之日未償還的，還是隨後產生的、產生或承擔的。招股説明書補充文件可能包括對實現排序居次功能的其他條款的描述。

在產生額外優先債務後，與次級債務證券有關的任何契約均不包括任何限制。

如果本招股説明書的交付與發行一系列次級債務證券有關，則隨附的招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用方式納入的信息將列出截至我們最近一個財季末未償優先債務的大致金額。

解放、防禦和盟約防禦

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則這些契約允許我們在以下情況下履行對根據任何契約發行的任何系列債務證券的持有人的義務：

•

要麼是 (i) 該系列的所有證券都已交付給適用的受託人取消；或者 (ii) 該系列的所有證券尚未交付給適用的受託人取消但是 (a) 已到期應付，(b) 將在一年內到期支付，或 (c) 如果我們可以選擇贖回，則應在一年內贖回，我們有 ir 以此類一種或多種貨幣、貨幣單位或一種或多種複合貨幣的信託形式撤銷地存入適用的受託人應支付哪些此類債務證券，該金額足以償還此類債務證券的本金和任何溢價或整體金額，以及截至存款之日的利息（如果此類債務證券已到期和應付），或者如果尚未到期，則截至規定的到期日或贖回日的利息；

​

•

我們已經支付或促使支付了所有其他應付款項；以及

​

•

一份官員證明和律師的意見已送交受託人，該證明表明償還債務證券的條件已得到滿足。

​

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則契約規定，在我們以這種或多種貨幣向適用的受託人以不可撤銷的信託形式存入一定金額後，

 

28

 

在規定到期日支付此類債務證券的一個或多個貨幣單位或複合貨幣，或適用於此類債務證券的政府債務，或兩者兼而有之，這些債務證券通過按照其條款定期支付本金和利息，將提供足以支付此類債務證券的本金、任何溢價、預付金額和利息以及任何強制性償債基金或類似款項的資金其預定到期日，發行公司可以選擇要麼是：

•

免除和解除與此類債務證券有關的所有義務；或

​

•

根據適用契約解除其對此類債務證券的義務，或者如果適用的招股説明書補充文件中有規定，則其對任何其他契約的義務以及任何不遵守此類義務的疏忽均不構成此類債務證券的違約事件。

​

儘管有上述規定，但我們不得選擇取消或解除在發生與此類債務證券付款有關的特定税收、評估或政府收費事件時支付任何額外款項的義務，以及登記此類債務證券的轉讓或交換、替換臨時或殘廢、銷燬、丟失或被盜的債務證券、維持與此類債務證券有關的辦公室或機構或持有用於付款的資金的義務信任。

契約只有在以下情況下才允許我們建立上段所述的信託：除其他外，我們已向適用的受託人提交了律師的意見，大意是，此類債務證券的持有人不會出於美國聯邦所得税的目的確認因此類抗辯或契約抗議而產生的收入、收益或損失，並將以同樣的方式繳納相同金額的美國聯邦所得税與此同時，如果這種抗辯或違約，情況本來是如此沒有發生。就抗辯而言，律師的這種意見必須參考並以美國國税局收到或公佈的裁決或契約之日之後適用的美國聯邦所得税法的變更為依據。如果發生這種抗議，此類債務證券的持有人只能向該信託基金尋求本金、任何溢價或預付金額以及利息的支付。

當我們使用 “政府債務” 一詞時，我們指的是以下證券：

•

美國或發行外幣的政府的直接債務，用於支付特定系列的債務證券，並承諾全力償還這些債券；或

​

•

由美國或其他政府控制或監督並作為其機構或部門行事的人的債務，該外幣發行了此類系列的債務證券，這些債務證券的支付由美國或其他政府作為充分的誠信和信貸義務無條件擔保，發行人不能選擇贖回或贖回，還應包括由美國或其他政府簽發的存託收據銀行或信託公司作為任何此類產品的託管人政府債務或該託管人為存託收據持有人賬户持有的任何此類政府債務的利息或本金的具體支付。但是，除非法律要求，否則該託管人無權從託管人收到的與政府債務或該存託收據所證明的政府債務利息或本金的具體支付有關的任何款項中扣除應付給此類存託收據持有人的金額。

​

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，如果在我們存入資金和/或政府義務以對任何系列的債務證券進行抗議或契約抵押之後，(i) 該系列債務證券的持有人有權而且確實選擇根據適用的契約或此類債務證券的條款以非此類貨幣的貨幣、貨幣單位或複合貨幣收取付款已就此類債務證券存入押金，或 (ii) 轉換事件發生在存款時使用的貨幣、貨幣單位或複合貨幣，則此類債務證券所代表的債務將被視為已經並將通過支付該債務證券的本金、溢價或全額金額以及利息來完全清償和清償，而這些債務證券的本金、溢價或全額金額以及利息將從將存入此類債務證券的金額兑換成貨幣、貨幣單位所產生的收益中到期的利息或

 

29

 

複合貨幣，在這種貨幣中，根據適用的市場匯率，此類債務證券因這種選擇或停止使用而應支付。

當我們使用 “轉化事件” 一詞時，我們的意思是停止使用：

•

一種貨幣、貨幣單位或複合貨幣，既由發行此類貨幣的國家政府提供，也用於結算國際銀行界或其內部的中央銀行或其他公共機構的交易；

​

•

歐洲貨幣單位，既是歐洲貨幣體系內的歐洲貨幣單位，也是用於結算歐洲共同體內部或公共機構交易的歐洲貨幣單位；或

​

•

除歐洲貨幣單位之外的任何貨幣單位或複合貨幣，用於其設立的目的。

​

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何以外幣支付但不再由發行政府使用的債務證券的本金、任何溢價或整數金額以及利息均應以美元支付。

如果 (i) 我們對任何債務證券實行契約違約，以及 (ii) 這些債務證券因任何違約事件的發生而被宣佈到期應付，則以支付此類債務證券所用的貨幣、貨幣單位或綜合貨幣的金額以及存放在適用受託人的政府債務將足以支付此類債務證券在規定到期時的到期金額，但可能不會足以支付當時此類債務證券的到期金額此類默認事件導致的加速。但是，發行公司仍有責任支付加速時到期的任何款項。

適用的招股説明書補充文件可以進一步描述允許此類抗辯或契約無效的條款（如果有），包括對上述與特定系列的債務證券有關的條款的任何修改。

轉換權限

將債務證券轉換為我們的普通股或其他證券的條款和條件（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中規定。條款將包括債務證券是否可以轉換為我們的普通股或其他證券、轉換價格或其計算方式、轉換期、關於轉換由發行公司選擇還是由持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件和在贖回債務證券時影響轉換的條款以及對轉換的任何限制。

環球證券

系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在與該系列相關的適用招股説明書補充文件中確定的存管機構或代表存管機構。在美國發行的全球證券（如果有的話）預計將存放在存款信託公司（DTC）作為存管機構。我們可以以註冊或不記名形式以及臨時或永久形式發行全球證券。我們將在與該系列相關的適用招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券有關的存管安排的具體條款。我們預計，除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則以下條款將適用於存管安排。

發行全球證券後，此類全球證券的存管機構或其被提名人將在其賬面記錄登記系統中記入該全球證券所代表的個人債務證券的相應本金，並將該全球證券所代表的個人債務證券的相應本金轉入在該存管機構擁有賬户的參與者的賬户。此類賬户應由承銷商、交易商或代理人就此類債務證券指定，如果我們直接提供此類債務證券，則由我們指定。這種全球證券的實益權益的所有權將限於保管人的參與者或可能通過這些參與者持有權益的人。

我們預計，根據DTC制定的程序，任何以DTC為存管人的全球證券的實益權益的所有權都將顯示在上面，該所有權的轉讓也將生效

 

30

 

僅通過 DTC 或其被提名人保存的關於參與者在存管機構的實益權益的記錄以及參與者關於通過參與者在存管機構持有的人的實益利益的記錄。我們和受託人均不對DTC記錄的任何方面承擔任何責任或責任，也不對維護、監督或審查DTC或其任何參與者與債務證券實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或責任。一些州的法律要求某些證券購買者必須以最終形式進行此類證券的實物交割。此類限制和法律可能會損害持有、質押或轉讓全球證券實益權益的能力。

只要全球證券的存管機構或其被提名人是該全球證券的註冊所有者，則該存管機構或該被提名人（視情況而定）將被視為適用契約下全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除非下文或適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則全球證券實益權益的所有者無權以其名義註冊以此類全球證券為代表的任何個人債務證券，也不會收到或有權以最終形式接受任何此類債務證券的實物交割，也不會被視為適用契約下的所有者或持有人。無論出於何種目的，包括根據契約向受託人發出任何指示、指示或批准，以全球證券為憑證的債務證券的受益所有人均不得被視為適用契約下的債務證券的所有者或持有人。因此，在DTC作為存管人的全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依靠DTC的程序，如果該人不是存管機構的參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序來行使適用契約下持有人的任何權利。我們知道，根據現行行業慣例，如果DTC要求持有人採取任何行動，或者全球證券實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據適用契約有權給予或採取的任何行動，則DTC將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取此類行動，而這些參與者將通過此類參與者授權受益所有人採取或採取此類行動，或者將根據受益人的指示採取或以其他方式行事業主們堅持下去。

以存管機構或其被提名人名義註冊的全球證券代表的個人債務證券的本金、任何溢價或整數金額和利息，將根據適用契約向作為全球證券註冊所有者的存管機構或其被提名人（視情況而定）支付或按其指示支付。根據適用契約的條款，我們和受託人可以將以其名義註冊的債務證券（包括全球證券）的人視為其所有者，以接收此類付款。因此，對於向債務證券的受益所有人支付此類款項，包括本金、任何溢價或整體金額或利息，我們和受託人均不承擔任何責任或責任。但是，我們認為，DTC目前的政策是立即將此類款項存入相關參與者的賬户，金額與DTC或其被提名人記錄中各自持有的相關全球證券實益權益成正比。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券的實益權益所有人支付的款項將受常規指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街名登記的證券也是如此，並將由此類參與者負責。有關由全球證券代表的任何債務證券的贖回通知將發送給存管機構或其被提名人。如果要贖回的任何系列的債務證券少於所有債券，我們希望存管機構將確定每位參與者贖回此類債務證券的利息金額，由抽籤決定。我們、受託人、任何付款代理人和此類債務證券的證券登記機構均不對與此類債務證券全球證券的實益所有權利益有關的記錄或為此類債務證券的實益所有權而支付的款項的任何方面或保存與此類債務證券有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

對於全球證券持有人或存管機構在確定債務證券受益所有人方面的任何延遲，我們和受託人均不承擔任何責任，出於任何目的，我們和受託人最終可能會依賴全球證券持有人或存管機構的指示，並將受到保護。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

如果任何債務證券的存管機構在任何時候都不願意、無法或沒有資格繼續擔任存管機構，並且我們沒有在 90 天內指定繼任存管機構，我們將發行個人債務

 

31

 

證券以換取代表此類債務證券的全球證券。此外，根據與此類債務證券有關的適用招股説明書補充文件中描述的任何限制，我們可以隨時自行決定不讓任何此類債務證券由一種或多種全球證券代表，在這種情況下，我們將發行個人債務證券以換取全球證券或代表此類債務證券的證券。如此發行的個人債務證券將以1,000美元的面額發行，整數倍數為1,000美元。

系列的債務證券也可以全部或部分以一種或多種不記名全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中確定的存管機構或此類存管機構的被提名人。任何此類不記名全球證券都可以以臨時或永久形式發行。適用的招股説明書補充文件將描述由一種或多種不記名全球證券代表的一系列債務證券中任何部分的具體條款和程序，包括存託安排的具體條款。

沒有追索權

根據適用的契約中的任何義務、契約或協議，對於針對我們或我們的繼任者的任何過去、現在或未來的股東、員工、高級管理人員或董事的任何擔保，都沒有追索權。

 

32

 

認股權證的描述

以下描述以及我們可能包含在任何適用的招股説明書補充文件中的其他信息，概述了我們可能根據本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證證書發行的認股權證的重要條款和條款。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中指明，則根據該招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄。

將軍

我們可能會發行認股權證，購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可以附在這些證券上或與這些證券分開。

我們將通過我們將在單獨的認股權證協議下發行的認股權證證書來證明每個系列的認股權證。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

•

發行價格和發行的認股權證總數；

​

•

可以購買認股權證的貨幣；

​

•

（如果適用），發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每種本金髮行的認股權證數量；

​

•

（如果適用），認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期；

​

•

就購買債務證券的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及行使該認股權證時可以購買該本金的債務證券的價格和貨幣；

​

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股的數量（視情況而定）以及行使認股權證時購買這些股票的價格；

​

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

​

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

​

•

任何關於變更或調整行使價或行使權證時可發行的證券數量的條款；

​

•

認股權證的行使期限和地點；

​

•

運動方式；

​

•

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

​

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

​

•

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

​

•

行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

​

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

​

 

33

 

單位描述

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和認股權證組成的任意組合的單位。我們可以根據需要發行數量和不同系列的單位。本節概述了我們可能發放的單位的某些條款。如果我們發行單位，則將根據我們與作為單位代理人的銀行或其他金融機構簽訂的一項或多項單位協議發行單位。本節中描述的信息可能並非在所有方面都是完整的，完全參照有關任何特定系列單位的單位協議進行限定。任何系列所發行單位的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果在特定補充文件中如此描述，則任何系列單位的具體術語可能與下文所述術語的一般描述有所不同。我們敦促您閲讀與我們可能提供的任何系列單位有關的任何招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，則與此類單位相關的單位協議和單位證書將以提及方式納入包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄。

我們可能發行的每個單位都將發行，因此該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在任何時候或指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補充文件可以描述：

•

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

管理單位協議的任何條款；

​

•

此類商品的發行價格或價格；

​

•

與單位相關的適用美國聯邦所得税注意事項；

​

•

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款；以及

​

•

單位和構成單位的證券的任何其他條款。

​

本節中描述的條款以及 “資本存量描述”、“債務證券描述” 和 “認股權證描述” 中描述的條款將在相關範圍內適用於每個單位中包含的證券，並可能在任何招股説明書補充文件中更新。

系列發行

我們可以根據需要發放數量和不同系列的單位。本節總結了通常適用於所有系列的單位術語。您的系列的大部分財務條款和其他具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

單位協議

我們將根據我們與銀行或其他金融機構簽訂的一項或多項單位協議發放單位，作為單位代理人。我們可能會不時添加、替換或終止單位代理。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定發行每個系列單位所依據的單位協議以及該協議下的單位代理人。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下條款通常適用於所有單位協議：

未經同意的修改

未經任何持有人同意，我們和適用的單位代理人可以修改任何單位或單位協議：

•

以糾正任何歧義，包括修改管理單位協議中與下述條款不同的任何條款；

​

 

34

 

•

更正或補充任何有缺陷或不一致的條款；或

​

•

進行我們認為必要或可取的任何其他更改，並且不會在任何重大方面對受影響持有人的利益產生不利影響。

​

我們無需任何批准即可進行僅影響更改生效後發放的商品的更改。我們也可能進行不會在任何重大方面對特定商品產生不利影響的更改，即使這些更改在實質方面對其他商品產生不利影響。在這種情況下，我們無需獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需要獲得受影響單位持有人的任何必要批准即可。

經同意後修改

除非我們獲得該單位持有人的同意，否則我們不得修改任何特定單位或與任何特定單位有關的單位協議，前提是修正案會：

•

損害持有人行使或強制執行單位所含擔保項下的任何權利，前提是該證券的條款要求持有人同意任何可能損害該權利的行使或執行的變更；或

​

•

降低未償單位或任何系列或類別的百分比，但需要其持有人同意才能修改該系列或類別或類別或與該系列或類別有關的適用單位協議，如下所述。

​

對特定單位協議和根據該協議發放的單位的任何其他更改都需要獲得以下批准：

•

如果變更僅影響根據該協議發行的特定系列的單位，則變更必須得到該系列大多數未償還單位的持有人的批准；或

​

•

如果變更影響根據該協議發行的多個系列的單位，則必須獲得受變更影響的所有系列所有未償還單位中大多數持有人的批准，為此目的，所有受影響系列的單位作為一個類別共同投票。

​

這些關於經多數人批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議（作為管理文件）發行的任何證券的變更。

在每種情況下，都必須通過書面同意給予所需的批准。

單位協議將不符合信託契約法案的條件

根據《信託契約法》，任何單位協議都不會被視為契約，也不要求單位代理人有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有人在其單位方面將得到《信託契約法》的保護。

允許合併和類似交易；不允許限制性協議或違約事件

單位協議不會限制我們與其他公司或其他實體合併、整合或出售我們的資產，也不會限制我們進行任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與另一家公司或其他實體合併、整合或將我們的資產基本全部出售給另一家公司或其他實體，則繼承實體將繼承我們在單位協議下的義務。然後，我們將被解除這些協議規定的任何其他義務。

單位協議將不包括對我們對資產設定留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或發生任何違約事件時的補救措施。

適用法律

單位協議和單位將受特拉華州法律管轄。

 

35

 

表格、交換和轉賬

除非隨附的招股説明書補充文件另有規定，否則我們將僅以全球（即賬面記錄）形式發行每個單位。賬面記賬形式的單位將由以存管人名義登記的全球證券代表，該證券將是全球證券所代表的所有單位的持有人。擁有單位實益權益的人將通過存管人系統的參與者擁有實益權益，而這些間接所有者的權利將僅受存管機構及其參與者的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述賬面記錄證券以及與單位發行和註冊有關的其他條款。

除非隨附的招股説明書補充文件另有規定，否則每個單位和組成該單位的所有證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊的非全球形式發行任何單位，則以下規定將適用於它們。

單位將以適用的招股説明書補充文件中規定的面額發行。只要總金額不變，持有人可以將其單位兑換成較小面額的單位，或者合併為較小面額的較小單位。

•

持有人可以在單位代理人的辦公室交換或轉讓他們的單位。持有人還可以在該辦公室更換丟失、被盜、毀壞或殘缺的單位。我們可能會指定另一個實體來履行這些職能或自己履行這些職能。

​

•

持有人無需支付服務費即可轉移或交換其單位，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理人對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換以及任何替換。在更換任何單位之前，轉讓代理人還可能要求賠償。

​

•

如果我們有權在任何單位到期之前贖回、加速或結算任何單位，並且我們對少於所有這些單位或其他證券行使權利，則我們可能會在我們郵寄行使通知之日前15天開始至該郵寄當天結束的期限內阻止這些單位的交換或轉讓，以便凍結持有人名單以準備郵件。我們也可以拒絕登記任何被選定提前結算的單位的轉賬或交換，除非我們將繼續允許轉移和交換任何已部分結算的單位的未結算部分。如果任何單位包含已選擇或可能被選中進行提前結算的證券，我們也可能以這種方式阻止該單位的轉讓或交換。

​

只有存管機構才有權以全球形式轉讓或交換單位，因為它將是該單位的唯一持有者。

付款和通知

在就我們的單位付款和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書補充文件中所述的程序。

 

36

 

分配計劃

我們可以出售證券：

•

通過承銷商；

​

•

通過經銷商；

​

•

通過代理；

​

•

直接發送給買家；或

​

•

通過這些方法中的任何一種或法律允許的任何其他方法的組合。

​

此外，我們可能會以股息或分派形式發行證券，也可以向我們現有的證券持有人發行認購權。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理人來徵求此類報價。在與此類發行相關的招股説明書補充文件中，我們將列舉任何可能被視為《證券法》承銷商的代理人，並描述我們必須向任何此類代理人支付的任何佣金。任何此類代理人將在任命期間盡最大努力行事，或者如果適用的招股説明書補充文件中指明，則在堅定承諾的基礎上行事。本招股説明書可用於通過任何這些方法或適用的招股説明書補充文件中描述的其他方法發行我們的證券。

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中生效：

•

採用固定價格或價格，可能會不時更改；

​

•

按銷售時的市場價格計算；

​

•

的價格與此類現行市場價格相關；或

​

•

按協議價格計算。

​

每份招股説明書補充文件將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下內容：

•

代理人或任何承銷商的姓名；

​

•

公開發行或收購價格；

​

•

允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

​

•

構成承保補償的所有其他項目；

​

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

​

•

證券將在其上市的任何交易所。

​

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議、銷售協議或其他協議，並將在與此類發行有關的招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的名稱以及與他們簽訂的相關協議的條款。

在證券發行方面，我們可能會授予承銷商購買額外證券的選擇權，但需支付額外的承保佣金，如隨附的招股説明書補充文件所述。如果我們授予任何此類期權，則此類期權的條款將在此類證券的招股説明書補充文件中列出。

如果使用交易商出售招股説明書所涉及的證券，我們將以委託人的身份向交易商出售此類證券。交易商，該交易商可能被視為該術語的 “承銷商”

 

37

 

在《證券法》中定義，然後可以以不同的價格向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。

如果我們向現有證券持有人提供認購權證券，我們可能會與作為備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。我們可能會向備用承銷商支付他們承諾在備用基礎上購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理為我們提供的訂閲權。

代理人、承銷商、交易商和其他人員可能有權根據他們可能與我們達成的協議，要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並且可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，我們將授權承銷商或其他作為我們代理人的人員根據規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交割的延遲交割合同向我們徵求購買證券的要約。每份合約的金額將不少於或超過招股説明書補充文件中規定的相應金額，根據此類合約出售的證券總額不得少於或大於招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須獲得我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

•

在交割時，該機構受其約束的司法管轄區的法律不應禁止該機構購買該合同所涵蓋的證券；以及

​

•

如果證券也出售給作為委託人的承銷商，承銷商應購買不是為了延遲交割而出售的此類證券。承銷商和其他作為我們代理人的人員對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

​

如果招股説明書補充文件中另有説明，也可以根據其條款的贖回或還款，發行和出售與購買證券相關的再營銷，或者由一家或多家充當自己賬户的委託人或作為我們的代理人的一家或多家再營銷公司發行和出售。將確定任何再營銷公司，並在適用的招股説明書補充文件中描述其與我們的協議條款（如果有）及其薪酬。再營銷公司可能被視為與所發行證券的再營銷有關的承銷商。

某些代理人、承銷商和交易商及其關聯公司和關聯公司在正常業務過程中可能是我們或我們各自關聯公司的客户、與之有借款關係、與之進行其他交易，或者為我們或我們各自的一個或多個關聯公司提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可用來確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能對本次發行進行超額分配，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何其他此類證券。最後，在通過承銷商集團發行證券時，如果承銷商集團在穩定交易或其他交易中回購先前分配的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸，則承銷集團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分配證券的賣出優惠。這些活動中的任何一項都可能使證券的市場價格穩定或維持在獨立的市場水平之上。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

根據《證券法》第415 (a) (4) 條，我們可以向現有交易市場進行市場發行。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。

 

38

 

如果適用的招股説明書補充文件如此註明，則與這些衍生品有關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的證券來結算這些出售或結束任何相關的股票未平倉借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結束任何相關的股票未平倉借款。此類出售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中列出。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，這些第三方反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券或與同時發行其他證券相關的投資者。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。適用的招股説明書補充文件可能規定，您的證券的原始發行日期可能超過證券交易日期之後的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期之前的第二個工作日之前的任何日期交易證券，則由於您的證券最初預計將在證券交易日後的兩個以上預定工作日內結算，因此您將需要做出其他結算安排，以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有既定的交易市場。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

與任何給定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，併為此獲得報酬。

已發行證券的預期交付日期將在與每項要約相關的適用招股説明書補充文件中規定。

 

39

 

法律事務

與本次發行有關的某些法律事項將由位於馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP移交給我們。任何承銷商還將由自己的律師就證券的有效性和其他法律問題向承銷商提供建議，這些律師將在招股説明書補充文件中列名。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了我們在截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，該報告載於其報告中，該報告以引用方式納入了本招股説明書和註冊報表的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所根據其作為會計和審計專家的權威報告以引用方式納入的。

在哪裏可以找到更多信息

我們受《交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件也可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR），通過電子手段訪問，包括美國證券交易委員會在互聯網上的主頁（www.sec.gov）。

我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有不同的優先權、轉換權和其他權利、投票權、限制、對股息的限制、資格以及贖回條款和條件。請參閲 “資本存量描述”。我們將根據要求免費提供一份完整的聲明，説明我們每類或每系列股票的相對權利和偏好，以及對所有權或向任何股東轉讓股票的任何限制。索取此類副本的書面請求應直接提交給位於馬薩諸塞州劍橋市賓尼街301號的Scholar Rock Holding Corporation投資者關係部 02142。我們的網站位於 www.scholarrock.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，因此不屬於本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代已經以引用方式納入的信息。我們正在以引用方式納入以下我們已經向美國證券交易委員會提交的文件，以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括在本註冊聲明提交之日之後和本註冊聲明生效之前提交的所有文件，但未來任何報告或文件中未被視為根據該聲明提交的部分除外準備金，直到我們出售所有證券：

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我們於2022年3月7日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告；

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我們分別於2022年5月16日、2022年8月8日和2022年11月14日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度10-Q表季度報告；

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我們在2022年1月10日、2022年5月27日、2022年6月17日、2022年6月21日、2022年7月26日和2022年9月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告（提供而非提交的信息除外）；

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我們於2022年4月13日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書（提供而非提交的信息除外）；以及

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我們於2018年5月21日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此描述而提交的任何修正案或報告。

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40

 

根據要求，我們將免費向每個人（包括向其交付本招股説明書副本的任何受益所有人）提供一份以提及方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的文件的副本。您可以通過以下地址免費索取這些文件以及我們在本招股説明書中特別以引用方式納入的任何證物的副本：投資者關係，Scholar Rock Holding Corporation，馬薩諸塞州劍橋市賓尼街301號 02142。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入本註冊聲明。你應該仔細閲讀展品，瞭解可能對你很重要的條款。

您應僅依賴以引用方式納入或在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州提出這些證券的要約。除本招股説明書或這些文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書或以引用方式納入的文件中的信息在任何日期都是準確的。

 

41

$75,000,000

普通股

招股説明書補充文件

聯合辦書經理

聯合經理

2023 年 10 月