附件2.1

合併協議和合並計劃

截止日期
2023年10月10日

在

先鋒自然資源公司，

埃克森美孚公司，
和

SPQR，LLC

目錄

頁面

附件A-尚存公司註冊證書

附件B-《尚存公司章程》

合併協議和合並計劃

於2023年10月10日由特拉華州的先鋒自然資源公司(“本公司”)、新澤西州的埃克森美孚公司(“母公司”)、特拉華州的有限責任公司SPQR，LLC和母公司的全資子公司(“合併子公司”)簽訂的合併協議和計劃(本“協議”) 。

W I T N E S S E T H：

鑑於， 公司、母公司(或其委員會)和合並子公司各自的董事會已批准並宣佈，母公司 按照本協議規定的條款和條件，通過合併子公司與公司合併的方式收購公司；以及

鑑於，本協議雙方擬將合併 (定義見下文)視為《守則》第368(A)節及其頒佈的《庫務條例》(以下簡稱《庫務條例》)所指的“重組”，並特此將本協議採納為《守則》第368節及其下的《庫務條例》所指的“重組計劃”。

因此，考慮到上述條款和本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並出於其他善意和有價值的對價，本協議雙方同意如下：

文章 1定義

第1.01節。 定義。(A)如本文所用，下列術語具有以下含義：

“1933年法案“是指1933年證券法。

“1934年法案”指1934年證券交易法。

“2026年1.125%/2031年2.150%債券契約” 指由本公司與作為受託人的北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)之間的基礎契約，並由日期為2021年1月29日的第四次補充契約補充。

“2026年5.100%債券契約” 指本公司與北卡羅來納州ComputerShares信託公司作為受託人於2023年3月29日訂立的第六份補充契約所補充的基礎契約。

“2028年7.200%債券契約” 指本公司與作為受託人的紐約銀行簽訂的日期為1998年1月13日的契約。

“2030年1.900%債券契約”指由本公司及受託人北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)作為受託人的基礎契約，並附有日期為2020年8月11日的第三份補充契約。

“收購建議”係指，除本協議預期的交易外，來自任何第三方的任何要約或建議，包括任何修訂、調整、變更、修訂及補充，涉及(I)直接或間接收購或購買構成本公司及其子公司合併資產的20%或以上的任何資產，或構成本公司或其任何附屬公司任何類別股權或有投票權證券的20%或以上的證券。個別或合計直接或間接構成本公司綜合資產的20%或以上，(Ii)任何要約收購(包括自我投標要約)或交換要約，如完成，將導致任何 第三方實益擁有本公司任何類別股權或有投票權證券20%或以上，或(Iii)涉及本公司或其任何附屬公司的合併、股份交換、業務合併、重組、資本重組、清算、解散或其他類似交易 ，構成本公司及其子公司合併資產的20%或以上。

“訴訟”是指任何訴訟、訴訟、審計、訴訟、仲裁、調解、投訴、傳喚、索賠(包括任何交叉索賠或反索賠)、書面要求、傳票、執行訴訟或訴訟(包括任何民事、刑事、行政、監管、上訴或其他訴訟)、 衡平法或法律、合同、侵權或其他方面的任何訴訟、理由。

“附屬公司”指的是直接或間接控制、受該人控制或與其共同控制的任何其他人。

“反壟斷行動”是指任何政府當局要求對公司、母公司及其附屬公司採取的任何 行動(包括資產剝離、持有單獨安排、同意法令、終止、轉讓、更新或修改 合同或其他業務關係、接受對業務運營的限制、訂立其他承諾和 限制)，以根據反壟斷法提供其批准、同意、登記、許可、授權、批准或其他確認，以完成本協議預期的交易，以及與上述交易相關的訴訟。

“反托拉斯法”是指旨在禁止、限制或規範以壟斷、減少競爭或限制貿易為目的或效果的行為的所有適用法律，包括《高鐵法案》。

“適用的數據保護法” 指與數據隱私、數據保護、網絡安全和/或數據安全有關的所有適用法律，包括但不限於 2022年的《加強美國網絡安全法》、2018年的《加州消費者隱私法》、2020年的《加州隱私權法案》、歐盟的《一般數據保護條例2016/679》以及英國法律下的同等法律。

“適用的數據保護要求” 指所有(I)適用的數據保護法律和(Ii)內部和外部政策、具有約束力的行業標準和約束，以及與數據隱私、數據保護、網絡安全和/或個人信息處理有關的任何合同中包含的限制和 要求。

“適用法律”是指任何人、任何聯邦、州、地方、外國、國際或跨國法律(成文法、習慣法或其他法律)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例、指令、命令、許可、禁令、判決、裁決、法令、裁決或其他 由對該人具有約束力或適用於該人的政府當局制定、通過、頒佈或適用的類似要求， 在每種情況下經修訂，但另有明確規定的除外。

“基礎契約”是指本公司與作為受託人的全國富國銀行之間的契約，日期為2012年6月26日。

“營業日”是指除星期六、星期日或適用法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的其他日子外的一天 。

“眼鏡蛇”係指1985年綜合綜合預算調節法。

“代碼”指1986年的國內收入代碼。

“集體談判協議” 指公司或其任何子公司與代表服務提供商的任何工會或其他類似授權員工代表之間的任何書面或口頭協議、諒解備忘錄或其他合同義務。

“公司10-K”是指公司截至2022年12月31日的財政年度的表格10-K的年度報告。

“公司10-Q”指公司在截至2023年6月30日的季度期間以Form 10-Q格式發佈的季度報告。

“公司資產負債表”是指公司截至資產負債表日期的未經審計的綜合資產負債表及其腳註，載於公司10-Q表。

“公司資產負債表日期” 指2023年6月30日。

“公司信貸協議”是指由作為借款人的公司、作為借款人的富國銀行、國民協會、作為行政代理的公司以及不時修訂、補充或以其他方式修改的其他代理和貸款方簽訂的、日期為2018年10月24日的特定信貸協議，包括日期為2021年1月12日的《第一修正案》和日期為2023年5月26日的《第二修正案》。

“公司披露明細表” 指公司向母公司和合並子公司提供的、日期為本協議日期的披露明細表。

“公司股票單位”是指公司根據股權計劃向公司董事會非僱員成員發行的受限股票單位，或受股權計劃以其他方式管轄的股票單位，根據該單位，持有者已選擇在該單位結算後推遲收取公司股票(或同等金額的現金) 。

“公司員工”是指公司或其任何子公司的任何 員工。

“公司知識產權”是指公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何和所有知識產權。

“公司重大不利影響” 是指任何事件、情況、發展、發生、事實、條件、影響或變化，而該事件、情況、發展、影響或變化是或可合理地預期 在個別或總體上對(I)公司及其子公司的經營狀況(財務或其他)、業務、資產或結果產生重大不利影響的，不包括因(A)變化引起或導致的任何事件、情況、發展、發生、事實、 狀況、影響或變化，美國一般經濟或政治狀況，包括金融、債務、信貸、資本或證券市場的發展或狀況，包括利率的變化，(B)普遍影響公司及其子公司所在行業的變化， (C)適用法律或其解釋或監管條件的變化或執行的任何變化，包括税法、解釋和法規的變化，(D)GAAP或其他會計準則或其解釋的變化或建議的變化，(E)商品價格變化，包括天然氣、原油、精煉石油產品、其他碳氫化合物產品、天然氣液體、二氧化碳、甲烷、一氧化二氮、含氟温室氣體和其他商品的價格變化；(F)戰爭行為(不論是否宣佈)、敵對行動、軍事行動或恐怖主義行為，或上述情況的任何升級或惡化；(G)天氣狀況或天災(包括風暴、地震、海嘯、龍捲風、颶風、洪水或其他自然災害或其他類似事件)；(H)大流行(包括新冠肺炎大流行)， (I)本公司證券的市場價格或交易量本身的任何變化；提供本條款中的例外情況 不應阻止或以其他方式影響以下確定：作為此類變更原因的任何潛在事件、情況、發展、發生、 事實、條件、效果或變更已經或將合理地預期會對公司造成重大不利影響，但不屬於本條款(A)至(M)所列任何其他例外情況的範圍 (J)本協議的談判、執行、公告或履行，或完成合並或預期的其他交易

在此，包括其對與員工、工會、融資來源、客户、供應商、分銷商、監管機構、合作伙伴或其他人的合同關係或其他關係的影響，或對公司任何現任或前任股東(或代表他們或公司)對公司或其任何董事提出的任何訴訟或索賠的影響。因本協議或合併或本協議擬進行的其他交易而產生的高級管理人員或員工(應理解，本條款(J)不適用於違反與宣佈或完成本協議擬進行的交易有關的任何陳述或保證)，(K)本公司或其任何子公司在任何一個或多個期間未能滿足任何內部或公佈的收益或收入或業務計劃的預測、預測、估計(但不適用於未能滿足預測、預測、收益或收入或業務計劃的估計 ，在確定是否已經或將會有 預期對公司產生實質性不利影響時，可能會被考慮在內，如果不屬於本協議條款 (A)至(M)所述的任何其他例外的範圍)，(L)本協議明確要求公司或其任何子公司採取的任何行動，或 公司或其任何子公司應母公司的書面請求採取或未採取的任何行動，或(M)任何反壟斷行動。提供, 然而，若第(A)至(H)項所述的任何事件、情況、發展、發生、事實、條件、效果或改變 相對於本公司及其附屬公司所在行業的其他參與者而言，對本公司及其附屬公司作為一個整體造成不成比例的影響，則在決定是否已有或合理預期會對本公司造成重大不利影響時，或(Ii) 本公司完成本協議預期的交易的能力時，應考慮該等不成比例的影響。

“公司意見”是指由Gibson，Dunn&Crutcher LLP，公司法律顧問(“Gibson Dunn”)或另一家合理地令公司滿意的國家認可的律師事務所(Gibson Dunn或其他國家認可的律師事務所，如適用，“公司意見律師”)在截止日期寫給公司的税務意見書，其中闡述了公司意見顧問的意見，即(I)合併將在完成時符合資格，作為守則第368(A)(1)(B)節及(Ii) 所指的重組，本公司及母公司將於成交時成為守則第368(B) 節所指的“重組一方”。

“公司意見顧問”具有 在“公司意見”定義中給出的含義。

“公司業績單位”是指公司根據股權計劃發行或以其他方式受股權計劃管轄的業績單位，其全部或部分歸屬於實現一個或多個先前確立但尚未達到的業績目標(儘管該業績單位的歸屬也可能以其持有人的持續服務為條件)，據此，在適用於該單位的限制歸屬或失效後，持有人有權 獲得公司股票(或同等數額的現金)。

“公司限制性股票”指 本公司根據股權計劃發行或以其他方式受股權計劃管限的每股未歸屬限制性公司股份，該等股權計劃於持有人持續服務一段指定期間後，完全歸屬 。

“公司RSU”是指本公司根據股權計劃發行的受限股票單位，或受股權計劃以其他方式管轄的單位，該單位僅歸屬於持有人在指定時期內的持續服務 (包括任何符合以前達到的業績目標的單位)，持有人有權在該單位歸屬或失效後獲得公司股票(或等值現金) 。

“合同”是指任何合同、協議、租賃、轉租、佔用協議、許可、再許可、契約、票據、債券、貸款、抵押、信託契約、特許權、特許經營權、許可證或其他具有約束力的文書、承諾或承諾，包括其任何證物、附件、附件或附件， 以及對其的任何修改、修改、補充、延期或續訂。

“控制”(包括術語 “受控”、“受控”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致某人的管理層和政策方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同還是其他方式。

“可轉換債券”指根據可轉換債券契約發行的本公司0.250%可轉換優先債券。

“可轉換票據契約” 指本公司與作為受託人的北卡羅來納州富國銀行之間的契約，日期為2020年5月14日。

“新冠肺炎”是指由SARS-CoV-2病毒引起的疾病。

“新冠肺炎措施”是指任何 隔離、“原地避難”、“呆在家裏”、裁員、社會疏遠、關閉、關閉、隔離或任何其他與“新冠肺炎”相關的適用法律。

“新冠肺炎迴應”是指為迴應任何“新冠肺炎”措施而必須採取的任何合理行動，包括制定任何合理必要的 政策、程序或協議。

“Davis Polk”的含義與“家長意見”的定義相同。

“衍生品”指SFAS第133號涵蓋範圍內的衍生品交易，包括與一種或多種貨幣、商品、債券、股權證券、貸款、利率、信用相關事件或條件或任何指數有關的任何掉期交易、期權、對衝、權證、遠期買賣交易、期貨交易、上限交易、場內交易或套頭交易，或任何其他類似交易(包括與任何這些交易有關的任何期權)或這些交易的組合，不論是真實的還是合成的，包括 抵押抵押或債務債券或其他類似工具，或證明或嵌入任何此類交易的任何債務或股權工具，以及與此類交易相關的任何相關信貸支持、抵押品、運輸或其他類似安排。

“DGCL”係指特拉華州公司法。

“DLLCA”係指特拉華州的《有限責任公司法》。

“員工持有者”是指持有公司RSU、公司業績單位和/或公司限制性股票(視情況而定)的每位 本公司或其任何子公司的現任或前任員工 。

“員工計劃”是指任何(I)ERISA第3(3)節所定義的“員工福利計劃”(無論該計劃是否受ERISA約束)、(Ii)薪酬、 僱傭、諮詢、遣散費、離職保護、控制權變更、交易獎金、留任或類似計劃、協議、安排、計劃或政策，或(Iii)規定薪酬、獎金、利潤分享、股權或基於股權的薪酬或其他形式的激勵或遞延薪酬、假期福利的其他計劃、協議、安排或政策。保險 (包括任何自保安排)、醫療、牙科、視力、處方或附帶福利、人壽保險、搬遷或外籍人員 福利、額外津貼、殘疾或病假福利、員工援助計劃或離職後或退休福利(包括 補償、養老金、健康、醫療或保險福利)，在每種情況下，無論是否書面，由公司贊助、維持、管理、 出資或簽訂。其任何附屬公司或其任何ERISA聯營公司(或該 實體的任何前身)為任何現任或前任服務供應商的當前或未來利益，或本公司、其任何附屬公司或其任何ERISA聯營公司(或該等實體的任何前身)已經或將會有任何直接或間接的 責任。為免生疑問，就上文第(Ii)、(Br)及(Iii)款而言，集體談判協議並不構成協議。

“環境”是指任何空氣、地表水、飲用水、地下水、地表、濕地、地下地層、土壤、沉積物、動植物和任何其他自然資源。

“環境法”是指任何 適用法律(包括普通法)，或任何政府當局發佈的任何具有法律約束力的同意命令或法令，與環境保護、防止污染、控制、清理、保存、保護和回收環境、健康和安全(與暴露於危險物質有關)有關，或與危險物質的存在、產生、使用、管理、運輸、儲存、處置、處理或釋放有關。

“環境許可證”是指環境法律規定的所有許可證。

“股權計劃”是指本公司修訂後的“2006年長期激勵計劃”、修訂後的“歐芹能源公司2014年長期激勵計劃”和“鋸齒峯能源公司2017年長期激勵計劃”。

“僱員退休保障法”是指1974年的《僱員退休收入保障法》。

任何實體的“ERISA附屬公司” 是指根據《守則》第414節，與此類實體一起被視為單一僱主的任何其他實體。

“ESPP”指公司員工 股票購買計劃(修訂並重述，自2022年12月1日起生效)。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“Gibson Dunn”的含義與“公司意見”定義中的含義相同。

“政府機關”是指 任何跨國、國內或國外的聯邦、州、省、地方或其他政府、監管或行政機關、部門、法院、機構、委員會或官員，包括其任何政治分支，或任何其他政府或半政府 (包括自律)機關或機構。

“危險物質”是指任何受環境法管制的污染物、污染物、廢物或化學物質或任何有毒、放射性、易燃、腐蝕性、反應性或其他危險物質、廢物或材料，或任何物質、廢物或含有任何構成元素的物質、廢物或材料，在每種情況下，包括(I)石油和石油產品，包括原油及其任何 餾分，(Ii)天然氣、合成氣體及其任何混合物，(Iii)多氯聯苯，(Iv)石棉或含石棉 材料，(V)放射性物質、(Vi)產出水和(Vii)全氟烷基和多氟烷基物質。

“高鐵法案”是指1976年的“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”。

“碳氫化合物”是指任何石油、瀝青及其衍生產品、合成原油、石油、天然氣、天然氣液體、煤層氣和與上述任何一項有關的任何其他物質，不論是液體、固體或氣體或其任何組合。

“負債”指任何人對任何人的所有債務或承諾，而不是重複的：(I)借款；(Ii)以債券、債權證、票據或類似工具為證；(Iii)根據證券化或保理計劃或安排；(Iv)根據任何其他人(本公司及其全資子公司之間或之間的債務除外)的擔保；(V)該人士根據掉期、期權、衍生工具及其他對衝合約或安排而須支付的現金支付淨額 (假設於釐定日期終止)；或(Vi)由該人士或其代表訂立的信用證及銀行擔保。

“契約”統稱為高級票據契約和可轉換票據契約。

“知識產權”是指 產生於或根據美國或任何其他司法管轄區的適用法律產生的任何和所有知識產權或類似的專有權利，包括以下所有權利：(I)商標、服務商標、商號、標語、徽標、品牌 名稱、認證標誌、商業外觀、域名、社交媒體識別符和帳户以及其他原產地指示(無論是否註冊)、與上述有關的商譽、在任何司法管轄區的註冊，以及在任何司法管轄區的註冊申請，包括前述的任何擴展，任何此類註冊或申請的修改或續展，(Ii)發明，無論是否可申請專利，其所有改進，法定發明註冊，實用新型，補充保護證書， 專利，專利申請(包括分割、延續、部分延續、條款和續展申請)， 及其在任何司法管轄區的任何續展、複審、替換、延長或重新發布，(Iii)商業祕密，(Iv)在任何司法管轄區內的可版權作品和其他可版權作品，以及任何和所有版權，無論是否註冊，和註冊或在任何司法管轄區的版權註冊申請，以及適用法律現在或以後規定的與上述有關的任何續展、恢復、恢復、衍生作品或擴展 (V)精神權利、數據和數據庫權利、設計權、工業產權、公開權和隱私權，(Vi)計算機 軟件(包括源代碼、目標代碼、固件、操作系統和規範)和(Vii)起訴或追回的所有權利，以及 保留過去的損害、費用和律師費，現在和未來對上述任何 的侵權、挪用或其他違反。

“IT資產”是指信息 技術設備、計算機、計算機軟件、固件、中間件、服務器、網絡、工作站、路由器、集線器、電路、交換機、數據通信線路和所有其他信息技術設備，以及由公司或其任何子公司擁有、許可或租賃的所有相關文件，包括與公司或其任何子公司擁有或運營的任何管道有關的任何和所有此類資產。

“知識”是指(I)對公司而言，是對公司披露明細表‎‎第1.01(A)(I)節所列個人進行合理查詢後的實際瞭解；(Ii)對於母公司而言，是對母公司披露明細表‎‎第1.01(A)(Ii)節所列個人進行合理查詢後所瞭解的實際情況。

“經許可的知識產權”是指由第三方擁有並被許可或再許可(或聲稱被許可或再許可)給公司或其任何子公司的任何及 所有知識產權。

“留置權”是指 任何財產或資產、任何抵押、留置權、許可、再許可、質押、期權、質押、抵押權、抵押權、擔保 權益、優先購買權、對轉讓和轉讓的限制、產權負擔或任何種類或性質的其他不利債權， 無論是或有的還是絕對的，或能夠就該財產或資產 成為上述任何一項的任何協議、選擇權、權利或特權(無論通過適用法律、合同或其他方式)。就本協議而言，任何人應被視為擁有其根據與該財產或資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或其他所有權保留協議而獲得或持有的任何財產或資產，但須受賣方或出租人的權益限制。

“提供給母公司”是指：(I)至少在本協議簽署前24小時，此類信息、文件或材料已包括在公司美國證券交易委員會文件中，並在美國證券交易委員會EDGAR數據庫中公開提供；(Ii)在本協議簽署前至少24小時，在由INTRALINKS 託管並由公司維護的與本協議相關的虛擬“數據室”中，供母公司或母公司的 代表查閲；或(Iii)由公司或其代表在本協議簽署前至少24小時通過電子郵件向母公司或其代表提供。

“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)節所界定的“多僱主計劃”。

“非員工持有人”是指 持有公司RSU、公司DSU、公司業績單位和/或公司限制性股票(視情況而定)且不是公司或其任何子公司的現任或前任僱員的每一位持有人。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

“石油和天然氣租賃”是指所有 租約、轉租、許可證或其他佔用或類似協議(包括與同一出租人簽訂的任何一系列相關租約)，即個人從 不動產權益中租賃、轉租、授予、轉讓或許可或以其他方式獲得或獲得勘探、勘探、鑽探和生產碳氫化合物的權利，包括套管頭天然氣、套管頭汽油、天然氣凝析油和其他礦物。

“石油和天然氣財產”是指： (I)與碳氫化合物、礦物、水或上述權益的儲存有關的所有直接和間接權益，以及任何種類和性質的類似財產，包括所有石油和天然氣租約，以及石油和天然氣租約可能已合併、社區化或單元化的單位中的所有石油和天然氣租約以及權益、作業、租賃權和礦產權益和遺產，以及經營權和特許權使用費、優先於特許權使用費、生產付款、淨利潤利益、附帶權益，非參與性 特許權使用費權益和其他非工作性權益和非經營性權益(包括所有石油和天然氣租約、經營協議、單元化、社區化和集合協議及訂單、分部訂單、轉讓訂單、礦物契據、特許權使用費契約，在每個案例中，包括這些權益)、手續費權益、復歸權益、後備權益、保留和特許權；及(Ii)位於任何石油及天然氣租約、單位或礦產權益上或由其生產或注入的所有油井，以及對所有碳氫化合物及由此生產的其他礦物的權利(包括所得收益)。

“正常業務過程” 指本公司或其任何附屬公司在本公司及其附屬公司的正常業務過程中採取的與過去基本一致的任何行動。

“母公司資產負債表日期” 指2023年6月30日。

“母公司披露明細表” 指母公司和合並子公司向本公司提供的、日期為本協議日期的披露明細表。

“母公司物質不利影響” 是指任何事件、情況、發展、發生、事實、條件、影響或變化，而該事件、情況、發展、發生、影響或變化是或可合理預期的，對(I)母公司及其子公司的經營狀況(財務或其他)、業務、資產或結果 作為一個整體產生或產生重大不利影響，但不包括由(A)變化引起或導致的任何事件、環境、發展、發生、事實、條件、影響或變化。美國一般經濟或政治狀況的發展或狀況，包括金融、債務、信貸、資本或證券市場的發展或狀況，包括：(Br)利率的變化，(B)普遍影響母公司及其子公司所在行業的變化，(C)適用法律或其解釋或監管條件的變化或其執行方面的任何變化，包括 税法、解釋和法規的變化，(D)GAAP或其他會計準則或其解釋的變化或建議的變化，(E)商品價格的變化，包括天然氣、原油、成品油、其他碳氫化合物產品、天然氣液體、二氧化碳、甲烷、一氧化二氮、氟化物和其他“温室”氣體及其他商品的價格變化；(F)戰爭行為(不論是否宣佈)、敵對行動、軍事行動或恐怖主義行為，或上述情況的任何升級或惡化；(G)天氣狀況或天災(包括風暴、地震、海嘯、龍捲風、颶風、洪水或其他自然災害或其他類似事件)；(H)大流行病(包括新冠肺炎大流行)；。(I)母公司證券的市場價格或交易量本身的任何變化 ；提供本條款中的例外不應阻止或以其他方式影響以下確定：(B)作為此類變更原因的任何潛在事件、情況、發展、發生、事實、條件、效果或變更已導致或將合理地預期導致母公司重大不利影響，且其程度不屬於本條款(A)至(M)中規定的任何其他例外；(J)本協議的談判、執行、公告或履行，或完成合並或本協議預期的其他交易；包括其對與員工、工會、融資來源、客户、供應商、分銷商、監管機構、合作伙伴或其他人的合同關係或其他關係的影響，或母公司的任何現任或前任股東(或代表母公司或其任何董事)對母公司或其任何董事提出的任何訴訟或索賠，因本協議或合併或本協議擬進行的其他交易而產生的高級管理人員或僱員(應理解，本條款(J)不適用於違反與宣佈或完成本協議擬進行的交易有關的任何陳述或保證)，(K)任何母公司或其任何子公司未能在任何一個或多個期間內滿足任何內部或公佈的預測、預測、收益或收入或業務計劃的估計(但不適用於此類未能滿足預測、預測、 收益或收入或業務計劃的估計，可能會考慮到

確定是否已經或將合理地 在不屬於本協議(A)至(M)條款中規定的任何其他例外的範圍內，(L)母公司或其任何子公司採取本協議明確要求的任何行動或(M)任何反壟斷行動的範圍內，已經或將會產生母公司重大不利影響；提供, 然而，如果第(A)至(H)項所述的任何事件、情況、發展、發生、事實、條件、影響或變化對母公司及其子公司作為一個整體 相對於母公司及其子公司所在行業的其他參與者產生不成比例的影響，則在確定是否存在或將會產生母公司重大不利影響時，應考慮這種不成比例的影響， 或(Ii)母公司或合併子公司完成本協議所設想的交易的能力。

“母公司意見”是指由Davis Polk&Wardwell LLP(“Davis Polk”)或另一家國家認可的律師事務所(Davis Polk或其他國家認可的律師事務所，如適用)提交給母公司的、註明截止日期的税務意見書，該意見書闡述了(I)合併將符合條件， 截止日期。作為守則第368(A)(1)(B)節所指的重組及(Ii)本公司及其母公司 於成交時將為守則第368(B)節所指的“重組一方”。

“家長意見顧問”具有 “家長意見”定義中的含義。

“歐芹票據契約”是指日期為2020年2月11日的歐芹能源公司、歐芹金融公司、其中指定的附屬擔保人和作為受託人的美國全國銀行協會之間的契約，並由日期為2021年1月26日的第一份補充契約補充。

“PBGC”指養老金福利擔保公司。

“許可證”是指任何政府機構的每項授予、許可證、特許經營權、許可證、地役權、變更、例外、豁免、放棄、同意、證書、認證、註冊、認可、批准、命令、資格或其他類似授權。

“允許留置權”是指：(1)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、房東、勞工、供應商和賣主的留置權和在正常業務過程中產生或產生的其他類似留置權，如有的話，該留置權或留置權不會像目前所進行的那樣，個別或整體對標的資產的使用造成重大損害或幹擾，或以其他方式對企業經營造成重大損害 ；(Ii)尚未拖欠的税款的留置權，或如果拖欠的税款，正通過適當的 行動真誠地提出異議，並已根據公認會計準則在公司適用的財務報表中為截至此日期充分保留的税款的留置權；(Iii)適用的分區、規劃、權利、保護限制、土地使用限制、建築規範和其他政府規則和法規

本公司或其任何附屬公司作為承租人、轉租人或佔用者的租賃、轉租、許可證、再許可或其他佔用協議的條款和條件(違反該等條款除外)，該等條款和條件不會、也不會合理地預期 會對標的資產的使用造成重大損害或幹擾，或以其他方式嚴重損害目前進行的業務運作。(5)在正常業務過程中授予的知識產權的非排他性許可；(6)在不適用於本協議預期或在生效時間之前放棄的交易的範圍內，優先購買權、優先購買權、購買選擇權和根據本協議生效之日之前已提供給母公司的任何合同授予的類似權利，且合理地預計不會對由此擔保的財產的價值、使用或運營產生實質性影響，包括聯合經營協議、共同所有權協議、參與協議、開發協議、股東協議、 同意以及其他類似協議和文件；(Vii)在計算公司獨立儲備金報告書中的貼現現值時扣除的應付給第三方的生產負擔；(Viii)在正常業務過程中產生的留置權 根據經營協議、合資企業協議、合夥協議、石油和天然氣租賃、分包協議、分拆訂單、石油、天然氣或其他碳氫化合物的銷售、購買、運輸、加工或交換合同、單位化和集合聲明 以及石油和天然氣業務中常見的協議、共同利益領域協議、開發協議、共同所有權安排和其他協議，提供, 然而，在每一種情況下，這種留置權(A)擔保不是債務或延期購買價格且不拖欠的債務，(B)合理地預期不會對由此擔保的財產的價值、使用或運營產生重大影響；(Ix)在生效時間或之前解除的任何留置權；(X)根據公司信貸協議產生的任何留置權；以及(Xi)留置權、例外情況、瑕疵或不符合規定的所有權、地役權、所有權的瑕疵、索賠、押記、擔保權益、通行權、契諾、限制和其他類似事項，而這些事項(A)將被在石油和天然氣權益所在的地理區域內合理審慎的石油和天然氣權益的購買者 接受，(B)不會 單獨或整體接受，將本公司及其附屬公司於任何石油及天然氣租賃的淨收入權益份額減至低於本公司獨立儲備報告函件就該等石油及天然氣租賃所顯示的淨收入權益份額，或 增加本公司及其附屬公司於任何石油及天然氣租賃的營運權益(至少按比例增加淨收入權益) 高於本公司獨立儲備報告函件就該等石油及天然氣租賃所顯示的營運權益，及(C)不會合理地預期不會對因此而擔保的物業的價值、使用或營運產生重大影響。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府當局或1934年法令第13(D)條所指的任何“團體”。

“個人信息”是指 “個人信息”、“個人身份信息”、“個人數據”和任何類似的術語，包括但不限於與個人姓名、健康、財務、教育、商業、使用或接受政府服務或其他活動有關的信息、地址、電話號碼、社會安全號碼、駕駛執照號碼、其他識別號碼和任何財務標識。

“管道”是指碳氫化合物、水、氣體、有害物質或二氧化碳在運輸中通過的物理設施的所有部件，包括但不限於管道、泵送/壓縮機裝置和相關的裝配式裝置、計量、調節和輸送站，以及位於其中的支架和裝配式組件和分流罐。

“生產負擔”是指以石油、天然氣或礦產生產衡量或支付的任何 特許權使用費(包括出租人的特許權使用費)，凌駕於特許權使用費、生產付款、淨利潤利益或其他負擔。

“釋放”是指任何泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、傾倒或處置到環境中。

“代表”指的是此等人士的高級職員、董事、僱員、投資銀行家、會計師、顧問、代理人、法律顧問、財務顧問及其他代表。

“薩班斯-奧克斯利法案”指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“高級票據”統稱為 (I)根據2026年發行的5.100%債券契約而於2026年到期的5.100優先票據，(Ii)根據2026年發行的1.125/2031年2.150%票據契約而於2026年到期的1.125優先票據，(Iii)根據2028年7.200%票據契約發行的2028年到期的7.200優先票據， (Iv)根據2030年1.900%票據契約發行的2030年到期的1.900%優先票據，(V)根據 發行的2031年到期的2.150%優先票據至2026年1.125%/2031年到期的2.150%票據契約及(Vi)根據歐芹票據契約發行的2028年到期的4.125%優先票據。

“高級票據契約”統稱為(I)2026年5.100%票據契約、(Ii)2026年1.125%/2031年2.150%票據契約、(Iii)2028年7.200%票據契約、(Iv)2030年1.900%票據契約及(V)歐芹票據契約。

“服務提供商”是指公司或其任何子公司作為獨立承包商直接(或通過另一個自我實體)聘用的任何 董事、公司或其任何子公司的管理人員或員工。

就任何人士而言，“附屬公司”指的是任何人士在任何時間直接或間接擁有或控制其證券或其他所有權權益，而該等人士具有選舉董事會多數成員的普通投票權 或其他執行類似職能的人士。

“税”(具有相關含義的“税”)是指由政府當局徵收的所有美國聯邦、州、地方或非美國税收(包括評税、關税、徵收、徵收或其他類似的税收性質的費用)(無論是直接支付還是預扣，以及是否需要提交納税申報單)，包括收入、毛收入、許可證、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、暴利、環境、關税、股本、特許經營利潤。扣繳(包括後備)、社會保障、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、從價計算、增值税、替代性或附加税、最低或估計税或任何其他任何種類的税，以及任何利息、罰金、附加税或附加金額，無論是否有爭議，以及因(I)假設、受讓人或繼承人責任或適用法律的實施而對上述任何事項承擔的任何責任，或(Ii)在生效時間之前是或曾經是 關聯、合併、合併或單一集團的成員，或任何協議或安排的一方，因此， 公司或其任何附屬公司的責任是參照任何其他人的活動來確定或考慮的。

“納税申報單”是指與税收(及其任何修正案)有關的任何報告、申報表、文件、退款申請、信息申報表、聲明或報表或存檔，包括與之相關的任何明細表或文件。

“税務分成協議”是指任何對本公司或其任何附屬公司具有約束力的協議或安排，規定分配、分攤、分享、賠償或轉讓任何税務責任或利益，或轉移或轉讓 為確定任何個人的税務責任而訂立的收入、收入、收據或收益(在正常業務過程中訂立的協議中所載的慣常税項分擔或賠償條款除外，而該協議的主要事項與税務無關)。

“第三方”指母公司或其任何子公司以外的任何人。

“標題IV計劃”是指受ERISA標題IV約束的任何員工計劃。

“商業祕密”是指在任何司法管轄區內的商業祕密和其他機密技術以及機密信息和權利，包括公式、概念、方法、技術、程序、流程(包括製造和生產過程)、算法、原理圖、原型、模型、設計、 和商業信息(包括客户名單和供應商名單、財務和營銷計劃，以及定價和成本信息)。

“單位”是指包括全部或部分石油和天然氣租賃的所有彙集、社區化或單位化的面積。

“警告”指《工人調整和再培訓通知法》以及任何類似的、適用的外國、州或當地法律。

“油井”是指所有油氣井，無論是生產、運營、注入、關井或暫時廢棄，位於石油和天然氣租賃公司或包括該石油和天然氣租賃公司的任何單位，或以其他方式與適用個人或其任何子公司的石油和天然氣財產有關的任何單位，以及從該油井生產的所有碳氫化合物。

(B) 下列各術語在與該術語相對的章節中定義：

第1.02節。 其他定義和解釋性規定。本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”等類似術語應指本協議作為一個整體，而不是本協議的任何特定條款。 本協議中的説明文字僅供參考，在本協議的解釋或解釋中將忽略不計。 除非另有説明，否則本協議中提及的條款、章節、展品和附表均指本協議的條款、章節、展品和附表。本協議附件或本協議提及的所有證物和明細表(包括公司披露明細表和母公司披露明細表)在此併入本協議，併成為本協議的一部分，如同本協議全文所述。在任何附件或時間表中使用的任何大寫術語 ，但未在其中另行定義，應具有本協議中定義的含義。本協議中的任何單數術語 應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”一詞時，

應被視為後跟“但不限於”的詞語 ，無論這些詞語或類似含義的詞語是否實際上緊隨其後。“書寫”、“書寫”和類似的術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段。對任何法規的引用應被視為指不時修訂的該法規，如果適用，應被視為指根據該法規頒佈的任何規則、法規或解釋。凡提及任何協議或合同，即指根據本協議及其條款經修訂、修改、補充、延長或續簽的該協議或合同；提供對於本合同任何明細表(包括公司披露明細表和母公司披露明細表)所列的任何協議或合同，所有此類修改、修改、補充、延期或續訂也必須列在相應的明細表中。對任何人的引用包括該人的 繼任者和允許的受讓人。除文意另有所指外，所指的“一方”或“各方”係指本協議的一方或多方。除非另有説明，否則從任何日期起或到任何日期為止，分別是指從和包括或通過和包括。本協議雙方共同參與了本協議的談判和起草工作，每一方均由其選擇的律師代表，如果出現歧義、意向問題或解釋，本協議將被視為由此類各方共同起草，不會因本協議任何條款的作者身份而產生偏袒或不利於任何一方的推定或舉證責任。除非另有特別説明，否則所有對“美元”和“$”的提及將被視為對美利堅合眾國合法貨幣的提及。

第2條合併

第2.01節。 合併。(A)根據本協議規定的條款和條件，在生效時，合併子公司 應合併(“於此情況下，合併附屬公司將終止獨立的 存在，而本公司將作為母公司的全資附屬公司(“尚存的 公司”)繼續存在。

(B) 在符合‎‎第9條的規定的情況下，合併的結束(“結束”)應儘快在紐約市的Davis Polk&Wardwell LLP辦公室(地址：紐約州列剋星敦大道450號，郵編：10017) ，但無論如何不遲於‎第9條規定的條件之日起四(4)個工作日內完成(按其性質應滿足的條件除外)，但在滿足或在允許的範圍內豁免該等 條件的情況下，享有該等條件利益的一方或多於一方(或在允許的範圍內)在母公司與 雙方同意的其他時間或其他日期(關閉日期，即“關閉日期”)滿足或在允許的範圍內放棄該等條件。

(C) 在合併結束時，公司和合並子公司應向特拉華州州務卿提交合並證書，並提交DGCL和DLLCA要求的與合併有關的所有其他文件或記錄。合併應在合併證書正式提交給特拉華州州務卿的 時間(“生效時間”)生效(或合併證書中指定的較晚時間)。

(D) 自生效日期起及生效後，尚存公司將擁有本公司及合併附屬公司的所有權利、權力、特權及專營權，並受 本公司及合併附屬公司的所有義務、責任、限制及殘疾所規限。

第2.02節。 換股。在有效時間，由於合併，公司股份的任何持有人或合併子公司的任何有限責任公司權益的任何持有人沒有采取任何行動：

(A) 除‎‎第2.02(B)節或‎‎第2.02(D)節另有規定外，公司每股普通股 面值為每股0.01美元(每股為“公司股份”，統稱為“公司股份”)， 在緊接生效時間之前已發行的股份(包括同時受‎第2.04(D)節管轄的公司限制性股票)應轉換為獲得2.3234股母公司普通股的權利，每股無面值(每股為母股，統稱為母股)(連同第2.06節規定的出售零星母股的任何現金收益)。 截至生效時間，所有該等公司股份將不再流通，並將自動註銷和註銷，並將不復存在，此後僅代表接受合併對價的權利和根據‎第2.03(F)節將根據‎第2.03(F)節發行或支付的任何股息或其他分派的權利，在每種情況下，均不計息，並受適用法律要求的任何預扣税款的約束。

(B) 在緊接生效日期前，由本公司作為庫存股持有的每股公司股份(受本公司員工計劃約束或可發行的公司股份除外)或由母公司或合併附屬公司擁有的每股公司股份將予註銷，且不會就此支付任何款項 。

(C) 在緊接生效日期前尚未完成的合併附屬公司的有限責任公司權益將集體轉換為尚存公司的1,000股普通股。

(D) 本公司或母公司的任何附屬公司(合併附屬公司除外)在緊接生效時間前持有的每股公司股份，須轉換為有關數目的尚存公司股份，以使各該等附屬公司在緊接生效時間後擁有與緊接生效時間前該附屬公司在本公司擁有的已發行股本相同的 百分比。

第2.03節。 退貨和付款。(A)在生效時間之前，母公司應指定一家為母公司和公司合理接受的國家認可金融機構(“交易所代理”)，以換取合併

代價(I)代表公司股份的股票(“股票”) 或(Ii)未經證明的公司股份(“未經證明的股份”)。根據《交易所代理協議》，母公司應根據該協議任命交易所代理，該協議的形式和實質內容應為本公司和母公司合理接受。於生效時間或之前，母公司應向交易所代理繳存或以其他方式向交易所代理支付有關股票及無證書股份(公司限制性股票除外)的合併代價，以及有關非僱員持有人的公司股權獎勵代價 (如母公司根據‎第2.04(D)節決定，則向全部或部分僱員持有人支付全部或部分公司股權獎勵代價)。母公司同意根據第2.03(F)節的規定，根據 向交易所代理提供該持有人有權獲得的任何股息或分紅。在生效時間之後(無論如何在五(5)個工作日內)，母公司應在生效時間向公司股票的每位持有者(公司限制性股票除外)發送 或安排交易所代理向每位持股人發送 本公司合理接受的慣常格式的傳送函和指示(其中應具體説明交付應完成，損失和所有權風險應轉移，只有在正確交付證書(或代替證書的損失的誓章)或將無證書的股票轉讓給交易所代理後，才能在此類交換中使用，並應包括關於交付關於無證書股票的賬簿登記轉讓的“代理消息”的慣例規定。此類轉送函應採用母公司和公司合理同意的格式和規定。

(B) 已轉換為有權獲得合併對價的公司股票(公司受限股票除外)的每個持有人有權在(I)向交易所代理交出證書以及正確填寫的 遞送函時，或(Ii)交易所代理收到“代理人的信息”(或其他證據，如有)。(br}交易所代理可能合理要求的轉讓)如屬無證書股份的簿記轉讓，則就有關證書所代表的每股有關公司股份或就每股有關無證書股份支付的合併代價 。根據母公司的選擇，構成該合併對價 部分的母公司股份應為無證簿記形式，除非適用法律要求持有實物證書。直至交回或轉讓(視屬何情況而定)為止，每張該等股票或無證書股份 於生效時間後在任何情況下僅代表收取合併代價的權利及根據‎第2.03(F)節收取任何股息或其他分派的權利。在第2.04(E)節規定的時間，每位非僱員 持有人有權獲得該等非僱員持有人的公司股權獎勵對價，如果母公司根據‎第2.04(E)節作出決定，則應根據本‎第2.03節向所有或部分員工持有人支付全部或部分公司股權獎勵對價。在交出任何公司股票或公司股權獎勵對價時，任何應付現金將不會支付或應計利息 。

(C) 如果合併代價的任何部分(與公司限制性股票有關的除外)將支付給 登記交出的股票或轉讓的無憑據股份的人以外的人，則應

支付條件為：(I)該等證書須妥為背書或以其他適當形式轉讓，或該等無證書股份須獲妥善轉讓，及(Ii)要求付款的人士須向交易所代理支付因支付該等證書或無證書股份的登記持有人以外的人士所需的任何轉讓税，或令交易所代理及母公司信納該等轉讓税已繳付或無須繳付。公司股份持有人因合併及本協議擬進行的任何其他交易而單獨產生的任何轉讓、文件、銷售、使用、印花、登記、增值税及其他税費(包括任何罰款及利息)(“轉讓税”) 的支付，以及任何相關納税申報表的提交，均由該持有人自行負責。

(D) 生效時間後，不再辦理公司股份轉讓登記。如果在生效時間過後，向母公司、尚存公司或交易所代理提交證書或未認證的股票，則這些證書或股票應被註銷，並按照本‎‎第2條規定的程序兑換合併對價 2。

(E) 根據‎第2.03(A)‎ 節向交易所代理提供的合併對價的任何部分(以及由此賺取的任何利息或其他收入)，如已轉換為在生效時間九個月後有權收到合併對價的公司股票持有人仍未提出要求，應應要求返還母公司，且在此之前未根據本‎‎第2.03節規定以該等公司股票換取合併對價的任何該等 持有人此後應僅向母公司索要並繼續負責根據‎第2.03(F)節就該等公司股份支付合並對價及任何股息和分派，而不產生任何 利息，並受適用法律根據本‎第2.03(E)節規定的任何扣繳税款的約束。 儘管如上所述，根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，母公司不對公司股票持有人支付給公職人員的任何款項負責。在生效時間(或緊接該日期之前的較早日期)後兩(2)年(或緊接該時間之前的較早日期)，任何尚未獲公司股份持有人申索的款項，在適用法律允許的範圍內，將成為母公司的財產，且不受任何先前有權享有該等款項的人士的任何索償或權益影響。

(F) 構成合並對價一部分的母公司證券的任何股息或其他分派，以及‎第2.06節規定的出售零碎股份的現金收益，不得支付給任何未交出的股票或任何未轉讓的股票的持有者 ，直至該等股票或無證書股份(視情況而定)交出或轉讓， 按‎第2.03節的規定。在上述退回或轉讓後，應向母公司的證券登記在其名下的人支付 該人根據‎第2.06節有權從出售零碎股份中獲得的任何現金收益，並在退回或轉讓時支付記錄日期之後的所有股息或其他分派的金額 與該等證券相關的先前支付或應付的有效時間 。

第2.04節。 公司股權獎勵和ESPP的處理。(A)在生效時間或緊接生效時間之前，母公司、合併子公司、公司或其持有人沒有采取任何行動，(I)在緊接生效時間(不論是否已歸屬)前，於本協議生效日期或之後授予的、於緊接生效時間之前已解除歸屬的每一公司RSU(“公司RSU對價”除外)，應註銷並轉換為就受該公司RSU約束的公司股份總數 的合併對價(“公司RSU對價”)及(Ii)在本協議日期或之後授予的、於緊接生效時間之前未歸屬且未償還的每一公司RSU(每個，“展期RSU獎”)應被取消，並轉換為受限股票單位獎勵，其數量等於(Br)與緊接生效時間之前的 展期RSU獎相關的公司股票數量乘以(Y)合併對價(四捨五入至最接近的整股)所獲得的乘積。與每個此類轉換的滾轉RSU獎勵相關的合同義務應由母公司明確承擔，並受制於公司披露明細表第6.01(M)節第7項規定的歸屬明細表。支付公司RSU對價和 展期RSU獎勵應預扣適用法律要求的所有税款。

(B) 於生效時間或緊接生效時間之前，於緊接生效時間(不論歸屬或非歸屬)前尚未償還的每一公司股份單位(不論是否歸屬)將予註銷，而母公司、合併附屬公司、本公司或其持有人無須採取任何行動，並將 註銷及轉換為就受該公司股份單位影響的公司股份總數收取合併代價的權利(“公司 股份單位對價”)。應預扣適用法律要求的所有税費，以支付公司的DSU對價。

(C) 於生效時間或緊接生效時間前，在母公司、合併附屬公司、本公司或其持有人 不採取任何行動的情況下，於緊接生效時間前尚未清償的每個公司業績單位將註銷並轉換為 收取合併對價的權利及有關公司業績單位總數的所有應計股息等價物(“公司業績單位 對價”)，但須受 該公司業績單位按最高業績水平視為歸屬。支付公司績效單位對價應預扣適用法律要求的所有税款 。

(D) 在緊接生效時間之前，在母公司、合併子公司、公司或其持有人沒有采取任何行動的情況下， (I)於緊接生效時間前已發行的每股公司限制性股票(不論既有或未歸屬)將於緊接生效時間前成為完全歸屬，(Ii)本公司應從該等既有公司股份中扣留(及 任何

(Iii)根據第(Br)2.02(A)節(“公司限制性股票對價”，連同公司RSU對價、公司DSU對價和公司業績單位對價，“公司股權獎勵對價”)，該等公司股份的其餘部分須轉換為有權收取合併對價。本公司應將與既有公司限制性股票有關的任何所需預扣税款匯給適當的税務機關。

(E)在實際可行的情況下，在任何情況下，不遲於生效時間後三十(30)天(或對於構成不合格遞延薪酬的任何公司RSU、公司DSU和/或公司業績單位，在適用的員工計劃或守則第409a條允許的最早可行時間內，在適用的員工計劃或不會觸發本守則第409a條規定的税收或處罰的情況下，構成不合格遞延補償的任何公司RSU、公司DSU和/或公司業績單位)；母公司應向公司RSU、公司DSU、公司業績單位和/或公司限制性股票的適用 持有人支付或導致支付所有公司股權獎勵對價。 儘管如上所述，如果向非員工持有人支付任何款項，適用的付款應根據‎第2.03節通過交易所代理進行，母公司應被允許自行決定根據‎第2.03節通過交易所代理向所有或部分員工持有人支付全部 或公司股權獎勵的任何部分。

(F) 在本協議生效日期後，公司董事會應在實際可行的情況下，至少在生效時間前五(5)天通過決議或採取可能需要的所有其他行動，以規定：(I)在本協議日期之後，不得有新的參與者開始參與ESPP；和(Ii)ESPP的任何參與者不得提高自本協議之日起生效的工資繳費率，或在 本協議之日之後單獨進行非工資繳費(提供明確允許根據ESPP第6(G)條繼續選舉)。對於本應在截止日期生效的每個“期權期限”，公司應採取行動，規定此類“期權期限”應在緊接截止日期前一天終止，公司應根據ESPP條款，將截至該日期記入ESPP項下每位參與者的工資預扣賬户的資金，用於購買整個 公司股票。哪些公司股票應根據‎第2.02(A)節轉換為獲得合併對價的權利，並應根據‎第2.03節通過交易所代理支付。本公司應採取一切行動終止ESPP，不遲於緊接生效時間之前且自生效時間起生效 (但以合併完成為準)。

(G) 在生效時間或之前，(I)本公司、本公司董事會及其薪酬委員會(視情況而定)應通過任何決議並採取任何必要或適當的行動來實施本第2.04節的規定，以及(Ii)母公司 應採取一切必要的公司行動

根據‎第2.04(A)節展期RSU獎勵，包括母股的保留、發行和上市，以實現本‎第2.04節預期的交易。在生效時間屆滿後，母公司應在切實可行範圍內儘快(I)向美國證券交易委員會提交對S-4表格的生效修訂或採用S-8表格(或任何繼承人或其他適當表格)的登記聲明，涉及該等已轉換展期RSU獎勵的母公司 股份，或(Ii)根據現有母公司股權 獎勵計劃假設該等經轉換的展期RSU獎勵是在現有母公司股權 獎勵計劃下生效，而表格S-8(或任何繼承人或其他適當表格)的登記聲明就該計劃而言是有效的。

第2.05節。 調整。如果在本協議日期至生效時間之間的期間內，公司或母公司的已發行股本因任何重新分類、分別進行資本重組、股票拆分或合併、換股或重新調整、或在此期間記錄日期為 的任何股票股息或任何其他類似事件而變更為不同數量的股票或不同類別的股票，但不包括因(A)行使股票期權或其他股權獎勵以購買公司股票或母公司股票(分別在‎第4.05節和‎第5.05節中規定)，(B)結算購買或以其他方式收購公司股票或母公司股票的任何其他股權獎勵，或(C)向母公司或母公司的董事或員工授予基於股票的薪酬 ，或(不包括根據本協議條款授予的任何此類授予)母公司或公司(視適用情況而定)股票期權或補償計劃或安排、合併對價和根據本協議應支付的任何其他金額(視情況而定)應進行適當和比例的調整，以提供與本協議預期的經濟效果相同的 任何此類變更。本‎ ‎第2.05節中的任何內容不得解釋為允許任何一方採取本協議其他任何條款禁止或限制的任何行為。

第2.06節。 零碎股份。儘管本協議有任何其他規定，其公司股票 已被有效轉換為接受母股的權利，並且本應有權獲得母股的一小部分(在將由該持有人交付的證書和未證明股票代表的所有公司股票匯總後) 的每個公司股票持有人，將從交易所代理獲得，以代替：現金(不含利息)，金額相當於該持有人在交易所代理彙總和出售所得淨收益中的比例 權益，由所有該等持有者持有原本會發行的零碎母公司股份(“超額股份”)。交易所代理應在生效時間後十(10)個工作日內(或適用法律可能要求的較短期限內)在紐約證券交易所出售超額股份，並應在可行的範圍內分批執行。出售超額股份所得收益不包括佣金、轉讓税和其他自付交易成本。出售所得款項淨額將分配給有權收取母公司股份零碎股份的 公司股份持有人(在將該持有人交付的證書所代表的所有公司股份和無證書股份合計後)，每個該等持有人將獲得與該持有人本來有權獲得的零碎權益金額成比例的該等所得款項。

第2.07節。 扣押權。儘管本協議有任何相反的規定，交易所代理、母公司、 公司、合併附屬公司和尚存公司中的每一方均有權從根據本協議支付給 任何人的代價中扣除和扣留其合理得出的結論，即根據守則、任何税法或根據任何其他適用法律，它必須扣除和扣留因支付該等款項而必須支付的金額。如果交易所代理、母公司、 公司、合併子公司或尚存公司(視情況而定)如此扣除或扣留金額，則就本協議的所有目的而言，此類金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。

第2.08節。 證書丟失。如果任何證書已遺失、被盜或銷燬，在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出誓章後， 聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人，以及在尚存公司要求時， 由該尚存公司指示的人張貼債券，作為對可能就該證書提出的任何索賠的賠償，交易所代理應支付就該證書所代表的公司股票支付的合併代價，以換取該證書的遺失、被盜或銷燬。根據第2.03(F)節出售零星母公司股份所得的任何現金收益以及與此相關的任何股息或分派，如本‎‎第2條所述。

第三條尚存的公司

第3.01節。 公司註冊證書。在生效時，尚存公司的公司註冊證書應如附件A所示進行修改和重述，並在根據適用法律進一步修改之前，應為尚存公司的公司註冊證書。

第3.02節。 附則。在生效時，《尚存公司章程》應按照附件 B的規定進行修訂和重述，並應作為《尚存公司章程》，直至根據適用的法律進行進一步修訂。

第3.03節。 董事和高級職員。自生效日期起及之後，直至根據適用法律正式選出或委任繼任者及符合資格為止，(A)合併附屬公司董事會成員於生效時間將為尚存公司的董事，及(B)合併附屬公司的高級人員於生效時間應為尚存公司的高級人員。

第4條本公司的陳述和保證

受‎第 11.05節的約束，但(X)自2022年1月1日起提交或提供給美國證券交易委員會並公開提供至本協議日期前一個工作日的任何公司美國證券交易委員會文件中披露的除外(但不包括“風險因素”部分或“前瞻性陳述”中包含的任何一般警示或前瞻性陳述，以及類似 警示、預測性或前瞻性的任何其他陳述，但對歷史事實或事件的任何描述除外)； 提供本條款(X)不適用於公司披露明細表中‎4.05或‎4.06(B)‎、 或(Y)節所述的陳述和保證，公司向母公司和合並子公司陳述並保證：

第4.01節。 企業的生存與力量。本公司是根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司，並擁有開展目前業務所需的所有公司權力，但 不合理地預期不會對本公司產生重大不利影響的情況除外。本公司具備作為外國公司開展業務的正式資格 ，並在每個司法管轄區內信譽良好，如目前在該司法管轄區開展業務需要具備該資格，但未能取得該資格或在 良好聲譽尚未或合理地預期不會對本公司造成重大不利影響的司法管轄區除外。本公司已向母公司提供(或作為向母公司提供的美國證券交易委員會文件的證物)完整而正確的本公司和本公司各主要子公司的組織文件副本，如此提供的每份文件 均完全有效。本公司及其各附屬公司並無在任何重大方面違反其任何組織文件。

第4.02節。 企業授權。(A)本公司擁有簽署和交付本協議所需的所有公司權力和授權， 履行本協議項下的義務和完成合並，但根據適用法律 和本公司的公司註冊證書(“本公司註冊證書”)，本公司擁有簽署和交付本協議所需的一切必要的公司權力和授權，但根據適用法律和本公司的公司註冊證書(“必要的公司投票權“)。所需的公司投票權為完成合並所必需的本公司任何股本或其任何附屬公司(包括任何公司證券或公司附屬證券)的唯一投票權。本協議的簽署、交付和履行，以及本協議擬進行的交易的完成，均在本公司的公司權力範圍內，並已得到本公司所有必要的公司行動的正式授權，但須在公司會議上獲得必要的公司投票。本公司已妥為簽署及交付本協議，並假設 母公司及合併子公司各自妥為授權、簽署及交付，本協議構成本公司有效及具約束力的協議，可根據其條款(受制於適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及影響債權的一般適用法律及股權的一般原則)而對本公司強制執行。

(B) 在正式召集並舉行的會議上，公司董事會(“公司董事會”)一致 (I)確定本協議和擬進行的交易(包括合併)對本公司及其股東是公平的，並符合其最佳利益，(Ii)批准、通過並宣佈本協議和擬進行的交易是可取的， 根據DGCL的要求，包括合併，(Iii)決議，在符合‎第6.03(C)節的前提下，建議本公司股東採納本協議(該建議為“公司董事會推薦”) 及(Iv)指示將本協議提交本公司股東採納。截至本協議日期， 上述決定和決議未以任何方式撤銷、修改或撤回。

第4.03節。 政府授權。本公司簽署、交付和履行本協議以及完成擬進行的交易不需要本公司或其代表向任何政府當局 採取任何行動，但下列情況除外：(A)提交與特拉華州州務卿合併的合併證書和向本公司有資格開展業務的其他州的相關當局提交適當文件；(B) 遵守《高鐵法案》的任何適用要求；(C)遵守紐約證券交易所1933年法案的任何適用要求； 1934年法案和任何其他適用的州或聯邦證券法，包括向美國證券交易委員會提交與將在公司會議上提交給公司股東的事項有關的委託書/招股説明書 ，(D)公司披露時間表第4.03節中規定的任何行動或文件，以及 (E)沒有也不會對公司產生個別或整體重大不利影響的任何行動或文件。

第4.04節。 未違反規定。公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議所擬進行的交易，不會也不會(A)違反、衝突或導致違反或違反公司或其任何子公司的公司註冊證書或章程或其他組織文件的任何規定， (B)假定遵守‎‎第4.03節所述事項，違反、衝突或導致違反或違反任何適用法律的任何規定。(C)假設遵守第8.11節和‎‎第4.03節中提到的事項， 要求任何人向其支付或通知，或任何人根據其採取的任何同意或其他行動，構成違約或違約，或構成違反或違反任何權利，或導致終止、暫停、取消、加速或兩者兼而有之的事件。公司或其任何子公司的任何權利或義務的支付或任何其他變化，或公司或其任何子公司根據對公司或其任何子公司具有約束力的任何合同的任何條款或影響或與公司或其子公司的資產或業務有關的任何許可證的任何條款而有權獲得的任何利益的損失，或(D) 導致對公司或其任何子公司的任何資產設立或施加任何留置權(準許留置權除外) ，但‎(B)至‎(D)條款中的每一項除外， AS沒有也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響，無論是個別的還是總體的。

第4.05節。 大寫。(A)本公司的法定股本包括500,000,000股公司股份及100,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“公司優先股”)。截至2023年10月5日(“計量日期”)，已發行的(I)233,308,884股公司股票，其中6,201股公司股票構成公司限制性股票，(Ii)沒有公司優先股。於計量日期，共有6,279,631股公司股份於轉換可換股票據時預留供發行，以及3,750,176股公司股份預留及仍可根據股權計劃發行，其中595,830股公司股份於歸屬公司可換股單位時須予發行，58,585股公司股份須於公司可換股單位結算時發行，以及913,258股公司股份須於歸屬業績單位後發行(假設在最高水平上實現適用的業績目標)。截至衡量日期，並無任何公司 股份受ESPP項下的未償還購買權約束。本公司所有已發行股本均已發行，而根據任何員工購股權或其他補償計劃或安排而可能發行的所有股份，當根據其各自條款 發行時，將獲正式授權及有效發行、已繳足股款及不可評估，且不受優先認購權 影響。‎‎公司披露明細表第4.05(A)節規定，截至衡量日期，對於每項股權獎勵，獎勵類型、授予日期、股份數量以及(如果適用)行使價和到期日。

(B) 本公司並無任何未償還債券、債權證、票據或其他債務有權就本公司股東可投票的任何事項投票(或可轉換為或可交換或可行使可轉換為證券的可轉換票據除外)。除‎‎披露日程表第4.05(A)節或‎本披露日程表第4.05‎(A)節所述的可轉換票據外，以及自計量日期以來因根據可轉換票據轉換髮行公司股票或結算公司RSU、公司DSU和公司履約單位而導致的自計量日期以來的變化外，根據該日期的條款，在每個情況下都沒有發行、預留用於發行或發行的(I)股本或公司其他有投票權的證券或所有權權益的股份。(Ii)可轉換為本公司股本或本公司其他有表決權證券的股份或可交換或可行使的證券， 本公司的權益或所有權 ，(Iii)向本公司收購的認股權證、催繳、期權、認購、承諾、合約或其他權利， 或本公司發行的任何股本或其他有表決權證券或其所有權權益，或可轉換為或可交換或可行使本公司的任何股本或其他有表決權證券或其所有權權益的任何證券 或(Iv)限制性股份、限制性股票單位、股票增值權、業績單位、或有價值權、“影子”股票或類似證券或直接或間接衍生或提供經濟利益的權利

本公司的任何股本或有投票權證券的價值或價格 或本公司的所有權權益(條款‎(I)‎至‎‎(Iv)中的項目，包括，為免生疑問，本公司股份，統稱為“公司證券”)。本公司或其任何附屬公司並無未償還責任回購、贖回或以其他方式收購本公司任何證券。 。本公司或其任何附屬公司均不是任何有關投票、登記或轉讓任何公司證券的投票協議的一方。自本公司資產負債表日起，本公司或其任何附屬公司概無就該人士的任何 股本宣佈、撥備或支付任何股息或作出任何其他分派(不論以現金、股票、財產或其他方式)，但(X)本公司定期派發季度現金股息及(Y)本公司直接或間接全資附屬公司向其母公司派發現金股息及分派除外。

(C) (I)本公司股份或(Ii)本公司任何證券均非由本公司的任何附屬公司擁有。

第4.06節。 個子公司。(A)本公司的每家附屬公司已妥為組織、有效存在及(如適用)符合其組織管轄範圍的法律，擁有所有組織權力及經營其現時所進行的業務所需的所有政府許可證、授權、 許可證、同意及批准，但如未能如此組織、存在或信譽良好或不具備該等權力、許可證、授權、許可、同意或批准，則不在此限。每家該等附屬公司均有正式資格作為外國實體開展業務 ，且在每個司法管轄區均有良好的信譽，但未能具備上述資格或信譽欠佳的司法管轄區 並沒有亦不會合理地預期個別或整體而言會對公司造成重大不利影響。除公司披露日程表‎第 4.06(A)節所述外，在適用法律規定的範圍內，本公司截至本公告日期的所有子公司及其各自的組織司法管轄區均在公司10-K中確定。

(B) 本公司各附屬公司的所有已發行股本或其他具投票權證券或所有權權益已獲正式授權及有效發行，已繳足股款及無須評估，且不受任何優先購買權的規限，並由本公司直接或間接擁有，且不受任何留置權及任何其他限制或限制(包括對投票、出售或以其他方式處置該等股本或其他有投票權證券或所有權權益的權利的任何限制)。本公司或其任何附屬公司並無 已發行、預留供發行或未償還之證券，(I)本公司或其任何附屬公司可轉換為或可交換之股本或本公司任何附屬公司之其他具投票權證券或其所有權權益之證券，(Ii)從本公司或其任何附屬公司收購之認股權證、催繳、期權、認購、承諾、合約或其他權利，或本公司或其任何附屬公司發行任何股本或其他具投票權證券、或其所有權 權益或可轉換為、或可交換或可行使本公司任何附屬公司的任何股本或其他有投票權的證券或所有權權益，或(Iii)受限制

股份、限制性股票單位、股票增值 權利、業績單位、或有價值權利、“影子”股票或類似證券或衍生的權利 或直接或間接基於本公司任何附屬公司的任何股本或其他有投票權證券或所有權權益的價值或價格而提供的經濟利益(條款‎‎(I)至‎‎(Iii)中的項目統稱為“公司附屬證券”)。本公司或其任何附屬公司並無未履行回購、贖回或以其他方式收購本公司附屬證券的責任。除其附屬公司的所有權權益 外，本公司並不直接或間接擁有任何人士的任何股本或其他有投票權證券或所有權權益 。本公司及其附屬公司並無義務收購任何其他人士的股權證券，或向任何其他人士作出任何出資或投資。

第4.07節。 美國證券交易委員會備案和薩班斯-奧克斯利法案。(A)自2021年1月1日(“適用日期”)起，本公司 已將本公司自適用日期起需向或向美國證券交易委員會提交或提交的所有報告、附表、表格、聲明、招股説明書、登記説明書及其他 文件(該等自適用日期起如此提交或提供的報告、附表、表格、聲明、招股説明書、登記聲明及其他文件)連同任何證物 及其附表及納入其中的其他資料，連同自提交日期 以來可能被補充、修改或修訂的所有報告、附表、表格、聲明、招股説明書及其他文件，集體送交美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提交。《公司美國證券交易委員會文件》)。自適用日期起，本公司並無任何附屬公司(至2021年1月25日為止，除先鋒PE Holding LLC(歐芹能源公司的繼任者)外)再無要求 向美國證券交易委員會提交任何報告、時間表、表格、報表或其他文件。截至本協議日期，(I)美國證券交易委員會沒有就美國證券交易委員會公司的文件提出任何懸而未決或未解決的書面意見，(Ii)據公司所知，在本協議日期或之前提交的任何美國證券交易委員會文件都不是美國證券交易委員會持續審查的對象。

(B) 截至其申請日期(或，如果在本申請日期之前提交修訂，則在任何此類申請日期)，每個公司美國證券交易委員會文件 均已遵守，並且在本申請日期之後提交的每個公司美國證券交易委員會文件在所有實質性方面都將符合紐約證券交易所、1933年法案、1934年法案、薩班斯-奧克斯利法案和根據1933年法案頒佈的美國證券交易委員會規則和條例的適用要求。1934年法案和薩班斯-奧克斯利法案，視情況而定。

(C) 截至其提交日期(或者，如果在提交日期之前通過提交文件進行修訂，則在提交日期當日)，根據1934年法案提交的每份公司美國證券交易委員會文件 沒有，並且在本法案日期之後提交的每個公司美國證券交易委員會文件將不包含任何對重大事實的不真實 陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據做出陳述的 情況，使其不具有誤導性。

(D) 根據1933年法案提交的經修訂或補充(如適用)的登記聲明的每份公司美國證券交易委員會文件，截至該登記聲明或修訂生效之日，均未包含對重大事實的任何不真實陳述 或遺漏陳述任何必須在其內陳述或使其中的陳述不具誤導性的重大事實。

(E) 自適用日期以來，本公司已根據1934年法案第13a-15或15d-15規則(視情況適用而定)的要求，建立並維持對財務報告的披露控制和程序以及內部控制(該等術語分別在1934年法案第13a-15規則(E)和(F)段中定義)。公司的披露控制和程序經過合理設計 以確保公司根據1934年法案提交或提供的報告中要求披露的所有重大信息都在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且所有此類重大信息都經過積累並酌情傳達給公司管理層，以便及時做出關於 要求披露的決定，並根據薩班斯-奧克斯利法案第302和第906條做出所需的證明。公司對財務報告的內部控制符合薩班斯-奧克斯利法案第404條的適用要求，公司對財務報告的內部控制是有效的。自適用日期起，本公司或據本公司所知，本公司的獨立註冊會計師均未發現或知悉(I)本公司財務報告內部控制的設計或運作中存在任何重大 缺陷或重大弱點，而該等缺陷或重大弱點可能會對本公司記錄、處理、彙總或報告財務資料的能力造成不利影響，或(Ii) 任何涉及本公司管理層或在本公司財務報告內部控制中扮演重要角色的其他僱員的欺詐行為，不論是否重大。

(F) 本公司或其任何附屬公司並無向本公司任何高管 (定義見1934年法令第3b-7條)或董事作出任何未償還貸款或其他信貸擴展。

(G) 自適用日期起，本公司每名主要行政人員及主要財務官(或本公司每名前主要行政人員及主要財務官(視何者適用而定)均已取得1934年法令第13a-14及15d-14條及薩班斯-奧克斯利法第302及906條以及美國證券交易委員會及紐約證券交易所頒佈的任何相關規則及規例所規定的所有證明，而任何該等證明所載陳述於其各自日期均屬完整及正確。

第4.08節。 財務報表。本公司經審計綜合財務報表及未經審計綜合中期財務報表 以引用方式收錄或納入於本公司美國證券交易委員會文件中：(A)截至各自向美國證券交易委員會提交文件的日期 美國證券交易委員會在所有重大方面均符合已公佈的美國證券交易委員會相關規則及規定，及(B)在所有重大方面均公平地符合一致應用的公認會計原則(除非其中或附註中可能有所註明，如屬未經審計的綜合中期財務報表，則為美國證券交易委員會10-Q表格所允許的情況除外)，本公司及其附屬公司截至日期的綜合財務狀況及其綜合經營業績及截至該日止期間的現金流量(須受正常的年終審計調整及任何 未經審計中期財務報表的附註所限)。

第4.09節。 披露文件。(A)本公司以書面形式提供的資料，以供納入或納入以表S-4格式擬備的登記聲明或其任何修訂或補充文件，而據此可作為合併代價的一部分而發行的母公司股份將在美國證券交易委員會登記的登記聲明(“登記聲明”)，在美國證券交易委員會宣佈登記 聲明生效之時(或就任何生效後的修訂或補充而言，在該生效後的 修正案或補充文件生效時)包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而要求或必需陳述的任何重大事實。本公司以書面形式提供的信息，包括在本協議擬發送給本公司股東的委託書/招股説明書或其任何修訂或補充文件中。 本協議擬進行的合併和其他交易(“委託書/招股説明書”) 不得在委託書/招股説明書及其任何修訂或補充文件首次郵寄給本公司股東之日或該等股東為通過本協議和批准合併而召開的會議上 郵寄。公司會議“)或必要的公司投票包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所必需的任何重大事實， 根據作出陳述的情況而非誤導性的。

(B) 本‎‎第4.09節中包含的陳述和擔保不適用於根據母公司、合併子公司或其任何代表或顧問提供的書面信息在註冊聲明或委託書/招股説明書中包含或通過引用併入的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是由母公司、合併子公司或其任何代表或顧問以書面形式提供的，以供在此引用或納入。

第4.10節。 未發生某些更改。自本公司資產負債表日期起至本協議簽訂之日止，(A)本公司及其附屬公司的業務在正常業務過程中一直在所有重大方面進行，(B)未發生任何 事件、變更、發生、發展或情況或事實的狀態，而該等事件、改變、發生、發展或情況或事實已個別或合計地預期會對本公司造成重大不利影響，及(C)本公司或其任何附屬公司均未採取或同意或 未採取任何行動，如果在本協議生效之日起至有效期內未經家長同意而採用或遺漏，將構成違反‎第6.01(A)節、‎第6.01(B)節、‎第6.01(C)節、‎第6.01(D)節、‎第6.01(G)節、‎第6.01(J)節、‎第6.01(K)節、‎第6.01(M)節、‎第6.01(N)節、‎第6.01(O)節、‎第6.01(P)節，或與前述相關的‎第6.01節(S)。

第4.11節。 沒有未披露的重大負債。本公司或其任何附屬公司並無任何形式的負債或義務，不論是應計的、或有的、絕對的、已知的或未知的、已決定的、可決定的、到期的或將到期的或其他的， 亦不存在任何現有條件、情況或一套

可合理預期導致此類責任或義務的情況，但以下情況除外：(A)在公司資產負債表或其附註中披露和規定的負債或義務；(B)自公司資產負債表日期以來在正常業務過程中發生的負債或義務(但不包括違反法律或法規、合規事項、內部調查、重大泄漏或管道損壞、違反合同或許可證、侵權或侵權行為)；(C)與合併有關的責任；以及(D)沒有也不會合理地預期對公司產生重大不利影響的債務或義務。

第4.12節。遵守法律、許可證和法院命令。(A)據本公司所知，自適用的 日期起，本公司及其各附屬公司並未因違反任何適用法律而受到調查，亦未受到 書面威脅，被控違反任何適用法律或發出任何通知，但未能遵守或違反 尚未或合理地預期不會對本公司造成重大不利影響的情況除外。 任何仲裁員或政府當局並無針對本公司或其任何附屬公司的判決、法令、強制令、規則或命令：(I)對本公司或其任何附屬公司造成或可合理預期對本公司造成重大不利影響的(Br)；或(Ii)截至本協議日期仍未了結的，並以任何方式尋求阻止、禁止、更改或大幅延遲本協議擬進行的合併或任何其他交易的判決、法令、強制令、規則或命令。

(B) 本公司及其各附屬公司擁有擁有、租賃及營運其物業及資產所需的一切許可，以及 經營其目前所進行的業務，(Ii)本公司及其每家附屬公司均遵守該等許可的條款及要求，但個別或整體而言，本公司並不會亦不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。(Iii)該等許可證完全有效，且不受任何政府 當局暫停、取消、修改、終止或撤銷任何該等許可證的待決或威脅行動的約束，及(Iv)自適用日期以來，本公司或其任何附屬公司並無違反或違約(不論是否發出通知或時間屆滿，或兩者兼而有之)，以致合理地預期 會導致任何該等許可證被暫時吊銷、取消、修改、終止或撤銷。

(C) 本公司、其每一家子公司及其各自的董事、高級管理人員，據本公司所知，員工 (代表本公司或其任何子公司開展活動) 自適用日期以來，在所有實質性方面都遵守(I)1977年《反海外腐敗法》和所有其他適用的反腐敗法律， (Ii)由美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院實施或執行的所有經濟制裁(統稱為“制裁”)和(Iii)所有適用的出口管制法律。

(D) 本公司或其任何附屬公司、任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何聯屬公司或代表，或由下列人士擁有或控制的人：(I)任何制裁對象或(Ii)位於、組織或居住在制裁對象的國家或地區。

第4.13節。 保險。除非合理地預計不會對本公司產生重大不利影響 ，(A)本公司及其子公司在本協議日期與本公司及其子公司的業務、資產和運營有關的所有保單均完全有效，且(B)本公司未收到與本公司的任何重大保單有關的取消或修改通知 ，且不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的現有違約或事件 ，會構成該等保單下的任何被保險人的違約。‎ ‎公司披露明細表第4.13節列出了截至本報告日期公司及其子公司持有的所有重大保險單。

第4.14節。 訴訟。本公司或其任何附屬公司作為申索人或原告，認為 對本公司及其附屬公司整體而言是重大的，或(Ii)針對本公司、其任何附屬公司、本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任高級人員、董事或其任何附屬公司的任何現任或前任高級人員、董事或僱員或本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任高級人員、支付寶或僱員，或本公司或其任何附屬公司之前(或在威脅採取行動的情況下，)針對本公司、其任何子公司、或以其他方式威脅針對本公司、其任何附屬公司的任何現任或前任高級人員、董事或僱員 ，或(Ii)以書面威脅針對或以其他方式威脅本公司、其任何附屬公司或以其他方式威脅本公司、其任何附屬公司或以其他方式威脅本公司、其任何附屬公司或以其他方式威脅本公司、其任何附屬公司或其任何附屬公司的 各自的財產。在第(Ii)款的情況下，合理地預期會個別或整體對公司產生重大不利影響的， 任何政府當局或仲裁員。自適用日期起至本公告日期止，本公司或 公司董事會(或其任何委員會)並無就任何重大欺詐或失職指控進行任何內部調查。自適用日期起， 並無涉及本公司或其任何附屬公司或其各自資產的重大欺詐或瀆職指控。

第4.15節。 屬性。(A)本公司及其附屬公司對反映於本公司資產負債表上或於本公司資產負債表日期後購入的所有不動產擁有良好的所有權或有效的租賃或其他所有權權益或權利(本公司或其附屬公司的任何石油及天然氣物業除外，該等物業於第 4.21節述及)，但自本公司資產負債表日起在正常業務過程中出售的除外。

(B) 除非合理地預計不會對本公司產生重大不利影響，否則(I)本公司或其任何附屬公司根據以下條款租賃的每份租約、轉租或許可證(本公司或其附屬公司的任何石油和天然氣物業除外，僅在第4.21節中闡述)(每個，一份“租賃”)，轉租或許可任何重大不動產是有效的，並且完全有效(受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和影響債權人權利的類似適用法律的約束

(Ii)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，並無違反任何租約的任何條文，或採取或沒有作出任何行為，以致在發出通知或不發出通知的情況下， 逾期或兩者均構成該等租約條文下的違約行為，且本公司或其任何附屬公司 並無接獲有關其違反、違反或違約任何租約的通知。

(C) 公司及其子公司中的每一個人(統稱為“通行權”)擁有的同意、地役權、地下地役權、通行權、收費資產、許可證、服務和許可證(包括石油和天然氣租約項下的地面或地下使用權)足以按目前開展的業務開展業務，但缺乏通行權則不在此列。個別或合計，對公司造成重大不利影響。未發生任何 事件允許或在通知或經過一段時間後允許、撤銷或終止或將導致任何此類通行權持有人的權利受到任何 損害，但此類撤銷、終止和減值不會 合理地預期對公司產生個別或總體重大不利影響。本公司及其任何附屬公司擁有或營運的所有管道均受通行權約束，或位於本公司或其附屬公司擁有或租賃的不動產上，且通行權並無任何缺口(包括因本公司或其任何附屬公司違反、違反或違約任何路權條款而產生的任何缺口)，但不合理預期 不會對公司造成重大不利影響的缺口除外。除非無法合理預期會對公司產生重大不利影響，否則任何道路使用權的持有人不得要求其持有人直接或間接根據該道路上或通過該道路上的碳氫化合物的吞吐量支付特許權使用費或 其他款項(石油和天然氣租約項下的常規特許權使用費不包括僅基於該石油和天然氣租約產生的碳氫化合物的使用費)。

第4.16節。 知識產權；IT資產；數據隱私和安全. (a) ‎‎‎公司披露日程表第4.16(A)節列出了截至本公告日期的所有註冊、發佈和申請註冊或發佈包含商標、專利、版權和域名的材料公司知識產權(“已註冊的IP”)的完整和正確的清單。除無法合理預期對公司產生重大不利影響外， (I)公司及其子公司單獨和獨家擁有公司的所有知識產權，並據公司所知，持有其在許可知識產權中的權利，在每一種情況下，不受任何留置權(允許留置權除外)的影響，(Ii)公司及其每一家子公司擁有或擁有有效且據公司所知可強制執行的許可證或其他權利，以使用所使用或持有的所有知識產權，或(Iii)所有註冊知識產權存續且有效，且據本公司所知，是可強制執行的，(Iv)本公司或其附屬公司或其各自業務的行為，均未侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯，或侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何

個人，(V)據本公司所知，沒有人質疑、 侵犯、挪用、稀釋、玷污或以其他方式侵犯本公司的任何知識產權或本公司或其任何附屬公司在任何許可知識產權上的任何權利，(Vi)本公司或其任何附屬公司均不受任何行動的約束，據本公司所知，亦不會就本公司或其任何附屬公司所擁有、使用或持有以供其使用的任何知識產權或聲稱所提供的任何服務而採取任何行動。公司或其任何子公司使用的過程或製造、使用、進口、出售或出售的產品侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，(Vii)公司及其子公司已採取商業合理行動維護、執行和保護公司的所有知識產權，且沒有公司知識產權被全部或部分判定為無效或不可強制執行，(Viii)公司及其子公司已採取商業合理步驟，旨在為所擁有的所有貿易機密保密， 本公司或其任何附屬公司使用或持有以供使用，且除向本公司或其任何附屬公司的員工、承包商、顧問、代表和代理人根據適當的書面保密協議或類似的專業保密義務披露外，沒有任何此類商業祕密披露，(Ix)本公司及其各附屬公司已與其各自的現任和前任員工以及參與為或代表本公司或該附屬公司開發任何重大知識產權的獨立承包商簽訂具有約束力的書面協議，據此， 員工和獨立承包商目前將他們可能擁有的所有知識產權的所有權權益和權利轉讓給本公司或該子公司(視情況而定)，或已將他們可能擁有的所有該等知識產權的所有權權益和權利轉讓給 公司或該子公司(視適用情況而定)，(X)本協議預期的交易的完成不會(A)實質性地改變、阻礙、終止或 損害公司知識產權或公司或其子公司使用任何許可知識產權的權利，或(B)據公司所知， 妨礙母公司或其任何關聯公司擁有或許可的任何知識產權，以及(Xi)對公司知識產權的披露、使用、許可或轉讓沒有任何限制。

(B) 除非合理地預計不會對公司產生重大不利影響，(I)信息技術資產的運營和執行方式允許公司及其子公司按照目前的方式開展各自的業務，(Ii)公司及其子公司已採取商業上合理的行動，符合當前行業標準和適用的數據保護要求，旨在保護保密，確保IT資產(以及其中存儲或包含或傳輸的所有 信息和交易)的完整性和安全性，使其免受任何未經授權的使用、訪問、中斷、修改或損壞，包括實施商業上合理的數據備份、災難避免和恢復程序、業務 連續性程序、多因素身份驗證程序以及加密和其他安全協議技術，以及(Iii)任何IT資產(或其中存儲或包含或傳輸的任何信息或交易)未發生 違規或未經授權使用、訪問、中斷、修改或損壞的情況。

(C) 除非合理地預計不會單獨或總體對公司產生重大不利影響，(I)公司及其子公司一直遵守並目前遵守所有適用的數據保護要求， (Ii)沒有任何人指控違反任何適用的數據保護要求或該人的隱私， 任何人對公司或其任何子公司的訴訟懸而未決或受到威脅 ，個人或保密權，據本公司所知，任何政府當局也不會就任何適用的數據保護要求對本公司或其任何子公司進行任何懸而未決的調查，(Iii)本公司及其子公司已實施並維持 商業上合理的物理、技術和組織措施，旨在保護其擁有或控制的所有IT資產和個人信息不受侵犯，或未經授權使用、訪問、滲出、銷燬、更改、披露、丟失、被盜、 中斷、修改或損壞(“數據泄露”)，包括任何適用的數據保護要求所要求的有關任何數據泄露的通知程序，以及(Iv)本公司或其任何附屬公司所擁有或控制的任何個人信息並未發生數據泄露事件，且根據任何適用的數據保護要求，本公司及其附屬公司 不需要就任何數據泄露向任何政府當局或個人提供任何通知 。

第4.17節。 税金.

(A) 根據適用法律，本公司或其任何附屬公司或其代表須提交的所有重要報税表均已及時提交(考慮到提交時間的有效延長)，且所有該等報税表在所有重大方面均真實、完整和正確。本公司及其各附屬公司已及時(或已代表本公司)向適當的 政府當局全額支付其應繳及應付的所有重大税項，不論是否在任何報税表上顯示為應繳。

(B) 本公司及其各附屬公司已適當及及時地預扣或收取並及時支付，或正適當地 持有以及時支付根據適用法律須由本公司預扣、收取及繳交的所有重大税項，而本公司及其各附屬公司已在所有重大方面遵守所有相關資料申報、預扣及 保留記錄的規定。

(C) 目前沒有就本公司及其附屬公司的大量税款採取任何行動，據本公司所知，也沒有受到政府當局的書面威脅。本公司或其任何附屬公司與任何政府當局之間並無就任何重大税項或税務資產作出申報或裁定的未決要求。

(D) 並無針對本公司或其任何附屬公司提出尚未解決或尚未全數支付的重大税款欠款的書面申索。在過去六(6)年內，在本公司或本公司的子公司沒有提交特定類型的納税申報單或繳納特定類型的税款的司法管轄區內， 本公司或本公司的子公司被要求或可能被要求提交該納税申報單或繳納該税款的司法管轄區內的任何政府當局均未提出實質性的書面索賠。

(E) 除允許留置權外，本公司或其任何子公司的任何資產均不存在可歸因於大量税款的留置權 。

(F) 本公司或其任何附屬公司並無放棄任何税務訴訟時效，或同意就任何重大税項的評税或欠税作出任何延長 目前有效的豁免或延期 (根據延長提交在正常業務過程中取得的報税表的時間不超過六(6)個月的規定除外)。

(G)本公司或本公司的任何附屬公司(I)均不是或曾經是任何關聯、綜合、合併或單一税種集團的成員，但其共同母公司為本公司或本公司的任何附屬公司的集團除外，或(Ii)對任何人(本公司或本公司當前或以前的子公司除外)因《國庫條例》第1.1502-6條(或美國州、當地或非美國税法的任何類似規定)的適用或作為受讓人或繼承人而產生的任何重大税額負有任何責任 或繼承。

(H) 本公司或其任何附屬公司均未訂立或參與任何《財務條例》1.6011-4(B)(2)節所指的“上市交易”。

(I) 本公司或其任何附屬公司並無採取或同意採取任何行動、擬採取任何行動或知悉任何事實或情況，而該等行動或情況可合理預期會阻止或阻礙合併為守則第368(A)(1)(B)條所指的“重組”，或導致合併不符合守則第368(A)(1)(B)條所指的“重組”的資格。

(J) 本公司或其任何附屬公司於截至本協議日期 日止的兩(2)年期間內，並無在任何股票分銷中擔任“分銷”法團或“受控法團” (各均屬守則第355(A)(1)(A)節的涵義)，而該兩(2)年期間聲稱或擬受守則第355節(或守則第356節與守則第355節有關的條文)所管限。

(K) 本公司或本公司的任何附屬公司並不是任何重大税項分享協議(本公司及其附屬公司單獨訂立或之間的協議除外)的訂約方，亦不受任何重大税項分享協議的約束或根據任何重大税項分享協議承擔任何責任。

第4.18節。 員工福利計劃。‎(A)‎公司披露日程表第4.18(A)節包含每個重要員工計劃的正確和完整的列表。對於每個重要員工計劃，公司已在適用範圍內向母公司提供(I) 該員工計劃的真實、正確和完整的副本，包括對其的任何修訂(或對於任何不成文的員工計劃，其書面説明)， (Ii)與其相關的每項信託、保險、年金或其他資金安排或修訂，(Iii)最新的概要計劃説明 和所編制的任何重大變更摘要，(Iv)最近三份財務報表以及與此相關的精算或其他估值報告，(V)國税局(“國税局”)的最新決定或意見書 和(Vi)表格5500(或類似表格)的最近三份年度報告。

(B) 本公司或其任何ERISA關聯公司(或任何此類實體的任何前身)均未發起、維持、管理或 貢獻(或有任何義務貢獻)，或在過去六(6)年中贊助、維護、管理或貢獻(或有任何義務貢獻)，也沒有或合理地預期有任何直接或間接責任， 任何第四標題計劃(包括因“完全退出”或“部分退出”(分別在ERISA第4203和4205節的含義範圍內)從任何多僱主計劃中退出而產生的任何責任)。

(C) 根據《準則》第401(A)節擬符合條件的每個員工計劃已收到美國國税局的有利決定或意見函，或正在等待或有剩餘時間提交此類決定的申請，公司 不知道任何此類決定函應被撤銷或不應發出或重新發出的任何原因。

(D) 屬於或構成守則第409a節所指的“非限制性遞延薪酬計劃”的每項員工計劃及其下的任何獎勵(包括任何公司RSU、公司DSU、公司業績單位和/或公司 限制性股票)均已及時修訂(如適用)，以符合守則第409a節的所有適用要求，且本公司及其附屬公司 已在實踐和運作中遵守守則第409a節的所有適用要求。

(E) 除公司披露時間表‎第4.18(E)節所述外，本協議的簽署或本協議預期的交易的完成(單獨或與任何其他事件一起完成)均不會(I)使任何現任或前任服務提供商有權獲得任何付款或福利，包括任何獎金、留任、遣散費、退休或工作保障付款或 福利，(Ii)加快支付或歸屬時間，或(通過授予人信託或其他方式)根據任何員工計劃支付或資助補償或福利，或增加應付金額或觸發任何其他義務，(Iii)限制或限制公司或其任何子公司或在關閉後母公司合併的權利，修訂或終止任何員工計劃或(Iv) 導致支付因本守則第280G條而無法扣除或根據本守則第4999條預期須繳交消費税的任何金額。

(F) 本公司或其任何附屬公司均無責任就任何現任或前任服務提供者所招致的任何税項，包括根據守則第409A或4999條所規定的税項，支付、賠償或以其他方式償還該服務提供者的税款。

(G) 本公司或其任何附屬公司對任何現任或前任服務提供者(適用法律規定的保障範圍除外，包括眼鏡蛇在內)不承擔任何現有或預計責任，亦無任何僱員計劃提供或承諾向任何現任或前任服務提供者提供或承諾任何離職後或退休後的醫療、牙科、殘疾、住院、人壽或類似福利(不論投保或自保) 。

(H) 每個員工計劃及其相關的信託、保險合同或其他融資工具一直遵守其條款和所有適用法律，包括ERISA和守則，但未能遵守的情況除外。 如果未能遵守，則不會對公司產生重大不利影響。在任何仲裁員或包括美國國税局、勞工部或PBGC在內的任何政府機構面前，沒有任何訴訟、訴訟、調查、審計、法律程序或索賠(常規福利索賠除外)待決或涉及，或據本公司所知， 威脅或威脅涉及任何員工計劃。 如果根據原告的要求單獨或總體決定或解決，可能合理地 預期對公司產生個別或總體重大不利影響。

(I) 除非合理地預計不會單獨或總體對公司產生重大不利影響，否則每個員工計劃的所有繳費、保費和付款都已在該計劃的條款和適用法律規定的期限內支付，以及所有繳費，截至截止日期或截止日期之前的任何期間未到期的保費和付款 按照適用的會計原則要求進行適當的應計，並已在 公司資產負債表中適當反映或在其附註中披露。

第4.19節。 勞工事務。(A)本公司及其任何子公司均不是《集體談判協議》或與工會或類似勞工組織簽訂的任何《集體談判協議》或任何其他合同的一方或以其他方式受其約束，且據本公司所知，沒有人就任何員工受僱於本公司及其子公司而向國家勞資關係委員會申請認證為該員工的談判代理人。

(B) 在國家勞資關係委員會或任何其他政府機構或任何現有工會代表面前，沒有任何針對公司或其任何子公司的不公平勞動行為投訴懸而未決或據公司所知受到威脅 涉及公司員工的問題，合理地預計這些問題將對公司產生個別或總體不利影響 。自適用日期以來，沒有，也從未發生過針對公司或其任何子公司的罷工、減速、停工、糾察、工作中斷或停工，或據公司所知，威脅到公司或其任何子公司的情況。

(C) 公司或其任何子公司目前均未僱用或聘用美國以外的任何服務提供商。

(D) 自適用日期以來，公司及其子公司一直遵守與勞動和就業有關的所有適用法律，包括與勞動管理關係、工資、工時、加班、員工分類、歧視、公民權利、平權行動、工作授權、移民、安全和健康、信息隱私和安全、工人補償、團體健康計劃下的持續保險、工資支付以及税款支付和扣繳有關的法律。除非合理地 預期不會單獨或總體上對公司產生重大不利影響。

(E) 自適用日期以來，(I)沒有針對本公司或其任何附屬公司的任何服務提供者提出性騷擾、性虐待或其他性行為不當的指控 在僱用或聘用本公司或其附屬公司的過程中採取的行動 ，以及(Ii)沒有懸而未決的訴訟或，據本公司所知，威脅與本公司或其任何子公司的任何服務提供商的性騷擾、性虐待或其他性行為不當的指控有關。自適用日期起，本公司 或其任何附屬公司均未就本公司或其任何附屬公司的任何服務提供者的性騷擾、性虐待或其他 性行為不當的指控訂立任何和解協議，但尚未或不會合理地預期會對本公司產生重大不利影響。

(F) 自適用日期以來，公司及其子公司遵守WARN規定，不承擔任何責任，且在本條例生效日期前的90天內沒有采取任何行動，或將採取任何行動，但沒有也不會合理地預期對公司產生重大不利影響。這是合理的預期， 將導致母公司或其任何附屬公司、倖存公司或其任何繼承人或受讓人在《警告》規定的截止日期後承擔任何責任。

第4.20節。 環境問題。(A)除非合理地預計不會對公司產生重大不利影響：(I)未收到書面(或據公司所知，口頭)通知、通知、要求、要求提供信息、傳票、傳票或命令，未提出投訴，未評估罰款，未採取任何行動，且據公司所知，根據或有關任何環境法，與公司或其任何附屬公司有關的任何人未採取或威脅採取任何行動，危險物質或環境許可證，目前仍在等待或未解決；(Ii)本公司及其附屬公司目前及過去三(3)年來一直遵守所有環境法律，此等合規包括取得、維持、及時續期及遵守所有環境許可證；(Iii)(A)現時或據本公司所知由或(B)現時或以前擁有、租賃或經營的任何物業，或(A)任何物業，其上、內、下、下或其附近並無任何有害物質排放。

本公司知悉，公司或其任何附屬公司(或其任何前身)或其代表已將任何 有害物質運送至其處置、回收或處理的任何財產或設施；及(Iv)本公司已向母公司提供與本公司或其附屬公司(或其各自的前身)有關的所有環境評估和審計報告及研究的完整而準確的副本 ，在每一情況下均由公司擁有、保管或控制。

(B) 除非合理地預期不會個別或合計對本公司造成重大不利影響，否則完成擬進行的交易 不需要根據任何環境法或環境許可證下本公司或其附屬公司的運作所需的任何財務擔保、債券、信用證或類似文書提交文件或發出通知或採取任何行動。

第4.21節。 石油和天然氣事務。(A)除非合理地預期不會個別或合計對公司產生不利影響 財產(I)自荷蘭Sewell&Associate，Inc.(“獨立石油工程師”)所擬備的函件 以來在正常業務運作中出售、租賃或以其他方式處置的財產除外。 審計公司內部擬備的有關公司及其附屬公司截至12月31日權益的儲備金報告。與本公司及其附屬公司於2022年12月31日的權益有關的《公司獨立儲備報告書》(以下簡稱《公司獨立儲備報告書》)，(Ii)反映於本公司獨立儲備報告函或本公司美國證券交易委員會文件中所反映的於本報告書日期前已出售、租賃或以其他方式處置，(Iii)根據‎第6.01節所允許的出售、租賃或以其他方式處置， 或(Iv)於本報告日期或之後根據報告條款到期或終止的石油和天然氣租約， 本公司及其子公司對構成《公司獨立儲備報告書》所反映儲量基礎的所有石油和天然氣資產擁有可抗辯的所有權，在每一種情況下均可歸因於本公司及其子公司擁有的權益。 就前述句子而言，“可抗辯的所有權”是指本公司或其一個或多個子公司的， 如適用，由其持有或擁有(或聲稱由其持有或擁有)(或聲稱由其持有或擁有)的每個石油和天然氣財產的所有權(截至本合同日期和截止日期)：(A)使公司(或其一個或多個附屬公司，視情況適用)有權(在滿足適用於該等石油和天然氣財產的所有生產負擔後)收到不少於公司獨立儲備報告中顯示的淨收入利息份額，該報告顯示該等石油和天然氣財產在整個生命週期內生產或分配給該等石油和天然氣財產的所有碳氫化合物， 在每種情況下除外，就本公司或其任何附屬公司可於本協議日期後選擇 為非同意共同所有人的業務有關的任何減幅(X)、(Y)於本協議日期後設立或修訂聯營公司或單位或(Z)讓其他營運權益擁有人彌補過往產量不足或管道以彌補過往減產所需的減幅， 及(B)均無任何留置權(準許留置權除外)。

(B) 除非合理地預期不會個別或合計對公司造成重大不利影響，否則事實、 本公司向本公司提供的有關獨立石油工程師在本公司獨立儲備報告書中提及的石油及天然氣物業的非解釋性數據，對該公司審核本公司在編制本公司獨立儲備報告書時應佔本公司及其附屬公司的石油及天然氣物業的已探明石油及天然氣儲量的估計，在所提供的時間內，在各方面均屬準確。除不能合理預期 個別或整體對本公司產生重大不利影響外，本公司獨立儲備報告書所載本公司石油及天然氣儲量 估計乃從本公司編制的報告衍生而來，而該等儲量估計在各方面均公平反映本公司及其附屬公司於報告所示日期的石油及天然氣儲量 ，並符合適用於該等儲量的美國證券交易委員會指引，並在所涉及的 期間內保持一致。除普遍影響石油及天然氣勘探、開發及生產行業的變動(包括商品價格變動)及按產量計提的正常損耗外，本公司獨立儲備報告函件所述事項並無變動，合理地預期將個別或整體對本公司造成重大不利影響。

(C) 本公司或其任何附屬公司所擁有或持有的任何石油及天然氣租約，已在正常業務過程中根據(或以其他方式)適當及及時地支付或真誠地 就已根據公認會計原則計提的任何石油及天然氣租約所欠任何人士的所有 延遲租金、關門特許權使用費、最低特許權使用費及類似付款， 除非合理地預期不會個別或合計對公司造成重大不利影響，否則，(Ii)本公司或其任何附屬公司所擁有或持有的任何石油及天然氣資產的所有特許權使用費、最低特許權使用費、最重要的特許權使用費及其他生產負擔均已及時及適當地支付，但在每種情況下，(X)在正常業務過程中的拖欠之前支付，(Y)作為暫記基金持有或(Z)或在正常業務過程中真誠地爭奪，以及(Br)根據公認會計原則提取的儲備，及(Iii)本公司或其任何附屬公司(及，據本公司所知，並無任何第三方(br}經營商)違反本公司或其任何附屬公司所擁有或持有的石油及天然氣物業所包括的任何石油及天然氣租約(或據此出租人有權取消或終止該等石油及天然氣租約)的任何條文，或採取或未能採取任何行動，以致 在通知或不發出通知、時間流逝或兩者兼有的情況下構成違約。

(D) 除非合理地預計不會個別或合計對公司產生重大不利影響，否則公司及其附屬公司出售從石油和天然氣資產生產的碳氫化合物所得的所有收益 均由公司及時收到(在正常業務過程中真誠地爭辯的，根據公認會計準則提取的儲量除外)，並且(公司、其任何附屬公司、任何第三方經營者(br}或任何其他人)，除等待部門訂單所有權意見的準備和批准外，

收到用於執行最近鑽井的 井的分區訂單。本公司或其任何附屬公司均無義務根據收取或支付付款、預付款、 或類似付款(除特許權使用費、凌駕於本公司或其附屬公司所擁有或持有的石油及天然氣租約中為解決失衡所需的交付及類似安排)而有責任交付碳氫化合物或出售碳氫化合物或其出售所得收益， 可歸因於該人士於石油及天然氣物業的權益，而在交付時未收到付款，但在每種情況下，個別或合計不合理地預期會有的情況除外，A公司材料 不良影響。

(E) 位於公司及其子公司的石油和天然氣資產上的所有油井和所有水、二氧化碳、注入、處置或其他油井，或位於公司或其子公司擁有或持有的石油和天然氣資產中的單元上的所有井，或(Ii)與公司或其子公司的石油和天然氣資產有其他關聯的所有油井已被鑽探、完成、在本公司或其任何附屬公司 (或其各自權益的前身)所訂立的與該等油井有關並符合適用法律的適用合約及石油及天然氣租約所容許的限度內經營及放棄，而該等油井的所有鑽探及完井(及封堵及放棄(如適用))及與該等油井有關的所有相關開發、生產及其他作業均已按照所有適用法律進行，但在每種情況下，合理地預期不會單獨或合計對本公司造成重大不利影響除外。

(F) 除合理預期不會對本公司造成重大不利影響的個別或整體影響外，本公司或其附屬公司的石油及天然氣物業均不受因合併及本協議擬進行的其他交易而 開始運作的任何優惠購買、同意或類似權利所規限。

(G) 本公司及其子公司運營的所有石油和天然氣資產一直按照合理、審慎的油氣田做法運營，本公司及其子公司已盡一切商業合理努力(I)為當前和未來的運營維護所有石油和天然氣租約和油氣資產，以及(Ii)履行石油和天然氣租賃及油氣資產的任何和所有協議和合同中規定的任何和所有鑽探義務。除非未能正常運作，不會對公司造成個別或整體的重大不利影響。

第4.22節。 材料合同。(A)除公司披露明細表第4.22(A)節所述外，截至本合同日期，公司或其任何子公司均未簽訂任何合同或受任何合同約束：

(I)根據《1933年法令》S-K條例第601(B)(10)項，公司須作為“材料合同”提交的 ；

(Ii) 這是與任何個人(或該個人的另一自我實體)簽訂的僱傭、獨立承包商、諮詢、遣散費或類似協議，根據該協議，公司或其任何子公司有義務或可能有義務提供超過750,000美元的基本工資或年度基本諮詢費。

(Iii) (或，連同與同一人或其關聯公司簽訂的其他相關合同)(A)要求本公司或其任何附屬公司在截至2022年12月31日的日曆年度內支付或收到超過250,000,000美元的金額，或合理地預期在隨後的任何日曆年度內支付或接收超過250,000,000美元的金額，在每種情況下，石油和天然氣租賃和正常過程中按市場條款出售碳氫化合物的現貨銷售除外，或(B)作為一個整體對本公司及其子公司具有重大意義，以及，在第(B)款的情況下，公司或其適用子公司不能在不超過90天的通知 通知的情況下，在任何時間取消 而不支付罰款或進一步付款；

(4) 重大合夥關係、戰略聯盟或合資協議，但影響本公司或其任何附屬公司油氣資產的常規聯合經營協議、單位協議或參與協議除外；

(V) 規定直接或間接(通過合併或其他方式)收購或處置資產(包括財產)或股本(在正常業務過程中收購或處置碳氫化合物或庫存以及原材料和供應除外)(A)根據該合同等待總代價超過50,000,000美元或(B)根據該合同，公司或其子公司有持續的重大義務，包括“盈利”或其他或有付款義務；

(Vi)規定本公司或其任何附屬公司在(A)通常業務過程中的聯合經營協議和(B)正常業務過程中的商業協議中的賠償義務以外的重大賠償義務；

(Vii) 包含與任何實質性義務有關的任何“最惠國”或最惠國客户條款或任何重大優先權利或首次或最後要約、談判或拒絕的實質性權利，但以公司或其任何子公司為受益人或根據石油和天然氣租約中慣常的特許權使用費定價條款或影響公司或其任何子公司的石油和天然氣資產的聯合經營協議、單位協議或參與協議中的慣常 優先權利的條款除外；

(Viii) 除可換股票據外，包括認沽、催繳或類似權利，據此，本公司或其任何附屬公司可被要求購買或出售任何人士的任何資產或任何股權(如適用，不包括本公司與其全資附屬公司之間的協議)；

(Ix) 實質上限制或聲稱實質上限制本公司或其任何聯屬公司競爭的能力，或在任何業務線或與任何人或任何地理區域或細分市場提供服務的能力，在每種情況下， 在生效時間後均適用於尚存的公司或其任何附屬公司或母公司或其任何附屬公司；

(X) 這是集體談判協議；

(Xi) 包含任何掉期、上限、下限、下限、期貨合約、遠期合約、期權及任何其他衍生金融工具、基於對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的任何種類或性質的任何商品、證券、工具、資產、利率或指數的合約或安排 ；

(Xii) (A)與(1)已根據1934年法案提交附表13D或附表13G(或據本公司所知，必須提交此類申請)的 公司或其任何子公司任何類別證券5%或5%以上的任何實益擁有人(定義見1934年法案第13d-3條)或(2)公司或其子公司的任何董事或高管(但任何僱傭協議、員工計劃或其他專門規定薪酬的合同除外)，根據1933年法案頒佈的S-K條例第404項要求披露的利益、股權獎勵或習慣賠償)、 或(B)；

(Xiii) (A)證明本公司或本公司任何附屬公司(已承諾或未償還)的借款債務超過1,000,000,000美元，但本公司與其附屬公司之間或之間的協議除外，(B)證明資本化租賃 債務超過1,000,000,000美元，根據《公認會計準則》要求歸類為本公司的資產負債表負債，或(C)限制本公司或其任何附屬公司支付股息或以其他方式分配資產；

(Xiv) 要求公司或其任何子公司未來的資本支出超過250,000,000美元，但預期的資本支出除外 ‎《公司披露日程表》第6.01(E)節；

(Xv) 公司或其任何子公司(A)授予不就任何材料提起訴訟的任何權利、許可或契諾 知識產權(在正常業務過程中授予客户或供應商的非排他性許可除外)或(B)獲得關於任何第三方擁有的任何物質知識產權不被起訴的權利、許可或契諾(但一般按非歧視性定價條款提供的商業現成軟件許可除外)；

(Xvi) 是任何個別訴訟的標的，而該訴訟合理地預期會導致本公司支付超過25,000,000美元，而根據該訴訟，本公司或其任何附屬公司仍有未清債務(包括和解協議)；或

(Xvii) 本公司或其任何附屬公司就訂立上述任何條款而作出的任何具約束力的承諾(口頭或書面)。

(B) 公司已向母公司提供公司披露明細表第4.22(A)節中列出或要求列出的每份合同的真實、完整的副本(該等合同，以及公司或其任何子公司在本合同日期後成為當事方或受其約束的任何合同，如果在本協議生效時，將被要求在公司披露明細表第4.22(A)節中列出)。《重大合同》和每一份《重大合同》)。 除非合理地預計不會對公司產生個別或總體的重大不利影響，否則(I)每一份重大合同都是有效的，具有約束力，是公司的義務，據公司所知，合同的每一方都有充分的效力和效力，在每一種情況下，都有破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、關於或影響債權人權利和一般股權原則(無論是在衡平法或法律上考慮的)的普遍適用的暫停令和類似法律，以及(Ii)自適用日期以來，本公司或其任何子公司，或據本公司所知，重大合同的任何其他當事方均未違反或違反重大合同的任何規定，或採取或未採取任何行動，在 或未經通知的情況下，或同時採取或未採取任何行動，構成該重大合同規定下的違約或違約，此外，本公司或其任何附屬公司均未收到有關其違反、違反或違約任何重大合同的通知，但已糾正的違約、違規或違約情況除外。

第4.23節。 關聯交易。除本公司披露明細表第4.22(A)節所載或本公告日期後根據第6.01條訂立的合同外，本公司或本公司的任何附屬公司均不是本公司或其附屬公司與其任何聯營公司(該人士的全資附屬公司除外)之間的任何合約或其他交易、協議或具約束力的安排或諒解的一方。

第4.24節。 尋人手續費。除本公司披露日程表第4.24節所述外，本公司或其任何附屬公司聘用或授權代表本公司或其任何附屬公司行事的財務 顧問、投資銀行家、經紀、發現者或其他中介，均無權或可能因本協議擬進行的交易而從本公司或其任何聯屬公司獲得任何費用或佣金。本公司已向母公司提供所有支付此類費用或佣金的協議的完整和正確副本 。

第4.25節。 財務顧問的意見。公司董事會已收到高盛有限責任公司的口頭意見，隨後將通過提交書面意見予以確認，大意是，截至該意見發表之日，根據其中所述的各種資格、假設、限制和其他事項，根據本協議向公司股份持有人(母公司及其關聯公司除外)支付的合併對價從財務角度來看對該等持有人是公平的。 該意見的書面副本將在非信賴的基礎上交付。在此日期後立即發送給家長，僅供參考。

第4.26節。 反收購法規。DGCL第203條(或任何其他反收購或類似法規或法規)中適用於企業合併的限制不適用於本協議的簽署、交付和履行，以及本協議預期的合併和其他交易的完成。根據美國州或聯邦法律制定的任何其他“控制權股份收購”、“公平價格”、“暫停”或其他反收購法律均不適用於本協議或本協議擬進行的任何交易。本公司或其任何附屬公司並無有效的權利協議、股東權益計劃、税務保全計劃、淨營運虧損保全計劃或“毒丸”反收購計劃。

第4.27節。 沒有其他陳述或保證.

(A) 本公司或任何其他人士對本公司或其附屬公司或其各自的業務、營運、資產、負債或條件(財務 或其他方面)作出與本協議、合併或擬進行的交易有關的任何明示或默示的陳述或保證 ，但根據公司披露時間表或根據本協議交付的任何證書 作出的陳述和保證除外，公司特此拒絕作出任何其他陳述或保證。具體而言，在不限制前述免責聲明的情況下，除第4條明確規定外，公司披露明細表或根據本協議交付的任何證書， 公司或任何其他人士均未就以下事項向母公司或其任何附屬公司或代表作出或已作出任何陳述或保證：(I)與公司或其任何附屬公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或前景信息；或(Ii)在母公司或其任何關聯公司或代表對本公司進行盡職調查、談判本協議期間或在合併過程中或在本協議擬進行的交易過程中向其提供的任何口頭或書面信息。

(B) 公司承認並同意，母公司和合並子公司在本協議中規定的陳述和擔保 構成該等各方與本協議擬進行的交易相關的唯一和排他性陳述和擔保，並且公司理解、承認並同意母公司和合並子公司明確否認所有其他任何類型或性質的陳述和擔保，無論是明示的、默示的還是法定的。

第 條父母的陳述和保證

在‎第11.05節的約束下，除非(X)在提交或提供給美國證券交易委員會的任何母美國證券交易委員會文件中披露，且自2022年1月1日起至本協議日期前一個工作日公開可用(但不包括“風險因素”部分或“前瞻性陳述”中包含的任何一般警示或前瞻性陳述，以及類似警示的任何其他陳述，

預測性或前瞻性，在每個 案例中，不包括對歷史事實或事件的任何描述)；提供本條款(X)不適用於母公司披露明細表中第5.05或5.06(B)或(Y)節所述的陳述和保證，母公司 向公司陳述並保證：

第5.01節。 企業的生存與力量。母公司及合併子公司均按其組織管轄範圍內的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有所有組織權力及現時經營業務所需的所有政府許可證、授權、許可、 同意及批准，但該等許可證、授權、許可、同意及批准除外，而該等許可、授權、許可、同意及批准的缺失對母公司 尚未或整體產生重大不利影響。合併附屬公司自注冊成立之日起，除與 有關或本協議預期的活動外，並無從事任何其他活動。

第5.02節。 企業授權。母公司和合並子公司均擁有所有必要的組織權力和權力(如適用)，以簽署和交付本協議，並履行其在本協議項下的義務並完成合並。母公司和合並子公司簽署、交付和 履行本協議，以及母公司和合並子公司完成本協議擬進行的交易 屬於母公司和合並子公司的組織權力範圍，並已得到母公司和合並子公司的所有必要組織行動的正式授權。母公司及合併附屬公司均已妥為簽署及交付本協議，並假設本公司作出適當授權、簽署及交付，本協議構成母公司及合併附屬公司各自的有效及具約束力的協議，可根據其條款(受適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他影響債權的適用法律及股權一般原則的規限)而對母公司及合併附屬公司強制執行。

第5.03節。 政府授權。母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議以及 母公司和合並子公司完成本協議擬進行的交易，不需要任何政府機構採取任何行動，或就任何政府機構或母公司或合併子公司提交任何行動，但以下情況除外：(A)提交與特拉華州國務卿合併有關的合併證書，並向母公司有資格開展業務的其他州的相關機構提交適當文件，(B)遵守《高鐵法案》的任何適用要求，(C)遵守紐約證券交易所、1933年法案、1934年法案和任何其他州或聯邦證券法的任何適用要求，(D)母公司披露時間表第5.03節中規定的任何行動或文件，以及(E)沒有也不合理地預期 對母公司產生重大不利影響的任何行動或文件。

第5.04節。 未違反規定。母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議，以及母公司和合並子公司完成本協議預期的交易，不會也不會(A)違反、衝突或導致任何 違反或違反組織任何規定的行為

母公司或合併子公司的文件，(B)假定遵守‎第5.03節中提到的 事項，違反、衝突或導致違反或違反任何適用法律的任何規定，或(C)假定遵守‎第5.03條中提到的事項，要求向任何人支付款項或通知，或要求任何人根據構成違約或違約的任何同意或其他行動， 或在沒有通知或時間流逝或兩者的情況下，構成違反或違反，或導致母公司或其任何子公司的任何權利或義務的終止、暫停、取消、加速、付款或任何其他變化，或失去母公司或其任何子公司根據任何合同條款有權享有的任何利益，或任何影響或與母公司及其子公司的資產或業務有關的許可，或 (D)導致對母公司或其任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權，除非，就第(B)至(D)款中的每一條而言，沒有也不會合理地預期會對母材料產生個別或整體的不利影響。

第5.05節。 大寫。(A)母公司的法定股本包括(I)9,000,000,000股母股及(Ii)200,000,000股無面值的優先股(“母公司優先股“)。截至2023年10月5日，(A)3,962,917,886股母股已發行和發行，(B)42,239,640股母股以限制性普通股或受限普通股單位的形式進行獎勵，(C)沒有母公司優先股發行或發行。母公司股本的所有流通股 均已正式授權並有效發行，已繳足股款且無需評估，且不存在優先購買權。

(B) 母公司沒有未償還的債券、債權證、票據或其他債務，母公司的股東有權就任何事項投票(或可轉換為有投票權的證券，或可交換或可行使的證券)。截至2023年10月5日，除本‎第5.05節所述外，並無流通股(I)母公司的股本或其他有表決權的證券或母公司的所有權權益，(Ii)可轉換為或可交換或可行使的母公司的任何股本或其他有表決權的證券或母公司的所有權權益，(Iii)認股權證、催繳、期權、認購、承諾、從母公司取得任何股本或其他權利的合同或其他權利，或母公司發行任何股本或其他有表決權的證券或所有權權益的其他義務，或可轉換為母公司的股本或其他有表決權證券的任何證券，或可轉換為母公司的股本或其他有表決權證券或可行使的任何證券，或母公司的所有權權益，或(Iv)限制股份、股票增值權、履約股份或單位、或有價值的權利、“影子”股票或類似證券或權利，或直接或間接基於母公司的任何股本或有表決權證券或所有權權益的價值或價格而派生或提供經濟利益的任何證券(第(Br)‎(I)‎至‎‎(Iv)條中的項目，包括，為免生疑問，統稱為“母公司證券”)。母公司及其任何子公司均不是關於任何母公司證券的投票、註冊或轉讓的任何投票協議的一方 。

(C) 將作為合併代價的一部分而發行的母公司股份已獲正式授權，並於根據本協議條款於 發行及交付時已有效發行，並將獲悉數支付及無須評估，而其發行 不受任何優先認購權或其他類似權利的規限。

第5.06節。 附屬公司。(A)母公司的每家附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式正式組織的實體，根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律有效地存在及(如適用)信譽良好，並擁有所有公司、有限責任公司或類似權力，以及開展其現時業務所需的所有政府許可證、授權、許可、同意及批准，但如沒有該等許可證、授權、許可、同意及批准，則合理地預期不會對母公司造成重大不利影響。每一家此類子公司均具備作為外國實體開展業務的正式 資格，並在需要此類資格的每個司法管轄區 內信譽良好(就承認此類概念的司法管轄區而言)，但不具備此類資格或信譽良好的司法管轄區 不會對母公司產生重大不利影響。母公司截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告 指出，截至提交日期，母公司的所有“重要子公司” (根據1934年法案頒佈的S-X法規規則1-02(W)定義)(每個“重要子公司”) 及其各自的組織管轄權。

(B) 截至本協議日期，並無(I)母公司或其任何重要附屬公司的證券可轉換為股本股份或任何重要附屬公司的其他有投票權證券或所有權權益，(br}任何其重要附屬公司的認股權證、催繳股款、認購權或其他權利向母公司或其任何重要附屬公司收購， 或母公司或其任何重要附屬公司的其他義務，母公司任何重要附屬公司的任何股本或其他有表決權證券，或所有權 權益，或可轉換為或可兑換為母公司任何重要附屬公司的任何股本或其他有表決權證券或所有權權益的任何證券，或(Iii)受限制股份、股票增值權、業績單位、或有價值權利， 派生自或直接或間接基於任何股本或其他有表決權證券或所有權權益的價值或價格而衍生或提供經濟利益的“幻影”股票或類似證券或權利，母公司的任何重要附屬公司 (條款‎(I)至‎(Iii)中的項目統稱為“母公司附屬證券”)。 截至本協議日期，母公司或其任何重要附屬公司並無回購、贖回或 以其他方式收購任何母公司附屬證券的未償還責任。

(C) 合併子公司所有已發行及未償還的有限責任公司權益均由母公司擁有，並將於生效時由母公司擁有 。合併附屬公司純粹為從事本協議擬進行的交易而成立，在 生效時間前，合併附屬公司將不會從事任何業務，除與該等交易有關的責任或義務外，並無其他責任或義務。Merge Sub沒有子公司。

第5.07節。 美國證券交易委員會備案和薩班斯-奧克斯利法案.

(A)自適用日期起，母公司已及時向或向美國證券交易委員會提交或提供母公司 向美國證券交易委員會提交或提供所需的所有報告、時間表、表格、聲明、招股説明書、登記聲明和其他文件(該等報告、時間表、表格、聲明、招股説明書、登記聲明和 自適用日期以來如此提交或提供的其他文件，連同其中的任何證物和附表以及其中包含的其他 信息，自提交之日起可能已被補充、修改或修訂，稱為“母公司美國證券交易委員會文件”)。截至本協議日期，(I)美國證券交易委員會沒有對母公司美國證券交易委員會文件提出任何未解決或未解決的書面意見，(Ii)據母公司所知，在本協議日期或之前提交的所有母公司美國證券交易委員會文件都不是美國證券交易委員會持續審查的對象。

(B) 截至其提交日期(或，如果在本申請日期之前提交修訂，則在任何此類申請日期)，每一份母美國證券交易委員會文件 均已遵守，而在本申請日期之後提交的每一份美國證券交易委員會母文件在所有實質性方面都將符合紐約證券交易所、1933年法案、1934年法案、薩班斯-奧克斯利法案的適用要求以及根據《1933年法案》頒佈的美國證券交易委員會規章制度。1934年法案和薩班斯-奧克斯利法案，視情況而定。

(C) 截至其提交日期(或，如果在本申請日期之前提交修訂，則在提交日期當日)，根據1934年法案提交的每一份美國證券交易委員會母文件 沒有，並且在本法案日期之後提交的每一份美國證券交易委員會母文件將不包含任何對重大事實的不真實 陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的 情況，使其不具有誤導性。

(D) 根據1933年法案提交的經修訂或補充(如果適用)的註冊聲明的每份母美國證券交易委員會文件，截至該註冊聲明或修正案生效之日，均不包含對重大事實的任何不真實陳述 或遺漏其中必須陳述或必要陳述的任何重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。

(E) 自適用日期以來，母公司已按照1934年法案第13a-15條或第15d-15條(視情況適用)的要求，建立並維持對財務報告的披露控制和程序以及內部控制(這些術語分別在1934年法案第13a-15條(E)和(F)段中定義)。母公司的披露控制和程序經過合理設計，以確保 母公司根據1934年法案提交或提供的報告中要求披露的所有重要信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保所有此類重要信息 被收集並酌情傳達給母公司管理層，以便及時做出關於所需披露的決定，並 根據薩班斯-奧克斯利法案第302和906條做出所需的證明。母公司對財務報告的內部控制符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的適用要求，母公司對財務報告的內部控制 是

有效。自適用日期起，母公司 或(據母公司所知)母公司的獨立註冊會計師均未發現或知悉(I)母公司財務報告內部控制的設計或運作中存在任何重大 缺陷或重大弱點，而該等缺陷或重大弱點可合理地 預期會對母公司記錄、處理、彙總或報告財務資料的能力造成不利影響，或(Ii)涉及母公司管理層或在母公司財務報告內部控制中具有重大角色的其他僱員的任何欺詐(不論是否重大)。

(F) 母公司或其任何附屬公司並無向母公司的任何高管 (定義見1934年法令第3b-7條)或董事作出任何未償還貸款或其他信貸擴展。

(G) 自適用日期起，母公司的每名主要行政人員及主要財務官(或母公司的每名前主要 行政人員及主要財務官，視何者適用而定)已取得1934年法令第13a-14及15d-14條及薩班斯-奧克斯利法案第302及906條以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所頒佈的任何相關規則及條例所規定的所有證明，而任何該等證明所載的陳述於其各自日期均屬完整及正確。

第5.08節。 財務報表。母公司的經審計綜合財務報表及未經審計綜合中期財務報表 已納入或以引用方式併入母公司美國證券交易委員會文件中，在所有重要方面均公平呈現，符合一致基礎上適用的公認會計原則(除非其中或其附註中可能有所説明，如屬未經審計綜合中期財務報表，則為美國證券交易委員會10-Q表格允許的情況下的未審計綜合中期財務報表)。母公司及其附屬公司截至日期的綜合財務狀況及其截至該日止期間的綜合經營業績及現金流量(須受正常年終審核調整及任何未經審核的中期財務報表無附註影響)。

第5.09節。 披露文件。註冊聲明及其任何修正案或補充文件在提交時，應在所有實質性方面符合1933年法案的適用要求。在註冊聲明或其任何修訂或補充生效時，經修訂或補充的註冊聲明將不包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的任何重大事實 。在委託書/招股章程或其任何修訂或補充文件首次郵寄給本公司股東及進行必要的公司投票時，母公司以書面形式提供以供納入或納入委託書/招股章程或其任何修訂或補充文件的資料，不得包含任何有關重大事實的失實陳述 ，亦不得遺漏就作出該等陳述所需陳述或為作出該等陳述而需要陳述的任何重大事實。本‎第5.09節中包含的陳述和保證不適用於註冊聲明或委託書/招股説明書 或基於本公司或其任何代表或顧問以書面形式提供的專門供參考使用或合併的信息而包含或納入的陳述或遺漏。

第5.10節。 税收待遇。母公司或其任何附屬公司均未採取或同意採取任何行動，或打算採取任何 行動，或知悉任何可合理預期會阻止或阻礙合併 成為或導致合併不符合守則第368(A)(1)(B) 條所指的“重組”的任何事實或情況。

第5.11節。 訴訟。(I)如果母公司或其任何子公司是申索人或原告，而索賠人或原告對母公司及其子公司作為一個整體具有重大意義，或(Ii)針對母公司或其任何子公司受到書面威脅，或據母公司所知，在此之前(或在受到威脅的情況下，則是在此之前)或由 任何政府當局或仲裁員以其他方式威脅母公司或其任何子公司，且合理地預期會對母公司或其子公司產生個別或總體不利影響，則沒有懸而未決的訴訟(I)。

第5.12節。 未發生某些更改。自母公司資產負債表日起至本協議日期止，並無任何 情況或事實的事件、改變、發生、發展或狀況已個別或合共產生或將會對母公司造成重大不利影響。

第5.13節。 公司股份所有權。母公司或其任何附屬公司(包括合併子公司，但不包括由母公司、其附屬公司或其各自僱員贊助、管理或建議的任何退休金或福利計劃)在本協議日期前三(3)年內的任何時間均不擁有或曾經擁有任何公司股份。

第5.14節。 沒有其他陳述或保證.

(A) 除母公司披露明細表或根據本協議交付的任何證書 所限定的第5條中所作的陳述和擔保外，母公司、合併子公司或任何其他人均不對母公司或其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債或條件(財務或其他方面的)作出任何明示或默示的陳述或保證 與本協議、合併或擬進行的交易相關，母公司特此否認任何此類 其他陳述或保證。具體地説，在不限制上述免責聲明的情況下，母公司披露明細表或根據本協議交付的任何證書，除本條款第(Br)5條明確規定外，母公司、合併子公司或根據本協議交付的任何證書，母公司、合併子公司或任何其他人均不向公司或其任何附屬公司或代表作出任何陳述或擔保， 至(I)與母公司或其任何子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或前景信息；或(Ii)在本協議談判過程中或在合併過程中或在本協議擬進行的交易中向公司或其任何關聯公司或代表提供的任何口頭或書面信息。

(B) 母公司確認並同意本協議中規定的本公司的陳述和保證構成本公司與本協議擬進行的交易相關的獨家和獨家陳述和保證，母公司和合並子公司均理解、承認並同意公司明確不承擔任何類型或性質的其他陳述和保證，無論是明示的、默示的還是法定的。在對公司進行盡職調查的過程中，母公司和合並子公司已經收到並可能在此後繼續收到來自公司的有關公司及其業務和運營的某些估計、預測、 預測和其他前瞻性信息。母公司和合並子公司承認，試圖作出此類估計、預測、預測和其他前瞻性陳述存在固有的不確定性 ，母公司和合並子公司將不會就此向公司索賠，除非任何此類信息明確包含在本協議所包含的陳述或擔保中。

《公司章程》第六條

本公司同意：

第6.01節。 公司的行為。自本合同生效之日起至生效時間為止的期間內，除非(I)事先徵得父母的書面同意(該同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)；提供如果母公司沒有在公司提出母公司同意請求後的五(Br)(5)個工作日內，(Ii)適用法律要求，(Iii)本協議明確預期或允許的其他方面，或(Iv)公司披露明細表‎‎第6.01節規定的情況下，(A)公司應並應促使其每一家子公司，使用商業上合理的努力，以(1)在正常業務過程中在所有實質性方面開展業務，(2)基本保持其現有業務組織的完好無損，(3)在所有實質性方面遵守適用的法律和合同，並 有效地維護所有必要的物質許可，(4)以商業上的合理條款(因原因終止僱傭服務除外)保持其董事、高級管理人員和主要員工的服務，以及(5)保持與其重要客户、貸款人、供應商、出租人、承租人的滿意的業務關係。工作利益所有人以及與其有重大業務關係的其他人 ；提供任何新冠肺炎迴應都不應被視為違反‎第6.01(A)節，但在合理可行的範圍內，在採取任何新冠肺炎迴應之前，公司應提前 通知母公司並真誠地與母公司協商，以及(B)公司不得、也不得允許其任何子公司：

(A) 就本公司而言，修訂其公司註冊證書或附例(不論是以合併、合併或其他方式)；

(B) 自本協議之日起，在公司及其子公司的現有業務之外開展任何新的業務；

(C) (I)調整、拆分、合併、細分或重新分類其股本中的任何股份(本公司全資子公司的此類交易除外)，(Ii)宣佈、授權、建立記錄日期、撥備或支付關於其股本(包括任何公司股份)的任何股息或其他分配(無論是現金、股票、財產或其任何組合)，但(W)其全資子公司的股息除外，(X)本公司按照本公司在本公告日期前公開披露的股利政策，在2023年12月31日之前按慣例記錄日期的季度現金股息，並在公司披露明細表第6.01(C)(Ii)節説明。公司股利政策“)，但為本條款第(X)款的目的，該股息的基本部分不得超過每股公司股票1.25美元，該股息的可變部分應為根據公司股利政策計算的股息金額的75%；(Y)公司根據公司股利政策進行的季度現金股息，通常記錄日期為2023年12月31日之後至2024年4月1日之前，或者，如果截止日期為2024年第一季度但在該習慣記錄日期之前，本公司在截止日期之前的記錄日期的季度現金股利，其金額不超過在該截止日期沒有發生的情況下按照公司股利政策在慣常記錄和支付日期宣佈和支付的金額，在要求的範圍內，可根據公司真誠地根據公司股利政策編制的公司自由現金流估計計算 ，但就第(Y)款而言，股息的基本部分不得超過每股1.25美元，可變部分應為按照公司股利政策計算的股息金額的50%，以及(Z)公司在2024年4月1日或之後按慣例記錄的金額不超過每股1.25美元的季度現金股息；或(Iii)贖回、回購或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購 其股本(包括任何公司股票)、公司證券或任何公司附屬證券的任何股份，但(A) 為履行根據本協議日期 存在的任何股權計劃授予的獎勵而預扣的股權證券，或(B)公司根據本協議日期之前的任何股權計劃授予的獎勵或根據本協議就喪失該等獎勵而根據本協議授予的獎勵，除外；

(D) (I)發行、交付、出售、處置、扣押、授予或授權發行、交付、出售、處置、產權負擔、授予、授予或授予任何公司證券或公司子公司證券，但發行(A)公司股票除外。(B)向本公司或本公司的任何其他全資附屬公司出售任何公司附屬證券，(C)根據‎第2.04(F)條， 和(D)根據在本協議日期尚未發行的可轉換票據的條款，根據股東特別提款權持有公司股份，或(Ii)修訂或以其他方式更改任何公司證券或任何公司附屬證券的任何條款(在每種情況下，無論是通過合併、合併或其他方式)；

(E) 產生任何資本支出或與此相關的任何債務或負債，但以下情況除外：(I)公司披露明細表‎第6.01(E)節規定的資本支出；(Ii)第(I)款未考慮的資本支出，總額不超過500,000,000美元；(Iii)用於修復因保險傷亡事件造成的損害或為保障個人、資產或環境安全而緊急需要的資本支出(提供公司應在合理可行的情況下儘快將任何此類緊急支出通知母公司)；提供根據第(Br)(F)條允許的收購所支付的對價金額不應構成本(E)條所指的資本支出；

(F) 直接或間接收購(通過合併、合併、收購或其他方式)任何資產、證券、物業、權益或業務，但不包括(I)根據公司或其任何附屬公司於本協議日期生效並向母公司提供的協議，(Ii)個別代價低於150,000,000美元或總計500,000,000美元的收購，(Iii)在正常業務過程中收購許可證或碳氫化合物，或(Iv)在正常業務過程中交換或調換石油和天然氣資產或其他相關資產，個別被視為低於150,000,000美元；

(G) 採取完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃，但本公司全資子公司之間的此類交易除外；

(H) 出售、租賃、許可或以其他方式轉讓，或處置、抵押、出售和回租，或對公司或其子公司的任何資產、證券、財產、權益或業務或其中的其他權益產生任何留置權或產生任何留置權 ，無論是有形的還是無形的(包括證券化)(知識產權除外)，但(I)在正常業務過程中出售庫存和設備、 或碳氫化合物的銷售除外，在計劃報廢結束時出售或處置陳舊或不值錢的資產，(Ii)根據在本合同之日有效的向母公司提供的合同，(Iii)允許留置權，(Iv)公司與其全資子公司之間或公司全資子公司之間的轉讓， (V)在正常業務過程中交換或互換石油和天然氣財產或其他相關資產，個別被視為低於150,000,000美元，以及(Vi)銷售、租賃、許可證、轉讓或處置的對價個別少於100,000,000美元，總計250,000,000美元；

(I) 出售、轉讓、許可、再許可、轉讓、轉讓、放棄或產生任何留置權以外的任何留置權，或以其他方式處置或未能維護、強制執行或保護本公司或其任何子公司擁有、使用或持有的任何重大知識產權(本公司或其任何子公司在正常業務過程中授予的非獨家許可或再許可除外)。

(J) 向任何其他人提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，但(I)在正常業務過程中或(Ii)在第(F)款允許的收購下進行貸款、墊款、出資或投資除外；

(K) 為借款或其擔保產生、產生、承擔、再融資或以其他方式承擔責任，但不包括(I)截至本協議日期有效的公司信貸協議項下的額外借款，及(Ii)本公司及其附屬公司或本公司附屬公司之間借款的負債，或其擔保；

(L) 除非遵守第6.01(B)節的其他規定，或在正常業務過程中以其他方式簽訂任何重大合同(I)期限不超過兩(2)年，或(Ii)本公司或本公司適用的子公司可在不到九十(90)天通知的情況下終止，且不對本公司或其子公司承擔任何罰款或責任，在任何實質性方面進行修訂或修改，或終止或未能續簽任何重大合同或任何合同(如果該合同在本協議之日生效則構成重大合同)，或放棄、放棄或轉讓公司或其任何附屬公司在此項下的任何重大權利、索賠或利益；

(M) 除本合同生效之日生效的任何員工計劃的條款或適用法律另有規定外，(I)對於 任何現任或前任服務提供商(A)授予或增加任何補償、獎金、遣散費、留任、控制權變更、終止工資、福利或其他福利，除(X)根據公司披露時間表‎‎第6.01(M)節的條款增加基本薪酬或工資(以及相應增加目標年度獎金 機會)，以及(Y)(I)根據適用的員工計劃支付年度獎金，以及(Ii)就本協議日期之後生效時間之前開始的任何財政年度發放年度獎金機會，其目標金額與公司披露時間表前面的 (X)條和‎‎第6.01(M)節一致外，如果績效目標與適用財政年度的預算一致，則第(X)和(Y)款中的每一項，在符合過去慣例的正常業務過程中，(B)向任何現任或前任服務提供商授予任何股權或基於股權的獎勵，或酌情加快其持有的任何股權或基於股權的獎勵的歸屬或支付，(C)採取任何行動，以加速授予或支付，或以其他方式為 提供資金，或確保支付，任何員工計劃下的任何薪酬或福利，或(D)訂立或修訂任何僱傭、諮詢、遣散費、留任、控制權變更、終止工資、退休、遞延補償、交易獎金或類似協議或 安排，但在正常業務過程中按照以往做法訂立或修訂的合同除外，且在成本和意義上對公司無關緊要，(Ii)建立、終止、採用、訂立或修訂任何員工計劃，(Iii)建立、採用或訂立任何集體談判協議或承認任何新工會，對於任何現任或前任公司員工，(4)僱用基本工資為300,000美元或以上的任何員工(除非有必要 )，以取代已經終止聘用的員工(公司或其任何子公司的高管除外)，在這種情況下，

替換員工應按與被替換員工類似的條款聘用)，(V)以300,000美元或更多的基本工資終止任何公司員工的僱用， 非出於其他原因，或(Vi)採取任何行動，使任何服務提供商能夠在關閉之前或作為關閉之前或關閉後的結果，根據《公司披露時間表》‎第 6.01‎(M)(Vi)節所列員工計劃的規定，採取任何導致服務提供商能夠聲稱“充分理由”(或類似含義)的行動；

(N) 公司會計方法的任何方面的改變，但經其獨立公共會計師同意的《公認會計準則》或《1934年法案S-X條例》的改變另有要求；

(O) 和解、免除、放棄、解除或妥協，或提出或提議和解、免除、放棄、解除或妥協(I)涉及或針對公司或其任何附屬公司的任何 涉及或針對公司或其任何附屬公司的任何 行動或威脅行動(不包括任何涉及税收的行動或威脅行動)，導致公司或其任何附屬公司的支付義務(扣除保險收益後) 個別超過10,000,000美元或總計超過25,000,000美元，或對公司或其任何子公司的資產、運營或業務施加任何實質性限制或限制，或衡平法或禁制令救濟或承認任何刑事不當行為，或(Ii)與本協議擬進行的交易有關的任何行動或威脅行動 (不包括與税收有關的任何行動或威脅行動，受‎第6.01(P)節約束)；

(P) (I)除在正常業務過程中外，就税務作出、更改或撤銷任何重大選擇；(Ii)提交任何經修訂的重大税務申報表；(Iii)結算或妥協任何重大税務申索、審計或評估；(Iv)以與以往慣例有重大牴觸的方式擬備及提交任何重大税務申報；(V)採用或更改任何重大税務會計方法；(Vi)更改任何税務會計期間；(Vii)就任何重大税項訂立任何結束協議，或放棄任何要求重大税項的權利 退税、抵扣或減税，或(Viii)同意延長或豁免適用於任何重大税項的限制期 税項申索或評税(自動批准的任何此類延期或豁免除外)；

(Q) 未盡合理最大努力全面維持和實施現有的物質保險單(或實質上類似的替代保險單)；提供如果終止、取消或失效任何物質保險單， 公司應盡商業上合理的努力，迅速獲得替代保險單，為公司及其子公司的物質資產、經營和活動提供實質上可比的保險 截至本合同生效日期 ；

(R) 根據公司現行政策，在公司營銷業務的正常過程之外，製作或承擔任何衍生品，包括任何旨在從碳氫化合物或其他商品價格波動中獲利或降低或消除風險的衍生品 ；或

(S) 同意、決心或承諾執行上述任何一項。

第6.02節。 獲取信息。自本協議生效之日起至本公司與母公司於2023年9月28日簽訂的《保密協議》(以下簡稱《保密協議》)生效之日起，本公司應(並應促使其子公司)在收到合理的事先書面通知後：(A)向母公司或其代表提供合理的 訪問代表和辦事處、財產、賬簿和記錄的權限；本公司及其附屬公司的工作底稿及其他文件 (包括與本公司及其附屬公司有關的現有財務及營運數據)及根據本公司披露時間表第6.02節向服務供應商提供的工作文件及其他文件，及(B)向母公司及其代表提供有關該等現有資料的 人士可在提出要求後的合理時間內合理要求的現有資料，包括該等現有資料的副本。根據本第6.02節進行的任何調查 應在正常營業時間進行，其方式不得不合理地幹擾公司及其子公司和母公司業務的開展，僅有權對公司財產進行目視現場評估。儘管本協議有任何相反規定，(A)本公司不應被要求或促使其任何子公司向母公司或其任何代表授予訪問或提供信息的權限或向其任何代表提供信息，前提是此類信息 受律師/客户特權或律師工作產品原則限制，或者適用法律或現有合同或協議禁止此類訪問或提供此類信息 ，但公司將採取商業上合理的努力，實施母公司合理可接受的替代安排，使母公司能夠訪問相關信息；(B)母公司 不得調閲公司或其任何子公司有關個人業績或評估的人事記錄 記錄、病歷或公司善意認為披露可能使公司或其任何子公司承擔責任風險的其他信息；(C)未經公司事先書面同意，母公司及其代表不得在公司或其子公司的任何設施對任何環境介質或建築材料進行任何 抽樣或分析，該等抽樣或分析可由公司全權酌情決定批准或不予批准；以及(D)根據‎第6.02節，本公司有義務讓母公司或其代表實際接觸本公司及其子公司的高級管理人員、主要員工、代理、財產、辦公室和其他設施，以及他們的賬簿、記錄、合同和文件，如果適用法律(包括任何新冠肺炎措施)不允許的話，本公司可以通過電子 手段提供這種接觸。母公司同意不會將根據本‎第6.02節獲得的任何信息用於與完成本協議預期的交易無關的任何目的，並將促使其代表不使用該信息。母公司在根據本節進行的任何調查中獲得的任何信息或知識均不得影響或被視為修改 公司根據本條款作出的任何陳述或擔保，也不得被視為對母公司及其子公司的競業禁止義務。

第6.03節。 無邀請函；其他優惠。(A)自本協議生效之日起至生效日期止，本公司不得並將促使其子公司及其董事和高級管理人員不得，並應盡合理最大努力促使其和他們

代表不得直接或間接(I)徵求、發起或故意促成或故意鼓勵第三方提交任何收購建議，(Ii)與公司或其任何子公司訂立、參與或參與任何討論或談判，提供與公司或其任何子公司有關的任何信息，或 允許訪問與公司或其任何子公司有關的業務、財產、資產、賬簿、記錄、工作底稿和其他文件，否則明知以任何方式與任何第三方合作，或知情地協助、便利或鼓勵任何第三方的任何努力， 在每一種情況下，與收購提議或合理預期將導致收購提議的任何詢問有關或迴應，或(3)原則上訂立任何口頭或書面或具有約束力或不具約束力的協議、意向書、利益指示、條款説明書、合併協議、收購協議、期權協議或其他類似文書，以考慮收購提議 ；提供儘管本協議有任何相反規定，公司或其任何代表仍可， (A)在迴應主動詢問或建議時，尋求澄清該詢問或建議的條款和條件，以及(B)在迴應第三方詢問或建議時，告知第三方或其代表本‎第6.03節的條款 所施加的限制。本公司同意不免除或不允許任何人從本公司或其任何子公司的任何類別的股權證券中免除任何人，或放棄或允許放棄任何停頓或類似的協議，並將應母公司的要求，根據其條款執行或促使執行每項此類協議；提供, 然而，如本公司董事會在徵詢外部法律 律師意見後真誠地認為，未能採取該等行動將合理地與其根據適用法律對本公司股東所負的受信責任相牴觸，則本公司可放棄或未能執行任何人士的該等停頓或類似協議的任何條款。雙方同意，本公司的任何子公司、本公司的任何非僱員代表、或按照董事或本公司高級管理人員的指示行事的任何子公司或代表本公司的高級管理人員違反本條款第6.03(A)條的任何行為，均視為本公司違反本條款第6.03(A)條的行為。

(B) 除非‎第6.03(C)條允許，公司董事會，包括其任何委員會，同意不會(I) 以不利母公司或合併子公司的方式確定資格、撤回或修改，或以不利母公司或合併子公司、公司董事會推薦的方式公開提議資格、撤回或修改，(Ii)採納、認可、批准或推薦、或提議公開採納、認可、批准或推薦任何收購提案。或決定採取任何此類行動，(Iii)就第三方的要約或交換要約公開提出任何建議，但不包括反對此類要約的建議或公司董事會根據1934年法案規則14d-9(F)所設想的、或遵守根據交易法頒佈的規則14e-2(A)、規則14d-9或根據交易法頒佈的規則M-A第1012(A)項關於收購建議的 信息披露義務的臨時“停止、 看和聽”通信。(Iv)除‎(Iii)條所述的投標或交換要約外，在首次公開宣佈任何收購建議或對其作出任何重大修改的日期後，未能在母公司提出要求後十(10)個工作日內發佈新聞稿重申公司董事會的建議，或(V)在向本公司股東發佈委託書/招股説明書時未能將公司董事會的建議包括在委託書/招股説明書中(第(Br)至(V)條中的任何前述內容，即“不利推薦變更”)。

(C) 例外情況。儘管有‎第6.03(A)節和‎第6.03(B)節的規定，但在收到必要的公司投票之前的任何時間：

(I) 公司可通過其代表直接或間接地(A)與任何第三方及其代表進行第6.03(A)節第(I)至 (Iii)條禁止的活動，而該第三方及其代表在本協議日期後提出了一份真誠的書面收購建議書，且該收購建議書並非因違反‎第6.03(A)節，公司董事會在與其外部法律顧問和財務顧問協商後，真誠地確定是或合理地可能導致更高的提案，以及(B)向該第三方或其代表提供與公司或其任何子公司有關的非公開信息，並允許訪問業務、財產、資產、公司或其任何子公司根據與該第三方簽訂的保密協議(副本應僅供參考)的賬簿或記錄，其條款不低於保密協議中包含的條款(包括 停頓義務)；提供在向第三方或其代表提供或提供該信息的時間之前或基本上同時向該第三方或其代表提供或提供該信息的所有此類信息(以以前未向該第三方或其代表提供或提供給母公司或其代表的信息為限，但非實質性信息除外)；

(Ii) 須遵守‎第6.03(E)節， 公司董事會可(A)在收到並非因違反‎公司董事會在與其外部法律顧問和財務顧問協商後，真誠地確定第6.03(A)節構成了一項更好的建議，根據並根據本協議做出不利的建議變更或終止本協議‎第(br}10.01(D)(I)節)：(I)為就該上級建議達成最終協議，或(B)在對公司及其子公司作為一個整體的重大情況下，公司董事會未知的事件、變更或事態發展，或 如已知其後果在本協議日期或之前無法合理預見，且在收到必要的公司投票(“幹預事件”)之前為公司董事會所知的 ，作出不利建議 變更；提供在任何情況下，以下任何情況都不會構成或促成中間事件：(A)各方根據第8.01節規定的肯定契約採取的任何行動，或任何此類行動的後果；(B)與母公司或其子公司有關的任何事件、情況、發展、發生、事實、條件、影響或變化；(C)公司超過任何時期對公司收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何內部或公佈的預測、估計或預期的事實；提供可考慮作為其原因的任何潛在事件、情況、發展、發生、 事實、條件、影響或變化，(D)公司股價或母公司股價的變化；提供可以考慮任何潛在的事件、情況、發展、發生、事實、條件、影響或變更，即 是其原因，或(E)任何收購建議或任何詢價、要約、 請求或建議的收到、存在或條款將合理地預期會導致收購建議；

在上述第(I)及‎(Ii)條所述的每種情況下，只有當公司董事會在徵詢外部法律顧問的意見後真誠地認為未能採取該等行動 將合理地違反其在特拉華州法律下的受託責任時，方可採取該等行動。此外，本文中的任何內容均不得阻止 公司董事會遵守1934年法案關於收購提案的規則14e-2(A)或規則14d-9，只要為遵守該規則而採取的任何行動或作出的任何聲明都符合‎第6.03節。

(D) 需要通知。公司(或其任何代表)收到與公司或其任何子公司有關的任何收購建議或信息請求，或表示可能正在考慮或已經提出的與公司或其任何子公司有關的業務、財產、資產、賬簿、記錄、工作底稿或其他文件 後，公司應在公司(或其任何代表)收到任何收購建議或要求提供與公司或其任何子公司有關的任何收購建議或信息請求後，迅速(但在任何情況下不得遲於董事或公司高級管理人員知道該收購建議或請求後二十四(24)小時)通知母公司。一份收購建議書。該通知應指明提出任何此類收購建議、指示或請求的第三方及其條款和條件。本公司應在合理最新的基礎上向母公司合理地通報任何該等收購建議、指示或要求的狀況及詳情，並應迅速(但在任何情況下不得遲於收到後24小時)向 母公司提供發送或提供給本公司或其任何附屬公司的描述任何收購建議的條款或條件的所有函件及書面材料的副本(以及針對該等事項的任何口頭通訊的書面摘要)。就公司遵守本‎‎第6.03(D)節而言，對任何收購建議的任何 重大修訂將被視為新的收購建議。

(E) 最後一次查看。此外，公司董事會不得采取第6.03(C)(Ii)節所述的任何行動，除非(I)公司在採取該行動前至少四(4)個工作日迅速以書面形式通知母公司其打算這樣做，併合理詳細地説明其理由(該通知不應構成不利的推薦變更)，(A)如果是上級建議書，則附上(A)擬完成該上級建議書的擬議協議的最新版本 並確定提出收購建議書的第三方，或(B)如果是中間事件，對該中間事件的合理詳細描述，(Ii)公司已與母公司進行談判，並已促使其代表在通知期內與母公司進行真誠的談判(如果母公司希望談判) 和(Iii)在通知期結束後，公司董事會應在諮詢外部法律顧問 及其財務顧問並適當考慮母公司提出的此類修改後確定：(A)如果是上級提案， 該上級提案仍將繼續構成上級提案(假設母公司提出的此類修訂生效)

(雙方理解並同意，對該上級建議書的財務條款或其他實質性條款的任何修改應要求本公司發出新的書面通知；提供 就該新通知而言，‎第6.03(E)(I)節中提及的“四(4)個工作日”應被視為“三(3)個工作日”)和(B)如果根據介入事件作出不利建議變更，則該介入事件仍有必要進行該不利建議變更(應理解並同意，與該介入事件有關的事實和情況的任何重大變更應要求本公司發出新的書面通知)；提供就任何該等新通知而言，‎第6.03(E)(I)節中提及的“四(4)個工作日”應被視為“三(3)個工作日”)，在這兩種情況下，公司董事會在諮詢外部法律顧問後真誠地認定，如果不採取此類行動，將合理地與其在特拉華州法律下的受託責任相牴觸。

(F) 上級建議書的定義。就本協議而言，“高級建議書”是指任何誠實守信，任何個人或集團(母公司或其任何子公司除外)未違反本協議徵求的書面收購建議書(但將該術語定義中的所有引用 至“20%”替換為“50%”)，(I)公司董事會在諮詢外部律師及其財務顧問後真誠地確定的條款 考慮到條款和條件(包括所有財務、監管、融資、條件性、該等建議及本協議的法律及其他條款及條件)(考慮母公司因應第6.03(E)節所述收購建議而對本協議條款提出的任何修訂 )及(Ii)公司董事會經考慮該建議的所有財務、監管、 融資、時間、條件性、法律及其他方面後認為合理可能按建議條款完成的修訂。

(G) 公司終止現有談判的義務。本公司應並將促使其附屬公司及其 及其董事和高級管理人員立即停止，並應盡合理最大努力促使其及其代表立即停止 ，並安排終止在本收購建議日期之前與任何第三方及其代表就任何收購建議進行的任何和所有現有活動、討論或談判(如有) 。本公司應立即要求在本協議日期前十二(12)個月內簽署與其考慮任何收購建議相關的保密協議的每一第三方(如果有)按照該保密協議的條款，歸還或銷燬本公司或其任何附屬公司或其任何子公司迄今向其提供的所有機密信息(以及 包含、反映或分析該信息的由該人士或其代表準備的所有分析和其他材料)。公司應盡其合理的最大努力，在可行的情況下，儘快獲得關於退貨或銷燬的所有證明。

第6.04節。 更新的股權獎勵時間表。應母公司的書面要求，但不得超過本協議日期後每九十(90)天一次，公司將在提出要求後三(3)天內向母公司提供公司披露計劃表第4.05(A)節的修訂版，該修訂版自最近可行日期起更新。

第七條母公司的契諾

家長同意：

第7.01節。 家長的行為。自本合同生效之日起至生效時間為止的期間內，除非(I)事先徵得本公司的書面同意(該同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)；提供如果公司未在母公司提出公司同意請求後五(5)個工作日內明確拒絕就特定行動表示同意，則公司將被視為獲得公司同意，(Ii)適用法律要求，(Iii)本協議以其他方式明確預期或允許，或(Iv)如母公司披露時間表‎第(Br)7.01節所述，母公司不得、也不得允許其任何子公司：

(A) 採用或提議以任何對公司或公司股東有重大不利的方式更改母公司的公司註冊證書；

(B) 通過完全或部分清算或解散母公司的計劃或協議；

(C)宣佈、作廢或支付與母公司的股本有關的任何以現金、股票或財產形式支付的股息或其他分配(為免生疑問，不包括股票回購)，但母公司應支付的定期季度現金股息除外，包括與過去慣例有實質性一致的 增加；或

(D) 同意或承諾執行上述任何一項。

第7.02節。 兼併子公司的義務。母公司應採取一切必要行動，促使合併子公司履行其在本協議項下的義務，並根據本協議中規定的條款和條件完成合並。

第7.03節。 董事和高級管理人員責任。(A)在不限制受保障人根據在本合同生效之日或以其他方式生效的僱傭協議或賠償協議可能享有的任何其他權利的情況下，母公司應要求尚存公司，且尚存公司特此同意：

(I) 在生效後六(6)年內，尚存的公司應對公司及其子公司的現任和前任董事、高級管理人員、僱員、受託人和代理人以及以此類身份任職的任何個人或與公司的其他人員 進行賠償並使其不受損害。

或其子公司的 請求(每個、一個“受保障人“)，不受任何損失、損害、債務、成本、費用(包括律師費)、判決、罰款、罰款和為和解而支付的金額(包括在生效時間或之前擔任受保障人所支付或應付的所有利息、評估和其他費用)的損害、損害賠償、債務、成本、費用(包括律師費)、判決、罰款、罰金和為和解而支付的金額(包括所有利息、評估和其他費用)，在每種情況下，都是在DGCL允許的範圍內或在本公司及其子公司的組織文件中規定的最大限度內；提供此類賠償應受適用法律不時施加的任何限制。如果任何受保障人成為因根據前一句話可獲賠償的事項而引起或與之有關的任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查的一方，則尚存的公司 應預付該受保障人與該索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查在每個案件中最終處置之前所發生的費用、費用和開支(包括律師費和支出)，但以本公司在本判決之日有效的組織文件中規定的相同條款為限。提供任何希望根據本協議要求賠償或墊付費用的受保障人 ‎第7.03節在獲悉任何此類程序後，應通知尚存的公司(但未如此通知並不解除一方當事人在本協議項下可能承擔的任何義務‎第7.03節，除非在 範圍內，此類不履行對該方在此類索賠方面的立場造成重大損害)；以及

(Ii) 在生效後六(6)年內，母公司應促使尚存公司在尚存公司及其子公司的組織文件(或其業務的任何繼承人的此類文件)中保留有關免除董事責任、賠償高級管理人員、董事、員工、受託人和代理人以及預支對預期受益人有利的費用、成本和支出的規定，這些規定在本協議生效之日起生效。

(B) 自生效日期起及生效後，母公司應促使尚存的公司及其子公司履行其在《公司披露明細表》‎第7.03(B)節 中規定的與任何受賠人簽訂的任何賠償協議下各自的義務，並且不得以任何方式修改、廢除或以任何方式修改任何此類協議，從而對任何受賠人在該協議下的任何權利產生不利影響。

(C) 在生效時間之前，本公司應或(如果本公司不能)母公司應在生效時間內安排尚存的公司獲得並全額支付公司現有董事和高級管理人員保單和公司現有受託責任保單(統稱為“D&O保險”)的不可取消延期的保費。其中D&O保險應(I)自生效時間起及之後至少六(6)年的索賠報告或發現期間，涉及在生效時間或之前的任何時間段的任何索賠，(Ii)來自具有與本公司 當前保險公司相同或更好信用評級的保險承運人，以及(Iii)具有條款、條件、保留和

不低於 公司現有保單所規定的責任範圍，涉及任何實際或據稱的錯誤、誤導、誤導性陳述、行為、遺漏、疏忽、失職或因受補償人以有效時間或之前已存在或發生的身份(包括與本協議或交易 或本協議預期的行為有關)而對其提出索賠的任何事項；提供公司應給予母公司合理的機會參與此類尾部政策的選擇，公司應合理、真誠地考慮母公司就此提出的任何意見； 提供此外，任何此類尾部保單的成本不得超過本公司就D&O保險支付的年度總保費的300%(該金額在公司披露時間表的‎‎第7.03(C)節中規定)；提供, 進一步，如果該尾部保單的總保費超過該金額，則本公司或母公司 應在適用的情況下，就生效時間之前發生的事項，以不超過該金額的費用，使尚存公司獲得可獲得的最大承保範圍的保單。

(D) 如果母公司或尚存的公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不應是該合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)轉讓或轉讓其全部或實質所有財產和資產給任何人，或完成任何分割交易，則在每一種情況下，在必要的範圍內，應作出適當規定，使母公司或尚存公司的繼承人和受讓人(視情況而定)承擔本‎‎第7.03節規定的義務。

(E) 本‎第7.03節規定的每一受保障人的權利，應是該人根據公司或其任何附屬公司的組織文件、根據DGCL或任何其他適用法律，或根據本公司‎第7.03(B)節規定的任何受保障人與本公司或其任何附屬公司的任何協議 可能享有的任何權利之外的權利 披露時間表。

第7.04節。 員工事務。(A)在適用法律允許的範圍內，公司應向母公司提供關於(I)每個公司員工的真實、完整和 正確的清單：姓名、僱主、頭銜、僱用日期、地點、全職或兼職、在職或休假(如果休假，休假的性質和預期的迴歸日期)，無論是否豁免公平勞動標準法、年薪或工資率、最近獲得的年度獎金和當前的年度獎金機會，應在不遲於本協議日期後五(5)個工作日內提供，以及(Ii)涉及向公司提供實質性服務的每個獨立承包商：名稱、為其提供服務的實體、所提供的服務、服務開始日期、補償率和預定終止日期，這些信息應不遲於本協議日期後二十(20)個工作日 提供。

(B) 自結業之日起至結業一週年止的期間，或在結業後受僱於母公司 及其附屬公司(包括尚存公司)的較短期間(“續行期”)，母公司 應提供或安排其附屬公司(包括尚存公司)提供在緊接生效日期前受僱於本公司或其任何附屬公司的每名公司僱員(每個，在此期間繼續受僱的員工)和 ，(I)基本工資或基本工資不低於本公司及其子公司在緊接生效時間之前向該連續僱員提供的基本工資和(Ii)基本工資，目標為 年度現金激勵薪酬機會、目標長期激勵薪酬機會和其他員工福利(不包括 控制權、交易、留任、留任或類似的獎金或付款)，其總額與本公司及其附屬公司在緊接生效日期前向該留任僱員提供的金額大致相若 。

(C) 除公司披露明細表第7.04(C)節另有規定外，對於ERISA第3(3)節定義的任何“員工福利計劃”，或由母公司或其關聯公司維持的任何其他員工福利計劃、計劃或安排，任何連續員工在關閉時或之後有資格參與的任何目的(任何固定福利養老金計劃下的福利 應計目的除外)。延遲補償計劃(包括任何儲蓄或補充儲蓄延遲 補償計劃)或退休後醫療和福利計劃)，母公司應或應促使其關聯公司(包括尚存的公司)盡合理最大努力，在終止與母公司及其關聯公司的服務之前，將該連續僱員在公司或其任何附屬公司的服務視為與該連續僱員在 結束前有權根據任何類似的員工計劃享受此類服務的程度相同；提供前述規定不適用於 會導致同一服務期間的福利重複的範圍。

(D) 公司應採取一切必要或適當的行動，自截止日期前一天起終止公司的401(K)計劃(“公司401(K)計劃”)。公司應在不遲於截止日期前兩(2)個工作日向母公司提供公司401(K)計劃已終止的證據(其形式和實質應接受母公司的審查和合理評論) 。關於公司401(K) 計劃的終止，母公司應允許參與公司401(K)計劃的每一名連續員工(A)在截止日期後立即成為母公司或其子公司的401(K) 計劃的參與者，該計劃是“符合條件的退休計劃”(符合準則第401(A)(31)節的含義) (“母公司401(K)計劃”)。及(B)使“合資格的 展期分派”(守則第401(A)(31)節所指)的展期供款為現金或票據(如屬參與者貸款) ，金額相等於從公司401(K)計劃向母公司401(K)計劃分配給每個該等持續僱員的帳户餘額中合資格的展期分配部分，自截止日期起生效(前提是上述規定不需要 母公司401(K)計劃接受每位參與者一筆以上的貸款票據的展期)。儘管有上述規定，如果母公司在不遲於截止日期前十(10)個工作日要求公司 不終止公司401(K)計劃，則公司不得終止該計劃。

(E) 在生效時間發生的計劃年度，母公司應或應促使尚存公司或另一家附屬公司 在生效時間當日或之後有資格參加的母公司或其附屬公司的任何福利計劃 ，(I)使任何先前存在的條件或限制和資格等待期與 連續僱員及其合格受撫養人根據相應僱員 計劃於生效時間滿足或免除的程度相同；及(Ii)給予每一名連續僱員在有效時間發生的計劃年度對相應 僱員計劃下相應 僱員計劃下在有效時間之前發生的開支給予的積分、免賠額和年度自付限額，其程度與該連續僱員在有效時間之前有權獲得此類共同津貼確認的程度相同。 相應員工計劃下的免賠額和年度自付限額。

(F) 自生效時間起及生效後，母公司應促使尚存公司繼續履行本公司(或其附屬公司)與每名留任員工之間的所有 僱傭、遣散費、控制權變更及其他協議項下的義務 公司披露附表第7.04(F)節規定，在每種情況下，協議有效期均為生效時間 ，並須受該協議修訂條款所允許的任何修訂所規限。

(G) 在對任何公司員工進行任何書面溝通之前，公司應向母公司提供一份擬進行的溝通的副本，母公司應在一段合理的時間內對該溝通進行審查和評論，該溝通涉及本協議擬進行的交易的處理或與母公司及其附屬公司(包括尚存的公司及其附屬公司)的僱傭關係。公司對母公司就此提出的任何意見應給予合理和真誠的考慮。

(H) 本第7.04節中的任何內容，無論是明示的還是默示的，(I)意在或將授予本協議各方以外的任何人，包括任何現任或前任服務提供商、公司員工或繼續員工任何權利、利益或補救 任何性質的權利、利益或補救 根據或由於本協議，(Ii)應建立或構成修訂、終止或修改的承諾，或 修改、建立、終止或修改承諾，任何員工計劃或其他福利計劃、計劃、協議或安排，(Iii) 應改變或限制母公司或其任何子公司(或在生效時間後，本公司或其任何子公司) 在他們中任何人假設、建立、發起或維持的任何時間修改、修改或終止任何員工計劃或任何其他福利計劃、計劃、協議或安排的能力，或(Iv)應由母公司或其子公司(或在生效時間之後)產生任何義務，本公司或其任何子公司)在有效時間 之後的任何時間內僱用或聘用任何服務提供商。

第7.05節。 證券交易所上市。母公司應盡其合理的最大努力促使母公司股票作為合併對價的一部分在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的發行通知。

第7.06節。 轉讓税。就合併向本公司或其任何附屬公司徵收的所有轉讓、文件、銷售、使用、印花、登記及其他類似税項，應由本公司在到期時支付。

第八條母公司與公司的契諾

本協議雙方同意：

第8.01節。 合理的最大努力。(A)根據本協議的條款和條件，公司和母公司應盡其 合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律 採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以在截止日期前完成本協議所設想的交易，包括在以下方面作出合理的 最大努力：(I)儘可能迅速地準備並向任何政府當局或其他第三方提交所有文件，以完成所有必要的備案、通知、請願書、聲明、登記、信息提交，申請 和其他文件，以及(Ii)獲取和維護完成本協議預期的交易所需的所有批准、同意、註冊、許可、授權和其他確認 需要從任何政府當局或其他第三方獲得的、必要的、適當的或可取的。

(B) 為促進但不限於前述規定，母公司及本公司各自須根據高鐵法案就擬進行的交易提交或安排提交適當的通告及報告表格，在可行範圍內儘快 ，無論如何於本協議日期後二十(20)個營業日內提交。母公司及本公司均須在實際可行的情況下，儘快迴應任何政府當局就根據高鐵法案 可能要求提供的額外資料及文件材料提出的任何查詢，並盡其合理的最大努力，在實際可行的情況下儘快採取所有其他必要行動，導致高鐵法案下的適用等待期屆滿或終止(考慮到迴應及解決適用監管機構的關注或要求所需的合理時間)。本協議每一方應(I)將任何政府機構向該方發出的任何實質性通信通知其他各方，並在符合適用法律的情況下，允許其他各方事先審查和討論， 並真誠地考慮另一方對任何擬向任何政府機構提出的書面通信的意見， (Ii)迅速向其他各方提供其與其代表之間的所有通信、文件和書面通信的副本， 另一方面，關於本協議和本協議擬進行的交易，(Iii)不參加任何實質性會議或與任何政府當局就任何備案、調查或

關於與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何競爭或反壟斷事項的詢問 ，除非事先與其他各方協商，並在該政府當局允許的範圍內，使其他各方有機會出席和參與，以及(Iv)向其他各方提供他們及其附屬機構及其各自代表與任何政府機構或成員或其各自工作人員之間的所有通信、備案和通信(以及闡明其實質內容的備忘錄)的副本 。與本協議有關的任何競爭或反壟斷事項。與此相關而交換的任何材料 ‎第8.01節可根據需要進行編輯或保留，以解決合理的特權或保密問題，並刪除與估值或其他競爭敏感材料有關的引用，雙方可在其認為建議和必要的情況下，指定根據本‎第8.01節向另一方提供的任何材料僅限外部 律師。母公司應負責根據《高鐵法案》和任何其他反托拉斯法支付與本協議計劃進行的交易有關的所有申請費。

(C) 在不限制本‎第8.01節的情況下，但在本‎第8.01(C)節的其餘部分的規限下，母公司和公司應盡其合理的最大努力抵制、抗辯、解除或撤銷任何政府當局的任何禁令或限制令或其他命令的輸入，並應在本第8.01(C)節的剩餘部分的約束下，對任何尋求命令或決定的政府當局可能提起的任何訴訟進行辯護和抗辯。禁止雙方根據本協議的條款完成本協議所設想的交易；提供本‎第8.01節或本協議中的任何其他條款不得要求母公司或其任何子公司(且本公司或其任何子公司 在未經母公司事先書面同意的情況下不得、不得要約或同意進行以下任何事情)：(I)出售、剝離或終止母公司、本公司或其各自子公司在關閉前已存在的資產、負債、活動、業務或運營的任何部分 或(Ii)接受與母公司、本公司或其任何附屬公司的資產、負債、活動、業務或營運，在上述第(I)及(Ii)款中的任何一種情況下，可合理地 預期會對母公司、本公司及其各自附屬公司的業務、財務狀況或營運結果產生重大不利影響。提供, 然而，，為此目的，母公司、本公司及其各自子公司作為一個整體，應被視為 假設公司的規模和規模為本協議簽訂之日公司及其子公司整體規模的100%的合併實體集團(前述條款‎(I)-(Ii)中所述的任何行為均為“負擔條件”)。 儘管有前述規定，在母公司的書面請求下，公司應並應促使其子公司：同意採取任何會構成負擔的行動，只要該行動是以結案發生為條件的。

(D) 母公司在與公司進行合理協商並考慮到公司真誠的意見後， 有權指示在任何政府面前為本協議和擬進行的交易進行辯護

負責安排與政府當局的任何會議，並就以下事項與政府當局進行談判：(I)根據《高鐵法案》與合併有關的任何適用等待期屆滿或終止，或(Ii)獲得政府當局的任何同意、批准、放棄、批准、授權或許可；提供, 然而，，應為 公司提供合理的參與機會。

(E) 自本協議之日起至(I)根據本協議的條款終止本協議和(Ii)生效時間，且除‎第6.03條允許的保密協議外，母公司、合併子公司或公司不得、母公司、合併子公司和公司不得允許其各自的任何子公司 訂立任何收購、合資企業、獨家安排或其他類似安排，或任何達成協議的協議，或任何意向書或類似文件，任何收購(包括通過合併、合併或收購)、合資企業、獨家安排或其他類似安排，可合理預期阻止、重大阻礙或重大延遲訂約方(Y)根據高鐵法案或任何其他適用的反壟斷法獲得等待期屆滿或終止的能力，或(Z)獲得任何政府當局的任何授權、同意、命令和批准，在每種情況下，均為完成本協議預期的交易所必需的 。

第8.02節。 某些文件。在‎第8.01節和‎第8.03節的約束下，公司和母公司應相互合作，以確定是否需要由任何政府當局採取任何行動，或向 任何政府當局提交任何文件，或是否需要從任何 合同各方獲得與完成本協議預期的交易相關的任何行動、同意、批准或豁免。根據‎第8.01節和‎第8.03節的規定，在母公司提出書面請求時，公司應盡合理最大努力尋求任何此類行動、同意、批准和豁免；提供在任何情況下，本公司均不需要在生效時間前就任何該等行動、同意、批准及豁免向任何人士支付任何費用、罰款或其他代價(除非母公司同意向本公司報銷)。

第8.03節。註冊聲明；委託書/招股説明書；公司會議。(A)母公司和本公司將共同準備並促使 向美國證券交易委員會提交登記聲明(其中將包括委託書/招股説明書)和委託書/招股説明書 ，並應採取商業上合理的努力，促使此類申請不遲於本協議日期後四十五(45)天提交。 本公司，母公司和合並子公司應在編制註冊聲明和委託書/招股説明書的過程中相互合作，並提供編制註冊聲明或委託書/招股説明書所需的有關自身及其關聯公司的所有信息。母公司或公司不得提交、修改或補充註冊説明書或委託書/招股説明書 或迴應美國證券交易委員會評論，除非向另一方提供合理的機會對其進行審查和評論，該另一方應合理考慮另一方及其

代表們；提供，對於通過引用併入註冊聲明或委託書/招股説明書的與本協議擬進行的交易相關的一方提交的文件，另一方的置評權利不適用於與提交 方的業務、財務狀況或經營結果有關的信息(如果有)。母公司和公司應盡其商業上合理的努力：(I)在首次發佈、發送或提供給公司的股東和公司會議時，使《註冊説明書》和《委託書/招股説明書》(及其任何修訂或補充)(A)分別在所有重要方面符合《1933年法案》和《1934年法案》的要求，及(B)並無對重大事實作出任何不真實的陳述或遺漏任何必要的重大事實，以使當中所作的陳述在作出陳述的情況下不具誤導性 及(Ii)使註冊聲明在提交後在切實可行範圍內儘快根據1933年法令宣佈生效，以及 使註冊聲明在完成合並所需的期間內保持有效。

(B) 當事各方應在收到該方或其代表可能不時從美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員處收到的任何書面或口頭評論或其他通信，以及美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員對修改或補充登記聲明或委託書/招股説明書或要求提供額外信息的任何請求時，迅速通知另一方，每一方應向另一方提供其或其任何代表之間的所有通信的副本。一方面，與美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的工作人員，另一方面，關於委託書/招股説明書或擬進行的交易。 母公司將在與公司協商後，牽頭參加與美國證券交易委員會的任何會議。如果在公司大會(或其任何延期或延期)之前的任何時間，母公司或公司發現與母公司或其各自的任何關聯公司、董事或高級管理人員有關的任何信息，而這些信息應分別在註冊聲明或委託書/招股説明書的修正案或補充中列出，以使註冊聲明或委託書/招股説明書不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據作出這些信息的情況，而不是誤導性的，發現此類信息的一方將立即通知本協議另一方，描述此類信息的適當修訂或補充將立即提交美國證券交易委員會，並在適用法律要求的範圍內分發給本公司的股東。

(C) 本公司應盡合理最大努力，在美國證券交易委員會宣佈註冊説明書生效後，儘快將委託書/招股説明書郵寄給公司股東。

(D) 本公司將在本協議簽訂之日後，在合理切實可行的範圍內，儘快為登記聲明宣佈生效的日期(並根據1934年法令第14a-13條就此開始進行經紀人查冊)，並在登記聲明宣佈生效之日後，在合理可行的範圍內儘快建立記錄日期(並根據1934年法令第14a-13條開始進行經紀人查冊)。

美國證券交易委員會，適時致電、通知、召集並召開 (不遲於50^這是委託書/招股説明書首次郵寄後第二天)，公司會議。在遵守‎‎第6.03節的前提下，公司應執行公司董事會的建議。委託書/招股説明書(受制於‎‎‎第6.03節)應包括公司董事會的建議。一旦公司安排了公司會議，未經母公司事先書面同意，公司不得將公司會議延期、推遲、重新安排或休會(此類同意不得被無理扣留、附加條件或推遲)；提供儘管有上述規定，本公司仍可在未經母公司事先書面同意的情況下，推遲或推遲公司會議(I)在與母公司協商後，公司真誠地認為此類延期或推遲對於徵集額外委託書是合理必要的，以獲得所需的公司投票權。(Ii)如果沒有足夠數量的公司股份持有人或其代表出席 公司會議，構成公司會議的法定人數，以及(Iii)留出合理的額外時間，以便提交或郵寄公司真誠地在諮詢外部法律顧問後確定的任何補充或修訂披露 ，根據適用法律，該補充或修訂披露很可能需要 在公司會議之前由公司股東傳播和審查 ；然而，前提是未經母公司事先書面同意，公司會議不得因上述條款‎(I)或條款‎(Ii)而延期或延期，合計超過十(10)個工作日。本公司同意，除非本協議根據‎第 10.01節終止，否則其根據本‎第8.03節所承擔的義務不受任何收購建議的開始、公開建議、公開披露或向公司或任何其他人士傳達的影響。公司還同意，除非本協議 根據第10.01條終止，否則其召開公司會議的義務不應因作出任何不利的 建議變更而受到影響；然而，前提是在這種情況下，公司沒有義務徵集代理人以獲得必要的公司投票權。公司應根據母公司的合理要求，向母公司提供有關公司會議的委託書徵集(包括中期結果)的最新情況。

第8.04節。 公告。母公司和公司就本協議的執行情況發佈的初始新聞稿應由母公司和公司合理商定。此後，母公司和公司在發佈任何新聞稿、與媒體進行任何溝通(無論是否出於歸屬)或作出任何其他公開聲明，或安排任何與投資者或分析師的記者招待會或電話會議之前，應相互協商 ，除非適用法律可能要求的任何公開聲明或新聞稿，或與任何國家證券交易所或協會的任何上市協議或規則(在這種情況下，該披露方將在情況下合理的基礎上努力)。為了向另一方提供有意義的機會來審查和評論該公開聲明或新聞稿，並將執行另一方的任何合理意見)，不得發佈任何該等新聞稿或作出任何其他該等公開聲明或安排任何該等新聞發佈會或電話會議。儘管有上述規定，(I)未經事先協商，各方

可傳播新聞稿或其他 文件中包含的信息，該新聞稿或其他文件之前已批准由其他各方對外分發，且未經如此批准的版本進行修改，且本‎‎第8.04節中規定的限制不適用於雙方之間關於本協議或本協議擬進行的交易的任何爭議，以及(Ii)在符合第7.04(G)條的規定下，本協議的任何條款不得被視為以任何方式限制一方與其員工進行溝通的能力。本協議的任何條款均不要求公司就與收到和存在收購建議書及與之相關的事項或不利的推薦變更而發佈的公告或新聞稿與母公司進行磋商或獲得母公司的任何批准，但符合‎第 第6.03節規定和遵守的情況除外。

第8.05節。 進一步保證。在生效時間及之後，尚存公司的高級職員及董事應獲授權以公司或合併附屬公司的名義籤立及交付任何契據、賣據、轉讓、保證或其他文書，並可以公司或合併附屬公司的名義及代表公司或合併附屬公司採取及進行任何其他行動及事情，以將任何及所有權利、所有權及權益授予、完善或確認記錄或以其他方式授予尚存公司任何權利、所有權及權益。尚存公司因合併或與合併有關而取得或將會取得的本公司財產或資產。

第8.06節。 第16條很重要。在生效時間前，本公司及母公司應採取一切必要行動，使因本協議擬進行的 交易而對公司股份(包括與該公司股份有關的衍生證券)的任何處置(或其中的其他交易)，或因本協議第 條擬進行的交易而獲得的母公司股份(包括與母公司股份有關的衍生證券)，在每一種情況下，均須由符合1934年法令第16(A)條關於本公司的申報規定的每名高級職員或董事根據規則第16b-3條豁免。

第8.07節。 某些事件的通知。公司和母公司的每一方應迅速通知對方：

(A) 任何人發出的任何通知或其他通信，聲稱與本協議擬進行的交易有關 需要或可能需要該人的同意；

(B) 任何政府當局與本協議預期的交易相關的任何通知或其他通信 (‎‎第8.01節中預期的通信除外，該節應受該節的管轄)；

(C) 針對本公司或其任何子公司或母公司及其任何子公司(視屬何情況而定)發起的或據其所知威脅、涉及或以其他方式影響本公司或其任何子公司的任何行動，如果在本協議日期懸而未決，則根據本協議的任何條款或與完成本協議預期的交易有關的 應被要求披露的任何行動；

(D) 知道本協議中所載該方作出的任何陳述或保證的任何不準確之處，或任何其他事實、事件或情況，而該等事實、事件或情況可合理地預期會導致合併的任何條件得不到滿足；以及

(E) 知悉該當事一方未能遵守或滿足任何契諾、條件或協議，而該契諾、條件或協議是可合理地預期會導致合併的任何條件得不到滿足的；

提供根據本‎ ‎第8.07節交付的任何通知不得限制或以其他方式影響收到該通知的一方在本協議項下可獲得的補救措施。儘管本協議有任何相反規定，在確定是否滿足第9條規定的任何條件時，不會考慮違反本‎第8.07節規定的公司或母公司義務的情況。

第8.08節。 證券交易所退市。在生效時間前，本公司應與母公司合作，並盡其合理 最大努力採取或安排採取一切行動，並根據紐約證券交易所適用的法律、規則和政策作出或安排作出一切合理必要、適當或明智的事情，以使本公司尚存的公司能夠在生效時間後，即在任何情況下不超過十(10)天的時間內，儘快將本公司的股份從紐約證券交易所摘牌 ，並根據1934年法令取消本公司股份的註冊。

第8.09節。 收購法規。如果任何“控制權股份收購”、“公允價格”、“暫停收購”或其他反收購或類似法規或法規適用於本協議擬進行的交易，則公司、母公司和合並子公司及其各自的董事會或經理委員會成員(視情況而定)應在適用法律允許的範圍內，盡合理最大努力批准此類審批並採取合理所需的行動，以使本協議預期的交易可在實際可行的情況下儘快按照本協議預期的條款完成，並以其他方式採取一切合理必要的其他行動，以消除或最大限度地減少任何此類法規或法規對本協議預期交易的影響。

第8.10節。 税務事宜.

(A) (I)公司應盡其最大努力向公司意見顧問和母公司意見顧問分別遞交一份由公司正式授權的執行人員簽署的、截至截止日期的税務申述函(如有要求，還應包括美國證券交易委員會宣佈登記聲明生效之日起)，其中載有公司的申述。和(Ii)母公司 應盡最大努力向公司意見顧問和母公司意見顧問分別遞交截止日期為 的税務申報函(如果要求，則為截止日期

註冊聲明應已由美國證券交易委員會宣佈生效)，並由母公司正式授權的高管簽署，其中包含母公司的代表，在每種情況下(即， 關於本第8.10(A)條第(I)款和第(Ii)款中的每一條)，應根據與合併的美國聯邦所得税後果相關的任何税務意見書(包括但不限於第8.10(E)節所述的任何税務意見書)提出的合理要求 登記聲明中可能包含或闡述的意見書，或與交易結束相關的任何意見書。

(B) 雙方根據《守則》第368條及其下的《財政部條例》，將本協議採納為“重組計劃”。

(C)母公司和本公司各自應(並應促使其子公司和關聯公司)盡其最大努力(I)使 合併符合守則第368(A)(1)(B)條所指的“重組”，母公司和本公司將各自是守則第368(B)條所指的“重組的一方”，而(Ii)不是不得允許或導致其各自的任何子公司或關聯公司採取或導致採取任何行動(包括《公司披露時間表》第8.10(C)節規定的關於公司或母公司(視情況而定)的行動)，或未能採取或導致採取任何行動，而這些行動、失敗或停止(視情況而定)可合理地預期會導致合併 未能或不再符合守則第368(A)(1)(B)條規定的“重組”資格；提供, 然而，， 在每種情況下，採取、允許或導致採取本協議任何其他條款所要求或具體考慮的任何行動或未能採取任何行動，均不構成對本第8.10(C)款的違反。母公司及本公司在知悉任何可合理預期會導致合併未能符合守則第368(A)(1)(B)條規定的“重組”資格的事實或情況後，應立即通知另一方。儘管本協議有任何其他規定， 如果根據第8.10(E)節的規定選擇將合併子公司視為美國聯邦所得税公司，(A)在本協議第8.10(C)節中對“守則第368(A)(1)(B)節”的所有提及應被視為指“守則第368(A)(1)(B)節”和/或第368(A)(2)(E)節；及(B)在本協議第4.17(I)節和第5.10節中對“守則第368(A)(1)(B)節”的所有提及應被視為是指“守則第368(A)(1)(B)節”。改為參閲《守則》第368(A)(2)(E)條。

(D) 除非適用法律禁止，否則雙方應(並應促使其子公司和附屬公司)為美國聯邦、州和其他適用所得税的目的報告合併，並將其視為守則第368(A)節所指的“重組”(並遵守守則、國税局的財務條例或表格、指示或其他出版物中規定的適用於合併的所有報告和記錄保存要求，包括《財政部條例》1.368-3節規定的記錄保存和信息備案要求)，並且不採取與報告 不一致的税務立場，並出於美國聯邦、州和其他適用所得税目的將合併視為《準則》第368(A)節 含義內的“重組”。

(E) 母公司和公司應盡其合理最大努力分別獲得母公司意見和公司意見。 如果在截止日期但緊接關閉之前，公司意見未提交給公司或母公司意見未提交給母公司，則母公司應向美國國税局提交選擇，將合併 子公司視為美國聯邦所得税目的公司，不遲於截止日期起生效(為免生疑問，不得在截止日期前生效)，此後不得采取任何可能導致合併子公司在截止日期時不被視為美國聯邦所得税公司的行為。母公司和公司同意，除非(X)經母公司和公司雙方同意或(Y)第8.10(E)節另有規定，就美國聯邦所得税而言，合併子公司應被視為與母公司無關的實體。

第8.11節。 論公司債務的處理.

(A) 在截止日期前，本公司應按母公司的合理書面要求，在適用協議規定的最低通知截止日期前至少十(10)個營業時間 天，(I)交付(或安排交付)本公司及本公司各適用附屬公司根據公司信貸協議(公司信貸協議項下的未償還金額)的任何未償債務或債務的償付、預付、清償和終止的通知。“公司債務清償金額”)；提供僅在以下情況下才需要發出任何此類通知：(Br)在其合理控制範圍內採取一切其他合理需要的行動，以促進本公司債務償還金額的償還，包括終止公司信貸協議項下的承諾，在每種情況下，基本上 與生效時間同時進行，以及(Iii)以母公司合理可接受的形式獲取關於公司信貸協議的慣常付款或解約函或其他類似證據。至少在截止日期前兩(2)個工作日(付款函應遵守慣例條件)。母公司應(X)在生效時間後立即不可撤銷地清償或導致清償公司債務清償金額(如有)，並(Y)採取其控制範圍內的一切行動，提供公司可能合理要求的所有常規合作，以協助公司履行‎第8.11節規定的義務。為免生疑問，(A)本公司及其附屬公司並無責任就 本公司償債金額或根據本第8.11節第(I)節發出的任何通知支付任何款項，而母公司亦不應在生效時間前就本公司償債金額作出任何付款(或安排作出任何付款)，及(B)本公司 概無責任於生效時間前終止或解除(或作出或導致任何該等行動)公司信貸協議。

(B) 公司應(I)按照每份契約的規定，及時向或安排向每份契約項下的受託人提供適用契約所要求的與本協議規定的交易有關的任何通知、公告、證書、檔案或法律意見。 在生效時間之前，(Ii)採取可能需要的所有其他行動。

根據本協議預期在生效時間前進行的交易的每個契約，包括及時向受託人提供符合可轉換票據 契約適用要求的、在生效時間生效的補充契約，以及可轉換票據契約所要求的與該補充契約有關的任何相關證書、法律意見和其他文件，及(Iii)盡合理最大努力提供母公司根據第8.11節的慣例或必要的合理要求提供的所有協助。母公司及其律師在根據任何契約向受託人提供該等文件或文書之前，應獲給予合理機會 在每種情況下審核及評論該等文件或文書，而本公司應合理及真誠地考慮母公司及其律師提出的任何意見。

(C) 在生效時間前，本公司應母公司的要求，盡合理的最大努力與母公司合作 ，以便部分或全部契約自生效時間起或在適用的契約條文生效後儘快修訂及補充，以便母公司全面及無條件地擔保公司(或其附屬公司)在高級票據及可轉換票據(視乎適用而定)項下的責任。應母公司的 要求，公司將，並將促使其代表與母公司在適用的契約、其律師和代表項下與受託人進行的任何討論、談判、補充契約或協議方面進行合作。

(D) 未經母公司事先書面同意，公司將不會，也將不會促使其代表不修改或補充任何契約，除非第8.11(B)節規定或符合第6.01(B)(K)節的規定。

第8.12節。 某些治理事項.

(A) 在截止日期之前，母公司應採取一切必要行動，促使斯科特·D·謝菲爾德和本公司選定併為母公司合理接受的一名董事 在生效日期後立即被任命為母公司董事會(“母公司董事會”)的成員。公司指定人員應 符合根據適用法律和紐約證券交易所規則以及《公司治理準則》在母公司董事會任職的標準，以及母公司董事會或母公司董事會提名和治理委員會為此類服務制定的一般適用於母公司董事會成員的 任何其他標準(除非Scott D.Shefffield不必是母公司 董事會中的獨立董事)。

(B) 自截止日期起至截止日期兩(2)週年為止的期間內，(A)尚存的 公司總部將設於公司在德克薩斯州歐文的現有總部，以及(B)尚存的 公司應在德克薩斯州米德蘭市保留與公司在得克薩斯州米德蘭的現有辦事處相當的辦事處。此外，請參閲公司披露日程表第8.12(B)節。

(C) 自生效時間起，母公司應任命Richard P.Dealy為公司在母公司建立和維護的整合和過渡團隊方面的首席代表。

第8.13節。 分紅.

(A) 自本協議之日起至生效日期，母公司和公司雙方應就宣佈母公司股份和公司股份任何股息的時間以及與此相關的記錄日期和支付日期與另一方進行協調，這是雙方達成的協議，即(儘管第6.01(C)節有任何相反規定)公司股份的持有者在任何季度內不得獲得：(B)於任何該等季度內，彼等將收取以下其中一項：(A)只收取有關公司股份的股息或(B)只收取於合併中以交換方式收取的母公司股份的股息。

(B) 如果公司已經宣佈並設定了本協議允許的股息的記錄日期，並且生效時間發生在該股息的記錄日期之後和該股息的支付日期之前，則(I)本公司應在生效時間前向交易所代理存入支付該股息所需的資金，及(Ii)母公司應安排尚存公司於該股息的預定支付日期結束後 支付該股息(以及任何公司股權獎勵持有人根據公司股權獎勵條款有權享有的任何適用股息等值權利)。

第9條合併的條件

第9.01節。 各方義務的條件。公司、母公司和合並子公司完成合並的義務 必須滿足以下條件：

(A) 有管轄權的法院或適用法律或法律禁止的任何禁令或其他命令不得禁止或將完成合並定為非法；

(B) 應已獲得必要的公司投票通過本協議；

(C) 《高鐵法案》規定的任何適用的等待期(包括其任何延期)應已到期或終止；

(D) 《登記聲明》應已被宣佈生效，暫停《登記聲明》效力的停止令不得生效，也不得為此目的在美國證券交易委員會面前進行任何訴訟或受到其威脅；以及

(E) 合併中將發行的母股應已獲得在紐約證券交易所上市的批准，並須符合正式發行通知。

第9.02節。 母公司與兼併子公司義務的構成要件。母公司和合並子公司完成合並的義務應滿足以下條件：

(A) 公司應已在所有實質性方面履行了本協議項下要求其在生效時間或之前履行的各項義務。

(B) (I)各節所列公司的陳述和保證本協議的‎‎4.01、‎‎4.02、‎4.04(A)、 4.06、‎4.23、‎4.24、‎4.25和‎4.26在本協議日期和生效時間的所有重要方面均應真實和正確(除非任何此類聲明或保修明確涉及較早的日期或期間，在這種情況下，截至該日期或期間)；(Ii)本協議‎第4.05節中規定的公司的陳述和保證在所有方面都應真實和正確(除極小的(br}不準確)截至本協議日期和生效時間(除非任何此類陳述或保證明確涉及較早的日期或期間，在這種情況下，截至該日期或期間)；(Iii)本協議‎第4.10(B)節中規定的 公司的陳述和保證在本協議之日在各方面均真實無誤； 和(Iv)本協議中規定的本公司的陳述和保證(前述 條款‎(I)-(Iii)中提到的除外)在本協議的日期和生效時間應真實和正確(除 任何此類陳述或保證明確與較早的日期或期間有關的範圍內，在該日期或期間的情況下)， ， 除非該等陳述和保證未能如此真實和正確，且不會合理地期望 ，在第(I)、(Ii)和(Iv)條的情況下，個別或合計對公司造成的重大不利影響，為此目的而無視此類陳述和保證中所包含的所有“公司重大不利影響”和“重大”限制。

(C) 自本協議之日起，不應對公司產生重大不利影響；

(D) ‎第9.01(A)節中的結束條件(如果適用法律或法律禁止涉及‎第9.01(C)節中引用的任何事項)應已在不施加負擔條件(包括將在結束時生效的任何負擔條件)的情況下得到滿足；

(E) ‎第9.01(C)節中的關閉條件應已在不施加負擔條件(包括將在關閉時生效的任何負擔條件)的情況下得到滿足。

(F) 本公司應已向母公司交付一份由本公司高管簽署的證書，日期為截止日期 ，證明已滿足本‎第9.02節‎(A)、‎(B)和‎(C)段規定的條件。

第9.03節。 公司義務的條件。公司完成合並的義務必須滿足以下條件：

(A)母公司和合並子公司應已在所有實質性方面履行了本協議項下要求它們在生效時間或之前履行的各項義務；

(B) (I)本協議‎5.01、‎5.02、‎5.04(A) 和5.06節所述的母公司和合並子公司的陳述和保證在本協議日期和生效時間的所有重要方面都應真實和正確(除非任何此類陳述或保證明確涉及較早的日期或期間，在這種情況下，截至該 日期或期間)；(Ii)本協議‎第5.05節中所述的母公司的陳述和保證在所有方面都應屬實和正確(除極小的不準確)截至本協議日期和生效時間(除非任何此類聲明或擔保明確涉及較早的日期或期間，在這種情況下，截至該 日期或期限)；(Iii)本協議第5.12節中所述的母公司的聲明和擔保在截至協議日期的所有方面均真實無誤 ；和(Iv)本協議中母公司的陳述和保證(前述條款‎(I)-(Iii)中提及的內容除外)在本協議的日期和生效時間應真實和正確(除非任何該等陳述或保證明確涉及較早的日期或期間， 在該日期或期間的情況下)，除非該等陳述和保證的未能如此真實和正確的情況 不存在，且不會合理地期望具有以下情況：母材料不利影響，在第(I)、(Ii)和(Iv)款的情況下，為此目的而不考慮此類陳述和保證中包含的所有“母材料不利影響”和“重要性”資格。

(C) 自本合同生效之日起，不應發生母公司重大不良影響；

(D) 母公司應已向公司提交一份由母公司高管簽署的證書，日期為截止日期 ，證明已滿足本‎第9.03節的‎(A)、‎(B)和‎(C)段規定的條件。

第 條終止

第10.01條。 終止。本協議可以終止，合併可以在生效時間之前的任何時間放棄：

(A) 經公司與母公司雙方書面同意；

(B) 由公司或母公司在以下情況下提供：

(I) 生效時間不是在2024年10月10日或之前(該日期，初始結束日期“，以及可根據本條款10.01(B)(I)延長的初始結束日期(”結束日期“)；但前提是 如果截至初始結束日期(A)，父母正在並一直在履行其根據‎第8.01節和(B)中規定的條件‎ ‎第9.01(A)節，‎第9.01(C)條‎, ‎‎第9.02(D)條‎ 和‎ ‎第9.02(E)節(在每種情況下，在與任何反壟斷法有關的範圍內，包括根據《高鐵法案》規定的等待期的到期或終止(包括其任何延長))不應得到滿足或放棄，但第9條規定的所有其他條件已得到滿足或放棄 (如果在關閉時滿足該等條件，則公司或母公司可將結束日期延長至4月10日)。2025在晚上11：59或之前向另一方 發送書面通知紐約時間，2024年10月10日；如果進一步提供任何一方如違反本協議的任何規定，導致合併未能在截止日期前完成，則不應享有根據本協議第10.01(B)(I)條終止本協議的權利。

(Ii) 任何有管轄權的政府當局應已發佈禁令、命令或法令或頒佈適用的 法律，以(A)禁止或非法完成合並，或(B)永久禁止母公司或合併子公司完成合並，並就條款中提到的任何禁令、命令、法令或適用法律‎(A) 或‎(B)該強制令、命令、判令或適用的法律已成為終局的和不可上訴的；或

(Iii) 在公司會議(包括其任何延期或延期)上，未獲得必要的公司投票權； 或

(C) 在以下情況下，由父母支付：

(I) 在獲得必要的公司投票權之前，應已發生不利的推薦變更或已發生重大違反第6.03節的行為；或

(Ii) 在生效時間之前，違反本協議中規定的公司部分的任何陳述或保證或未能履行任何契諾或協議的情況應已發生，導致下列條件‎‎第9.02(A)節或‎不符合第9.02(B)條的規定，且此類違約或不履行無法在截止日期前得到糾正，或者，如果可在截止日期之前得到糾正，公司在收到該違約或失敗的書面通知後三十(30)天內仍未得到糾正；提供在該通知交付之時或之後，母公司或合併子公司不得實質性違反其在本協議項下的義務，因此 不應導致下列任何條件‎‎第 9.01節或‎第9.03節不能滿足； 或

(D) 由公司，

(I) 在獲得必要的公司投票權之前，以便就上級建議書達成最終協議； 提供在終止合同的同時，公司應同時向母公司支付合同終止費用。‎第11.04(B)(I)條；或

(Ii) 在生效時間之前，如果違反本協議中所列母方的任何陳述或保證或未能履行任何契諾或協議，將會導致下列情況‎第9.03(A)節或‎不符合第9.03(B)條的規定，並且 此類違規或不合格無法在截止日期前得到糾正，或者，如果在截止日期前可以糾正，母公司或合併子公司在母公司收到此類違規或不合格的書面通知後三十(30)天內仍未得到糾正。提供在該通知交付之時或之後，公司不得實質性違反本協議規定的義務，從而導致 ‎‎第9.01節或‎第9.02節不能得到滿足。

希望根據本‎‎第10.01條(‎第10.01(A)‎條除外)終止本協議的一方應向另一方發出終止的書面通知。

第10.02條。 終止的效果。如果本協議根據‎{br>‎第10.01條終止，則本協議無效且無效，任何一方(或任何股東、董事、高管、員工、代理人、顧問或代表)不對本協議的其他各方承擔責任；提供如果此類終止 是由於(A)任何一方的欺詐或(B)任何一方故意違反本合同項下的契諾或協議，則該 方應對其他各方因此而產生或遭受的任何和所有責任和損害負全部責任。 本‎‎第10.02節的規定、‎第6.02節的最後兩句和‎‎第11條(但在‎‎第11.13條的情況下， 僅限於與終止後需要履行的義務相關的範圍內)根據‎‎第10.01節的規定，在本合同的任何終止後仍繼續有效。

第11條其他

第11.01條。 通知。本協議項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式(包括電子郵件 (“電子郵件“)發送，只要要求並收到此類電子郵件的收據)，並應給予，

如果是母公司、合併子公司，或者在生效時間 之後，公司或尚存的公司：

埃克森美孚公司斯普林伍德村大道22777號

德克薩斯州斯普林市77389-1425年
注意：克雷格·S·莫福德
電子郵件：Craig.s.morford@exxonmobil.com

將副本(不構成通知) 發送給：

Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約，紐約10017
注意：Louis L.Goldberg

H·奧利弗·史密斯

沙努·巴賈吉
電子郵件：Louis.Golddberg@davispolk.com

郵箱：oliver.smith@davispolk.com

郵箱：shanu.bajaj@davispolk.com

如果對公司而言，在生效時間之前， 將：

先鋒自然資源公司

777隱藏的山脊

德克薩斯州歐文，郵編75038

注意：馬克·H·克萊曼

電子郵件：mark.kleinman@pxd.com

將副本(不構成通知) 發送給：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

羅斯大道2001號，2100號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

注意：傑弗裏·A·查普曼

圖爾·R·弗洛裏

安德魯·卡普蘭

電子郵件：jchapman@gibsondunn.com

郵箱：tflrey@gibsondunn.com

郵箱：akaplan@gibsondunn.com

或發送至該當事人此後可通過通知本合同其他各方為此指定的其他地址或電子郵件地址。如果在下午5：00之前收到所有此類通知、請求和其他通信，則應視為在收件人收到之日 收到。在一個營業日。否則，任何此類通知、請求或通信應被視為已在下一個營業日收到。

第11.02條。 陳述、保證、契諾和協議的存續。本協議以及根據本協議交付的任何證書或其他書面文件中包含的陳述、保證、契諾和協議 不得

在有效期內繼續有效，但以下情況除外：(A)本協議中包含的條款適用於或將在有效期過後全部或部分履行的契諾和協議，以及(B)本‎‎第11條規定的契諾和協議(但在‎第11.13條的情況下，僅限於與終止後必須履行的義務有關的範圍)。

第11.03條。 修訂和豁免。(A)本協定的任何條款可在生效時間前予以修訂或放棄，但只有在以下情況下方可予以修訂或放棄：該修訂或放棄為書面形式，且如屬修訂，則由本協定的每一方簽署，或如屬放棄，則由放棄對其生效的每一方簽署；提供於取得所需的公司投票權後，在未事先取得該等批准的情況下，不得作出任何修訂或豁免而需要本公司股東根據

(B) 任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。 本協議所規定的權利及補救措施應是累積的，並不排除適用法律所規定的任何權利或補救措施。

第11.04條。 費用。(A)一般規定。除本協議另有規定外，與本協議相關的所有成本和費用應由產生此類成本或費用的一方支付。

(B) 終止費。(I)如果本協議由(X)母公司根據以下條件終止‎條款10.01(C)(I)或(Y)如果公司根據‎條款10.01(D)(I)向母公司支付1,815,000,000美元(“終止費”)，則公司應在終止合同後三(3)個工作日內向母公司支付1,815,000,000美元(“終止費”)，如果是公司終止合同，則在終止合同的同時支付，並作為終止合同的條件。

(Ii) 如果(A)本協議由母公司或本公司根據下列條件終止‎‎10.01(B)(Iii)，(B)在本協議終止前，收購建議應已向本公司股東公開宣佈或以其他方式傳達給本公司股東；及(C)在終止日期後十二(12)個月內，公司或其任何附屬公司應已就其股東達成最終協議或向其股東推薦收購建議或收購建議應已完成(提供就本條而言，‎(C)， 收購建議定義中每一次提到的“20%”應被視為對“50%”的提及)， 然後公司應在第‎(C)終止費。

(Iii) 如果(A)本協議由母公司根據下列條件終止‎ ‎第10.01(C)(Ii)、(B)項在本協議日期後及終止前，收購建議應已公開公佈或以其他方式傳達至公司董事會，及(C)在收購建議終止後十二(12)個月內

自終止之日起，本公司或其任何附屬公司應已就收購建議或收購建議 訂立最終協議或向股東推薦收購建議應已完成(提供就本條款而言，‎(C)，在收購建議的定義中，每次提及“20%”(br}應視為提及“50%”)，則公司應在條款所述適用事件發生之前或同時，向母公司支付立即可用的資金 ‎(C)， 終止費。

(Iv) 為免生疑問，本公司在本協議項下只須支付一次終止費。

(C) 雙方同意，儘管本協議中有任何相反的規定(但因公司欺詐或公司故意違反本協議項下的契諾或協議而提出的索賠，或因欺詐而引起的索賠或與之相關的索賠除外)， 如果根據第11.04節向母公司支付了終止費，(I)支付終止費(包括， 如果有，根據第11.04(D)條應支付的費用或支出)應是母公司、其子公司、股東、關聯公司、高級管理人員、董事、員工和代表針對公司或其任何代表或關聯公司的唯一和排他性補救措施，因為：(Ii)在任何情況下，(I)和(Ii)、(A)直接或間接遭受的任何損失，母公司或任何其他此等人士不得尋求追回任何其他金錢損害或基於法律或衡平法上的索賠尋求任何其他補救措施，由於未能完成合並，(B)終止本協議，(C)本協議項下產生的任何債務或義務，或(D)因本協議的任何違反、終止或失敗而引起的或與之有關的任何索賠或訴訟， 和(Iii)根據第11.04條支付終止費(如有，包括根據第11.04(D)條應支付的費用或開支)，本公司及其任何關聯公司或代表均不對母公司承擔任何與本協議或本協議擬進行的交易有關或由此產生的進一步責任或義務。提供支付終止費用並不解除公司在保密協議項下的任何責任或義務。

(D) 其他費用和支出。各方承認，本‎第11.04條中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，其他各方將不會加入本協議。雙方同意，解約費是違約金，而不是罰金，在本合同規定的情況下支付解約費是經過適當和充分的考慮的。因此，如果本公司未能及時 支付根據本‎第11.04條應支付的終止費，而母公司為了獲得該等款項而對本公司提起訴訟，導致判決支付終止費，則本公司還應向母公司支付終止費用的利息，年利率等於《華爾街日報》在要求支付該等款項之日起生效的 ，直至實際收到該款項之日，或適用法律允許的較低比率。

第11.05條。 披露日程表和美國證券交易委員會文檔參考。(A)雙方同意，《公司披露日程表》或《母公司披露日程表》中某一特定章節中的任何提法，僅應視為(或，適用時)(I)本協議相應章節中包含的相關方的陳述和擔保(或契諾，如適用)和(Ii)本協議相應章節中包含的相關方的任何其他陳述和擔保的例外(或適用的披露)。但只有在該引用作為此類陳述和保證的例外情況(或披露目的)的關聯性顯而易見的情況下。僅將某一項目列入公司披露明細表或母公司披露明細表 作為陳述或保證(或適用的公約)的例外，不應被視為承認該項目代表 重大例外或重大事實、事件或情況，或該項目已經或將分別對公司產生重大不利影響或母公司重大不利影響。

(B) 雙方同意，自1月1日起，向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的任何公司文件或母美國證券交易委員會文件的任何部分中包含的任何信息，2022至本協議日期前一個工作日，只有在以下情況下， 該信息才被視為適用一方陳述和保證的例外(或披露)： 在閲讀該信息的同時閲讀該信息的人在閲讀該信息的同時，對於所披露的事項(S)而言，該信息與該陳述和保證的關聯性(或為該等陳述和保證的披露)是顯而易見的。

第11.06條。 約束效果；利益；分配。(A)本協議的規定對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，且除‎‎第7.03節另有規定外，應符合其利益。除‎第7.03節和‎第2條的規定外(為免生疑問，包括公司股權證券的前持有人根據‎第2條有權獲得的對價)，本協議的任何條款均無意將本協議項下的任何權利、利益、補救、義務或責任授予本協議各方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人。具體而言，受賠償人是‎第7.03節的第三方受益人。

(B) 未經雙方事先書面同意，任何一方不得轉讓、轉授或以其他方式轉讓本協議項下的任何權利或義務，但在委託書/招股説明書郵寄給本公司股東之前，母公司可通過書面通知指定另一家全資子公司代替合併子公司，其中， 本文中所有提及合併子公司的內容均應視為提及該其他子公司，而本文中有關合並子公司的所有陳述和擔保應被視為截至指定日期 時有關該其他子公司的陳述和擔保；提供任何該等轉讓或指定不應、亦不會合理地預期會妨礙或延遲完成合並或擬進行的其他交易，或以其他方式嚴重損害或妨礙本公司股東在本協議下的權利。任何違反‎第11.06條規定的所謂轉讓、委託或其他轉讓均應無效。

第11.07條。 適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄並按照該州法律解釋，不考慮該州的法律衝突規則。

第11.08節。 管轄權。雙方同意，任何尋求強制執行本協議或擬進行的交易的任何條款，或基於因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何事項(無論是由任何一方或其任何關聯公司 或針對任何一方或其任何關聯公司提起)的訴訟，應提交至特拉華州衡平法院，如果該法院沒有管轄權，則應提交特拉華州的任何聯邦法院或特拉華州的其他法院，雙方在此不可撤銷地同意此類法院(及其相應的上訴法院)在任何此類訴訟中的專屬管轄權，並在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟或在任何此類法院提起的此類訴訟已在不方便的法院提起的任何異議。任何此類訴訟中的訴訟程序文件 可送達世界任何地方的任何一方，無論是否在任何此類法院的管轄權範圍內。在不限制上述規定的情況下，各方同意按照‎‎第11.01節的規定向該方送達程序文件應被視為有效地向該方送達程序文件。

第11.09條。 放棄陪審團審判。本協議的每一方均不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。

第11.10條。 對應方；有效性。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是正本， 具有相同的效力，就像本協議的簽名是在同一份文書上一樣，雙方需要 不簽署相同的副本。任何此類副本，只要是通過傳真或電子郵件的.pdf、.tif、.gif、.jpg或類似附件(任何此類交付，即“電子交付”)交付的，將被視為原始的 簽約副本，並將被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的簽名的原始版本。本協議自本協議各方收到由本協議所有其他各方簽署(包括電子簽名)的本協議副本之日起生效。在各方收到由另一方簽署(包括電子簽名)的本協議副本之前，本協議無效，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是通過任何其他口頭或書面協議或其他通信)。任何一方不得提出使用電子交付來交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用電子交付來傳輸或傳達的事實，作為對合同形成的抗辯，各方均永遠放棄任何此類抗辯，但此類抗辯涉及真實性的範圍除外。

第11.11條。 完整協議。本協議(包括公司披露時間表和母公司披露時間表)和保密協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之間關於本協議主題的所有 先前的口頭和書面協議和諒解。

第11.12條。 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他政府當局裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制 應保持完全有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，則不應受到任何影響、損害或無效。在確定後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便按照最初設想的最大可能完成擬進行的交易。

第11.13條。 具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款執行，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害，也不是足夠的補救措施。因此，各方應有權獲得一項或多項禁令或任何其他形式的衡平法救濟，以防止違反本協議 或具體執行‎第11.08節所指法院履行本協議的條款和規定，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。因此，本協議各方同意：(I)非違約方將有權在沒有實際損害證明的情況下獲得強制令和其他公平救濟，以及(Ii)被指控的違約方不會對特定履行的公平救濟的可用性提出任何異議，以防止或限制違反或威脅違反或強制遵守本協議下該方的契諾和義務，並且不會根據本‎第11.13節的條款，為法律上有足夠的補救措施進行辯護。雙方還同意免除與該補救措施有關的擔保或寄送任何債券或類似票據的任何要求(且本協議的每一方均不可撤銷地放棄要求擔保或寄送任何此類擔保或類似票據的任何權利)，並且該救濟應是一方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他救濟之外的救濟。

[此頁的其餘部分已被故意留空；下一頁為簽名頁。]

茲證明，自本協議封面所列日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

[合併協議簽名頁]