美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期(最早報告事件日期)： 2023年10月11日(2023年10月10日)

埃克森美孚公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

斯普林伍德村公園大道22777號春天,德克薩斯州77389-1425 

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(972) 940-6000

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項訂立實質性的最終協議。

2023年10月10日，埃克森美孚公司(新澤西州的一家公司(“本公司”)、本公司的全資子公司和特拉華州的一家有限責任公司(“合併子公司”))和特拉華州的先鋒自然資源公司(“先鋒”)簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)。

根據合併協議所載條款及條件，合併子公司將與先鋒合併(“合併”)，先鋒將繼續作為尚存的公司及本公司的全資附屬公司。

於合併生效時間及作為合併的結果，於緊接合並生效時間前已發行的先鋒普通股(“先鋒普通股”)每股面值$0.01的普通股(先鋒持有的若干除外股份或由本公司或合併附屬公司擁有的若干除外股份除外)將轉換為有權收取本公司2.3234股無面值普通股(“公司普通股”)(連同出售零碎股份所得現金收益，“合併代價”)。

在合併生效時間或緊接合並生效時間之前，每個先鋒限制性股票單位(每個，一個“先鋒RSU”)(無論既有或未歸屬，但在2023年10月10日或之後授予的截至緊接合並生效時間之前仍未歸屬的股票除外)，每個由先鋒向先鋒董事會非僱員成員發行的限制性股票單位(每個，一個“先鋒股票單位”) (無論既有或未歸屬)和每個先鋒業績股票單位(每個，在緊接合並生效時間前尚未完成的“先鋒業績單位”(無論是既有或非歸屬單位)將被註銷，而不會對公司、合併附屬公司、先鋒公司或其持有人採取任何行動，並將註銷並轉換為就先鋒普通股股份總數收取合併的權利 ，但須受每個先鋒業績單位、先鋒業績單位 和先鋒業績單位(先鋒業績單位根據最高業績水平確定的先鋒普通股股份數量)的限制。此外，在緊接合並生效時間之前，每股已發行的受限先鋒普通股將成為完全歸屬的，先鋒將扣留一定數量的此類股份以滿足任何預扣税款，其餘股份將轉換為接受合併對價的權利 。在2023年10月10日或之後授予的每一股先鋒RSU，在緊接合並生效時間之前仍未發行且仍未歸屬的 將被轉換為相當於合併對價的若干公司限制性股票單位，乘以受該先鋒RSU約束的先鋒普通股的股份總數。

合併生效後，先鋒公司現任首席執行官斯科特·D·謝菲爾德先生和由先鋒公司挑選併為公司合理接受的董事公司的一名成員將被任命為公司董事會成員。

合併的完成取決於滿足或放棄某些慣常的相互成交條件，包括(1)先鋒股東通過合併協議，(2) 根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(Hart-Scott-Rodino)規定的任何適用等待期屆滿或終止 (就公司而言，不施加任何負擔條件)，(3)沒有由具有管轄權或適用法律的法院發佈任何禁令或其他命令 或法律禁止禁止或非法消費合併 (或，在公司的案例中，施加了繁瑣的條件)，(4)公司提交的S-4至 表格中的註冊聲明的有效性，根據該聲明，與合併相關的公司普通股將向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊 ，並且沒有任何暫停該有效性的停止令 或為暫停該有效性而進行的程序在美國證券交易委員會之前懸而未決或受到美國證券交易委員會的威脅，以及(5)批准與合併相關的公司普通股在紐約證券交易所上市。每一方完成合並的義務也取決於(1)另一方已在所有重大方面履行其在合併協議下的義務 ，(2)另一方在合併協議中的陳述和擔保屬實和正確 (受制於某些重大限定條件)和(3)另一方未經歷重大不利影響。“累贅 條件”指對本公司、先鋒及其各自子公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的整體(就此而言，本公司、先鋒及其各自子公司被視為一個整體，被視為一個假設公司的規模和規模為先鋒 及其子公司的100%的綜合實體集團)。

合併協議包含公司和先鋒各自的終止權，其中包括：(1)如果合併沒有在2024年10月10日或之前完成，除非截至10月10日，2024本公司正在並一直遵守與監管事項有關的契諾，且未滿足或放棄與適用監管事項和審批相關的條件，但已滿足或放棄所有其他截止條件(或者，如果在結束時滿足條件 ，則能夠滿足結束日期)，則任何一方均可將結束日期延長至2025年4月10日；以及(2)在某些條件的約束下， 如果先鋒希望終止合併協議，則就更高的提議達成最終協議。於合併協議於指定情況下終止 ，包括(其中包括)先鋒董事會更改推薦或先鋒重大違反其非邀約義務或先鋒為就較高建議訂立最終協議而終止，先鋒將須向本公司支付終止費用1,815,000,000.00美元。

以上對合並協議的描述並不聲稱 是完整的，而是通過參考合併協議全文進行限定的，合併協議作為附件2.1附於本文件，並通過引用併入本文。

納入合併協議是為了向投資者和證券持有人提供有關其條款的信息。它不打算提供有關公司、合併子公司或先鋒公司的任何其他事實信息。合併協議所載的陳述、擔保及契諾僅為該協議的目的而作出 且於特定日期純粹為合併協議各方的利益而作出，可能受訂約各方同意的限制 所規限，包括受為在合併協議各方之間分擔合約風險而作出的保密披露的限制，而非將該等事項確立為事實，並可能受適用於訂約各方的重大標準 所規限，而該等標準與適用於投資者的標準不同。投資者不應依賴陳述、擔保和契諾或其任何描述作為對公司、合併、子公司或先鋒或其各自子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，有關陳述和保證的標的的信息可能會在合併協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在公司或先鋒的公開披露中。

第8.01項其他活動。

2023年10月11日，本公司與先鋒公司發佈聯合新聞稿，宣佈雙方達成合並協議。新聞稿的副本作為附件99.1附於本文件，並通過引用併入本文件第8.01條。

有關交易的重要信息以及在哪裏可以找到它

關於本公司與先鋒公司之間的擬議交易(“建議交易”)，本公司和先鋒公司將向美國證券交易委員會提交相關材料，包括 公司提交的S-4表格登記説明書，其中將包括先鋒公司的委託書，該委託書也構成本公司的招股説明書 。最終的委託書/招股説明書將郵寄給先鋒公司的股東。本通訊不能取代公司或先鋒公司(視情況而定)可能向美國證券交易委員會提交的與擬議交易有關的註冊聲明、委託書或招股説明書或任何其他文件。在做出任何投票或投資決定之前，本公司和先鋒公司的投資者和證券持有人 應仔細閲讀登記聲明、委託書/招股説明書以及已提交或將提交給美國證券交易委員會的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修改或補充。 這些文件包含或將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。 投資者和證券持有人可以免費獲得註冊説明書和委託書/招股説明書的副本(當它們可用時)，以及包含有關公司或先鋒公司的重要信息的其他文件，請免費登錄美國證券交易委員會的互聯網網站(http://www.sec.gov).公司提交給美國證券交易委員會的文件副本將在公司互聯網網站www.exxonmobil.com的“投資者”頁面上的“美國證券交易委員會備案”標籤下免費獲取，或 通過聯繫公司投資者關係部，電子郵件：investor.relationship@exxonmobil.com。先鋒公司提交給 美國證券交易委員會的文件副本將在先鋒公司的互聯網網站https://investors.pxd.com/investors/financials/sec-filings/. The上免費提供，公司或先鋒公司網站上包含或可通過其訪問的信息未通過引用併入 本通信。

徵集活動的參與者

公司、先鋒公司、他們各自的董事以及他們各自的某些高管可能被視為參與了擬議交易的委託書徵集活動。 先鋒公司董事和高管的信息在其2023年4月13日提交給美國證券交易委員會的2023年年度股東大會委託書中闡述了 以截至2022年12月31日的10-K表格形式提交給美國證券交易委員會，該表格於2023年2月23日以8-K表格形式提交給美國證券交易委員會。在2023年4月26日提交的Form 8-K和2023年2月13日提交的Form 8-K中。有關本公司董事及行政總裁的資料載於其於2023年4月13日提交予美國證券交易委員會的2023年股東周年大會委託書、截至2022年12月31日的10-K表年報、2023年2月22日提交予美國證券交易委員會的10-K表年報、2023年6月6日提交的8-K表年報及2023年2月24日提交的8-K表年報。有關委託書徵集參與者的其他 信息以及對他們的直接或間接利益的描述(通過證券持股或其他方式) 將包含在委託書/招股説明書和其他相關材料中，這些材料在 可用時提交給美國證券交易委員會。

沒有要約或懇求

本通訊僅供參考，不打算也不應構成出售或徵求購買任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，在任何司法管轄區內，也不存在此類要約、徵求或出售證券在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前被視為非法的任何要約、徵求或出售。除非招股説明書符合修訂後的1933年美國證券法第10節的要求，否則不得發行證券 。

前瞻性陳述

本新聞稿包含聯邦證券法所指的“前瞻性陳述” ，包括修訂後的1933年《證券法》第27A條和《證券交易法》第21E條。

1934年，經修訂。在這種情況下，前瞻性表述通常涉及未來的業務和財務事件、條件、預期、計劃或抱負，通常包含諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“看到”、“將會”、“將會”、“目標”、類似表述以及這些詞語的變體或否定等詞語，但並非所有前瞻性表述都包括這樣的詞語。前瞻性陳述的性質涉及不同程度上不確定的事項，如關於擬議交易的完成及其預期收益的陳述。所有此類前瞻性陳述均基於當前計劃、估計、預期和抱負，受風險、不確定性和假設的影響，其中許多 超出公司和先鋒公司的控制範圍，可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中所表達的大不相同。可能導致這種差異的重要風險因素包括但不限於：擬議交易按預期條款和時間完成，或根本不按預期條款和時間完成，包括按預期條款獲得監管批准和先鋒股東批准；預期税項處理、不可預見的負債、未來資本支出、 收入、費用、收益、協同效應、經濟表現、負債、財務狀況、虧損、未來前景、業務和 合併後公司業務的管理、擴張和增長的管理戰略以及其他條件，包括擬議交易的任何預期收益在預期時間段內無法實現或無法實現的可能性；公司和先鋒成功整合業務並實現預期的協同效應和價值創造的能力；可能對公司、先鋒公司或其各自董事提起的與建議交易有關的潛在訴訟；建議交易的中斷將 損害公司或先鋒公司的業務，包括當前的計劃和運營，以及管理層的時間和注意力將被轉移到與交易相關的問題上的風險；因宣佈或完成建議交易而可能產生的不良反應或業務關係的變化；評級機構的行動以及公司和先鋒公司及時和負擔得起的進入短期和長期債務市場的能力；立法、監管和經濟發展，包括《降低通貨膨脹法案》的監管實施，適用的聯邦和州監管機構對碳捕獲和封存的及時和有吸引力的許可，針對石油和天然氣行業上市公司的其他監管行動，以及影響公司和先鋒公司的當地、國家或國際法律、法規和政策的變化，包括與環境有關的變化；潛在的商業不確定性，包括商業談判的結果和可能影響公司和/或先鋒公司財務業績和運營結果的現有業務關係的變化 ；擬議交易懸而未決期間的某些限制，可能影響先鋒公司追求某些商業機會或戰略交易或以其他方式經營業務的能力；恐怖主義行為或戰爭爆發、敵對行動、內亂、對公司或先鋒公司的襲擊，以及其他政治或安全動亂；公司因擬議交易而增發公司普通股造成的稀釋；完成交易的成本可能高於預期，包括由於意外因素或事件；減排產品和技術的政策和消費者支持的變化；流行病或其他公共衞生危機的影響，包括政府應對措施對人民和經濟的影響；石油、天然氣、石化和原料供需的全球或區域變化，以及影響需求、價格和差異的市場或經濟條件，包括儲油層性能；技術或運行條件的變化，包括不可預見的技術困難；公司於2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告第1A項、隨後的10-Q表格和8-K表格報告，以及公司網站www.exxonmobil.com投資者頁面“資源”下“影響未來業績的因素”標題下描述的風險(本公司網站上包含或可通過本公司網站獲取的信息未通過引用併入本通訊)； 先鋒於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告第1A項以及隨後的Form 10-Q和8-K報告中描述的風險；以及將在上述來源提供的Form S-4註冊聲明和隨附的招股説明書中描述的風險。所提及的資源或其他數量的石油或天然氣可能包括公司或先鋒公司認為最終將會生產的數量，但尚未根據美國證券交易委員會的定義歸類為“已探明儲量” 。

這些風險以及與擬議交易相關的其他風險， 將在委託書/招股説明書中進行更充分的討論，委託書/招股説明書將包括在與擬議交易相關的S-4表格登記説明書中。雖然此處列出的因素列表是，並且將在S-4表格登記聲明中列出的因素列表 將被視為具有代表性，但此類列表不應被視為對所有潛在風險和不確定因素的完整陳述。未列出的因素可能會對前瞻性陳述的實現構成重大的額外障礙。我們告誡你方不要把不適當的東西

本新聞稿並不完全依賴這些前瞻性陳述中的任何一種，因為它們不是未來業績或結果的保證，實際業績和結果，包括但不限於我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的新市場或細分市場的發展，可能與本新聞稿中包含的前瞻性陳述中所述或所暗示的情況存在實質性差異。除非證券和其他適用的 法律另有要求，否則如果情況發生變化，公司和先鋒均不承擔公開提供任何前瞻性陳述的修訂或更新的義務，無論是由於新的 信息、未來的發展還是其他原因。本通訊的未來分發或本通訊在公司 或先鋒網站上以檔案形式繼續提供，均不應被視為自未來任何日期起對這些聲明的更新或重新確認。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品

*根據S-K條例第601(A)(5)項 ，已略去附表和證物。任何遺漏的時間表或展品的副本將根據要求補充提供給美國證券交易委員會。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023年10月11日