附錄 3.1

的修正案

經修訂和重述的組織備忘錄和章程

的

德納利資本收購公司

（“公司”）

已決定，作為一項特別決議，修改公司經修訂和重述的組織章程和章程，全部刪除第 49.7 條和第 49.8 條，並用以下內容取代：

49.7 如果公司未在 2023 年 10 月 11 日（“終止日期”）或 (i) 董事確定的較早日期或 (ii) 成員根據章程細則批准的較晚時間之前完成業務合併，則公司應：

(a) 停止除清盤目的之外的所有業務；

(b) 儘可能快地但在此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公共股份，以現金支付，等於存入信託賬户時的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（減去應付税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時的總數 Public 已發行股份，贖回這些股份將完全取消公眾會員作為會員的權利（包括獲得更多清算分配的權利（如果有）；以及

在每種情況下，都要遵守開曼羣島法律規定的債權人索賠和適用法律的其他要求的義務。儘管有上述規定或章程的任何其他規定，但如果發起人提出要求，並在適用截止日期前五天發出通知後，董事可以將終止日期延長最多九 (9) 次，每次再延長一個月（每次，“延長終止日期”），但須經贊助商或其關聯公司或 {允許} 指定人，在適用的截止日期當天或之前將收益存入信託賬户，(a) 中較小的一個合計為50,000美元，或 (b) 每股公眾股0.03美元，且在任何此類延期一個月之前尚未贖回。

49.8 如果對條款作了任何修改：

(a) 修改公司允許贖回與業務合併有關的義務的實質或時機，如果公司沒有在終止日期當天或之前完成業務合併（或者，如果董事們決定延長完成業務合併的期限，則在適用的延期終止日期之前延長完成業務合併的期限）；或

(b) 關於與成員權利或企業合併前活動有關的任何其他條款，每位非保薦人、創始人、高級管理人員或董事的公眾股份持有人應有機會在任何此類修正案獲得批准或生效後，按每股價格贖回其公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息從信託賬户中持有的資金中獲得，且之前未發放給公司繳納税款，分割按當時已發行和流通的公眾股票數量計算。

作為一項特別決議，在審議本決議之前批准取代公司經修訂和重述的備忘錄和《公司章程》第 49.7 條和第 49.8 條以及公司章程的前提下，並以此為條件：

對公司經修訂的和重述的組織章程大綱和章程進行修訂，全部刪除第17.2和49.10條，並用以下內容取而代之：

17.2 B類股票應在企業合併完成之前、同時或之後的任何時間自動以一比一（“初始轉換率”）轉換為A類股票，由持有人選擇。

49.10 除根據第 17.2 條將 B 類股票轉換為 A 類股票的之外，在此類股票的持有人已放棄從信託基金中獲得資金的任何權利，在公開發行股票之後，在業務合併完成之前，公司不得發行額外股票或任何其他證券，使持有人有權獲得：

(a) 從信託賬户收取資金；或

(b) 將作為企業合併中公開發行股票的類別投票。

作為一項特別決議，通過以下方式修訂經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程，立即生效：

(a) 修訂第49.2 (b) 條，刪除以下詞語：

“讓成員有機會通過要約回購其股份，每股回購價格以現金支付，等於信託賬户中存款的總金額，該金額截至該業務合併完成前兩個工作日計算，包括信託賬户賺取的利息（扣除已繳或應付的税款，如果有的話），除以當時已發行的公開股票數量，前提是公司不得以會導致公司淨額的金額回購公眾股票在此類企業合併之前或完成時，有形資產應少於5,000,001美元。這種回購股份的義務取決於與之相關的擬議的業務合併的完成。”

並將其替換為：

“讓成員有機會通過要約回購其股份，每股回購價格以現金支付，等於信託賬户中存款的總金額，該金額截至該業務合併完成前兩個工作日計算，包括信託賬户賺取的利息（扣除已繳或應付的税款，如果有的話），除以當時已發行的公開股票數量。這種回購股份的義務取決於與之相關的擬議業務合併的完成。”

(b) 修正第49.4條，刪除以下詞語：

“在為根據本條批准業務合併而召開的股東大會上，如果該業務合併獲得普通決議的批准，則應授權公司完成此類業務合併，前提是公司不得完成此類業務合併，除非公司在完成之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值或更高 {} 協議中可能包含的淨有形資產或現金需求，這樣的業務合併。”

並將其替換為：

“在根據本條召集批准業務合併的股東大會上，如果此類業務合併獲得了普通決議的批准，則應授權公司完成此類業務合併。”

“公司不得贖回會導致公司在贖回後淨有形資產低於5,000,001美元的公開股票（“贖回限制”）。