附錄 1.1
執行版本
能量傳輸 LP
2026年到期的100億美元6.050％優先票據
2028年到期的5億美元 6.100% 優先票據
2030年到期的100億美元6.400％優先票據
15億美元2033年到期的6.550％優先票據
承保協議
2023年10月10日
瑞穗證券美國有限責任公司
摩根士丹利公司有限責任公司
三菱日聯證券美洲 Inc.
三井住友銀行日興證券美國有限公司
作為幾個 的代表
本函所附附表1中列出的承銷商
C/O 瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道 1271 號
紐約州紐約 10020
C/O 摩根士丹利公司有限責任公司
1585 百老匯
紐約，紐約 10036
C/O 三菱日聯證券美洲公司
美洲大道 1221 號， 6 樓
紐約，紐約 10020
C/O SMBC NIKKO SECURITIES AMERICA, INC.
公園大道 277 號
紐約，紐約 10172
女士們、先生們：
Energy Transfer LP，特拉華州的有限合夥企業（夥伴關係），提議向幾家承銷商發行和出售（統稱為承銷商) 在本承保協議所附的 附表 1 中提及（這個協議) (i) 其2026年到期的6.050％優先票據的本金總額為100億美元（2026 注意事項)，(ii) 其2028年到期的6.100％優先票據的本金總額為5億美元（2028 筆記)，(iii) 其2030年到期的6.400％優先票據的本金總額為100億美元（ 2030 筆記) 以及 (iv) (iii) 其2033年到期的6.550％優先票據的本金總額為15億美元（2033 筆記，再加上2026年票據、2028年票據和2030年票據， 注意事項)。這些票據的條款和條款將在適用時間（定義見下文）和招股説明書（定義見下文）中概述
截止日期為本文發佈之日。這些票據將根據2022年12月14日的契約發行（基本契約），在合夥企業中，作為票據的發行人 ，美國銀行信託公司，全國協會（美國銀行全國協會的繼任者）作為受託人（受託人），再加上註明交貨日期的第二份補充契約（定義見下文 ）（第二補充契約而且，連同基本契約，契約)。瑞穗證券美國有限責任公司、摩根士丹利公司LLC、MUFG Securities Americas Inc. 和 SMBC 日興證券美國公司（統稱代表) 應擔任多家承銷商的代表。
LE GP, LLC，特拉華州的一家有限責任公司（普通合夥人），是合夥企業的普通合夥人。 此處有時將普通合夥人和合夥企業分別稱為合夥實體並統稱為合夥實體.
本協議旨在確認合夥企業與承銷商之間關於承銷商從 合夥企業購買票據的協議。
第 1 節。合夥企業的陳述、擔保和協議。合夥企業 向每位承銷商陳述並保證並同意：
(a) 註冊。 合夥企業 已根據經修訂的1933年《證券法》的要求在S-3表格（文件編號333-2566668）上編制了關於票據 (i) 的《規章條例》（定義見下文）第405條（《證券法》），以及規章制度（規則和條例) 美國證券交易委員會 (佣金) 據此；(ii) 已根據《證券法》向委員會提交；(iii) 已於 2021 年 6 月 1 日根據《證券法》提交後生效。該註冊聲明及其任何修正案的副本已由合夥企業提交給代表。本協議中使用的：
(i) 適用時間指本協議簽訂之日下午 4:40（紐約市時間）， 承銷商已告知合夥企業，這是票據首次出售之前的時間；
(ii) 基本招股説明書指作為註冊聲明一部分提交的基本招股説明書，其形式為本聲明發布之日或之前的最新修訂形式；
(iii)生效日期指註冊聲明中與 票據有關的任何部分根據《證券法》根據《規章制度》生效或被視為生效的任何日期；
(iv)發行人免費寫作招股説明書指由合夥企業或代表合夥企業編寫或由合夥企業在發行票據時使用或提及的每份免費寫作招股説明書（定義見規則和條例 第405條），包括由合夥企業或代表合夥企業根據本協議第5 (a) (xi) 條編寫和提交併附於本文附件3的最終條款表；
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(v) 初步招股説明書指根據《規章制度》第424 (b) 條向委員會提交的與票據有關的初步 招股説明書補充文件，該補充文件是在提交招股説明書之前與基本招股説明書一起使用的；
(六)定價披露套餐指截至適用時間的初步招股説明書， 以及 (A) 本協議附件3所附的最終條款表；以及 (B) 合夥企業在適用時間當天或之前提交或使用並在本協議附表2中確定的任何其他發行人自由寫作招股説明書；
(七)招股説明書指在適用時間之後根據《規章條例》第424 (b) 條首次向委員會提交的與票據相關的招股説明書補充文件以及基本招股説明書；以及
(八)註冊聲明統指S-3表格（文件編號333-256668）上自動上架 註冊報表的各個部分，包括證物和財務報表以及招股説明書補充文件中與根據第424 (b) 條向委員會提交併根據《規章條例》第430B條被視為該註冊聲明一部分的 票據有關的任何信息。
本協議或本協議附錄或附件中對註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書 的任何提及，均應視為指幷包括截至註冊聲明、初步招股説明書或 招股説明書發佈之日根據《證券法》的S-3表格以提及方式納入的任何文件（視情況而定）。任何提及初步招股説明書或招股説明書的任何修正或補充均應視為提及幷包括根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件（ 《交易法》)，在初步招股説明書或招股説明書發佈之日之後（視情況而定），並以提及方式納入初步招股説明書或招股説明書中；任何提及 註冊聲明的任何修正案均應被視為包括在生效日期之後根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條向委員會提交的任何定期或最新報告，即 以引用方式納入註冊聲明。委員會尚未發佈任何命令，禁止或暫停使用初步招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書，也沒有暫停 註冊聲明的生效，也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條提起任何程序，據合夥企業所知，委員會也沒有威脅要提起訴訟。委員會尚未將任何反對使用註冊聲明形式的 合夥企業通知該合夥企業。
(b) 經驗豐富的知名發行人。(i) 在 提交註冊聲明時，(ii) 為了遵守《證券法》第10 (a) (3) 條（無論該修正案是通過生效後的修正案、 根據《交易法》第13或15 (d) 條提交的合併報告還是招股説明書的形式）（如果有的話），（iii）合夥企業或任何人當時的合夥企業或任何人代表其行事（僅限本條款的含義為第163 (c) 條）根據第163條中的豁免向票據提出了與票據有關的任何要約 以及 (iv) 截至本文發佈之日，根據《規則》第405條和 法規的定義，合夥企業過去或現在（視情況而定）是一家經驗豐富的知名發行人。的
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合夥企業在首次提交註冊聲明後，合夥企業或其他發行參與者對票據提出了善意要約（按照 《規章制度》第164 (h) (2) 條的含義），不在本文發佈之日，也不會在交付日（定義見下文）不符合資格的發行人（定義見規則和條例第405條）適用於本協議所設想的 發行和出售票據。自首次提交註冊聲明以來，該合夥企業一直有資格使用S-3表格發行 票據。
(c) 文件形式。註冊聲明在 生效日期和交付日期的所有重要方面都將符合並將保持一致，在本聲明發布日期之後提交的註冊聲明的任何修正案在向委員會提交時將在所有重大方面符合《證券法》和《規則》 和《條例》的要求。初步招股説明書符合《證券法》、《規則》 和《條例》的要求，招股説明書在所有重大方面都將符合《證券法》、《規則》 和《條例》的要求。
(d) 註冊聲明。截至生效日期，註冊聲明並未包含不真實的 對重大事實的陳述，也沒有遺漏説明其中要求陳述的重大事實或使聲明不產生誤導性所必需的重大事實； 提供的 對 (i) 註冊聲明中構成經修訂的1939年《信託契約法》規定的資格和資格聲明的那部分不作任何陳述或保證（《信託契約法》），受託人在 T-1 表格上寫的（表格 T-1) 以及 (ii) 註冊聲明中包含或遺漏的信息，這些信息依賴於並符合任何承銷商通過代表或代表任何承銷商向合夥企業提供的 書面信息，這些信息在第 8 (e) 節中具體規定。
(e) 招股説明書。截至招股説明書之日和交割日，不得包含對重大事實的不真實陳述，或者 根據作出陳述時的情況，在不產生誤導性的情況下，在聲明中省略陳述所必需的重大事實； 提供的 對於初步招股説明書或招股説明書中包含或遺漏的信息，不作任何陳述或保證，這些信息依賴於並符合任何承銷商通過代表或代表任何承銷商向合夥企業提供的書面信息， 第 8 (e) 節中具體規定了這些信息。
(f) 註冊聲明和 招股説明書中的聲明。合夥企業 (i) 在註冊聲明和對註冊聲明的任何進一步修正以及 (ii) 在初步招股説明書或招股説明書（如適用）中發表的每份陳述，以及 在《規章條例》第175 (b) 條所涵蓋的範圍內對初步招股説明書或招股説明書的進一步補充，包括（但不限於）有關合夥企業未來現金分配的任何陳述 有合理的依據和真誠的態度。
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(g) 以引用方式納入的文件。 註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中以提及方式納入的文件在向委員會提交時和交付日期，在所有重要方面都符合並將符合《交易法》的要求以及委員會根據該法制定的規則 和條例，以及在交付日期之前向委員會提交併以提及方式納入註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書的任何其他文件，當向 委員會提交時交貨日期將在所有重大方面符合《交易法》的要求以及委員會根據該法制定的規章制度。註冊聲明、 初步招股説明書或招股説明書中以提及方式納入的文件沒有，而且在交付日期之前提交併以提及方式納入其中的任何其他文件，在向委員會提交時和交付日期都不會包含不真實的 重大事實陳述，也不會省略陳述需要在其中陳述或在其中發表陳述所必需的重大事實是製作的，沒有誤導性。
(h) 定價披露套餐。截至適用時間，定價披露一攬子計劃中沒有對 重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中發表陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性； 提供的 對於定價披露包中包含或遺漏的信息 ，不作任何陳述或保證，這些信息依賴於或符合任何承銷商通過代表或代表任何承銷商向合夥企業提供的書面信息， 第 8 (e) 節中具體規定了這些信息。
(i) 發行人免費撰寫招股説明書和定價披露 套餐。截至適用時間 ，每份發行人自由寫作招股説明書（包括但不限於根據規章制度第433條作為自由寫作招股説明書的任何路演），在考慮時均未包含對重大事實的不真實陳述，也沒有根據其發表情況在其中陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。
(j) 各發行人免費撰寫招股説明書。每份發行人自由寫作招股説明書（如果有）在首次使用之日都符合或將在所有重大 方面符合《證券法》和《規章制度》的要求，並且合夥企業已經或將遵守根據 規章制度適用於此類發行人自由寫作招股説明書的任何申報要求。除非本協議附表2另有規定，否則未經代表事先書面同意，合夥企業未就構成發行人自由寫作招股説明書的票據提出任何要約。 合夥企業已根據《規章制度》保留了所有根據規章制度不需要提交的發行人自由寫作招股説明書（據瞭解，截至本文發佈之日，合夥企業 尚未在規定的三年期內保留任何發行人自由寫作招股説明書）。
(k) 合夥企業的成立和資格。 根據經修訂的《特拉華州統一有限合夥企業法》，該合夥企業已正式成立，並作為有限合夥企業有效存在（特拉華州唱片法案)，並擁有 擁有或持有其財產和資產以及開展註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述的業務所必需的全部合夥權力和權限。 合夥企業已根據附件1中與其名稱對面列出的每個司法管轄區的法律正式註冊或具有商業交易的外國有限合夥企業資格，這些司法管轄區是 的唯一司法管轄區
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財產的所有權或租賃或其經營的業務性質使得這種資格或註冊成為必要，除非不進行註冊或資格不會 (i) 對合夥企業和 子公司（定義見下文）的一般事務、管理、狀況（財務或其他方面）、業務、潛在客户、財產、資產、證券持有人權益、資本化或經營業績產生重大不利影響 (a)重大不利影響），或（ii）使合夥企業的有限合夥人承擔任何重大責任或殘疾。
(l) 普通合夥人的組建和資格。 根據經修訂的《特拉華州有限責任公司法》，普通合夥人已正式成立，並作為有限責任公司有效存在 （特拉華州有限責任公司法），擁有擁有或持有其財產 和資產、開展其所從事的業務（在每種情況下都涉及所有重大方面）以及作為合夥企業普通合夥人所必需的全部有限責任公司權力和權力。根據附件1中與其名稱對面列出的每個司法管轄區的法律，普通合夥人已正式註冊為外國有限責任公司 業務交易，這些司法管轄區是唯一因財產的所有權或租賃或其經營的業務性質而必須進行此類註冊或資格的司法管轄區，除非不這樣註冊或資格不會 (i) 對有限合夥人產生重大不利影響或 (ii) 受制於有限合夥人合夥企業承擔任何重大責任或殘疾。
(m) 普通合夥人的所有權。凱爾西·沃倫實益擁有普通合夥人約81.2％，雷·戴維斯實益擁有普通合夥人約18.8％的已發行和未償還會員權益；此類會員權益已根據截至2018年10月19日LE GP, LLC的第二修正和重述有限責任公司 協議獲得正式授權和有效發行（經修訂，普通合夥人有限責任公司協議），並且已全額支付（在普通合夥人有限責任公司協議要求的範圍內）， 不可評估（除非不可評估性可能受到《特拉華州有限責任公司法》第18-607條和 18-804條的限制）。
(n) 普通合夥人權益的所有權。 普通合夥人是合夥企業的唯一普通合夥人，在合夥企業中擁有0.1％的普通合夥人經濟權益；此類普通合夥人權益已根據截至2006年2月8日的合夥企業第三次修訂和 重述有限合夥企業協議獲得正式授權和有效發放，該協議經第1號修正案修訂，自2006年11月1日起生效，該協議經第2號修正案進一步修訂 2007 年 11 月 9 日，經第 3 號修正案進一步修訂，自2010年5月26日，經其第4號修正案進一步修訂，自2013年12月23日起生效，經第5號修正案進一步修訂，自2016年3月8日起生效，經第6號修正案進一步修訂，自2018年10月19日起生效，經第7號修正案進一步修訂，自2019年8月6日起生效，並由 第8號修正案進一步修訂，自2021年4月1日起生效經第9號修正案修訂，自2021年6月15日起生效（經修訂，合作協議），普通合夥人 無息擁有此類普通合夥人，不包括所有留置權、抵押權、擔保權益、股權、費用或索賠（合計，留置權），但合夥企業 協議中規定的可轉讓性限制除外。
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(o) 未償還普通股和其他股權證券的所有權。 截至本文發佈之日 ，合夥企業的有限合夥人擁有 (i) 3,145,051,868 個普通單位，(ii) 778,422,160 個 A 類單位，(iii) 675,625,000 個 B 類單位，(iv) 950,000 個 A 系列單位 固定到浮動利率累積可兑換永久優先單位 (A 系列首選單位)，(v) 550,000 B 系列 固定到浮動利率累積可兑換永久優先單位 (B 系列首選單位)，(vi) 18,000,000 C 系列 固定到浮動利率累積可兑換永久優先單位 (C 系列首選單位)，(vii) 17,800,000 D 系列 固定到浮動利率累積可兑換永久優先單位 (D 系列首選單位)，(viii) 32,000,000 E 系列 固定到浮動利率累積可兑換永久優先單位 (E 系列首選單位)，(ix) 500,000 F 系列固定利率重置累積可贖回永久 優先單位 (F 系列首選單位)，(x) 1,484,780 G 系列固定利率重置累積可兑換永久優先單位 (G 系列首選單位) 和 (xi) 900,000 H 系列 固定利率重置累積可兑換永久優先單位 (H 系列首選單位），共同代表合夥企業中100％的有限合夥人權益。所有此類單位及其所代表的有限合夥人權益 均已根據合夥協議獲得正式授權和有效發行，並且已全額支付（在合夥協議要求的範圍內），不可評估，因為 這種不可評估性可能受到 特拉華州有限責任公司法案第17-303、17-607和17-804條的限制。
(p) Sunoco LP 的所有權。截至本文發佈之日，該合夥企業擁有 (i) 28,463,967個普通單位 ，代表特拉華州有限合夥企業Sunoco LP的有限合夥人權益 (Sunoco)，(ii) Sunoco 100% 的激勵性分銷權 (IDR），以及（iii）Sunoco的非經濟普通合夥人權益。所有此類單位、IDR和由此所代表的有限合夥人權益均已根據Sunoco的合夥企業 協議獲得正式授權和有效發行，並已全額支付（在Sunoco合夥協議要求的範圍內），不可評估，因為這種不可評估性可能受特拉華州有限責任公司法 第17-303、17-607和17-804條的限制。
(q) 美國壓縮合夥人有限責任公司的所有權。截至本文發佈之日，該合夥企業擁有 (i) 46,056,228 個普通單位，代表特拉華州有限合夥企業 USA Compression Partners LP 的 有限合夥人權益 (USAC) 和 (ii) USAC的非經濟普通合夥人權益。所有此類單位和 由此所代表的有限合夥人權益均已根據USAC的合夥協議獲得正式授權和有效發行，並且已全額支付（在USAC合夥協議要求的範圍內），不可評估，因為這種不可評估性可能受特拉華州有限責任公司法案第17-303、17-607和17-804條的限制。
(r) 有效發行票據。 這些票據已獲得合夥企業和普通合夥人的正式有效授權，可以根據本協議向承銷商發行和出售，當由合夥企業簽訂並由受託人根據契約進行認證，並根據本協議的條款交付給 承銷商，將有效發行和交付，並將構成有權獲得收益的合夥企業的有效且具有法律約束力的義務契約，並且 可根據以下規定強制執行其條款，除非其強制執行，可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律以及 一般公平原則的限制（無論在衡平程序還是法律程序中考慮這種可執行性）。
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(s) 材料子公司。作為附件2附上合夥企業的每家 直接或間接子公司的清單，該子公司是截至註冊聲明、定價披露包或招股説明書中以引用方式納入的 合夥企業最新歷史財務報表（經審計或未經審計）之日S-X條例第1-02條定義的重要子公司（統稱物質 子公司).
(t) 沒有搶佔式權利、選項或其他權利。 除註冊聲明、 定價披露包和招股説明書中所述或任何已被有效遵守或放棄的此類權利外，(i) 任何人無權通過合同或其他方式促使合夥企業發行或註冊合夥企業或任何其他合夥企業實體的任何股權 權益，(ii) 不存在法定或合同上的優先權利、轉售權、優先購買權或其他權利訂閲或購買，對投票 或轉讓任何 沒有任何限制就上述每項條款 (i)、(ii) 和 (iii) 而言，無論是由於註冊聲明的提交或效力還是發行或出售，任何人都無權在票據的 要約和出售中擔任承銷商或合夥企業的財務顧問，以及 (iii)，以及 (iii) 除承銷商之外 此處或以其他方式考慮的票據中；以及除註冊聲明中描述的外，定價披露包在招股説明書中，沒有購買任何普通單位、A系列優先單位、 B系列優先單位、C系列優先單位、D系列優先單位、E系列優先單位、F系列優先單位、G系列優先單位、H系列優先單位或合夥企業中其他權益的未兑現期權或認股權證。
(u) 權威。 合夥企業擁有 (i) 根據本協議、契約、合夥協議、註冊聲明、定價披露包和招股説明書中規定的條款和條件發行、出售和交付票據 ，並履行本 協議、票據和契約（本協議、票據和契約）規定的義務（本協議、票據和契約是在本文中，每一個都單獨稱為債務文件並統稱為債務文件) 和 (ii) 完成本協議和契約所設想的交易；在交割日，合夥企業為 (A) 批准、發行、出售和交付 票據、(B) 授權、執行和交付債務文件以及 (C) 完成債務文件所設想的交易而採取的所有有限合夥企業行動均應得到有效採取。
(v) 協議的授權。 本協議已由合夥企業正式授權、有效執行和交付。
(w) 契約的授權和可執行性。自交付之日起，契約將 (i) 由合夥企業正式有效 授權、執行和交付，(ii) 符合《信託契約法》及其相關規章制度的正式資格，(iii) 在形式上符合《信託契約法》的要求， (iv) 假設受託人適當授權、執行和交付，則構成有效且具有法律約束力的協議合夥企業，可根據其條款對合夥企業強制執行，除非其可執行性可能受到 的限制破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利有關或影響一般公平原則的類似法律（無論在衡平程序還是法律程序中考慮這種可執行性）。
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(x) 債務文件。註冊 聲明、定價披露包和招股説明書中描述的每份債務文件在所有重大方面都符合註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含的描述。
(y) 其他協議的授權和可執行性.
(i) 普通合夥人有限責任公司協議已由雙方正式授權、執行和交付，是普通合夥人凱爾西·沃倫和雷·戴維斯雙方簽訂的有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對普通合夥人凱爾西·沃倫和雷·戴維斯執行；以及
(ii) 合夥協議已經，在交付之日，合夥協議將由普通合夥人正式授權、簽署 並交付，合夥協議是普通合夥人簽訂的有效且具有法律約束力的協議，可根據 的條款對普通合夥人強制執行，合夥協議在交付之日將成為普通合夥人的有效且具有法律約束力的協議；
前提是，對於上文第1 (y) (i) 和 (ii) 節所述的每項協議，其可執行性 可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則的限制（無論在衡平程序還是法律程序中考慮這種 可執行性）；以及 此外，前提是，任何此類協議中包含的賠償、繳款和免責條款都可能受到聯邦或州證券法和 公共政策的限制。
(z) 沒有違規行為。 (i) 合夥企業發行、發行和出售票據、 (ii) 合夥企業執行、交付和履行債務文件、(iii) 完成債務文件所設想的交易，或 (iv) 按每份定價披露包和招股説明書 (A) 中 中所述的票據出售收益的使用，均不與或將發生衝突或構成或者將構成對有限合夥企業證書或協議的任何條款的違反或違反任何合夥實體的有限合夥企業、成立證書或有限責任公司或運營協議或任何其他組織文件或管理文件，(B) 與任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃、許可或違反任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃、許可或 合夥企業或任何子公司參與的其他協議或文書，或他們中的任何人或其各自的任何財產或資產可能受其約束，(C) 違反或將違反任何法規、法律或法規或 對合夥企業或合夥企業的任何直接或間接子公司擁有管轄權的任何法院、政府機構或機構的任何命令、判決、裁決、法令或禁令（統稱子公司) 或其任何資產或財產或 (D) 導致或將導致對任何合夥實體或任何子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、抵押權或抵押權，但第 (B)、(C) 或 (D) 條 除外，因為這不會對本協議所設想的交易產生重大不利影響或不利影響。
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(aa) 未徵得同意。對任何合夥實體或任何子公司或其各自的任何財產或資產（每個 a）擁有管轄權的任何法院、政府機構或機構均無許可、同意、批准、授權、命令、登記、 備案或資格同意) 與 (i) 合夥企業發行、發行和出售票據、(ii) 合夥企業執行、交付和履行債務文件、(iii) 完成債務文件所設想的交易 或 (iv) 按每份定價披露包和招股説明書中收益使用中所述的出售票據收益的使用，但以下情況除外《證券法》、《交易法》以及州證券法或藍天法所要求的同意 (A)與承銷商購買和出售票據有關，(B) 已經或在交割日期之前獲得的票據 和 (C) 如果未獲得，則單獨或總體上不會產生重大不利影響。
(bb) 沒有銷售。 在招股説明書發佈之日前的六個月內，合夥企業沒有出售或發行任何與票據同類證券，包括根據《證券法》第144A條或 D或S條例進行的任何出售。
(抄送) 無重大不利變化。 自定價披露包中包含或以提及方式納入的最新經審計的財務報表發佈之日起，合夥企業和任何子公司 均未因火災、爆炸、洪水或其他災難（不論是否在保險範圍內）或任何勞資糾紛、法院或政府行動、調查、命令或法令（定價披露包中規定或設想的除外）而蒙受任何重大損失或幹擾；以及自該日起，沒有發生任何 (i) 重大變化在普通合夥人的資本化或長期債務中，或者合夥企業和子公司的資本化或合併長期債務，但定價 披露一攬子計劃中規定的情況除外，或 (ii) 重大不利變化，或者任何涉及或可以合理預期會涉及或可能影響一般事務、管理、狀況（財務或 其他）、股東的潛在重大不利變化的事態發展，資產、財產、資本、經營業績或合夥企業和子公司的業務，作為一個整體來看，但定價披露一攬子計劃中規定或設想的除外。
(dd) 資本和財務報表。 截至2023年6月30日，按照 定價披露一攬子計劃（及其任何修正或補充）中顯示的合併基礎，該合夥企業的資本總額如其中所述。 註冊聲明、定價披露包和招股説明書（及其任何修正或補充）中包含或以提及方式納入的歷史財務報表（包括相關附註和輔助附表）在所有重大方面都符合 《證券法》和《交易法》S-X條例的要求，並在所有重大方面公允地列報了據稱由此顯示的實體的財務狀況、經營業績和現金流其中所述的依據是各自的日期和 各自適用的時期，並且是根據美國普遍接受的會計原則編制的 (GAAP）在所涉期間始終如一地適用，但其中披露的 範圍除外。至於要包括的任何形式財務信息，或
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以提及方式納入註冊聲明、定價披露包和招股説明書中，編制此類預計財務報表時使用的假設為列報直接歸因於其中所述交易或事件的重大影響提供了合理的依據，相關的預計調整使這些假設產生了適當的效果，其中的預計欄反映了這些調整對預計中相應的歷史財務報表金額的適當應用 財務報表包含或以引用方式納入註冊聲明、定價披露包和 招股説明書中。註冊報表、定價披露包和註冊報表中包含或以提及方式納入的預計財務報表在所有重大方面都符合S-X和G條例規定的適用 會計要求。沒有要求在註冊 報表或招股説明書中以提及方式納入或併入的財務報表（歷史或預計），但沒有按要求以提及方式納入或併入註冊 報表或招股説明書。可擴展業務報告語言中的交互式數據 (XBRL) 以提及方式包含在註冊 聲明、定價披露包和招股説明書中，公平地呈現了所有重大方面所要求的信息，並且是根據適用的委員會規則和指導方針編制的。
（見） 獨立註冊會計師事務所。 Grant Thornton LLP (格蘭特·桑頓），他已認證合夥企業及其子公司的某些財務報表，其報告已包含或以提及方式納入註冊聲明、定價披露包和招股説明書（及其任何修正或補充） ，並且將在本協議的執行和交付時交付本協議第7 (f) 節所述的初始信函，他現在和過去都是在其報告的財務報表所涵蓋的時期內 包含或以提及方式併入註冊聲明中，定價披露一攬子計劃和招股説明書（及其任何修正或補充），一家根據《證券法》和《規章制度》以及上市公司會計監督委員會（美國）的要求，與合夥企業及其子公司有關的獨立註冊會計師事務所（PCAOB).
(ff) 財產所有權。 合夥企業和每家子公司對所有不動產擁有良好且不可行的所有權，並對定價披露包和招股説明書中描述的所有個人財產擁有良好 所有權，在每種情況下，均不存在所有留置權和其他缺陷，除了 (i) 定價 披露包和招股説明書中描述和限定的或 (ii) 不對此類資產的使用產生重大影響將屬性作為一個整體來看待過去使用的屬性，並建議將來使用，如中所述定價披露 一攬子計劃和招股説明書；前提是，就管道所有權而言 通行權，該合夥企業僅表示 (A) 每家適用的子公司都有 足夠的所有權，使其能夠使用和佔用管道 通行權因為它們過去曾被使用和佔用，將來會被使用和佔用 ，如定價披露包和招股説明書所述，以及 (B) 缺乏管道所有權 通行權不會產生重大不利影響。 合夥企業和每家子公司以租賃形式持有的所有不動產和建築物均根據有效、持續和可執行的租約持有，但定價披露包和招股説明書中描述的不會對此類財產的使用造成重大幹擾的例外情況除外。
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(gg) 許可證。合夥企業和每家子公司都擁有政府或監管機構的許可、同意、執照、特許經營權、證書和授權（統稱，許可證) 擁有或租賃其房產以及按照定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的方式開展業務所必需的，但須遵守定價披露包和招股説明書中可能規定的資格，如果不獲得， 將單獨或總體上不會產生重大不利影響的許可證除外；合夥企業和每家子公司在交付日將有，在 中履行並履行了與此類許可證有關的所有實質性義務所描述的方式，在遵守定價披露包和招股説明書中包含的限制的前提下，沒有發生任何阻止許可證續訂或重新發行，或者允許在通知或過去 時間之後，允許撤銷或終止許可證，或者導致或會導致任何此類許可證持有者的權利受到任何損害， 不簽發，撤銷，終止，單獨或總體上不會產生重大不利影響的減值和減值。
(呵呵) 保險。合夥企業和每家子公司都持有或受其承保的承保人承保的經認可的財務 責任的保險金額和風險應足以開展各自業務和各自財產的價值，這是在類似 行業從事類似業務的企業的慣例，而且合夥實體都沒有收到取消或不續保此類保險的通知，也沒有收到關於大幅資本改善或其他支出的通知必須投保 才能繼續投保此類保險。所有此類保單均未兑現，自本文發佈之日起完全生效，並將於交付之日起全面生效；合夥企業和每家 子公司在所有重大方面都遵守了此類保單的條款。
(ii) 知識產權。 合夥企業和每家子公司擁有或擁有使用其各自業務所必需的所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可和專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序）的充分權利，據合夥企業所知，不是 合夥企業，也不是 合夥企業或子公司所知，任何，有理由相信，的行為他們各自的業務將與他人的任何此類權利發生衝突，或者知道任何其他人對合夥企業或任何子公司就上述內容提出的任何索賠或質疑。
(jj) 充分的披露和 描述。所有法律或政府程序、關聯交易、資產負債表外交易（包括但不限於與財務會計準則委員會第46號解釋所指的可變 利益實體相關且存在的交易）、合同、許可證、協議、財產、租賃或要求在註冊聲明、 定價披露包或招股説明書中描述的性質或作為註冊聲明附錄提交的文件如此描述或歸檔為必須；以及 (i) 在註冊 聲明、定價披露包和招股説明書中以提及方式列出或納入的聲明，標題為 “債務證券描述、票據描述和某些美國聯邦所得税注意事項”，以及 (ii) 在 合夥企業年度報告中
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截至2022年12月31日止年度的10-K表格，標題為州際天然氣管道商業監管、 州內天然氣和液化天然氣管道的商業監管、天然氣和液化天然氣銷售的商業監管、採集管道的商業監管、 州際原油、液化天然氣和產品管道的商業監管、州內原油、液化天然氣和產品管道的商業監管以及商業監管每種情況下的管道安全，因此後續任何事情都已更新 合作伙伴關係向委員會提交的10-K表年度報告、10-Q表季度報告或8-K表最新報告，只要這些陳述總結了其中討論的協議、文件或程序，在所有重大方面都是準確的。
(kk) 關聯方交易。(i) 任何合夥企業和 子公司與 (ii) 普通合夥人或其任何關聯公司的證券持有人、客户、供應商、董事或高級管理人員之間不存在任何直接或間接的關係，需要在定價披露包或 招股説明書中進行描述，但沒有如此描述；沒有未償貸款、預付款（普通預付款除外）用於正常業務過程中的業務開支）或合夥企業的債務擔保除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中披露的情況外，向任何合夥企業實體的任何高級管理人員或董事或其各自的家族成員提供 的利益的子公司；合夥企業和任何 子公司均未直接或間接地以以下形式提供或維持信貸、安排信貸延期或續延信貸，這違反了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》向任何合夥企業的任何董事或 執行官或為其提供的個人貸款實體。
(全部) 無勞資糾紛。合夥企業或任何 子公司的員工（以及他們代表合夥企業或任何子公司提供服務、普通合夥人或普通合夥人的任何關聯公司的員工）不存在任何可能產生重大不利影響的勞動幹擾，或者據合夥企業所知，該幹擾迫在眉睫或受到威脅 。
（毫米） 員工福利很重要。 沒有違反任何與僱員招聘、晉升或薪酬歧視有關的 聯邦、州、地方或外國法律、任何適用的工資或工時法、1974年《僱員退休收入保障法》或根據該法頒佈的關於向合夥企業或任何子公司提供服務的員工的規章和條例 的任何規定，這些規定有理由可能產生重大不利影響。
(nn) 納税申報表。合夥企業和每家子公司已經提交了截至本協議簽訂之日所需提交的所有重要的 聯邦、州和地方所得税和特許經營税申報表（或已獲得延期），這些申報表在所有重要方面都是完整和正確的，並且已及時繳納了根據這種 申報表顯示應繳的所有税款，但不包括那些如果不繳納則不會產生重大不利影響的税款或 (ii) 本着誠意提出質疑，並且已經為此建立了足夠的儲備金符合公認會計原則。 沒有對合夥企業或任何子公司產生不利影響（合夥企業也不知道任何税收缺口，如果對合夥企業或任何子公司造成不利影響，則可能產生 重大不利影響）的税收缺口。
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（哦） 沒有變化。自初步 招股説明書中提供信息之日起至本協議簽訂之日，除非初步招股説明書中可能另有披露，否則 (i) 合夥實體的業務、財產、管理、財務狀況、前景、淨資產或經營業績總體上沒有任何重大不利變化或任何涉及 潛在重大不利變化的事態發展，一方面，和/或合夥企業和 子公司 (另一方面，從整體上看），(ii) 對合夥企業或任何子公司（作為一個整體）具有重要意義的任何交易，(iii) 任何合夥實體或任何子公司承擔的對合夥企業和子公司（作為一個整體）具有重要意義的任何直接或或有義務或負債（包括任何資產負債表外債務），（iv）資本化、所有權的任何重大變化或任何合夥實體的未償債務或 (v) 申報的任何形式的股息或分配，不包括按合夥企業或任何子公司的證券支付或進行的可用現金（定義見合夥企業 協議）的季度分配，無論是否源於正常業務過程中的交易。
(pp) 書籍和記錄。合夥企業 (i) 製作和保存賬簿、記錄和賬目，這些賬目、記錄和賬目應以合理的細節、準確和 公平地反映合夥企業資產的交易和處置；(ii) 維持一個內部會計控制體系，足以提供合理的保證，(A) 交易是根據 管理層的一般授權或具體授權執行的，(B) 必要時記錄交易以允許根據公認會計原則編制財務報表並進行維護夥伴關係的問責制合併資產， (C) 只有在管理層的一般授權或具體授權下才允許訪問資產，(D) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動 。
(qq) 無默認值。 合夥實體或任何重要子公司均未違反其有限合夥企業證書或有限合夥企業協議、成立證書或有限責任公司協議或任何其他組織或管理文件。合夥企業實體或任何 子公司均沒有：(i) 在任何重大方面違規或違約，也沒有發生任何在履行或遵守任何債券、債券、票據或任何其他負債證據或任何協議、契約、抵押貸款中包含的任何條款、契約或 條件時，如果通知或時間流逝或兩者兼而有之，會構成此類違規或違約，信託契約、貸款協議、租賃、許可或其他協議或文書，或其任何一方受其約束的協議或文書財產或資產受到約束；或 (ii) 違反對其或其財產或資產擁有管轄權的任何法規、任何命令、規則或規章，或者 未能獲得擁有其財產或開展業務所必需的任何許可證，但第 (i) 和 (ii) 條除外，如果繼續下去，不會產生重大不利影響，也不會產生重大不利影響 損害合夥企業履行債務文件規定的義務的能力。據合夥企業所知，根據任何此類協議，任何合夥實體或任何子公司都參與的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、擔保、租賃或其他協議或 文書的第三方均未違約，如果繼續違約、違約或違反 ，將產生重大不利影響。效果。
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(rr) 環境合規。除定價披露包 和招股説明書中所述外，合夥企業和子公司 (i) 遵守所有適用的聯邦、州和地方法律、法規、條例、規則、命令、判決、法令、許可證或其他與保護人類健康和安全、環境或自然資源有關的法律強制執行的 要求（定義見下文）（定義見下文）環境 法律)，(ii) 已收到或及時申請並在必要和適用時保留了適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證，(iii) 遵守了任何此類許可證的所有條款和條件，(iv) 沒有收到任何此類許可證的書面通知，據合夥企業經適當調查後所知，沒有任何懸而未決的事件或情況可以合理地預計 的依據因調查或補救任何處置而承擔的任何實際或潛在責任或釋放危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物，以及 (v) 根據經修訂的1980年《綜合環境應對、補償和責任法》，未被指定為可能 負責任的當事方（CERCLA）或任何其他類似的州超級基金法規，除非不遵守 環境法、未能獲得和維持所需的許可證、不遵守此類許可證的條款和條件、與此類釋放有關的責任或根據CERCLA被指定為潛在責任方， 個人或總體上不會產生重大不利影響。這個詞危險物質指 (A) CERCLA 中定義的任何危險物質，(B) 經修訂的《資源保護和回收法》中定義的任何有害 廢物，(C) 任何石油或石油產品，(D) 任何多氯聯苯以及 (E) 任何污染物、污染物或危險、危險或有毒化學品、 材料、廢物或受任何其他環境法管制或含義範圍內的物質。除定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，(1) 合夥企業和任何子公司都不是根據環境法提起的 訴訟的當事方，其中政府機構也是當事方，但它認為最終不會對其處以30萬美元或以上的罰款的此類訴訟除外；(2) 合夥企業和任何子公司都沒有預計與環境法有關的重大資本支出。
(ss) 投資 公司。合夥企業不是，截至交割日，在使合夥企業根據本協議出售的票據的要約和出售生效以及使用定價 披露包和標題為 “收益用途” 的招股説明書中描述的出售淨收益之後，合夥企業將不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的投資公司（投資 公司法）以及委員會據此制定的規則和條例。
(tt) 沒有法律訴訟或違規行為。 除定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的 外，(i) 合夥實體、任何子公司或任何普通合夥人或任何普通合夥人高管和董事是或將要加入的法院、仲裁員或政府機構、機構或官員，無論是國內還是國外 ，或者據知合夥企業，受到威脅或正在考慮的訴訟、訴訟、索賠、調查或程序他們各自的任何財產 現在或將受到法律或衡平法的約束，(ii) 沒有法規、規則，任何政府機構已經頒佈、通過或發佈的法規或命令，或者據合夥企業所知，任何政府 機構提出的條例或命令，就上述第 (i) 和 (ii) 條而言，有理由預計 (A) 產生重大不利影響，(B) 阻止或導致暫停票據的發行和出售，或 (C) 以任何 方式提取質疑債務文件或此處考慮的交易的有效性。
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(uu) 統計數據。 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含的統計和市場相關數據基於或源自合夥企業認為在所有重大方面都是可靠和準確的來源。
(vv) 披露控制和程序。 合夥企業已經建立並維持了披露控制和程序（例如 一詞在《交易法》第13a-15條中定義），這些控制和程序旨在確保這些實體內的其他人向 General Partners首席執行官及其首席財務官通報與合夥企業（包括其合併子公司）有關的重要信息，尤其是在編寫《交易法》所要求的定期報告期間，（ii）) 是否經過了評估自最近一次經審計的財務報表發佈之日起的有效性; (iii) 在所有重大方面均有效履行其設立的職能.
(ww) 財務報告的內部控制。 自從Grant Thornton LLP和普通合夥人董事會審計委員會審查或審計的合夥企業及其 合併子公司的最新經審計的資產負債表發佈之日起（審計委員會)，(i) 合夥企業審計師和審計 委員會已被告知 (A) 財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷，這些缺陷可能會對合夥企業及其每家子公司記錄、處理、 彙總和報告財務數據的能力產生不利影響，或者財務報告的內部控制存在任何重大缺陷，以及 (B) 所有涉及管理層或其他員工的欺詐行為，無論是否嚴重在對財務的內部 控制中起着重要作用合夥企業及其每家子公司的報告，以及 (ii) 財務報告的內部控制沒有變化，包括對重大缺陷和 重大缺陷採取的任何糾正措施，這些缺陷和重大缺陷對夥伴關係財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。合夥企業及其合併子公司保持內部會計 控制措施，足以提供合理的保證，即註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含或以引用方式納入XBRL中的交互式數據是根據適用的 佣金規則和指導方針編制的。
(xx) 不分發發行材料。 除代表根據第 1 (j) 條同意的初步招股説明書、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書外，合夥企業 實體或據合夥企業所知，其任何關聯公司均未分發與票據發行和出售有關的 的任何發行材料，也不會在票據的交付日期和發行日期之前分發與票據發行和出售有關的任何發行材料或 第 5 (a) (vi) 節以及附表中規定的任何發行人自由寫作招股説明書2 在此處。
(yy) 遵守薩班斯-奧克斯利法案。 該夥伴關係在所有重要方面都遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款以及與之相關的規則和條例。
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(zz) 前瞻性陳述。註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含或以提及方式納入的每份前瞻性陳述（在 《證券法》第175（b）條的覆蓋範圍內）都是在合理的基礎和真誠的基礎上作出或重申的。
(aaa) 沒有非法付款。 合夥實體或其關聯公司或任何子公司，據合夥企業所知，任何合夥企業或任何子公司的董事、高級管理人員或員工，或與任何合夥實體或任何 子公司有關或代表其行事的任何代理人、代表或其他人，都沒有 (i) 將任何資金用於任何非法捐款、禮物或其他任何有價值的東西、娛樂或其他非法物品與政治活動有關的直接或間接費用，或為了影響官方行動； (ii) 作出或採取行動，推動向任何外國或國內政府或監管官員或僱員，包括任何政府擁有或 控制的實體或公共國際組織，或任何以官方身份代表上述任何人行事的人，或任何政黨、黨派官員或政治職位候選人直接或間接非法付款或利益的提議、承諾或授權; (iii) 違反或 違反了外國人的任何規定經修訂的1977年《反腐敗法》或任何實施經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的適用法律或法規，或 犯下了英國《2010年賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律規定的罪行；或（iv）為促進任何非法賄賂或其他非法 利益而作出、提出、同意、請求或採取行動，包括但不限於任何回扣、報酬、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或福利。合夥實體和子公司已制定、維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序 。
(bbb) 遵守洗錢 法。 合夥實體和子公司的運營始終遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和 外國交易報告法》、任何合夥實體或任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、相關規章和條例以及任何機構發佈、管理或執行的任何 相關或類似的規則、條例或指導方針政府或監管機構（統稱反洗錢法）而且任何 法院、政府或監管機構、當局或機構或任何仲裁員都沒有就反洗錢法提起或向任何合夥企業實體或任何子公司提起的涉及任何合夥實體或任何子公司的訴訟、訴訟或程序，據普通 合夥人和合夥企業所知，也沒有受到威脅。
(ccc) 與制裁法無衝突。 據合夥企業所知，任何合夥實體、合夥企業的任何董事、高級管理人員或僱員，以及與任何合夥實體有關或代表任何合夥實體 行事的任何代理人、關聯公司或其他人 目前或由一個或多個個人擁有或控制，這些人是 (i) 美國實施或執行的任何制裁的對象或目標. 政府，（包括但不限於 美國部外國資產控制辦公室財政部 (OFAC) 或美國國務院，包括但不限於指定為特別指定的國民或被封鎖人員）、聯合國 安全理事會 (UNSC）、歐盟、國王陛下的財政部（HMT)，或
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其他相關制裁機構（統稱，制裁)，或 (ii) 位於、組織或居住在 制裁對象或目標的國家或領土上，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、俄羅斯、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區以及扎波羅熱和赫爾鬆這兩個非政府控制區（每個，a受制裁的國家)；而且，合夥企業不會直接或 間接使用發行本票據的收益，也不會將此類收益借出、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (i) 用於資助或促進在提供此類資金或便利時成為制裁對象或目標的任何人的任何活動或與之開展的業務，(ii) 資助或促進其任何活動或在任何受制裁國家開展業務，或 (iii) 以 會導致任何人違規的任何其他方式制裁者（包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。在過去的五年中，普通合夥人、合夥企業或 子公司都沒有故意與任何在交易或交易時是或曾經是制裁對象或目標的人或任何 制裁國家進行任何交易或交易，現在沒有故意參與也不會參與任何交易或交易。
(ddd) 穩定。 合夥企業實體及其各自的任何關聯公司（該術語的定義見根據《證券法》頒佈的第405條），也不會直接或間接採取任何旨在或已經構成或可以合理預期會導致或導致合夥企業任何證券價格穩定或 操縱合夥企業任何證券的價格以促進票據的出售或轉售的行動。
（eee） 對 發行版沒有限制。除定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，目前禁止任何全資子公司直接或間接向合夥企業支付任何股息、對該子公司的股權進行任何其他分配 、向普通合夥人或合夥企業償還普通合夥人或合夥企業向該實體提供的任何貸款或預付款，也不得將任何此類實體的財產或資產轉讓給 合夥企業或任何其他子公司。
(fff) 網絡安全。(i) 據合夥實體所知，合夥企業或其子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫 （包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及合夥企業或其任何機構維護、處理或存儲的任何第三方數據的數據和信息，或與之相關的 安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露，或與之相關的任何第三方數據子公司）、設備或技術（統稱 IT 系統和數據); (ii) 合夥企業或其任何子公司均未收到任何通知，據合夥企業實體所知，沒有任何事件或情況會導致任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或泄露任何合夥企業或其子公司各自的IT系統和數據受到其他損害；(iii) 合夥企業及其 子公司均已實施適當的控制措施、政策、程序和技術保障措施，以維護和保護其各自的 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘性和安全性 與行業標準和慣例合理一致，或符合適用的監管標準的要求；以及 (iv) 合夥企業及其子公司目前在所有重要方面都遵守了所有適用的法律或法規以及所有判決、任何法院或仲裁員或政府或監管機構的規章制度、內部政策和與 IT 系統隱私和安全相關的合同義務和數據以及保護此類 IT 系統和 數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改。
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根據本協議，由普通合夥人的任何高級管理人員簽署並交付給 承銷商或承銷商法律顧問的每份證書均應被視為合夥企業就本協議所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。
第 2 節。承銷商購買票據。
根據本協議中包含的陳述和保證，並受其條款和條件約束，合夥企業 同意出售，每位承銷商單獨而不是共同同意從合夥企業購買 (i) 與本協議附表1中承銷商名稱對面列出的2026年票據的本金 ，價格等於其本金的99.591％，再加上應計從2023年10月13日起的利息（如果有），(ii) 承銷商名稱對面列出的2028年票據的本金在本附表1中，價格等於其本金的 99.287％，加上自2023年10月13日起的應計利息（如果有），(iii) 承銷商在本附表1中列出的2030年票據的本金，價格等於其本金的99.260％ ，加上自2023年10月13日起的應計利息（如果有）以及（iv）本金在2033年票據中，承銷商在本附表1中列出的票據中，其價格等於其本金的99.236％ ，外加應計利息（如果有），從 2023 年 10 月 13 日起。
合夥企業沒有義務 交付任何將在交割日交付的票據，除非按照本協議的規定在交割日購買的所有票據付款。
第 3 節。承銷商發行票據。
經票據發行代表授權，幾位承銷商提議根據招股説明書中規定的 條款和條件出售票據。
第 4 節。票據的交付和付款。
票據的交付和付款應從德克薩斯州休斯敦時間2023年10月13日上午8點30分開始，在德克薩斯州休斯敦特拉維斯街600號4200套房Hunton Andrews Kurth LLP的辦公室進行 77002，或者在代表與合夥企業協議確定的其他日期或地點進行。此日期和時間有時被稱為 交貨日期。票據應交付給每位承銷商賬户的代表，由幾位承銷商通過代表支付合夥企業出售給合夥企業或根據合夥企業的命令出售的票據的總購買價格 ，通過電匯立即可用的資金到合夥企業指定的賬户。時間至關重要，在本協議規定的時間和地點 交貨是本協議下每位承銷商義務的進一步條件。合夥企業應通過存款信託公司的設施交付票據 (DTC) 除非 代表另有指示。
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每個系列的票據應以一份或多份以Cede & Co. 的名義註冊為DTC提名人的全球形式 證書，其本金總額與票據的本金總額相對應。
第 5 節。合夥企業和每位承銷商的進一步協議。
(a) 合夥企業與每位承銷商簽訂並同意：
(i) 準備招股説明書和註冊聲明。(A) 以 代表批准的形式編制招股説明書，並根據《證券法》第 424 (b) 條的規定，不遲於委員會在本協議執行和交付後的第二個工作日營業結束之前，或 《規章制度》第 430B 條可能要求的更早時間提交招股説明書；(B) 不作進一步的修正或任何補充交付日期之前的註冊聲明或招股説明書，除非本協議允許； (C) 用於告知代表在收到有關通知後，立即説明註冊聲明的任何修正案提交或生效的時間，或者招股説明書或任何經修訂的招股説明書的補充文件提交時間 ，並向代表提供副本；(D) 立即向委員會提交合夥企業根據第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條要求合夥企業向委員會提交的所有報告和其他文件 招股説明書發佈之日之後的《交易法》，只要招股説明書的交付在發行或出售票據時必須；(E) 在收到票據的通知 後，立即告知代表委員會已發佈任何停止令或任何禁止或暫停使用註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的命令，暫停在任何司法管轄區發行或出售票據的 資格，啟動或威脅出於任何此類目的或根據第8A條提起任何訴訟《證券法》，或者委員會要求修改 或補充註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或提供更多信息；(F) 如果發佈了任何停止令或任何禁止或暫停使用 註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或暫停任何此類資格的命令，則立即使用其自由寫作招股説明書盡最大努力獲得提款；以及 (G) 支付 所要求的任何費用在《細則和條例》第456 (b) (1) 條規定的時間內與説明有關的委員會，不考慮其中的但書或其他規定，按照《細則和條例》第456 (b) 條和第457 (r) 條。
(ii) 註冊聲明的合格副本。 應代表的要求，立即向每位 位承保人和向承保人提供最初向委員會提交的註冊聲明的合格副本以及向委員會提交的每份修正案，包括隨之提交的所有同意和證據。
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(iii) 給承銷商的文件副本。迅速向 代表提交代表應合理要求的以下文件數量：(A) 最初向委員會提交的註冊聲明及其每項修正案的副本（在每種情況下 不包括本協議以外的證物），(B) 每份初步招股説明書、招股説明書和任何經修訂或補充的招股説明書，(C) 每位發行人自由寫作招股説明書以及 (D) 通過發行人免費寫作招股説明書提供的文件除外 佣金電子數據收集分析和檢索系統 (埃德加）、初步招股説明書或招股説明書中以提及方式納入的任何文件（不包括其附錄）；以及，如果需要在本文件發佈之日後的任何時候交付 招股説明書，用於發行或出售票據或與之相關的任何其他證券（或代之以第 173 (a) 條中提及的通知），以及如果此時發生了任何事件 其中定價披露一攬子計劃或當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或者根據招股説明書提交時的情況，省略説明在其中作出陳述所必需的任何重大事實，不要產生誤導性，或者，如果出於任何其他原因，有必要修改註冊聲明或修改或補充定價 披露包或招股説明書，或者根據《交易法》提交招股説明書中以提及方式納入的任何文件以遵守證券法案或《交易法》，或者應委員會的要求，通知 代表並應其要求提交《證券法》或《交易法》要求提交的文件，並免費準備並向每位承銷商和任何證券交易商提供儘可能多的副本 代表不時合理地要求修訂註冊聲明、修訂或補充定價披露包或招股説明書，以糾正此類陳述或遺漏或實現此類合規性。
(iv) 提交修正案或補充文件。立即向委員會提交 註冊聲明、定價披露包或招股説明書的任何修正或補充，根據合夥企業或代表的合理判斷，這些修正或補充可能是《證券法》或《交易法》所要求的，或委員會要求的。
(v) 修正案或補充文件副本。 在向委員會提交註冊聲明 的任何修正案或定價披露包或招股説明書的修正或補充、定價披露包或招股説明書中以提及方式納入的任何文件、對定價 披露包或招股説明書中的任何文件的任何修正案或根據規則和條例第424 (b) 條提交任何招股説明書之前，向代表和律師提供其副本承保人應代表的要求而不是 任何此類文件歸檔 在收到關於擬議提交的文件的合理通知並有合理的機會對此發表評論之後，代表應立即合理地反對這些文件，除非 合夥企業的律師認為法律要求提交此類文件。
(六) 發行人免費寫作招股説明書。未經代表事先書面同意，不得就構成發行人自由寫作招股説明書的 票據提出任何要約。
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(七) 保留髮行人免費寫作招股説明書。根據《規章制度》在 中保留《規章制度》不需要提交的所有發行人自由寫作招股説明書；如果在本規章發佈之日之後的任何時候發生任何事件，因此任何發行人 自由寫作招股説明書經修訂或補充將與註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中的信息相沖突，或者將包含不真實的材料陳述事實或省略陳述任何必要的 重大事實，以便制定其中的陳述，根據其發表的情況，不得產生誤導性，或者，如果出於任何其他原因，有必要修改或補充任何發行人自由寫作 招股説明書，通知代表，並應代表的要求提交該文件，準備並免費向每位代表提供代表不時合理要求的經修訂的 或補充的發行人自由寫作招股説明書的副本將糾正此類衝突、陳述或遺漏或造成此類影響合規。
(八) 向證券持有人報告。在生效日期之後，儘快通過 EDGAR 向合夥企業證券持有人和代表提供符合《證券法》第11 (a) 條和《規章制度》 （包括合夥企業選擇的第158條）的合夥企業及其子公司的收益表（無需審計）。
(ix) 報告的副本。在生效日期後的兩年內 向代表提供或通過EDGAR提供合夥企業向其證券持有人提供的所有材料的副本以及合夥企業向 主要國家證券交易所或自動報價系統提供的所有報告和財務報表的副本，這些報告和財務報表可以根據該交易所或系統的要求或與之達成的協議上市，或者根據交易法或任何規則向委員會提供票據 委員會根據該條例制定的條例。
(x) 藍天註冊。 立即不時採取代表可能合理要求的行動 ，使票據有資格根據代表可能要求的司法管轄區的證券或藍天法進行發行和出售，並遵守此類法律，以便允許在完成票據發行所需的時間內繼續在這些司法管轄區進行 的銷售和交易； 前提是與此相關的是，任何合夥企業實體都不必要 (A) 在任何司法管轄區獲得外國有限公司 合夥企業或有限責任公司的資格，或者 (B) 在任何司法管轄區提交法律程序送達的普遍同意。
(十一) 條款表。合夥企業將 (A) 編寫一份包含説明描述的最終條款表， 基本上與本文件附件3所附的格式相同，並由代表們批准（最終學期表)，(B) 根據《規章制度》第433 (d) 條在該規則規定的 期限內提交最終條款表，以及 (C) 在最終條款表完成後立即免費向每位承保人提供最終條款表的副本。
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(十二) 所得款項的用途。 按照招股説明書的規定，使用合夥企業出售票據的 所得淨收益。
(十三) DTC。合夥企業同意 遵守合夥企業致DTC的陳述信中規定的與DTC批准票據進行賬面記錄轉讓有關的所有協議的所有條款和條件。
(十四) 鎖定。在招股説明書發佈之日起30天內，未經代表事先書面同意， 合夥企業不得在與票據相同的市場發行、出售、要約出售、授予任何出售或以其他方式處置任何債務證券（票據、銀行借款和商業票據除外）的期權。
(十五) 投資公司。採取必要措施，確保任何合夥實體都不得成為《投資公司法》所定義的投資公司。
(xvi) 沒有穩定或操縱。 不得直接或間接採取任何旨在或構成或合理預期會導致或導致合夥企業任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進票據的出售或轉售。
(b) 每位承銷商單獨而不是 共同同意，該承銷商不得在任何自由寫作招股説明書（定義見《規章制度》第405條）中包含任何發行人信息（定義見《規章制度》第433條），但 不包括任何發行人自由寫作招股説明書，包括任何根據規則和條例第433條構成與要約和出售有關的自由寫作招股説明書的路演該承銷商 在未經合夥企業（任何）事先同意的情況下使用或提及的票據）合夥企業已同意其使用的發行人信息，允許的發行人信息); 前提是 (i) 對於合夥企業在使用此類自由寫作招股説明書之前向委員會提交的任何文件中包含的任何此類發行人信息， 均無需此類同意；(ii) 本 第 5 (b) 節中使用的發行人信息不應被視為包括該承銷商或代表該承銷商根據發行人信息（包括最終條款表中包含的信息）準備或衍生的信息已編制 並根據第 5 (a) (xi) 節提交）。
第 6 節。費用。
合夥企業契約並同意，無論本協議所設想的交易是否完成或本協議已終止 ，都將支付與 (a) 票據的授權、發行、銷售和交付以及與此相關的任何印花税或其他應繳税款；(b) 根據《證券法》編寫、 打印和提交註冊聲明和任何修正案所涉及的所有費用、費用、費用和税款附有初步招股説明書、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、T-1 表格及其任何修正或補充；(c) 分發最初提交的註冊聲明及其每項修正案及其任何生效後的修正案（包括每種情況下的證物）、初步 招股説明書、招股説明書、任何發行人免費
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書面招股説明書及其任何修正案或補充文件或其中以提及方式納入的任何文件，均按照本協議的規定；(d) 本協議、契約、承銷商之間的任何補充協議以及與票據發行、購買、出售和交付有關的任何其他相關文件的製作和分發；(e) 合夥企業律師的費用和開支；(f) 申報費事件確保金融業監管局對銷售條款進行必要的審查票據；(g) 票據在紐約證券交易所上市的任何成本和開支 (紐約證券交易所) 和/或任何其他交易所（如適用）；(h) 票據根據第5 (a) (x) 條的規定符合多個司法管轄區的證券法的資格以及藍天備忘錄的編制、印刷 和分發（包括承銷商的相關費用和律師費用）；（i）印製代表票據的證書；（j）投資者在與營銷有關的任何路演上的演講 票據的發行，包括但不限於與任何電子票據相關的費用路演、合夥實體代表和高級職員以及任何此類 顧問的差旅和住宿費用以及為路演而包租的任何飛機的費用；(k) 就票據評級而需要向評級機構支付的任何費用；(l) 受託人、受託人的任何代理人 和任何付款代理人的費用、成本和開支（包括律師的相關費用和開支）此類當事方），以及 (m) 與履行合夥企業義務有關的所有其他費用和開支根據本協議； 前提是 ，除非本第 6 節以及本協議第 8 節和第 11 節另有規定，否則承銷商應自己支付成本和開支，包括律師的費用和 費用、他們可能出售的票據的任何轉讓税以及宣傳承銷商發行票據的費用。
第 7 節。承保人義務的條件。
承銷商在本協議下各自的義務取決於此處包含的合夥企業 陳述和保證的準確性、合夥企業履行其在本協議下的義務的情況，以及以下每項附加條款和條件：
(a) 招股説明書應根據第 5 (a) (i) 條及時向委員會提交； 合夥企業應遵守適用於本説明書發佈之日之後使用或提及的任何發行人自由寫作招股説明書的所有申報要求；不得發佈暫停註冊聲明生效或阻止或 暫停使用招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的停止令，也不得采取任何行動為此目的應由委員會發起或威脅；以及任何請求委員會在註冊聲明或招股説明書或其他方面應向代表披露 其他信息，並得到代表合理滿意的遵守；委員會不得將任何反對使用註冊聲明形式的異議通知合夥企業或普通合夥人。
(b) 任何承銷商均不得在交付日當天或之前發現並向合夥企業披露註冊聲明、招股説明書或定價披露一攬子計劃或其任何修正案或補充文件包含不真實的事實陳述 ，承銷商的律師合理地認為，該事實是重要的，或者遺漏了陳述該律師合理認為是重大且必須的事實其中或其中以提及方式納入的文件中註明 ，或者為製作其中的陳述（關於招股説明書和定價披露包，視其發表情況而定）不具有誤導性。
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(c) 與債務文件、註冊聲明、招股説明書和任何發行人自由寫作招股説明書的授權、形式和有效性有關的所有公司、合夥企業和有限責任公司的訴訟以及其他法律 事項，以及與債務文件和此處設想的交易 有關的所有其他法律事項 ，因此承銷商的律師在所有重大方面都應合理地令人滿意，合夥實體應已向此類律師提供所有文件以及他們可能提供的信息合理地 請求讓他們能夠移交此類問題。
(d) 瑞生國際律師事務所應向代表提供其作為合夥企業法律顧問的 書面意見、負面保證信和税務意見，這些意見寫給承銷商並註明交付日期，其形式和實質內容均令代表和法律顧問相當滿意，其形式和實質內容基本上以附錄A-1、A-2和A-3的表格形式提供。
(e) 代表應已收到承銷商法律顧問 Hunton Andrews Kurth LLP 就票據的發行和出售、註冊聲明、招股説明書和定價披露包以及代表可能合理要求的其他相關事項提供的意見或意見，合夥企業應向該律師提供 合理要求的文件，以便他們能夠把這些事情轉嫁給別人。
(f) 在本協議執行時，代表應收到格蘭特·桑頓代表承銷商寫給代表的一封形式和實質內容都令代表滿意的信函，日期為 (i) 確認Grant Thornton是《證券法》和適用的規章制度以及P所指的合夥企業的獨立註冊會計師事務所 CAOB 並且符合 的適用要求根據委員會第 S-X 條第 2-01 條獲得會計師資格，以及 (ii) 説明截至本 之日（或者，對於自初步招股説明書中提供特定財務信息的相應日期以來涉及變化或發展的事項，截至本 日期前不超過三 (3) 個工作日），説明致同關於以下內容的結論和調查結果會計師給承銷人的安慰信中通常涉及的財務信息和其他事項已註冊的公開 產品。
(g) 關於上一段中提及的在本協議執行的同時交給代表的格蘭特·桑頓的信函 （首字母），代表們應收到格蘭特·桑頓的一封信（降級信) 代表承銷商發給 代表，註明交付日期 (i) 確認他們是《證券法》、 適用規章和條例以及PCAOB所指的合夥企業的獨立註冊會計師事務所，並且符合委員會第 S-X 條第 2-01 條規定的與會計師資格有關的適用要求，(ii) 指出，
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截至解散信之日（或者，對於自 招股説明書中提供特定財務信息的相應日期以來涉及變更或發展的事項，截至解散信之日前不超過三 (3) 個工作日），格蘭特·桑頓關於財務信息和其他事項的結論和調查結果 以及 (iii) 在所有重要方面確認第一封信中提出的結論和調查結果.
(h) 在交付日期， 應向代表提供一份由首席執行官和總合夥人首席財務官代表普通合夥人簽署的註明交貨日期並寄給承銷商的證書，在每種情況下，就證書所涵蓋的實體而言，註明：
(1) 截至交付日期，本協議第 1 節中包含的合夥企業陳述、 擔保和協議是真實和正確的，合夥企業遵守了本協議中包含的所有協議 ，並滿足了在交付日期當天或之前履行或滿足本協議下的所有條件；
(2) 已根據本協議 第 5 (a) (i) 條及時向委員會提交招股説明書；尚未發佈暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令；也沒有為此目的提起任何訴訟，據這些官員所知，也沒有受到 委員會的威脅；委員會要求在註冊聲明中納入更多信息的所有請求（如果有的話）或招股説明書或其他內容已得到遵守；委員會尚未通知對 使用註冊聲明的形式或其任何生效後的修正案提出異議；以及
(3) 他們仔細研究了註冊聲明、招股説明書和定價披露包，他們認為，(A) (i) 截至最近生效日期 日的註冊聲明，包括其中以提及方式納入的文件，(ii) 招股説明書，包括其中以提及方式納入的文件，以及 (iii) 截至截止日期和交付日的定價披露包適用時間，沒有也沒有包含任何關於重大事實的不真實 陳述，沒有也沒有遺漏陳述為了使其中陳述（就招股説明書而言，鑑於招股説明書是在何種情況下作出的）不具有誤導性的重要事實，以及 (B) 自生效之日起，沒有發生任何本應在註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的補充或修正案中列出的未如此規定的事件。
(i) 自最新經審計的財務報表發佈之日起，任何合夥實體均不得在定價披露一攬子計劃和招股説明書中以提及方式納入或納入 (i) 火災、爆炸、洪水、事故或其他災難（無論是否在保險範圍內）或 因任何勞資糾紛或法院或政府行動、調查、命令或法令而對其業務造成的任何重大損失或幹擾，除非另有規定或定價披露一攬子計劃中考慮的，或者應已成為其一方或任何訴訟、法院或 政府行動、調查、命令或法令的主體
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整體上對合夥企業實體造成重大不利影響，或 (ii) 本 第 7 節 (f) 或 (g) 段提及的信件中規定的任何變更或減少，或涉及總務、運營、財產、業務、前景、資本、管理、狀況 （財務或其他方面）、證券持有人權益或業績的潛在重大不利變化的任何變更或任何事態發展合夥實體的運營或淨資產，作為一個整體來看，但中規定或設想的除外根據代表們的合理判斷，在上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類 案例中，定價披露包的影響都非常嚴重和不利，以至於按照定價披露包中設想的條款和方式繼續進行公開發行或交付票據 是不切實際或不可取的。
(j) 在 執行和交付本協議之後，任何國家認可的 統計評級組織（該術語由委員會為《交易法》第3 (a) (62) 條的目的）評級的任何合夥企業實體的債務證券或任何優先股證券的評級均不得降級，該組織也不得公開宣佈已受到監督或審查，可能產生負面影響，其對任何此類債務證券的評級或任何優先股證券。
(k) 在 執行和交付本協議之後，不得發生本協議第 10 (i)-(iv) 節所述的任何事件。
(l) 合夥企業應向代表提供承銷商代表或律師可能合理要求的額外文件和證書。
上述或本 協議其他地方提及的所有意見、信件、文件、證據和證書只有在形式和實質內容上都令代表和承保人律師合理滿意時，才應被視為符合本協議的規定。
第 8 節。賠償和繳款。
(a) 合夥企業應賠償每位承銷商、每位承銷商的董事、高級職員、僱員和代理人、作為承銷商參與票據發行的任何承銷商的 關聯公司，以及《證券法》第15條所指的控制任何承銷商的每個人（如果有），免受任何損失、 索賠、損害或責任（連帶或多項）或任何訴訟的損失、 索賠、損害或責任，或任何訴訟就此而言（包括但不限於與購買有關的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟，以及票據銷售），承銷商、董事、高級管理人員、 員工、代理人、關聯公司或控股人可能受其約束，前提是此類損失、索賠、損害、責任或訴訟源於或基於 (i) (A) 初步招股説明書、註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實 的重大事實陳述，招股説明書或其任何修正或補充中，(B) 任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正或補充 ，(C) 任何任何承銷商使用或提及的任何自由寫作招股説明書（定義見《規章制度》第405條）或 (D) 任何路演（如《規則》第433條所定義的 ）中使用或提及的允許發行人信息
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法規）不構成發行人自由寫作招股説明書 (a)非招股説明書路演) 或 (E) 合夥企業準備或執行的任何藍天申請 或其他文件（或基於合夥企業提供的供其使用的任何書面信息），專門用於根據任何州 或其他司法管轄區的證券法對任何或全部票據進行限定（任何此類申請、文件或信息以下稱為藍天應用程序)，或 (ii) 在初步招股説明書、註冊 聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件中，或在任何允許的發行人信息、任何非招股説明書路演或任何藍天申請中遺漏或涉嫌遺漏，其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何 重大事實（對於上述所有內容除外）註冊聲明（根據其發表時的具體情況）不具有誤導性，並且 應應要求立即向每位承銷商和每位董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或控股人報銷該承銷商、董事、高級職員、員工、代理人、 關聯公司或控股人在調查或辯護或準備就此類費用發生的任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟進行辯護時合理產生的任何法律或其他費用； 提供的, 然而，如果任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟源於初步招股説明書、 註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何此類修正或補充説明或任何允許的發行人信息中的任何不真實陳述、涉嫌不真實的陳述或遺漏或所謂的遺漏，則合夥企業不承擔任何責任，任何非招股説明書路演或任何 Blue Sky 申請，須依賴並符合書面規定有關任何承銷商通過代表或代表任何承銷商向合夥企業提供的信息，專門包含在合夥企業中，這些信息 僅包含本協議第8 (e) 節中規定的信息。上述賠償協議是合夥企業可能對任何承銷商或該承銷商的任何董事、高級職員、 員工、代理人、關聯公司或控股人承擔的任何責任的補充。
(b) 每位承銷商應單獨而不是共同賠償合夥企業、其員工、普通合夥人的高級管理人員和董事以及《證券法》第15條所指的控制合夥企業的每個人（如果有的話），免受合夥企業或任何此類高級管理人員遭受的任何損失、索賠、 損害或責任（連帶或連帶責任）或與之有關的任何訴訟，並使其免受損害，根據《證券法》或其他規定，董事、僱員或控股人可能會成為該損失的主體， 損害、責任或訴訟源於或基於 (i) 初步招股説明書、註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作 招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何非招股説明書路演或藍天申請中包含的任何不真實陳述或涉嫌對重大事實的不真實陳述，或 (ii) 初步招股説明書中遺漏或涉嫌遺漏， 註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件中或在任何非招股説明書路演或 Blue Sky 申請，其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實（就上述所有內容而言，註冊聲明除外，視其發表情況而定）均不具有誤導性，但在每種情況下，僅限於 不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏是依賴並在是否符合通過以下方式向合夥企業提供的有關該承銷商的書面信息由該承銷商或代表該承銷商特別包括在其中的代表，這些信息僅限於本文第 8 (e) 節中規定的信息。上述賠償協議是任何 承銷商可能對合夥企業或任何此類高管、董事、僱員或控股人承擔的任何責任的補充。
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(c) 在受賠償方根據本 第 8 節收到關於任何索賠或任何訴訟開始的通知後，如果要根據本第 8 節向賠償方提出索賠，則受賠償方應立即以書面形式將索賠或該訴訟的開始通知賠償方； 但是，前提是，未通知賠償方不得免除其根據本 第8條可能承擔的任何責任，除非這種不通知給賠償方造成了重大損害，而且， 此外，前提是，未通知賠償方不得免除其根據本第 8 節之外可能對 受賠償方承擔的任何責任。如果對受賠償方提起任何此類索賠或訴訟，並應將此事通知賠償方，則賠償方應根據受賠償方的要求 聘請受賠償方合理滿意的律師來代表受賠償方和賠償方在此類訴訟中可能指定的任何其他人，並應支付與該訴訟有關的 此類律師的費用和支出。在任何此類訴訟中，任何受賠償方均有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受賠償方承擔，除非 (i) 賠償方和受賠償方共同同意聘請此類律師，或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何被執行方）包括賠償方和受賠償方由於實際或潛在的原因，nified 方和由同一位律師代表雙方是不恰當的他們之間的興趣不同。據瞭解，對於任何 受賠償方與同一司法管轄區的任何訴訟或相關程序有關的法律費用，賠償方不負責 (i) 所有承銷商和所有控制承銷商的人（除任何當地法律顧問外）的費用和開支， （如果有的話），或者根據《證券法》第15條的含義控制任何承銷商的所有人（如果有）《交易法》第20條或誰是第405條所指的任何承銷商的關聯公司《證券法》，以及 (ii) 合夥實體、簽署註冊聲明的普通合夥人的董事和高級管理人員以及 任何一節所指的控制合夥實體的每個人（如果有）的費用和開支，所有此類費用和開支均應在發生時報銷。對於任何此類獨立的承銷商以及任何承銷商的控制人和 關聯公司，則該公司應由代表以書面形式指定。對於合夥企業實體的任何此類獨立公司以及普通合夥人的此類董事、高級管理人員和控制人，該公司 應由合夥企業以書面形式指定。未經受賠償方事先書面同意（不得不合理地拒絕同意），任何賠償方均不得 (A) 和解或妥協，或同意 就本協議下可能尋求賠償或分攤的任何未決或可能提出的索賠、訴訟、訴訟或訴訟作出任何判決（無論受賠償方是否是該索賠的實際或潛在當事方）或行動），除非這種和解、妥協或同意包括無條件釋放每個受賠償方由此類索賠、訴訟、訴訟或程序引起的所有責任，不包括任何事實調查結果或對受賠償方的過失或罪責的承認，或 (B) 對未經其書面同意（不得不合理地拒絕同意）的任何此類訴訟承擔任何和解責任，但須經 賠償方同意或已作出最終判決在任何此類訴訟中，賠償方同意賠償任何受賠償方免受任何損失，並使其免受損失或因此類和解或 判決而承擔的責任。
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(d) 如果本第 8 節中規定的賠償 出於任何原因無法獲得或不足以使受賠償方對其中提及的任何損失、索賠、損害或責任或與 有關的任何訴訟免受損害，則每個賠償方應繳款，而不是向該受賠償方提供賠償，而不是向該受賠償方提供賠償該受賠償方因此類損失、索賠、損害或責任或 訴訟而支付或應付的金額，(i) 按應佔的比例適當反映合夥企業和承銷商從發行票據中獲得的相對收益，或者 (ii) 如果適用法律不允許上文第 (i) 條提供的 分配，其比例應適當反映上文 (i) 條中提及的相對收益，一方面也反映合夥企業的相對過失，以及 合夥企業的相對過失，以及另一方面，對於導致此類損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏，或就此採取的行動，以及任何其他相關的公平 考慮因素。一方面，合夥企業和承銷商就此類發行獲得的相對收益應被視為與合夥企業發行根據本協議購買的 票據所獲得的淨收益總額（扣除費用前）的比例相同，如招股説明書封面表格所示，以及合夥企業獲得的承保折扣和佣金總額的比例 根據本協議購買的票據的承銷商，如本協議所述另一方面，招股説明書封面上的表格。相對過錯應參照關於重大事實或遺漏的不真實或涉嫌不真實 陳述或涉嫌遺漏陳述重大事實是否與合夥企業或承銷商提供的信息、各方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及 糾正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。合夥企業和承銷商同意，如果根據本第8（d）節的繳款由按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或任何其他不考慮本文所述公平考慮因素的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。就本第 8 (d) 節而言，受賠方因本第 8 (d) 節中提及的損失、索賠、損害或責任或與之相關的訴訟而支付或應付的金額應視為包括該受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理承擔的任何 法律費用或其他費用。儘管有本第8 (d) 節的規定，但不得要求承銷商繳納超過其承保的票據出售淨收益超過該承銷商因任何 不真實或涉嫌不真實的陳述或遺漏或涉嫌遺漏而以其他方式支付或有責任支付的任何賠償金的金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的含義）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第8（d）節的規定，承保人各自的繳款義務與其各自的承保義務成比例，而不是共同承擔的。
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(e) 承銷商分別確認並且合夥企業承認並同意 封面上關於承銷商交付證券的聲明，以及 (i) 特許權和再補貼數字，(ii) 第三段第二句和 (iii) 第八段第一句和第九段第三句關於承銷商穩定的聲明出現在標題下的 “承銷商” 標題下，初步招股説明書和招股説明書是正確的，是唯一的 承銷商或代表承銷商以書面形式向合夥企業提供的有關此類承銷商的信息，專門包含在初步招股説明書、註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作 招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何非招股説明書路演中。
第 9 節。違約承銷商。
(a) 如果在交割日，任何承銷商違反了購買其根據本協議同意 購買的票據本金的義務，則其餘未違約的承銷商可以自行決定安排 未違約的承銷商或其他令合夥企業滿意的人根據本協議中的條款購買此類票據本金。如果在任何承銷商違約後的36小時內，未違約的承銷商沒有安排購買此類本金票據，則合夥企業有權再獲得36小時的期限，在此期間請非違約承銷商滿意的其他人 按照此類條款購買此類本金票據。如果在各自的規定期限內， 非違約承銷商通知合夥企業他們已安排購買此類本金票據，或者合夥企業通知 非違約承銷商他們已安排購買此類票據本金，則不違約的承銷商或合夥企業可以 將交割日期推遲最多七個完整工作日以生效合夥企業的律師或合夥企業的律師認為這種改變註冊聲明、招股説明書或任何 其他文件或安排中可能需要承銷商，合夥企業同意立即準備對註冊聲明、招股説明書或任何其他影響任何此類變更的文件或安排的任何修正或補充。在本 協議中，除非上下文另有要求，否則就本協議的所有目的而言，承銷商一詞包括本協議附表1中未列出的任何一方，他們根據本第9節購買了違約承銷商同意但未能購買的 票據。
(b) 如果根據第9 (a) 節的規定，非違約承銷商和合夥企業購買違約承銷商或承銷商 本金票據的任何安排生效後，仍未購買的 票據的本金總額不超過所有票據本金總額的十分之一，則合夥企業有權要求每張 非票據本金總額的十一分之一，則合夥企業有權要求每張 非票據本金總額的十一分之一，則合夥企業有權要求每張 非票據本金總額的十一分之一違約承銷商購買該承銷商根據本協議同意購買的票據的本金額加該承銷商按比例分配（基於該承銷商同意在本協議下購買的票據的本金總額）佔該違約承銷商或承銷商尚未做出此類安排的票據本金的份額；前提是 未違約的承銷商購買的票據本金總額的110％不得超過其根據條款在交割日同意購買的票據本金總額的110％ 第 2 節。
31
(c) 如果根據第9 (a) 節的規定，非違約承銷商和合夥企業購買違約承銷商或承銷商 票據本金的任何安排生效後， 仍未購買的票據的本金總額超過所有票據本金總額的十一分之一，或者合夥企業不得行使第9 (b) 節所述的權利)， 則本協議將終止，不承擔未違約的承保人不承擔任何責任，除非第 8 節的規定不得終止，並應保持 的效力。根據本第 9 節終止本協議，合夥企業不承擔任何責任，但合夥企業將繼續負責支付第 6 條和第 11 節中規定的 費用，但第 8 節的規定不得終止並將繼續有效。
(d) 此處包含的任何內容均不得免除違約承銷商因其違約而可能對合夥企業或任何非違約承銷商承擔的任何責任。
第 10 節。終止。
如果在票據交付和付款之前的任何時候，（i）合夥企業的任何證券的交易已在任何交易所或交易所中暫停，則代表可以在票據交付和付款之前 通過向合夥企業發出通知並由合夥企業收到通知來終止承銷商在本協議下的義務 非處方藥由委員會或紐約證券交易所上市，(ii) 通常在紐約證券交易所、紐約證券交易所 Alternext US、納斯達克股票市場或 非處方藥委員會、該交易所或任何其他監管機構 或政府當局應暫停或限制任何此類交易所或市場確定最低價格，(iii) 聯邦或紐約州當局應宣佈暫停銀行業務，或 (iv) 敵對行動爆發或升級、美國 宣佈進入國家緊急狀態或戰爭或其他災難或危機，其對美國金融市場的影響是根據代表的唯一判斷，按照初步招股説明書或招股説明書（不包括其任何修正或補充）的設想，繼續發行、 出售或交付票據是不切實際或不可取的。
第 11 節。報銷承保人費用。
如果由於合夥企業 未履行、拒絕或無法履行任何協議，或者由於合夥企業出於任何原因未能履行本協議要求承銷商履行的任何其他條件，合夥企業未能將票據交給承銷商，則合夥企業將 向承銷商償還所有合理的費用 自掏腰包承銷商因本 協議和擬議購買票據而產生的費用（包括律師費和律師費），合夥企業應根據要求向代表支付全部金額。如果由於一個或多個承銷商違約而根據第 10 (ii)、(iii) 或 (iv) 條、 或 (ii) 節根據第 9 節終止本協議，則合夥企業沒有義務向任何承銷商（如果是本句第 (i) 條）或任何 違約承銷商（如果是本句第 (ii) 條）償還任何違約承銷商，這是因為本第11節第一句中所述的費用.
32
第 12 節。研究獨立性。
合夥企業承認，承銷商研究分析師和研究部門必須獨立於各自的投資銀行部門，並受某些監管和內部政策的約束，這些承銷商研究分析師可以持有與各自投資銀行部門觀點不同的觀點、聲明或投資建議和/或發佈與合夥企業和/或發行的研究報告 。在法律允許的最大範圍內，合夥企業特此放棄並免除合夥企業就承銷商的獨立研究分析師和研究部門表達的觀點可能與此類承銷商投資銀行部門向合夥企業傳達的觀點或 建議不同或不一致而可能引起的任何利益衝突向承銷商提出的任何索賠。合夥企業承認，每家承銷商都是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在遵守適用的 證券法的前提下，可以不時為自己的賬户或客户賬户進行交易，並持有可能成為本協議所設想交易標的的公司的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。
第 13 節。沒有信託責任。
合夥企業承認並同意，就本次發行、票據的出售或任何其他服務而言，承銷商可能被視為在本協議下提供的服務，無論雙方之間先前存在任何諮詢關係或其他關係，也不論承銷商先前或隨後做出的任何口頭陳述或保證：(i) 合夥實體與任何其他人與承銷商之間沒有信託或代理關係 , 另一方面, 存在; (ii) 沒有一個承保人充當任何合夥實體的顧問，無論是專家還是其他人， 包括但不限於票據公開發行價格的確定，而合夥實體與承銷商之間的這種關係完全且完全是基於公平談判的 商業關係；(iii) 承銷商可能對合夥實體承擔的任何職責和義務應僅限於這些責任和義務此處具體規定的職責和義務；以及 (iv) 承銷商及其他各自關聯公司的利益可能與合夥實體的利益不同。合夥企業特此放棄他們可能就與本次發行票據有關的 中違反信託義務而向承銷商提出的任何索賠。
第 14 節。通知等
本協議下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用書面形式，並且：
(a) 如果給承銷商，則應通過郵寄或傳真方式交付或發送至：
瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道 1271 號
紐約州紐約 10020
注意：債務資本市場服務枱
傳真：(212) 205-7812；
33
摩根士丹利公司有限責任公司
百老匯 1585 號，29 樓
new 紐約，紐約 10036
注意：投資銀行部
傳真：(212) 507-8999
三菱日聯證券美洲有限公司
美洲大道 1221 號，6 樓
紐約，紐約 10020
收件人：資本市場集團
傳真：(646) 434-3455
三井住友銀行日興證券美國有限公司
公園大道 277 號
紐約，紐約 York 10172
注意：債務資本市場
電子郵件：prospectus@smbcnikko-si.com
(b) 如果交給合夥企業，則在德克薩斯州達拉斯市威徹斯特大道8111號、600號套房 Energy Transfer LP Energy Transfer LP，在所有方面都足夠了，注意：首席財務官迪倫·布拉姆霍爾；
但是 提供了，根據第 8 (c) 條向承銷商發出的任何通知均應通過郵寄或傳真方式送達或發送給該承銷商，地址為其在接受 代表的電報中規定的地址，代表將應要求向本協議的任何其他方提供該地址。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到時生效。合夥企業有權 根據代表代表承銷商提出或提出的任何請求、同意、通知或協議採取行動和依賴。
第 15 節。有權從協議中受益的人。
本協議應為承銷商、合夥企業及其各自的繼承人提供保障，並對之具有約束力。本 協議及其條款和規定僅為這些人謀利，但 (A) 本協議中包含的合夥企業陳述、擔保、賠償和協議也應被視為 受益於每位承銷商的董事、高級職員、僱員和代理人、任何承銷商的關聯公司，這些承銷商的關聯公司參與了票據的發行承銷商，以及控制任何承銷商的每一個或多個個人， （如果有）《證券法》第15條和（B）本協議第8（b）條中包含的承銷商賠償協議應被視為符合普通合夥人董事、簽署註冊聲明的普通合夥人高級管理人員以及《證券法》第15條所指的任何控制合夥企業的人的利益。 本協議中的任何內容均無意或不得解釋為賦予除本第 15 節提及的人員以外的任何人，根據本協議或此處包含的任何 條款或與之相關的任何法律或衡平權利、補救或索賠。
34
第 16 節。生存。
本協議中包含的合夥企業和承銷商的相應賠償、陳述、保證和協議，或分別由他們或代表他們根據本協議做出的賠償、陳述、擔保和協議，應在票據交付和付款後繼續有效，無論他們中的任何人或控制票據的任何 人進行任何調查，均應保持完全的效力和效力。
第 17 節。“工作日”、“子公司” 和 “關聯公司” 等術語的定義。
就本協議而言, (a)工作日指每個星期一、星期二、 星期三、星期四或星期五，這不是法律或行政命令通常授權或要求紐約銀行機構關閉的日子；(b)附屬的和 附屬公司其各自含義載於《細則和條例》第405條。
第 18 節。 適用法律。
本協議以及因本協議直接或間接引起或以任何 方式引起的任何種類或性質的索賠、反訴或爭議均應受紐約州內部法律的管轄並根據其進行解釋。
第 19 節。對應方。
本協議可以在一個或多個對應方中籤署，如果在多個對應方中籤署，則每個 應被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一份文書。本協議可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 或 2000 年美國聯邦 ESIGN 法、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如 www.docusign.com 或 www.echosign.com）所涵蓋的任何電子簽名或其他傳輸方式交付，任何以此方式交付的對應協議均應被視為 已正式有效交付，並且在所有目的上都是有效和有效的。
第 20 節。標題。
此處插入的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或 解釋。
第 21 節。對美國特別清算制度的認可。
(a) 如果任何作為受保實體（定義見本第 21 節）的承銷商在美國特別清算制度（定義見本第 21 節）下受到 程序的約束，則該承保人對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何權益和義務將在 的有效程度上與本協議下轉讓的生效程度相同（如果本協議），以及任何此類利益和義務均受美國或美國某州的法律管轄.
35
(b) 如果作為該承保人的受保實體或 BHC Act 關聯公司（定義見本第 21 條 ）的任何承銷商在美國特別清算制度下受到訴訟的約束，則允許根據本協議行使的違約權（定義見本第 21 條），其行使範圍不超過根據美國特別決議行使的此類違約權制度（如果本協議受美國或美國某州 的法律管轄。
(c) 就本第 21 條而言：(i) aBHC 法案 附屬機構其含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中關聯公司一詞的含義相同；(ii) a受保實體指以下任何一項：(A) 受保實體，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；(B) 受保銀行，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (C) 受保金融服務機構，該術語的定義和解釋依據，12 C.F.R. § 382.2 (b)；(iii)默認權限具有在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 中賦予該術語的含義，並應在 中進行解釋（如適用）；以及 (iv)美國特別決議制度指 (A)《聯邦存款保險法》和根據該法頒佈的法規 以及 (B)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及據此頒佈的法規。
(簽名頁面如下)
36
如果上述內容正確闡述了合夥企業與 承銷商之間的協議，請在下面為此目的提供的空白處表明您接受該協議。
| 真的是你的， | ||||
| （夥伴關係） | ||||
| 能量傳輸 LP | ||||
| 來自： | LE GP, LLC，其普通合夥人 | |||
| 來自： | /s/ Dylan A. Bramhall | |||
| 姓名： | Dylan A. Bramhall | |||
| 標題： | 首席財務官 | |||
承保協議的簽名頁
已接受：
瑞穗證券美國有限責任公司
摩根士丹利公司LLC
三菱日聯證券美洲有限公司
三井住友銀行日興證券 America, Inc.
為了他們自己和作為代表
在 的幾位承銷商中
在此附表 1 中
| 瑞穗證券美國有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ Stephen E Leamer | |
| 姓名： | Stephen E Leamer | |
| 標題： | 董事總經理 | |
| 摩根士丹利公司有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 馬修·約瑟夫 | |
| 姓名： | 馬修·約瑟夫 | |
| 標題： | 執行主任 | |
| 摩根士丹利公司有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ Brian Cogliandro | |
| 姓名： | Brian Cogliandro | |
| 標題： | 董事總經理 | |
| 三井住友銀行日興證券美國有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 託馬斯·鮑薩諾 | |
| 姓名： | 託馬斯·鮑薩諾 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
承保協議的簽名頁
附表 1
| 承銷商 |
本金金額 2026 年票據中 |
校長 的金額 2028 筆記 |
本金金額 在 2030 年票據中 |
本金金額 2033 年票據中的 |
||||||||||||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
$ | 125,000,000 | $ | 62,500,000 | $ | 125,000,000 | $ | 187,500,000 | ||||||||
| 摩根士丹利公司有限責任公司 |
$ | 125,000,000 | $ | 62,500,000 | $ | 125,000,000 | $ | 187,500,000 | ||||||||
| 三菱日聯證券美洲有限公司 |
$ | 125,000,000 | $ | 62,500,000 | $ | 125,000,000 | $ | 187,500,000 | ||||||||
| 三井住友銀行日興證券美國有限公司 |
$ | 125,000,000 | $ | 62,500,000 | $ | 125,000,000 | $ | 187,500,000 | ||||||||
| 巴克萊資本公司 |
$ | 25,000,000 | $ | 12,500,000 | $ | 25,000,000 | $ | 37,500,000 | ||||||||
| BBVA 證券公司 |
$ | 25,000,000 | $ | 12,500,000 | $ | 25,000,000 | $ | 37,500,000 | ||||||||
| BMO 資本市場公司 |
$ | 25,000,000 | $ | 12,500,000 | $ | 25,000,000 | $ | 37,500,000 | ||||||||
| 美國銀行證券有限公司 |
$ | 25,000,000 | $ | 12,500,000 | $ | 25,000,000 | $ | 37,500,000 | ||||||||
| CIBC 世界市場公司 |
$ | 25,000,000 | $ | 12,500,000 | $ | 25,000,000 | $ | 37,500,000 | ||||||||
| 花旗集團環球市場公司 |
$ | 25,000,000 | $ | 12,500,000 | $ | 25,000,000 | $ | 37,500,000 | ||||||||
| 法國農業信貸證券（美國）有限公司 |
$ | 25,000,000 | $ | 12,500,000 | $ | 25,000,000 | $ | 37,500,000 | ||||||||
| 德意志銀行證券公司 |
$ | 25,000,000 | $ | 12,500,000 | $ | 25,000,000 | $ | 37,500,000 | ||||||||
| Fifth Third 證券有限公司 |
$ | 25,000,000 | $ | 12,500,000 | $ | 25,000,000 | $ | 37,500,000 | ||||||||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
$ | 25,000,000 | $ | 12,500,000 | $ | 25,000,000 | $ | 37,500,000 | ||||||||
| Natixis 證券美洲有限責任公司 |
$ | 25,000,000 | $ | 12,500,000 | $ | 25,000,000 | $ | 37,500,000 | ||||||||
| PNC 資本市場有限責任公司 |
$ | 25,000,000 | $ | 12,500,000 | $ | 25,000,000 | $ | 37,500,000 | ||||||||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 |
$ | 25,000,000 | $ | 12,500,000 | $ | 25,000,000 | $ | 37,500,000 | ||||||||
| 地區證券有限責任公司 |
$ | 25,000,000 | $ | 12,500,000 | $ | 25,000,000 | $ | 37,500,000 | ||||||||
| 斯科舍資本（美國）有限公司 |
$ | 25,000,000 | $ | 12,500,000 | $ | 25,000,000 | $ | 37,500,000 | ||||||||
| SG 美洲證券有限責任公司 |
$ | 25,000,000 | $ | 12,500,000 | $ | 25,000,000 | $ | 37,500,000 | ||||||||
| 道明證券（美國）有限責任公司 |
$ | 25,000,000 | $ | 12,500,000 | $ | 25,000,000 | $ | 37,500,000 | ||||||||
| Truist 證券有限公司 |
$ | 25,000,000 | $ | 12,500,000 | $ | 25,000,000 | $ | 37,500,000 | ||||||||
| 美國Bancorp Investments, Inc. |
$ | 25,000,000 | $ | 12,500,000 | $ | 25,000,000 | $ | 37,500,000 | ||||||||
| 富國銀行證券有限責任公司 |
$ | 25,000,000 | $ | 12,500,000 | $ | 25,000,000 | $ | 37,500,000 | ||||||||
| 總計 |
$ | 1,000,000,000 | $ | 500,000,000 | $ | 1,000,000,000 | $ | 1,500,000,000 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
附表 1
附表 2
發行人免費寫作招股説明書
1。最終的 條款表，格式如附件 3 所示。
附表 2
附件 1
組建和資格的司法管轄區
| 實體名稱 |
管轄權 陣型的 |
其他註冊司法管轄區
或 | ||
| 能量傳輸 LP | 特拉華 | 密蘇裏、俄亥俄州、德州、北達科他州 | ||
| LE GP, LLC | 特拉華 | 北達科他州俄亥俄州 |
附件 1
附件 2
材料子公司
| 實體 | 註冊所在的司法管轄區 | |
| 巴肯控股有限責任公司 |
特拉華 | |
| 達科他訪問控股有限責任公司 |
特拉華 | |
| 達科他訪問有限責任公司 |
特拉華 | |
| 能源轉移原油營銷有限責任公司 |
德州 | |
| 能量轉移 GC 液化天然氣管道 LP |
特拉華 | |
| 能量轉移 GC NGL 產品服務有限責任公司 |
特拉華 | |
| 能量轉移 GC ngLs 有限責任公司 |
特拉華 | |
| 能源轉移州際控股有限責任公司 |
特拉華 | |
| ET CC 控股有限責任公司 |
特拉華 | |
| 美國東部時間州際控股有限責任公司 |
特拉華 | |
| ET 採集與加工有限責任公司 |
德州 | |
| ETP Holdco 公司 |
特拉華 | |
| La Grange 收購，L.P. |
德州 | |
| Sunoco Pipeline L.P. |
德州 |
附件 2
附件 3
根據《證券法》第433條提交
註冊號 333-256668
2023年10月10日
最終 定價條款
能量傳輸 LP
2026年到期的100億美元6.050％優先票據
2028年到期的5億美元6.100％優先票據
2030年到期的100億美元6.400％優先票據
15億美元2033年到期的6.550％優先票據
| 發行人： | 能量傳輸 LP | |||||||
| 評級（穆迪/標準普爾/惠譽）*： | [故意省略。] | |||||||
| 安全類型： | 高級無抵押票據 | |||||||
| 表格： | 美國證券交易委員會註冊 | |||||||
| 定價日期： | 2023年10月10日 | |||||||
| 結算日期 (T+3)： | 2023年10月13日。我們預計票據將在2023年10月13日左右交付給投資者，這將是本文件發佈之後的第三個工作日。該結算週期被稱為 T+3。根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第15c6-1條，除非任何此類交易的各方另有明確協議，否則二級市場的交易通常需要在兩個 個工作日內結算。因此，由於票據最初將在T+3結算，因此希望在本協議發佈之日交易票據的買方必須在任何此類交易時指定 備用結算週期，以防止結算失敗。希望在本協議發佈之日交易票據的票據購買者應諮詢自己的顧問。 | |||||||
| 淨收益（扣除發行費用）： | $3,973,485,000 | |||||||
| 交貨： | DTC（可通過 Euroclear 和 Clearstream 交付） | |||||||
| 2026年到期的100億美元6.050％優先票據 | 2028年到期的5億美元6.100％優先票據 | 2030年到期的100億美元6.400％優先票據 | 15億美元2033年到期的6.550％優先票據 | |||||
| 本金金額： | $1,000,000,000 | $500,000,000 | $1,000,000,000 | $1,500,000,000 | ||||
| 到期日： | 2026年12月1日 | 2028年12月1日 | 2030年12月1日 | 2033年12月1日 | ||||
| 利息支付日期： | 6 月 1 日和 12 月 1 日，從 2023 年 12 月 1 日開始 | 6 月 1 日和 12 月 1 日，從 2023 年 12 月 1 日開始 | 6 月 1 日和 12 月 1 日，從 2023 年 12 月 1 日開始 | 6 月 1 日和 12 月 1 日，從 2023 年 12 月 1 日開始 | ||||
| 基準國庫： | 4.625% 將於 2026 年 9 月 15 日到期 | 4.625% 將於 2028 年 9 月 30 日到期 | 4.625% 將於 2030 年 9 月 30 日到期 | 3.875% 將於 2033 年 8 月 15 日到期 | ||||
| 基準國債價格/收益率： | 99-19 / 4.774% | 99-31+ / 4.628% | 99-23 / 4.672% | 93-25+ / 4.667% | ||||
| 點差至基準： | +130 bps | +150 bps | +175 bps | +190 bps | ||||
| 到期收益率： | 6.074% | 6.128% | 6.422% | 6.567% | ||||
| 優惠券： | 6.050% | 6.100% | 6.400% | 6.550% | ||||
| 公開發行價格： | 本金的 99.941% | 本金的 99.887% | 本金的 99.885% | 本金的 99.886% | ||||
附件三
| 整體通話： | T+20 bps | T+25 bps | T+30 bps | T+30 bps | ||||
| 致電 Par： | 2026 年 11 月 1 日當天或之後 | 2028 年 11 月 1 日當天或之後 | 在 2030 年 10 月 1 日當天或之後 | 2033 年 9 月 1 日當天或之後 | ||||
| CUSIP /SIN： | 29273V AR1/US29273VAR15 | 29273V AS9/US29273VAS97 | 29273V AT7/US29273VAT70 | 29273V AU4/US29273VAU44 | ||||
| 聯合圖書管理人： | 瑞穗證券美國有限責任公司 摩根 Stanley & Co.有限責任公司 三菱日聯證券美洲有限公司 SMBC 日興證券美國有限公司 巴克萊資本公司 BBVA 證券公司 BMO 資本市場公司 美國銀行證券， Inc. CIBC 世界市場公司 花旗集團環球市場 Inc. 法國農業信貸證券（美國）有限公司 德意志銀行 證券公司 Fifth Third 證券有限公司 摩根大通 證券有限責任公司 Natixis 證券美洲有限責任公司 PNC 資本 Markets LLC 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 地區證券 LLC 斯科舍資本（美國）有限公司 SG 美洲證券有限責任公司 道明證券（美國）有限責任公司 Truist 證券有限公司 美國Bancorp Investments, Inc. 富國銀行證券， LLC | |||||||
| * | 注意：證券評級不建議買入、賣出或持有證券，可隨時修訂 或撤銷。 |
附加信息
發行人已向美國證券交易委員會 (SEC) 提交了本次發行的註冊聲明（包括基本招股説明書）和初步招股説明書補充文件（票據初步招股説明書補充文件）。在投資之前，您應該閲讀票據初步招股説明書補充文件、該註冊聲明中的基本招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他 文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整的信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上的 EDGAR 來免費獲得這些文件。或者，如果您致電瑞穗證券美國有限責任公司免費電話 索取 票據初步招股説明書補充文件和相關基本招股説明書的副本，請致電 1-866-271-7403,摩根士丹利公司LLC免費電話 +1-866-718-1649,三菱日聯證券美洲公司免費電話 1-877-649-6848或 SMBC Nikko Securities America, Inc. 免費電話 1-888-868-6856.
本定價條款表補充了Energy Transfer LP於2023年10月10日提交的與2021年6月1日的基本 招股説明書有關的票據初步招股説明書補充文件。
以下可能出現的任何免責聲明或其他聲明均不適用於本通信，應不予理會 。此類免責聲明或其他通知是通過彭博社或其他電子郵件系統發送此通信而自動生成的。
附件三
附錄 A-1
的意見形式
LATHAM & WATKINS LLP
[見附件]
[待提供 給承銷商]
附錄 A-1
附錄 A-2
否定保證信的形式
LATHAM & WATKINS LLP
[見附件]
[待提供 給承銷商]
附錄 A-2
附錄 A-3
的税務意見形式
LATHAM & WATKINS LLP
[見附件]
[待提供 給承銷商]
附錄 A-3