附錄 99.5

2024 年年度股東大會

的

高性能運輸公司

委託聲明

的

獅身人面像投資公司

MARYPORT 導航 CORP.

GEORGE EC

約阿尼斯（約翰）利弗里斯

本委託書及隨附的委託書 白色 獅身人面像各方（定義見下文）正在向馬紹爾羣島公司Performance Shipping Inc.（“PSI” 或 “公司”）的股東提供代理卡，用於公司2024年年度股東大會 （包括所有延期、延期、延期或重新安排的延期、延期或重新安排，或公司以其他形式舉行的股東大會 其中，即 “2024年年會”）。該公司尚未宣佈2024年年會的日期、時間或 地點。公司尚未設定確定有權在2024年年會上獲得通知和 投票的股東的記錄日期（“記錄日期”）。本次招標的參與者（“參與者”） 是馬紹爾羣島公司獅身人面像投資公司（“獅身人面像”）、利比裏亞公司 （“瑪麗波特”）Maryport Navigation Inc（“瑪麗波特”）、希臘公民（統稱為 “獅身人面像黨”、“我們” 或 “我們的”）和約安尼斯（John）Liveris，希臘公民。

Sphinx 和 Maryport 均直接或間接 100% 由投資者兼企業高管喬治·埃科諾穆擁有和控制。Sphinx 和瑪麗波特的唯一董事兼執行官是利比裏亞的萊萬特服務有限公司（“萊萬特”）。萊萬特 的唯一董事兼執行官是Kleanthis Costa Spathias，他的主要職業是提供董事和祕書服務。約翰·利弗里斯是我們提名在PSI董事會（“董事會”）任職的候選人 。

2023 年 9 月 15 日，Sphinx 向 公司提交了正式通知，表示其決定 (i) 在 2024 年年度 會議上提名約翰·利弗里斯（“被提名人”）為董事會成員，(ii) 在 2024 年年會上提出一項諮詢性的、不具約束力的決議，要求在 2025 年年度股東大會（“2025 年年會”）之前解密董事會，這樣所有董事每年都要接受股東 的表決，(iii) 在2024年年會上作為四項單獨的諮詢性、不具約束力的決議提出，通常 公司股東分別要求安德烈亞斯·米哈洛普洛斯、洛伊莎·拉農克爾、亞歷克斯·帕帕喬吉歐 和米哈利斯·布塔里斯辭去董事會職務。2023年9月25日，Sphinx向公司發佈了提名和股東提案的補充通知 ，其內容與公司於2023年9月15日發佈的通知基本相同。

截至本委託書發佈之日，Sphinx 各方共同實益擁有公司1,033,859股普通股，面值每股0.01美元（“普通股 股”），約佔公司在向美國證券公司提交的6-K表報告中申報的截至2023年9月29日已發行的11,734,683股普通股的8.8％ 以及交易委員會2023年9月29日（“9月 29 表格 6-K”）。

本次招標是由參與者進行的 ，而不是代表PSI董事會進行的。

本委託書及隨附的 白色 代理卡將在2023年10月11日左右首次發送、贈送或提供給PSI股東。

我們之所以徵求你的投票，是因為：

在 即將舉行的 2024 年年會上，我們請求您的支持。

作為一個整體， 被提名人承諾以PSI股東的最大利益為重。我們相信，你對PSI 未來的聲音最好通過選舉我們的候選人來表達。因此，我們敦促你投票給你的 白色PROXY CARD “FOR” Ioannis（John）Liveris 當選為董事會二級成員。 我們還敦促您投票給自己的 白色代理卡 “用於” 解密 提案，“代表所有人” 不信任提案投票。

除非本委託書中另有規定，否則我們 不知道還有其他事項需要在2024年年會上提交股東批准。但是，如果我們得知 在2024年年會之前的合理時間內提出了任何其他提案，我們將補充、修改或修改並重申本 委託書，讓股東有機會通過代理人直接就此類問題進行表決，或者不會對此行使自由裁量權 。如果此後適當陳述了其他事項，則所附文件中被指定為代理人的人 白色 代理卡將根據 代理中授予的權限，根據其自由裁量權對所代表的普通股進行投票。

我們認為，公司要充分發揮其潛力，就必須進行重大變革，而且這種變革必須從董事會層面開始。為此，我們在利弗里斯先生 中提名了一位非常合格的候選人蔘加董事會選舉。我們相信，被提名人將是董事會中經驗豐富的代言人， 能夠提供全新的思維，讓人們更加理解董事會有責任為整個普通股持有人 的最大利益行事，也更加理解推進公司公司治理框架改革的重要性 ，這些改革對於釋放被公司雙重類別資本結構困擾的普通股價值是必要的 我們認為現任董事會過分關注公司內部人士的利益。

此外，我們要求股東批准 一項諮詢性、不具約束力的決議，要求對董事會進行解密，以便所有董事每年都要接受股東投票 ，取代目前的董事任期為三年的結構，每年只有大約三分之一的 董事需要當選。我們認為，解密後的董事會將為董事會帶來更大的問責制，並使董事會更好地與股東的利益保持一致。此外，儘管這項 解密提案不具約束力，如果獲得公司批准和採取行動，並經必要的 股東投票進一步批准，也不會立即生效，但我們認為它將向董事會發出一個強烈的信號，表明股東支持 一個更加以股東為中心的公司治理框架。

我們還要求股東批准諮詢性、 不具約束力的決議，要求公司董事安德烈亞斯·米哈洛普洛斯、洛伊莎·拉農克爾、亞歷克斯·帕帕喬吉歐 和米哈利斯·布塔里斯辭職。公司迫切需要新的監督和領導。由於現任 董事會成員領導不力，而且獅身人面像各方認為他們願意違反信託義務來追求公司內部人士的利益 ，因此普通股的交易價格通常僅為股東權益的一小部分，而且在經濟上 從屬於芒果和其他內部人士持有的優先股的累計分紅。作為第一步，我們已經提議選舉被提名人 ；但是，由於公司的董事會結構保密，公司迫切需要的全面領導層變動 無法像僅通過年度董事選舉程序那樣迅速實現。這些決議的通過將為股東提供一個機會，讓他們公開表示他們對這些董事的 監督和領導能力失去信心，並向這些董事和整個董事會發出一個緊急信號，表明需要立即進行變革。

儘管無法保證 當選董事會被提名人會提高價值，特別是考慮到他在董事會中的少數派代表性以及 公司目前的資本結構，但我們認為，被提名人的當選將為董事會增加強大、合格和必要的 發言權，併發出一個強烈的信息，即股東支持PSI的變革性變革。因此，我們敦促你 支持我們的這項工作，對被提名人投贊成票，對解密 董事會的提案投贊成票，對不信任提案投贊成票 “贊成” 票，對不信任提案投贊成票 “全部”。

我們建議您在 上對您的股票進行投票白色代理卡如下：

3A：一項不具約束力的諮詢性決議 ，要求公司董事安德烈亞斯·米哈洛普洛斯辭去董事會的職務；

3B：一項不具約束力的諮詢性決議 ，要求公司董事洛伊莎·拉農克爾辭去董事會的職務；

3C：一項不具約束力的諮詢性決議 ，要求公司董事Alex Papageorgiou辭去董事會的職務；以及

3D：一份不具約束力的諮詢意見 ，要求公司董事米哈利斯·布塔里斯辭去董事會職務。

公司有一個機密董事會，目前 分為三個類別，I類和III類各有兩名董事，二類董事中有一名董事。二級董事的任期 將在2024年年會上屆滿。我們正在徵求代理人來選舉我們的被提名人擔任二級董事， 批准解密提案並批准每項不信任投票。所附的 白色 proxy 卡不賦予公司董事候選人的投票權，並且您將無法使用代理卡（我們的卡或公司提供的代理卡）為包括我們的被提名人和公司被提名人的名單 投票。 您也無法同時投票支持公司的被提名人、解密提案和不信任投票 提案。您只能通過簽署並交還公司提供的代理卡， 或在2024年年會上進行現場投票，才能為公司的董事候選人投票。請注意，如果您提交多張代理卡，則只計算較晚日期的代理卡 。

公司 的主要執行辦公室位於希臘雅典帕拉約法利羅175 64號辛格魯大道373號。

公司在9月29日的6-K表格中披露，截至2023年9月29日，已發行和流通的普通股為11,734,683股，已發行和流通的C系列可轉換永久優先股1,473,638股 累計可贖回永久優先股（“C系列優先股”），發行和流通的B系列可轉換累積永久優先股（“B系列優先股”）為50,726股。 預計公司在2024年年會上的委託書將提供最新的已發行普通股數量 並有權在2024年年會上投票表決，以及2024年年會上流通的C系列優先股和B系列優先股的最新數量 。

截至本委託書發佈之日，Sphinx 各方共實益擁有1,033,859股普通股，約佔公司 在9月29日的6-K表格中申報的已發行普通股的8.8％。

我們計劃對截至記錄日 持有的所有普通股進行投票，“支持” 約安尼斯（約翰）利弗里斯當選為董事會第二類成員， “贊成” 解密提案，對不信任提案投贊成票 “全部”。

本次代理招標是由參與者 進行的，而不是代表董事會或公司管理層進行的。

關於 2024 年年會代理材料可用性 的重要通知：

代理材料可在美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov）上免費獲得 。

無論您是否打算參加 2024 年年會，都必須立即採取行動。按照所附説明 中的指示，授權代理人投票 “支持” IOANNIS（JOHN）LIVERIS 當選為董事會第二類成員，“支持” 解密提案，“全部” 不信任提案投票，向公司表達你的觀點 白色今天的代理卡。

無論你擁有多少或 有多少有表決權的股票，你的投票都很重要。

重要 投票信息

如果您的股票以您自己的名義持有，請 通過簽署並交回所附文件來授權代理人投票 白色代理卡放在所提供的已付郵資信封中，或者 通過電話或互聯網告知我們您希望如何投票您的股票（説明在您的 白色 代理卡）。

如果您在銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他機構或被提名人持有 “街名” 的股票，則只有他們才能在收到您的具體指示後才可以對您的股票行使投票權 。因此，至關重要的是，您必須立即向 您的銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他機構或被提名人發出指示，以確保 白色代理卡是代表您提交的 。請按照説明授權代理人對所附文件進行投票 白色代理卡。如果您的銀行、 經紀公司、交易商、信託公司或其他被提名人規定通過互聯網或電話向他們發送投票指示， 説明將包含在所附文件中 白色代理卡。

請不要退回您可能從公司收到的任何代理卡 或以其他方式授權代理（除了 白色代理卡 由我們交付給您），用於在2024年年會上對您的股票進行投票，甚至不是作為抗議投票。如果您已經向公司發送了 代理卡或以其他方式授權代理人在 2024 年年會上對您的股票進行投票，那麼現在更改 您的投票還為時不晚。要撤銷您之前的代理並更改您的投票，只需註明日期、簽名並交回所附文件即可 白色將代理卡放在 郵資已付信封中，或者按照您的説明進行操作 白色代理卡，可通過電話或互聯網進行投票。 只有您最新日期的代理才會被計算在內。

悦詩風吟併購公司（“悦詩風吟”） 正在協助我們招募代理人。如果您在授權代理人或對您的 有表決權的股份進行投票方面有任何疑問或需要幫助，請聯繫：

INNISFREE 併購註冊成立

股東可以撥打 +1 (877) 750-8197（來自美國和加拿大的免費電話 ）或

+1 (412) 232-3651（如果在美國和加拿大境外）

銀行和經紀商可以致電 +1 (212) 750-5833

在2024年年會上，您的股票必須有代表權並進行投票，這一點很重要。因此，無論您是否計劃現場參加 2024 年年會，請填寫、註明日期並簽名 白色我們提供給您的代理卡（而不是公司 提供給您的任何代理卡或任何其他代理卡或表格）並投票 (i) “贊成” 約翰·利弗里斯當選 擔任董事會第二類成員；(ii) “支持” 解密提案；以及 (iii) “FOR ALL” 不信任提案投票。

目錄

關於前瞻性陳述的警告 聲明

本委託書包含 “前瞻性 陳述”。具體的前瞻性陳述可以通過這樣一個事實來識別，即它們與歷史或 當前事實沒有嚴格關係，可以通過使用但不限於使用諸如 “可能”、“將”、“期望”、“相信”、“預期”、“計劃”、“估計”、“項目”、“目標”、 “預測”、“尋求”、“將”、“會”、“” 之類的詞語來識別可以” 或此類術語的負面或此類術語或類似術語的其他變體 。同樣，描述我們的目標、計劃或目標的陳述也是前瞻性的。我們的前瞻性 陳述基於我們當前對公司的意圖、信念、預期、估計和預測以及對其運營所在行業的預測。這些陳述不能保證未來的業績，涉及風險、不確定性、假設 和其他難以預測且可能導致實際結果存在重大差異的因素。因此，您不應依賴前瞻性陳述，因為對實際結果的預測和實際結果可能與 中表達的或前瞻性陳述所示的結果存在重大差異。本警示聲明適用於 本委託書中包含的所有前瞻性陳述以及本委託書隨附的材料。

本次招標的背景

以下是導致本次代理招標的某些事件 的時間順序。以下某些信息來自公司、西蒙·帕利奧斯先生、Aliki Paliou女士和Michalopoulos先生（和/或其各自的關聯公司）向美國證券交易委員會提交的 文件中包含的信息。參與者 對從此類申報中提取的任何信息的準確性不承擔任何責任：

公司 （前身為Diana Containerships Inc.）於2010年1月7日根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立，旨在收購集裝箱航運業的船隻，該公司在F-4表上的初步註冊聲明（ “初始註冊聲明”）於2010年10月15日向美國證券交易委員會提交，（經修訂）於2010年10月19日生效。截至最初註冊聲明中包含的公司招股説明書發佈之日，該公司約有55％的普通股歸戴安娜航運公司（“戴安娜”）所有。戴安娜航運公司是一家在紐約證券交易所上市的公司 ，當時的董事長兼首席執行官是公司現任董事長Aliki Paliou的父親西蒙·帕利奧斯先生。Palios先生還擔任公司董事長兼首席執行官直至2020年。在2010年至2019年底之間， Palios先生累積了約47.8％的公司普通股實益所有權頭寸。雖然其中一些 收購是由於戴安娜的股票分紅、公開市場購買和各種激勵獎勵的行使，但 此類頭寸的大部分是由於與公司達成的關聯方交易而收購的，根據該交易，帕利奧斯先生向公司出售了各種 間接權益。

2020年9月29日 29日，帕利奧斯先生通過一系列交易將其在公司的全部實益權益轉讓給了芒果， 隨後將其在芒果的所有權益轉讓給了他的女兒阿里基·帕利歐女士。截至此類交易完成時，作為芒果唯一股東的帕利歐女士實益擁有該公司約46.7％的股份。同年早些時候，公司現任首席執行官、帕利歐女士的丈夫安德烈亞斯·米哈洛普洛斯先生當選為董事會成員，Paliou女士被任命為董事會成員 。該公司在同年提交的20-F表年度報告也表明，預計Michalopoulos先生將取代 Palios先生擔任公司首席執行官。

大約在同一時間 ，全球航運業經歷了低迷，航運業的公司試圖通過股權融資籌集資金，包括 。在公司當時存在的資本結構下，通過發行普通股 股份、認股權證或普通股的類似權利來籌集資金將導致包括 Mango 在內的所有普通股持有人被稀釋。

公司沒有按照慣例與第三方進行融資交易，而是簽訂了一項複雜的計劃， 參與者認為該計劃旨在使芒果和其他內部人士受益。董事會當時包括帕利奧斯 家族的三名成員（西蒙·帕利奧斯先生、阿里基·帕利歐女士和安德里亞·米哈洛普洛斯先生）以及至少另一位曾與帕利奧斯一起在戴安娜董事會 任職的董事，但在決定批准該計劃時沒有獲得公平意見。從本質上講，獅身人面像各方 認為，該公司策劃了從2021年12月20日開始的交易所要約（“2022年交易所要約”）， 旨在對芒果以外的普通股持有人和某些其他公司內部人士沒有吸引力。根據 2022 年交易所要約，普通股持有人有機會將其可交易的普通股兑換成流動性不足、無表決權的B系列優先股，這些優先股將在一年後轉換為據稱具有超級投票權的C系列優先股。 獅身人面像各方認為2022年交易所要約旨在使芒果和其他內部人士獲得不成比例的利益 的原因包括但不限於以下幾點：

這 實際上為普通股的普通持有人提供了霍布森的選擇。他們可以保留普通股，這些普通股 可以交易，但缺乏有意義的投票權，在經濟上從屬於新優先股的股息權， ，因此價值低迷。或者，他們可以通過投標2022年交易所要約來保留股息權和——在持有 流動性不足的無投票權的B系列優先股之後，通過投標2022年交易所要約來保持其投票權，但仍然只能通過轉換回普通股來在公開市場上實現流動性 ，由於 經濟優勢且具有超高投票權的C系列優先股的積壓，其價格將受到壓制。

Sphinx各方認為，2022年交易所要約被嚴重低估，已發行的 B類優先股中約有90％是向公司內部人士發行的，其中約有83％發行給了芒果，這表明2022年交易所要約對內部人士具有吸引力，對普通股 持有者沒有吸引力。由於2022年交易所 要約，芒果的實益所有權從普通股的約46.3％（就在2022年交易所要約之前） 增加到普通股的約67％（按轉換後的基礎對待C系列優先股）——即芒果獲得了 從法律上説無需支付控制權溢價即可控制公司。鑑於所謂的C系列優先股 股的超級投票權，芒果通過C系列優先股所謂的實際投票權甚至大大超過了67％ 的數字。

此外， 在2022年交易所要約完成後不久，在芒果停止擁有任何普通股之後，公司於2022年6月、7月、8月和12月以及2023年3月開始發行一系列普通股和普通股認股權證，這大幅稀釋了2022年交易所要約後立即流通的普通股。

在 2022 年交易所要約之後，在上述發行中，普通股的價格已經嚴重低迷 ，以至於公司於 2022 年 7 月 13 日收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的書面通知，稱 由於從2022年5月27日至2022年7月12日連續30個工作日普通股的收盤價低於 每股最低1.00美元繼續在納斯達克資本市場上市的股票買入價要求，但該公司沒有遵守納斯達克的要求 《上市規則》第5550 (a) (2) 條，因此，該公司進行了 1:15 的反向股票分割。

儘管 做出了這樣的努力，但公司還是於2023年4月18日收到了另一份書面通知，表示由於公司普通股從2023年3月6日至2023年4月17日連續30個工作日的收盤價 低於繼續在納斯達克上市的最低每股1.00美元買入價要求，因此該公司再次不符合納斯達克上市規則5550 (a) (2)。 據該公司稱，此類缺陷已於2023年8月16日得到糾正。

2023年8月25日 25日，獅身人面像各方提交了附表13D的初始實益所有權報告，披露了他們對當時已發行普通股的大約 9.5％的實益所有權。同一天，獅身人面像各方致函公司，要求確認 董事會 (i) 不會試圖利用其於2023年8月22日宣佈的新股東回購計劃（“計劃”） 作為防禦措施，聲稱使獅身人面像各方觸發任何毒丸，包括但不限於公司與Computershare Inc.之間的股東 權利協議，2021 年 12 月 20 日（經不時修訂、重述或補充，“版權協議”）和（ii）更新公開市場在 本計劃下進行的購買是實時的。

2023年8月31日 31日，Sphinx致函公司董事會，該信由公司於同日在其附表13D中提供， 表示，獅身人面像各方認為，該公司的雙類別資本結構，以及公司通過2022年交易所要約 實現這種結構，違反了馬紹爾羣島法律和納斯達克上市規則，而且這種結構 的實施方式是這是多次違反信託義務的結果；並要求董事會立即公開承認 (i) 不當行為以及公司目前的雙重類別結構無效，（ii）聲稱給予公司C系列優先股的表決、轉換和其他優惠 權利無效；（iii）沒有C系列優先股持有人投出或給予任何選票或同意，也沒有將C系列優先股 轉換為普通股的請求計算或承認，也沒有將C系列優先股 的轉換請求計算在內。

2023年9月1日，公司通過其律師致函獅身人面像各方，拒絕提供獅身人面像各方在2023年8月25日的信中要求的持續公開披露 。在同一天，公司首席執行官米哈洛普洛斯先生提交了關於他在2022年交易所收購的證券的初始附表13D（晚了將近6個月），公司董事長阿里基·帕利烏向她最初的附表13D晚了兩個多月，該修正案本身也遲到了兩個多月才提交。 Sphinx各方還指出，儘管事實上Michalopoulos先生和Paliou女士聲稱通過擁有C系列優先股來實益擁有總共超過67％的普通股，並且還在公司擔任關鍵董事會和高管職位 ，但他們的（通常較晚的）附表13D或其修正案從未根據附表第4項披露任何附表13D或其修正案 13D 與 2022 年交易所要約、B 系列優先股、C 系列優先股發行有關的任何計劃或提案 股票或2022年交易所要約之後發生的許多稀釋性發行。

2023 年 9 月 4 日，獅身人面像各方致函董事會 (i) 指出，公司董事長阿里基·帕利歐的 丈夫公司董事安德烈亞斯·尼古勞斯·米哈洛普洛斯也與帕利歐女士一起在 2022 年交易所要約中間接收購了 C 系列優先股 ，以及 (ii) 要求董事會調查原因 (i) Michalopoulos Halopoulos 最初的附表 13D 似乎遲了將近 6 個月才提交，(ii) 為什麼 Paliou 女士最初的附表 13D 和最近的附表 13D 修正案都提交了更多 晚了兩個多月，（iii）為什麼他們倆都沒有就2022年交易所 要約進行附表13D披露，以及（iv）Paliou女士和Michalopoulos先生如何認為他們可以根據《交易法》第13（d）（3）條或據此頒佈的第13d-3條 採取自己不是 “團體” 的立場。信中還要求董事會向市場 解釋8月最後兩週普通股從10,910,319股增至11,309,236股已發行普通股的原因 ，並確認這一增長不是進一步的內幕交易的結果。

2023年9月5日，公司通過其法律顧問回覆了獅身人面像各方律師於2023年8月31日和2023年9月4日的來信，試圖駁斥獅身人面像各方在這些信中提出的説法，並明確表示 “董事會 的獨立董事拒絕” 獅身人面像各方信件中的説法，“經過仔細考慮 [l]字母”。這封信沒有詳細説明自獅身人面像向董事會提出擔憂以來的短短五天內 董事會進行了什麼 “仔細考慮”，也沒有説明董事會調查或打算調查獅身人面像提出的任何 事項，只是説董事會將 “詢問” 為什麼 Paliou 女士和 Michalopoulos 先生遲到公開披露 附表 13D。

由於董事會未能表示有興趣採取糾正措施，獅身人面像於2023年9月15日向 公司發出通知，通知公司決定提名和提名被提名人蔘加2024年年會 董事會選舉，並提出其他每項提案並將其提交會議。同一天，Sphinx致函公司 ，要求其行使經修訂的1990年《馬紹爾羣島商業公司法》規定的權利，檢查公司的某些 賬簿和記錄，包括但不限於討論2022年交易所要約的董事會會議紀要的副本 。此類書籍和記錄要求還附有一份保密協議草案。

同樣在2023年9月 15日，該公司發佈了一份新聞稿，內容涉及獅身人面像在該日交付提名通知和股東 提案和賬簿以及創紀錄的需求，並質疑了獅身人面像和Economou先生的意圖。

2023年9月19日和2023年9月20日，獅身人面像的法律顧問致函公司的律師，詢問公司分別對獅身人面像2023年9月15日的提名和股東提案通知以及獅身人面像2023年9月15日的 賬簿和記錄要求的迴應。

2023年9月22日，該公司的法律顧問 對獅身人面像的賬簿和記錄要求做出了迴應，表示該公司將部分合作，但也對獅身人面像提出的某些要求的有效性 提出異議，包括獅身人面像要求提供董事會會議記錄和董事會成員溝通。

2023年9月25日，Sphinx向公司發佈了提名和股東提案的補充通知，其內容與 公司於2023年9月15日發佈的通知基本相同。

2023年9月26日，獅身人面像的法律顧問和公司法律顧問舉行了電話會議，討論了獅身人面像的賬簿和記錄需求， 公司法律顧問同意向獅身人面像提供某些所需物品。Sphinx的律師在這次電話會議上進一步向公司法律顧問 解釋了為什麼他們認為公司沒有理由繼續拒絕讓獅身人面像查閲公司董事會會議記錄；但是， 公司律師拒絕就這些話題與獅身人面像的律師進行實質性接觸。

2023年10月2日，在Sphinx首次向公司法律顧問提供保密協議草案兩個多星期後，該公司的律師向Sphinx的律師提供了該保密協議的標記。從那時起，Sphinx的律師一直試圖與公司法律顧問就某種形式的保密協議達成協議。

2023年10月10日，Sphinx的律師代表Sphinx向公司法律顧問發送了一份根據BCA第81條簽署的宣誓書和一份簽署的保密協議，每份宣誓書和一份簽署的保密協議將在公司會籤保密 協議並提供獅身人面像2023年9月15日要求信中要求的某些材料後生效。此類來文還表明 律師支持獅身人面像的觀點，即獅身人面像已經完全滿足了BCA第81條規定的所有要求，獅身人面像期待 公司迅速遵守該條款規定的法律義務。此類溝通進一步表達了Sphinx 對公司回覆獅身人面像要求信的及時性的擔憂，並反對該公司拒絕提供獅身人面像在要求信中要求的 董事會材料和通信。同日，該公司的律師拒絕了律師向 Sphinx提供的宣誓書和保密協議的版本，並要求進一步修改。

2023 年 10 月 11 日，就在獅身人面像各方就公司提交的附表 13D 修正案提交委託書之前，獅身人面像各方開始了收購要約（“要約”），購買所有 已發行和流通的普通股（連同相關的優先股購買權（“權利”，以及 與普通股，根據供股協議發行的 “股票”），每股現金為3.00美元，不含 利息，減去任何適用的預扣税，根據獅身人面像各方於2023年10月11日提交的特定購買要約 （“附表”）中規定的條款和條件，以及相關的送文函 和保證交貨通知。該附表TO也是作為對Sphinx各方附表13D的修正案提交的，該附表TO是通過勾選該附表TO中的複選框來提交的。為避免疑問，要約僅根據附表 及其適用的附錄提出，而不是根據本委託書提出。本次要約不以 通過本文所述的任何提案為條件，這些提案將在2024年年會上進行表決。本委託書不是購買要約 ，也不是出售任何證券的要約邀請，也不是關於購買或出售任何證券的建議。

同樣在2023年10月11日 11日，獅身人面像各方提交了這份委託書，內容涉及就該公司提交的附表13D修正案。

徵集的理由

Sphinx各方堅信該公司的巨大潛力及其可能為普通股 股持有人帶來的價值。不幸的是，這種價值被董事會的工作所困擾，在獅身人面像各方看來，董事會更關心保護芒果等公司內部人士的利益，而不是保護所有普通股持有人的利益， 他們主要承擔信託責任。

我們認為 ，當選我們的董事會提名人將有助於董事會更加意識到董事會 有責任為全體普通股持有人的最大利益行事，以及推進公司 公司治理框架改革的重要性，這些改革對於釋放被公司雙 類資本結構困擾的普通股價值是必要的。我們還認為，被提名人具備必要的技能，可以幫助指導 公司完成公司治理框架的改革，解散公司的雙 類資本結構，這些資本結構是向普通股持有人歸還經濟和投票權所必需的，還可以制約公司內部人士將來利用公司資源來實現自己的目標的任何嘗試。

由於我們的被提名人如果當選為董事會成員， 仍然只是董事會的五名董事之一，因此我們的被提名人在公司實現有意義的變革的能力將取決於 其餘董事的合作。參與者認為，被提名人當選為董事會成員，以及 通過解密提案和不信任投票（下文將進一步討論），將有助於證明 被提名人已獲得公司股東的授權來實施上述變更。

參與者之所以提出諮詢意見， 不具約束力的解密提案，是因為我們認為公司目前的機密董事會結構為改變這種特權優先於公司及其普通股股東的最大利益提供了不合理的 高門檻。我們認為 解密提案的通過將有助於向董事會發出信號，表明其股東希望董事會管理公司 是為了普通股持有人的利益，而不是為了芒果和其他內部人士的利益。

參與者之所以提出公告、 不具約束力的不信任投票，是因為我們認為，此類措施的通過將向安德烈亞斯·米哈洛普洛斯、 Loísa Ranunkel、Alex Papageorgiou和Mihalis Boutaris發出信號，表明股東們承認也不贊成他們每個人在保護自己和芒果利益方面所起的作用 ，他們將繼續為他們服務董事會不符合公司的需求 ，參與者所説的變更有股東的授權除此之外，他們希望被提名人 能夠實施。

與本代理 招標相關的問題和答案

以下是你作為股東可能遇到的一些問題，以及這些問題的答案。以下內容不能取代本 委託書中包含的信息，下面包含的信息完全由本委託書其他地方的 中包含的更詳細的描述和解釋所限定。我們敦促您仔細閲讀本委託書的完整內容。

誰在招標？

在2024年年會上，被提名人 當選為董事會第二類成員以及本委託書中描述的其他提案的招標由參與者提出 。有關參與者的更多信息，請參閲 附件 A附在本委託書中。

我們要你投票給什麼？

我們要求你對 投票 白色2024 年年會上的代理卡如下：

我們為什麼要徵求你的投票？

我們認為，公司要充分發揮其潛力，就必須進行重大變革，而且這種變革必須從董事會層面開始。為此，獅身人面像提名了一位 高素質的候選人作為二級董事參加董事會選舉。我們的被提名人將是董事會中經驗豐富的代言人， 能夠提供全新的思維，並更加理解董事會有責任為整個普通股持有人 的最大利益行事，也更加理解推進公司公司治理框架改革的重要性 ，這些改革對於釋放被公司雙重類別資本結構困擾的普通股價值是必要的，以及什麼 我們認為現任董事會過分關注公司內部人士的利益。

我們之所以要求股東批准解密 提案，是因為我們認為解密後的董事會將為董事會帶來更大的問責制，使董事會更好地與股東的 利益保持一致，並有助於向董事會發出信號，表明其股東支持更加以股東為中心的公司治理框架。

我們要求股東批准每項 不信任投票提案，因為我們認為現任董事安德烈亞斯·米哈洛普洛斯、洛伊莎·拉農克爾、亞歷克斯·帕帕喬吉歐和米哈利斯·布塔里斯的繼續任職與公司繁榮所需的治理和其他變革的實施不相容，也不符合股東的最大利益 。

誰是被提名人？

我們提議 當選約翰·利弗里斯為董事會二級成員，在董事會任職至 2025 年年會或其繼任者正式當選並獲得資格為止。

下文列出的是 (a) 被提名人的姓名、年齡、在公司擔任的任何職位 和職務，以及其任期、過去五年的業務經歷（包括過去五年的主要 職業和工作）、 從事此類職業或工作的任何公司或其他組織的名稱和主要業務；以及該公司或組織是母公司、子公司還是其他關聯公司 {} 的公司），簡要討論具體經驗、資格、屬性或根據公司的業務和結構（包括 過去五年以來的此類重要信息以及有關被提名人的特定專業領域或其他相關 資格的信息），以及 (b) 該人在過去五年中在任何具有以下類別的公司中擔任的任何董事職位： 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12條註冊的證券 ，或須符合《交易法》第15 (d) 條 的要求，或者任何根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊為投資公司的公司。 John Liveris 的營業地址是 “23 Vas.Pavlou，Psichiko，雅典，希臘 154 52”。

董事會由五名董事組成，將 分為三個類別。本委託書邀請代理人在2024年年會上選舉約翰·利弗里斯為董事會二級 成員。

如果當選，被提名人將只是 五位董事中的一位，並且不能單獨通過決議或以其他方式促使董事會採取行動。被提名人打算與其他董事會成員或其接班人積極合作，討論公司面臨的問題和挑戰，並共同解決這些問題和挑戰（在 他們願意的範圍內）。通過利用各自的經驗，與其他董事會成員 或其接班人進行建設性的合作（在他們願意的範圍內），被提名人認為他們可以為公司帶來積極的變革。

有關公司 被提名人的姓名、背景、資格和其他信息，您應參閲公司在2024年年會上的委託書 聲明。

要約與本 委託書中描述的待表決提案有何關係？

儘管要約的條件之一是對董事會的組成進行某些變更 ，但要約獨立於本委託書中描述的任何提案 ，也不以通過任何提案為條件。請注意，如果要約在記錄 日期之前成功完成當前條款，則獅身人面像各方將擁有足夠的投票權來確保每項提名提案、解密 提案和不信任提案的投票獲得通過。此外，截至本委託書發佈之日，我們還沒有徵求或收到利弗里斯先生對要約的 意見，也沒有徵求或收到利弗里斯先生對要約的看法，也沒有在要約待決期間當選董事會成員 ，他對要約的立場。

本委託書不是購買要約或邀請 出售任何證券的要約，也不是關於購買或出售任何證券的建議。

誰可以在2024年年會上投票？

根據該公司的公開文件， 普通股和C系列優先股是公司唯一有權投票或 聲稱有權投票的已發行資本股類別。只有在記錄日 日營業結束時公司賬簿上顯示的登記在冊的股東才有權在2024年年會或其任何續會上投票。

每位普通股持有人有權在2024年年會上就所有待表決的事項獲得每股普通股一票 票。普通股持有人無權獲得累積 投票權。

C 系列優先股（“C 系列 CoD”）的指定證書旨在授予 C 系列優先股的持有人 在提交公司股東 表決的所有事項上將其C系列優先股和普通股作為單一類別進行投票的權利，並進一步聲稱授予C系列優先股持有人（關於該C系列優先股）的權利 股票）的票數等於該持有人的C系列普通股的數量優先股是 ，然後根據C系列CoD乘以10進行轉換。獅身人面像各方對據稱由C系列優先股持有的表決權 的有效性提出異議。

在 記錄日之前出售股票（或在記錄日期之後收購股票）的股東不得對此類股票進行投票。記錄日登記在冊的股東將保留其與2024年年會有關的 投票權，即使他們在記錄日期之後出售股票。

代理是如何工作的？

我們要求你任命理查德 Brand、Kiran Kadekar、Arthur Crozier 和 Scott Winter 中的任何一個作為你的代理持有人，在2024年年會上對你的股票進行投票。您可以通過投票決定所附的 預約 白色代理卡或使用下面描述的投票方法之一。向我們提供您的 代理意味着您授權代理持有人根據您提供的指示在2024年年會上對您的股票進行投票。你 可以投票給我們的被提名人，也可以不投票給我們的被提名人。無論您能否參加 2024 年年會，我們都敦促您填寫所附的 白色代理卡並將其放入隨附的自填地址的預付費信封中退回，或者通過電話 或互聯網指示我們您希望如何投票股票（説明在您的 白色代理卡）。會議前收到的所有有效代理 都將進行投票。如果您通過在代理上標記相應的方框來指定對任何項目的選擇，則 將根據該規範對股票進行投票。

所附的 白色代理卡 不賦予公司董事候選人的投票權，並且您將無法使用代理卡（我們的卡或公司提供的代理卡）投票支持包括我們被提名人和公司被提名人的名單。如果您提交 多張代理卡，則只計算較晚日期的代理卡。

如果你返回的是有效的 白色PROXY CARD 且未作具體説明，將對由此代表的股份進行投票：(I) “贊成” Ioannis (John) Liveris 當選為董事會第二類成員；(II) “支持” 解密提案， (iii) “全部” 不信任提案投票；以及 (IV) 代理持有人自行決定其他 在招標前的合理時間內，SPHINX不知道的事項將在2024年年會上提出。

除非本委託書中另有規定，否則 我們不知道還有其他事項需要在2024年年會上提交股東批准。除非你在 上另行註明 白色代理卡，您還授權您的代理持有人自行決定對 在本委託書印製時我們不知道的任何事項進行投票，根據公司修訂和重述的 章程（“章程”），這些事項可以在2024年年會上妥善提交股東採取行動。

2024年年會的法定人數要求是什麼？

為了繼續開展2024年年會的事務，必須達到法定人數。就2024年年會而言，代表公司總表決權至少三分之一的一名或多名股東應構成2024年年會的法定人數。 如果出席人數少於法定人數，則代表多數表決權的股東將有權將2024年年會延期，直至達到法定人數。為了確定是否有法定人數，棄權票和扣留的選票將被視為存在 。如下所述，在2024年年會上，不會有任何 “經紀人不投票” 。

棄權票或不予投票會產生什麼影響？

對於董事的選舉，股東可以 對被提名人投贊成票，或者 “暫停” 對被提名人的投票。為了確定 是否存在法定人數，標有 “暫停” 對董事候選人選舉的投票的適當執行的代理將被計算在內，但不會被視為對該董事候選人投了贊成票或反對票。因此，對於董事候選人而言，標有 “WITHHOLD” 的代理將導致該董事候選人獲得的 “贊成” 票減少。

對於所有其他提案，股東 可以投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。如果股東對任何事項投棄權票， 則該股東持有的有表決權的股份應被視為出席會議，以確定法定人數和計算有關該事項的投票率，但在其他方面不應被視為已就該事項進行表決。

什麼是經紀人不投票？

當持有受益所有人有表決權股份的 銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他被提名人暫停對某項 提案的投票時，“經紀人不投票”，而該提案沒有自由裁量投票權，也沒有受益所有人的指示。通常，如果你 是有表決權股份的受益所有人，而持有你賬户的組織沒有收到你關於如何對這些股票進行投票的指示，則根據各國家和地區證券交易所的規定，該組織可以行使自由裁量權 對 “常規” 提案進行表決，但不得對 “非常規” 提案進行表決。由於這是一項有爭議的 代理招標，因此沒有一個提案被視為例行公事。因此，任何經紀商都不會投反對票。如果您通過銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他被提名人持有有表決權 股票，並且沒有就您的有表決權股份向該銀行、 經紀公司、交易商、信託公司或其他被提名人提交任何投票指示，則在確定 年會上任何提案的結果時，您的有表決權的股份將不計算在內，也不會計算在內，以確定 存在法定人數。如果您為一項提案提交了投票指示，但沒有為另一項提案提交投票指示，則為了確定是否存在法定人數，您的有表決權的份額將被視為存在 ，但不會對您未提供 指示的提案進行表決。如果您未提供經紀人指示的項目需要獲得大多數在場股票的批准，則您 未能提供投票指示將產生對該項目投反對票的效果。

選舉被提名人需要多少票？

根據章程，董事應在2024年年會上通過多數票選出 （這意味着，假設董事會的規模與目前 相同，則獲得 “贊成” 票數最多的董事候選人應當選）。股東 無權在董事選舉中累積選票。扣留的選票和經紀人不投的選票不是投的票，這將導致 在確定獲得最多選票的被提名人時，獲得的 “贊成” 票減少。 標有 “暫停” 董事候選人選舉投票的適當執行的代理人將被計算在內 ，用於確定是否有法定人數，但不會被視為對該董事候選人投了贊成票或反對票。 因此，對於董事候選人而言，標有 “WITHHOLD” 的代理將導致該董事候選人獲得的 “贊成” 票減少。

必須對本委託書中描述的其他提案 投贊成票多少有表決權的股票？

解密提案將要求有權在2024年年會上對該提案進行表決的大多數已發行普通股 投贊成票。我們注意到 解密提案是諮詢性的，對公司沒有約束力。你可以對該提案投贊成票或反對票，也可以投棄權票。 棄權票的效果與投票反對該提案的效果相同。

每項不信任投票 都需要出席2024年年會的大多數有表決權的股份親自或通過代理人投贊成票， ，並有權在2024年年會上對該提案進行表決。我們注意到，每項不信任投票提案都是諮詢性的，對公司沒有約束力。你可以對每項提案投贊成票或反對票，也可以投棄權票。對任何不信任投票提案投棄權票 的效果與投票反對該不信任投票 提案的效果相同。

如果其他事項在 2024 年年會之前妥善提出，則所需的投票將根據適用法律、納斯達克的上市標準和規則、 公司經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）和章程（如適用）確定。

我應該怎麼做才能投票給被提名人？

如果您的有表決權股份以您自己的名義記錄在案，請通過標記、簽名、註明日期並歸還所附文件來授權代理人投票 白色代理卡裝在 郵資已付信封中，或者通過電話或互聯網告知我們您希望如何投票股票（説明書上有 ） 白色 代理卡）。

如果您在銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他機構或被提名人以 “street 名義” 持有有表決權的股份，則只有在收到您的具體指示後，他們才能對您的有表決權股票行使投票權 。因此，至關重要的是，您必須立即 向您的銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他機構或被提名人發出指示，以確保 白色 代理 卡是以您的名義提交的。請按照所附説明授權代理人投票 白色 代理 卡。如果您的銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他被提名人規定通過 互聯網或電話向他們發送投票指示，則説明將包含在所附文件中 白色 代理卡。

你的投票非常重要。如果您不打算參加 2024 年年會，我們鼓勵您閲讀本委託書並註明日期，簽署並交回填好的委託書 白色 在2024年年會之前使用代理卡，以便您的有表決權的股份將按照您的指示進行代表和投票。 即使您計劃現場參加 2024 年年會，我們也建議您授權代理人按照上述方式提前對您的有表決權股份進行投票 ，以確保如果您稍後決定不參加 2024 年年會，您的選票將被計算在內。

我能用嗎 白色 為公司的 提名人投票的代理卡？

不是。我們決定提名一位被提名人， John Liveris。這是截至本委託書發佈之日，可以當選為公司第二類 董事的董事總數。您將無法通過提交代理 卡來同時投票給公司的被提名人和我們的被提名人。您也無法同時投票支持公司的被提名人和任何其他提案。您提交的任何代理卡都將 吊銷任何過期的代理卡。

如何撤銷代理？

即使您提交了公司發送給您的代理卡或表格，任何股東都有權在行使之前的任何時候撤銷先前 提交的委託書。如果您是 有表決權股份的註冊持有人，則可以通過以下方式撤銷先前提交的委託書：

但是，請注意，只有您最後日期的 代理才算在內。如本委託書所述，任何委託書均可在2024年年會上行使職權之前的任何時候撤銷。 單獨參加 2024 年年會而不採取上述任何一項行動不會撤銷您的代理人。

在銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他機構或被提名人持有 “街名” 有表決權的股份的股東需要通知負責其賬户的 人撤銷或提取先前發出的指示。您也可以向您的銀行、經紀公司 公司、交易商、信託公司或其他被提名人提供新的投票指示。只有您最新註明日期的説明才算在內。除非 按照上述方式撤銷並遵守上述規定，否則將根據您的指示在 2024 年年會上對所附表格中的正式授權代理人進行投票。我們要求將發送給公司的任何撤銷或發送給銀行或經紀賬户負責人的任何 撤銷通知的副本也發送給我們，地址為紐約州紐約麥迪遜大道501號20樓10022號悦詩風吟M&A Incorporated，這樣我們就可以知道代理人被撤銷的情況。

請不要退回您可能從公司收到的任何代理卡 或以其他方式授權代理（除了 白色 我們交付給您的代理 卡）用於在 2024 年年會上對您的股票進行投票，甚至不是作為抗議投票。如果您已經向公司發送了代理卡或以其他方式授權代理人在 2024 年年會上對您的股票進行投票，那麼現在更改 您的投票還為時不晚。要撤銷您之前的代理人並更改您的投票，只需簽署並交回所附文件即可 白色 提供的 郵資已付信封中的代理卡。只有您最新日期的代理才會被計算在內。

誰在為招標付費？

參與者為 2024 年年會招募代理人的全部費用由獅身人面像各方承擔。獅身人面像各方希望向公司申請報銷這種 招標費用。如果獅身人面像各方確實尋求報銷此類費用，他們無意 將此類報銷問題提交公司股東表決。

如果我對招標有任何疑問，應該給誰打電話？

如果您有任何疑問，或者需要幫助 對您的有表決權的股份進行投票，請致電我們的代理律師悦詩風吟。股東可以撥打免費電話+1 (877) 750-8197（來自美國和加拿大 ）或+1（412）232-3651（如果在美國和加拿大境外）。銀行和經紀商可以致電+1 (212) 750-5833。

無論你擁有的股票有多少 ，你的投票都很重要。我們敦促您在所附文件上簽名、註明日期並歸還給我們 白色 今天的代理卡用於投票 “支持” Ioannis（John）Liveris 當選為董事會二級成員；“贊成” 解密提案， “全部” 不信任提案投票。

關於 2024 年年會代理材料可用性 的重要通知：

代理材料可免費獲得 ，網址為 www.sec.gov。

第 1 號提案 — 被提名人的選舉

我們建議股東在2024年年會上選舉約翰·利弗里斯 為第二類董事會成員。根據公開信息，董事會由五名 董事組成。該公司有一個機密董事會，目前分為三類。每個類別的董事由選舉產生 ，任期為三年，因此一類董事的任期在每次年度股東大會上屆滿。 根據公開信息，一名董事的任期將在2024年年會上屆滿。

除非董事會在此期間解密，否則 如果當選，則被提名人的初始任期將持續到2027年公司股東年會，直到繼任者 當選並獲得資格，或者直到他根據 章程和章程提前去世、辭職、免職或任期提前終止。被提名人已簽署協議，同意在本委託書中被指定為被提名人，如果當選 擔任公司董事。

我們認為，被提名人將成為董事會的重要成員 ，他將帶來經驗豐富的聲音、全新的思維和對董事會 為全體普通股持有人的最大利益行事的責任，以及推進公司 公司治理框架改革的重要性，這些改革對於釋放被公司雙重困擾的普通股價值是必不可少的 class 資本結構以及我們認為現任董事會過度關注的內容公司內部人士的利益，包括公司控股股東芒果、芒果唯一股東兼董事會主席阿里基·帕利歐和董事會成員、公司首席執行官、帕利歐女士的丈夫安德烈亞斯 Michalopoulos的權益。

我們不知道有任何事實表明 可以合理地阻止根據適用標準（包括納斯達克或 美國證券交易委員會的標準）確定被提名人是獨立的。

此外，被提名人明白，如果 當選為公司董事，則被提名人有義務根據其作為董事的職責為公司及其股東的最大利益行事 。

在 2024 年年會上，我們並未尋求對董事會的控制權。儘管無法保證被提名人當選為董事會成員會提高價值，特別是鑑於 他在董事會中的少數派代表性以及公司目前的資本結構，但如果當選，被提名人打算 與其他董事會成員或其接班人合作，討論公司面臨的問題和挑戰並解決這些問題和挑戰（在 他們願意的範圍內）。通過利用他的經驗，被提名人相信他可以為公司帶來積極的變化。

我們預計被提名人不會無法參選 。如果被提名人無法任職或決定不任職，在適用法律和公司組織文件允許替補的範圍內，我們可能會尋求用替補 被提名人取代被提名人。

如果公司聲稱 增加董事職位，和/或公司對章程進行或宣佈任何其他變更，或者採取或宣佈任何其他 行動聲稱具有取消被提名人資格或任何其他效果的 行動，如果適用法律或公司組織文件不禁止這樣做，我們保留提名其他人的權利被提名人 根據上述規定提名，和/或被提名人無法或此後變得不願接受任何提名擔任董事的理由。 根據上述規定提出的其他提名不影響我們的立場，即任何通過章程修正案或其他方式改變 董事會規模或取消被提名人資格的企圖都將構成對公司公司 治理機制的非法操縱。我們保留對公司採取的任何行動提出質疑的權利，如果該行為已完成，則會導致被提名人喪失資格。如果允許我們替換被提名人或推薦其他被提名人，我們將提交併交付補充的 代理材料，包括修改後的代理卡，並在必要時披露與任何替代被提名人或其他被提名人 有關的信息。只有在這種情況下，所附文件所代表的普通股才會出現 白色 將代理卡投票給 替補被提名人或其他被提名人。我們還保留 (i) 撤回被提名人和/或 (ii) 將被提名人 重新指定為候補被提名人的權利。

有關被提名人的信息

與被提名人有關的信息，包括 姓名、年齡、目前的主要職業、營業地址和過去五年的業務經歷以及某些其他信息， 列在委託書的 “問答” 部分中，標題為”誰是被提名人？”， ，我們敦促您閲讀。這些信息是由被提名人提供給我們的。除了本委託書中披露的內容外， 被提名人與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，被提名人曾經或將要被選為公司董事或被提名人 。

有關公司被提名人的姓名、背景、資格和其他信息，您應參閲公司在2024年年會上的委託書 聲明。

被提名人與獅身人面像各方之間的安排

被提名人還簽署了支持獅身人面像的書面同意 ，同意在我們徵集與2024年年會相關的材料的委託書中被提名為董事會候選人，如果當選，他將擔任董事。

除上述內容外，本次招標的任何參與者或任何其他人之間沒有任何安排或諒解 或本文所述被提名人的提名 。

公司董事的薪酬

如果當選 為董事會成員，被提名人將不會因擔任董事而從獅身人面像各方那裏獲得任何報酬。但是，除非董事會決定 更改此類薪酬，否則他們將獲得 董事會為公司非僱員董事規定的任何薪酬。

根據公司的公開文件， 該公司的非執行董事每年獲得總額為40,000美元的薪酬，外加報銷他們在參加任何董事會或任何董事會委員會會議時產生的 自付費用， 董事會主席的年薪為6萬美元。此外，委員會主席每年額外獲得20,000美元，其他委員會 成員每年額外獲得1萬美元。公司沒有針對高級管理人員或董事的退休計劃。2021年，非執行董事的 費用、獎金和支出為40萬美元。

根據該公司的公開文件， 公司於2015年5月5日通過了一項股權激勵計劃（不時修訂為 “2015年股權激勵計劃”）， 根據該計劃，公司及其子公司和 關聯公司的董事、高級職員、員工、顧問和服務提供商將有資格獲得收購普通股、股票增值權、限制性股份 單位的期權和不受限制的普通股。2018年2月9日，董事會通過了2015年股權激勵計劃的第1號修正案，僅將 將根據該計劃可發行的普通股總數增加到55,000股（經2020年11月2日 反向股份拆分生效後調整）。自2020年12月30日起，公司修訂並重述了2015年股權激勵計劃， ，主要是為了將根據該計劃可發行的普通股總數增加到538,830股，並延長期限。除非董事會提前終止，否則該計劃將在通過之日（經修訂和重述）十年後到期 。在截至2020年12月31日的年度中，根據該計劃，公司向公司執行官和非執行董事發行了67,225股限制性股票。 2021年1月1日，公司授予公司首席財務官購買12萬股普通股的股票期權 ，作為基於股份的薪酬，只有在公司股價上漲時才能行使。股票期權可行使 ，價格在每股10.00美元至30.00美元之間，期限為五年。

2015年股權激勵計劃由公司的薪酬委員會或董事會可能指定的其他董事會委員會管理 計劃。

根據2015年股權激勵計劃的條款，除非獎勵協議中另有具體規定，否則根據該計劃授予的股票期權和股票增值權的每股普通股的行使價將等於授予之日普通股的市值 ，但在任何情況下，行使 的價格都不會低於 (i) 授予之日普通股的市值和 (ii) 中較高者一股普通股的面值。 期權和股票增值權可在計劃管理人確定的時間和條件下行使，但是 在任何情況下，期權和股票增值權都不能在授予之日起十年內行使。

計劃管理人可以授予限制性的 股份和限制性股份單位的獎勵，但須遵守歸屬和沒收條款以及 計劃管理人根據計劃條款確定的其他條款和條件。限制性股份單位歸屬後，獎勵獲得者 將獲得等於隨後歸屬的限制性股票單位數量乘以歸屬之日 普通股的市值的金額，這筆款項可以以現金或普通股的形式支付，或兩者兼而有之，由計劃管理人確定。計劃管理人可以授予限制性股份單位的等值股息。

我們認為，公司持有一份保險單，費用由其 承擔，為其董事和高級管理人員提供保險。章程還包含一項條款，規定向高管和董事提供 賠償，其程度與馬紹爾羣島共和國 1990年《商業公司法》（經修訂）第60條授權的範圍相同。我們預計，如果當選，被提名人將因擔任公司董事而被免除罪責和賠償，其程度與根據公司組織文件向公司 現任董事提供的免責和賠償相同，並受到 為公司董事和高級管理人員投保的保險單的承保。

被提名人或其任何同夥均未從代表公司提供的服務中獲得任何現金補償、現金獎勵、遞延薪酬、計劃補償或其他報酬，這些報酬或與 有關的報酬，這些報酬必須根據交易法頒佈的S-K法規（“S-K法規”）第402條中描述的任何安排進行披露，或受其約束。

被提名人 沒有在公司擔任過任何職位或職務，在過去的五年中，被提名人也沒有在公司或 公司的母公司、子公司或其他關聯公司的任何公司或組織從事任何職業或工作，被提名人也從未在董事會任職。

被提名人的利益

如果被提名人當選為董事會成員 ，則可以被視為與被提名人被提名為董事會成員感興趣 ，這是因為被提名人作為董事會成員將從公司獲得的報酬，以及如本委託書其他部分所述。我們預計，如果當選，被提名人將因擔任公司董事而獲得賠償 ，其程度與根據章程和 章程向公司現任董事提供的賠償相同，並由為公司董事和高級管理人員投保的保險單承保。

除本委託書中規定的情況外， 所列人員均未列入 附件 A在本委託書中，包括被提名人或上述人員的任何關聯人， 在2024年年度 會議上將要採取行動的任何事項中，通過持有證券或其他方式擁有直接或間接的重大利益。

此處有關被提名人的信息 已由被提名人提供給我們。

我們強烈敦促你投票 “支持” IOANNIS（JOHN）LIVERIS 當選為董事會二級成員，方法是標記、簽名、註明日期並歸還所附的 白色代理卡放在隨本委託書一起提供給您的已付郵資信封中。如果你已經簽署了 白色PROXY CARD 且未做任何標記，您將被視為已指示對所代表的所有有表決權的股份進行投票 白色 代理卡 “用於” 約安尼斯（約翰）利弗里斯當選為董事會二級成員。

請不要退回您可能從公司收到的任何代理卡 或以其他方式授權代理人（除了 白色 由我們交付給您的代理卡），用於將您的 股票投票給公司的被提名人。如果您已經提交了可能由公司發送給您的代理卡或 以其他方式授權代理人將您的股票投票給公司的被提名人，那麼現在更改您的投票還為時不晚。要撤銷 您之前的代理並更改您的投票，只需簽署並交回隨附的即可 白色 已付郵資信封 中提供的代理卡。只有您最新日期的代理才會被計算在內。

第 2 號提案 — 取消董事會的機密

董事會目前分為三類， 這意味着每年只有一些董事參加競選，而個別董事每三年 年只能競選一次。這份諮詢性的、不具約束力的提案敦促董事會採取一切必要措施，在 2025 年年會之前 取消董事會的分類，這樣所有董事會成員的任期都將在 2025 年年會上到期，在 2025 年年會上及之後當選的所有董事 都將按年度選舉產生。我們要求股東通過以下諮詢性、 不具約束力的決議：

決定，Performance Shipping Inc.（以下簡稱 “公司”）的普通股股東特此要求公司董事會（“董事會”） 在 公司 2025 年股東大會（包括任何休會或推遲或可能召開的任何特別會議）之前採取一切必要措施取消董事會的分類取而代之的是 “2025年年會”），因此董事會每位成員的任期將在2025年年會上屆滿任何在 2025 年年會或之後當選為董事會成員 的董事均應按年度選舉產生。

我們認為，將 董事會歸類不符合公司及其普通股股東的最大利益，也違背了良好的公司 治理原則。董事選舉是股東表達對公司治理和公司戰略方向的看法的最有力、最直接的方式之一。機密董事會通過 在特定年份中只有大約三分之一的董事會成員（就2024年年會而言，董事會的20％）要由 當選，從而保護董事會的在職資格。這降低了股東追究董事責任的能力，也降低了 董事會迴應股東的動機。公司的公司章程進一步隔離了董事會，指出 只有在獲得三分之二或以上的已發行和流通普通股的批准後，才能在董事選舉中獲得 投票的普通股的批准，而且只有在董事選舉中，才可以出於 “理由” 進行罷免。

由於董事會結構的機密性， 無論股東多麼緊迫地認為公司的變革，可能需要長達兩年的時間才能取代 董事會的多數成員。我們認為，這是一個不合理的高門檻，它使董事在職優先於公司的最大利益 。

我們認為，解密後的董事會將為董事會帶來更大的問責制，並使董事會更好地與普通股股東的利益保持一致。此外，我們認為，該提案的批准 將向董事會發出一個強烈的信號，即普通股股東支持更加以普通股東為中心的公司 治理框架。

我們和其他參與者建議對解密提案投贊成票 ，參與者打算將普通股 “贊成” 解密 提案。

提案 NO. 3 — 不信任提案投票

提案3A：這份諮詢性、不具約束力的提案 要求公司董事安德烈亞斯·米哈洛普洛斯辭職。我們要求股東通過以下諮詢性、不具約束力的決議 ：

決定，公司普通股股東特此在諮詢性、不具約束力的基礎上，在本決議通過之日起五個工作日內， Andreas Michalopoulos辭去公司董事會的職務。

提案3B：該諮詢性、不具約束力的提案 要求公司董事洛伊莎·拉農克爾辭職。我們要求股東通過以下不具約束力的諮詢性決議：

決定，公司普通股股東特此在諮詢性、不具約束力的基礎上，在本決議通過之日起五個工作日內， Loísa Ranunkel辭去公司董事會的職務。

提案 3C：該諮詢性、不具約束力的提案 要求公司董事亞歷克斯·帕帕喬吉歐辭職。我們要求股東通過以下不具約束力的諮詢性決議：

決定，公司普通股股東特此在諮詢性、不具約束力的基礎上，在本決議通過之日起五個工作日內， Alex Papageorgiou辭去公司董事會的職務。

提案3D：該諮詢性、不具約束力的提案 要求公司董事米哈利斯·布塔里斯辭職。我們要求股東通過以下不具約束力的諮詢性決議：

決定，公司普通股股東特此在諮詢性、不具約束力的基礎上，在本決議通過之日起五個工作日內， Mihalis Boutaris辭去公司董事會的職務。

公司迫切需要新的監督 和領導層。由於現任董事會成員領導不力，而且獅身人面像各方願意違反其信託義務來追求包括控股股東芒果、董事會主席阿里基·帕利歐和首席執行官安德烈亞斯·米哈洛普洛斯在內的公司內部人士的利益，從而對普通股持有人的持續損害， 普通股的交易價格通常僅為佔股東權益的一部分，並且在經濟上進一步從屬於優先股的累積分紅芒果和其他內部人士持有的股票。我們試圖通過 2023 年 8 月 31 日的信函與董事會建設性地解決這些問題 ；但是，董事會選擇不以應有的客觀性和 嚴肅態度考慮這些問題。作為第一步，我們已經提議選舉被提名人；但是，由於公司的 機密董事會結構，僅通過年度董事選舉程序無法像要求的那樣迅速實現公司迫切需要的全面領導層變動 。

我們認為 現任董事Alex Papageorgiou和Mihalis Boutaris（任期在2025年年會上結束） 以及安德烈亞斯·米哈洛普洛斯和洛伊莎·拉農克爾（任期於2026年年會結束）的持續任職與公司繁榮所需的治理和其他變革的實施不相容，也不符合公司繁榮所需的其他變革，也不符合最大利益的股東。因此， 在3A至3D提案中，我們要求其他股東通過不具約束力的決議，要求安德烈亞斯 Michalopoulos、Loísa Ranunkel、Alex Papageorgiou和Mihalis Boutaris每人辭職。這些決議的通過將為股東提供一個機會，讓他們公開表示他們對這些董事的監督和領導能力失去信心，並向這些董事和整個董事會發出緊急信號，表明需要立即進行變革。

其他 提案

除非本委託書中另有規定，否則我們 不知道還有其他事項需要在2024年年會上提交股東批准。但是，如果我們得知 在2024年年會之前的合理時間內提出了任何其他提案，我們將要麼補充本委託書，讓 股東有機會通過代理人直接就此類事項進行投票，要麼不會對其行使自由裁量權 。如果此後適當陳述了其他事項，則所附文件中被指定為代理人的人 白色 proxy card 將根據代理人中授予的權力，根據其自由裁量權對由此代表的普通股進行投票。

沒有評估 或持不同政見者的權利

對於本委託書中確定的將在2024年年度 會議上採取行動的任何事項，股東沒有評估權 或類似的持不同政見者的權利。

招標 個代理人

我們的被提名人的代理人將由參與者招標 。可以通過郵件、傳真、電話、電報、電子郵件、互聯網、親自和 通過廣告邀請代理。獅身人面像各方成員的某些合夥人、董事、高級職員、成員和僱員也可以進行招標，除非另有説明，否則他們都不會 附件 A隨函附上或本代理聲明 的其他地方，將因此類招標獲得額外補償。被提名人以其身份可以招攬代理人 ，但是，除非本文另有説明，否則不會因擔任被提名人而獲得報酬。

悦詩風吟受聘為2024年年會提供招標 和諮詢服務。還將與託管人、被提名人和受託人 做出安排，將代理招標材料轉發給截至記錄日持有的普通股的受益所有人。獅身人面像各方將 向此類託管人、被提名人和受託人報銷與之相關的合理且有據可查的費用。根據所提供的活動服務，悦詩風吟 將獲得不少於65,000美元但不超過19萬美元的費用。此外，Sphinx 將向悦詩風吟償還其合理的自付費用，並將賠償悦詩風吟的某些負債和費用， ，包括聯邦證券法規定的某些負債。作為本次招標的一部分，預計悦詩風吟將僱用多達15名員工來招攬公司的股東。悦詩風吟不認為其任何董事、高級職員、員工、 關聯公司或控股人（如果有）是本次代理招標的 “參與者”。

參與者為 2024 年年會招攬代理人的全部費用由獅身人面像各方承擔。獅身人面像各方希望尋求此類招標費用的報銷 ，但不打算將此類報銷問題提交公司證券 持有人的表決。如果當選，董事會（包括被提名人）必須根據其對公司和股東的信託義務評估和考慮任何要求的報銷 。我們預計，獅身人面像為2024年年會招募代理人或與之相關的費用總額約為100萬美元。 的實際金額可能會更高或更低，具體取決於與任何此類招標有關的事實和情況。截至本文發佈之日，我們已經支付了約27.5萬美元的招標費用。

關於參與者的某些 信息

除此處另有規定外，截至本委託書發佈之日，任何參與者的任何參與者和任何關聯公司均未就公司或其關聯公司的未來僱用或公司或其任何關聯公司將要或可能參與的任何未來交易 與任何 個人達成任何安排或諒解。

附件 A此處包括與本次招標參與者有關的 信息，包括姓名、目前的主要職業或工作、辦公地址、 以及與此類參與者有關的某些其他信息（如適用）。

標題為 “被提名人利益 ” 的部分和/或此處列出了本次招標參與者持有的證券或其他方面與提名提案或 批准解密提案或不信任提案投票有關的任何直接或間接利益的信息。除非本文和本文另有規定 附件 A，以引用方式納入此處， 本次招標的參與者均未實益擁有公司的任何證券，也沒有直接或間接地擁有公司任何證券的個人所有權權益。

在過去的十年中，這次 招標的參與者沒有在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似的輕罪）。

該公司在9月29日的6-K表格中披露，截至2023年9月29日，已發行普通股為11,734,683股。預計公司2024年年會的委託書將提供截至記錄日的當前已發行普通股數量，並有權在2024年年會上投票 。截至記錄日，每股已發行的普通股均有權就2024年年會上提出的所有事項進行一票表決。

截至本文發佈之日，參與者持有公司證券 ，其金額和方式如下所示。

* 此類普通股中有100股已記錄在案。 其餘部分通過經紀賬户持有

約翰·利弗里斯不是任何普通股的記錄在案或受益所有人 。

獅身人面像各方在過去兩年中購買的普通股 的購買日期和數量載於 附件 A到這份委託書。

除本代理聲明 或中規定的情況外 附件 A因此，本次招標的參與者均不擁有公司記錄在案的任何證券，但不擁有實益。

出發 附件 A以下是本次招標的參與者在過去兩年內進行的公司證券交易 。除了 中披露的 附件 A，在過去兩年中，本次招標的參與者均未進行過公司的任何證券交易。

除非本委託書中另有規定， 中描述的公司任何證券的購買價格或市值均不包含在內 附件 A此處以任何參與者為收購或持有此類證券而借入或以其他方式獲得的資金 為代表。

獅身人面像各方以 “街道名稱” 持有 的普通股可以存放在經紀託管賬户中，這些賬户在正常過程中可能會不時利用 保證金借款來購買、借入或持有證券，因此此類股票可能已經或將來 可能受此類保證金債務和條款以及其中持有的所有其他證券的條款和條件的約束。

除本委託書中另有規定外， 在過去一年中，任何參與者都不是或曾經是與任何人就公司任何證券達成的任何合同、安排或諒解的當事方，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、看跌或看漲期權、利潤損失或擔保、虧損或利潤分割或代扣代理。

除本委託書或中規定的 以外 附件 A經合理調查，本次招標的任何參與者、 以及本次招標任何參與者的任何關聯人，均不直接或間接實益地擁有本公司或公司任何母公司或子公司的任何證券，或記錄在案但非實益。

除本委託書或本委託書中規定的 以外 附件 A在此處，自公司上個財年開始以來，本次招標的參與者以及本次招標中任何參與者中任何 的關聯公司都沒有或將要在任何交易 中擁有或將擁有直接或間接的重大權益，或者公司是 或將要參與的任何當前擬議交易，並且所涉及的金額超過 (i) 公司總資產的1％和 (ii) 120,000美元中較小的交易。

在重大訴訟中，被提名人或其任何關聯人是對公司或其任何子公司不利的一方， 或該被提名人或任何此類關聯公司擁有對公司或其任何子公司不利的重大利益的重大訴訟。

被提名人與公司的任何董事或執行官之間不存在家庭關係。

在過去十年中，被提名人沒有參與任何法律 訴訟，這些訴訟要求根據 交易法頒佈的S-K法規第401（f）條進行披露，並且對評估任何此類被提名人成為公司董事的能力或誠信具有重要意義。

被提名人 不是公司的現任或前任高管，在截至2023年12月31日的財年中也不是公司的員工。 在該財年中，公司執行官均未擔任 被提名人擔任執行官的另一實體的薪酬委員會（或履行同等職能的其他董事會委員會 ，如果沒有任何此類委員會，則為整個董事會）的成員。如果被提名人是公司的董事，則不存在任何需要根據S-K法規 第407 (e) (4) 條進行披露的相互關聯的關係。

某些額外信息

一些銀行、經紀公司、交易商、信託公司 和其他被提名人記錄持有人可能參與了 “住户” 委託書和年度報告的做法。 這意味着本委託書的副本可能只發送給共享一個地址的多個股東。如果您寫信或致電我們的代理律師 Innisfree，我們將立即 向您單獨提供一份文件副本。股東可以撥打免費電話 +1 (877) 750-8197或+1 (412) 232-3651（如果在美國和加拿大境外）。銀行和經紀商可以致電+1 (212) 750-5833。如果您希望 將來單獨收到我們的代理材料副本，或者如果您要收到多份副本並且只想收到一份供您家庭使用的副本 ，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們的代理律師 。

本委託書的日期為2023年10月11日。 您不應假設本委託書中包含的信息截至該日期以外的任何日期都是準確的，而且 將本委託書郵寄給股東也不會產生任何相反的暗示。

除了仔細閲讀本委託書全文 外，建議您仔細閲讀可能向美國證券交易委員會提交的有關本 招標的任何其他招標材料，因為這些材料可能包含重要信息。您可以通過美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 或通過上述地址和電話號碼聯繫 悦詩風吟來免費獲得本代理 聲明以及我們向美國證券交易委員會提交的任何其他招標材料的副本。

無論你擁有的股票有多少 ，你的投票都很重要。我們敦促您在所附文件上簽名、註明日期並歸還給我們 白色 PROXY CARD 今天投票 “支持” 約安尼斯（約翰）利弗里斯當選為董事會二級成員；“支持” 解密提案，“全部” 不信任提案投票。

附件 A

有關招標參與者的信息

有關招標參與者 的信息如下所示。

除非本文或委託書中另有説明，否則 本次招標的參與者均不實益擁有公司的任何證券，也沒有直接或 間接的個人所有權權益。在這篇文章中列出 附件 A 是本次招標的參與者在過去兩年內進行的公司證券交易 。

獅身人面像各方以 “街道名稱” 持有的普通股 可能存放在經紀託管賬户中，這些賬户在 的正常過程中可能會不時使用保證金借款來購買、借入或持有證券，而此類普通股 可能已經或將來可能受此類保證金債務和條款以及所有 其他證券的條款和條件的約束在那裏舉行。

除非本文或委託書中所述，否則截至本文發佈之日， 中描述的公司任何證券的購買價格或市場價值均不包含在內 附件 A 由任何參與者為收購或持有此類證券而借入或以其他方式獲得的資金代表。

進行招標的人和其他參與者：

下文列出了本次招標參與者的姓名、主要營業地址和主要 職業或工作。

獅身人面像投資公司

Sphinx Investment Corp.（“Sphinx”） 是一家根據馬紹爾羣島共和國法律組建的公司，其主要營業地址為 c/o Levante Services Limited，Leoforos Evagorou 31、2^和塞浦路斯尼科西亞21號辦公室樓層 1066Sphinx Investment Corp. 的主要業務是投資證券。

瑪麗波特導航公司

Maryport Navigation Corp.（“Maryport”） 是一家根據利比裏亞共和國法律組建的公司，其主要營業地址為c/o Levante Services Limited， Leoforos Evagorou 31、2^和塞浦路斯尼科西亞21號辦公室樓層 1066Maryport Navigation Corp. 的主要業務是投資證券。

GEORGE EC

喬治·埃科諾穆是希臘公民。Economou 先生的主要營業地址是 c/o Levante Services Limited，Leoforos Evagorou 31、2^和塞浦路斯尼科西亞市21號辦公室樓層 1066 Economou先生的主要職業是投資者和企業高管，此類業務是通過 Sphinx和Maryport等實體開展的。

提名人

請參閲上面標題為 “誰是被提名人” 的問答。

公司證券的交易

下表列出了獅身人面像各方在過去兩（2）年中進行的所有普通股交易。除非本文另有説明，否則所有 此類交易都是在公開市場上購買或出售普通股，該表包括按每股 股價格支付的佣金。

被提名人的某些交易

在過去兩年中，被提名人沒有與公司證券有關的 交易。