附錄 (a) (1) (A)

以現金購買優惠

所有已發行普通股

（包括相關優先股購買 權利）

的

Performance 航運公司

為了

每股普通股3.00美元（包括關聯的 優先股購買權）

通過

Sphinx 投資公司

的報價和提款權將於紐約時間2023年11月8日晚上 11:59 到期，除非要約延期（例如 和可能延長的時間，即 “到期日期和時間”）。

由根據馬紹爾羣島共和國法律組建的公司 Sphinx Investment Corp.（“要約人”）（“要約人”）提出， 購買所有已發行和流通的普通股（面值） Performance Shipping Inc.（“普通股”）每股0.01美元。Performance Shipping Inc. 是一家根據 馬紹爾羣島共和國法律組建的公司（“公司” 或 “業績”）（包括根據12月的 股東權利協議發行的相關優先股購買權（“權利”，連同普通股，“股份”）2021 年 20 日，公司與作為版權代理人的 Computershare Inc.（可能會不時修訂，“版權協議”），每股現金為3.00美元，不含利息， 減去任何適用的預扣税（“要約價格”），根據本購買要約（可能被修改或補充）中規定的條款和條件 、相關的送文函和保證交貨通知 （各可能經過修改或補充）（本購買要約，以及相關的送文函和保證送達通知 ，共同構成 “要約”）。無論要約是否延期，在任何情況下都不會為股票的要約價 支付利息。

要約人 是MARYPORT NAVIGATION CORP. 的全資直接子公司，該公司是根據利比裏亞共和國法律組建的公司（“MARYPORT”） ，也是投資者兼商人喬治·埃科諾穆先生的關聯公司，他是希臘公民。

2023 年 9 月 15 日和 2023 年 9 月 25 日，要約人再次向公司發出通知，通知 (i) 提名 Ioannis (JOHN) Liveris（“獅身人面像提名人”）在公司下一次年度股東大會（包括所有休會、延期）上當選公司董事會（“董事會”） 為二級董事， 延續或重新安排其時間表，或代之而舉行的任何其他公司股東大會，即 “2024年股東大會”）和（ii）要約人提議提出2024 股東 會議 (a) 一份諮詢性的、不具約束力的提案，要求在2024年股東大會之後舉行的公司 股東第一次年會之前解密董事會（“解密 提案”），以及 (b) 四項諮詢性的、不具約束力的提案（每份都是 “不信任投票”） ，要求公司股東要求每位董事會辭職的 Andreas Michalopoulos、Loísa Ranunkel、Alex Papageorgiou 和 Mihalis Boutaris。

該提議 不以獅身人面像被提名人當選為董事會成員、解密提案的通過或對不信任提案的任何投票 為條件。該要約也不以要約人獲得融資或對 公司進行任何盡職調查審查為條件。

要約須在到期日和時間當天或之前滿足或豁免本要約中規定的某些購買條件，包括以下條件：(i) 應已在要約中有效投標 且未撤回一定數量的股份，這些股份加上要約人當時擁有的任何股份，至少佔已發行 的大部分以及按全面攤薄計算的流通股份 （假設所有當時未償還的期權（定義見下文）和其他衍生證券的行使或轉換 ，無論行使價或轉換價格、 歸屬時間表或其他條款和條件如何）（“最低投標條件”）；(ii) 任一 (a) 權利協議應已有效終止且權利已被贖回，指定證書、 優先權和權利 A 系列參與優先股（例如證書、 “A 系列證書” 和此類股票，即 “a 系列優先股”) 應已有效取消 且不得有未償還的 A 系列優先股，或者 (b) 否則權利協議不得適用於要約和要約人及其關聯公司（適用條款 (a) 和 (b)，“毒藥 藥丸條件”）；(iii) 董事會應有效放棄公司第 K 條的適用性 修訂和重述了要約人在 要約中購買股份的公司章程（“K條”），因此K條的規定將在要約完成之時或之後的任何時候，不得禁止、限制 或適用於第 K 條所定義的涉及公司與要約人或要約人的任何關聯公司 或關聯公司的任何 “業務合併”（“第 K 條條件”）；(iv) 除了 (a) 股票，(b) 授權外，公司不得有任何已發行、授權或擬議發行的證券 A 系列優先股（其中不應發行 ），(c) B 系列可轉換累計 永久優先股的股票數量（”截至本要約收購之日 前一天未償還的B系列優先股，(d) 截至本要約收購之日前一天未償還的認股權證（總額不得超過公司在2023年9月29日6-K 表格中披露的7,904,221股股票的行使，且此類認股權證的條款不得修改在本收購要約之日或之後）， (e) (1) 根據公司經修訂和重述購買股份的期權2015 年股權激勵計劃（如該計劃 在本收購要約發佈之日前一天生效）（“股權激勵計劃”） 尚未到期，但須遵守截至本收購要約前一天的有效條款，以及 (2) 在該日當天或之後根據股權激勵計劃發行的股權激勵計劃購買股票的任何 期權 在正常和正常業務過程中購買要約，符合過去的慣例（第 (1) 條和第 (2) 條）， 統稱 “期權”）；以及 (f) 根據 股權激勵計劃獲準發行但尚未獲得獎勵的股票（在本收購要約發出之日或之後，除按照過去的慣例在普通 和正常業務流程中發行外，任何股票均不得發行）（“股權條件”）；(v) (a) 指定證書第 4 節，優先權以及 C 系列可轉換累積 可贖回永久優先股的權利（此類證書、“C 系列證書” 和此類股票， “系列C 優先股”）將不再有效，(b) 芒果航運公司（“芒果”）、Mitzela Corp.（“mitzela”）、 和 Giannakis（John）Evangelou（John）Evangelou、Antonios Karav 持有的 C 系列優先股 的所有股份ias、Christos Glavanis 和 Reidar Brekke， 或上述任何關聯公司，以及聲稱是根據任何此類C系列優先股的轉換 發行的任何和所有股份，均應被有效取消，(c) C系列 的優先股不得流通（a）條，第 (b) 條以及 (c) 條款，統稱為 “C 系列條件”）； (vi) 指定證書、優惠和權利證書 B 系列優先股 （“B 系列證書”）要麼 (a) 已被有效取消 或 (b) 不得修改（適用第 (a) 條和第 (b) 條，即 “B 系列 條件”），以及 (vii) 董事會的規模應保持在五名成員，其中至少有三個 五個董事會席位之一 (a) 然後由我們指定的人員佔用，(b) 當時空缺，公司 已在具有約束力的基礎上公開承諾用我們指定的人員填補此類空缺，或者 (c) 然後-由 董事佔用，他們應公開提交不可撤銷的董事會辭職，其生效時間不遲於要約人 購買要約中投標的股份，此類辭職應已被公司公開接受（公司 已在具有約束力的基礎上公開承諾用我們指定的人員填補由此產生的空缺）（適用條款 (a)，條款 b) 和第 (c) 條，“董事會代表條件”）。該優惠還需滿足或豁免本優惠中規定的其他慣例購買條件。參見第14節—— “報價條件”。 優惠的條件必須在到期日期和時間當天或之前得到滿足，因為該日期和時間可能會延長。

單獨完成要約或 ，加上公司管理團隊組成的任何變化，都可能觸發公司向美國證券交易委員會（“SEC”）公開提交的某些重大合同、 和/或其他尚未向要約人提供的公司合同中的 “控制權變更” 條款 。參見第 12 節—— “ 此優惠的某些影響”。為避免疑問，如果報價的所有 條件都得到滿足，則其中描述的任何影響都不會影響要約的完成。

此購買優惠 是指代理邀請。本收購要約無意也不構成 (I) 為2024年股東大會或任何其他公司股東大會 徵求任何委託、同意或授權 或 (II) 在沒有此類會議的情況下徵求任何同意或授權。只有根據符合馬紹爾羣島法律適用條款的委託書或同意徵求材料進行任何此類招標 。 建議股東閲讀附表13D中提供的委託書，該委託書與本收購要約的提交 大致同時提供，因為委託書可能會不時進行修改或補充（“委託書”）和 （如有可用的時間和時間）任何其他與要約人及其關聯公司向公司股東招標代理人有關的文件 2024年股東大會，因為它們將包含重要信息。美國證券交易委員會的網站 HTTP: //WWW.SEC.GOV 上將免費提供代理 聲明和代理形式。

根據適用法律，要約人保留 在任何方面修改要約的權利（包括修改要約價格）。

優惠 的主要條款摘要從第 ii 頁開始。在決定是否投標要約中的股份之前，您應仔細閲讀整份收購要約、送文函和保證交割通知 。本購買要約、送文函和保證交貨通知的疑問和援助請求或額外副本 可直接聯繫該要約的信息代理 、Innisfree M&A Incorporated（我們稱之為 “信息代理人”），地址為悦詩風吟併購公司（我們稱之為 “信息代理人”），以及本購買要約封底上的 電話號碼。股東也可以聯繫其經紀人、交易商、商業 銀行或信託公司，尋求有關該要約的幫助。

此優惠的信息代理是：

悦詩風吟併購公司

麥迪遜大道 501 號，20 樓

紐約，紐約 10022

股東可以撥打免費電話：(877) 800-5190

銀行和經紀商可能會收款：(212) 750-5833

2023年10月11日

重要信息

如果您是股票持有人，無論您身在何處 ，並且您希望根據要約將全部或任何部分股份交給要約人，則必須遵守 以下規定的適用程序：

(a) 根據送文函中包含的説明，正確填寫並簽署 要約送文函，該函附在本購買要約中，也可以從信息代理處獲得， ，然後郵寄或交付送文函（或手動 簽發的傳真）以及送文函所要求的任何其他文件給大陸股票轉讓和信託公司 公司，以要約要約代理人（“要約代理人”）的身份，因此他們被 收到到期日期和時間之前的要約代理人，以及

(b) (i) 如果您的股票已獲得 認證，則將您的股票證書，如果已在到期日期和時間之前發行了有關權利的證書，則將代表相關權利的證書連同送文函（或 手動簽發的傳真）一起交付給要約代理人，以便要約代理在到期日期和時間之前收到這些證書，或 (ii)) 如果 您的股份是通過賬面記賬持有的，請按照中描述的程序，通過賬面記賬轉賬方式投標您的股票第 2 節 — “接受要約和投標股份的程序”，以便要約代理人 在到期日期和時間之前收到這些要約。

不要將您的股票或任何其他文件直接發送給要約人、Maryport、George Economou先生或信息代理人。

* * * * *

有關要約或要約任何條款的問題 和協助請求可通過以下地址和電話號碼向作為 信息代理的悦詩風吟併購公司提出。如需本購買要約、 送文函、保證交貨通知和其他要約材料的更多副本，請直接向信息代理索取。 您也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人尋求幫助。這些材料的副本也可以在美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 上免費獲得。

該優惠的 信息代理是:

麥迪遜大道 501 號，20 樓

紐約，紐約 10022

股東可以撥打免費電話：(877) 800-5190

銀行和經紀商可能會收款：(212) 750-5833

本購買要約、送文函 和保證交貨通知包含重要信息，在就要約做出決定之前，您應仔細完整閲讀此類文件 。本交易未獲得美國證券交易委員會、任何州證券 委員會或任何其他司法管轄區的證券監管機構的批准或不批准，美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他司法管轄區的證券監管機構也未就此類交易的公平性或優點或本收購要約、送文函或 保證交割通知中包含的信息的準確性或充分性進行權衡。任何與之相反的陳述都是非法的。

該要約不構成對 買入的要約，也不構成向任何司法管轄區內任何人出售公司任何證券的要約 ，如果提出此類要約或招攬是非法的 。

任何人均無權代表要約人或其關聯公司提供任何 信息或作出任何陳述，但未包含在本購買要約或相關的 送文函和保證交貨通知中，而且，如果提供或作出，則不得將此類 信息或陳述視為已獲得要約人或其任何關聯公司的授權。

目錄

頁面

前瞻性 陳述

本 收購要約包含某些前瞻性陳述，內容涉及要約人、瑪麗波特和喬治 Economou先生當前對未來事件的預期和預測。這些陳述有時會使用諸如 “預期”、 、“相信”、“打算”、“估計”、“期望”、“項目”、“戰略”、 “機會”、“未來”、“計劃”、“可能結果”、“將”、“應”、 “可能”、“目標”、“預測”、“應該”、“會”、“繼續” 之類的詞語” 以及含義相似的 詞語和/或其他類似表達，這些詞語是對未來事件和/或未來趨勢的預測或預期，反映了要約人、Maryport 和 George Economou 先生在本購買要約之日適用的 的信念和期望 ，並涉及可能導致實際業績和業績與 前瞻性陳述所表達或暗示的任何預期未來業績或業績存在重大差異的風險、不確定性和假設的數量。

任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是錯誤的。它們可能會受到不準確的假設或已知或未知的風險和不確定性的影響。本購買要約中包含的 關於過去趨勢或活動的陳述不應被視為此類趨勢或活動將來會持續下去 的陳述。除非適用法律要求，否則要約人、Maryport、George Economou先生或其各自的任何關聯公司均不承擔任何責任或義務公開更正、更新或審查此處包含的任何前瞻性 陳述。您不應過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表本 收購要約發佈之日。

摘要 術語表

此處包含的 信息僅為摘要，不完整，不能替代更詳細的描述 以及本購買要約和相關送文函中其他地方包含的信息 以及 保證送達通知。我們敦促您仔細閲讀本購買要約的全部內容以及 相關的送文函和保證交貨通知，其中包含額外的 重要信息。此處和本購買要約中其他地方包含的有關業績的信息取自 或基於存檔的公開業績文件或記錄，並在提交本購買要約時可從美國證券交易委員會或其他公開 來源免費獲得。如有疑問或尋求幫助，可通過本購買要約封底上為信息代理提供的地址和電話號碼向信息 代理提出。除非本購買要約中另有説明 或上下文另有要求，否則本購買要約中對 “我們”、 “我們的” 或 “我們” 的所有提法均指要約人。

本摘要條款表的 其餘部分包括您作為股票持有人可能對本次要約提出的一些問題，以及 以及這些問題的答案。如上所述，我們敦促您仔細閲讀本購買要約的其餘部分 以及送文函和保證交貨通知，因為本摘要條款表中的信息 僅為摘要，不完整，不能替代本購買要約以及相關的送文函和保證送達通知中其他地方 中包含的更詳細的描述和信息。

誰主動提出要購買我的股票？

Sphinx Investment Corp. 是一家根據馬紹爾羣島共和國法律組建的公司（“要約人”）， 提議購買您的股票。要約人是Maryport Navigation Corp. 的全資直接子公司，該公司是根據利比裏亞共和國法律組建的 （“Maryport”），該公司本身由控制要約人和瑪麗波特的George Economou先生直接全資擁有， 先生同時控制要約人和瑪麗波特。要約人是要約中的唯一競標者。根據公司公開披露的截至2023年9月29日已發行和流通的股票數量，要約人Maryport和Economou 先生實益擁有約8.8％的已發行和流通股份。參見本購買要約的 “簡介” 和第 8 節 — “有關要約人的某些信息”。

要約中尋求的證券 有哪些類別和金額？

我們提議購買所有已發行的 和流通股份。每股由一股普通股（面值0.01美元）和一份根據供股協議發行的關聯權利 組成。請參閲 “簡介” 和第 1 節 — “優惠條款”。

根據公司於2023年9月29日向美國證券交易委員會提交的6-K表格，截至2023年9月29日，已發行普通股為11,734,683股。

相關權利是什麼？

關聯權利是根據2021年12月20日Performance與Computershare Inc.（作為權利代理人）簽訂的權利協議發行的優先股購買 權，這些權利已發行和流通。這些權利是向所有普通股持有人發行的，但是（據我們所知，根據公司目前的披露， ）目前沒有單獨的證書代表。 您的股份的投標將包括您的普通股和相關權利的投標，除非在要約完成之前 已按照《供股協議》的規定發行了代表權利的證書，在這種情況下，您的權利必須與普通股一起有效投標 ，這樣您才能有效地投標要約。

報價完成後，您對本公司的報價和計劃 是什麼？

要約人認為， 這些股票目前被低估了，部分原因是公司目前的雙重資本結構。本次要約 的目的是在完全攤薄的基礎上收購至少多數已發行和流通股份（假設 行使或轉換所有當時未償還的期權和其他衍生證券，無論行使價或轉換價格、 歸屬時間表或其他條款和條件如何），在要約完成後，這至少代表了 的多數投票權公司證券的權力，股票將是唯一擁有權利的公司已發行證券 或聲稱對董事選舉擁有投票權。在 要約成功完成後（假設該要約已完成），要約人、Maryport和George Economou先生將在完全攤薄的基礎上收購已發行和流通股份的大部分 的實益所有權，並將指定董事會多數成員，可能被視為 控制公司。

如果 要約人獲得對公司的控制權，則要約人打算在遵守適用法律的前提下，對公司及其 資產、公司結構、資本、運營、財產、政策、管理和人員進行審查，並根據當時存在的情況考慮和確定需要進行哪些更改（如果有），其中可能包括出售全部或任何部分 br} 要約人在要約中收購的股份和/或導致公司出售要約的全部或任何部分資產公司或進行 一項或多項戰略交易。此外，如果要約人獲得對公司的控制權，則要約人預計將採取進一步 措施來改善公司的治理和管理，其中可能包括更改公司管理團隊的組成 和/或修改公司的組織文件，包括但不限於 公司經修訂和重述的公司章程（“章程”）以及經修訂和重述章程 （“章程”）。另見緊隨其後的問答，標題為 “George Economou先生直接或間接擁有或控制航運業的其他公司。如果要約完成，公司或任何公司資產是否會被整合 ，或者與任何其他此類航運公司合併或出售給任何此類航運公司？”

如果我們完成要約， 要約人還希望尋求實施董事會的解密，並尋求罷免和替換所有留在董事會中的現任成員 。參見第 11 節—— “要約的目的； 公司的計劃”。

如果我們完成要約， ，具體取決於我們收購的股份數量以及與我們在公司中的股權所有權相關的其他因素，我們可自行決定 （但不承擔任何義務），在要約完成後，尋求通過公開市場 購買、私下談判交易、進一步的招標或交換要約或其他交易或上述內容的組合 以此類條款收購更多股份我們將確定的價格，可能比報價中的 更優惠。我們還保留以 任何理由或無理由隨時處置我們已收購和/或可能收購的股份的權利，但須遵守任何適用的法律限制。

優惠須在到期日期和時間當天或之前滿足或免除以下條件，以及購買要約第 14 節中描述的 其他條件（購買要約 第 14 節中描述的其他條件，以及下文規定的條件，即 “優惠條件”）：(i) 本要約中必須有 有效投標且未撤回一定數量的股份，這些股份加上要約人當時擁有的任何股份，至少佔已發行股份的大部分按全面攤薄計算的流通股份 （假設 行使或轉換當時所有未償還的期權和其他衍生證券，無論行使價或轉換價格、 歸屬時間表或其他條款和條件如何）（即 最低投標條件); (ii) (a) 權利協議應已有效終止且權利已兑換，A 系列證書應 已被有效取消且不得有未償還的 A 系列優先股，或 (b) 權利協議應已被視為不適用於要約和要約人及其關聯公司（即 毒丸狀況); (iii) 董事會應有效放棄K條對要約人購買要約中股份的適用性，這樣 K條的規定在要約完成時或之後的任何時候都不會禁止、限制或適用於涉及公司和要約人或任何關聯公司或關聯公司的任何 “業務組合”，如第K條所定義， 要約人的（即 第 K 條條件); (iv) 除了 (a) 股票、(b) 授權的 A 系列優先股（均不得發行 ）、(c) 截至本要約收購之日前一天已發行的 B 系列優先股數量 、(d) 截至緊接當日的未償還認股權證 之外，公司不得有任何已發行、已授權 或擬發行的證券在本收購要約發出之日之前（總共不得行使超過公司披露的7,904,221股股份）在2023年9月29日的6-K表格中，該認股權證的條款在本收購要約之日或 之後不得修改），(e) (1) 根據股權激勵計劃（例如 計劃在本收購要約發佈之日前一天生效）下購買股票的期權，並受截止日期的 有效條款的約束緊接本收購要約日期之前的日期，以及 (2) 根據股權激勵計劃發行的購買股權激勵計劃下股票的任何期權根據過去的慣例，在本要約發出之日當天或之後，在 的正常和正常業務過程中購買股權激勵計劃；以及 (f) 根據股權激勵計劃獲準發行但尚未獲得 獎勵的股票（根據過去的慣例，在本收購要約之日當天或之後，除正常和通常的業務過程中外，任何股票均不得在 之外發行）（即 淨值狀況)；(v) (a) C 系列證書第 4 節將不再有效，(b) 截至本要約之日，芒果、米澤拉和 Giannakis（John）Evangelou、Antonios Karav 中的任何一方均持有的 C 系列優先股 ias、Christos Glavanis 和 Reidar Brekke，或上述任何一家的關聯公司，以及聲稱是根據所謂轉換任何此類C系列優先股而發行的任何和所有股份，均應被有效取消，(c) C系列優先股的其他 股不得流通（即 C 系列狀況); (vi) B 系列 證書 (a) 應已被有效取消或 (b) 未經 修改（即 B 系列狀況)，以及 (vii) 董事會的規模應保持在五名成員， 在這五個經授權的董事會席位中，至少有三個 (a) 當時由我們指定的人員佔用，(b) 當時是 空缺，公司已在具有約束力的基礎上公開承諾用我們指定的人員填補此類空缺，或者 (c) 然後 由應公開提交的董事佔用他們不可撤銷地辭去董事會的職務，不遲於要約人 購買要約中投標的股份，辭職應已被公司公開接受（公司 已在具有約束力的基礎上公開承諾用我們指定的人員填補由此產生的空缺）（即 董事會代表 條件).

要約條件必須在到期日期和時間之前或 滿足，因為要約人可能會延長或免除報價條件。

參見第11節—— “ 要約的目的。公司的計劃” 和第14節—— “要約的條件”。

GEORGE ECONOMOU 先生直接或間接擁有或控制航運業的其他公司。如果報價完成，公司或任何公司資產是否會整合 ，或者與其他任何此類航運公司合併或出售給任何此類航運公司？

要約人、Maryport或George Economou先生均未就要約完成後，公司或任何公司資產是否會轉讓 或任何公司資產與他們任何人直接或間接擁有或控制的任何其他資產合併或整合做出任何最終決定；但是，他們保留根據適用法律這樣做的權利 。要約人、Maryport或George Economou先生是否決定這樣做，將取決於他們對上述公司及其資產、公司 結構、資本、運營、財產、政策、管理層和人事的報價後審查結果的評估。參見 上方的問答，標題為 “要約完成後，你對要約的目的和公司的計劃是什麼？”

你願意支付多少錢，付款方式是什麼 ？

我們 提議為本要約中有效投標並接受支付的每股股票支付每股3.00美元，不含利息，現金減去任何適用的 預扣税。請參閲 “簡介” 和第11節 — “要約的目的；公司的計劃”。

是否有約束該報價的協議？

不，沒有約束此優惠的協議。

截至 最近一天，我的股票的市值是多少？

2023年10月10日，即要約開始前的最後一個完整交易日 ，納斯達克資本市場股票的收盤價為每股1.68美元。該要約比公司2023年10月10日的收盤價溢價78.6％。我們建議 您獲取股票的最新報價，並進一步諮詢您的財務顧問和其他顧問，以決定是否要投標 您的股票。參見第6節—— “股票的價格區間；股息”。

我需要支付任何費用或佣金嗎？

如果 您是股票的記錄所有者，並且在要約中將股份投標給要約人，則無需支付經紀費 或類似費用即可投標股票。如果您通過經紀人、交易商、商業銀行、信託公司 或其他被提名人擁有或持有股份，並且您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人代表您投標您的股票，則您的經紀人、 交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人可能會因此向您收取費用，這可能會減少您從投標要約中獲得的淨收益。您應諮詢您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，以確定 是否會收取任何費用。請參閲此購買優惠的 “簡介”。

績效董事會 如何看待這個提議？

截至本購買要約之日 ，董事會尚未就該要約提出建議。

法律要求 董事會必須在本次收購要約之日起十個工作日內向美國證券交易委員會提交文件並向股東提供 附表14D-9，告知股東是建議接受還是拒絕要約，沒有發表任何意見， 對要約保持中立，還是無法就要約採取立場。附表14D-9還將包含其他 重要信息，要約人建議股票持有人在發佈時仔細審查。

儘管我們希望董事會能夠真誠地評估 並以符合其對股份持有人 的信託義務的方式就本次要約提出建議，但無法保證他們會這樣做。

您是否有足夠的資金支付 付款？

是的。 要約人有足夠的資金，包括營運資金和將從George Economou先生現有的流動個人資源中向其提供的資金，用於購買所有有效投標到要約中的股份。參見第 9 節 — “來源 和資金金額”。

你的財務狀況與我 決定在要約中投標有關嗎？

我們 認為我們的財務狀況與您是否在要約中投標的決定無關，因為 (i) 要約是針對所有已發行股份（要約人及其關聯公司實益擁有的股份除外）進行的，(ii) 您 將僅獲得您向要約中投標的任何股份的現金付款，(iii) 如上所述，我們擁有所有必要的財務 資源完成要約，以及 (iv) 要約不以要約人獲得融資為條件。參見 9 節—— “資金來源和金額”。

您是否打算進行代理招標 以更換績效董事會的任何成員或通過任何其他提案？

是的。正如要約人、瑪麗波特和 George Economou先生在附表13D中提供的委託書中所披露的那樣，我們目前正在為在即將舉行的2024年股東大會上選舉獅身人面像 被提名人董事會徵求代理人（“代理招標”），該委託書與提交本收購要約同時提交 。如果當選為董事會成員，獅身人面像提名人將接替公司控股股東芒果 董事會主席兼唯一股東Aliki Paliou，芒果目前的董事會任期將在2024年股東大會上屆滿。我們目前還在徵求支持解密提案和不信任投票提案 的代理人。

如果要約完成，要約人將 在完全攤薄的基礎上收購至少大部分已發行和流通股份（假設 行使或轉換所有當時未償還的期權和其他衍生證券，無論行使價或轉換價格、 歸屬時間表或其他條款和條件如何），這將至少代表公司 證券的大部分表決權，以及股票將是唯一有權或聲稱有權發行股票的公司證券以 的形式對董事的選舉進行投票。如果要約在2024年股東會議確定的記錄日期之前完成，則要約人打算將其在要約中收購的所有股份投贊成斯芬克斯 被提名人董事會當選，並贊成解密提案和每一次不信任投票。如果要約得以完成，無論這種完成是在2024年股東大會的記錄日期之前還是之後 ，要約人都希望尋求實施董事會的解密，並尋求罷免和替換 屆時留在董事會中的任何現任董事會成員。

目前， 公司有一個機密董事會，該董事會分為三個類別，第一類和 III類各有兩名董事，二類董事中有一名董事。二類董事的任期將在2024年股東大會上屆滿 。根據這些條款，只有在有理由的情況下，並且必須獲得至少三分之二普通股持有人的贊成票，才能罷免董事 。董事會中出於任何原因出現的任何空缺 ，以及因董事人數增加而設立的任何董事職位，均可由當時在職的董事會成員中不少於多數的 票填補。

修改、修改、修改或廢除與董事會結構和組成有關的章程第一條（包括 董事會的解密），需要獲得三分之二或以上有權在董事選舉中普遍投票的已發行普通股持有人投贊成票 。

本收購要約和要約均不構成 (i) 為2024年股東大會或任何其他公司股東大會徵求任何委託、同意或授權，或 (ii) 在沒有此類會議的情況下徵求任何同意或授權 。任何此類招標是根據符合馬紹爾羣島法律適用條款的單獨代理或同意招標 材料進行的。建議股東閲讀委託書，即 是在提交本收購要約的同時在附表13D中提供的，以及（當這些要約何時以及是否可用 時）其他與要約人及其關聯公司向公司股東招標代理人以供在2024年股東大會上使用的文件有關，因為這些文件將包含重要信息。委託書和委託書將在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上免費提供。

該提議是否以獅身人面像提名人 當選為董事會成員為條件嗎？

不是。該優惠不以 Sphinx 被提名人當選為董事會成員為條件。要約和提名獅身人面像候選人蔘加董事會選舉是相互獨立的 。

此次要約是否以要約人預計在2024年股東大會上通過任何其他股東提案為條件 ？

不是。該要約不以要約人預計將在2024年股東會議上提出的任何其他股東提案 通過為條件，包括但不限於解密提案或任何不信任投票提案。要約和此類 股東提案是相互獨立的。

最重要的報價條件是什麼？

該要約還受其他慣例 條件的約束；但是，該要約並不以我們獲得融資或對公司進行任何盡職調查審查為條件。請參閲 第 14 節—— “報價條件”。

優惠條件必須在到期日期和時間之前或 滿足，因為該日期和時間可能會延長。

要約人是否需要任何政府機構的任何批准才能根據要約收購股份？

要約人不知道根據要約收購股份需要獲得任何政府機構的批准。但是，截至本要約 收購之日，公司尚未向要約人提供要約人為確切確認不需要此類批准而需要的非公開信息。如果我們後來確定需要任何此類批准，我們保留相應修改此優惠的權利 。

本次要約中可以有效投標的股份數量是否有任何限制？

不是。本次要約中可以有效投標的 股份數量沒有限制。

如果我決定不投標，該要約 將如何影響我的股票？

如果 第 14 節（“要約條件”）中規定的所有要約條件都得到滿足或免除，並且我們完成了要約，則股東人數 和公眾持有的股票數量將減少，股東人數和股票數量可能非常小，以至於可能不再有活躍的公開交易市場（或者，可能沒有任何公開交易） 股票的市場），如果存在任何此類交易市場，則其流動性可能更加有限。此外，Performance 可能不再需要向美國證券交易委員會提交文件或以其他方式遵守美國證券交易委員會與上市公司有關的規定， ，它可能會決定不這樣做。

如果我們完成要約，要約人將 指定了董事會大多數成員，並在完全攤薄的基礎上收購了至少多數已發行股份（假設 行使或轉換所有當時未償還的期權和其他衍生證券，無論行使價或轉換價格、 歸屬時間表或其他條款和條件如何），這將至少代表該公司的多數投票權公司 證券，而這些股票將是唯一擁有以下權利的公司已發行證券聲稱有權就董事的選舉進行 投票。因此，我們可能被確定已獲得對公司的控制權，而除我們以外的股東 對公司決策施加影響力的能力可能受到限制。如果 要約人獲得對公司的控制權，則要約人打算在遵守適用法律的前提下，對公司及其資產、 公司結構、資本、運營、財產、政策、管理和人員進行審查，並根據當時存在的情況考慮和確定需要進行哪些變動（如果有），其中可能包括出售全部或任何部分股份 在要約中被要約人收購和/或導致公司出售要約的全部或任何部分資產公司或進行一筆或多筆戰略交易。此外，如果要約人獲得對公司的控制權，則要約人預計將採取進一步措施 來改善公司的治理和管理，其中可能包括更改公司 管理團隊的組成和/或修改公司的組織文件，包括但不限於 章程和章程。

此外，如果要約人及其關聯公司 獲得公司已發行證券的多數表決權，則除其他外，這種控制將允許 要約人及其關聯公司決定董事選舉的結果，但須遵守章程的規定，該條款規定 將董事會分為三個類別（前提是公司繼續擁有機密董事會）。 如果要約完成，要約人預計將尋求實施董事會的解密，並尋求罷免和替換當時留在董事會任職的任何現任董事會成員。

此外，如果要約人收購了至少三分之二的已發行和流通普通股（假設 所有當時未償還的期權和其他衍生證券行使或轉換，無論行使價或轉換價格、歸屬時間表或 其他條款和條件如何），因此收購公司證券至少三分之二的表決權，則要約人 可能能夠影響或確定其他行動的結果（要麼單獨進行，要麼在某些情況下與董事會合作）， 包括，不包括限制、因故罷免任何董事或整個董事會，以及對章程中與董事會結構和組成有關的第一條的 修訂、修改、變更或廢除。

請參閲 “簡介” 和第 12 節 — “優惠的某些影響”。另請參閲上面標題為 “要約完成後，您對要約 的目的和公司的計劃是什麼？” 的問答以及 “George Economou先生直接或間接擁有或控制航運業的其他公司。如果要約完成，公司或任何公司資產是否會與任何其他此類航運公司整合或合併 或出售給任何此類航運公司？”

我需要多長時間才能決定是否在報價中投標 ？

除非要約延期，否則您必須在紐約時間2023年11月8日午夜11點59分之前投標要約中的股份。如果屆時您無法交付 投標股票所需的一切，則可以使用有保證的交割程序， 將在本收購要約的後面部分對此進行介紹。參見第1節—— “要約條款” 和第2節—— “接受要約和投標股票的程序 ”。

在什麼情況下可以延長報價？

我們可以自行決定出於任何原因不時延長優惠 。例如，如果任何優惠條件未得到滿足或免除，我們可以將 優惠延長，直到這些條件得到滿足或免除。

此外，如果我們對 要約條款或與要約有關的信息進行重大更改，或者如果我們放棄要約的實質性條件（這是適用法律允許的 ，包括適用的聯邦證券法和美國證券交易委員會相關規章制度（ “證券法”），我們將在適用的 所要求的範圍內和期限內延長到期日期和時間 法律，包括《證券法》。

參見第 1 節 — “ 優惠條款”。

你會提供隨後的發行期嗎？

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第14d-11條，我們可以選擇提供 “後續發行 期”。如果提供了後續發行期，則將是從我們在要約期間購買有效投標的 股票之後的額外一段時間，在此期間，股東可以投標但不能撤回其股票並獲得要約 價格。儘管我們保留這樣做的權利，但我們目前不打算包括隨後的發行期。參見第 1 節 — “優惠條款”。

如果報價延長 或提供後續發行期，我將如何收到通知？

如果我們延長要約或提供隨後的 發行期，我們將告知大陸證券轉讓與信託公司（該要約的要約要約代理人） 這一事實，並將不遲於紐約市時間上午9點，也就是該要約計劃到期之日後的下一個工作日發佈公告。參見第 1 節 — “優惠條款”。

該報價會對 公司的任何重大合同產生任何後果嗎？

公司 已向美國證券交易委員會公開提交的某些重大合同（包括但不限於（i）股權激勵計劃；（ii）作為借款人的Arno Shipping Company Inc.和Maloelap Shipping Company Inc. 以及作為貸款人的比雷埃夫斯銀行股份公司（ ）於2022年6月30日簽訂的擔保貸款協議；（iii）11月的貸款協議 2022 年 1 月 1 日，貸款人 Alpha Bank S.A. 和借款人 Garu Shipping Company Inc. 之間簽訂的；(iv) Toka Shipping Company Inc. 於 2022 年 11 月 25 日簽訂的擔保貸款協議以及作為借款人的博克 Shipping Company Inc. 和作為貸款人的比雷埃夫斯銀行股份公司；以及 (v) 、Alpha Bank S.A.（作為貸款人）與Arbar Shipping Company Inc.（作為借款人）於2022年12月7日簽訂的貸款協議包含可能在公司 “控制權變更” 或 “控制權變更” 時觸發的條款因為此類術語是在適用的標的 重大合同中定義的。此外，未向美國證券交易委員會提交但尚未提供給我們的公司合同也可能包含 條款，這些條款可能在公司 “控制權變更” 或 “控制權變更” 時觸發。雖然要約的完成 可能會觸發上述任何條款，但要約並不以獲得與這些重大合同有關的任何批准、同意或豁免為條件 。我們還預計，如果Paliou家族控制或受成員影響的其他公司已經或可能簽訂合同，如果要約成功，則公司或其他此類公司 可能會尋求終止、停止履行或決定不續訂任何此類合同。我們也無法預測成功的 要約是否會對公司任何其他現有或潛在的商業關係產生不利影響。參見第 12 節 — “優惠的某些影響”。

如果報價完成，業績 會繼續作為上市公司嗎？

如果 第 14 節（“要約條件”）中規定的所有要約條件在到期日和時間之前得到滿足或免除，並且我們完成了要約 ，則股東人數和公眾持有的股票數量將減少，股東人數 和股票數量可能非常少，以至於可能不再有活躍的公開交易市場（或者，可能是可能不是股票的 任何公開交易市場），並且在存在任何此類交易市場的範圍內，其限制可能更大流動性。 此外，可能不再要求公司向美國證券交易委員會提交文件或以其他方式遵守美國證券交易委員會 與上市公司有關的規定。如果公司在成功完成要約 後決定參與任何戰略交易（包括但不限於我們預計在 成功要約之後進行的戰略審查），則無法保證公司在任何此類戰略交易後會繼續公開交易。 參見第 12 節—— “優惠的某些影響”。

報價中是否有評估權？

報價中不提供評估權。 參見第 15 節—— “某些法律事項；監管部門的批准；評估權”。

我該如何投標我的股票？

要投標股票，您必須在到期日期和時間之前向大陸證券轉讓和信託公司（要約要約的要約代理人 ）交付代表您的股份的證書 ，如果已在到期日期和時間之前發行了有關權利的證書 ，以及完整的送文函。如果您的股票通過 經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人以 “街名” 持有，則您的銀行、經紀人或其他被提名人可通過 存款信託公司（“DTC”）投標股票。如果您無法在到期日和時間之前收到任何需要交付給要約代理人的文件或工具，則可以讓證券轉讓代理人尊爵會計劃成員的經紀商、銀行或其他受託人 或其他符合條件的機構保證在納斯達克要約代理人之日後的兩個交易日內收到丟失的物品 ，從而獲得更多時間進行交付執行保證交貨通知。 但是，要使投標生效，要約代理人必須在這兩個交易日內收到丟失的物品。參見第 2 節—— “接受要約和投標股份的程序”。

如果我投標股票， 何時以及如何獲得報酬？

如果 第 14 節（“要約條件”）中規定的所有要約條件在到期日和時間當天或之前得到滿足或免除，並且我們 完成要約並接受您的股份付款，我們將向您支付一筆等於您有效投標的股票數量 乘以每股要約價格的金額。參見第 1 節—— “要約條款” 和第 4 節—— “接受股份的付款和付款”。

假設所有要約條件到期日和時間都已得到滿足或放棄 ，則要約人希望在到期日和時間之後立即支付有效的 投標到要約中的股份。根據要約有效投標並接受付款的股份的款項，將通過向要約代理人存入有效投標但未從要約中提取的所有股票的合計 要約價格來支付。要約代理人將充當你的 代理人，目的是 (i) 在適用情況下收到我們對你投標股份的付款，以及 (ii) 將這些 款項轉給您。如果您是股票的記錄持有人，您將收到作為您的代理人的要約代理人的支票 ，其金額等於我們已接受付款的有效投標股份的總要約價格（如適用）。如果 您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有股份，則作為您的 代理人的要約代理人將存入DTC，由DTC分配給您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，金額等於我們已接受付款的有效投標股票的總要約價格。

在 下，無論何時延遲支付 類付款，我們都不會根據要約為股票的購買價格支付利息。為了全部或部分遵守任何適用的法律或法規，我們明確保留延遲接受股份的付款或付款的權利。任何此類延遲（如果發生）都將按照 《交易法》第14e-1（c）條的規定實施，該條規定競標人有義務在這類 競標者的報價終止或撤回後立即支付或退還已投標的證券。所有在到期日和 時間（可能延期）當天或之前有效投標但未撤回股份的股票持有人，無論他們是在要約的任何延期 期之前還是期間投標，都將獲得相同的每股價格。

我可以在什麼時候提取之前投標的 股票？

根據要約進行的股份投標可在 到期日期和時間之前的任何時候撤回。如果截至到期 日期和時間的所有要約條件都已得到滿足，則要約人將向要約代理人存入完成要約所需的收益，並將立即接受 的付款，並支付所有尚未提取的有效投標的股票。參見第 1 節 — “優惠條款” 和第 3 節 — “提款權”。

如何提取之前投標的股票？

要撤回股份，您必須向要約代理人提交書面的 提款通知或傳真，並附上所需信息，同時您仍然有權撤回股份 。參見第 3 節—— “提款權”。

公司是否控制報價的任何條件 ？

是的。公司有能力滿足或 阻礙滿足要約的某些條件，包括毒丸條件、K條條件、 股權條件、C系列條件、B系列條件和董事會代表條件。例如，如果 董事會沒有有效放棄K條對要約人購買要約中股份的適用性，那麼公司 將導致K條條件無法得到滿足，從而剝奪公司股東 參與要約的能力。參見第11節—— “要約的目的；公司的計劃”。

儘管我們希望董事會本着誠意，並以符合其對股份持有人的信託義務的方式，努力使要約的條件得到滿足 ，而不是試圖挫敗要約條件的滿足，但無法保證他們會這樣做。

該提議的税收後果是什麼？

如果您是美國持有人，則出於美國聯邦所得税目的，根據該要約獲得優惠 價格將是一筆應納税交易，根據適用的州、地方或外國所得税或其他税法，也可能是應納税交易 。敦促股東諮詢自己的税務顧問，以確定本次要約對他們的特定税收後果（包括任何州、地方或外國所得税法以及其他 税法的適用和影響）。有關與該提議相關的美國聯邦所得税注意事項和馬紹爾羣島税收 注意事項的更詳細説明，請參閲第 5 節—— “税收注意事項”。

如果我對 要約有疑問，可以和誰聯繫？

您可以致電悦詩風吟併購公司，即我們的 要約信息代理，免費電話 (877) 800-5190。請參閲此購買優惠的封底。

致Performance Shipping Inc. 的普通股和相關 優先股購買權持有人：

導言

Sphinx Investment Corp.（“要約人”）特此提出要約，收購Performance SHIPPING INC. 所有已發行和流通的普通股，面值為每股0.01美元（“普通股”）， （“業績” 或 “公司”） （包括相關的優先股購買權（“權利”，連同普通股，“股份”） 根據本協議發行 股東權利協議，日期為2021年12月20日 ，公司與作為權利代理人的Computershare Inc.之間的股東權利協議 （可能會不時修訂，“權利協議”） 每股現金3.00美元，不含利息，減去任何適用的預扣税，但須符合本購買要約、相關送文函和 保證交割通知（連同本協議或其中的任何修正或補充，共同構成 “要約”）中規定的條件。

要約人 是MARYPORT NAVIGATION CORP. 的全資直接子公司，該公司是根據利比裏亞共和國法律組建的公司（“MARYPORT”） ，也是GEORGE ECONOMOU先生的關聯公司。

2023 年 9 月 15 日和 2023 年 9 月 25 日，要約人再次向公司發出通知，通知 (i) 提名 Ioannis (JOHN) Liveris（“獅身人面像提名人”）在公司下一次年度股東大會（包括所有休會、延期）上當選公司董事會（“董事會”） 為二級董事， 延續或重新安排其時間表，或代之而舉行的任何其他公司股東大會，即 “2024年股東大會”）和（ii）要約人提議提出2024 股東 會議 (a) 一份諮詢性的、不具約束力的提案，要求在2024年股東大會之後舉行的公司 股東第一次年會之前解密董事會（“解密 提案”），以及 (b) 四項諮詢性的、不具約束力的提案（每份都是 “不信任投票”） ，要求公司股東要求每位董事會辭職的 Andreas Michalopoulos、Loísa Ranunkel、Alex Papageorgiou 和 Mihalis Boutaris。

該提議 不以獅身人面像被提名人當選為董事會成員、解密提案的通過或 不信任提案的任何投票為條件。該要約也不以要約人獲得融資或對 公司進行任何盡職調查審查為條件。

本要約需在 2023 年 11 月 8 日紐約市時間晚上 11:59 或之前（“到期日期和時間”）獲得滿足或豁免（除非 要約人延長了要約的開放期，在這種情況下，“到期日期和時間” 應為 指要約人延期的要約到期的日期和時間）本 購買優惠中規定的某些優惠條件，除其他條件外，包括：

該優惠還受其他慣例條件的約束。 參見第 14 節—— “報價條件”。

優惠條件必須在 到期日期和時間當天或之前得到滿足，因為它可能會延長。

根據公司於2023年9月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的6-K 表格，截至2023年9月29日，已發行普通股為11,734,683股。 參見第 12 節—— “優惠的某些影響”。

第5節 “税收注意事項” 描述了根據要約出售股票的重大美國聯邦所得税後果 和馬紹爾羣島共和國的税收後果。

持有以自己的名義註冊的 股份並直接向要約代理人投標股份的登記股東沒有義務為要約人根據要約購買股票 支付經紀費、佣金、 招標費，或者根據送文函第13號指示，支付股票轉讓税（如果有）。通過經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他 提名人持有股票的股東應向該機構查詢是否會向他們收取任何服務費。要約人將支付悦詩風吟併購公司（“信息代理人”）和大陸證券轉讓與信託公司 （“要約代理人”）因要約而產生的所有費用和支出 。參見第 16 節 — “費用和開支”。

此購買優惠 是指代理邀請。本收購要約無意也不構成 (I) 為2024年股東大會或任何其他公司股東大會 徵求任何委託、同意或授權 或 (II) 在沒有此類會議的情況下徵求任何同意或授權。只有根據符合馬紹爾羣島法律適用條款的委託書或同意徵求材料進行任何此類招標 。建議股東 閲讀附表13D中提供的委託書，該委託書與提交本收購要約 和（如果有的話）其他與要約人及其 關聯公司向公司股東招標代理人以供在2024年股東大會上使用的文件有關，因為這些文件將包含重要信息。 美國證券交易委員會的網站 HTTP: //WWW.SEC.GOV 上將免費提供委託書和委託書。

這些股票是根據《交易所 法》註冊的。因此，公司必須遵守《交易法》的信息申報要求，根據該法案， 有義務向美國證券交易委員會提交與其業務、財務狀況和其他事項有關的定期報告和其他信息。 美國證券交易委員會維護着一個網站，公司向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息可以通過電子方式訪問，網址為 http://www.sec.gov。

除非本收購要約中另有説明，否則 此處包含的有關公司的信息取自或基於向美國證券交易委員會存檔的報告和其他文件或以其他方式公開發布的報告和其他文件。

本購買要約以及相關的送文函和保證送達通知包含重要信息，在就該報價做出任何決定之前，您 應完整閲讀這些信息。

收購要約

1。優惠條款 。

在本要約中，要約人 提議以每股3.00美元現金購買所有已發行和流通的業績普通股（包括相關權利），不含利息，減去任何適用的預扣税（“要約價格”），但須遵守要約的條款和 的條件。

根據條款並遵守 要約的條件（包括為避免疑問，如果要約延期或修改，則為 此類延期或修改的條款和條件），要約人將接受在 到期日和時間之前向要約有效投標但未按第 3 節 “提款權” 允許的適當撤回的所有股份的付款和付款。在 下，無論何時延遲支付 此類付款，我們都不會根據要約為股票的購買價格支付利息

要約的條件是 在最低投標條件、毒丸條件、K 條條件、股權條件、C系列條件、B系列條件、董事會代表條件以及第14節 “要約條件” 中規定的 其他要約條件或期限內得到滿足 其他要約條件。

在適用法律允許的範圍內，包括 《交易法》第14d-4條的要求，要約人可以放棄其根據要約購買股份的義務的任何 或所有條件。該優惠目前計劃於紐約時間2023年11月8日晚上 11:59（ ）到期。

在 適用法律允許的範圍內（包括《交易法》和其他證券法第14d-4條的要求），要約人明確 保留自行決定放棄任何或全部要約條件的權利（但在任何情況下都沒有義務）。

如果在到期日 和時間，任何或全部要約條件未得到滿足或放棄，則要約人保留在遵守適用的證券法和納斯達克股票市場規章制度的前提下，自行決定：(i) 拒絕 購買任何已投標的股票，終止要約並將所有投標的股票返還給投標股東。（ii) 放棄 任何要約條件（受適用法律和本協議第 14 節條款的約束），購買所有有效投標的股份。 (iii)) 延長要約，並在股東有權撤回股份直到到期日和時間的前提下（以及要約人有權在要約條款和適用法律允許的範圍內拒絕購買任何股份），保留在要約延期期間有效投標的股份 （這可能會延遲接受、 的付款和任何款項的付款股票)；和/或 (iv) 修改要約，包括通過口頭或書面方式增加所提供的對價，在每種情況下， 向要約代理人發出此類豁免、延期或修訂的通知，並就此發佈公告。 此外，要約人將在適用法律（包括證券法）要求的任何期限內延長要約。在前幾段中，要約人保留的權利 是要約人根據本協議第14條所享有的權利的補充。

《交易法》第14e-1 (c) 條要求要約人在要約終止或撤回後立即支付所提出的對價或退還由 股東或代表股東存入的證券。

根據《交易法》第14d-11條，我們可以選擇提供 “後續發行期”。如果提供了 ，則隨後的發行期將是從我們在要約期間購買有效投標的股票之後的額外一段時間，在 期間，股東可以投標但不能撤回其股票並獲得要約價。儘管我們保留這樣做的權利，但我們目前不打算包括後續的 發行期。

如果要約人對要約的條款或有關要約的信息進行重大變更，或者要約人放棄要約的實質性條件，則在《交易法》第14d-4 (d) (1)、 14d-6 (c) 和14e-1條要求的範圍內， 要約人將分發其他要約材料並延長要約。在要約條款或有關要約的信息發生重大變化 之後，除了價格變動或所尋求證券百分比的變化外，要約必須保持開放的最短期限將取決於事實和情況，包括條款或信息變化的相對重要性。美國證券交易委員會 認為，自首次公佈、發送或向股東提供重大變更之日起，要約應在至少五個工作日內保持開放，對於價格變動或所尋求證券百分比的變化，通常需要至少10個工作日的期限 ，以便向股東充分傳達信息並做出投資者的迴應。因此，如果在到期 日期和時間之前，要約人減少了所尋求的股份數量或增加了根據要約發出的對價，而且 如果要約計劃在首次發佈、發送或向股東發出此類增減通知之日起的第十個工作日之前的任何時候到期，則該要約將至少延長至第十個工作日到期。

如果在到期 日期和時間當天或之前，要約人增加了為要約中接受支付的股份支付的對價，則將向在要約中購買股份的所有股東支付這種增加的對價 ，無論此類股票是否是在對價增加的公告 之前投標的。

本要約的任何延期、豁免或修訂 後，都將盡快公佈，如果延期 ，則此類公告應不遲於紐約市時間上午 9:00，也就是先前預定的到期日期和時間之後的下一個工作日發佈。 在不違反適用法律（包括《交易法》第14d-4 (d)、14d-6 (c) 和14e-1條的前提下，要約人沒有義務公佈、宣傳 或以其他方式進行溝通，這些法律要求以合理的方式向股東傳播重大 變更），在不限制 可能選擇發佈任何公告的方式的前提下，要約人沒有義務發佈、宣傳 或以其他方式進行溝通除向國家新聞機構發佈新聞稿以外的任何此類公開公告。在本 購買優惠中，“工作日” 是指除週六、週日或聯邦假日以外的任何一天，應包括紐約市時間上午 12:01 至午夜 12:00 的 時間段。

正在向 公司提出申請，要求使用其股東名單和證券頭寸清單，向股票持有人傳播收購要約 （以及相關的送文函和其他相關材料）。公司遵守此類 要求後，本收購要約、相關的送文函和保證交割通知以及其他相關材料將 郵寄給股票的註冊持有人，並將提供給姓名或被提名人姓名出現在股東名單上或被列為清算參與者的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和類似人士 } 該機構的證券頭寸清單，以便隨後傳送給股票的受益所有人。

2。接受要約和投標股份的程序 。

有效的 投標書。除非下文另有規定，否則為了根據要約有效投標股票，必須收到妥善填寫並正式執行的送文函 （或其傳真）以及任何所需的簽名擔保，或與股票賬面記賬轉讓有關的代理人信息 （定義見下文），以及送文函所要求的任何其他文件， 必須由 收到在到期日期和時間之前 本收購要約封底上列出的要約代理人，以及要約代理人必須收到代表已投標股份的證書，如果在到期日期和時間之前已發行了有關權利 的證書，則必須由要約代理人收到，或者 此類股票必須按照下文規定的賬面記賬轉讓程序進行投標（而且要約代理人必須在收購代理人收到此類交割的確認信 ），在每種情況下，要約代理人都必須收到收到此類交割的確認信 到期日期和時間，或 (ii) 以下規定的保證交付 程序必須是遵守了。不接受任何替代投標、有條件投標或或有條件投標。

簽名 保證。如果送文函 (i) 由記錄在案的持有人（就本第 2 節而言， 包括名字出現在證券頭寸清單上作為股份所有者的名字出現在證券頭寸清單上的任何參與者）簽署的，則無需在送文函 上簽名，除非該持有人填寫了標題為 “特別交割” 的方框説明” 或 送文函上標題為 “特別付款指示” 的方框，或者 (ii) 如果股票是投標給 金融機構（包括大多數商業銀行、儲蓄和貸款協會以及經紀行）的賬户，該機構是證券轉讓代理人尊爵會計劃或任何其他 “符合條件的 擔保機構” 的成員 ，該術語定義在《交易法》第17Ad-15條中（每家都是 “符合條件的機構” ，統稱為 “符合條件的機構”）。在所有其他情況下，送文函上的所有簽名都必須由符合條件的機構保證 。見送文函的説明1。如果股票證書是以 或送文函簽署人以外的其他人的名義發行的，或者如果要付款或交付給，或者要簽發未接受付款或未投標的股票證書 ，則必須以 記錄持有人以外的一個或多個人的名義簽發，則必須背書或附上股票證書通過適當正式執行的股票權力，無論哪種情況，都必須與股票證書上顯示的記錄持有人的姓名精確簽名 ，並且送文函中規定的由符合條件的機構擔保的股票證書 或股票授權上簽名。參見送文函 的説明 1 和 6。

如果代表股份的證書或代表關聯權利的證書 （如果有）是以送文函 （或其傳真）簽署人以外的人的名義註冊的，或者如果要付款，或者未接受付款或未投標的股份要以註冊持有人以外的人的 名義登記，則必須背書或隨附適用的證書通過適當的股票 權力，無論哪種情況，都必須與註冊持有人的姓名完全相同證書，在 上簽名由符合條件的機構擔保的證書或股票權力。如果送文函、任何證書或股票授權書由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實上的律師、公司高管或其他以信託或代表身份行事的人 簽署或認可，則此類人員應在簽署時註明，除非要約人放棄，否則必須提交令要約人滿意的適當證據 證明其行事權限。見送文函説明6。

圖書報名 轉讓。要約代理人將在本收購要約之日起 兩 (2) 個工作日內在DTC為本要約的目的開設股票賬户，任何參與DTC 系統的金融機構都可以根據DTC的轉讓程序將此類股份轉入要約代理人在 的賬户中進行賬面記賬交割。但是，儘管股票的交付可以通過在DTC的賬面記賬轉讓 進行，但在任何情況下，都必須將一份正確填寫並正式簽署的送文函（或傳真），以及任何必要的簽名擔保，或 代理人的消息和任何其他所需文件，發送給要約代理人 ，並由其接收，地址在購買要約的封底上所列的地址必須遵守下述的到期日期和時間或保證交付 程序。“代理人信息” 一詞是指DTC通過電子 手段向要約代理傳輸並由其接收的消息，該消息構成賬面錄入賬確認的一部分，該消息指出，DTC已收到投標股票的DTC參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受送文函條款的約束 。按照DTC的程序向DTC交付文件並不構成向要約代理人交付 。

保證 配送。如果股東希望根據要約投標股份和代表 股份的股東證書，並且如果在到期日期和時間之前已經發行了權利證書，則代表 相關權利的證書無法立即獲得（或者賬面記賬轉讓程序無法及時完成），或者 時間將不允許所有必需的文件在到期日期和時間之前送達要約代理人，但是 此類股票仍可以有效投標，前提是滿足以下所有條件：

保證交割通知可以親自送達 ，也可以通過傳真或郵寄方式傳送給要約代理人，並且必須包括符合條件的 機構按照該保證交割通知中規定的形式提供的擔保。

不要向要約人、MARYPORT、GEORGE ECONOMOU 先生、信息代理人或 DTC 交付任何文件。向要約人、MARYPORT、GEORGE ECONOMOU 先生或信息代理人或 DTC 交付送文函 或任何其他所需文件不構成有效的 投標。

確定有效性 。有關文件形式以及任何投標股份的有效性、資格（包括收貨時間）和接受 的所有問題將由要約人自行決定。要約人保留絕對權利 拒絕其認定形式不恰當的任何或所有股份的出價，或者要約人的律師認為接受付款或付款 可能是非法的。要約人還保留放棄任何招標中與任何特定股份或任何特定股東有關的任何缺陷 或違規行為的絕對權利。在所有與之相關的缺陷或違規行為得到明確放棄或糾正令要約人滿意 之前，任何股份投標均不得被視為已有效進行。要約人、要約代理人、信息代理人或任何其他人均無義務就投標中的任何缺陷或違規行為向 發出通知，也不得因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。

備份 預扣税。根據美國聯邦所得税法，備用預扣税將適用於根據要約支付的任何款項，除非 您向要約代理人提供正確的納税人識別號，並通過填寫送文函中包含的美國國税局W-9表格來證明您不受此類備用 預扣税的約束。目前，備用預扣税率為24％。 如果您是不受備用預扣税約束的非居民外國人或外國實體，則在收到任何付款之前，您必須向要約代理人提供一份完整的 適用的 W-8 表格。參見第 5 節 — “税務注意事項”。

其他 要求。通過執行上述送文函，投標股東不可撤銷地按照送文函中規定的方式任命要約人的指定人 作為該股東的代理人，並擁有完全的替代權， 在該股東投標並被要約人接受付款的股份上的權利的全部範圍內 （以及所有其他股份）或在 本收購要約當日當天或之後就此類股份發行或可發行的其他證券或權利），在以下情況下生效：前提是要約人根據要約接受此類股份進行付款。 在接受付款後，該股東先前就接受付款的此類股份或其他證券提供的所有代理都將被撤銷，無需採取進一步行動，該股東不得提供任何後續代理，也不得執行任何隨後的書面 同意（如果給予或執行，則不被視為有效）。要約人的指定人將有權就此類 股份和其他可發行的證券或權利行使該股東 的所有表決權和其他權利，行使其在公司股東的任何年度、特別會議或續會、以書面同意代替任何此類會議或其他方式行使其認為適當的表決權和其他權利。

要約人接受根據上述任何程序有效投標的 股份，將構成投標股東 和要約人之間根據要約的條款和條件達成的具有約束力的協議。

表示形式 和 與招標有關的協議。 每位股份持有人通過在要約中投標 其股份，不可撤銷地承諾、陳述、擔保和同意（以便約束持有人和持有人的個人 代表、繼承人、繼承人和受讓人），如下所示：

所有文件的交付方式 ，包括股票證書，如果在 到期日期和時間之前簽發了權利證書，則代表關聯權利的證書，由投標股東自行選擇並承擔全部風險， ，只有在要約代理實際收到時才視為交割。對於通過郵寄方式寄出 股票的憑證，建議使用掛號 郵寄並要求退貨收據，或投保適當的隔夜快遞。在所有情況下, 都應留出足夠的時間以確保及時交貨。

如果 您對將股票投標到要約中的程序有任何疑問，請通過信息代理的地址和 電話號碼與信息代理聯繫，這些地址和電話號碼出現在本收購要約的封底上。

3。提款 權利。

除非本第 3 節（提款權）另有規定，否則根據要約進行的股份投標 不可撤銷。

股東可以在到期 日期和時間之前的任何時候根據下述程序撤回其先前根據要約投標的 股份。此後，股票的投標不可撤銷，唯一的不同是股票也可能在2023年12月10日之後撤回， 是60^第四自要約開始之日起，除非要約人 已根據要約接受此類股份付款。如果截至到期日和時間，所有要約條件都已得到滿足，則要約人將向要約代理人存入 完成要約所需的收益，並將立即接受付款並支付所有尚未提取的有效 投標股份。要使已投標的股份的撤回生效，要約代理人必須按本 收購要約封底上所列的地址及時收到書面、電報或傳真 傳送的撤回通知。任何撤回通知都必須具體説明投標待撤回股份的人的姓名、要提取的 股的數量以及代表此類股份的證書和代表關聯權利的證書（如果有）的註冊名稱（如果有），如果與投標此類股份的人不同。如果 股票的證書或撤回關聯權利的證書（如果有）已交付給投標 要約代理人，則還必須在撤回股票實際發行給 之前向要約代理人提供註冊持有人的姓名和證明此類股份或相關 權利的特定證書上顯示的序列號（如適用）。提款通知上的簽名必須由符合條件的機構擔保（合格機構投標的股票 除外）。如果股票是根據第 2 節規定的賬面記賬轉讓程序投標的， 任何提款通知都必須具體説明存入此類已提取股份的 DTC 賬户的名稱和號碼，否則 必須遵守DTC的程序。

股票投標的撤回不得撤銷，此後正確撤回的股份將被視為無效投標，就要約而言。但是， 已撤回的股份可以在到期日期和時間之前的任何時候按照第 2 節 “接受 要約和投標股票的程序” 中描述的程序再次進行重新招標。

關於撤回通知的形式 和有效性（包括收到時間）的所有問題將由要約人自行決定。 要約人、要約代理人、信息代理人或任何其他人均無義務就任何撤回通知中的任何缺陷 或違規行為發出通知，也不會因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。

4。承兑付款 ，用於支付股份。

根據條款並受 要約條件（如果要約延期或修訂，則包括任何延期或修改的條款和條件）的前提下， 要約人將接受付款，並將在到期日期和時間之前立即為在到期日和時間之前有效投標的要約以及 未正確撤回的股份付款。假設所有要約條件到期日和時間均已滿足或放棄，則要約人預計將在到期日和時間之後立即支付有效投標到 要約中的股份。根據要約有效投標並接受付款的股份 的付款 將通過向要約代理人存入有效投標但未從要約中提取的所有 股票的總要約價格來支付，收購代理人將充當您的代理人，目的是 （i）接收我們對您投標股份的付款（如適用），以及（ii）將此類款項轉給您。如果您是股票的持有人，您將收到作為您的代理人的要約代理人開具的支票，其金額等於我們已接受付款的有效投標股份的總要約價 （如適用）。如果您通過經紀商、 交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有股份，則作為您的代理人的要約代理人將存入DTC貸記DTC，由DTC分配給您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，金額等於我們已接受付款的您的 有效投標股票的總要約價。

如果任何延誤違反《交易法》第14e-1（c）條 ，則要約人將延長要約。參見第 1 節 — “優惠條款”。 除非所有要約條件都得到滿足或免除，否則要約人不會接受股票付款。在 下，無論何時延遲支付 類付款，我們都不會根據要約為股票的購買價格支付利息。

在所有情況下，只有在要約代理人及時收到 (i) 代表此類股份的證書 ，如果在到期日和時間之前發行了有關權利的證書 ，則只有在收購代理人及時收到 DTC 的 賬户後，才會支付根據要約接受付款的 股份，如第 2 節—— “接受要約和投標股份的程序”）所述，(ii) a 是正確的填寫並正式簽署的送文函（或其傳真），並附上任何所需的簽名保證（或與 賬面記賬轉讓相關的代理人信息），以及 (iii) 送文函所要求的任何其他文件。

就要約而言， 要約人將被視為已接受付款，從而購買了在到期日和 之前有效投標的股份，當要約人向作為投標股東代理人的要約代理人發出口頭或書面通知 要約人接受支付此類股份時。

如果在到期 日期和時間之前，要約人增加了根據要約為股份支付的對價，則要約人將為根據要約接受付款或支付的所有股份支付增加的 對價，無論此類股份是否已被投標、接受 付款或在對價增加之前支付。

如果 出於任何原因，註冊持有人投標的任何股票未在要約中購買，或者如果提交的 股票數量超過了持有人打算投標的股份，則將退還未投標或購買的此類股票的證書。如果出於 任何原因，在要約中未購買任何通過賬面記賬面轉賬投標的股份，則此類股份將在要約終止 後儘快存入投標方在DTC的賬户，而無需向股票投標持有人支付任何費用。

5。税務 注意事項。

重要美國 聯邦所得税注意事項。

以下是向根據要約 購買股票的美國持有人（定義見下文）的要約對美國聯邦所得税的重大後果的摘要 ，但並不聲稱是對與之相關的所有潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要 基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）、根據該法頒佈的臨時和最終財政條例 、自本文發佈之日起生效的司法裁決以及行政裁決和慣例。這些權力 可能會發生變化，可能具有追溯效力，因此美國聯邦所得税的後果與下文 所列的不同。本次討論沒有涉及所得税以外的美國聯邦税收方面，也沒有涉及可能適用於特定股東的美國聯邦所得税的 方面，例如證券交易商 的股東、選擇使用按市值計價會計方法的證券交易者、保險公司、免税組織、 金融機構、受監管的投資公司、受控的外國公司、被動的外國投資公司、{股東 br} 誰拿着他們的作為用於美國 聯邦所得税目的的跨式交易、套期保值、轉換、合成證券或推定性出售交易一部分的股東、出於美國聯邦所得税目的的應計法納税人並且必須 加快確認與股票有關的任何總收入項目的股東、持有 適用財務報表確認此類收入的美國外籍人士和前長期居民的股東美元以外的本位幣 ，出於美國聯邦所得税目的必須在 在 “適用的財務報表” 上報告此類收入的股東、繳納 “税基侵蝕和反避税” 税的股東、擁有（實際或根據適用的推定所有權規則）公司10％或以上股票的股東，或者在補償交易中收購股份的股東 。

本摘要僅限於 個人，其股份作為《守則》第1221條所指的 “資本資產” 持有。本次討論並未涉及任何州、地方、非所得税或國外的税收後果。無法保證美國國税局（“IRS”） 不會質疑本節中得出的分析或結論，也沒有或將要就此處描述的交易 或下文討論的任何問題尋求美國國税局的裁決。

在本摘要中， “美國持有人” 一詞是指作為美國公民或居民的股票的受益所有人、美國公司或 其他作為公司應納税的美國實體，其收入無論其來源如何 都要繳納美國聯邦所得税，或者如果 (a) 美國境內的法院能夠對 的管理行使主要管轄權，則為信託信託和一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定或 (b) 它已作出選擇 被當作美國人對待。

如果合夥企業持有 股份，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。 如果您是持有B系列優先股的合夥企業的合夥人，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問。

正如公司 截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告中指出的那樣，該公司認為自己在2022年不是一家用於美國聯邦所得税目的的被動外國 投資公司（“PFIC”），也預計在不久的將來也不會成為PFIC。除下文 “——被動外國投資公司規則” 中討論的情況外，本摘要假設公司 在任何前一個應納税年度都不是PFIC，也不會成為當前應納税年度的PFIC。

對我們購買股票的處理

出於美國聯邦所得税的目的，以 換取股票的現金將是一筆應納税交易。如果您根據本收購要約 正確投標股票並接受付款，則通常應納税損益等於交易所實現金額 與已投標股份中調整後的税基之間的差額（如果有）。調整後的税基通常是您為收購 股票而支付的金額。如果出售時您的股票持有期超過一年，則任何損益都將是資本收益或虧損，並且將是長期資本損益。如果您是非公司美國持有人，則您確認的任何長期資本收益通常都有資格享受較低的税率。資本損失的可扣除性受《守則》的限制。

被動外國投資公司規則

通常，非美國公司 在任何應納税年度都將成為美國聯邦所得税目的的PFIC，在該年度，在適用某些透視規則後，(1) 其總收入中至少有75％是 “被動收入” 或 (2) 其資產平均季度價值的至少50％由產生 “被動收入” 或持有的用於生產 “被動收入” 的資產構成 。正如 公司截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告中指出的那樣，該公司認為它在2022年不是用於美國聯邦所得税目的的 PFIC，預計在不久的將來也不會成為PFIC。但是，由於PFIC地位 不時取決於公司收入和資產的構成以及公司資產（包括 等資產的商譽和低於25％的自有股權投資）的市值，因此無法保證公司在任何應納税年度都沒有、 或不會成為PFIC。

如果在您持有股票的任何應納税年度中，公司是PFIC ，則即使公司此後不再符合PFIC身份的門檻要求，您的股票也將被視為PFIC股票，並且根據要約 ，出售股票通常會受到不利的税收後果。特別是，如果在您持有股票的任何應納税年度中，公司是PFIC，則您在 出售股票時確認的收益將在您的股票持有期內按比例分配。分配給 出售的應納税年度和公司成為PFIC之前任何一年的金額將作為普通所得徵税。分配給彼此應納税年度 的金額將按該應納税年度個人或公司現行的最高普通收入税率納税，並將對由此產生的納税義務徵收利息。某些選舉，如果舉行，可能會產生其他治療方法。 您應該就此類選舉諮詢您的税務顧問。

您應諮詢您的税務 顧問，瞭解公司在任何相關應納税年度的PFIC地位，以及與根據要約出售股票 相關的税務注意事項。

信息報告和備用預扣税

美國 持有人在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售股票所得的銷售收益通常需要申報信息，並且可能需要繳納備用預扣税（目前税率為24％），除非 (i) 您是公司或其他 豁免收款人，或者 (ii) 在備用預扣税的情況下，您提供正確的納税人識別號並證明您不是 需繳納備用預扣税。備用預扣税不是附加税。任何備用預扣税的金額都將被允許 作為抵免您的美國聯邦所得税義務，並可能使您有權獲得退款，前提是 及時向美國國税局提供所需信息。

馬紹爾羣島共和國税務注意事項

以下討論基於馬紹爾羣島共和國現行 法律，該法律適用於非馬紹爾羣島共和國公民、不在馬紹爾羣島共和國居住、在馬紹爾羣島共和國開設辦事處或 在馬紹爾羣島共和國開展業務或進行交易的人。

根據馬紹爾羣島現行法律，馬紹爾羣島共和國不會對向要約人有效投標 並被要約人接受購買的股份的要約價的支付徵税或 預扣税。此外， 馬紹爾羣島共和國不會對通過招標和股份持有人處置實現的收益徵收印花税、資本利得税或其他税。馬紹爾羣島共和國 也不會要求這些人就投標實現的收益和這些人 的股份處置提交納税申報表。根據相關司法管轄區（包括馬紹爾羣島）的法律，每位持有人都有責任調查參與要約的法律和税收後果，包括每位持有人持有的任何股份的投標和處置。

本摘要僅為一般性質， 不打算向美國持有人或非美國持有人提供法律或税務建議。持有者。因此，我們敦促股份的受益所有人諮詢自己的税務顧問，以瞭解投標股票會對他們適用的特定税收後果，或者美國聯邦、州或地方税法或非美國税法的適用性 或非所得税法、適用税法的任何變化以及任何待定或擬議的 立法或法規。

6。股價 股票區間。股息。

普通股在 納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “PSHG”。下表 列出了納斯達克公佈的每個時期普通股報告的最高和最低銷售價格。

供股目前與普通股一起交易 。2023年10月10日，即要約開始前的最後一個完整交易日，納斯達克資本市場公佈的普通股收盤價 為每股1.68美元。敦促股東獲取股票的當前市場報價。

根據公司截至2022年12月31日止年度的20-F表格，截至2023年4月25日， 該公司有7名登記在冊股東。

根據公司截至2022年12月31日止年度的20-F表格，2020年10月20日，公司宣佈 董事會批准了一項新的可變季度股息政策，此前該公司自截至2016年6月30日的季度以來暫停了普通股的季度現金分紅 。2020年11月9日，公司向2020年10月30日營業結束時登記在冊的 股東支付了總額為每股0.01美元（經2020年11月2日反向股票拆分調整後的每股0.10美元），與2020年第三季度相比。公司報告稱，如果申報， 公司的可變季度股息預計將在每年的2月、5月、8月和11月支付，並將在考慮到 後用於更換公司船隻、定期幹船塢、中期和特別調查、向優先股持有人 持有人的股息（如果以現金支付）以及董事會可能不時確定的其他目的的儲備金或有負債、任何信貸額度的條款、公司的增長戰略以及其他現金需求 作為馬紹爾羣島法律的要求等因素。此外，該公司報告稱，其 將來可能達成的任何信貸額度都可能包括對其支付股息能力的限制。

公司進一步報告稱 ，股息支付的實際時間和金額（如果有）將由董事會決定，並將受到各種因素的影響， 包括公司的現金收益、財務狀況和現金需求、船隻損失、收購一艘或 艘以上的船隻、所需的資本支出、董事會設立的儲備金、增加或意想不到的支出、公司 股息政策的變化，額外借款或未來發行證券。

根據公司截至2022年12月31日止年度的20-F表格，公司是一家控股公司，它取決於其子公司向公司分配資金以履行其財務義務和支付股息的能力。 此外，該公司報告稱，其現有或未來的信貸額度可能包括對其支付股息能力的限制 。

根據公司截至2022年12月31日止年度的20-F表格，馬紹爾 羣島法律通常禁止支付股息，但盈餘（留存收益和因出售高於股票面值的股票而獲得的超額對價 ）或公司破產或因支付此類股息而可能破產 時除外。

此外，(i) B系列證書通常旨在規定，除非公司B系列優先股的全部累積分紅已經 或同時支付或申報並預留用於支付所有未償還的B系列優先股，否則不得申報或支付股息 或單獨用於支付普通股，以及 (ii) C 系列證書通常聲稱這樣規定除非有全部累積分紅，否則不得宣佈 、支付或分開支付任何普通股的股息C系列優先股已經或與此同時 正在支付或申報，並預留用於支付所有未償還的C系列優先股。

7。有關公司的某些 信息。

根據公司截至2022年12月31日止年度的20-F表格，Performance Shipping Inc.（前身為戴安娜集裝箱船公司）是一家於2010年1月7日根據馬紹爾羣島共和國 法律註冊成立的公司。它的主要執行辦公室設在希臘雅典帕拉約法利羅175 64 Syngrou Avenue 373號 該公司在該地址 的電話號碼是 +30 216 600 2400。該公司在美國的代理和授權代表是其全資子公司 ，該子公司於2014年7月在特拉華州成立，名為集裝箱承運人（美國）有限責任公司（截至2020年11月20日更名為Performance Shipping USA LLC），位於特拉華州威爾明頓市森特維爾路2711號400號套房19808。

根據公司截至2022年12月31日止年度的20-F表格，該公司 通過擁有油輪來提供全球航運服務。其每艘船均由一家單獨的全資子公司擁有。截至2023年4月27日，該公司的船隊由八艘Aframax油輪組成， 的總載重量為851,825載重噸，加權平均船齡約為12.4年，還有一艘新建的LR2/AfraMax油輪，預計其中的 將於2025年交付。

根據公司於2023年9月29日向美國證券交易委員會提交的6-K表格，截至2023年9月29日，已發行普通股為11,734,683股。

公司 是一家在納斯達克資本市場上市的外國私人發行人，受《交易法》的信息和報告 要求的約束，並根據該法有義務向美國證券交易委員會提交與其業務、財務狀況和其他事項有關的 報告和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站， 公司向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息可以通過電子方式訪問，網址為 http://www.sec.gov。

除非本收購要約中另有説明 ，否則此處包含的有關公司的信息取自或基於向美國證券交易委員會存檔或以其他方式公開的報告和其他 文件。

8。關於要約人的某些 信息。

Sphinx Investment Corp.，或 要約人，是一家根據馬紹爾羣島共和國法律組建的公司。它是 Maryport Navigation Corp. 的全資直屬子公司 。要約人的營業地址為 c/o Levante Services Limited、Leoforos Evagorou 31、2^和樓層， 辦公室 21 1066 塞浦路斯尼科西亞，那裏的公司電話號碼是 +35 722 010610。要約人的主要業務是對證券進行投資 。要約人由喬治·埃科諾穆先生控制並間接持有 100% 股權。

Maryport是一家根據利比裏亞共和國法律組建的公司 ，是要約人的直接母公司。Maryport 的主要營業地址是 c/o Levante Services Limited、Leoforos Evagorou 31、2^和塞浦路斯尼科西亞21號1066號辦公室樓層，那裏的商務電話 號碼是 +35 722 010610。Maryport Navigation Corp. 的主要業務是證券投資。Maryport 由 George Economou 控制並直接擁有 100% 所有權。

George Economou 是希臘公民 。Economou 先生的主要營業地址是 c/o Levante Services Limited、Leoforos Evagorou 31、2^和樓層， 辦公室 21 1066 塞浦路斯尼科西亞，那裏的公司電話號碼是 +35 722 010610。Economou先生目前的主要職業 或工作見附表一，並以引用方式納入此處。附表一中還列出了Economou先生在過去五年中的重要職業、職位、辦公室或工作， 包括從事此類職業、職位、辦公室 或工作的任何商業公司或其他組織的主要業務和地址。

附表一列出了要約人和瑪麗波特的每位執行官和董事的姓名、職位、國籍、 營業地址、當前的主要職業或工作、重要職業、職位、辦公室或僱傭關係以及從事此類職業、職位、職位或工作的任何商業公司或其他組織的主要業務、地址和業務電話號碼 隨函附上，並以引用方式納入此處。

在過去五年 年中，要約人 Maryport 或 Economou 先生，以及據他們各自所知，本協議附表一所列的任何人員都沒有：(a) 在刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似的輕罪）中被定罪；或 (b) 任何司法或行政訴訟的當事方（未經制裁或和解而被駁回的事項除外）在判決中， 法令或最終命令禁止該人將來違反或禁止受聯邦或州約束的活動證券 法，或發現任何違反聯邦或州證券法的行為。

除非本 收購要約中另有規定，否則要約人、Maryport或Economou先生，以及據他們各自所知的 附表一所列的任何人，在過去兩年中都沒有與公司或其任何執行官、 董事或關聯公司進行過任何根據美國證券交易委員會適用於該要約的規章制度必須報告的交易。除本收購要約中規定的 外，在過去兩年中， 要約人、Maryport 或其各自的任何子公司、Economou先生，或者據他們各自所知，本收購要約附表一中列出的任何人 與公司或其關聯公司之間沒有就任何 進行談判、交易或實質性接觸。 合併、合併或收購、要約收購或以其他方式收購公司任何類別的證券、選擇 公司的董事或出售或以其他方式轉讓公司大量資產。

截至本要約 收購之日，要約人、Maryport和Economou先生共實益擁有1,033,859股普通股，約佔已發行和流通股份的8.8％。上述百分比基於公司在2023年9月29日向美國證券交易委員會提交的6-K表格中宣佈截至2023年9月29日的已發行11,734,683股股票 。

上述 的所有股份均由要約人持有。每位要約人、Maryport和Economou先生對此類股份擁有共同的投票權和處置權 。

由於與要約人的關係，Maryport和Economou先生都可能被視為間接實益擁有要約人直接和實益擁有的股份（該術語在《交易法》第13d-3條中定義）。Maryport和Economou先生均否認出於所有其他目的對此類股份擁有實益所有權。

除了本文所附的 附表二中披露的情況外，在過去的60天內，要約人Maryport或Economou先生，以及據他們各自所知，本協議附表一所列的任何人 都沒有進行過任何股票交易。附表 II 中規定的信息以引用方式納入此處。

根據 《交易法》第14d-3條，要約人、Maryport和Economou先生已向美國證券交易委員會提交了附表TO中的要約要約聲明 （可能會不時修改，即 “附表”），本收購要約構成 部分，並附在附表中。美國證券交易委員會在互聯網上維護着一個網站，網址為 http://www.sec.gov，其中包含要約人以電子方式向美國證券交易委員會提交的附表 TO 及其證物和其他信息。

9。來源 和資金金額。

要約人根據要約購買所有已發行股份所需的 資金總額 (i) 假設出於這些 目的（基於公司在本收購要約之日之前的公開披露），(A) 有 11,734,683股已發行股票，以及 (B) 有未償還的公司認股權證、期權和C系列優先股可行使或轉換為總共約9,826,665股股份 ((1) 假設C系列優先股可以有效轉換為股票（儘管要約人對C系列優先股的有效性提出異議 股票及其可轉換為普通股的可能性）和（2）不包括（基於 C 系列條件等）事物）任何聲稱在轉換芒果和米策拉持有的C系列優先股 股票後發行或可發行的股票，但包括（儘管要約人對C系列優先股的有效性及其可轉換為普通股的有效性提出異議）任何聲稱在轉換詹納基斯（約翰）Evangelou持有的C 優先股後發行或可發行的股票，ios Karavias、Christos Glavanis和Reidar Brekke（儘管有 C 系列條件），因為要約人無法從公司的公開文件中確定他們中任何一人可能持有的C系列優先股的 股數量），而且（前面括號中描述的除外） 所有此類期權和衍生證券都是這樣行使的，轉換成股票和在要約中有效投標），以及 (ii) 不包括 截至要約人及其關聯公司實益擁有的1,033,859股股份此優惠），估計約為 61,582,467 美元。要約人有足夠的資金，包括營運資金和將從George Economou先生現有的流動個人資源中向其提供的資金，用於購買要約中的股份。鑑於我們的現金狀況和獲得資本的機會， 本要約不以要約人達成任何融資安排或獲得任何融資為條件。我們 沒有與本要約相關的具體替代融資安排或替代融資計劃。

10。要約的背景 ；過去與公司的聯繫或談判。

以下是優惠前重大事件的時間順序 ：

在2023年8月7日至2023年8月24日期間，要約人以公開市場購買共計1,033,859股普通股，收購總價 為1,483,268美元，包括費用和開支。

2023年8月25日，要約人Maryport和Economou先生提交了附表13D的初始實益 所有權報告，披露了他們對當時已發行普通股約9.5％的實益所有權。 同日，要約人、Maryport和Economou先生致函公司 ，要求確認董事會 (i) 不會試圖利用其於2023年8月22日宣佈的新股東回購計劃（“計劃”）作為防禦措施，聲稱要約人、Maryport和Economou先生 觸發任何毒丸，包括但不限於，權利協議，以及 (ii) 實時更新公開市場 關於根據本計劃進行的購買。

2023年8月31日，要約人致函董事會，該信由要約人於同日在其附表13D中提供， 表示要約人、Maryport和Economou先生認為公司的 雙類別資本結構，以及公司於2021年12月20日啟動的發行人交換要約， 公司通過該信實現了這種結構（“2022 年交易所要約”）違反了馬紹爾羣島法律和納斯達克上市 規則，而且這種結構的實施是由於多起違反信託的行為職責；並要求董事會 立即公開承認 (i) 公司目前的雙重類別結構的不當性和無效性，(ii) 聲稱給予C系列優先股的表決、轉換和其他優先權無效，(iii) 沒有聲稱由C系列優先股持有人投票或給予普通股的同意，也沒有提出任何請求 對於C系列優先股的轉換，請計算或識別。

2023年9月1日，公司通過其律師致函要約人，拒絕提供要約人、Maryport和Economou先生在2023年8月25日的信中要求的持續公開披露 。 在同一天，公司首席執行官米哈洛普洛斯先生就他在2022年交易所收購的證券提交了初始附表13D，晚了將近6個月，而董事會主席阿里基·帕利烏晚了兩個多月才提交修正案 最初的附表13D，該修正案本身也晚了兩個多月才提交。要約人還觀察到 ，儘管Michalopoulos先生和Paliou女士聲稱通過擁有C系列優先股共實益擁有超過67％的普通股，並且還在公司擔任關鍵的董事會和高管職位 ，但他們的（通常較晚的）附表13D或其修正案從未根據附表第4項披露任何附表13D或其修正案 13D 與 2022 年交易所要約、B 系列優先股、C 系列 優先股發行有關的任何計劃或提案或者是2022年交易所要約之後發生的許多稀釋性發行。

2023 年 9 月 4 日，要約人致函董事會 (i) 指出，董事會主席阿里基·帕利歐的丈夫公司 董事安德烈亞斯·尼古勞斯·米哈洛普洛斯也與帕利歐女士一起間接收購了 2022 年交易所要約中的 C 系列 優先股；(ii) 要求董事會調查原因 (i) Michalopoulos Halopoulos 最初的附表 13D 似乎遲了將近 6 個月才提交，(ii) 為什麼 Paliou 女士最初的 附表 13D 和最近的附表 13D 修正案都提交了 2 個多月後來，（iii）為什麼他們中的任何一方都沒有就2022年交易所要約進行附表13D披露 ，以及（iv）帕利烏女士和米哈洛普洛斯先生如何認為 他們可以根據《交易法》第13（d）（3）條或據此頒佈的第13d-3條採取他們不是 “團體” 的立場。信中還要求董事會向市場解釋8月最後兩週普通股從10,910,319股增至11,309,236股已發行普通股的原因，並確認這一增長不是 進一步的內幕交易的結果。

2023年9月5日，公司通過其法律顧問回覆了律師給要約人的2023年8月31日和2023年9月4日的信， 試圖駁斥要約人及其關聯公司在這些信中提出的説法，並明確表示 “董事會獨立董事拒絕” 要約人信中提出的説法，“在 仔細考慮之後 [l]字母”。這封信沒有詳細説明自要約人向董事會提出擔憂以來的短短五天內，董事會進行了什麼 “仔細考慮”，也沒有説明董事會調查或打算 調查要約人提出的任何問題，只是説董事會將 “詢問” 為什麼 Paliou 女士 和 Michalopoulos 先生遲遲公開披露附表 13D。

由於董事會未能表現出對採取糾正措施的任何興趣，因此要約人於2023年9月15日向公司發出通知，通知公司決定在2024年股東大會上提名和提名獅身人面像被提名人蔘選董事會 ，並提出其他每項提案並將其提交會議。在同一天， 要約人致函公司，要求其行使經修訂的1990年《馬紹爾羣島商業公司法》規定的權利， 檢查公司的某些賬簿和記錄，包括但不限於討論2022年交易所要約的董事會會議紀要的副本。此類書籍和記錄要求還附有一份保密協議草案。

另外 2023年9月15日，公司發佈了一份新聞稿，內容涉及要約人在該日交付提名通知 、股東提案、賬簿和創紀錄的需求，並質疑要約人和Economou先生的意圖。

2023年9月19日和2023年9月20日，要約人的律師致函公司的律師，以 的身份分別詢問了公司對要約人2023年9月15日的提名和股東提案通知以及要約人2023年9月15日的賬簿和記錄要求的迴應。

2023年9月22日，公司的法律顧問對要約人的賬簿和記錄要求做出了迴應，表示公司 將部分合作，但也對要約人提出的某些要求的有效性提出異議，包括要約人 提出的董事會會議記錄和董事會成員溝通要求。

2023年9月25日，要約人向公司提交了一份關於提名和股東提案的補充通知，該通知的內容與公司於2023年9月15日發佈的通知基本相同。

2023年9月26日，要約人的法律顧問和公司法律顧問舉行了電話會議，討論了要約人的賬簿 和記錄要求，公司法律顧問同意向要約人提供某些所要求的物品。要約人的律師 在電話會議上進一步向公司法律顧問解釋了為什麼他們認為公司沒有理由繼續拒絕向要約人提供公司會議記錄的訪問權限 ；但是，公司律師拒絕就該問題與要約人的律師進行實質性接觸。

2023年10月2日，在要約人首次向公司法律顧問提供保密協議草案兩個多星期後， 公司的律師向要約人的律師提供了此類保密協議的標記。從那時起，要約人的 律師一直試圖與公司法律顧問就某種形式的保密協議達成協議。

2023年10月10日，要約人的律師代表要約人向公司法律顧問發送了一份根據BCA第 81條簽署的宣誓書和一份簽署的保密協議，每份宣誓書將在公司會籤保密 協議並提供要約人2023年9月15日要求信中要求的某些材料後生效。此類來文 還陳述了要約人的觀點，即要約人已經完全滿足了BCA第81條規定的所有要求，要約人期待公司迅速遵守該條款規定的法律義務。這種 函件進一步表達了要約人對公司回覆要約人 要求書的及時性的擔憂，並反對公司拒絕提供要約人在 其要求信中要求的董事會材料和通信。在同一天，公司的律師拒絕了律師向要約人提供的宣誓書和保密協議的版本 ，並要求進一步修改。

2023 年 10 月 11 日， 我們開始了此項優惠。

實際上 在本要約於2023年10月11日開始時（但緊接着），要約人、Maryport和Economou先生 正在提供關於其附表13D修正案的委託書。

在本次 收購要約發佈之日或前後，要約人正在根據《交易法》第14d-5 (a) 條向公司提交一份請求和要求，要求使用其股東名單和證券頭寸清單，向 股票持有人傳播與要約有關的材料。

11。要約的目的 。公司的計劃。

要約的目的。本次要約的 目的是在完全攤薄的基礎上收購至少多數已發行和流通股份 （假設行使或轉換所有當時未償還的期權和其他衍生證券 無論行使價或轉換價格、歸屬時間表或其他條款和條件如何），這將至少代表公司證券的多數表決權 ，以及這些股票將是唯一擁有 或聲稱擁有投票權的公司已發行證券關於董事的選舉。在 要約成功完成後（假設該要約已完成），要約人可能被視為控制了公司。

公司的計劃。 要約人認為，這些股票目前被低估了，部分原因是公司目前的雙重資本結構。本次要約的 目的是在完全攤薄的基礎上收購至少多數已發行和流通股份 （假設行使或轉換所有當時未償還的期權（定義見下文）和 其他衍生證券，無論行使價或轉換價格、歸屬時間表或其他條款和條件如何）， 這至少代表要約完成後公司證券的多數投票權， 股票將是唯一的公司證券未決擁有或聲稱有權就董事選舉進行表決 。成功完成要約後（假設要約已完成），要約人Maryport和George Economou先生將在完全攤薄的基礎上收購大多數已發行和流通股票的實益所有權，並且 將指定董事會多數成員，並可能被視為控制公司。

如果 要約人獲得對公司的控制權，則要約人打算在遵守適用法律的前提下，對公司及其 資產、公司結構、資本、運營、財產、政策、管理和人員進行審查，並根據當時存在的情況考慮和確定需要進行哪些更改（如果有），其中可能包括出售全部或任何部分 br} 要約人在要約中收購的股份和/或導致公司出售要約的全部或任何部分資產公司或進行 一項或多項戰略交易。此外，儘管要約人、Maryport或George Economou先生均未就要約完成後，公司或任何公司資產是否會轉讓給他們中任何一方直接或間接擁有或控制的任何 其他資產或與之合併或整合做出任何最終決定 ；但是，他們保留根據適用的 法律這樣做的權利。要約人、Maryport或George Economou先生是否決定這樣做，除其他外，將取決於他們對公司及其資產、公司結構、資本、運營、財產、 政策、管理層和人事的收購後審查結果的評估。此外，如果要約人獲得對公司的控制權，則要約人預計 將採取進一步措施來改善公司的治理和管理，其中可能包括更改 公司管理團隊的組成和/或修改公司的組織文件，包括 但不限於公司的章程、修訂版和章程。我們目前正在單獨進行代理招標 ，以便在即將舉行的2024年股東大會上選舉獅身人面像提名人為董事會成員。如果當選為董事會成員，獅身人面像提名人 將取代董事會主席兼公司控股股東芒果的唯一股東阿里基·帕利歐。 代理徵集還涉及解密提案和不信任提案投票。

如果我們完成要約， ，具體取決於我們收購的股份數量以及與我們在公司中的股權所有權相關的其他因素，我們可自行決定 （但不承擔任何義務），在要約完成後，尋求通過公開市場 購買、私下談判交易、進一步的招標或交換要約或其他交易或上述內容的組合 以此類條款收購更多股份我們將確定的價格，可能比報價中的 更優惠。我們還保留以 任何理由或無理由隨時處置我們已收購和/或可能收購的股份的權利，但須遵守任何適用的法律限制。

如果我們完成要約， 取決於我們收購的股份數量以及與我們在公司中的股權所有權相關的其他因素，我們將尋求在委託徵求未導致的範圍內實施 上述每項行動，包括解除 董事會的機密以及罷免和更換所有現任董事會成員，但須遵守章程的規定， 其中規定，只有出於正當理由，並且必須經 持有人的贊成票才能免除董事的職務至少三分之二的普通股。要約人還希望採取進一步措施來改善公司的治理 和管理，其中可能包括修改公司管理團隊的組成或修改執行官的僱用條款。

本收購要約和要約均不構成 (i) 為2024年股東大會或任何其他公司股東大會徵求代理人、同意或授權，或 (ii) 在 沒有此類會議的情況下徵求同意或授權。任何此類招標只能根據符合馬紹爾羣島法律適用條款的代理或同意招標材料 進行。建議股東閲讀附表13D中提供的委託書，該委託書與本收購要約的提交大致同時提供，以及（如有可用的時間和時間） 其他與要約人及其關聯公司向公司股東徵求代理人以供在2024年股東大會上使用 有關的文件，因為這些文件將包含重要信息。委託書和委託書將在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上免費提供 。

要約和提名獅身人面像候選人蔘加董事會選舉是相互獨立的。此外，要約不以要約人預計將在2024年股東會議上提出的任何其他股東提案獲得通過為條件，包括但不限於解密提案或任何不信任投票提案。要約和此類股東 提案是相互獨立的。

要約不以要約人獲得任何融資或對公司進行任何盡職調查審查為條件。除其他慣例條件外，本要約還受以下要約 條件的約束：(i) 本次要約中應有一些已有效投標但未被撤回的股份 ，這些股份加上要約人當時擁有的任何股份，至少佔已發行和流通的 股票的大部分（假設所有當時已發行的 期權和其他期權行使或轉換衍生證券，無論行使價或轉換價格、歸屬時間表或其他條款和條件如何 ）（即， 最低投標條件); (ii) 要麼 (a) 權利協議應已有效終止 且權利已被兑換，A 系列證書應已被有效取消，不得有未償還的 A 系列優先股 ，或 (b) 以其他方式使權利協議不適用於要約和要約人 及其關聯公司（即 毒丸狀況); (iii) 董事會應有效放棄 K條對要約人購買要約中股份的適用性，因此K條的規定不會在要約完成後的 任何時候禁止、限制或適用於涉及公司和要約人或要約的任何關聯公司或關聯公司的任何 “業務組合”， 條的定義或者（即 第 K 條條件); (iv) 公司除了 (a) 股票、(b) 已授權 A 系列優先股（均不得發行任何股票）、(c) 截至本要約收購之日前一天已發行的 B 系列 優先股數量、(d) 截至當日未償還的認股權證 之外，不得有任何已發行、授權或擬發行的證券在本收購要約發出之日之前（總共不得行使超過 公司披露的7,904,221股股份）在2023年9月29日的6-K表格中，此類認股權證的條款 在本收購要約之日當天或之後不得修改），(e) (1) 根據股權 激勵計劃（該計劃在本收購要約發佈之日前一天生效）下購買股票的期權， 受截至本收購要約之日之前的有效條款約束在本要約收購日期之前的日期，以及 (2) 根據股權激勵計劃發行的購買股權激勵計劃下的 股票的任何期權根據過去的慣例，在本要約收購之日當天或之後的股權激勵計劃 ，按照過去的慣例；以及 (f) 根據股權激勵計劃獲準發行但尚未獲得 獎勵的股票（根據過去的慣例，在本收購要約之日當天或之後，除正常和通常的業務過程中以外 ，任何股票均不得在 之外發行）（即 淨值狀況)；(v) (a) C 系列證書第 4 節將不再有效，(b) 芒果、米澤拉和詹納基斯（約翰）Evangelou、Antonios Karavias、Christos Glavanis、Christos Glavanis、 和 Reidar Brekke 中的任何一隻作為本要約收購之日 持有的全部C系列優先股，或由上述任何一方的關聯公司，以及聲稱是根據所謂的C系列優先股的任何此類股份 轉換而發行的任何和所有股份，均應被有效取消，(c) 沒有其他C系列 優先股的股份股票應處於流通狀態（即 C 系列狀況); (vi) B 系列證書 (a) 應已被有效取消或 (b) 不得修改（即 B 系列狀況)、 和 (vii) 董事會的規模應保持在五名成員，在這五個經授權的董事會席位中，至少有三個要麼是 (a) 當時由我們指定的人員佔用，(b) 當時空缺，公司已在具有約束力的基礎上公開承諾 用我們指定的人員填補此類空缺，或者 (c) 然後由公開的董事佔用 向董事會提交了不可撤銷的辭職，該辭職不遲於要約人購買 要約中投標的股份，辭職應已由公司公開接受（公司已在具有約束力的基礎上公開承諾用我們指定的人員填補由此產生的空缺）（即 董事會代表條件).

參見第 14 節 — “優惠條件”。

必須在到期日期和時間當天或之前滿足優惠條件，因為該日期和時間可能會延長。

根據適用法律， 要約人保留在任何方面修改要約的權利（包括修改要約價格）。

除非本 收購要約中所述，否則要約人目前沒有任何計劃或提案會導致任何人收購公司額外 證券、處置公司證券、涉及公司或其子公司的特別交易，例如合併、重組 或清算，或者出售或轉讓公司或其 子公司的大量資產。

12。此優惠的某些 影響。

對股票市場的影響 。如果所有要約條件都得到滿足或免除並且我們完成了要約，則 的股東人數和公眾持有的股票數量將減少，股東人數和 股票數量可能非常少，以至於股票可能不再有活躍的公開交易市場（或者，可能沒有任何公開交易 市場），而且在任何此類市場範圍內交易市場存在，其流動性可能更有限。此外， 有可能不再要求業績部門向美國證券交易委員會提交文件或以其他方式遵守美國證券交易委員會與 上市公司有關的規定，並且可能會決定不這樣做。

對股價的影響 。要約人無法預測本來可以公開交易的股票數量的減少， ，或者要約人本來會指定董事會多數成員並在完全攤薄的基礎上擁有大多數股份， 是否會對股票的市場價格或適銷性產生不利或有利影響，或者是否會導致未來市場 價格高於或低於要約價格 — 要約人也無法預測取消是否會對股價 （如果有的話）產生任何積極影響C系列優先股或滿足任何其他要約條件都可以 抵消股票流動性下降的後果（或導致股票的發行後市場價格高於 要約價格）。

重大合同。 公司向美國證券交易委員會公開提交的某些重大合同，包括但不限於（i）股權 激勵計劃；（ii）作為借款人的Arno Shipping Company Inc.和Maloelap Shipping Company Inc. 以及作為貸款人的比雷埃夫斯銀行股份公司於2022年6月30日簽訂的擔保貸款協議；（iii）11月的貸款協議 2022 年 1 月 1 日，貸款人 Alpha Bank S.A. 和借款人 Garu Shipping Company Inc. 之間簽訂的；(iv) 2022 年 11 月 25 日 Toka Shipping Company作為借款人的博克航運公司和作為貸款人的比雷埃夫斯銀行股份公司；以及 (v) Alpha Bank S.A.（作為貸款人）與作為借款人的Arbar Shipping Company Inc. 於2022年12月7日簽訂的 貸款協議包含可能在公司 “控制權變更” 或 “控制權變更” 時觸發的條款 條款 在適用的標的材料合約中定義。根據管理公司及其子公司未償債務的某些協議，公司 “控制權變更” 或 “控制權變更” 可能導致違約、交叉違約和/或加速履行義務。此外，就股權激勵計劃而言，“控制權變更” 的發生 將導致該計劃下所有未償還的獎勵歸屬。 這些條款是否被觸發的決定將取決於要約中有效投標的股票數量以及董事會和公司管理團隊的 組成情況。此外，未向美國證券交易委員會公開提交的公司合同， 尚未提供給我們，也可能包含可能在公司 “控制權變更” 或 “控制權變更” 時觸發的條款。我們還預計，如果Paliou家族控制或受成員影響的其他公司已經或可能簽訂合同，如果要約成功，則公司或其他此類公司 可能會尋求終止、停止履行或決定不續訂任何此類合同。我們也無法預測成功的 要約是否會對公司任何其他現有或潛在的商業關係產生不利影響。

雖然要約的完成可能會觸發 上述任何條款，但要約並不以獲得與 這些重大合同有關的任何批准、同意或豁免為條件。要約人認為，最有利的行動方針是公司尋求獲得 此類批准、同意或豁免。但是，如果公司拒絕這樣做，則要約人計劃利用其商業上合理的 努力與此類第三方進行談判（只要它能夠在要約完成之前進行談判），並尋求 從第三方或要約人的關聯公司那裏獲得適當的融資、再融資或過橋融資，這樣這些條款的觸發 就不會對公司造成損害。

股票 交易所上市。這些股票目前在納斯達克資本市場上市和交易，納斯達克資本市場構成了股票的主要交易市場 。根據根據要約購買的股票數量和/或要約完成後公司 的股東人數，這些股票可能不再符合納斯達克股票市場繼續在納斯達克資本市場上市 的要求。納斯達克股票市場的規則規定了某些標準，如果不符合這些標準，則可能導致 將股票從納斯達克資本市場退市。這些標準包括股東人數、公開發行的 股票數量以及公開持有的股票的總市值。如果由於根據要約 或其他方式購買股票，這些股票不再符合納斯達克股票市場繼續上市的要求，並且納斯達克股票市場停止上市 ，則該股票的市場可能會受到不利影響。如果納斯達克股票 市場將股票下市，則這些股票有可能繼續在場外交易市場上市，或者有資格在另一家證券交易所上市（儘管無法保證公司會尋求此類上市，即使 上市），而且該價格或其他報價將由該交易所或其他來源報告。股票的公開 市場的範圍以及任何價格或報價信息的可用性將取決於股東人數 和/或當時剩餘的上市股票的總市值、證券公司維持股票市場的興趣、下文所述的《交易法》可能終止註冊以及其他因素等因素。 我們無法預測股票從納斯達克資本市場退市，以及股票在另一個 交易所或通過其他來源（如果有的話）上市或報價，是否會對 股票的市場價格或適銷性產生不利或有利影響，也無法預測這是否會導致未來的市場價格高於或低於要約價格。

交易所 ACT 註冊。這些股票目前是根據《交易法》註冊的，除其他外，該法要求公司 向其股東和美國證券交易委員會提供某些信息。如果此類股票未在國家證券交易所上市，並且股票的登記持有人少於300人，則公司向美國證券交易委員會提出申請後，此類註冊可能會終止。 根據《交易法》終止股票註冊將使公司不再受適用於其作為外國私人發行人的《交易法》報告 要求的約束，並將大大減少公司向股東和美國證券交易委員會提供的 所需的信息。此外，如果根據《交易法》終止股票註冊 ，則公司 “關聯公司” 和持有公司 “限制性證券” 的人根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第144條處置此類證券的能力可能會受到損害，或者 對某些人而言， 被取消。如果這些股票不再根據《交易法》註冊，則 這些股票將不再有資格在納斯達克資本市場上市。

保證金 法規。根據聯邦儲備系統理事會（“美聯儲委員會”）的 規定，這些股票目前是 “保證金證券”，其效力包括允許經紀人為此類股票的抵押品提供信貸。根據與上述上市和市場報價方面的 相似的因素，就美聯儲委員會的保證金法規而言，這些股票可能不再構成 “保證金證券” ，因此不能再用作經紀商貸款的抵押品 。

會計 待遇。 我們認為，本次要約的會計處理對股份持有人 在要約中投標股份的決定並不重要。

税收。 正如公司在截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告中指出的那樣，該公司 認為，在2022年，根據 守則第883條，其來自美國的運費收入免徵美國聯邦所得税，因為它符合其中定義的 “50％所有權測試”，包括申領50％所有權測試利益的證實和報告要求 。由於50％所有權測試的滿意度既取決於公司股東 在應納税年度中至少一半的居住天數，也取決於這些股東是否願意和有能力合作 遵守50％所有權測試下的證實和報告要求，因此我們認為，如果 要約完成，公司很可能無法在2023年滿足50％的所有權測試，因此， 的美國聯邦所得税可能要繳納美國聯邦所得税獲取2023年的航運收入。

控制。 如上所述，包括本收購要約中標題為 “要約目的” 的部分； 公司的計劃，如果我們完成要約，要約人將指定董事會多數成員，並將按全面攤薄後收購至少大多數 的已發行和流通普通股（假設無論如何行使或轉換 當時未償還的期權和其他衍生證券行使或轉換價格、歸屬時間表或 其中的其他條款和條件），以及股票將是唯一有權或聲稱 有權就董事選舉進行投票的公司已發行證券。要約人由喬治·埃科諾穆先生間接全資擁有。 Economou先生及其家族成員還通過各種關聯公司直接或間接擁有並管理油輪和幹散貨船， ，因此可能被視為從事與公司相同或相似的業務。在這方面， 要約人或其關聯公司或關聯人可以被視為與公司有關的商業利益，這些利益與 未從事此類業務的公司股東的利益相加或不同。

13。股息 和分配。

如果 在本要約收購之日當天或之後，公司應 (i) 拆分、合併或以其他方式更改股份或其資本， (ii) 收購或以其他方式減少已發行股票數量，或 (iii) 發行或出售任何其他類別或系列的股票、任何其他類別或系列的股票、其他有表決權的證券或任何可轉換為認股權證的證券、期權、權利或 有條件或以其他方式收購上述任何股份，然後，在不損害要約人根據第 14 條享有的權利的前提下， 要約人，可自行決定對要約價格和其他優惠條款進行其認為適當的調整 ，以反映此類分割、合併或其他變更。

如果在 本收購要約之日或之後，公司應就在 日向登記在冊股東支付或分配的股份申報或支付任何其他分配（包括根據股票分紅或股票拆分額外發行 股股份、發行其他證券或發行 購買任何證券的權利）在公司股票轉讓中以要約人或其被提名人或受讓人的名義轉讓之前根據要約購買的 股票的記錄，在不影響要約人根據第14條享有的權利的前提下，(i) 要約人根據要約應支付的要約 每股價格將減少到超過通常現金 股息或分配的任何此類股息以現金支付，(ii) 任何非現金股息、分配或權利均應由 ten收取和持有要約人賬户中的投標股東 必須立即匯款並由每位投標股東轉賬至要約人賬户的要約代理人，並附上適當的轉讓文件。在此類匯款之前 ，根據適用的法律，要約人將有權獲得任何此類非現金股息、 分配或權利的所有者的所有權利和特權，並且可以自行決定扣留全部購買價格或從購買價格中扣除其金額或價值 。

儘管有上述規定，但為避免疑問，如果上述任何行動 導致股權條件在到期日和時間當天或之前得不到滿足， 則要約人沒有義務購買任何股份並完成要約。

如果我們 對要約價格或其他要約條款進行任何更改，包括要購買的證券的數量或類型，我們將 將此事態發展告知公司股東，並將要約的到期日期和時間延長到適用法律要求的 範圍。

14。報價的條件 。

儘管要約中有任何其他 條款，除了（但不限於）要約人延長和修改要約的權利外，不得要求要約人 接受根據要約有效投標的任何股份的付款或付款，可以終止或修改 要約，也可以推遲接受有效投標的股份的付款和付款（如果有）一個或多個最低 招標條件、毒丸條件、K 條條件、股權條件、C 系列條件、B 系列 條件或董事會代表條件在到期日期和時間之前未得到滿足或免除，或 (ii) 在到期日期和時間當天或之前的任何 時間，將出現以下任何條件（以及第 (i) 條， “優惠條件” 中提及的條件）：

就本收購要約的 而言，“負擔條件” 是指涉及公司或其任何子公司的任何協議、同意、行動、條件、限制、 或其他緩解措施，這些協議、同意、行動、條件、限制、 或其他緩解措施，這些協議將單獨或總體上對公司及其子公司的業務、資產或財務狀況造成重大不利影響，或任何要約，要約人或其任何關聯公司（包括 Maryport 和 George Economou 先生）的同意或同意， 至 (i) 禁止或限制他們或他對其、其各自業務或資產的任何部分的所有權（沒有 使要約的完成生效），(ii) 剝離、持有、分離或以其他方式處置其各自業務或資產的任何部分（不影響要約的完成），或 (iii) 對 其有效控制或運營的能力施加任何其他限制他們、其各自的業務或以其他方式影響他們、其或他控制各自業務的能力 （沒有使要約的完成生效）。

上述條件完全是為了要約人的利益，無論在什麼情況下導致 產生任何此類條件，要約人都可以主張，並且要約人可以在到期日和 時間或之前隨時放棄，由要約人自行決定，並遵守美國證券交易委員會的適用規章制度（包括要求 {}《交易法》第14d-4條）。要約人在任何時候未能行使上述任何權利，不應被視為對任何此類權利的放棄，每項此類權利均應被視為一項持續權利，可以在 到到期日期和時間之前的任何時候主張。如果根據上述規定終止要約，則所有迄今未根據該要約接受付款的投標股份 均應立即退還給投標股東。

要約不以要約人獲得融資為條件。

15。某些 法律事務；監管部門的批准；評估權。

將軍。 除非本收購要約中描述的那樣，根據對公司向美國證券交易委員會公開的文件以及其他與公司有關的公開信息 的審查，要約人不知道有任何看似對公司業務有重要意義的許可證或監管許可，也不會受到要約人根據要約收購股份的不利影響， 或任何批准或其他行動可能會受到不利影響美國、共和國 的任何政府、行政或監管機構或當局要約人根據要約 收購或擁有股份所需的馬紹爾羣島、希臘或其他地方。但是，截至本收購要約發佈之日，公司尚未向要約人提供要約人所需的非公開信息 ，以明確確認此類許可證或許可證不會受到不利影響，或者不需要這種 批准。如果我們後來確定需要任何此類批准，或者要約人根據要約 收購股份會對我們認為對業務具有重要意義的任何許可或監管許可產生不利影響，我們保留相應修改要約條件的權利 。參見第 14 節 — “優惠條件”

商業 組合條款。該公司是一家馬紹爾羣島公司。其股東的權利（或者就C系列優先股 而言，所謂的權利）目前來自章程、A系列證書、B系列證書、 C系列證書、章程和BCA。儘管 BCA 的規定類似於美國許多州的公司法的 條款，但 BCA 並未包含有關馬紹爾羣島公司與 “利益股東” 之間的 “企業合併” 的具體條款。但是，章程第K 條一般規定，公司不得在該人成為利害關係股東的交易後的三年內 與任何利害關係股東進行任何業務合併，除非 (i) 在該時間之前，公司合併或導致股東成為利益股東的交易 已獲得董事會的批准；(ii) 在交易完成後導致 股東成為利益股東的交易，在交易開始時，利害關係股東擁有公司 已發行表決權股票的至少 85%；(iii) 在此時或之後，業務合併由 董事會批准，並在年度或特別股東大會上通過 至少三分之二的非利害關係股東擁有的已發行有表決權的股票的贊成票批准；或 (iv) 股東成為 先前有興趣股東到公司普通股首次公開募股的圓滿結束。就第 K 條 而言，“利害關係股東” 通常是指 (x) 擁有公司 15% 或以上已發行有表決權股份的任何人（公司和公司任何持有多數股權的子公司 除外），或 (y) 在前三年 期內的任何時候擁有公司 15% 或以上已發行有表決權股份的公司 關聯公司或聯營公司直到確定日期（某些例外情況除外）。

該要約的前提是， 除其他外，董事會有效放棄了K條對要約人購買要約中股份的適用性，因此在要約完成時或之後，K條的規定不會禁止、限制或適用於 涉及公司與要約人或要約人的任何關聯公司或關聯公司的任何業務合併。參見第 14 節 — “優惠條件”。

反壟斷 和監管法。 根據經修訂的1976年《美國哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》（“HSR法”），除非向聯邦貿易委員會和司法部反壟斷司提供了某些信息，並且某些等待期要求得到滿足 ，否則某些收購可能無法完成。

根據對與公司及其業務有關的公開信息的審查，要約人確定，完成要約不需要根據《高鐵法》提交反壟斷通知 或等待期， 因此高鐵的批准不是要約完成的條件。

評估 權利。報價中不提供評估權。

16。費用 和費用。

要約人已聘請悦詩風吟 M&A Incorporated作為信息代理人，並聘請大陸證券轉讓與信託公司作為與要約有關的要約代理人 。信息代理人可以通過郵件、電子郵件、電話、傳真、電報和 個人訪談聯繫股票持有人，並可能要求銀行、經紀人、交易商和其他被提名人將與要約有關的材料轉發給受益的股份所有者 。

信息代理人和 要約代理人將因各自與要約有關的服務獲得合理和慣常的補償， 將獲得合理的自付費用報銷，並將獲得與之相關的某些負債和支出的賠償，包括證券法規定的某些負債。

據估計， 與要約相關的費用（包括但不限於要約代理費用和開支、信息代理費用和開支、 美國證券交易委員會申報費、印刷和郵寄費用、律師費和摘要廣告費用）約為57.5萬美元。

要約人不會向任何經紀人或交易商或任何其他人（要約代理人和信息代理人除外）支付任何費用或佣金 ， 根據要約招標股票。經紀人、交易商、商業銀行和信託公司將根據要求向要約人報銷 報銷他們在向客户轉發要約材料時產生的慣常郵寄和手續費用。

17。雜項。

在任何司法管轄區，如果要約的提出或接受 不符合該司法管轄區的證券、藍天或其他法律，則該要約不是向股份持有者提出的（也不會接受或代表其出價）。在適用的司法管轄區 法律要求要約由持牌經紀人或交易商提出，要約應被視為由要約人指定的一個 個或多個註冊經紀人或交易商代表要約人提出。

未授權任何人代表要約人或其關聯公司提供任何信息或作出任何陳述 購買要約或相關送文函和保證交貨通知中未包含的任何信息，而且，如果 已提供或作出，則不得將此類信息或陳述視為已獲得要約人或其任何關聯公司的授權。

要約人、Maryport和Economou先生已根據《交易法》一般規則第14d-3條和 條例向美國證券交易委員會提交了一份附表，提供了有關要約的某些其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站 http://www.sec.gov，其中包含附表TO及其附錄以及要約人以電子方式 向美國證券交易委員會提交的其他信息。此外，可以向信息代理或經紀人、交易商、商業銀行和信託公司索取本購買要約、相關的送文函和保證交貨通知以及所有其他相關材料的副本 ，副本將立即提供，費用由要約承擔。

18。法律 訴訟。

截至本要約之日 ，要約人、Maryport或Economou先生均未參與與本購買要約有關的任何法律 訴訟。

[本頁故意留空 ]

附表 I

執行官員，
導演和
的控制人
獅身人面像投資公司和瑪麗波特導航公司

要約人和瑪麗波特的執行官、董事和控股人的姓名和職位如下。下文列出了每位執行官、董事和 控制人的 (a) 姓名、(b) 目前的主要職業或工作以及從事此類工作或職業的任何公司或其他組織的名稱和主要業務 ，以及 (c) 至少在過去五年中的重要職業、職位、 辦公室或工作，並列出任何公司或其他公司的名稱、主要業務和地址 從事此類職業、職位、職位或工作的組織。

Sphinx 投資公司（要約人）

Levante Services Limited 是要約人的唯一董事兼執行官。萊萬特服務有限公司的唯一董事兼執行官是Kleanthis Costa Spathias。

Maryport 導航公司

Levante Services Limited 是瑪麗波特的唯一董事兼執行官。萊萬特服務有限公司的唯一董事兼執行官是Kleanthis Costa Spathias。

GEORGE EC

George Economou 是希臘公民。Economou先生的主要辦公地址是塞浦路斯尼科西亞1066號辦公室21樓Leoforos Evagorou 31 Levante Services Limited的c/o，公司電話號碼為+35 722 010610。Economou 先生的主要職業是投資者和企業高管，此類業務通過要約人和瑪麗波特等實體進行。

萊萬特服務有限公司

Levante Services Limited是一家根據利比裏亞共和國法律組建的公司 。萊萬特的主要營業地址是 Leoforos Evagorou 31、2^和樓層， 辦公室 21 1066 塞浦路斯尼科西亞，那裏的公司電話號碼是 +35 722 010610。萊萬特的主要業務是擔任獅身人面像、瑪麗波特和其他公司的董事、 總裁、財務主管兼祕書。

KLEANTHIS Costa SPATHIAS

Kleanthis Costa Spathias 是英國公民。Spathias先生的主要營業地址是塞浦路斯尼科西亞市21號辦公室2樓Leoforos Evagorou 31 Levante Services Limited的c/o，辦公電話號碼為+35 722 010610。Spathias 先生的主要職業是提供董事和祕書服務，此類業務通過萊萬特等實體進行。

附表二

交易 作者
獅身人面像投資公司，瑪麗波特導航公司
和過去六十 (60) 天內的 George Economou

下表 顯示了要約人、Maryport和George Economou在過去 六十（60）天內每次購買和出售股票的日期，以及每次此類買入和出售的股票數量。所有這些交易都是 在公開市場上購買的股票，該表包括按每股價格支付的佣金。

將接受送文函 的手工簽名的傳真副本。公司或其他 的每位股東或其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他 被提名人發送或交付給要約代理人的送文函、股票和證書（如果有），地址如下：

該要約的 要約代理人是：

大陸股票轉讓和信託公司

將送文函連同 連同代表您股票的證書（如果有）郵寄或投遞至：

將送文函送達上述地址以外的 地址或通過傳真將指示傳送到上文 以外的號碼均不構成向要約代理人的有效交付。

任何問題或尋求幫助的請求都可通過信息代理的地址和電話號碼提出 。向信息代理人或要約代理人索要本要約 Purchase 的更多副本和送文函的請求可以直接提交給信息代理人或要約代理人。股東也可以聯繫 其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，尋求有關要約的幫助。

該優惠的 信息代理是:

麥迪遜大道 501 號，20 樓

紐約，紐約 10022

股東可以撥打免費電話：(877) 800-5190

銀行和經紀商可能會收款：(212) 750-5833