美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》第14 (a) 條提交的委託聲明

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

勾選相應的複選框：

初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（在規則 14a-6 (e) (2) 允許的情況下）

☐ 權威委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料

數字健康收購公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選相應的複選框）：

無需任何費用。

☐ 之前使用初步材料支付的費用。

☐ 根據《交易法規則》第14a-6（i）（1）條和第0-11條在附錄表格中計算的費用。

 

數字健康收購公司
980 N 聯邦高速公路 #304
佛羅裏達州博卡拉頓 33432

十月 [•], 2023​

親愛的股東們：

我代表數字健康收購公司（“公司”、“DHAC” 或 “我們”）董事會（“董事會”）邀請您參加我們的年度股東大會（“年會”）。我們希望你能加入我們。年會將於美國東部時間2023年11月6日上午9點30分舉行。DHAC將通過網絡直播舉行年會。在年會期間，您可以訪問 https://www.cstproxy.com/digitalhealthacquisition/​am2023 參加年會、投票和在線提交問題。您還可以通過電話會議參加年會，並在年會期間使用以下撥號信息進行投票：

電話接入（僅限收聽）：
在美國和加拿大境內：1 800-450-7155（免費電話）
美國和加拿大以外：+1 857-999-9155（適用標準費率）
會議 ID #: 6103465#

本信隨附的年度股東大會通知、委託書和代理卡也可在以下網址獲得：https://www.cstproxy.com/digitalhealthacquisition/​am2023。我們將在十月左右首次將這些材料郵寄給我們的股東 [18], 2023.

如所附委託書中所述，年會的目的是對以下提案（“提案” 或 “提案”）進行審議和表決：

(i)

提案 1 — 一項修改（“章程修正案”）公司經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂的 “章程”）的提案，將公司必須完成業務合併（定義見章程）（“延期”）的日期延長至四（4）次，每次延長三（3）個月，總共再延長十二（12）個月（即從2023年11月8日（“終止日期”）至2024年11月8日）或公司董事會確定的較早日期（“延期日期”）（這樣的提案，“章程修正提案”）；

​

(ii)

提案 2 — 公司與大陸證券轉讓和信託公司（“受託人”）之間關於修改截至2021年11月3日並於2022年10月26日修訂的DHAC投資管理信託協議（“信託協議”）的提案，（i）允許公司將業務合併期從2023年11月8日延長至最多四（4）次，每次延長三次 (3) 個月，截至2024年11月8日共延長十二 (12) 個月，以及 (ii) 更新信託協議中的某些定義條款（“信託”修正案” 和此類提案，“信託修正提案”）；

​

(iii)

提案 3 — 修改公司章程以允許股東經書面同意行事的提案（“書面同意修正案” 和該提案，“書面同意提案”）；

​

(iv)

提案 4 — 選舉五 (5) 名董事會候選人的提案（“董事提案”）；

​

(v)

提案 5 — 批准任命 withumSmith+Brown，PC（“Withum”）為截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所的提案（“審計師提案”）；

​

(vi)

提案 6 — 在某些情況下，如果公司沒有獲得必要的股東選票來批准該提案或確定法定人數（“休會提案”），則在必要和適當的情況下，批准不時將年會延期到一個或多個日期的提案，包括為了徵求更多代理人支持上述一項或多項提案（“休會提案”）”); 和

​

 

 

(vii)

提案 7 — 關於處理可能在會議或任何休會或延期之前處理的其他事項的提案。

​

只有在沒有足夠票數批准上述提案的情況下，才會在年會上提交延期提案。

隨附的委託書對每項提案進行了更全面的描述。

只有在2023年9月29日營業結束時持有我們普通股的登記持有人才有權獲得年會的通知，有權在年會以及年會的任何休會或推遲上投票。

正如先前宣佈的那樣，DHAC與特拉華州的一家公司DHAC Merger Sub I, Inc. 和一家特拉華州公司DHAC Merger Sub I, Inc. 簽訂了日期為2022年10月6日的第二次修訂和重述的業務合併協議，該協議經2022年11月3日的第一修正案修訂（“業務合併協議”，以及業務合併協議中設想的其他協議和交易，即 “業務合併”），該協議經2022年11月3日的第一修正案修訂德克薩斯州公司DHAC（“Merger Sub I”）的全資子公司 DHAC Merger Sub II, Inc. 和DHAC（“Merger Sub II”，與 Merger Sub I 合稱 “合併子公司”）、特拉華州的一家公司 vSee Lab, Inc.（“vSee”）和德克薩斯州的一家公司 idoc Virtual Telehealth Solutions, Inc.（“iDoc”）的全資子公司。根據業務合併協議的條款，Merger Sub I 將與 vSee 合併（“vSee 合併”），vSee 作為 DHAC 的全資子公司在 vSee 合併中倖存下來，Merger Sub II 將與 idoc 合併（“idoc 合併”，以及 vSee 合併，“合併”），idoc 作為 DHAC 的全資子公司在 iDoc 合併中倖存下來。在合併生效時（“生效時間”），DHAC將更名為vSee Health, Inc. DHAC董事會一致同意（i）批准並宣佈業務合併協議、合併以及其中考慮的其他交易是可取的，（ii）決定建議DHAC的股東批准業務合併協議和相關事項。DHAC將舉行股東會議，審議和批准擬議的業務合併，並將向所有DHAC股東發送委託書/招股説明書/同意徵求書。

章程修正提案和信託修正提案對於董事會延長公司完成業務合併日期的計劃的總體實施至關重要。章程修正提案、信託修正提案以及必要時延期提案的目的是讓我們有更多時間完成業務合併。書面同意提案的目的是讓我們的股東能夠靈活地通過決議，而無需支付股東大會的費用。董事提案和審計師提案是常規的公司事務，需要我們在年會上獲得股東的批准。雖然我們目前正在敲定業務合併的條款，但董事會目前認為，在2023年11月8日之前沒有足夠的時間完成業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成業務合併，我們需要獲得延期。因此，董事會已確定，將公司完成業務合併的日期延長至延期日期符合股東的最大利益。

DHAC 和《企業合併協議》的其他各方目前正在努力滿足完成業務合併的條件，包括起草向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的與該交易相關的必要文件，但他們已確定，在2023年11月8日（其當前終止日期）之前，沒有足夠的時間舉行特別會議來獲得必要的股東批准並完成業務組合。無論如何，我們打算儘快完成業務合併，無論如何都要在延期日期當天或之前完成。

董事會已批准章程修正提案、信託修正提案、書面同意提案、董事提案、審計師提案和延期提案，並建議股東對這些提案投贊成票。章程修正提案和信託修正提案的批准需要至少65％的已發行普通股持有人投贊成票。書面同意提案、審計師提案和延期提案的批准需要已簽發提案的多數持有人投贊成票和

 

 

以虛擬出席或代理人代表的已發行股票，並有權在年會上對其進行投票。根據董事提案批准每位被提名董事候選人的選舉，需要股東通過虛擬出席或由代理人代表參加年會，並有權對其進行表決，獲得多數選票。

目前不要求您對任何企業合併進行投票。關於章程修正提案，公司的公眾股東可以選擇以每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向公司發放的用於納税的利息（減去用於支付潛在解散費用的100,000美元淨利息），除以當時在我們首次公開募股中發行的公司普通股的已發行股數，我們指的是改為我們的 “首次公開募股”，我們稱之為 “公眾”股票”，以及我們稱哪次選舉為 “選舉”，無論這些公眾股東是否對章程修正提案投票。如果章程修正提案、信託修正提案和書面同意提案獲得股東必要投票的批准，則在業務合併提交給股東時，其餘的公眾股持有人將保留贖回其公開股票的權利，但須遵守我們章程中規定的任何限制。此外，如果公司尚未在延期日期之前完成業務合併，則未進行選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。

如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准並實施延期，那麼根據公司與大陸股份轉讓和信託公司（“受託人”）之間於2022年10月26日修訂的公司信託協議（“信託協議”），則公司的信託賬户將不會被清算（除非是為了實現贖回）(a) 受託人收到解僱信（根據信託條款）中以較早者為準協議) 或 (b) 延期日期。

要行使您的贖回權，您必須在年會前至少兩個工作日將您的股票交給公司的過户代理。您可以使用存款信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付股票。如果您以街道名義持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票才能行使贖回權。贖回權包括要求股東必須以書面形式表明自己是受益持有人，並提供其法定姓名、電話號碼和地址，才能有效贖回其公開股份。

任何贖回要求一旦提出，可以在行使贖回申請的最後期限之前隨時撤回，此後，經我們同意，直到對章程修正提案和信託修正提案進行表決。此外，如果公共股票的持有人交付了與選擇贖回相關的證書，隨後在適用日期之前決定不行使此類權利，則它可以簡單地要求過户代理人（以物理方式或電子方式）歸還證書。

該公司估計，信託賬户中每股按比例計算的部分約為$[•]在年會時。公司普通股10月份的收盤價[•]，2023 年是 $[•]。因此，如果在年會之前市場價格保持不變，行使贖回權將導致公眾股東獲得美元[•]每股比該股東在公開市場上出售股票還要多。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

公司保留隨時取消年會、不向股東提交章程修正提案、信託修正提案或書面同意提案或不實施章程修正提案、信託修正提案或書面同意提案中描述的任何修正案的權利。

在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定每項提案都是可取的，並建議你對此類提案投贊成票或指示投贊成票。

 

 

隨函附上委託書，其中包含有關章程修正提案、信託修正提案和年會書面同意提案的詳細信息。無論您是否計劃以虛擬方式參加年會，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股份進行投票。

真誠地，

Scott Wolf
首席執行官
[•], 2023

 

 

數字健康收購公司
980 N 聯邦高速公路 #304
佛羅裏達州博卡拉頓 33432

將於2023年11月6日舉行的年度股東大會的通知

十月 [•], 2023​

致數字健康收購公司的股東：

特此通知，特拉華州的一家公司數字健康收購公司（“公司”、“DHAC” 或 “我們”）的年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2023年11月6日上午9點30分舉行。DHAC將通過網絡直播舉行年會。在年會期間，您可以訪問 https://www.cstproxy.com/digitalhealthacquisition/​am2023 參加年會、投票和在線提交問題。您還可以通過電話會議參加年會，並在年會期間使用以下撥號信息進行投票：

電話接入（僅限收聽）：
美國境內：1 800-450-7155（免費電話）
美國以外:1 857-999-9155（適用標準費率）
會議 ID：6103465#

年會的目的是對以下提案進行審議和表決：

(i)

提案 1 — 一項修改（“章程修正案”）公司經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂的 “章程”）的提案，將公司必須完成業務合併（定義見章程）（“延期”）的日期延長至四（4）次，每次延長三（3）個月，總共再延長十二（12）個月（即從2023年11月8日（“終止日期”）至2024年11月8日）或公司董事會確定的較早日期（“延期日期”）（這樣的提案，“章程修正提案”）；

​

(ii)

提案 2 — 公司與大陸證券轉讓和信託公司（“受託人”）之間關於修改截至2021年11月3日並於2022年10月26日修訂的DHAC投資管理信託協議（“信託協議”）的提案，（i）允許公司將業務合併期從2023年11月8日延長至最多四（4）次，每次延長三次 (3) 個月，截至2024年11月8日共延長十二 (12) 個月，以及 (ii) 更新信託協議中的某些定義條款（“信託”修正案” 和此類提案，“信託修正提案”）；

​

(iii)

提案 3 — 修改公司章程以允許股東經書面同意行事的提案（“書面同意修正案” 和該提案，“書面同意提案”）；

​

(iv)

提案 4 — 選舉五 (5) 名董事會候選人的提案（“董事提案”）；

​

(v)

提案 5 — 批准任命 withumSmith+Brown，PC（“Withum”）為截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所的提案（“審計師提案”）；

​

(vi)

提案 6 — 在某些情況下，如果公司沒有獲得必要的股東選票來批准該提案或確定法定人數（“休會提案”），則在必要和適當的情況下，批准不時將年會延期到一個或多個日期的提案，包括為了徵求更多代理人支持上述一項或多項提案（“休會提案”）”); 和

​

(vii)

提案 7 — 關於處理可能在會議或任何休會或延期之前處理的其他事項的提案。

​

 

 

董事會已將2023年9月29日的營業結束時間定為年會的記錄日期，只有當時登記在冊的股份持有人才有權在年會或其任何續會或續會上獲得通知和投票。

 

 

重要

無論您是否計劃以虛擬方式參加年會，都請您對隨附的委託書和日期中包含的問題表示投票，在隨附的自填地址的信封中籤名並郵寄到附有地址的信封中，如果在美利堅合眾國郵寄則無需支付郵資，或者儘快通過互聯網提交委託書。

關於將於2023年11月6日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知。這份致股東的委託書將在 HTTPS://WWW.CSTPROXY.COM/DIGITALHEALTHACQUISITION/AM2023 上公佈。

數字健康收購公司
980 N 聯邦高速公路 #304
佛羅裏達州博卡拉頓 33432

 

 

年度股東大會的初步委託書

將於 2023 年 11 月 6 日舉行
在 10 月左右首次寄出 [18], 2023

年會的日期、時間和地點

所附代理人是由特拉華州的一家公司數字健康收購公司（“公司”、“DHAC” 或 “我們”）的董事會（“董事會”）就將於美國東部時間2023年11月6日上午9點30分舉行的年度股東大會徵求的，目的見隨附的會議通知。DHAC將通過網絡直播舉行年會。在年會期間，您可以訪問 https://www.cstproxy.com/digitalhealthacquisition/​am2023 參加年會、投票和在線提交問題。您還可以通過電話會議參加年會，並在年會期間使用以下撥號信息進行投票：

電話接入（僅限收聽）：
美國境內：1 800-450-7155（免費電話）
美國以外:1 857-999-9155（適用標準費率）
會議 ID：6103465#

公司的主要執行辦公室是佛羅裏達州博卡拉頓市980 N Federal Hwy #304 33432，其電話號碼，包括區號，是 (561) 672-7068。

年會的目的

在年會上，您將被要求考慮以下事項並對其進行表決：

(i)

提案 1 — 一項修改（“章程修正案”）公司經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂的 “章程”）的提案，將公司必須完成業務合併（定義見章程）（“延期”）的日期延長至四（4）次，每次延長三（3）個月，總共再延長十二（12）個月（即從2023年11月8日（“終止日期”）至2024年11月8日）或公司董事會確定的較早日期（“延期日期”）（這樣的提案，“章程修正提案”）；

​

(ii)

提案 2 — 公司與大陸證券轉讓和信託公司（“受託人”）之間關於修改截至2021年11月3日並於2022年10月26日修訂的DHAC投資管理信託協議（“信託協議”）的提案，（i）允許公司將業務合併期從2023年11月8日延長至最多四（4）次，每次延長三次 (3) 個月，截至2024年11月8日共延長十二 (12) 個月，以及 (ii) 更新信託協議中的某些定義條款（“信託”修正案” 和此類提案，“信託修正提案”）；

​

(iii)

提案 3 — 修改公司章程以允許股東經書面同意行事的提案（“書面同意修正案” 和該提案，“書面同意提案”）；

​

(iv)

提案 4 — 選舉五 (5) 名董事會候選人的提案（“董事提案”）；

​

(v)

提案 5 — 批准任命 withumSmith+Brown，PC（“Withum”）為截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所的提案（“審計師提案”）；

​

(vi)

提案 6 — 在某些情況下，如果公司沒有獲得必要的股東選票來批准該提案或確定法定人數（“休會提案”），則在必要和適當的情況下，批准不時將年會延期到一個或多個日期的提案，包括為了徵求更多代理人支持上述一項或多項提案（“休會提案”）”); 和

​

(vii)

提案 7 — 關於處理可能在會議或任何休會或延期之前處理的其他事項的提案。

​

 

1

 

只有在沒有足夠票數批准上述提案的情況下，才會在年會上提交延期提案。

章程修正提案和信託修正提案對於董事會延長公司完成業務合併日期的計劃的總體實施至關重要。章程修正提案、信託修正提案以及必要時延期提案的目的是讓我們有更多時間完成初始業務合併（“業務合併”）。書面同意提案的目的是讓我們的股東能夠靈活地通過決議，而無需支付股東大會的費用。董事提案和審計師提案是常規的公司事務，需要我們在年會上獲得股東的批准。雖然我們目前正在敲定業務合併的條款，但董事會目前認為，在2023年11月8日之前沒有足夠的時間完成業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成業務合併，我們需要獲得延期。因此，董事會已確定，將公司完成業務合併的日期延長至延期日期符合股東的最大利益。

正如先前宣佈的那樣，DHAC與特拉華州的一家公司DHAC Merger Sub I, Inc. 和一家特拉華州公司DHAC Merger Sub I, Inc. 簽訂了日期為2022年10月6日的第二次修訂和重述的業務合併協議，該協議經2022年11月3日的第一修正案修訂（“業務合併協議”，以及業務合併協議中設想的其他協議和交易，即 “業務合併”），該協議經2022年11月3日的第一修正案修訂德克薩斯州公司DHAC（“Merger Sub I”）的全資子公司 DHAC Merger Sub II, Inc. 和DHAC（“Merger Sub II”，與 Merger Sub I 合稱 “合併子公司”）、特拉華州的一家公司 vSee Lab, Inc.（“vSee”）和德克薩斯州的一家公司 idoc Virtual Telehealth Solutions, Inc.（“iDoc”）的全資子公司。根據業務合併協議的條款，Merger Sub I 將與 vSee 合併（“vSee 合併”），vSee 作為 DHAC 的全資子公司在 vSee 合併中倖存下來，Merger Sub II 將與 idoc 合併（“idoc 合併”，以及 vSee 合併，“合併”），idoc 作為 DHAC 的全資子公司在 iDoc 合併中倖存下來。在合併生效時（“生效時間”），DHAC將更名為vSee Health, Inc. DHAC董事會一致同意（i）批准並宣佈業務合併協議、合併以及其中考慮的其他交易是可取的，（ii）決定建議DHAC的股東批准業務合併協議和相關事項。DHAC將舉行股東會議，審議和批准擬議的業務合併，並將向所有DHAC股東發送委託書/招股説明書/同意徵求書。

DHAC 和《企業合併協議》的其他各方目前正在努力滿足完成業務合併的條件，包括起草向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的與該交易相關的必要文件，但他們已確定，在2023年11月8日（其當前終止日期）之前，沒有足夠的時間舉行特別會議來獲得必要的股東批准並完成業務組合。無論如何，我們打算儘快完成業務合併，無論如何都要在延期日期當天或之前完成。

目前不要求您對任何企業合併進行投票。如果《章程修正案》、《信託修正案》和《書面同意修正案》得以實施，並且您不選擇立即贖回公眾股票，則您將保留在提交給股東時對企業合併進行表決的權利，以及在企業合併獲得批准並完成的情況下將公眾股份贖回信託賬户中按比例分配的部分的權利（前提是您在股票合併會議前至少兩（2）個工作日作出選擇（正在徵求股東投票）或公司尚未完成業務按延期日期組合。

公司普通股每股面值0.0001美元（“公眾股份”）的持有人（“公眾股東”）可以選擇將其股票贖回信託賬户中與章程修正提案（“選舉”）相關的按比例分配的資金，無論這些公眾股東是否或如何對章程修正提案進行投票。如果章程修正提案、信託修正提案和書面同意提案獲得股東必要投票的批准，則其餘公眾股東將保留贖回其 的權利

 

2

 

向股東提交企業合併時信託賬户中按比例分配的可用資金的公股。此外，如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，延期或任何其他延期得到實施，則根據公司與大陸證券轉讓和信託公司之間於2021年11月3日並於2022年10月26日修訂的某些投資管理信託協議的條款（經修訂的，“信託協議”），則信託賬户將不會被清算（除非生效），否則信託賬户將不會被清算（除非生效）贖回），直到 (a) 受託人收到終止信（根據信託協議的條款）或（b）延期日期。”

任何贖回要求一旦提出，可以在行使贖回申請的最後期限之前隨時撤回，此後，經我們同意，直到對章程修正提案和信託修正提案進行表決。此外，如果公共股票的持有人交付了與選擇贖回相關的證書，隨後在適用日期之前決定不行使此類權利，則它可以簡單地要求過户代理人（以物理方式或電子方式）歸還證書。

從信託賬户中提取與選舉相關的資金將減少贖回後信託賬户中持有的金額，信託賬户中的剩餘金額可能會從大約的美元大幅減少[•]截至十月份信託賬户中的百萬美元[•], 2023.

如果章程修正提案和信託修正提案未獲得批准，並且我們沒有在2023年11月8日之前完成業務合併，則根據我們的章程（經修訂），我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時的總金額存入信託賬户，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，而不是先前向公司發放用於繳納特許經營税和所得税（減去用於支付解散費用的淨利息的100,000美元），除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），（iii）在贖回後儘快獲得公司其餘股東的批准，但須經公司剩餘股東的批准以及公司董事會，解散並進行清算，但須遵守特拉華州法律規定的公司在債權人索賠方面的義務以及其他適用法律的要求。

除上述規定外，批准章程修正提案和信託修正提案需要至少65％的公司普通股已發行股的贊成票。批准書面同意提案、審計師提案和延期提案需要以虛擬出席或代理人為代表並有權在年會上對之進行表決的大多數已發行和流通股票的持有人投贊成票。根據董事提案批准每位被提名董事候選人的選舉，需要股東通過虛擬出席或由代理人代表參加年會，並有權對其進行表決，獲得多數選票。除非我們的股東同時批准章程修正提案和信託修正提案，否則我們的董事會將放棄而不執行章程修正提案或信託修正提案。儘管股東批准了章程修正提案、信託修正提案或書面同意提案，但我們的董事會將保留隨時放棄和不執行《章程修正案》、《信託修正案》或《書面同意修正案》的權利，而無需股東採取任何進一步行動。

只有在2023年9月29日營業結束時持有我們普通股的登記持有人才有權獲得年會的通知，有權在年會以及年會的任何休會或推遲上投票。

在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定每項提案都是可取的，並建議你對此類提案投贊成票或指示投贊成票。

記錄日期；投票權和代理撤銷

本次招標的記錄日期是2023年9月29日營業結束（“記錄日期”），只有當時登記在冊的股東才有權在年會及其任何休會或休會中投票。

 

3

 

由所有有效執行的代理人所代表的普通股將在會議上進行表決，這些代理人在年會上及時收到且之前未被撤銷。股東可以在表決之前的任何時候撤銷該委託書，方法是向公司祕書提交撤銷通知或正式簽署的日期較晚的委託書。我們打算在10月左右向股東發佈本委託書和隨附的代理卡[18], 2023.

持不同政見者的評估權

根據特拉華州法律或與本次招標有關的公司管理文件，我們普通股的持有人沒有評估權。

已發行股份和法定人數

有權在年會上投票的已發行普通股數量為4,183,123股。每股普通股都有權獲得一票。以虛擬出席或代理人出席2,091,562股或普通股已發行股票數量的大部分的持有人年會所代表的出席將構成法定人數。沒有累積投票。就所有事項的法定人數而言，棄權或被扣留投票權的股票（所謂的 “經紀人不投票”）將被視為在場。

經紀商非投票

以街道名義持有的普通股的持有人必須指示持有其股票的銀行或經紀公司如何對其股票進行投票。如果股東不向其銀行或經紀公司發出指示，則仍有權就 “常規” 項目對股票進行投票，但不允許對 “非常規” 項目對股票進行投票。就非常規項目而言，此類股票將被視為對該提案的 “經紀人不投票”。

我們認為提案 1（章程修正案）將被視為 “非常規” 的問題。

我們認為提案 2（信託修正案）將被視為 “非常規” 的問題。

我們認為提案 3（書面同意修正案）將被視為 “非常規” 的問題。

提案 4（董事提案）我們認為這個問題將被視為 “非常規”。

提案 5（審計員提案）是一個我們認為將被視為 “例行公事” 的問題。

我們認為提案 6（休會）將被視為 “例行公事”。

如果銀行或經紀公司沒有收到客户的指示，則不能使用自由裁量權對提案1、2、3或4的股票進行投票。請提交您的投票指示表，以便計算您的選票。

每項提案所需的投票數才能通過

假設年會上達到法定人數：

 

4

 

棄權票和經紀人不投票將算作對章程修正提案、信託修正提案、書面同意修正提案和董事提案的投反對票，但假設達到法定人數，則不會對審計師提案和休會提案產生影響。

投票程序

您以自己的名義擁有的每股普通股都使您有權對年會的每項提案進行一票表決。您的代理卡會顯示您擁有的我們普通股的數量。

•

你可以在年會之前對股票進行投票，方法是填寫、簽名、註明日期，然後將隨附的代理卡放在所提供的已付郵資的信封中交回。如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人以 “街名” 持有股份，則需要遵循經紀商、銀行或其他被提名人向您提供的指示，以確保您的股票在年會上有代表權和表決。如果您使用代理卡投票，則您的 “代理人”（其姓名列在代理卡上）將按照您在代理卡上的指示對您的股票進行投票。如果您簽署並歸還代理卡，但沒有就如何投票給您的股票下達指示，那麼我們將按照董事會的建議對您的普通股進行投票。我們的董事會建議對章程修正提案投贊成票，對信託修正提案投贊成票，對書面同意提案投贊成票，對延期提案投贊成票。

​

•

即使您之前已通過提交代理投票，您也可以參加年會並進行虛擬投票。但是，如果您的普通股以經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有，則必須從經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得委託書。這是我們確定經紀商、銀行或被提名人尚未對你的普通股進行投票的唯一途徑。

​

徵集代理

我們的董事會正在就年會上向股東提交的提案徵求您的代理人。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以親自邀請代理人、通過電話或其他通信方式。這些當事人不會因招攬代理人而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

編寫、彙編、打印和郵寄本委託書和隨附的委託書的費用，以及招攬與年會相關的代理人的費用，將由公司承擔。

一些銀行和經紀商的客户以被提名人的名義列為登記在冊的普通股。我們打算要求銀行和經紀人招攬此類客户，並將向他們償還此類招標的合理自付費用。如果認為有必要對我們已發行普通股的持有人進行任何額外招標，我們（通過我們的董事和高管）預計會直接進行此類招標。

 

5

 

代理材料的互聯網可用性

根據美國證券交易委員會通過的規則，我們允許通過互聯網訪問我們的代理材料。截至2022年12月31日的財年的委託書和向股東提交的年度報告可在以下網址查閲 https://www.cstproxy.com/digitalhealthacquisition/am2023

年度報告

我們向股東提交的截至2022年12月31日的財年的年度報告將在我們發送本委託書時同時提供給每位股東，所附的年度報告不應被視為代理招標材料的一部分。

股東也可以致函佛羅裏達州博卡拉頓市980號聯邦高速公路 #304 的數字健康收購公司，33432；收件人：公司祕書，索取截至2022年12月31日財年的10-K表格的免費副本。

或者，股東可以在公司網站上通過 https://digitalhealthacquisition.com/ 在 “美國證券交易委員會文件” 選項卡下訪問我們的 2022 年 10-K 表格。如果特別要求，我們還將提供2022年10-K表格中的任何展品。

向股東交付代理材料

只有一份本委託書副本將送到兩個或更多股東同姓同住的地址，或者根據股東事先的明示或暗示同意，他們合理地看起來是同一個家庭的成員。

我們將根據書面或口頭要求立即提供本委託書的單獨副本。如果您與至少一位其他股東共享地址，目前在您的住所收到一份我們的委託書副本，並且希望在公司未來的股東大會上收到我們的委託書的單獨副本，請以書面形式具體説明此類請求，並將此類書面請求發送給佛羅裏達州博卡拉頓市 980 N 聯邦高速公路 #304 的數字健康收購公司 33432；注意：祕書，或立即致電公司 (561) 672-7068。

如果您與至少一位其他股東共用一個地址，並且目前收到我們的委託書的多份副本，並且您想收到我們的委託書的單一副本，請以書面形式註明此類請求，並將此類書面請求發送給位於佛羅裏達州博卡拉頓市980號聯邦高速公路 #304 的數字健康收購公司 33432；注意：祕書。

執行官和董事的利益

在考慮董事會的建議時，您應該記住，Digital Health Sponsor LLC（我們的 “贊助商”）以及我們的高級管理人員和董事的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些興趣包括：

•

如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，發起人或其關聯公司或受讓人將不再需要向信託賬户存入任何額外的延期費，這將違揹我們非贖回的公眾股東的利益，他們信託賬户中的資金將比不修改延期條款時少得多；

​

•

除非公司完成最初的業務合併，否則公司的高級管理人員、董事和保薦人將不會獲得他們產生的任何自付費用的報銷，前提是此類費用超過未存入信託賬户的首次公開募股和私募的可用收益金額；

​

•

2021年11月5日，在首次公開募股結束的同時，DHAC以每單位10.00美元的價格向保薦人以每單位10.00美元的價格完成了55.7萬套單位（“私募單位”）的出售，總收益為557萬美元。如果章程修正案和信託修正提案獲得批准，如果DHAC沒有在2024年2月8日（或2024年11月8日）之前完成業務合併，則DHAC將被要求解散。在這種情況下，55.7萬人

​

 

6

 

贊助商以5,570,000美元的總購買價格購買的私人單位將一文不值。此類私人單位的總市值約為 $[5.6]百萬美元，按DHAC公共單位的收盤價美元計算[•]截至10月在納斯達克上市 [16], 2023.

•

在確定此類變更或豁免是否適當以及是否符合公司股東的最大利益時，公司董事和高級管理人員行使自由裁量權同意變更或豁免業務合併條款可能會導致利益衝突。

​

•

發起人將從業務合併的完成中受益，並可能被激勵完成對不太有利的目標公司的收購，或者以對股東不利的條件而不是清算的條件完成收購。

​

•

只有在章程修正提案獲得批准後，企業合併在 2024 年 2 月 8 日或 2024 年 11 月 8 日之前完成，DHAC 的高級管理人員和董事、發起人及其關聯公司才能獲得與代表 DHAC 的活動相關的任何合理費用和自付費用報銷，例如識別潛在目標企業、支付納斯達克費用和其他費用以及對合適的企業合併（包括業務合併）進行盡職調查。截至2023年10月5日，此類費用報銷義務共產生或應計27.5萬美元。

​

•

除非由DHAC簽訂的股票託管協議，否則DHAC的初始股東和作為託管代理人的大陸股票轉讓和信託公司（“股票託管協議”）將終止，但某些有限的例外情況除外，包括我們的發起人以及我們的董事、高級管理人員和顧問共持有的287.5萬股普通股（“創始人股”）”) 要等到完成後 180 天內 (A) 中以較早者為準，才會被轉讓、轉讓、出售或從託管中解除我們的初始業務合併以及 (B) 在我們初始業務合併後至少90天內的任何20個交易日內，如果我們報告的普通股最後銷售價格等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等調整）。

​

•

保薦人目前持有55.7萬套私募單位，總價值為557萬美元，在公司清算時沒有贖回權，如果不進行業務合併，這些單位將一文不值；以及

​

•

保薦人已同意不贖回任何與股東投票批准擬議的初始業務合併有關的創始人股份。

​

Housholding

“Householding” 是一項由美國證券交易委員會批准的計劃，它允許公司和中介機構（例如經紀人）通過僅向有兩個或兩個以上股東居住的任何家庭提供一包股東代理材料來滿足委託書和年度報告的交付要求。如果您和您郵寄地址的其他居民以街道名稱擁有我們的普通股，則您的經紀人或銀行可能已通知您，您的家庭將只收到一份我們的代理材料副本。一旦您收到經紀人的通知，告知他們將向您的地址提供 “住宅” 材料，“户籍” 將持續到您收到其他通知或您撤銷同意為止。如果您在任何時候不再希望參與 “持股”，而是希望收到一份單獨的委託書，或者如果您收到委託書的多份副本但只希望收到一份委託書，請通知您的經紀人您的股票是否存放在經紀賬户中。如果您作為記錄持有人以自己的名義持有我們的普通股，則 “持股” 將不適用於您的股票。

兑換權

根據我們目前的章程，在《章程修正案》獲得批准後，我們的公眾股東將有機會按每股價格贖回其公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額（減去用於支付潛在解散費用的100,000美元淨利息），再除以當時已發行公開股票的數量。如果您的贖回申請正確提出並且《章程修正案》獲得批准，則這些股票將停止流通，並且僅代表獲得該金額的權利。出於説明目的，基於

 

7

 

信託賬户中的資金約為 $[•]百萬開啟 [•]，2023年，估計的每股轉換價格約為美元[•].

為了行使您的兑換權，您必須：

•

在美國東部時間 11 月下午 5:00 之前以書面形式提交申請 [1]，2023 年（年會前兩個工作日），我們將您的公開股票轉換為現金，將其轉換為我們的過户代理大陸證券轉讓與信託公司，地址如下：

​

大陸股票轉讓和信託公司
1 號州街，30 樓
紐約州紐約 10004
收件人：Mark Zimkind
電子郵件：mzimkind@continentalstock.com

和

•

在年會前至少兩個工作日（11月之前）通過存款信託公司將您的公開股票以實體或電子方式交付給我們的過户代理人 [1]，2023）。尋求行使轉換權並選擇交付實物證書的股東應留出足夠的時間從過户代理人那裏獲得實物證書，並留出足夠的時間進行交付。我們的理解是，股東通常應撥出至少兩週的時間從過户代理處獲得實物證書。但是，我們無法控制此過程，可能需要超過兩週的時間。以街頭名義持有股票的股東必須與經紀人進行協調。

​

任何贖回要求一旦提出，可以在行使贖回申請（並將股票提交給過户代理人）的最後期限之前隨時撤回，此後，經我們同意，直到對章程修正提案和信託修正提案進行表決。如果您將股票交付給我們的過户代理人進行贖回，並在要求的時間範圍內決定不行使贖回權，則可以要求我們的過户代理退還股份。您可以通過上面列出的電話號碼或地址聯繫我們的轉賬代理來提出此類請求。

在行使贖回權之前，股東應核實我們普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們從公開市場出售普通股中獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。我們無法向您保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，您也可以在公開市場上出售您的普通股，因為當您想出售股票時，我們的普通股可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權並且贖回生效，則您的普通股將停止流通，並且僅代表有權按比例獲得信託賬户存款總額的份額（減去用於支付潛在解散費用的100,000美元淨利息）。您將不再擁有這些股份，也無權參與公司的未來發展，也無權參與公司的未來發展（如果有的話）或擁有任何權益。只有在您正確和及時地申請贖回的情況下，您才有權獲得這些股票的現金。

如果章程修正提案和信託修正提案未獲得批准，並且我們沒有在2023年11月8日之前完成初始業務合併（視法律要求而定），我們將需要解散和清算我們的信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金（減去用於支付解散費用的淨利息的100,000美元）退還給公眾股東，而我們購買普通股的認股權證將一文不值。

已發行單位的持有人在行使公眾股份的贖回權之前，必須將標的公眾股和公共認股權證分開。

如果您持有以自己的名義註冊的單位，則必須向我們的過户代理——大陸證券轉讓與信託公司提交書面指示，要求將此類單位分為公開股票和公共認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，這樣你就可以在公眾股份與單位分離後行使對公眾股份的贖回權。

 

8

 

如果經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的單位，則必須指示該被提名人將您的單位分開。您的被提名人必須通過傳真向我們的過户代理——大陸證券轉讓和信託公司發送書面指示。此類書面指示必須包括要拆分的單位數量以及持有此類單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC的託管人存款提款（DWAC）系統以電子方式發起提款，提取相關單位以及存入同等數量的公開股票和公共認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，以便您的被提名人能夠在公開股份與單位分離後行使您對公眾股票的贖回權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但你應該至少留出一個完整的工作日來完成分離。如果您未能及時將公開股票分開，則很可能無法行使贖回權。

會議休會

如果沒有法定人數出席或沒有代表，我們的章程允許親自出席或由代理人代表的股東在沒有通知的情況下休會，除非在會議上公佈，直到達到法定人數或有代表出席會議。我們也可能延期到其他時間或地點（無論是否達到法定人數）。如果股東和代理持有人被視為親自出席該會議並投票的時間、地點（如果有的話）和遠程通信方式（如果有）是在舉行休會的年度會議上宣佈的，或者在預定的年會期間，在年會網站上（即用於啟用股東的同一個電子網絡）上公佈，則無需通知休會持有人和代理持有人通過遠程通信方式參加會議）。在續會上，公司可以交易可能在年會上交易的任何業務。

 

9

 

提案 1：章程修正案

《憲章修正案》

擬議的章程修正案將修改公司的章程，將公司必須完成業務合併（定義見章程）（“延期”）的日期延長至四（4）次，每次再延長三（3）個月，總共再延長十二（12）個月（即從2023年11月8日（“終止日期”）至2024年11月8日）或更早的日期由公司董事會決定（“延期日期”）。擬議修正案的完整文本作為附件A附於本委託書中。鼓勵所有股東完整閲讀擬議修正案，以更全面地描述其條款。

所有公司公眾股的持有人，無論他們投票贊成還是反對章程修正案還是根本不投票，都將被允許將其全部或部分公開股票贖回信託賬户的按比例部分，前提是延期得到實施。公眾股票的持有人無需在記錄日期成為記錄持有人即可行使贖回權。

擬議章程修正案的原因

公司提議修改其章程，將其完成業務合併的日期從2023年11月8日延長至延期日期。

《章程修正案》對於讓公司有更多時間敲定條款和完成業務合併至關重要。《憲章修正案》的批准是延期實施的先決條件。雖然我們目前正在敲定業務合併的條款，但董事會目前認為，在2023年11月8日之前沒有足夠的時間完成業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成業務合併，我們需要獲得延期。因此，董事會已確定，將公司完成業務合併的日期延長至延期日期符合股東的最大利益。

正如先前宣佈的那樣，DHAC與特拉華州的一家公司DHAC Merger Sub I, Inc. 和一家特拉華州公司DHAC Merger Sub I, Inc. 簽訂了日期為2022年10月6日的第二次修訂和重述的業務合併協議，該協議經2022年11月3日的第一修正案修訂（“業務合併協議”，以及業務合併協議中設想的其他協議和交易，即 “業務合併”），該協議經2022年11月3日的第一修正案修訂德克薩斯州公司DHAC（“Merger Sub I”）的全資子公司 DHAC Merger Sub II, Inc. 和DHAC（“Merger Sub II”，與 Merger Sub I 合稱 “合併子公司”）、特拉華州的一家公司 vSee Lab, Inc.（“vSee”）和德克薩斯州的一家公司 idoc Virtual Telehealth Solutions, Inc.（“iDoc”）的全資子公司。根據業務合併協議的條款，Merger Sub I 將與 vSee 合併（“vSee 合併”），vSee 作為 DHAC 的全資子公司在 vSee 合併中倖存下來，Merger Sub II 將與 idoc 合併（“idoc 合併”，以及 vSee 合併，“合併”），idoc 作為 DHAC 的全資子公司在 iDoc 合併中倖存下來。在合併生效時（“生效時間”），DHAC將更名為vSee Health, Inc. DHAC董事會一致同意（i）批准並宣佈業務合併協議、合併以及其中考慮的其他交易是可取的，（ii）決定建議DHAC的股東批准業務合併協議和相關事項。DHAC將舉行股東會議，審議和批准擬議的業務合併，並將向所有DHAC股東發送委託書/招股説明書/同意徵求書。

DHAC 和《企業合併協議》的其他各方目前正在努力滿足完成業務合併的條件，包括起草向美國證券交易委員會提交的與交易相關的必要文件，以及敲定合併後的公司的融資，但他們已確定，在2023年11月8日（其當前終止日期）之前，沒有足夠的時間舉行特別會議來獲得必要的股東批准和完成，商業組合。管理層認為，它可以在延期日期之前完成業務合併。

 

10

 

如果章程修正提案和信託修正提案均獲得批准並且延期得到實施，那麼根據信託協議的條款，在 (a) 受託人收到終止信（根據信託協議的條款）或（b）延期日期之前，信託賬户不會被清算（除非是為了實現贖回）。

如果章程修正提案和信託修正提案未獲得批准，並且我們在2023年11月8日之前尚未完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息信託賬户中持有且之前未發放給公司支付的資金特許經營税和所得税（減去不超過100,000美元的淨利息以支付解散費用）除以當時已發行的公眾股票數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快進行，但須經公司剩餘股東和公司董事會的批准董事會、解散和清算，視每種情況而定根據特拉華州法律，公司有義務為債權人的索賠提供規定以及其他適用法律的要求。信託賬户不會就我們的認股權證進行分配，如果我們收盤，這些認股權證將一文不值。

贊助人不受非美國人的控制或與非美國人有密切關係。根據美國外國投資委員會（“CFIUS”）管理的法規，我們預計DHAC或合併後的公司不會被視為 “外國人”。

目前不要求您對任何企業合併進行投票。如果《章程修正案》、《信託修正案》和《書面同意修正案》得以實施，而您現在不選擇贖回公眾股票，則您將保留在向股東提交企業合併時對其進行表決的權利，以及在企業合併獲得批准的情況下將公眾股份贖回信託賬户中按比例分配的部分的權利（前提是您在股東會議前至少兩（2）個工作日作出選擇正在尋求投票）並已完成，或者公司尚未完成在延期日期之前進行業務合併。

關於章程修正提案，公眾股東可以選擇（“選舉”）以每股價格贖回股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向DHAC發放的用於繳納特許經營税和所得税的利息，除以當時已發行的公眾股票數量，無論這些公眾股東投贊成票還是 “反對”《章程修正案》，信託修正提案，或書面同意提案，也可以是選舉由在年會上不投票或未指示經紀人或銀行如何投票的公眾股東提出。公眾股東可以進行選舉，無論這些公眾股東在記錄之日是否為持有人。如果章程修正提案、信託修正提案、書面同意提案和延期提案獲得股東必要投票的批准，則其餘的公眾股份持有人將保留在擬議的企業合併提交給股東時贖回其公開股份的權利，但須遵守經章程修正案修訂的章程中規定的任何限制（前提是他們的選擇是在年會前至少兩（2）個工作日作出的在那裏尋求股東的投票）。我們的公眾股東每次贖回股票都會減少我們信託賬户中的金額，該賬户持有約$[•]截至10月，百萬只有價證券 [•]，2023。此外，如果DHAC尚未在適用的終止日期之前完成業務合併，則未進行選舉的公眾股東將有權將其股票兑換為現金。我們的保薦人、高級管理人員和董事以及其他初始股東共擁有287.5萬股普通股，我們稱之為 “創始人股”，這些普通股是在我們首次公開募股之前發行的。

要行使您的贖回權，您必須在年會（或11月）前至少兩個工作日將您的股票交給公司的過户代理人[1]，2023）。您可以通過向過户代理人交付股票證書，也可以使用存款信託公司的DWAC（託管人存款/提款）系統以電子方式交付股票。如果您以街道名義持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的 中提取股份

 

11

 

賬户用於行使您的兑換權。贖回權包括要求股東必須以書面形式表明自己是受益持有人，並提供其法定姓名、電話號碼和地址，才能有效贖回其公開股份。

股東行使贖回權的美國聯邦所得税後果

以下討論僅供一般參考，不應被解釋為税務建議。我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解做出或不做出選擇會給您帶來的具體税收後果，包括美國聯邦、州、地方和非美國聯邦的影響。税收規則以及可能影響本委託書中描述的税收後果的法律變更。

美國持有者

如果您是 “美國持有人”，則本節適用於您。美國持有人是我們普通股的受益所有人，也就是説，出於美國聯邦所得税的目的：

•

身為美國公民或居民的個人；

​

•

在美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律或根據其法律組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的應作為公司納税的其他實體）；

​

•

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税目的的遺產；或

​

•

信託，前提是 (A) 美國境內的法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個 “美國人”（在《守則》的含義範圍內）有權控制信託的所有實質性決定，或（B）出於美國聯邦所得税目的有效選擇被視為美國人的信託。

​

分配税。如果將美國持有人轉換普通股視為分配，則此類分配通常構成美國聯邦所得税目的的股息，前提是根據美國聯邦所得税原則從我們的當前或累計收益和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將應用於美國持有人在普通股中調整後的税基，並減少（但不低於零）。任何剩餘的超額將被視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益，並將按下文標題為 “——美國持有人——普通股的出售損益、應納税交易所或其他應納税處置” 的部分所述處理。

如果滿足了必要的持有期，則作為應納税公司的美國持有人獲得的股息通常有資格扣除所收到的股息。除了某些例外情況（包括但不限於出於投資利息扣除限制目的被視為投資收入的股息），並且只要滿足某些持有期要求，美國非公司持有人獲得的股息通常將構成 “合格股息”，將按適用於長期資本收益的最高税率納税。

普通股的出售損益、應納税交易所或其他應納税處置。如果美國持有人轉換普通股被視為出售或其他應納税處置，則美國持有人確認的資本收益或虧損金額通常等於轉換後的普通股中變現金額與美國持有人調整後的税基之間的差額。如果美國持有人以這種方式處置的普通股的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失通常為長期資本損益。美國非公司持有人確認的長期資本收益將有資格以較低的税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。

通常，美國持有人確認的損益金額等於 (i) 現金金額與此類處置中獲得的任何財產的公允市場價值之和，以及 (ii) 美國持有人在以這種方式處置的普通股中調整後的税基之間的差額。美國持有人在普通股中調整後的税基通常等於美國持有人的收購成本減去任何

 

12

 

先前向該美國持有人支付的普通股分配被視為資本回報。如果持有人購買了由股票和認股權證組成的投資單位，則該單位的成本必須根據購買時的相對公允市場價值在組成該單位的股票和認股權證之間進行分配。必須分別計算美國持有人擁有的每批股票的損益。任何已將其實際擁有的所有股份進行轉換但在轉換後繼續持有認股權證的美國持有人通常不會被視為其在公司的權益已完全終止。

非美國持有者

如果您是 “非美國持有人”，則本節適用於您。非美國持有人是我們普通股的受益所有人，也就是説，出於美國聯邦所得税的目的：

•

非居民外國個人，但作為外籍人士需要繳納美國税的某些前美國公民和居民除外；

​

•

外國公司；或

​

•

非美國持有人的遺產或信託；

​

但不包括在應納税處置年度在美國停留183天或更長時間的個人。如果您是這樣的個人，則應諮詢您的税務顧問，瞭解轉換對美國聯邦所得税的後果。

分配税。如果將非美國持有人轉換普通股視為分配，則在從我們的當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的範圍內，這種分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是此類股息與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務沒有實際關係，則我們將被要求從總額中預扣税款股息按百分之三十（30%）的比率計算，除非這種不是-根據適用的所得税協定，美國持有人有資格享受較低的預扣税率，並及時提供適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率（通常在國税局的 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格上）。任何不構成股息的分配都將首先被視為減少非美國持有人在普通股中調整後的税基（但不低於零），如果這種分配超過非美國持有人調整後的税基，則視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益，該收益將按下文標題為 “——非美國持有人——出售收益、應納税交易所或其他應納税收益” 的部分所述處理普通股的處置。”

上述預扣税不適用於支付給提供美國國税局 W-8ECI 表格的非美國持有人的股息，該表格證明該股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為存在實際關係。相反，有效關聯的股息將像非美國持有人是美國持有人一樣繳納定期的美國聯邦所得税，但須遵守適用的所得税協定另有規定。非美國持有人如果是出於美國聯邦所得税目的的公司，並且正在獲得有效關聯的股息，也可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為百分之三十（30％）（或更低的適用協議税率）。

普通股的出售收益、應納税交易所或其他應納税處置。如果非美國持有人的普通股轉換股被視為出售或其他應納税處置，則視FATCA和備用預扣税的討論而定，則以下非美國持有人通常無需為出售普通股、應納税交易所或其他應納税處置所確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

收益實際上與非美國持有人在美國境內從事的貿易或業務有關（根據某些所得税協定，收益歸因於非美國持有人維持的美國常設機構或固定基地）；或

​

•

出於美國聯邦所得税的目的，在截至處置之日的五年期或非美國持有人持有我們普通股的時間內，我們是或曾經是 “美國不動產控股公司”，而且，如果我們的普通股定期在既定證券市場上交易，則非美國持有人有

​

 

13

 

在處置前的五年期內或該非美國持有人持有我們普通股的期限內任何時候直接或建設性地擁有超過5％的普通股。

除非適用的條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税，就像非美國持有人是美國居民一樣。如果非美國持有人是出於美國聯邦所得税目的的公司，則此類收益還可能需要按百分之三十（30％）的税率（或更低的協議税率）額外繳納的 “分支機構利得税”。

如果上述第二個要點適用於非美國持有人，則該持有人在出售、交換或其他應納税處置普通股時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税。此外，除非我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，否則我們普通股的買家（在普通股轉換方面，我們將被視為買方）可能需要按此類處置時變現金額的百分之十五（15％）的税率預扣美國聯邦所得税。無法保證我們的普通股會被視為在既定證券市場上定期交易。我們認為，自成立美國不動產控股公司以來，我們不是也從未成為過美國不動產控股公司，我們預計在憲章延期完成後也不會立即成為美國不動產控股公司。

FATCA 預扣税。通常被稱為 “FATCA” 的條款規定，除非滿足了各種美國信息報告和盡職調查要求（通常與美國個人在這些實體中擁有權益或賬户的所有權有關），否則向普通股支付的股息（包括股票轉換後獲得的推定股息）的預扣百分之三十（30％），或者一個豁免適用（通常通過交付正確填寫的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 進行認證）。位於與美國簽有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則的約束。非美國持有人應就FATCA對普通股轉換的影響諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

通常，將向美國國税局提交與普通股轉換所產生的付款有關的信息申報表。

備用預扣税可能適用於非美國持有人有權獲得的與普通股轉換相關的現金付款，除非非美國持有人提交美國國税局 W-8BEN 表格（或其他適用的美國國税局W-8表格），該表格是在偽證處罰下籤署的，證明該非美國持有人作為非美國人的身份。

允許將向非美國持有人付款中的任何備用預扣税金額作為抵免該持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

需要投票才能獲得批准

批准章程修正案需要至少65％的普通股已發行股份的持有人投贊成票。經紀人不投票、棄權票或未能對《章程修正案》進行表決將與 “反對” 憲章修正案具有相同的效果。

目前不要求您對任何企業合併進行投票。如果《章程修正案》、《信託修正案》和《書面同意修正案》得以實施，並且您不選擇立即贖回公眾股票，則您將保留在提交給股東時對企業合併進行表決的權利，以及在企業合併獲得批准的情況下將公眾股份贖回信託賬户中按比例分配的部分的權利（前提是您在股東投票的會議前至少兩（2）個工作日作出選擇正在尋找）並已完成，或者公司尚未完成業務按延期日期組合。

 

14

 

董事會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東對《章程修正案》投贊成票。

 

15

 

提案 2：信託修正案

信託修正案

擬議的信託修正案將修改我們現有的投資管理信託協議（“信託協議”），該協議的日期為2021年11月3日，並於2022年10月26日修訂，由公司與大陸證券轉讓和信託公司（“受託人”）簽訂，（i）允許公司將業務合併期從2023年11月8日延長至最多四（4）次，每次延長三（3）個月，在 2024 年 11 月 8 日之前總共再延長十二 (12) 個月，以及 (ii) 更新信託協議中的某些定義條款（“信託修正案”）。擬議信託修正案的副本作為附件B附於本委託書中。鼓勵所有股東完整閲讀擬議修正案，以更全面地描述其條款。

信託修正案的原因

信託修正案的目的是賦予公司將業務合併期從2023年11月8日延長至最多四（4）次的權利，每次延長三（3）個月，總共再延長十二（12）個月，至2024年11月8日，並更新信託協議中的某些定義條款。

公司目前的信託協議規定，公司可以在首次公開募股結束後的24個月內，也就是公司股東根據公司修訂和重述的公司註冊證書批准的較晚日期，終止信託協議並清算信託賬户。信託修正案將明確規定，公司必須在《章程修正案》所定義的延期日期之前終止信託協議並清算信託賬户。信託修正案還確保根據《章程修正案》對信託協議中使用的某些術語和定義進行修訂和更新。

如果《信託修正案》未獲得批准，並且我們沒有在2023年11月8日之前完成初始業務合併（視法律要求而定），我們將需要解散和清算我們的信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金（減去用於支付解散費用的淨利息的100,000美元）退還給公眾股東，而我們購買普通股的認股權證將一文不值到期。

如果信託修正案獲得批准

如果章程修正提案和信託修正提案獲得批准，則將執行本協議附件B形式的信託協議修正案，除非與我們完成業務合併有關，或者如果我們沒有在適用的終止日期之前完成初始業務合併，則不會支付信託賬户。然後，公司將繼續嘗試完成業務合併，直到適用的延期日期或公司董事會自行決定無法在適用的延期日期之前完成初始業務合併。

需要投票才能獲得批准

批准信託修正案需要至少65％普通股已發行股的持有人投贊成票。經紀人不投票、棄權票或未能對《信託修正案》進行表決的效果與投票 “反對” 信託修正案的效果相同。

除非我們的股東同時批准章程修正提案和信託修正提案，否則我們的董事會將放棄而不實施信託修正提案。這意味着，如果一項提案獲得股東的批准，而另一項提案未獲通過，則兩項提案都不會生效。儘管股東批准了《章程修正案》、《信託修正案》或《書面同意修正案》，但我們的董事會將保留隨時放棄和不執行《章程修正案》、《信託修正案》或《書面同意修正案》的權利，而無需股東採取任何進一步行動。

 

16

 

目前不要求您對任何企業合併進行投票。如果《章程修正案》、《信託修正案》和《書面同意修正案》得以實施，並且您不選擇立即贖回公眾股票，則您將保留在提交給股東時對企業合併進行表決的權利，以及在企業合併獲得批准的情況下將公眾股份贖回信託賬户中按比例分配的部分的權利（前提是您在股東投票的會議前至少兩（2）個工作日作出選擇正在尋找）並已完成，或者公司尚未完成業務按延期日期組合。

董事會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東對 “信託修正案” 投贊成票。

 

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提案 3：書面同意提案

董事會批准並建議公司股東批准一項修改章程的提案，該提案以本委託書附件A的形式附於本委託書中，允許股東通過書面同意行事。

書面同意提案的理由

《特拉華州通用公司法》第228 (a) 條規定，除非公司註冊證書中另有規定，否則公司在任何年度或特別股東大會上需要採取的任何行動，或者在任何年度或特別股東大會上可能採取的任何行動，都可以在不舉行會議、不事先通知和表決的情況下采取，前提是列明所採取行動的同意書或同意書必須由以下人員簽署已發行股票的持有者擁有不少於最低票數有必要在所有有權就此進行表決的股份都出席並投票的會議上批准或採取此類行動。

書面同意提案將允許股東在任何時候通過書面同意採取行動，在此期間，我們普通股的已發行股東佔我們普通股合併投票權的大多數。董事會認識到，使用書面同意書使股東可以靈活地通過決議，而無需支付股東大會的費用。董事會認為，通過書面同意授權股東採取行動對公司和公司股東是公平的，也符合他們的最大利益。

實施書面同意提案的修正形式作為附件 A 附於本委託書。

對書面同意提案投贊成票的效果

如果書面同意提案獲得公司股東的批准，公司打算在此之後儘快向特拉華州國務卿提交章程修正案，該修正案以附件A所附的形式提交給特拉華州國務卿。董事會可以在生效前的任何時候放棄書面同意提案，無需股東或董事會採取進一步行動（即使獲得了必要的股東投票）。

需要投票才能獲得批准

書面同意提案的批准需要以虛擬出席或代理人為代表並有權在年會上投票的大多數已發行股票持有人投贊成票。棄權票和經紀人不投票（如果有的話）與對書面同意提案投票 “反對” 的效果相同。

董事會的建議

我們的董事會建議您投贊成票批准書面同意提案。

 

18

 

提案 4：董事選舉

董事會規模和結構

我們的董事會目前由五 (5) 名董事組成。我們的公司註冊證書規定，董事會的董事人數應完全由董事會或股東通過的決議確定。在每次年會上，董事應由股東選舉產生，任期至其任期屆滿當年的年度會議為止。每位董事的任期應直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到董事提前去世、辭職或免職。

在考慮董事是否具有經驗、資格、屬性或技能，使我們的董事會能夠根據我們的業務和結構有效履行其監督職責時，董事會主要關注每個人的背景和經驗，如下文所列每位董事個人簡歷中討論的信息所反映的那樣。我們認為，我們的董事會提供與業務規模和性質相關的經驗和技能的適當組合。

根據特拉華州法律和我們的公司註冊證書，可以有理由或無理由地通過當時有權在董事選舉中投票的多數股份持有人的贊成票將董事免職。

競選候選人

Scott Wolf、Kevin Lowdermilk、Frank Ciufo、George McNellage 和 Scott Metzger 已被董事會提名競選年會。如果在年會上由股東選出，斯科特·沃爾夫、凱文·洛德米爾克、弗蘭克·丘福、喬治·麥克內拉格和斯科特·梅茨格的任期將在2024年舉行的年會（“2024年年會”）以及繼任者的選舉和資格上屆滿，或者直到他們更早去世、辭職或免職。

每位被提名當選的人都同意在當選後任職，管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職。但是，如果在年會之前，董事會得知任何被提名人將出於任何原因無法任職，那麼原本會投票給該被提名人的代理人將被投票選出董事會選出的替代被提名人。或者，由於任何被提名人無法任職，董事會可以自行決定將代理人選為人數較少的被提名人。董事會沒有理由相信任何被提名人將無法任職。

有關董事會提名人的信息

以下頁面包含董事候選人的某些傳記信息，包括目前擔任的所有職位、他們過去五年的主要職業和業務經驗，以及該被提名人目前擔任董事或在過去五年中擔任董事的其他上市公司的名稱。

被提名人

下表列出了我們董事候選人的姓名和年齡：

 

19

 

每位被提名人都同意在本委託書中被提名為被提名人，並表示如果當選，他或她願意任職。如果任何被提名人無法出任或無法擔任董事，則在投票之前，代理持有人將避免為不可用的被提名人投票，而將行使最佳判斷力投票給替代被提名人，或者董事會可能會決定將董事會的規模縮小到可用的被提名人人數。

董事由董事會根據提名和治理委員會的建議提名。正如本委託書其他地方所討論的那樣，在評估董事候選人時，提名和治理委員會考慮的特徵包括誠信、商業經驗、財務頭腦、領導能力、對與我們的業務和業務相似或相似的熟悉程度，以及候選人的知識、技能、背景和經驗在多大程度上已經由董事會其他成員代表。您可以在下方 “董事會和執行官” 部分下找到有關董事候選人的信息。

需要投票才能獲得批准

您可以對任何或所有被提名人投贊成票，也可以不對任何或所有被提名人投贊成票。當達到法定人數時，每位董事的選舉將需要通過虛擬出席或由代理人代表出席並有權在年會上投票的多股普通股。“多元化” 是指獲得最多選票的被提名人當選為董事，但不得超過會議當選的最大董事人數。普通股持有人不得在董事選舉方面擁有累積投票權。如果股東沒有具體説明以何種方式對董事會徵求的有效執行的代理人所代表的股份進行表決，則此類股票將被投票給被提名人。如果您以 “街道名稱” 持有股份，並且沒有指示您的經紀人如何在董事選舉中投票，則經紀人將不投票，並且不會代表您投票。因此，如果你想在董事選舉中計入選票，就必須投票。被扣留的選票將完全排除在投票之外，並且不會對結果產生任何影響。經紀人未投的票將不算作投票，也不會對投票結果產生任何影響，儘管為了確定是否有法定人數，他們將被視為在場。

董事會的建議

我們的董事會建議您為所有董事候選人投票 “贊成”。

 

20

 

提案 5：批准獨立人士的任命
註冊會計師事務所

審計委員會建議重新任命WithumSmith+Brown，PC（“Withum”）為公司截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所。威瑟姆還曾在2021年3月30日（成立之初）至2021年12月31日期間以及截至2022年12月31日的年度中擔任公司的審計師。要求股東在年會上批准對Withum的重新任命。如果該選擇未獲得批准，則考慮到在短時間內更換獨立審計師所涉及的困難和費用，除非審計委員會找到其他令人信服的變更理由，否則可以允許2022年任命Withum。即使選擇獲得批准，審計委員會和董事會也可以在年度中的任何時候指示任命另一家獨立的註冊會計師事務所，前提是他們認為這種變更符合公司及其股東的最大利益。Withum 的代表將不出席年會。

需要投票才能獲得批准

批准任命Withum為公司獨立註冊會計師事務所，需要以虛擬出席或代理人為代表並有權在年會上投票的大多數已發行股票持有人投贊成票。如果股東沒有具體説明以何種方式對董事會徵求的有效執行的代理人所代表的股份進行表決，則此類股票將被投票贊成任命Withum為公司的獨立註冊會計師事務所。審計師提案是例行公事。未收到指示的經紀人和其他被提名人通常有權就批准我們獨立註冊會計師事務所的任命進行投票。經紀商選擇不投票，而不是使用其投票自由裁量權，而棄權票對投票結果沒有影響，儘管為了確定是否存在法定人數，他們將被視為在場。

董事會的建議

我們的董事會建議你投贊成票 “贊成” 批准對 WITHUMSMITH+BROWN 的任命，PC。

首席會計師費用和服務

審計費。在截至2022年12月31日的年度以及從2021年3月30日（成立）到2021年12月31日期間，我們的獨立註冊會計師事務所的費用分別約為84,200美元和24,700美元，用於Withum為首次公開募股以及本10-K表年度報告中包含的2022年12月31日和2021年財務報表的審計提供的服務。

審計相關費用。在截至2022年12月31日的年度以及從2021年3月30日（成立之初）到2021年12月31日期間，我們的獨立註冊會計師事務所沒有提供與財務報表審計或審查業績相關的保證和相關服務。

税費。在截至2022年12月31日的年度以及從2021年3月30日（成立之初）到2021年12月31日期間，我們的獨立註冊會計師事務所沒有向我們提供税務合規、税務諮詢和税務籌劃方面的服務。

所有其他費用。在截至2022年12月31日的年度以及從2021年3月30日（成立之初）到2021年12月31日期間，除上述費用外，我們的獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務不收取任何費用。

審計委員會預批准政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的。因此，儘管在我們成立審計委員會之前提供的任何服務都已獲得董事會的批准，但審計委員會並未預先批准所有上述服務。自審計委員會成立以來，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括費用和條款（但交易法中規定的非審計服務的微不足道的例外情況除外，這些服務在審計完成之前由審計委員會批准）。

 

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審計委員會的報告

管理層負責公司對財務報告、披露控制和程序以及財務報告流程的內部控制。獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（PCAOB）準則對公司的合併財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會的職責是監督和監督這些流程。審計委員會建立了接收、保留和處理有關審計、會計和內部控制問題的投訴的機制，包括員工、供應商、客户和其他人就可疑的會計和審計事項提出的保密、匿名申訴。

就這些職責而言，審計委員會會見了管理層和獨立註冊會計師事務所，審查和討論了2022年12月31日經審計的合併財務報表。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了經修訂的第61號《審計準則更新聲明》（AICPA，《專業準則》，第1卷，AU第380條）所要求的事項，該聲明由PCAOB在第3200T條中通過。此外，審計委員會還收到了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求就獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露，審計委員會還討論了獨立註冊會計師事務所獨立於公司及其管理層的問題。

根據審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論，以及審計委員會對管理層和獨立註冊會計師事務所陳述的審查，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的2022財年10-K表年度報告。

審計委員會還任命了截至2023年12月31日財年的公司獨立註冊會計師事務所，但須經股東批准。

不應將審計委員會的報告視為已提交或以提及方式納入公司根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何其他文件中，除非公司特別以提及方式將審計委員會的報告納入其中。

 

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提案 6：休會提案

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會不時將年會延期，推遲到一個或多個以後的日期，以便進一步徵求代理人。只有在贊成批准本文所述提案或其他相關票數不足的情況下，才會向我們的股東提交延期提案。

在本提案中，我們要求股東授權董事會徵求的任何代理人的持有人投票贊成延期年會和以後的任何休會。如果我們的股東批准了休會提案，我們可以休會年會和年會的任何休會，以便利用額外的時間徵求更多代理人支持上述一項或多項提案，包括向先前投票反對這些提案的股東徵集代理人。除其他外，延期提案的批准可能意味着，即使收到了代表足夠數量的反對任何提案的代理人，我們也可以在不對此類提案進行表決的情況下休會年會，並試圖説服這些股份的持有人將選票改為贊成批准該提案的票。

休會提案未獲批准的後果

如果延期提案未獲得股東的批准，則如果對章程修正提案、信託修正提案、書面同意提案、董事提案或審計師提案的批准或與批准有關的票數不足，我們的董事會可能無法將年會延期到以後的日期。

需要投票才能獲得批准

延期提案的批准需要以虛擬出席或代理人為代表並有權在年會上投票的大多數已發行股票持有人投贊成票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則股東未能在年會上通過代理人或在線投票將不會對延期提案的任何表決結果產生任何影響。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票，但不會對延期提案的結果產生任何影響。

董事會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東對延期提案投贊成票。

 

23

 

某些受益所有人和管理層的安全所有權

下表列出了有關截至2023年10月2日我們所有高級管理人員和董事作為一個整體持有表決權證券的某些信息，（i）我們已知的每位已發行和流通普通股超過5％的受益所有人，（iii）我們的每位高級管理人員和董事作為一個整體持有表決權的某些信息。企業合併前普通股的實益所有權基於截至2023年10月5日已發行和流通的4,183,123股DHAC普通股（包括694,123股公開股和287.5萬股創始人股）。

*

小於 1%。

​

(1)

每個人的營業地址是 c/o Digital Health Acquisition Corp.，980 N Federal Hwy #304，佛羅裏達州博卡拉頓 33432。

​

(2)

我們的贊助商是此處報告的普通股的記錄持有者。我們的關聯公司Lawrence Sands先生是我們贊助商的經理，因此可能被視為對我們的贊助商持有的普通股擁有唯一的投票權和投資自由裁量權。桑茲先生否認對Digital Health Sponsor LLC持有的證券的任何實益所有權，但他可能直接或間接擁有的任何金錢權益除外。贊助商的營業地址是c/o Digital Health Acquisition Corp.，980 N Federal Hwy #304，佛羅裏達州博卡拉頓 33432。

​

(3)

SCS Capital Partners, LLC是此處報告的普通股的記錄持有者。我們的關聯公司勞倫斯·桑茲先生是SCS Capital Partners, LLC的經理兼成員，因此可能被視為對SCS Capital Partners, LLC持有的普通股擁有唯一的投票權和投資自由裁量權。SCS Capital Partners, LLC 的營業地址是 c/o Digital Health Acquisition Corp.，980 N Federal Hwy #304，佛羅裏達州博卡拉頓 33432。

​

(4)

根據2023年2月10日提交的附表13G，Spring Creek Capital LLC（“Spring Creek”）對241,100股普通股擁有唯一的投票權，也可能被視為普通股的受益所有人，而科赫工業公司（“科赫工業”）對241,100股普通股擁有唯一的投票權，也可能被視為受益所有人。Koch Industries、SCC Holdings, LLC (“SCC”)、KIM, LLC (“KIM”)、Koch Investments Group, LLC (“KIG”) 和 Koch Investments Group Holdings, LLC (“KIG”) 可被視為實益擁有 Spring Creek 持有的公開股份，(i) KIG 對 KIG 的實益所有權，（iii) KIG 對 KIM 的實益所有權，(iv) KIM 對 SCC 的實益所有權以及 (v) SCC 對 Spring Creek 的實益所有權。上述舉報人的地址為堪薩斯州威奇托市北 37 街 4111 號 67220。

​

(5)

Scott J. 和 Kelley H. Wolf Family Trust 擁有的所有記錄在案的普通股。沃爾夫先生和他的妻子 Kelley H. Wolf 是 Scott J. 和 Kelley H. Wolf Family Trust 的受託人，他們可能被視為對 持有的普通股擁有共同的投票和投資自由裁量權

​

 

24

 

Scott J. 和 Kelley H. Wolf 家庭信託基金。Scott J. and Kelley H. Wolf 家族信託基金的地址是加利福尼亞州門洛帕克市特倫頓路 319 號 94025。

(6)

包括2,073,250股創始人股票、55.7萬股作為私募單位基礎的DHAC普通股以及55.7萬股作為私募單位基礎的DHAC普通股認股權證，行使價為11.50美元。

​

 

25

 

董事會和執行官

董事會領導結構和風險監督

我們的董事會沒有關於首席執行官和董事長的角色是否應分開，或者如果要分開，則董事長應從非僱員董事中選出還是應成為僱員的政策。董事會認為，根據董事會成員以及公司的立場和方向做出這一決定符合公司的最大利益。董事會目前已確定，讓斯科特·沃爾夫擔任我們的董事長和首席執行官可以充分利用他的經驗、專業知識和對公司及其行業的廣泛瞭解，並促進公司管理層與董事會之間加強溝通。

董事會作為一個整體負責考慮和監督我們面臨的風險，並負責確保適當識別和管理重大風險。某些風險由董事會各委員會監督，這些委員會向董事會全體成員提交報告，包括關於值得注意的風險管理問題的報告。公司高級管理團隊的成員定期向董事會全體成員報告其責任領域，這些報告的一部分是其責任範圍內的風險以及管理層為監測和控制此類風險而採取的措施。根據需要或應董事會或其委員會之一的要求對風險進行額外的審查或報告。

導演

下表列出了有關我們現任董事和董事候選人的某些信息：

(1)

審計委員會、薪酬委員會及提名與治理委員會成員

​

(2)

審計委員會和薪酬委員會成員

​

(3)

提名委員會成員

​

我們的每位董事，包括我們現任的被提名人，都是根據我們的提名委員會和董事會的評估提名的，即他表現出了相關的業務經驗、出色的決策能力、良好的判斷力以及個人誠信和聲譽。我們的董事會由具有多種技能、經驗和背景的人士組成，併力求繼續包括其他董事的技能、經驗和背景相輔相成的人。

截至2024年12月31日止年度的董事提名人

以下所列人員已被提名競選為公司董事會董事。除非股東在章程規定的限制內另有指示，否則代理持有人將投票選出由他們持有的代理人所代表的所有股票，用於被提名人的選舉。

Scott Wolf 自 2021 年 5 月起擔任我們的首席執行官（“首席執行官”）、公司祕書兼董事會主席。沃爾夫博士是一位多產的醫療器械企業家，涉足廣泛的治療領域。沃爾夫博士創立了Aerin Medical, Inc.，旨在開發非手術療法，以滿足包括鼻塞在內的最常見鼻氣道問題的患者的巨大需求。在創立Aerin Medical之前，他創立了Zeltiq Aesthetics, Inc.，該公司是CoolSculpting的製造商，CoolSculpting是領先的非侵入性減脂方法，用於塑身。沃爾夫博士的其他初創公司包括 Endopearlic

 

26

 

Solutions, Inc.和Cardic Dimensions Pty Ltd. 他曾是Prospect Venture Partners的合夥人和Frazier Healthcare Ventures的副總裁，Wolf 博士擁有喬治華盛頓大學的醫學博士學位和賓夕法尼亞大學的學士學位。

凱文·洛德米爾克自 2022 年 10 月起擔任我們的董事會成員。Kevin 擁有 30 多年的高管領導經驗。目前，他是混合火箭推進和小型衞星發射公司Vaya Space的首席財務官，自2022年8月起擔任該職務。在加入Vaya Space之前，他在2016年3月至2022年7月期間擔任首席財務官Strategic Partners的首席財務官，該公司為中小型企業和非營利實體提供外包首席財務官服務。Lowdermilk先生過去的高管領導經歷還包括擔任ISO Group, Inc.（一家國防和航空航天供應鏈公司）的首席執行官，擔任Exostar的首席財務官和首席執行官。Exostar是一家專注於航空航天和國防領域的SaaS公司，以及擔任勞斯萊斯控股公司北美跨國航空航天部門的財務副總裁。他還曾在各行各業的多傢俬營公司擔任董事會職務。2009年至2015年間，他是全球醫療交易所有限公司（“GHX”）的董事會成員，並通過將GHX出售給Thoma Bravo, LP擔任董事會薪酬委員會主席。他獲得了西肯塔基大學的經濟學本科學位和鮑爾州立大學的工商管理碩士學位。

Frank Ciufo 自 2021 年 5 月起擔任我們的董事會成員。Ciufo 先生在醫院運營和供應鏈執行管理方面擁有 30 多年的高級管理經驗。他目前擔任UplinkMG, LLC的管理合夥人，這是一家專門提高醫療運營、項目管理和供應鏈服務的效率的諮詢公司。Ciufo先生的諮詢經驗包括提供創新的諮詢策略，以中期和長期運營改善為重點的團體採購組織和醫院、複雜的項目管理工作，包括收購、供應鏈物流、談判和採購、替代能源解決方案和支持服務。他曾為紐約健康與醫院公司、新澤西州大西洋健康公司和新澤西州巴納特醫院提供諮詢。他目前是Premier Inc.（一家領先的技術驅動型醫療保健改善公司）以及其他以醫療保健為中心的公司的顧問。Ciufo 先生擁有紐約州史泰登島瓦格納學院的工商管理碩士和學士學位。

George McNellage 自 2021 年 5 月起擔任我們的董事會成員。McNellage 先生在銷售、市場營銷和企業運營方面擁有 30 多年的經驗。他目前在Premier Inc. 擔任企業銷售副總裁，該公司是一家領先的技術驅動型醫療保健改善公司。在2018年開始在Premier Inc.任職之前，麥克內拉格先生曾在Covidien、Xanitos Inc.、Navix Diagnostix、Edwards LifeSciences和Intalere擔任過各種職位和職務，專注於銷售、營銷和醫療保健解決方案。McNellage 先生擁有南阿拉巴馬大學的工商管理學士學位。

Scott Metzger 自 2021 年 5 月起擔任我們的董事會成員。自2018年9月以來，梅茨格博士一直擔任Optum, Inc.的醫學董事。2000年6月至2018年8月期間，梅茨格博士在Premier Pain Centers和專業麻醉協會（與Premier Inc.無關）擔任醫生。梅茨格博士是Premier Pain Centers和Specialty Associatesia Associates的創始人和前合夥人，他們是治療急性和慢性疼痛的最全面的中心之一。梅茨格博士一直活躍於醫學會領袖和高管，其經驗從創辦全國疼痛學會的州分會到擔任州醫學委員會主席，不一而足。梅茨格博士在完成了為期六年的合併課程後，獲得了波士頓大學醫學院的學士和醫學博士學位。他還通過麻醉學和重症監護醫學系在約翰·霍普金斯醫學院完成了住院醫師和專業培訓。

 

27

 

執行官

下表提供了有關公司執行官的某些信息：

有關我們的首席執行官斯科特·沃爾夫的信息已在上文 “董事提名人” 下列出。

丹尼爾·沙利文自2021年5月起擔任我們的首席財務官（“首席財務官”）。沙利文先生自2003年起擔任PCN Enterprises, Inc.的總裁，該公司為上市公司提供與會計相關的諮詢服務。他還是Spectrum Global Solutions, Inc.的首席財務官。沙利文先生擁有馬薩諸塞大學的會計學學士學位和南新罕布什爾大學的工商管理碩士學位。

家庭關係

公司的任何董事或執行官之間均不存在家庭關係。

公司治理和董事會事務

空缺

董事經選舉產生，任期一年，一直任職至繼任者當選並符合資格。無論出於何種原因，包括增加董事人數，董事會中的任何空缺均可由當時在職的董事中的多數人填補，儘管該多數少於法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補。如果沒有在職董事，則可以根據特拉華州法律進行董事選舉。如果一名或多名董事辭去董事會職務，則在職的大多數董事，包括已辭職的董事，都有權填補此類空缺或空缺，其表決權在該辭職或辭職生效時生效，每位被選出的董事應按照填補其他空缺時規定的任職。

導演獨立性

我們在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，因此，我們在確定董事會成員的 “獨立性” 時採用了納斯達克上市標準。根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則，在審查了與董事會成員的關係後，我們的董事會在提名委員會的協助下確定凱文·洛德米爾克、弗蘭克·丘福、喬治·麥克內拉格和斯科特·梅茨格有資格成為獨立董事，因此董事會由大多數 “獨立董事” 組成。此外，我們受美國證券交易委員會和納斯達克關於審計成員資格、資格和運作的規則的約束，如下所述。提名委員會至少每年與董事會一起審查董事會新成員和現有成員的資格，同時考慮到個別成員的獨立程度，以及董事會認為適當的其他因素，包括整體技能和經驗。提名委員會還對整個董事會及其每個委員會的組成進行評估，以確保公司持續遵守納斯達克獨立性標準。

出席董事會和委員會會議

2022 年，我們的董事會舉行了一次會議，審計委員會舉行了四次會議。在2022財年同時擔任董事的現任董事出席董事會會議總數的比例均不足75％。公司的政策是鼓勵但不要求董事會成員參加年度股東大會。

 

28

 

委員會和公司治理

我們董事會目前的常設委員會是審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。每個委員會完全由納斯達克規則5605 (a) (2) 和所有適用的美國證券交易委員會規章制度所指的 “獨立” 董事組成。下文將介紹各委員會的成員和各委員會的主要職責。

我們的董事會已通過公司治理準則。《公司治理準則》包括董事資格標準、董事職責、董事委員會、董事與高級管理人員和僱員的接觸、董事薪酬、首席執行官評估、年度績效評估和管理層繼任等項目。董事會之所以選擇不對在董事會任職設定任期限制或強制退休年齡，是因為他們相信，隨着時間的推移，董事會成員的服務連續性以及對公司及其業務有了深入瞭解的董事會成員過去的繳款，可以為公司的治理帶來經驗豐富的方法。每位董事都應以該董事合理認為符合公司最大利益的方式在真誠的基礎上行事，做出明智的商業判斷。

每個委員會章程和我們的公司治理準則的副本可在我們的網站 https://digitalhealthacquisition.com 的 “治理” 選項卡下找到，並可應要求向佛羅裏達州博卡拉頓市980號聯邦高速公路 #304 的數字健康收購公司公司祕書索取印刷版。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會，由喬治·麥克內拉格、凱文·洛德米爾克和弗蘭克·丘福組成，根據納斯達克上市標準和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 條，他們都是獨立董事。凱文·洛德米爾克是審計委員會主席。我們的審計委員會章程中規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

•

與管理層和獨立審計師審查和討論年度經審計的財務報表，並向董事會建議是否應將經審計的財務報表包含在我們的10-K表格中；

​

•

與管理層和獨立審計師討論與編制我們的財務報表有關的重大財務報告問題和判斷；

​

•

與管理層討論重大風險評估和風險管理政策；

​

•

監控獨立審計師的獨立性；

​

•

根據法律要求核實主要負責審計的領導（或協調）審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換情況；

​

•

審查和批准所有關聯方交易；

​

•

詢問並與管理層討論我們對適用法律和法規的遵守情況；

​

•

預先批准所有審計服務，並允許我們的獨立審計師提供非審計服務，包括所提供服務的費用和條款；

​

•

任命或更換獨立審計師；

​

•

確定對獨立審計師工作的報酬和監督（包括解決管理層與獨立審計師在財務報告方面的分歧），目的是編制或發佈審計報告或相關工作；

​

•

制定接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或涉及我們財務報表或會計政策重大問題的報告的投訴的程序；以及

​

•

批准報銷我們的管理團隊在確定潛在目標企業時產生的費用。

​

 

29

 

審計委員會財務專家

根據納斯達克的規定，審計委員會將始終完全由能夠閲讀和理解基本財務報表的 “獨立董事” 組成，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

審計委員會的每位成員都具有財務知識，我們的董事會已確定喬治·麥克內拉格、凱文·洛德米爾克和弗蘭克·丘福有資格成為美國證券交易委員會規章制度所定義的 “審計委員會財務專家”，通常是任何過去在財務或會計領域工作經驗、必要的會計專業認證或其他可比經驗或背景從而使個人財務複雜性的人。

提名委員會

我們已經成立了董事會提名委員會，由凱文·洛德米爾克、喬治·麥克內拉格和斯科特·梅茨格組成，根據納斯達克上市標準，他們都是獨立董事。斯科特·梅茨格是提名委員會主席。提名委員會負責監督被提名為我們董事會成員的人選情況。提名委員會考慮由其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

甄選董事候選人的指導方針

《提名委員會章程》中規定的候選人甄選準則通常規定被提名人選：

•

應該在商業、教育或公共服務方面取得顯著或重大成就；

​

•

應具備必要的智力、教育和經驗，以便為董事會做出重大貢獻，併為其審議帶來一系列技能、不同的視角和背景；以及

​

•

應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和為股東利益服務的堅定奉獻精神。

​

提名委員會在評估一個人的董事會成員候選人資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的許多資格。提名委員會可能需要某些技能或特質，例如財務或會計經驗，以滿足不時出現的特定董事會需求，還將考慮其成員的總體經驗和構成，以獲得廣泛而多樣的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

薪酬委員會

我們成立了董事會薪酬委員會，由凱文·洛德米爾克先生、喬治·麥克內拉格先生和弗蘭克·丘福先生組成，根據納斯達克上市標準，他們都是獨立董事。喬治·麥克內拉格是薪酬委員會主席。我們的薪酬委員會章程中規定了薪酬委員會的職責，包括但不限於：

•

每年審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標，根據這些目標和目的評估首席執行官的業績，並根據此類評估確定和批准首席執行官的薪酬（如果有）；

​

•

審查並批准我們所有其他執行官的薪酬；

​

•

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

​

 

30

 

•

實施和管理我們的激勵性薪酬以股權為基礎的薪酬計劃；

​

•

協助管理層遵守我們的委託書和年度報告披露要求；

​

•

批准我們的執行官和員工的所有特殊津貼、特別現金補助和其他特殊薪酬和福利安排；

​

•

（如果需要），編寫一份高管薪酬報告以納入我們的年度委託書；以及

​

•

酌情審查、評估和建議修改董事薪酬。

​

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2022年期間，薪酬委員會的成員均不是公司的高級管理人員或員工，他們也沒有與我們有任何關係，要求根據S-K法規第404條進行披露。我們現任執行官均未擔任董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員，該實體的董事會或薪酬委員會成員。

董事薪酬

儘管有上述規定，但如上所述，除了每月向我們贊助商的關聯公司支付10,000美元用於辦公空間以及祕書、行政和其他服務外，在消費之前或他們為實現消費而提供的任何服務之前，不會向我們的任何現有股東（包括我們的董事或其各自的任何關聯公司）支付任何形式的報酬，包括髮現者、諮詢或其他類似費用企業合併的形成。因此，在完成最初的業務合併之前，薪酬委員會可能只負責審查和建議與此類初始業務合併有關的任何薪酬安排。

道德守則

我們通過了《道德守則》。本道德準則適用於我們的董事、執行官和員工。該道德準則可通過我們的網站 https://digitalhealthacquisition.com 在 “治理” 選項卡下公開，並可應要求向位於佛羅裏達州博卡拉頓市博卡拉頓市980號聯邦高速公路 #304 的數字健康收購公司公司祕書提供印刷版。如果我們修改道德守則或批准美國證券交易委員會要求我們披露的任何豁免，我們將在我們的網站上披露此類修正或豁免的性質。

 

31

 

高管薪酬

僱傭協議

我們沒有與我們的執行官簽訂任何僱傭協議，也沒有簽訂任何在終止僱傭關係時提供福利的協議。

執行官和董事薪酬

沒有執行官因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在完成業務合併之前，或為實現業務合併而提供的任何服務，都不會向我們的任何現有股東（包括我們的董事或其各自的任何關聯公司）支付任何形式的報酬，包括髮現者、諮詢或其他類似費用。但是，這些個人將獲得與代表我們的活動有關的任何自付費用報銷，例如確定潛在的目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查。這些自付開支的金額沒有限制，除了我們的董事會和審計委員會（包括可能尋求報銷的人員）或對此類報銷提出質疑時具有管轄權的法院之外，任何人都不會審查費用的合理性。

 

32

 

某些關係和相關交易

創始人股票

2021年6月7日，Digital Health Sponsors, LLC、我們的贊助商（“贊助商”）以及下文列出的我們的某些董事、高級管理人員和顧問（“初始股東”）購買了4,312,500股普通股，總收購價為25,000美元。2021年10月26日，我們的保薦人和下述某些初始股東共沒收了1,437,500股普通股；如果承銷商沒有完全行使超額配股權，則認購者將沒收多達37.5萬股創始人股份。

在我們的初始股東對DHAC進行25,000美元的初始投資之前，我們沒有有形或無形資產。在完成首次公開募股的同時，DHAC以每單位10.00美元的價格向保薦人出售了55.7萬股私募股票，總收購價為557萬美元，同時首次公開募股完成。由於承銷商全額行使了超額配股權，因此所有創始人股份都不會再被沒收。

初始股東已同意，除非有有限的例外情況，否則不得轉讓、轉讓或出售其各自的任何創始人股份，直到以下較早者發生之前：(A) 在完成初始業務合併後180天和 (B) 在我們最初的業務合併之後，如果我們報告的普通股最後銷售價格等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本摘要調整）在從至少 90 天開始的任何 30 個交易日內的任意 20 個交易日的變現等在我們最初的業務合併之後。

關於原始業務合併協議的執行，我們的保薦人與我們的每位初始股東（統稱 “DHAC支持股東”）、DHAC、vSee和iDoc簽訂了日期為2022年6月15日的支持協議（“保薦人支持協議”），根據該協議，保薦人和其他DHAC支持股東已同意 (a) 投票贊成該協議業務合併協議和此處設想的交易（包括合併），(b) 不影響任何出售或分銷此類股東持有的DHAC的任何股權證券，但須遵守其中所述的條款，以及 (c) 在每種情況下，不得根據保薦人支持協議中規定的條款和條件贖回該股東擁有的DHAC的任何股權證券。

營運資金貸款

正如我們首次公開募股的招股説明書中所述，為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或DHAC的任何高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款（“營運資金貸款”）。如果我們完成業務合併，我們將從發放給DHAC的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將得到償還

 

33

 

僅從信託賬户之外持有的資金中提取。如果企業合併未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。除下述情況外，此類週轉資金貸款（如果有的話）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。

2021年6月7日，我們的贊助商同意向DHAC提供高達62.5萬美元的貸款，用於支付首次公開募股的部分費用。這些票據不計息，這些票據的任何未償餘額都將在我們提議的公開募股後立即到期。此類票據已於2021年11月12日全額償還。2022年10月24日，發起人同意向DHAC貸款35萬美元，用於支付將DHAC的終止日期從2022年11月8日延長至2023年2月8日的費用，該貸款不計息。2023年2月，SCS Capital Partners LLC向DHAC發放了25萬美元的無息貸款，用於支付納斯達克費用和訴訟費用。2023年5月5日，SCS Capital Partners, LLC向DHAC發放了20萬美元的貸款，用於支付延期費。相關票據的利息為10％，將於2024年5月5日到期。該票據的收益用於將DHAC的終止日期從2023年5月8日延長至2023年8月8日。2023年10月4日，SCS Capital Partners LLC向DHAC發放了25,000美元的無息貸款，用於支付納斯達克的費用。上述所有關聯方貸款將在企業合併結束時償還。

註冊權

根據首次公開募股生效之日簽署的註冊權協議，作為我們創始人股票持有人的初始股東以及作為我們私募單位（以及所有標的證券）持有人的保薦人，有權獲得註冊權。其中大多數證券的持有人有權提出最多兩項要求，要求我們註冊此類證券。在我們完成業務合併後，大多數這些證券的持有人可以隨時選擇行使這些註冊權。此外，對於在我們完成業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

交易支持協議。

在執行業務合併協議方面，作為vSee的股東的陳米爾頓和SalesForce, Inc. 以及作為我們在業務合併中的目標公司iDoc（統稱 “支持股東”）的股東的伊莫伊格勒·艾西庫和安東尼·伯內特簽訂了2022年6月15日的交易支持協議，該協議於2022年8月9日進行了修訂和重申，並進行了進一步修訂，與DHAC於2022年10月6日重述（“交易支持協議”，可能會進一步修訂和重述）。根據交易支持協議，除其他外，每位支持股東同意：(i) 在DHAC股東大會上支持並投票贊成業務合併協議及其中設想的相關交易；(ii) 不出售或分配任何DHAC、vSee或iDoc的股份；以及 (iii) 採取或促使採取可能合理必要或可取的進一步行為和事情雙方履行業務合併協議規定的各自義務並完成由此設想的交易。支持股東擁有並受交易支持協議約束的vSee Stock和iDoc股票的股份約佔vSee股票總已發行投票權的68.9％（按轉換後計算，不包括預計與TAD交易所相關的股票），約佔iDoc股票總已發行投票權的85.1％。此外，《交易支持協議》禁止支持股東參與具有徵求競爭性收購提案效果的活動。

託管協議。

在業務合併協議所設想的交易完成時，DHAC、作為DHAC託管代理人的大陸集團以及我們業務合併中的目標公司vSee和iDoc將簽訂一份或多份託管協議，根據該協議，(i) 2% 的

 

34

 

vSee 收盤對價 (ii) idoc 收盤對價的 2% 將存入托管賬户，以保證業務合併協議所設想的 vSee 和 idoc 的賠償義務。

泄露協議。

在執行業務合併協議時，VSee的股東DHAC和Salesforce, Inc. 簽訂了日期為2022年8月9日的泄漏協議，該協議經2022年10月6日泄露協議第一修正案修訂，根據該協議，該股東將同意，在協議規定的期限內（“限制期”），簽約的股東及其任何關聯公司均不簽訂該協議應出售、處置或轉讓（包括賣空、掉期和衍生品交易），

彭博社在限制期內任何日期公佈的DHAC普通股在收盤日持有的金額佔DHAC普通股交易量的10％以上。

過橋融資。

在執行業務合併協議方面，DHAC以及我們業務合併中的目標公司vSee和iDoc與一位非關聯合格投資者簽訂了證券購買協議，該投資者也是我們保薦人的投資者，根據該協議，DHAC、vSee和iDoc分別向該投資者發行並出售了2023年10月5日到期的10％原始發行折扣優先擔保本票，總本金為2,222美元 2,222（“Bridge Notes”）。截至2023年3月31日，Bridge Notes的未償餘額約為1,273,167美元。Bridge票據的保證利率為每年10.00％，在下文所述的某些條件下可轉換為DHAC普通股。在購買過橋票據方面，DHAC向投資者發行了 (i) 173,913份認股權證，每份認股權證代表以每股11.50美元的初始行使價購買一股DHAC普通股的權利，但需進行某些調整（“過橋認股權證”）；（ii）30,000股DHAC普通股作為購買過橋票據和過橋認股權證的額外對價。關於過橋融資，DHAC與Bridge Investor簽訂了日期為2022年10月5日的註冊權協議，其中規定DHAC將提交註冊聲明，註冊過橋認股權證所依據的普通股和30,000股承諾股。

賠償

我們將向我們的高級管理人員和董事報銷他們因代表我們進行的某些活動（例如識別和調查可能的目標業務和業務合併）而產生的任何合理的自付業務費用。我們可報銷的自付費用金額沒有限制；但是，如果此類費用超過未存入信託賬户的可用收益和信託賬户中持有的金額所賺取的利息收入，則除非我們完成初始業務合併，否則我們不會報銷此類費用。

DHAC 關聯人交易政策

我們的審計委員會審查並批准向任何初始股東或我們管理團隊成員或我們或其各自的關聯公司支付的所有報銷和付款，向審計委員會成員支付的任何報銷和款項都將由我們的董事會審查和批准，任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。

不會向在本次發行之前擁有我們普通股的任何初始股東、高級管理人員或董事或其各自的任何關聯公司支付任何形式的補償或費用，包括髮現者費、諮詢費或其他類似薪酬（無論交易類型如何）。

我們與我們的任何高級管理人員、董事或其各自的關聯公司之間的所有正在進行的和未來的交易都將以我們認為對我們有利的條件不亞於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易，包括支付任何薪酬，將需要我們大多數不感興趣的 “獨立” 董事（在我們擁有的範圍內）或董事會成員的事先批准

 

35

 

在交易中沒有權益，無論哪種情況，他們都可以聘請我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。除非我們無私的 “獨立” 董事（或者，如果沒有 “獨立” 董事，則為我們的無私董事）確定此類交易的條款對我們的有利程度不亞於非關聯第三方就此類交易向我們提供的條款，否則我們不會進行任何此類交易。

我們採用的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非符合董事會（或審計委員會）批准的指導方針。關聯方交易被定義為以下交易：(1) 在任何日曆年中，所涉及的總金額將超過或可能超過12萬美元或我們最近完成的兩個財年平均總資產的2％，以較低者為準；（2）我們或我們的任何子公司是參與者；（3）任何（a）執行官、董事或被提名人當選為董事，（b）受益所有人更大超過我們普通股或任何其他類別或系列證券的5％，或（c）所提及人員的直系親屬在 (a) 和 (b) 條中，擁有或將擁有直接或間接的重大利益（僅僅由於擔任另一實體的董事或受益所有人低於 10% 而產生的除外）。當一個人採取行動或擁有可能使他們難以客觀有效地開展工作的行為或利益時，就會出現利益衝突的情況。如果一個人或其家庭成員因其職位而獲得不當的個人福利，也可能產生利益衝突。

根據其書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准關聯方交易，前提是我們進行此類交易。一方面，我們與我們的任何高級管理人員和董事或其各自的關聯公司之間的所有正在進行和未來的交易，都將以我們認為對我們的有利條件不亞於非關聯第三方提供的條款。此類交易將需要我們的審計委員會和大多數不感興趣的 “獨立” 董事或與交易無權益的董事會成員的事先批准，無論哪種情況，他們都可以聘請我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。除非我們的審計委員會和大多數無私的 “獨立” 董事確定此類交易的條款對我們的有利程度不亞於非關聯第三方就此類交易向我們提供的條款，否則我們不會進行任何此類交易。此外，我們要求每位董事和執行官填寫一份董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害了董事的獨立性或存在董事、僱員或高級管理人員的利益衝突。

為了進一步最大限度地減少潛在的利益衝突，我們同意不與任何初始股東關聯的實體完成初始業務合併，除非我們從一家獨立的投資銀行公司那裏獲得意見，即從財務角度來看，最初的業務合併對我們的非關聯股東是公平的。此外，在完成初始業務合併之前，或他們為實現初始業務合併而提供的任何服務，在任何情況下，都不會向我們的任何現有高管、董事或初始股東或他們所屬的任何實體支付任何發現費、諮詢費或其他補償。

 

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第 16 節 (A) 實益所有權報告合規性

《交易法》第16（a）條要求公司的董事和執行官以及實益擁有公司10％以上普通股的人向美國證券交易委員會提交報告，顯示公司普通股和其他註冊股權證券的初始所有權和所有權變更。僅根據我們對我們收到的有關2022財年的此類表格副本或某些申報人的書面陳述的審查，公司認為其董事和執行官以及擁有其註冊類別股權證券10％以上的個人已遵守2022財年所有適用的第16（a）條申報要求。

 

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股東提案

將包含在委託書中的提案

如果股東希望我們考慮在《交易法》第14a-8條規定的委託書和與2024年年度股東大會有關的委託書和委託書中納入提案，則該提案的書面副本必須在2024年6月18日（也就是向股東發佈今年年度股東大會委託書之日起一週年前的120個日曆日之前的120個日曆日）交付。如果明年年會的日期自今年年會的週年紀念日起更改超過30天，那麼截止日期是我們開始打印和郵寄代理材料之前的合理時間。提案必須符合與股東提案相關的代理規則，特別是《交易法》第14a-8條，才能包含在我們的代理材料中。

提交年會的提案

希望在2024年年度股東大會上提交提案或提名供審議，但對於不希望根據《交易法》第14a-8條提交提案以納入我們的委託書的股東，必須根據我們的章程，及時向公司祕書發出書面通知。為及時，股東通知應在上一年度股東大會一週年前不少於60天（2024年9月7日）或不超過90天（2024年8月8日）送達或郵寄到公司主要執行辦公室。提案或提名必須符合我們章程中規定的通知程序和信息要求，提交提案或提名的股東在發出通知時必須是登記在冊的股東，並有權在會議上投票。任何未根據我們章程中規定的程序提交的股東提案或提名都沒有資格在下次年會上提交或審議。

如果年會日期比上一年年會一週年提前超過 30 天或延遲 60 天以上，則必須不遲於該會議日期前 70 天或首次公開宣佈此類會議日期之後的第 10 天發出通知。公開公告是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似新聞社報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露。

通用代理

除了滿足公司章程的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算招募代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的股東必須在2024年9月17日之前發出通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

郵寄説明

在每種情況下，提案都應提交給位於佛羅裏達州博卡拉頓市980號聯邦高速公路 #304 的數字健康收購公司的公司祕書 33432。為了避免爭議並確保我們能及時收到提案，建議股東通過掛號信寄回執發送提案。

 

38

 

在哪裏可以找到更多信息

公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明，以及有關包括我們在內的發行人的其他信息。公眾可以通過www.sec.gov獲取我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件。

本委託書描述了作為本委託書附件所附的相關合同、證物和其他信息的實質性內容。本委託書中包含的信息和陳述在所有方面均以本文件附件中包含的相關合同或其他文件的副本為準。

您可以免費獲得本委託書的其他副本，也可以通過以下地址或電話號碼聯繫我們，詢問有關章程修正案、信託修正案、書面同意提案或延期的任何問題：

數字健康收購公司
980 N 聯邦高速公路 #304
佛羅裏達州博卡拉頓，33432
(561) 672-7068

為了在年會之前及時收到文件，您必須不遲於以下時間提出索取信息的請求 [2023年10月30日].

股東與董事會的溝通

希望單獨或集體聯繫我們的任何董事的股東可以寫信給他們，寫信給佛羅裏達州博卡拉頓980號聯邦高速公路 #304 數字健康收購公司的公司祕書，33432，或者致電 (561) 672-7068，説明溝通是針對整個董事會還是特定董事。你的信中應表明你是數字健康收購公司的股東。對股東的信件進行篩選，包括篩選出不當或不相關的話題，根據主題，這些信件將轉發給 (i) 致函的董事或適當的管理人員，或 (ii) 不轉發。

 

39

 

其他業務

截至本委託書發佈之日，董事會不打算在年度股東大會上提交除此處所述事項以外的任何事項，目前也不知道其他各方將提出任何事項。但是，如果有任何其他事項應妥善提交年會，則本委託書所附代理人中指定的代理持有人將有權自行決定對所有代理人進行投票。

 

40

 

附件 A

擬議修正案
到
已修改並重述
公司註冊證書
OF
數字健康收購公司

[•], 2023

Digital Health Acquisition Corp. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

1.

該公司的名稱是 “數字健康收購公司”。原始公司註冊證書已於2021年3月30日提交給特拉華州國務卿。經修訂和重述的公司註冊證書於2021年11月3日提交給特拉華州國務卿，並於2022年10月26日和2023年9月8日進行了修訂（經修訂後的 “經修訂和重述的證書”）。

​

2.

經修訂和重述的公司註冊證書的本修正案修訂了經修訂和重述的證書。

​

3.

公司董事會和公司股東根據《特拉華州通用公司法》第242條正式通過了經修訂和重述的公司註冊證書的本修正案。

​

4.

經修訂和重述的公司註冊證書應修改如下：

​

a.

特此對第 7.3 節進行修訂並全文重述如下：

​

第 7.3 節經書面同意採取行動。除非根據本經修訂和重述的證書（包括任何優先股指定）另有規定或確定，否則在本次發行完成後，公司股東必須或允許採取的任何行動都必須由正式召集的此類股東年度或特別會議實施，或者經股東書面同意根據本節的規定進行《特拉華州通用公司法》第 228 條代替會議。

b.

特此對第 9.1 (b) 節進行修訂並全文重述如下：

​

“(b) 本次發行後，公司在本次發行中獲得的一定金額的淨髮行收益（包括承銷商超額配股權的行使所得收益）以及公司最初於2021年10月14日向美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會”）提交的經修訂的S-1表格註冊聲明中規定的某些其他金額（“註冊聲明”）存入為公眾股東利益設立的信託賬户（“信託賬户”）（定義見下文），根據註冊聲明中描述的信託協議（“信託協議”）。除了提取用於納税的利息（減去最高100,000美元的利息以支付解散費用）外，信託賬户中持有的資金（包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息）都不會從信託賬户中發放，直到 (i) 完成初始業務合併，(ii) 如果公司無法完成初始業務合併，則贖回100％的發行股份（定義見下文）自發行結束之日起 24 個月內進行業務合併（或者，如果辦公室特拉華州公司分部不得在特拉華州公司分部辦公室的下一個開放日期（或根據第9.1 (c) 條規定的延期自發行結束之日起 36 個月內的較晚日期，即 “截止日期”）和 (iii) 贖回與股東有關的股份

 

A-1

 

投票修改本經修訂和重述的證書的任何條款 (a) 修改公司規定贖回與初始業務合併相關的發行股份的義務的實質或時機，如果公司尚未在截止日期之前完成初始業務合併，則贖回該等股份的100％，或 (b) 與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款（如第9.7節所述）。作為本次發售單位一部分的普通股持有人（“發行股份”）（無論此類發行股份是在發行中購買的，還是在發行後的二級市場上購買的，以及這些持有人是否是公司的發起人或高級管理人員或董事，還是上述任何公司的關聯公司）在本文中被稱為 “公眾股東”。

c.

特此對第 9.1 (c) 節進行修訂並全文重述如下：

​

“(c) 董事會可以將公司完成初始業務合併的日期最多延長四 (4) 次，每次延長三 (3) 個月，最多再延長十二 (12) 個月。”

因此，Digital Health Acquisition Corp. 已促使經修訂和重述的證書的本修正案自上述首次確定的日期起由授權官員以其名義並代表其正式簽署。

數字健康收購公司

作者：

  

​

名稱：

Scott Wolf

​

標題：

首席執行官

​

 

A-2

 

附件 B

擬議修正案
到
投資管理信託協議

自2023年起，投資管理信託協議（定義見下文）的第2號修正案（以下簡稱 “第二修正案”）由作為受託人（“受託人”）的Digital Health Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）和大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）制定。此處使用但未定義的所有術語均應具有信託協議中賦予的含義。

鑑於公司與受託人簽訂了日期為2021年11月3日並於2022年10月26日修訂的投資管理信託協議（經修訂的 “信託協議”）；

鑑於《信託協議》第 1 (i) 節規定了在信託協議所述情況下管理信託賬户清算的條款；以及

鑑於在2023年舉行的公司2023年年度股東大會上，公司股東批准了 (i) 一項修正公司經修訂和重述的公司註冊證書（經2022年10月26日和2023年9月8日修訂，經修訂的 “A＆R COI”）的提案，將公司必須完成業務合併的日期從2023年11月8日延長至四（4）次，每人再延長三 (3) 個月，總共再延長十二 (12) 個月，直到 2024 年 11 月 8 日或更早的日期公司董事會（“延期日期”）；以及（ii）修訂信託協議的提案，將業務合併期從2023年11月8日延長至最多四（4）次，每次再延長三（3）個月，總共延長十二（12）個月，至2024年11月8日並更新相關的定義條款；

因此，現在商定：

1.

特此對《信託協議》第 1 (i) 節進行修訂並全文重述如下：

​

“(i) 只有在 (x) 收到公司首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書或董事會主席代表公司簽署的信函（“解僱信”）的條款（“解僱信”）之後並立即開始清算信託賬户，其形式與附錄A或附錄B（如適用）大致相似公司（“董事會”）或公司其他授權高管的會員，並完成公司的清算信託賬户並分配信託賬户中的財產，包括先前未向公司發放的用於納税的利息（如果是本協議附錄B形式的解僱信，則減去可能向公司發放的用於支付解散費用的100,000美元利息），但前提是解僱信和其中提及的其他文件，或 (y) 在終止信和其中提及的其他文件中較晚的日期，即 (1) 24個月後較晚者本次發行結束，或者如果公司願意，則在發行結束後的36個月內行使公司經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂後的 “經修訂和重述的公司註冊證書”）中描述的4次延期，以及（2）如果受託人在此日期之前沒有收到終止信，則應根據公司經修訂和重述的公司註冊證書批准的較晚日期，在這種情況下，信託賬户應根據公司經修訂和重述的公司註冊證書進行清算以信函形式列出的程序，作為附錄B，隨函附上信託賬户中的財產，包括先前未向公司發放的用於繳納税款的利息（減去為支付解散費用而可能發放給公司的10萬美元利息）應分配給截至該日的登記在冊的公眾股東；但是，前提是受託人收到格式與本協議附錄B大致相似的終止信，或者受託人因此而開始清算該財產在本第 (y) 條規定的日期之前尚未收到此類解僱信第1 (i) 節，受託人應在財產分配給公眾股東之日起十二 (12) 個月之前保持信託賬户的開放狀態；”

 

B-1

 

2.

特此對《信託協議》第 1 (m) 節進行修訂並全文重述如下：

​

“(m) 在收到與本協議附錄E基本相似的延期信（“延期信”）後，至少在申請終止日期（根據第1（i）條由執行官代表公司簽署的延期信（“延期信”）前至少一個工作日，按照延期信中規定的指示進行操作。”

3.

信託協議中以下定義的術語應全部修改和重述：

​

“信託協議” 是指數字健康收購公司與大陸證券轉讓與信託公司於2021年11月3日簽訂的某些投資管理信託協議，該協議於2022年10月26日修訂，以及 [        ]，2023 年，可能會不時進一步修改。”

4.

特此對《信託協議》附錄 E 進行修訂並全文重述如下：

​

[公司的信頭]

[插入日期]

大陸股票轉讓和信託公司
州街 1 號，30 樓
紐約州紐約 10004
收件人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯
回覆：信託賬户——延期信

先生們：

根據Digital Health Acquisition Corp.（“公司”）與大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）簽訂的截至2021年11月3日並於2022年10月26日修訂的投資管理信託協議第1（j）段和第1（m）段，以及 [       ]，2023 年（“信託協議”），這是為了告知您，公司正在延長可用時間，以便與目標企業完成業務合併，以獲得額外的收益 [三 (3)]月，從到（“延期”）。此處使用的未另行定義的大寫詞語應具有信託協議中賦予它們的含義。

本延期信應作為適用截止日期之前延期所需的通知。

cc：A.G.P./Alliance 全球合作伙伴

5.

信託協議的所有其他條款不受本協議條款的影響。

​

6.

本第二修正案可以由任意數量的對應方簽署，每份對應方均應為正本，所有對應方均應被視為同一份文書，其效力與其和本修正案的簽名在同一份文書上相同。就本第二修正案而言，傳真簽名或電子簽名應被視為原始簽名。

​

 

B-2

 

7.

本第二修正案旨在完全符合《信託協議》第 6 (c) 條和第 6 (d) 節所要求的信託協議第二修正案的要求，特此批准、故意放棄和放棄《信託協議》有效修正要求中的所有缺陷。

​

8.

本第二修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不影響可能導致適用其他司法管轄區實體法的法律衝突原則。

​

[簽名頁面如下]

 

B-3

 

因此，自上文首次撰寫之日起，雙方已正式簽署了投資管理信託協議第二修正案。

大陸股票轉讓和信託公司，作為受託人

作者：

 

​

名稱：

弗朗西斯·沃爾夫

​

標題：

副總裁

​

數字健康收購公司

作者：

 

​

名稱：

Scott Wolf

​

標題：

首席執行官

​

 

B-4

DIGITAL HEALTHCURIATION CORP.如果你以電子方式投票，請不要退回代理卡。23160 Digital Health AcqProxy Card REV2-Front初步代理卡你的投票很重要。請立即投票。立即-每週 7 天、每天 24 小時或通過互聯網通過郵件投票-在這裏快速輕鬆摺疊 • 請勿分開 • 插入信封中提供控制編號簽名______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________當股份由共同所有者持有時，雙方都應簽字。以律師、遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或公司高管的身份簽名時，請註明頭銜。1.批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂的 “章程”）的修正案，將公司必須完成業務合併（定義見章程）的日期延長至四（4）次，每次再延長三（3）個月，總共再延長十二（12）個月（即從2023年11月8日到2024年11月8日）或確定的更早日期由公司董事會撰寫。2.公司與大陸股份轉讓和信託公司批准了截至2021年11月3日並於2022年10月26日修訂的DHAC投資管理信託協議修正案（“信託協議”），（i）允許公司將業務合併期從2023年11月8日延長至最多四（4）次，每次延長三（3）個月，共延長十二（12）個月至2024年11月8日以及 (ii) 更新信託協議中的某些定義條款。3.批准公司章程修正案，允許股東經書面同意行事。4.董事選舉：被提名人：For WITHHOLD (1) Scott Wolf (2) Kevin Lowdermilk (3) Frank Ciufo (4) George McNellage (5) Scott Metzger5。批准任命WithumSmith+Brown, PC為截至2023年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所。在某些情況下，如果公司沒有獲得必要的股東選票來批准此類提案或確定法定人數，則批准在必要和適當的情況下不時將年會延期到一個或多個較晚的日期。代理卡董事會建議對這些提案投贊成票。請對這些提案投贊成票。Proxy CARD董事會建議對這些提案投贊成票。請投贊成票。將你的選票標記為這個 xforAgainstastastainforAgainstastainforAgainstastainforAstastainforAstastainforAgastainForAgastainForAgainstastain訪問上述網站時，請準備好代理卡。按照提示對您的股票進行投票。在會議上投票 —如果您計劃參加虛擬的在線年會，則需要12位數的控制號碼才能在年會上進行電子投票。要參加年會，請訪問：https://www.cstproxy.com/digitalhealthacquisition/am2023MAIL — 在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入所提供的已付郵資的信封中退回。您的互聯網投票授權指定的代理人以與標記、簽署和歸還代理卡相同的方式對您的股票進行投票。通過互聯網以電子方式提交的選票必須在美國東部時間2023年11月3日晚上 11:59 之前收到。

23160 Digital Health Acq.Proxy Card REV2-back 關於在互聯網上提供年度股東大會代理材料的重要通知本會議通知和隨附的代理聲明可在以下網址查閲：https://www.cstproxy.com/digitalhealthacquisition/am2023The 下列簽署人特此任命斯科特·沃爾夫和丹尼爾·沙利文以及他們每人為代理人，每人都有權任命其替補者，並授權他們每個人代表和投票，如本文背面所指明的那樣，Digital Health 的普通股在將於美國東部時間2023年11月6日上午9點30分舉行的年度股東大會上，下列簽署人於2023年9月29日營業結束時通過網絡直播 https://www.cstproxy.com/digitalhealthacquisition/am2023 或其任何延期記錄在案。該委託書在正確執行後將按指示進行表決。如果沒有提出相反的跡象，則代理人將投票贊成提案1-3、5和6，並根據提案4選舉所有被提名人，並根據本協議中被指定為代理人的人員對可能在年度會議討論的任何其他事項上的判斷。該代理人是代表董事會徵求的。無論你是否希望通過網絡直播參加年會，都請使用已付郵資的信封儘快填寫、註明日期、簽署並退回此委託書，並將其郵寄給大陸股票轉讓和信託公司，收件人：紐約州紐約州街1號30樓的代理小組 10004。即使你提供了代理人，但如果你通過網絡直播參加年會，你仍然可以投票。（續，另一面有待標記、日期和簽名）在此處摺疊 • 不要分開 • 請插入信封中，前提是代表董事會DIGITAL HEALTH ACQUISTION CORP.供美國東部時間2023年11月6日上午9點30分舉行的股東年會