附件99.1
在美國破產法院
特拉華州地區
在Re:
Mallinckrodt PLC,等人的研究。,
債務人。1
|
) ) ) ) ) ) ) ) |
第十一章
案件編號23-11258(JTD)
(共同管理) |
批准(I)披露的命令
聲明和(Ii)確認第一個經修改的預包裝
Mallinckrodt PLC和
其債務人根據破產法第11章規定的附屬公司
上述債務人 和佔有債務人(統稱“債務人“)具有:
i. | 於2023年8月23日左右 (“徵集日期“),分發以下徵集材料(”徵集材料“) 致每位持有人(a”有表決權的債權人“)有權對計劃進行表決的類別(即類別2和類別3)中的權利要求:(A)根據《破產法》第11章,首次修訂了Mallinckrodt plc及其債務人附屬公司的預先打包的聯合重組計劃(由於可能對其進行了修改、補充、 和修訂,平面圖”),2(B)根據《破產法》第11章披露Mallinckrodt plc及其債務人附屬公司預先打包的聯合重組計劃聲明連同其中的所有證物(由於其可能已被修改、補充和修訂),披露聲明“), (C)附函和相關通知,以及(D)投票債權人將根據《美國法典》第11章提交的選票(包括指示和預寫地址、郵資已付的回執信封),“美國法典”第11編第101-1532條(“破產法),《聯邦破產程序規則》(The破產規則“)和美國特拉華州地區破產法院的地方規則(”地方性規則”); |
二、 | 在徵求意見日, 分發無表決權通知(“關於不予表決狀態的通知“) 以及致無權就該計劃投票的利害關係方的相關求職信 以及分發(I)預計啟動破產法第11章案件,(Ii)關於披露聲明的合併聽證會,確認預先打包的聯合破產法第11章計劃和相關事項的通知,以及(Iii)反對截止日期,以及債務人預先打包的聯合破產法第11章計劃摘要(“合併通知“), ,向有關締約方提供了該計劃的摘要; |
1 | 有關這些第11章案件中的債務人的完整名單,可在債務人索賠和通知代理人的網站上獲得,網址為:https://restructuring.ra.kroll.com/mallinckrodt2023.Debtors的郵寄地址是密蘇裏州哈澤爾伍德麥克唐納大道675號,郵編:63042。 |
2 | 大寫的 此處使用但未定義的術語應具有本計劃中賦予它們的含義。 |
三、 | 於2023年8月28日(“請願日期),這些第11章案例(統稱為第十一章案例“)通過向特拉華州地區美國破產法院提交自願請願書(”破產法庭 “)根據《破產法》申請濟助; |
四、 | 在請願書日期提交:(A) (1)安排合併聽證會,以審議(A)批准披露聲明,(B)批准徵集程序和選票形式, 和(C)確認計劃;(Ii)確定反對披露聲明和計劃的反對期限;(Iii)批准合併聽證、反對截止日期和啟動通知的形式和方式;(4)有條件地 免除提交財務報表、資產負債表和2015.3份報告的要求;(5)批准假定的通知和反對程序或拒絕執行中的合同和未到期的租約;(Vi)有條件地免除召開第341條債權人會議的要求;(Vii)批准通知的形式和方式,使第一留置權的合資格持有人可以選擇在出現時獲得替代形式的新回購債務;以及(Viii)根據《破產法》第105(A)、341、521(A)、1125、1126和1128條以及《破產規則》第1007、2002、3017和3018條給予相關的救濟[案卷編號15](“徵集 程序動議“);(B)計劃[案卷第17號];及(C)披露聲明[案卷編號18]; |
v. | 導致在2023年8月29日,提交 招標材料送達誓章 [案卷編號144],證明瞭向投票債權人分發了招標材料,向 無權就該計劃投票的利害關係方分發了不可投票的通知和相關的附函,以及將合併通知分發給利害關係方 ; |
六、 | 導致在2023年8月29日, 公佈了規定聽證日期和時間的合併通知,以 考慮批准披露聲明和確認計劃(綜合 聽證“)在國家版的《紐約時報》,全國版今日美國,國家版的華爾街日報,以及全球版的英國“金融時報”,由 出版物的認證證明[案卷第188號]申請日期為2023年8月30日; |
七. | 於2023年8月30日獲得批准招標程序動議的命令條目 [案卷編號170](“徵集 程序順序”); |
八. | 於2023年9月5日提交,並 送達利害關係方重新安排聯合聽證會的通知,以批准披露聲明並確認計劃和相關日期[案卷第213號]; |
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IX. | 及時妥善備案送達, 2023年9月14日、15日,計劃補充文件備案通知書[案卷編號246、247、248、249和274](可根據本計劃和本合併命令不時修訂、修改或補充的文件)初步計劃補充資料”); |
x. | 導致2023年9月20日, 申請Kroll重組管理有限責任公司的Alex Orchowski關於根據《破產法》第11章就Mallinckrodt plc及其債務人附屬公司預先打包的聯合重組計劃徵集選票和製表選票的聲明 ][案卷編號296](“投票報告“), 詳細説明瞭計劃表決進程的結果; |
習。 | 及時妥善備案送達, 2023年9月22日,計劃補充文件備案通知書[案卷編號:385、386、387](可根據本計劃和本合併訂單不時進行修訂、修改或補充的文件,與初始計劃補充一起,計劃增補件”); |
第十二條。 | 於2023年9月29日提交該計劃的第一次修訂版本[案卷編號452]; |
第十三條 | 於2023年10月2日提交, (A)支持(I)批准債務人披露聲明的法律備忘錄和(Ii)根據破產法第11章確認Mallinckrodt PLC及其債務人附屬公司第一次修訂的預先打包的聯合重組計劃 [案卷編號475](“備忘錄“), (B)蘭德爾·S·艾森伯格聲明支持確認Mallinckrodt plc及其債務人附屬公司根據破產法第11章修訂的第一個預先打包的重組聯合計劃 [案卷編號461](“艾森伯格宣言“)、(C)支持根據《破產法》第11章確認Mallinckrodt plc及其債務人附屬公司第一個修訂的預先打包的聯合重組計劃的聲明[案卷編號456](該 “梅塔宣言“)、(D)執行副總裁總裁兼首席戰略和重組官賈森·古德森宣佈,支持根據破產法第11章確認Mallinckrodt plc及其債務人關聯公司第一個修訂的預先打包的重組聯合計劃 [案卷編號462] (“古德森宣言“)、(E)布倫丹·海耶斯的聲明,支持根據破產法第11章確認Mallinckrodt plc及其債務人附屬公司第一次修訂的預先打包的聯合重組計劃[案卷第459號](“海耶斯宣言“)、(F)Mark Adomanis支持計劃確認的聲明 [案卷編號460](“Adomanis 宣言“),及(G)Kroll重組公司Alex Orchowski的聲明 Administration LLC根據《破產法》第11章確認了Mallinckrodt Plc及其債務人附屬公司第一個修訂的預打包聯合重組計劃 [案卷編號457](“克羅爾確認聲明《艾森伯格宣言》、《梅塔宣言》、《古德森宣言》、《海斯宣言》和《阿多馬尼斯宣言》,確認聲明,“ 還應包括以前提交的所有誓章和聲明);以及 |
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第十四條。 | 根據破產法1107(A)和1108節,在這些破產法第11章案件中,作為佔有的債務人經營他們的企業和管理他們的財產。 |
破產法院有:
a. | 時間定在2023年10月4日下午1點(以東部時間為準),作為根據《破產規則》3017和3018以及《破產法》第1126、1128和1129條(可能已不時延續)開始合併聽證的日期和時間; |
b. | 審查了《招標程序令》中規定的關於接受或拒絕該計劃的投票的招標程序( “徵集程序”); |
c. | 審查計劃、披露聲明、計劃補充材料、備忘錄、確認聲明、投票報告和 所有其他提交的關於計劃確認的訴狀、證物、聲明、宣誓書、聲明和意見(br}確認“),包括所有反對意見、 聲明和對其權利的保留; |
d. | 審查了《計劃》第九條規定的解除、妥協、和解、釋放、免責和禁令; |
e. | 舉行了合併聽證會,聽取了律師對確認的陳述、論點和反對意見; |
f. | 駁回對計劃的任何和所有反對意見及其確認,以及除非另有説明,否則未經雙方同意解決或撤回的任何和所有權利聲明和保留,包括Alta基本顧問有限責任公司的反對[案卷編號396],Burlingame Investment Partners LP[案卷編號417]、和聯合股票公司 [案卷編號398]基於2023年10月10日合併聽證法官席裁決中記錄在案的理由。 |
g. | 對第11章案件中提交的文件和訴狀以及輸入的所有命令予以司法通知。 |
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現在, 因此,破產法院認為,根據《地方規則》第2002(B)和3017(D)條、第2002-1和3017-2條規則,合併聽證的通知和任何利害關係方反對確認的機會對所有各方來説都是充分和適當的;通過在合併聽證會上提出的證詞建立的第11章案件的記錄,以及在合併聽證會上提交併提交的支持確認的文件中所載的法律和事實依據,包括但不限於備忘錄、表決報告和每一份確認聲明,其中每個 都在合併聽證會上被接納為證據,以確立按命令給予的救濟的正當理由(本“組合 訂單“);經適當商議並提出充分理由後,破產法院現就事實、法律結論及秩序作出併發出以下裁斷:
它 被確定、發現、判決、判決和命令:
I. | 調查結果 和結論 |
1. 根據《聯邦民事訴訟程序規則》第52條和《破產規則》第7052條和第9014條的規定,破產法院根據《聯邦民事訴訟程序規則》第52條對事實和法律結論作出的裁決和結論構成了本文所述的調查結果和結論。
二、 | 管轄權、核心程序和地點 |
2. 根據《美國法典》第28編第157節和第1334節,破產法院對此事項擁有管轄權,經修訂的會議常規 參考順序來自美國特拉華州地區法院,日期為2012年2月29日。這是根據《美國法典》第28編第157(B)(2)條規定的核心程序,破產法院可根據《美國憲法》第三條對該程序作出最終裁決。在破產法第109(A)和(D)條規定的第11章案件中,債務人過去是,現在也有資格成為債務人。根據《美國法典》第28編第1408和1409節的規定,第11章案件在特拉華州地區的審理地點截至請願日是適當的,並且繼續是適當的。
三. | 舉證責任 |
3. 債務人作為該計劃的提倡者,已履行了他們的責任,即證明該計劃符合《破產法》第1129(A)和1129(B)條的每一要素,並以證據為主。
四、 | 合併聽證通知 |
4. 關於合併聽證的通知 是適當和令人滿意的,並且在所有方面都得到批准。
V. | 合併 披露聲明和計劃確認聽證會 |
5. 該計劃規定,根據《破產法》第1124條,所有允許的一般無擔保債權不受損害,該計劃獲得投票表決類別中債權持有人的壓倒性支持(如《徵集程序令》中所定義),債務人需要維持客户關係,並將受益於儘快脱離破產法第11章,除其他原因外,這提供了持有的基礎,而且持有是適當的,就債務人根據《破產法》第105(D)(2)(B)(Vi)和1125(G)條和破產規則3018(B)提出的批准披露聲明和確認計劃的請求舉行合併聽證會。
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六、六、 | 投票 |
6. 正如投票報告所證明的那樣,接受或拒絕該計劃的投票是公平、真誠地以符合《破產法》和《破產規則》、《徵集程序令》和適用的非破產法律的 方式徵集和彙總的。
七、 | 批准披露聲明 |
7. 經本文修訂的披露聲明在各方面均獲批准,認為其包含了《破產法》第1125條所規定的充分信息,並符合《破產法》第1125(G)條規定的適用非破產法,就該計劃徵集選票和分發不投票狀態通知,以及作為《徵集程序令》附件的其他表格,也符合適用的非破產法。3 用於徵集投票以接受或拒絕該計劃、選票和投票指示(包括其中的條款和條件)、徵集附函、不可投票狀態通知、未受損債權人附函、用於列出接受或拒絕該計劃的票數的徵集程序、新的收回債務選擇表格(包括在[案卷編號479]),並在此最終批准《新回購債務選舉異議程序》。根據《徵集程序令》的規定,新的回購債券選舉記錄日期應為2023年10月13日(第一筆留置權票據除外,這將符合DTC的慣例程序),新回購債務選舉的截止日期(見新回購票據選舉表格中的定義)應為2023年10月31日下午5點。(以東部時間為準)。 如適用的新回購債務選擇表格所述,允許第一留置權票據的持有人如希望以新回購債券的形式按比例收取其在新第二優先回購債務中的按比例份額,必須在不遲於新回購債務選擇截止日期前完成合資格的票據持有人認證 (定義見適用的新回購債務選擇表格)。獲準 第一留置權票據持有人如希望以新的第二優先回購定期貸款的形式按比例收取其在新第二優先回購債務中的按比例份額 ,必須在不遲於新回購債務選擇截止日期的 之前遵循適用的新回購債務選擇表格所載程序,才能在生效日期獲得新的第二優先回購定期貸款。允許第一留置權票據債權的持有人 如果未在新的回購債務選擇截止日期 截止日期之前完成合格票據持有人認證,或在最終回購貸款截止日期(如適用的新回購債務選擇表格中的定義)之前按照適用的新回購債務選擇表格中規定的程序接收新的第二優先回購定期貸款,則不會因其允許的第一留置權票據申索而按比例獲得其按比例分攤的新第二優先回購債務份額。如適用的 新回購債務選擇表格所述,允許第一留置權定期貸款的持有人如希望以新回購票據的形式按比例獲得其在新的 第二優先回購債務中的比例份額,必須在新回購債務選擇截止日期之前遵循適用的新回購債務選擇表格中規定的程序。此外,為免生疑問,每位獲準 第一留置權定期貸款債權的持有人將獲得新的第二優先回購定期貸款,除非該持有人進行新的回購票據選擇。 債務人應保留其唯一和絕對酌情權,以延長新回購債務選擇表格中規定的任何最後期限。
3 | 就本款而言,本款中使用但未作定義的大寫術語應具有《招標程序令》中賦予它們的含義。 |
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8. 《披露説明書》(包括所有適用的證物和其中規定的通知)為債權持有人和權益持有人提供了充分的通知,説明《計劃》第九條所載的免除、免責條款和禁令,以滿足破產規則第3016(C)條的要求。
9. 現將披露聲明修改如下:
a. | 從披露聲明 第X.A.1條(第114頁)最後一句最後一句中刪除“,儘管美國證券交易委員會(‘美國證券交易委員會’)的工作人員 尚未認可這一觀點”,內容如下:“此外,《破產法》第1145節的立法歷史表明,債權人獲得重組債務人某類證券的10%或更多,可以推定為與重組債務人具有控制關係,因此與承銷商,雖然 美國證券交易委員會(‘美國證券交易委員會’)的工作人員並不贊同 這一觀點。 |
b. | 從披露聲明第115頁的第二個完整段落 中刪除以下句子:“然而,根據《證券法》頒佈的第144條的有限安全港轉售條款或《證券法》規定的另一項豁免,被視為承銷商的人可以在沒有註冊的情況下轉售此類1145證券。“ |
c. | 在披露聲明第115頁第三整段中的以下一句話中,在“人”前增加“某些”:“美國證券交易委員會的工作人員採取的立場是,被視為承銷商的人 僅僅因為它們是重組債務人的關聯企業 不受規則第144條的持有期要求的約束。“ |
d. | 在披露聲明第115頁第三整段的以下一句話中,在“關聯公司”前添加“某些”:“據此,根據本計劃獲得1145證券的重組母公司的附屬公司可根據規則144在生效日期後轉售這些證券,但須遵守適用的數量、銷售方式和通知要求。 |
10. 在合併聽證之前未撤回或解決的任何 和所有對批准披露聲明的異議均被駁回。
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八. | 計劃確認 |
11.根據《破產法》第1129條的規定,根據《破產法》第1129條的規定, 根據《破產法》第1129條確認了該計劃,該計劃的副本作為本合併訂單的附件A,連同其中的每一項規定(無論是否在此明確批准)以及可能被該合併訂單修改的所有可操作的證物和附表。本計劃的條款、《計劃補充協議》中包含的文件和 與本計劃相關的和/或為實現、實施或完成本計劃預期的交易(包括重組交易)而簽署或將要簽署的任何其他文件,以及根據本計劃和本合併訂單根據 所作的所有修訂和修改,均由本合併訂單批准。現將本計劃修訂如下:
a. | 正在替換“[案卷編號921]“ 帶有”[案卷編號291]“在”的定義中“請願後的最終應收訂單 “在I.A.107條中。 |
b. | 修訂“的定義”計劃 附加費“在第I.A.199條中,改為:”指本計劃的一個或多個補充附件,其中應包括本計劃的文件(或其條款表)、附表和展品的格式草案,在每一種情況下,受重組支持協議條款的約束,並可在生效日期或之前不時修訂、修改或補充 ,包括以下文件:(A)新治理文件,(B)新回購票據契約表格,(C)新回購定期貸款信貸協議表格,(D)退出應收賬款文件,(E)經修訂的合作協議,(F)經修訂的遞延現金付款協議,(G)MDT II CVR協議,(H)在已知和確定的範圍內,重組董事會成員的身份,(I)交易步驟計劃,(J)被拒絕的未執行合同/未到期租賃清單,(K)保留訴因一覽表,(L)《股東協議》;及(M)該圖則所指明的其他文件。“ |
12. 《計劃補編》符合並符合《破產法》和《計劃》的條款,此類文件的歸檔和通知 良好和適當,符合《破產法》、《破產規則》、《當地規則》、《徵集程序令》以及第11章案件的事實和情況。不需要或將不需要關於計劃補充的其他通知或進一步通知。 計劃補充中包含的文件是計劃的組成部分,並經破產法院批准。投票接受本計劃或被最終推定為已接受本計劃的所有索賠持有人 均被視為已接受經修改的本計劃並得到計劃附錄的補充。債務人及重組債務人(如適用)獲授權採取計劃及計劃補充文件所需的一切行動以完成計劃及重組交易,包括(如適用)新普通股及新回購債務的發行、交付及登記(如適用)以免生疑問。在符合《計劃》條款的情況下,債務人保留根據重組支持協議的條款及《計劃》或相關《計劃補充文件》所載的任何適用同意權,在生效日期前根據《破產法》第1127(B)條更改、修訂、更新或修改《計劃補充》的權利,或補救任何缺陷或遺漏 或協調《計劃》中的任何不一致之處,或以必要或適當的方式實現《計劃》的目的和意圖。特別是,退出融資文件(退出應收賬款文件除外)和重組母公司的新治理文件仍在進行談判,儘管計劃中有任何相反規定,其最終表格可能會在本合併訂單日期後作為計劃補充的一部分提交 。
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13. 《計劃》、《計劃副刊》及其附件的條款在此引用作為參考,是本《合併訂單》的組成部分。本計劃的條款、《計劃補充文件》及其所有附件以及所有其他相關和必要的文件自生效之日起 有效並具有約束力。在本合併順序中,未具體包括或提及本計劃、本計劃附錄或任何相關文件中的任何特定條款、條款或條款,不會削弱或削弱此類條款、條款或條款的效力或可執行性。
14. 本合併命令應在最大程度上構成任何州或任何其他政府機構的法律、規則或法規要求的所有批准和同意(如果有),涉及實施或完成計劃、重組交易以及實施或完成計劃和重組交易所必需或適當的任何其他行為。
15. 根據適用的非破產法,在支付任何適用的備案費用的前提下,每個聯邦、州、聯邦、地方、外國或其他 政府機構有權接受備案和/或記錄為實施、實施或完成本計劃和本合併訂單所設想的交易所必需或適當的任何和所有文件、抵押和文書。
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IX. | 反對意見 |
16. 所有當事人都有公平的機會就反對意見提出的或可能提出的所有問題提起訴訟,而且反對意見已得到充分和公平的訴訟。所有反對本計劃的反對意見、答覆、聲明、權利保留和評論,但在本計劃之前放棄、解決、解決的所有反對意見、答覆、聲明、權利保留和評論,不包括因損害而全部撤回的內容聯合聽證會,或在聯合聽證會記錄和/或本協議中以其他方式解決的,特此被駁回,包括Alta基本顧問有限責任公司的反對意見[案卷編號396],Burlingame Investment Partners LP[案卷編號417]和聯合股票公司 [案卷編號398]出於2023年10月10日合併聽證會法官裁決中記錄在案的原因。合併聽證會的 記錄在此結束。
X. | 徵集 |
17. 徵集程序符合《破產法》第1125條和第1126條、《破產法》的所有其他規定、破產規則第3017條和第3018條以及所有其他適用的非破產規則、法律和法規。截至本合併訂單的 日期對本計劃的任何修改都不屬於需要根據破產規則3019額外披露或徵求本計劃的類型。
習。 | 善意懇求 |
18. 根據破產法院的記錄,債務人真誠地並遵守《破產法》、《破產規則》、《當地規則》和《徵集程序令》,就該計劃徵求投票。根據《破產法》第1125(E)節,債務人、被解約方及其各自的關聯公司、代理人、代表、成員、委託人、股權持有人(無論該等權益是否直接或間接持有)、高級管理人員、董事、經理、員工、顧問和 律師真誠地參與並遵守《破產法》、《破產規則》、《當地規則》和《徵集程序令》,提供、發行、出售和購買根據本計劃提供和出售的證券,因此, 有權享受《破產法》第1125(E)條規定的保護。
第十二條。 | 接受修改後的計劃 |
19. 根據《破產法》第1127(A)節和《破產規則》第3019(A)條的規定,對本計劃自提交以來的任何 修改和修改,包括本文所反映的,以及納入和反映在本計劃中的,均經批准,不需要額外披露或徵求意見。
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第十三條 | 釋放、釋放、禁制令和相關規定 |
20. 必須批准《計劃》中規定的解除、釋放、禁令和免責條款。《計劃》第IX.B條規定的債務人豁免是對債務人商業判斷的有效行使。本計劃第IX.C條規定的第三方版本是雙方同意的。免責條款符合中反映的受託人持有標準 在Re PWS Holding Corp.,228 F.3d 224(3D Cir.2000年),禁制令條款用於執行釋放和赦免條款。此外,披露聲明和每一次投票都包含對第三方版本的充分披露, 且發佈方已同意第三方版本。本計劃第九條中規定的解除、妥協、和解、釋放、赦免和禁令已獲批准,並將立即生效,並在生效日期對各方具有約束力。
第十四條。 | 即刻 綁定效果 |
21.儘管有《 破產規則》第3020(E)、6004(H)、6006(D)、6006(G)或7062條或其他規定,本合併命令仍為最終命令,必須提出上訴的期限應自本命令記入之日起計算。根據破產規則3020(E)、6004(H)、6006(D)、6006(G)或7062,本合併命令和本計劃的條款應立即生效和可強制執行,並且應被視為對債務人、重組後的債務人以及債權和權益的任何和所有持有人(無論該等債權或權益的持有人是否被視為已接受本計劃)、屬於或受制於本計劃中所述的和解、妥協、免除、免除和禁令的所有實體具有約束力。根據計劃獲得財產的每個實體以及未執行合同和未到期租約的任何和所有非債務人當事人,無論此人或 實體(A)是否會收到或保留計劃下的任何財產或財產權益,(B)已在 破產法第11章案件中提交索賠證明,或(C)未能投票接受或拒絕計劃,投票肯定地否決計劃,或最終被推定為拒絕計劃。
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第十五條。 | 確認後通知和生效日期通知 |
22.債務人應將本合併訂單的錄入和生效日期的通知送達本合同附件中的附件B( )。確認通知“),在生效日期後五(5)個工作日內,(A)通知和索賠代理所維持的債權人彙總表中所列的所有當事人,以及(B)債務人認為適當的其他個人和實體 。債務人應將確認通知 刊登在國家版《紐約時報》, 今日美國,以及華爾街日報,以及全球版的英國“金融時報”在生效日期後七(7)個工作日內。
第十六條。 | 退出融資 |
23. 退出融資文件是《計劃》的基本要素,無論是單獨還是集體,簽訂退出融資文件符合債務人、其遺產以及債權和權益持有人的最大利益。退出融資文件對於確認和完善該計劃和重組後債務人的運作是必要的和適當的,是該計劃可行性的關鍵。退出融資文件列出了債務人可用的最佳融資選擇,債務人在決定簽訂退出融資文件時已作出合理的商業判斷,並已就此發出充分通知。本計劃補充文件中所列退出融資文件的條款 已在債務人和適用的代理人、貸款人、持有人和/或安排人之間本着善意和保持一定距離進行協商,無意妨礙、拖延或欺詐債務人的任何債權人,以及上述適用代理人、貸款人和/或安排人根據退出融資文件向重組的債務人發放或視為發放的任何信貸、購買的票據和貸款,以及與此相關的留置權的設立和完善,以及任何金額(包括但不限於,在此基礎上支付的任何費用、利息、保費和開支), 視為出於誠信和合法業務目的而延期、簽發、作出或視為作出、創造和完善。 重組債務人訂立退出融資文件和支付與此相關的任何金額(包括但不限於任何費用、利息、保費和費用)均屬公平合理,反映債務人和重組債務人根據其受託責任行使審慎的商業判斷,並得到合理的等值和公允對價的支持。退出融資文件的條款和條件是公平合理的,並已獲得批准。 現對作為本計劃附件1所附新回購債務某些條款的條款説明書進行修改,在其標題為“預付款”一節最後一段的第一句話“強制性償還/回購付款”之後插入“來自超額現金流”。為免生疑問,某些 退出融資文件(包括作為《計劃補充協議》一部分的文件,其中某些文件將在本 合併訂單之日之後提交)仍有待雙方進行協商。
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24. 在生效日期 或生效日期之前,在不另行通知或命令破產法院的情況下,重組後的債務人被授權 根據適用的法律、法規、命令或規則或投票採取任何行動,並簽訂任何必要或適宜的文件或協議,以簽訂和履行退出融資文件和其他合理需要或適當的文件項下的義務。自生效之日起,退出融資文件應構成重組後債務人的合法、有效、具有約束力、 和授權的義務,並可根據其條款強制執行。根據退出融資文件將延長的財務通融正在延長,並應被視為已延長,與此相關的所有相關付款(包括但不限於費用和開支)在每一種情況下都應出於正當商業目的真誠地進行,是合理的,不得因任何目的而被撤銷、恢復、週轉、重新定性或從屬 (包括衡平法從屬關係),也不應構成優惠轉移、欺詐性轉讓、 或根據破產法或任何其他適用的非破產法規定的其他可撤銷轉讓。
25. 本計劃或本合併訂單中的任何內容 均不修改、更改、取代或修改請願後應收款訂單的條款,以及債務人在其中規定的所有關於應收款在適用的非破產法律下的真實銷售或貢獻(如 請願後應收款訂單中所定義的)的確認,以及任何非債務人關聯方在該等應收款及其收益中的財產權利範圍均適用作必要的變通與債務人或重組債務人(視情況而定)在生效日期或之後根據退出應收單據條款發生的應收款轉讓具有同等效力和效力 為免生疑問,退出ABL融資的生效日期(如退出應收賬款協議中所定義)不得早於生效日期。
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26. 在生效日期,根據退出融資文件將授予的所有留置權和擔保權益:(A)應被視為已授予;(B)應對根據退出融資文件的條款授予的抵押品具有法定、具有約束力和可強制執行的留置權和擔保權益;(C)應被視為在生效日期自動完善(如適用,債務人或重組債務人、適用的代理人或任何適用的貸款人無需採取任何進一步行動),具有退出融資文件中規定的優先權,僅受退出融資文件允許的留置權和擔保權益的約束。以及(D)不得因任何目的而被撤銷、追回、週轉、重新定性、 或從屬(包括衡平法從屬),且不得構成優先轉讓、欺詐性轉讓或根據《破產法》或任何適用的非破產法可撤銷的其他轉讓。
27. 重組後的債務人和授予這種留置權和擔保權益的實體被授權進行所有備案和記錄,並 獲得所有必要的政府批准和同意,以根據適用的州、省、聯邦或其他法律(無論是國內的還是國外的)的規定建立和完善這種留置權和擔保權益,這些法律在沒有 計劃和本合併訂單的情況下適用(不言而喻,完美應通過本合併訂單和任何此類備案、記錄、批准、並且不需要徵得同意),並且此後將合作進行所有其他備案和錄音,否則根據適用法律向第三方通知此類留置權和擔保權益是必要的。
28. 根據本計劃和本合併訂單獲得新回購定期貸款的每一位收受人在此最終確定已就其承諾交付了與新回購定期貸款信貸協議相對應的 (無論其是否確實這樣做),金額等於其根據本計劃和本合併訂單有權獲得的新回購定期貸款本金金額(視情況而定)。
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第十七條。 | 新的普通股和MDT II CVR |
29. 在生效日期,重組母公司應(I)發行或儲備根據計劃條款和(如適用)安排方案發行的所有新普通股(包括行使MDT II CVR後可發行的所有新普通股),以及(Ii)根據經修訂的遞延現金支付協議和MDT II CVR協議的條款,由MDT II酌情決定向MDT II或MNK阿片消除基金有限責任公司發行所有MDT II CVR。重組後的母公司根據修訂遞延現金支付協議或MDT II CVR協議發行 新普通股(包括行使MDT II CVR時可發行的任何新普通股)和任何MDT II CVR,無需 公司或其他行動,或新普通股可在生效日期或之後上市的任何國家證券交易所的任何同意或批准。根據修訂遞延現金支付協議或MDT II CVR發行或可發行的所有新普通股(包括在發行時,包括行使MDT II CVR時可發行的任何新普通股)應 正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。MDT II CVR應是重組母公司的有效且具有約束力的義務,可根據其各自的條款強制執行。
30. 在生效日期,重組母公司應根據計劃和新治理文件發行新普通股。在生效日期及之後,新普通股的轉讓應根據適用的愛爾蘭法律、美國證券法和股東協議進行。
第十八條。 | 釋放留置權和債權 |
31. 取消計劃第IV.E條所述的現有協議、票據和股權(受其中規定的限制),以及解除、取消、終止、終止和解除針對計劃第IV.N條所述的債務人或不動產的資產或財產的所有留置權、債權、抵押、信託契據或其他擔保權益,是實施本計劃所必需的,特此批准。這些規定是適當的、公平的、公平的和合理的, 符合債務人、遺產以及債權和利益持有人的最佳利益。
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32. 至 根據《破產法》第1141(C)條和其他適用條款規定的最大限度,除非在計劃或與計劃訂立或交付的任何合同、文書、免除或其他協議或文件中另有規定, 在生效日期,與根據計劃第六條作出的適用分配同時,所有針對破產管理人或不動產的資產或財產的留置權、債權、抵押、信託契據或其他擔保權益應全部解除, 根據適用的法律、法規、命令或規則或任何個人或實體的表決、同意、授權或批准,取消、終止、終止和解除每一種情況下的行為或行動,而無需另行通知或命令破產法院。已提供 根據第一留置期貸款信貸協議、第一留置權票據契約、第二留置權票據契約託管人、應收代理及DIP代理,根據第一留置期貸款信貸協議、第一留置權票據契約、第二留置權票據契約、請願後應收賬款文件及DIP信貸協議分別授予第一留置權定期貸款管理代理人、第一留置權票據契約受託人、第二留置權票據契約受託人、應收賬款代理及DIP代理人的留置權應保持全面效力,且僅在本計劃或本合併訂單所規定的範圍內有效。除退出應收設施現金清償範圍外, 本計劃或本合併訂單中的任何內容不得被視為修改、解除或解除作為申請後應收文件當事人的任何債務人或非債務人關聯公司根據其各自義務承擔的義務,也不得解除或解除應收賬款代理或應收賬款貸款人在生效日期存在的針對債務人或非債務人關聯公司財產的任何留置權、債權、費用、 或其他產權負擔。
33. 向任何聯邦、州或地方機構或部門提交本合併訂單,應構成終止該等留置權、債權和其他利益的充分和充分的證據,但不是強制要求,終止的程度應在前一句中規定的範圍內。持有該等留置權、債權或權益的任何個人或實體,應根據《破產法》第1142條的規定,按照重組後的債務人合理要求,迅速簽署終止、解除、清償和/或轉讓文件(以可記錄的形式),並交付給重組後的債務人。
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XIX. | 免除 某些轉讓税和錄音費用 |
34. to 在破產法第1146(A)條允許的最大範圍內,依據本計劃或依據(A)發行、分配、轉讓或交換債務人或重組後的債務人的任何債務、證券或其他權益,(B)設立、修改、合併、終止、再融資和/或記錄任何按揭、信託契約,或其他擔保權益(包括但不限於作為任何或所有退出融資文件的擔保),或以上述或其他方式擔保任何債務(包括但不限於新回購債務或退出應收賬款安排),(C)訂立、轉讓或記錄任何租約或轉租,或(D)根據、繼續或與計劃有關的任何契據或其他轉讓文書,包括任何契據、賣據、轉讓、與本計劃有關的任何交易(包括重組交易),不應 繳納任何美國聯邦、州或地方文件記錄税、印花税、運輸費、無形資產或類似的税、抵押税、房地產轉讓税、抵押記錄税、統一商業代碼備案或記錄費、監管備案或記錄費、銷售或使用税、或其他類似税收或政府評估,美國適當的州或地方政府官員或代理人應放棄任何此類税收、記錄費或政府評估的徵收,並接受 任何前述文書或其他文件的存檔和記錄,而無需支付任何此類税收或政府評估。 所有備案或記錄官員(或任何其他有權處理上述任何事項的人),無論位於何處,由誰任命, 應遵守破產法第1146(C)節的要求,應放棄任何此類税收或政府評估的徵收。並應接受上述任何文書或其他文件的存檔和記錄,而無需支付任何該等税款或政府評税。
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XX。 | 免除註冊要求 |
35. 將根據《證券法》或任何州證券法,就本計劃下證券的發售和分銷 提交註冊聲明。發行、發行和分配任何新普通股,以換取根據計劃第三條和本合併訂單的債權,並在適用的情況下,根據安排方案和合並訂單的條款,除其他事項外,應豁免遵守證券法 第5節的登記要求,以及根據破產法第1145節要求登記證券發售或銷售的任何其他適用的外國、美國、州或當地法律。任何和所有此類新普通股將可根據證券法由其接受者 自由交易,但須符合:(A)破產法第1145(B)(1)節的規定,以及遵守任何適用的州或外國證券法(如果有),以及在未來此類證券轉讓 時適用的任何美國證券交易委員會規則和條例(如果有);(B)在此類證券發行人的組織文件或適用於此類證券持有人的協議或文書中對此類證券可轉讓性的限制(如果有);和(C)任何其他適用的監管批准。 根據計劃第三條發行、發行和分銷新回購票據以換取債權的合併訂單,以及在適用情況下,根據安排方案的條款和合並訂單應僅向允許第一留置權的持有人 合理地相信是合格機構買家(如證券法第144A條所界定)、機構認可投資者(如第501(A)(1)、(2)條所界定)、(3)或(7)根據《證券法》頒佈的法規 D)或非美國人(由《證券法》下的S法規界定),並應豁免《證券法》第5節的登記要求以及根據《證券法》第4(A)(2)節、《證券法》下的D條例和/或根據《證券法》頒佈的S條例要求登記的任何其他外國、美國、州或當地法律規定的證券發售或銷售登記,以及類似的國家證券法 規定。因此,修訂後的1939年《信託契約法》的資格要求不適用於新的回購票據。任何及所有此類新回購票據將是《證券法》下第144(A)(3)條所界定的“受限證券”,受轉售限制,僅可根據登記或證券法和其他適用法律下的登記豁免進行轉售、交換、轉讓或以其他方式轉讓。
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36. 根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的條例第(Br)D條,向MDT II發行的MDT II CVR不應構成“擔保”,或者MDI II CVR的發行應豁免根據證券法第5節進行登記。根據MDT II CVR協議,重組後的母公司只有在以下情況下才可以發行新普通股以代替支付現金:(A)MDT II轉售此類股票不需要根據證券法進行登記,或者此類發行或轉售已根據證券法進行登記(如果此類股票是證券法下規則144(A)(3)所界定的“受限證券”,並且轉售將被登記,根據重組後的母公司和MDT II合理接受的登記權協議的條款,(B)此類股份在其他方面不受轉讓的合同 限制。
37. 根據適用的證券法,重組後的債務人不需要就新普通股、MDT II CVR或新回購票據的處理提供計劃、合併訂單、安排方案或愛爾蘭確認訂單以外的任何進一步證據。
38.儘管本計劃或本合併命令中有任何相反的規定,任何個人或實體(為免生疑問,包括 )無權要求就本計劃所計劃的任何交易的任何留置權的適當授權、可執行性、合法性或有效性、授予或完善提供法律意見(對於新的回購債務,僅就外國法律事項提出的慣常意見除外),包括為免生疑問,無論是新的回購債務還是新的普通股(包括在行使MDT II CVR時可發行的任何新的普通股)都可以免除登記和/或有資格獲得DTC 賬面登記交付、結算和託管服務。所有此等人士和實體(包括DTC)必須接受並 最終依賴計劃、合併訂單、安排方案或愛爾蘭確認訂單,以代替關於新回購債務或新普通股(包括行使MDT II時可發行的任何新普通股)是否豁免登記和/或有資格獲得DTC賬簿交付、結算和託管服務的法律意見 。儘管有 DTC、DTC及任何參與者和中介機構的任何政策、做法或程序,DTC應全力配合並採取一切行動,以促進實施本計劃或本計劃所設想的其他必要或適當的任何和所有交易,包括但不限於根據本計劃進行的任何和所有分配。
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XXI. | MDT 第二條規定 |
39.根據《2020-2022年確認令》,在生效之日及之後,適用的重組債務人應繼續 遵守《自願經營禁令》,並繼續監督 ;提供除重組支持協議、經修訂的遞延現金支付條款、經修訂的MDT II CVR協議和經修訂的合作協議明確約定外,(I)重組後的債務人不對MDT II、任何阿片類債權人信託(定義見2020-2022年計劃)或 在生效日期之前、當日或之後的上述任何受益人不承擔任何責任;及(Ii)在生效日期,債務人應解除並被視為解除MDT II第5章的潛在訴訟原因,而無需採取任何進一步行動。為免生疑問,除潛在的MDT II第5章訴因外,債務人的權利應根據MDT II文件和修訂後的遞延現金付款條款得到全面保護。
40. 在生效日期、經修訂的阿片類藥物合作協議和經修訂的延期現金付款協議應由重組債務人承擔或被視為由重組債務人承擔;提供如修訂的延期現金付款協議所述, 所有原始延期現金付款應由MDT II和解付款支付,不再欠原始延期現金 付款。
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二十二. | 企業 行動 |
41. 在生效日期,計劃和安排方案所考慮的所有行動應被視為授權、批准,並且在生效日期之前的範圍內被批准,無需債權或權益持有人、債務人董事、經理或高級管理人員、重組債務人或任何其他實體採取任何進一步行動。包括:(A)假定和拒絕(視情況而定)尚未執行的合同和未到期租約(包括假定MDT II文件和CMS/DOJ/STATES 和解協議);(B)為重組後的債務人挑選董事、經理及高級職員;(C)簽署新管治文件、新回購債務文件及退出應收賬款文件(視何者適用而定);(D)發行及交付新普通股及新回購債務;(E)實施重組交易;及(F)為迅速完成 計劃預期的交易而預期或合理需要或適當的所有其他行為或行動(不論發生於生效日期之前、當日或之後)。本計劃中規定的所有涉及債務人的公司結構的事項,以及債務人要求採取的任何公司行動,應被視為已在生效日期發生,並應 自生效之日起生效,而不需要債務人的證券持有人、董事、經理、授權人員或高級管理人員採取進一步行動。
42. 在生效日期之前和之後,應授權和指示債務人、重組母公司或重組母公司的任何直接或間接子公司(包括其任何總裁、副總裁、首席執行官、財務主管、總法律顧問、祕書或首席財務官)的適當高級管理人員、董事、經理或授權人員簽發、執行和交付協議、文件、證券、備忘錄和公司章程、公司註冊證書、成立證書和章程。以適用的債務人或適用的重組債務人的名義或代表適用的債務人或適用的重組債務人的名義, 包括(A)新的治理文件、(B)新的回購債務文件、(C)退出應收賬款文件和(D)任何與前述有關或預期的任何其他協議、文件、證券和票據。在生效日期 之前或當日,每個債務人有權自行決定更改其名稱或公司形式,並採取在適用債務人註冊成立或重組的司法管轄區內更改名稱或公司形式所需的其他行動。如果破產管理人在破產法第11章案件結案前更改其名稱或公司形式,則破產管理人應相應地更改案件標題。
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43. 本合併命令應構成所有國家的法律、規則和法規以及任何其他政府機構在實施或完善本計劃和任何文件、文書、協議、對其進行的任何修改或修改、以及計劃、計劃附錄、披露聲明和任何文件、文書、證券、協議以及對其進行的任何修訂或修改所涉及或預期的任何其他行為和交易方面所需的所有批准和同意(如果有)。
二十三. | 未完成合同和未到期租賃的處理 |
44. 債務人根據《破產法》第365和1123(B)(2)節、《計劃》第五條以及《計劃補編》的規定,在決定是否拒絕或承擔其每一份尚在執行的合同和未到期的租約以及重組支持協議時,已作出合理的商業判斷。
45. 本計劃第五條中的待執行合同和未到期租賃條款,以及本計劃第五條中所述的假設、假設和轉讓或拒絕,在所有方面都得到批准。根據本計劃第五條,債務人有權承擔、轉讓和/或拒絕未完成的合同或未到期的租約。
46.根據本計劃或其他方式對任何未完成合同或未到期租賃的 假設 ,以及根據本計劃第V條 支付任何適用的補救成本,應導致在假設生效日期之前的任何時間,完全解除和滿足任何補救成本、索賠或違約,包括限制控制權或所有權權益構成變化的條款違約或其他與破產相關的違約。
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47. 於 生效日期、重組支持協議、MDT II文件和CMS/美國司法部/各州和解協議應根據《破產法》第365和1123條假定為 ,並根據其條款對適用各方具有約束力和可強制執行 。為免生疑問,重組支持協議、MDT II文件和CMS/DOJ/States和解協議不得以其他方式修改、更改、修改或取代此類協議的任何條款或條件,包括但不限於此類協議下的任何終止事件或條款。
二十四、 | 專業人員 費用索賠 |
48. 所有 在生效日期 之前提出的關於支付所提供服務的專業費用索賠和報銷費用的最終申請必須在生效日期後三十(30)天內提交。重組後的債務人應在專業費用託管賬户中持有的資金中以現金形式向該等保留專業人員支付專業費用索賠,金額為破產法院允許的金額,並在破產法院作出命令批准專業費用索賠後,在合理可行的範圍內儘快支付;提供債務人和重組債務人的支付義務不應限於或被視為僅限於專業費用託管賬户中持有的資金。如果專業費用託管賬户中的資金不足以滿足由於保留的專業人員而允許的專業費用申請金額,重組後的債務人應在批准此類專業費用申請的訂單錄入後十(10)個工作日內支付此類金額。
49. 不遲於預期生效日期前十五(15)個工作日,留用專業人員應在預期生效日期之前和截至 預計未支付的生效日期之前,向債務人提交其未付費用和向債務人提供服務所產生的費用的合理和善意的估計。如果留用專業人員沒有提供估算,則債務人可以估算該留用專業人員的未付和未開單的費用和開支。債務人應利用如此估計的截至預期生效日期未償還的總金額,以確定專業費用託管賬户的資金數額;提供重組後的債務人應使用手頭現金增加專業費託管賬户的金額,前提是在生效日期之後提交的費用申請超過了根據此類估計在專業費託管賬户中持有的金額。為免生疑問,本款規定不適用於有權收取重組費用和費用的當事人。
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XXV。 | 生效日期發生 |
50. 生效日期應發生在債務人確定的日期,即本計劃第八條A中規定的條件已得到滿足,或在適用的情況下,根據計劃第八條B放棄生效日期。
二十六. | 披露事實 |
51. 債務人披露了有關《計劃》、《計劃補編》以及通過、執行和執行《計劃》規定的涉及債務人應採取或要求採取的行動的其他事項的所有重要事實。
XXVII. | 實質性的 完善 |
52.根據《破產法》第1102(2)節的規定, 《計劃的實質性完成》應被視為發生在生效日期。
二十八. | 計劃撥備確認後不可分割 |
53. 《計劃》、《計劃補編》及其附件的條款作為參考併入本文,是本《合併訂單》的組成部分。本計劃的條款、《計劃補充文件》及其所有附件以及所有其他相關和必要的文件自生效之日起 有效並具有約束力。在本合併順序中,未具體包括或提及本計劃、本計劃附錄或任何相關文件中的任何特定條款、條款或條款,不會削弱或削弱此類條款、條款或條款的可執行性的有效性。此外,該計劃的規定是不可分割和相互依存的。
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二十九號。 | 2020-2022年確認令 |
54. 為免生疑問,除本計劃或本合併命令中明確規定外,2020-2022年確認令應保持完全效力和作用。如果根據2020-2022年確認令授權或納入的任何協議(包括但不限於原延期現金支付協議和合作協議)已根據該等協議的條款被修訂或修改,則該等經修訂或修改的協議仍具有十足效力和效力,除非該等協議已根據該等協議的條款終止或到期。儘管有上述規定,如果 本合併訂單的條款與2020-2022年確認訂單的任何條款或根據2020-2022年確認訂單授權的任何協議(可能已不時修訂或修改)相沖突或在任何方面不一致,則應以本合併訂單的條款(包括本計劃下的索賠和權益的處理)為準。
XXX。 | 免除 第341(A)條 會議和提交資產負債表的要求 |
55. 除生效日期在 2023年12月31日或之前發生外,現免除美國受託人根據《破產法》第341(A) 條召開債權人會議的要求。
56. 在生效日期為2023年12月31日或之前的情況下,根據《破產法》第521條或破產規則 1007規定,債務人有義務向破產法院或美國提交任何清單、明細表或聲明的任何要求,對於截至確認日期仍未提交的任何此類清單、明細表或聲明將永久免除。
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XXXI. | 關於一般無擔保債權信託的規定 |
57. 在生效日期及之後,一般無擔保債權信託(在2020-2022年計劃中定義)的所有權利、債權和利益--包括與GUC Terlivaz CVR(在2020-2022年計劃中定義)相關的權利、債權和利益--應 不受計劃 IX中規定的條款的改變和損害,並應保持其整體可執行性。 為免生疑問,在不限制前述規定的一般性的情況下,由債務人和一般無擔保債權受託人(如2020-2022年計劃所界定)於2022年6月16日(經不時修訂、補充或修訂)起生效的 由重組後的每一名破產管理人於生效日期起承擔。
XXXII. | 關於美國的條款 |
58. 儘管本合併訂單或本計劃有任何相反的規定,(A) 美國不應是放行方,但應受《2020-2022年計劃》 III.D.B.8.d條規定的美國政府付款人法定權利的發放和美國政府阿片類藥物索賠的處理;(B) 破產法院不應保留對與美國的任何協議的管轄權,該協議具有將爭議提交不同的法院或行政程序的管轄權、法院選擇或爭議解決條款或行政補救條款;以及(C)2020-2022年計劃的 條款 十二.Q(“對美國的特別規定“)和《2020-2022年確認令》第266和第267段繼續具有全部效力和作用,並在此併入,如同完全重述一樣,本合併命令不得以任何方式影響2020-2022年計劃 第十二條Q或《2020-2022年確認令》第266和第267段的任何或全部規定。
XXXIII. | 關於美國證券交易委員會建設的若干規定 |
59. 為免生疑問,下列人士並非免責方,且不應被視為已解除針對任何免責方的任何債權或訴因: 5類從屬債權或 8類股權的所有持有人,僅以其身份且僅在他們不是支持方的範圍內。 為避免進一步的疑問,各支持方以股權持有人的身份,在本計劃規定的範圍內既是放行方也是被放行方。
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60.儘管 披露聲明、計劃和/或本合併命令中包含任何相反的語言,本計劃或本合併命令的任何規定均不應(A) 阻止美國證券交易委員會執行其警察或監管權力;或(B) 責令、限制、損害 或推遲美國證券交易委員會在任何法庭上開始或繼續針對任何非債務人或非債務人實體的任何索賠、訴訟事由、程序或調查。
XXXIV. | 關於德克薩斯州税務當局的規定 |
61. 僅為本合併訂單的目的,儘管本計劃或本合併訂單中有任何相反規定,前請願書允許 德克薩斯州税務當局的索賠4關於…AD 價式由有效的、優先的、完善的、可強制執行的和不可避免的留置權擔保的税款,截至請願日(“德克薩斯州税務機關索賠“),如有,應在生效日期被歸類為 1類-其他擔保債權。 德克薩斯税務當局的債權將根據計劃條款,在生效日期的較晚時間或根據適用的非破產法到期時,作為 1類-其他擔保債權得到償付或以其他方式得到滿足。德克薩斯州税務當局的申索應包括根據《破產法》第506(B) 條要求支付的截至支付日期為止的所有應計利息。 在請願日有效、優先、完善、可強制執行和無法避免的範圍內,德克薩斯州税務當局的請願前税收留置權(如果有)應根據適用的非破產法明確保留,直到適用的德克薩斯税務當局的索賠得到全額償付為止。德克薩斯州税務當局的留置權優先權不應受到與確認計劃或其他方面相關的任何退出融資的影響或從屬。如果獲得德克薩斯州税務機關索賠的抵押品根據本計劃退還給持有低於德克薩斯州税務機關的留置權的債權人, 債務人應首先支付所有從價計價由這種抵押品擔保的財產税。債務人在適用法律下的所有權利和抗辯均被保留和保留,涉及德克薩斯州税務當局的此類索賠。破產管理人和重組後的破產管理人保留所有抗辯和權利(如果有),以對德克薩斯州税務機關提出的任何索賠、訴因、索賠證明或訴狀提出異議或反對
4 | 貝克薩爾縣、卡梅倫縣、柏樹費爾班克斯ISD、達拉斯縣、本德堡縣、弗里斯科市、加爾維斯頓縣、格雷格縣、哈里斯公司ESD#09、哈里斯公司ESD#11、哈里斯公司ESD#28、Hays CDD、伊達爾戈縣、休斯頓市、休斯頓社區學院系統、休斯頓ISD、漢布爾市、傑斐遜縣、路易斯維爾ISD、孤星學院系統、麥卡倫市、蒙哥馬利縣、紐克斯縣、帕薩迪納市、理查森市、塔蘭特縣、韋伯斯特市、貝爾縣、登頓縣、海斯縣、登頓縣泰勒縣計算機輔助設計、威廉姆森縣、波特徵收的税區、理查森獨立學區、格拉佩文市、格拉佩文-科利維爾獨立學區、普萊諾獨立學區、舊金山獨立學區、盧伯克中央評估區、布朗斯維爾獨立學區、威奇托縣税務局、春天分校獨立學區、清溪獨立學區、帕薩迪納獨立學區、簡陋獨立學區、伍德蘭斯路公用事業區、皮爾蘭市、布拉索裏亞縣排水區#4、布拉西奧裏亞縣、阿爾文社區學院、布拉索裏亞縣穆德縣道路和橋樑專項基金阿爾文獨立學區,威奇托福爾斯市,威奇托縣威奇托福爾斯獨立學區。 |
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XXXV。 | 關於獲釋的共同被告人的規定 |
62. 被釋放的共同被告(如2020-2022年計劃中所界定的)及其各自的共同被告關聯方(如2020-2022年計劃中所界定的)以及任何被釋放的共同被告或其各自的共同被告關聯方所提出的任何主張或訴訟理由應被視為未啟動破產法第11章的案件,儘管本合併命令或計劃中有任何相反的規定,本合併命令和計劃的規定,包括但不限於本計劃 第九條的規定,不應僅影響2020-2022年計劃中涉及獲釋的共同被告或其共同被告關聯方的任何或所有規定。為免生疑問,2020-2022年計劃中將繼續保持全面效力和效力的此類規定包括但不限於:(A) 保留2020-2022年計劃第III.B.9j、V.G、 IX.A、 IX.D和IX.N節所述的被釋放的共同被告的共同辯護權(如2020-2022年計劃所界定);(B)根據任何阿片類藥物保險保單(定義見2020-2022年計劃), 保留任何獲釋的共同被告作為被保險人的直接權利,包括但不限於2020-2022年計劃的I.A.78節、 IX.I.2節和IX.M節;(C)對任何被釋放的共同被告持有的、被排除在2020-2022年計劃下已釋放的共同被告索賠(如 計劃所界定的)範圍之外的任何索賠或訴因的 保全,包括:(I)2020-2022年生效日期之後發生的行為的 應計金額 ;(Ii)因《紐約阿片類藥物管理法案》(2018年紐約州成功)而欠共同被告的任何金額(如果有)的 。法律,查。57,點。NN 7(在紐約酒吧編碼《衞生法》第3323條和紐約州財政。法律第97-AAAAA節)) 或(Iii) 適用於任何在生效日期之前倖存的共同被告索賠(如2020-2022年計劃所定義);以及(D)根據2020-2022年計劃的 V.G節對假定的 已解除的共同被告合同(如2020-2022年計劃所定義)的 待遇。此外,儘管本合併命令或計劃中有任何相反的規定,包括但不限於計劃條款 V的規定,(I)在生效日期起, 合併命令或計劃均不應免除、責令或以其他方式損害任何獲釋的共同被告或其各自的共同被告關聯方在生效日期之前發生或已經發生的任何索賠或訴因(已獲償付的賠償費用索賠除外)。根據與該被釋放的共同被告或其各自的共同被告關聯方的假定執行合同,以及(Ii) 被釋放的共同被告或其各自的共同被告關聯方,作為假定執行合同的對手方的被釋放的共同被告或其各自的共同被告關聯方不需要反對假設或要求賠償以保留在生效日期之前根據假設的執行合同而產生的或已經發生的索賠或訴因。
28
63. 作為一個澄清事項,被釋放的共同被告(根據2020-2022年計劃的定義)根據計劃 IX.C 發佈的任何索賠不應包括被釋放的共同被告可能對任何被釋放方提起的任何反訴、交叉索賠或並非直接源於Mallinckrodt重組或這些第11章案件的其他索賠。
64. Johnson &約翰遜消費者公司,特拉華州的一家公司(“JJCI“)就本命令而言,如果(A) JJCI符合2020-2022年計劃中定義的”共同被告關聯方“的定義,或(B) JJCI是或成為根據該計劃承擔的任何未執行合同的對手方,則應被視為本命令 的共同被告關聯方。
29
XXXVI。 | 有關Express Script實體的規定 |
65. 儘管本計劃或本合併訂單中有任何其他規定,任何被釋放方都不會被免除由Evernorth Health Inc.(F/k/a Express Script Holding Company)、Express Script、 Inc.、CuraScrip、 Inc.(d/b/a/CuraScrip SP Specialty Pharmacy)、Priority Healthcare Corp.、Priority Healthcare分銷、 Inc.(d/b/a CuraScrip SD Specialty分銷)持有的任何索賠或訴訟原因。Accredo Health Group、 Inc.、聯合生物資源有限責任公司以及上述實體的附屬公司(統稱為Express 腳本實體“). 為免生疑問,儘管本款另有規定,本合併命令中的任何內容均不得解釋為債務人或重組債務人(視何者適用而定)承認(A) 快訊實體持有針對債務人或重組債務人(視何者適用而定)的有效債權或訴訟因由,或(B) 快訊實體 有權針對債務人或重組債務人(視何者適用而定)提出任何索償或訴訟因由。
30
XXXVII. | 有關Chubb公司的條文 |
66. 儘管披露聲明、計劃、計劃補充文件、合併命令、任何其他最終文件、重組支持協議、任何治療通知或任何治療費用通知、與上述任何其他文件有關的任何其他文件或 破產法院的任何其他命令(包括但不限於任何其他聲稱優先或取代的條款、授予強制令、解除或免除、賦予破產法院管轄權或要求一方選擇退出任何豁免)中有任何相反規定,作為本計劃條款V.F、V.G、VI.和VI.F的補充:(A)在生效日期,由 美國保險公司、 伊利諾伊州聯合保險公司、威徹斯特火災保險公司、北美 保險公司、ACE財產和意外保險公司、ACE火災保險人保險公司、太平洋僱主保險公司、聯邦保險公司、太平洋賠償公司、Vigilant保險公司、Great Northern保險公司、新澤西州丘布保險公司、高管風險賠償公司、和/或其在美國的任何分支機構和前身(統稱為Chubb 公司)在任何時間向任何債務人以及與之相關的所有協議、文件或文書提供保險,而在請願日不是2020-2022年計劃中定義的阿片類藥物保險單(統稱為 )Chubb保險合同“)應由重組後的債務人根據《破產法》第105和365節承擔全部責任;(B)在生效日期及之後,重組後的債務人應於 全數承擔其及債務人在 保險合約下的所有責任,而不論該等責任是否在生效日期之前或之後產生,亦無須或要求Chubb公司提交或送達任何對建議的治療費用或任何行政索賠的請求、申請、索賠、索賠證明或付款或準許的動議的反對,亦不受Chubb公司受任何限制日期或類似的最後期限所規限的治療費用、索賠證明、行政索賠、或 其他索賠;(C) 不得更改、修改、修改、損害或以其他方式影響任何Chubb保險合同的條款或條件和/或任何Chubb保險合同下的任何權利和義務,這些權利和義務應根據Chubb保險合同和適用的非破產法確定,如同第11章案件尚未發生一樣,為免生疑問,Chubb公司不是、也不被視為本計劃下的豁免方或被豁免方,並且不應被視為免除、 或被任何債務人免除,重組後的債務人和/或債務人的關聯公司,承擔Chubb保險合同項下的任何義務;和(D)在生效日期及之後,《破產法》第362(A) 條和《計劃》第(Br)條規定的禁令的自動中止,如果並在適用範圍內,應被視為解除,而無需本破產法院另有命令,僅為允許:(I)根據適用的非破產法對任何Chubb公司提出有效的工人賠償索賠或直接訴訟索賠的索賠人,根據任何Chubb保險合同主張繼續其索賠;(Ii)根據《 保險合同》和/或適用的非破產法的條款,在正常業務過程中,無需本破產法院的進一步命令,(A) 工人賠償索賠,(B)索賠人根據適用的非破產法向任何Chubb公司提出直接索賠的情況下, 公司管理、處理、辯護、和解和/或支付。或本破產法院已發出命令,準許申索人 免除自動中止或本計劃 IX規定的禁令,以繼續其索賠,以及(C) 所有與上述各項有關的費用;(Iii)在適用的非破產法和/或Chubb保險合同條款允許的範圍內, Chubb公司在任何時間利用或反對、使用和/或應用由債務人(和重組後的債務人,如適用)或其代表提供的所有抵押品或證券(如有),並持有其收益作為債務人(和重組後的債務人,如適用)的義務的擔保;以及(Iv)在適用的非破產法律和/或Chubb保險合同條款允許的範圍內, Chubb公司取消任何Chubb保險合同並採取與Chubb保險合同相關的其他行動(包括完成抵銷)。為免生疑問,即使本文有任何相反規定,本款規定不適用於任何阿片類藥物保險單或2020-2022年計劃中對其的處理。
31
XXXviii. | 關於Covidien和MDT II關係的條款 |
67.儘管計劃中有任何相反的規定,但計劃附錄中包含的任何文件或本合併訂單、本計劃中的任何內容、計劃附錄中包含的任何文件或本合併訂單中的任何內容,包括前述任何條款中提供的任何豁免,都不應被視為免除、損害或影響 或MDT II的任何權利、權利或抗辯相對於 Covidien、Covidien的賠償索賠、其在保險規定和阿片類藥物保險單下的權利,以及其在對抗方訴訟中對MDT II的索賠的抗辯;和(Ii) MDT II、MDT II在對抗方訴訟中的索賠和抗辯,或以其他方式存在,包括但不限於對Covidien的索賠提出索賠異議或反對的權利,包括其賠償索賠,MDT II提出其他或進一步反對賠償索賠的權利,以及MDT II根據保險規定和阿片保險政策的權利。 就本款而言,(I) 術語“Covidien”指Covidien無限公司(f/k/a Covidien Limited 和Covidien plc), Covidien Group Holdings Ltd.(F/k/a Covidien Ltd.)、Covidien International Finance S.A.和Covidien Group S.à.r.l. (或上述任何公司的任何現有附屬公司),(Ii) “賠償索賠”一詞是指Covidien 在索賠證明中聲稱Covidien在2020-2022年第11章中提出的索賠,要求賠償Covidien已經或可能因Mallinckrodt的業務運營而產生的任何辯護費用和債務,包括與某些石棉、環境、和阿片類藥物事宜,如權利要求編號 52633(2022年7月15日提交)和其他阿片類藥物權利要求編號 5(2022年11月16日提交)所述,(Iii) 術語“保險規定”應指2020年-2022年確認令第276段中規定的條款,(Iv) 術語“阿片保險保單”應具有賦予該術語在2020年-2022年計劃中定義的含義,和(V) 術語“對抗方訴訟”應指 第二次訴訟開始對環境進行的對抗性訴訟阿片類藥物主支付信託II訴Covidien無限公司 公司,等人,Adv.Proc.編號 22-50433(JTD)(銀行)D.Del.)。
32
XXXIX. | 關於Berry‘s Creek的條款 |
68.儘管《計劃》、《披露聲明》、《徵集程序令》、《計劃補充書》或本《綜合訂單》中有任何相反規定, 的温特隆/維爾西科爾研究區域客户小組(客户羣《美國法典》第42編第9601-75節和《新澤西州漏油賠償和控制法》(N.J.S.A 58:10-23.11)規定的與某些義務有關的索賠要求而成立的公司和其他實體的獨立協會。等後,與位於新澤西草場的Berry‘s Creek研究區有關--及其每個成員以其個人身份(“個別成員“),並以客户集團成員的身份(”羣組成員“),在此視為在未採取任何其他行動的情況下,已選擇 退出本計劃第 IX.C條中包含的第三方發佈。客户組、 個人成員和組成員 不應被視為放行方或放行方。為免生疑問,本計劃、本合併訂單、計劃附錄或任何其他相關文件中的任何規定,包括但不限於本計劃條款 IX.E 中包含的禁令條款,均不得被視為阻止、禁止或以其他方式影響(I) 客户集團、 個人成員或集團成員對被豁免方持有的任何權利、索賠或訴訟理由,或(Ii) 任何權利、索賠、抗辯或訴訟理由(如果有)。由放行方針對客户組、 個人成員或組成員持有。為避免進一步的疑問,本協議不應影響客户集團或債務人在2020年至2022年第11章案件中根據指定索賠編號52632和52634提交的索賠證明方面可能擁有的任何權利(如果有),或客户集團或集團成員(如果有)在這些第11章案件中主張行政索賠的任何權利(或債務人對任何此類索賠提出異議的權利)。雙方對任何協議的持續效力保留權利,包括但不限於文頓/Velsicol網站前客户之間的Berry Creek研究區RI/FS費用分攤協議 債務人與每個客户集團、個人成員和/或集團成員之間的關係。
33
Xl. | 關於銀行原告的規定 |
69. 儘管有本計劃或本合併命令中的任何其他規定,任何債務人、重組債務人或任何被釋放方都不會被免除或解除 Tamia Banks持有的任何債權或訴訟原因,以及標題下第三次修訂的 類別訴訟中定義的擬議類別 訴訟 班克斯訴科特公司。,案件編號 4:20-CV-01227(JAR)(E.D.Mo. 2020年12月22日)( 銀行訴訟)在美國密蘇裏州東區地區法院,如果此類類別獲得批准(Tamia Banks和擬議的 類別如果獲得集體批准,則銀行原告僅在該等索賠或訴因與銀行訴訟有關的範圍內(統稱為銀行債權銀行原告應保留其在請願日持有的所有銀行債權(如果有),並且不應被視為已免除或解除銀行對任何債務人、任何重組債務人或任何被免除方的任何債權。為免生疑問, 儘管本款另有規定,本合併命令中的任何內容不得解釋為債務人或重組後的債務人(如適用)承認(A)銀行原告持有針對債務人或重組後的債務人的有效債權或訴訟因由( ), 視情況而定,(B) 銀行原告有權向債務人或重組後的債務人(視情況而定)提出任何債權或訴訟因由,或(C) 根據2020-2022年計劃,截至請願日的 類銀行原告中任何未具名成員所持有的銀行債權未獲清償。
34
Xli. | 關於MSCS主協議和費率上限交易的條款 |
70. Mallinckrodt 國際金融公司(“MIFSA“)和摩根士丹利資本服務有限公司(”MSCs) 被授權繼續行使其權利和履行其義務,該主協議於2023年3月8日生效,日期為 8,MSCS和MIFSA之間的主協議(經隨後修訂,連同其中的任何附表和證物以及根據該協議的確認書,MSCS主協議),包括但不限於他們在該特定利率上限交易(費率上限交易“)MSCS和MIFSA於2023年3月13日簽訂了受MSCS主協議管轄的 ,並考慮到MSCS同意不因MIFSA的第11章申請而行使破產法第560、561或362(B)(17)或(B)(27)條可能擁有的任何清算、終止或加速利率上限交易的權利,MIFSA同意不行使根據破產法第365條或其他條款可能擁有的任何權利。在未經MSCS事先書面同意的情況下拒絕或承擔並轉讓Rate Cap交易或MSCS主協議;提供該MIFSA可承擔費率上限交易和MSCS主協議。
XLII. | 根據警察和監管法律保留權利-西湖垃圾填埋場和科特和布里奇頓垃圾填埋場 |
71. 儘管本《合併命令》或《計劃》有任何相反的規定,《2020-2022年確認令》第267和第268段應保持全面效力,合併命令不得影響《2020-2022年確認令》第267和268段的任何或全部規定,根據第267和268段規定的所有人的權利應視為第11章案件尚未開始處理。
35
XLIII. | 有關Airgas Treateutics LLC、Airgas USA LLC和Air Liquide S.A.的條款 |
72. 為免生疑問,本計劃或本合併命令中的任何內容均不得損害、更改、構成解除(或責令)Airgas Treateutics LLC、Airgas USA LLC的任何抗辯、肯定抗辯和主張的反訴(如果有的話) (統稱為“Airgas)和液化空氣股份有限公司(“ALSA“)在Mallinckrodt PharmPharmticals愛爾蘭有限公司和Mallinckrodt Hospital Products IP無限公司訴Airgas Treeutics LLC和Air Liquide S.A.的未決訴訟中,案件編號 1:22-CV-01648(D. ,2022年12月30日)或在由任何重組的債務人針對Airgas和ALSA提起的或由其代表發起的任何其他訴訟中 。 在該訴訟中,法院已裁定液化空氣公司(“ALSA“)應被視為非當事方,除非並直至法院駁回法律援助協會根據《財務報告》第12(B)(2) 和12(B)(6)條提出的駁回動議。Airgas和ALSA應在適用的非破產法律允許的範圍內,有權提出、主張和起訴此類抗辯、肯定抗辯和反訴,而無需破產法院進一步命令。
XLIV. | 不一致 |
73. 在 如果計劃(包括計劃補充)與本合併訂單之間發生任何不一致,則以本合併順序為準。 如果計劃(不參考計劃補充)與計劃補充之間存在不一致,則以計劃補充中相關文件中的條款為準(除非該計劃補充文件或本合併順序中另有説明)。
XLV. | 暫緩確認 |
74. 本合併命令應立即生效,不得根據破產規則 第3020(E)、6004(H)、6006(D)、6006(G)、 或第7062條暫停生效。
36
XLVI。 | 雜類 |
75. 除本合併命令另有規定外,如果本合併命令的任何或全部條款此後被本破產法院或任何其他法院的後續命令撤銷、修改、撤銷或擱置,則該撤銷、中止、修改或撤銷不應 影響債務人或重組債務人(視情況而定)在撤銷、中止、修改或撤銷生效日期之前招致或承擔的任何行為、義務、債務、債務、優先權或留置權的有效性或可執行性。或取消 此合併訂單。在任何該等撤銷、暫緩、修改或撤銷生效日期前,根據或依賴本合併命令而招致或承擔的任何該等作為或義務,在各方面均受本合併命令、本計劃、計劃補充文件或對前述各項的任何修訂或修改的規定所管限。
XLVII. | 司法管轄權的保留 |
76. 破產法院應在法律允許的最大範圍內,對破產法第11章案件和計劃中產生、引起或與之相關的所有事項保留管轄權。
XLVIII. | 最終訂單 |
77. 本合併命令為最終命令,必須提出上訴的期限自提交本命令之日起計算。
特拉華州威爾明頓 | |
日期:2023年10月10日, | |
/S/約翰·T·多爾西 | |
尊貴的約翰·T·多爾西 美國破產法官 |
37
展品 A
平面圖
在美國破產法院
特拉華州地區
在Re:
Mallinckrodt PLC,等人的研究。,
債務人。1
|
) ) ) ) ) ) ) ) |
第十一章
案件編號23-11258(JTD)
(共同管理) |
首次修訂預打包
Mallinckrodt PLC重組聯合計劃
及其債務人根據破產法第11章規定的附屬公司
馬克·D·柯林斯(第2981位) | 喬治·A·戴維斯(接納親哈克惡習) | |||
邁克爾·J·莫錢特(第3854位) | Anupama Yerramalli(入院)親哈克惡習) | |||
阿曼達·R·斯蒂爾(第5530位) | 亞當·拉文(承認親哈克惡習) | |||
布蘭登·施勞赫(第6115位) | 萊瑟姆·沃特金斯律師事務所 | |||
理查茲,萊頓和芬格,P.A. | 美洲大道1271號 | |||
羅德尼廣場一號 | 紐約,紐約10020 | |||
京士街北920號 | 電話: | (212) 906-1200 | ||
特拉華州威爾明頓,郵編19801 | 傳真: | (212) 751-4864 | ||
電話: | (302) 651-7700 | 電子郵件: | 郵箱:george.davis@lw.com | |
傳真: | (302) 651-7701 | 郵箱:anu.yerramalli@lw.com | ||
電子郵件: | 郵箱:collins@rlf.com | 郵箱:adam.ravin@lw.com | ||
郵箱:Merchant@rlf.com | ||||
郵箱:steele@rlf.com | -和- | |||
郵箱:schlauch@rlf.com | ||||
傑森·B·戈特(已承認親哈克惡習) | ||||
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所 | ||||
北瓦巴什大道330號,套房2800 | ||||
伊利諾伊州芝加哥60611 | ||||
電話: | (312) 876-7700 | |||
傳真: | (312) 993-9767 | |||
電子郵件: | 郵箱:jason.got@lw.com |
財產中的債務人和債務人的擬議律師
日期:2023年9月29日
1 | 有關這些第11章案件中的債務人的完整名單,可在債務人索賠和通知代理人的網站上獲得,網址為:https://restructuring.ra.kroll.com/mallinckrodt2023.債務人的郵寄地址是密蘇裏州哈澤爾伍德麥克唐納大道675號,郵編:63042。 |
目錄
頁面 | ||
第一條界定的術語和解釋規則 | 1 | |
A. | 定義的術語 | 1 |
B. | 釋義規則 | 29 |
C. | 同意權 | 29 |
第二條.行政債權、優先權税收債權、其他優先權債權和美國受託人法定費用 | 30 | |
A. | 行政索賠 | 30 |
B. | 請願後應收賬款索賠 | 31 |
C. | DIP索賠 | 32 |
D. | 優先納税申領 | 32 |
E. | 其他優先權申索 | 32 |
F. | 美國受託人法定費用和相關報告義務 | 32 |
G. | 重組費用和支出 | 33 |
第三條債權和利益的分類和處理 | 33 | |
A. | 索賠的分類 | 33 |
B. | 申索及權益的處理 | 34 |
C. | 接受或拒絕該計劃 | 38 |
D. | 根據《破產法》第1129(A)(10)和1129(B)條進行確認 | 38 |
E. | 附屬債權 | 39 |
F. | 關於未減值索賠的特別規定 | 39 |
G. | 空班和棄課班 | 39 |
H. | 關於減值的爭議 | 40 |
I. | 公司間利益和公司間債權 | 40 |
第四條執行該計劃的手段 | 40 | |
A. | 債權和權益的一般結算 | 40 |
B. | 重組交易 | 41 |
C. | 公司存續 | 41 |
D. | 將資產轉歸重組後的破產管理人,免去留置權和債權 | 42 |
E. | 取消現有協議和現有股權 | 42 |
F. | 債務人之間計劃分配和資金轉移的來源 | 44 |
G. | 銀團退出融資和銀團退出文件的審批 | 44 |
H. | 新回購定期貸款和新回購定期貸款文件的批准 | 45 |
I. | 新的回購票據和新的回購票據文檔的批准 | 46 |
J. | 退出應收設施和退出應收單審批 | 46 |
K. | 新普通股和MDT II CVR | 47 |
L. | 豁免註冊規定 | 49 |
M. | 組織文件 | 50 |
N. | 解除留置權和申索 | 50 |
O. | 免徵某些轉讓税和錄音費 | 50 |
P. | 重組後的破產管理人的董事及高級人員 | 51 |
Q. | 訴訟因由的保全 | 52 |
R. | MDT II條款 | 52 |
S. | 企業行動 | 53 |
T. | 債權人間協議 | 53 |
U. | 完成文件;進一步的交易 | 53 |
V. | 支付企業託管費、第一留置期貸款管理代理費和抵押品代理費 | 54 |
W. | 破產管理人的權威 | 54 |
X. | 沒有實質性的整合 | 54 |
Y. | 最終命令的持續效力 | 54 |
第五條待執行合同和未到期租賃的處理;僱員福利;以及保險單 | 54 | |
A. | 承擔尚未執行的合同和未到期的租約 | 54 |
B. | 假定的未執行合同和未到期租約的付款 | 55 |
C. | 因拒絕未執行合同和未到期租約而提出的索賠 | 56 |
D. | 在請願日之後簽訂的合同和租約 | 56 |
E. | 保留權利 | 56 |
F. | 董事及高級職員保險單 | 56 |
G. | 其他保險合同 | 57 |
H. | 賠償條款和償付義務 | 57 |
I. | 僱員補償及福利 | 57 |
第六條.關於分配的規定 | 58 | |
A. | 分配數額的時間安排和計算 | 58 |
B. | 分配給有爭議債權持有人的特別規則 | 59 |
C. | 分銷代理的權利和權力 | 59 |
D. | 分發的交付 | 59 |
E. | 遵守税收要求/分配 | 61 |
F. | 保險合同的適用性 | 61 |
G. | 本息分配的分配 | 62 |
H. | 申索不獲呈請書後利息 | 62 |
I. | 現金支付方式 | 62 |
J. | 抵銷和補償 | 62 |
第七條.解決或有、未清償和有爭議索賠的程序 | 63 | |
A. | 有爭議的索賠程序 | 63 |
B. | 准予及不準予申索 | 63 |
C. | 理賠管理責任 | 64 |
D. | 無異議地調整申索或權益 | 64 |
E. | 免税額後的分配 | 64 |
第八條生效日期前的條件 | 65 | |
A. | 生效日期前的條件 | 65 |
B. | 條件的豁免 | 66 |
C. | 未發生條件對生效日期的影響 | 66 |
D. | 實質性完善 | 67 |
第九條。解除、釋放、禁制令及相關規定 | 67 | |
A. | 解除申索及終止權益 | 67 |
B. | 破產欠債人的釋放 | 68 |
C. | 申索及權益持有人的解除責任 | 70 |
D. | 開脱罪責 | 71 |
E. | 永久禁令 | 72 |
第十條保留管轄權 | 73 | |
第十一條。圖則的修改、撤銷或撤回 | 75 | |
A. | 圖則的修改 | 75 |
B. | 確認對修改的影響 | 76 |
C. | 撤銷計劃;未發生生效日期時保留權利 | 76 |
第十二條。雜項條文 | 76 | |
A. | 即刻約束效果 | 76 |
B. | 其他文檔 | 76 |
C. | 保留權利 | 77 |
D. | 繼承人和受讓人 | 77 |
E. | 無繼承人責任 | 77 |
II
F. | 文件的送達 | 77 |
G. | 禁制令或暫緩執行期 | 78 |
H. | 完整協議 | 78 |
I. | 治國理政法 | 78 |
J. | 陳列品 | 79 |
K. | 確認後計劃條款的不可割裂性 | 79 |
L. | 《破產法》第11章的結案 | 79 |
M. | 衝突 | 79 |
N. | 2020-2022年確認令 | 80 |
O. | 沒有嚴格的施工 | 80 |
P. | 第1125(E)條誠信遵從 | 80 |
Q. | 2002年通知方 | 80 |
三、
首次修訂預打包
Mallinckrodt PLC重組聯合計劃
及其根據破產法第11章規定的債務人關聯公司
Mallinckrodt plc和上述案件中的每一個債務人和佔有的債務人(每個都是“債務人以及,總而言之, 債務人“)提出本計劃(如本文所定義),以處理和解決針對債務人及其權益的未決索賠。本計劃中使用的大寫術語和未另行定義的術語具有本計劃第I.A條中賦予此類術語的含義。
儘管該計劃是為行政目的而聯合提出的,但根據《破產法》,該計劃構成了每個債務人處理和解決未決債權及其權益的單獨計劃。債務人尋求在計劃的生效日期 完成重組交易。每個債務人都是《破產法》第1129條所指的計劃的倡導者。本計劃第三條規定的債權和利益分類應視為分別適用於每個債務人提出的每個計劃。該計劃沒有考慮對任何債務人進行實質性合併。
請參閲披露聲明,以討論債務人的歷史、業務、經營結果、歷史財務信息、預測、 和未來經營,以及對計劃和某些相關事項的總結和分析,包括根據計劃進行的分配。也有其他協議和文件將提交給破產法院,在本計劃、計劃附錄或披露聲明中作為證據和時間表引用。所有此類展品和時間表都包含在本計劃中,並且 是本計劃的一部分,就好像在此全文闡述一樣。受《美國法典》第11編1127節規定的某些限制和要求的約束。R·班克爾。P.3019和本計劃中規定的條款和條件,債務人保留在本計劃實質性完成之前更改、修改、修改、撤銷或撤回本計劃的權利。
第一條。
已定義的術語和解釋規則
A. | 定義的術語 |
以下術語在本文中以大寫形式使用時應具有以下含義:
1. “2017年置換定期貸款“應具有第一留置權定期貸款信用協議中賦予該術語的含義。
2. “2018年置換定期貸款“應具有第一留置權定期貸款信用協議中賦予該術語的含義。
3. “2020-2022年第11章案件“指美國特拉華州地區破產法院的第11章案件,標題為在Re Mallinckrodt plc,等人,案件編號20-12522(JTD)。
4. “2020-2022年確認令“指的是事實、法律結論和秩序確認根據破產法第11章對Mallinckrodt plc及其債務人附屬公司進行重組(經技術修改)的第四次修訂聯合計劃[2020-2022年案卷編號6660](包括可根據《破產法》、《破產規則》及其條款不時更改、修訂或修改的所有附錄、證物、附表和補編)。
5. “2020-2022年計劃“指的是根據破產法第11章修訂的Mallinckrodt plc及其債務人附屬公司的經修訂的第四次修訂聯合重組計劃(經技術修改)[2020-2022年案卷編號7670](包括根據《破產法》、《破產規則》及其條款可不時更改、修訂或修改的所有附錄、證物、附表和補編)。
6. “2025年首批留置權票據“指根據2025年第一留置權票據發行的2025年到期的10.000第一留置權優先擔保票據 契約。
7. “2025年首次留置權票據應計和未付利息“指2025年第一留置權票據的應計和未付利息 根據DIP命令應付,並根據DIP命令在適用的利息期間(或其任何部分)計算, 在核算了債務人根據DIP命令支付並由2025年第一留置權票據持有人收到的足夠保護付款後, 第一留置權票據契約受託人為2025年第一留置權票據持有人的利益並將其分發給2025年第一留置權票據持有人(儘管DIP命令有任何相反規定,應由2025年第一留置權的持有者保留 票據,不得重新定性為本金付款,或根據任何法律或衡平法理論,任何一方不得以其他方式收回、收回或撤銷)。
8. “2025年首次留置權票據索賠“指根據2025年第一留置權票據或2025年第一留置權票據契約產生、派生或基於的任何申索,包括對(A)所有未付本金、應計及未付利息(包括任何複利)、費用、開支、成本、賠償及根據2025年第一留置權票據或2025年第一留置權票據契約產生、派生、相關或基於的其他款額的任何申索,(B)2025年第一留置權票據義務,或(C)任何2025年首次留置權票據完整索賠 。
9. “2025年首次留置權筆記文件“指2025年第一留置權票據契約以及所有其他相關文件、文書、 和協議(包括所有票據文件(定義見2025年第一留置權票據契約)),在每種情況下,經不時補充、修訂、重述或以其他方式修改。
10. “2025年首批留置權票據義齒“指日期為2020年4月7日的某些契約,由本公司發行人及其中的發行人 作為發行人、不時作為其擔保方、第一留置權票據契約受託人及第一留置權抵押品代理人 (經不時修改、修訂或補充),據此發行2025年第一留置權票據。
11. “2025年首次留置權票據全額“指14,850,960元(即2025年首次留置權債券本金總額的3.0%)。
12. “2025年首次留置權票據全額索賠“指根據、衍生或基於 任何完整、適用溢價、贖回溢價、預付溢價或其他類似付款條款而產生、派生或基於的任何債權,包括債權人間債權 因2025年第一留置權票據契約所規定的某些觸發事件而到期的債權,或根據任何其他 2025第一留置權票據文件可主張的債權。
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13. “2025年首次留置權票據全額結算“指債務人與2025年首次留置權票據持有人之間的和解 本計劃所載和預期並於生效日期生效的全部債權,據此(A)2025年首次留置權票據全部金額應准予作為2025年首次留置權票據全部金額的第一留置權債權;(B)超過2025年首次留置權票據全部金額的所有2025年首次留置權票據全部債權均予以豁免;和(C)2025年第一留置權票據完整債權的持有人應駁回其所有未決上訴(包括但不限於與債權人間債權有關的任何上訴),並指示適用的契約受託人駁回所有此類上訴(包括但不限於該受託人提出的任何上訴),以及所有與此類上訴有關的主張和論據,包括2025年第一留置權票據完整債權,已在適用的情況下得到解決、放棄或免除,且只要任何此類未決上訴不被駁回,不得(並應指示適用的受託人不得)強制執行或採取任何其他行動以推進該上訴或與之相關或由此產生的任何補救措施的行使,包括營業額;提供不要求2025年第一留置權票據完整債權的持有人向適用的契約受託人提供與任何此類指示相關的任何賠償;提供, 進一步,儘管本協議有任何相反規定,但除第IV.E、IX.A、 和IX.E條另有規定外,本計劃的任何規定均不得被視為修改適用的契約受託人在2025年第一留置權票據契約項下的權利。
14. “2025年首次留置權票據義務應具有2025年《第一留置權附註契約》中所指的“義務”的含義。
15. “2025年第二筆留置權票據“指根據2025年第二留置權票據發行的2025年到期的10.000第二留置權優先擔保票據 契約。
16. “2025年第二次留置權票據索賠“指根據2025年第二留置權票據或2025年第二留置權票據契約(包括2025年第二留置權票據契約的定義)產生、衍生或基於2025年第二留置權票據契約(包括2025年第二留置權票據契約)而產生、衍生或基於的任何申索,包括就所有未償還本金、應計及未付利息(包括任何複本)、費用、開支、成本、賠償及其他款項提出的申索。
17. “2025年第二留置權附註文件“指2025年第二留置權票據契約以及所有其他相關文件、文書、 和協議(包括所有票據文件(定義見2025年第二留置權票據契約)),在每種情況下,經不時補充、修訂、重述或以其他方式修改。
18. “2025年第二留置權票據義齒“指於2022年6月16日由本公司發行人及發行人之間發行的某些契約, 為發行人,不時為其擔保人,以及第二留置權票據契約受託人及抵押品代理人(經不時修改、修訂或補充),據此發行2025年第二留置權票據。
19. “2028年首張留置權票據“指根據2028年第一留置權票據發行的2028年到期的11.500第一留置權優先擔保票據 契約。
20. “2028年首次留置權票據應計和未付利息“指2028年第一留置權票據的應計和未付利息 根據DIP命令應付,並根據DIP命令就適用的利息期間(或其任何部分)計算, 在核算了債務人根據DIP命令支付並由2028年第一留置權票據持有人收到的足夠保護付款後, 第一留置權票據契約受託人為2028年第一留置權票據持有人的利益並將其分發給2028年第一留置權票據持有人(儘管DIP命令有任何相反規定,應由2028年第一留置權票據的持有人保留,不得重新定性為本金付款,或根據任何法律或衡平法理論,任何一方不得以其他方式收回、收回或撤銷)。
21. “2028年首次留置權票據索賠“指根據2028年第一留置權票據或2028年第一留置權票據契約產生、派生或基於的任何申索,包括就(A)所有未付本金、應計及未付利息(包括任何複利)、費用、開支、成本、賠償及根據2028年第一留置權票據或2028年第一留置權票據契約產生、衍生、相關或基於的其他金額提出的任何申索,(B)2028年第一留置權票據義務,及(C)任何2028年首次留置權票據完整索賠 。
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22. “2028年首次留置權筆記文件“指2028年第一留置權票據契約及所有其他相關文件、文書、 及協議(包括所有票據文件(如2028年第一留置權票據契約所界定)),每宗個案均經不時補充、修訂、重述或以其他方式修改。
23. “2028年首個留置權票據義齒“指日期為2022年6月16日的某些契約,由本公司發行人及其中的發行人 作為發行人、不時作為其擔保方、第一留置權票據契約受託人及第一留置權抵押品代理人 (經不時修改、修訂或補充),據此發行2028年第一份留置權票據。
24. “2028年首次留置權票據總金額指108,875,000美元(即2028年第一批留置權票據本金總額的16.75%)。
25. “2028年首次留置權票據全額索賠“指因2028年第一留置權票據契約或其他2028年第一留置權票據文件所規定的特定觸發事件而到期的任何完整、適用溢價、贖回溢價、預付溢價或其他類似付款條款下產生、衍生或基於的任何債權,不論是有擔保或無擔保的任何債權。
26. “2028年首次留置權票據全額結算“指債務人與2028年首次留置權票據持有人之間的和解 本計劃所載及預期並自生效日期起生效的全部債權,據此(A)2028年首次留置權票據整體金額應准予作為2028年首次留置權票據整體金額中的第一留置權債權;(B)所有超過2028年首次留置權票據整體金額的2028年首次留置權票據整體債權均獲豁免;和(C)2028年第一留置權票據完整債權的持有人應指示適用的受託人,與2028年第一留置權票據完整債權有關的所有此類債權和論據均已結清、放棄或解除;提供不要求2028年第一留置權票據完整債權的持有人 就任何此類指示向適用的契約受託人提供任何賠償;提供, 進一步,儘管本協議有任何相反規定,但除第IV.E條、第IX.A條和第IX.E條另有規定外,本計劃的任何規定均不得視為修改適用的契約託管人在2028年第一留置權票據契約項下的權利。
27. “2028年第一筆留置權票據義務應具有《2028年第一留置權附註契約》中“義務”一詞所賦予的含義。
28. “2029年第二筆留置權票據指根據2029年第二留置權票據契約於2029年到期的10.000的第二留置權優先擔保票據。
29. “2029年第二次留置權票據索賠“指根據2029年第二留置權票據或2029年第二留置權票據契約(包括2029年第二留置權票據契約的定義)產生、衍生或基於2029年第二留置權票據契約(包括2029年第二留置權票據契約)而產生、衍生或基於的任何申索,包括就所有未償還本金、應計及未付利息(包括任何複本)、費用、開支、費用、賠償及其他款項提出的申索。
30. “2029年第二留置權附註文件“指2029年第二留置權票據契約以及所有其他相關文件、文書、 和協議(包括所有票據文件(定義見2029年第二留置權票據契約)),在每種情況下,經不時補充、修訂、重述或以其他方式修改。
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31. “2029年第二留置權票據義齒“指於2022年6月16日由本公司發行人及本公司發行人之間發行的某些契約, 作為發行人,不時作為其擔保人,第二留置權票據受託人及抵押品代理人(經不時修改、修訂或補充),據此發行2029年第二留置權票據。
32. “Ad 臨時2025票據持有人小組指以Davis Polk&Wardwell LLP等為代表的2025年第一留置權票據持有人的某些特別小組。
33. “Ad 臨時跨界小組“指某些第一留置權債權人和第二留置權債權人的某些特別持有人小組 由Paul,Weiss,Rifkind,Wharton&Garrison LLP等人代表,由Perella Weinberg Partners LP等人提供諮詢。
34. “特設跨界小組指導委員會“指特設跨界小組的指導委員會。
35. “Ad第一留置權定期貸款集團指由Gibson,Dunn&Crutcher LLP和Evercore Group,LLC等代表的某些第一留置權的特定臨時持有人小組。
36. “特設第一留置權小組指導委員會“指特別第一留置權定期貸款小組的指導委員會。
37. “管理 領款申請“指根據《破產法》第503(B)、507(B)或1114(E)(2)條就行政費用及開支提出的申索,包括一般行政申索,包括:(A)在呈請日期之後至保存產業及經營破產人業務的生效日期為止所招致的實際及必需的費用及開支;(B)專業費用申索(在破產法院準許的範圍內);(C)根據《美國法典》第28編第123章《美國法典》第28編第1911-1930節對不動產評估的所有費用和收費;(D)所有補救費用;(E)重組費用和費用(根據《重組支助協議》);提供前述(A)至(D)條不得解釋為擴大了《破產法》第503(B)、507(B)或1114(E)(2)條的範圍。
38. “附屬公司“就任何實體而言, 是指在破產法第101(2)節中定義的”附屬公司“定義範圍內的所有實體。對於不是債務人的任何實體,“關聯企業”一詞應適用於該實體,如同該實體是債務人一樣。
39. “允許“ 指就任何申索或權益(或其任何部分)而言:(A)在根據適用法律或在破產法院所定的其他適用時效期間內或之前,沒有人(不論是在破產法院或在正常業務運作中)就津貼提出反對的任何申索或權益。(B)在生效日期之前或之後,由破產法院或具有司法管轄權的法院(而非破產法院)的最終命令裁定債務人的責任及其數額的任何申索或利益;或(C)本計劃明確認為允許的任何申索或利益。“允許”、“允許”和“允許”應具有相關含義。
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40. “替代/補充 分配流程“指與適用的分銷代理協商的替代、附加或補充程序,以將新普通股分配給第一留置權債權或第二留置權票據債權的持有人(視情況而定)。
41. “修訂了 合作協議“指經該特定條款修訂的合作協議”阿片類藥物MDT II合作協議修正案 ,日期為2023年8月23日。
42. “應收 代理“指作為代理的巴克萊銀行(此術語在適用的應收單據中定義)。
43. “應收 單據“指申請前的應收單、申請後的應收單和退出的應收單。
44. “應收 貸款人“指”貸款人“(如適用的應收單據中所定義)。
45. “避免操作 “指根據《破產法》或適用的非破產法,由債務人或其遺產或其代表 提起的任何和所有的撤銷、追回、從屬或類似的訴訟或補救,包括根據《破產法》第5章或類似或相關的地方、州、聯邦或外國法規和普通法提出的訴訟或補救,包括欺詐性轉讓法、欺詐性轉讓法或其他類似的相關法律。
46. “破產代碼 “係指《美國法典》第11編,《美國法典》第11編第101-1532條。
47. “破產法庭 “指美國特拉華州地區破產法院或對第11章案件有管轄權的其他法院。
48. “破產規則 指美國最高法院根據《美國法典》第28編第2075節頒佈的適用於破產法第11章案件的聯邦破產程序規則,以及破產法院的一般規則、地方性規則和內庭規則。
49. “營業日 天“指商業銀行在紐約市向公眾開放商業業務的任何日子,但星期六、星期日或”法定假日“(該詞在破產規則第9006(A)條中有定義)除外。
50. “現金“ 指美利堅合眾國的法定貨幣或同等貨幣。
51. “現金 抵押品“具有《破產法》第363(A)條規定的含義。
52. “行動原因 “指任何類型或性質的任何訴訟、索賠、交叉索賠、第三方索賠、訴訟因由、爭議、爭議、要求、權利、留置權、彌償、分擔、擔保、訴訟、義務、責任、損失、債務、費用或費用、損害、利息、判決、成本、 賬户、辯護、補救、補償、權力、特權、訴訟、許可和特許經營,已知、未知、 現有或以後發生、或有或非或有、成熟或未成熟、懷疑或未懷疑、已清算或未清算。有爭議的或無爭議的、有擔保的或無擔保的、可直接主張的或衍生的(包括任何另一自我理論), 無論是在請願日之前、當天或之後、合同或侵權、法律或衡平法還是根據任何其他法律理論(包括任何州或聯邦證券法)。為免生疑問,訴訟理由還包括(A)任何抵銷、反索賠或補償的權利和任何違反合同或違反法律或衡平法規定的義務的索賠,(B)反對索賠或利益的權利,(C)根據破產法第362條或第5章提出的任何索賠,(D)任何索賠或抗辯,包括欺詐、錯誤、脅迫和高利貸以及破產法第558條規定的任何其他抗辯,以及(E)任何 迴避訴訟或州法律欺詐性轉讓或類似索賠。
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53. “第11章案例“係指(A)在涉及某一債務人時,指根據《破產法》第11章在破產法院為該債務人提起的自願案件,以及(B)在涉及所有債務人時,指共同管理的第11章中針對所有債務人的案件。
54. “索賠“ 指《破產法》第101(5)條所界定的任何債權。除上下文另有規定外,“索賠” 是指針對任何債務人的此類索賠。
55. “報銷申請 登記“指由通知及索償代理人所保存的正式索償及權益登記冊。
56. “班級“ 是指根據《破產法》第1122(A)節規定的本計劃第三條所列的一類債權或利益。
57. “CMS/美國司法部 結算指母公司Mallinckrodt ARD LLC與美利堅合眾國就Mallinckrodt公司2019年Form 10-K中披露的與Acthar相關的訴訟和政府調查達成的和解,包括美利堅合眾國,等人,前版本,查爾斯·斯特朗克等人的研究。V.Mallinckrodt ARD LLC(E.D.賓夕法尼亞);美利堅合眾國:美國等人,前版本,Landolt訴Mallinckrodt ARD,LLC(馬薩諸塞州);以及Mallinckrodt ARD LLC訴Verma等人的研究。(哥倫比亞特區)、 和《CMS/美國司法部和解協議》中規定並通過2020-2022年計劃實施的相關事項。
58. “CMS/美國司法部 和解協議“指在2020-2022年第11章案件中作為證據A提交的最終和解協議,基本上是以協議形式提交的CMS/美國司法部和解協議,案卷編號5750。
59. “CMS/美國司法部/州結算 “係指CMS/DoJ和解和各州和解。
60. “CMS/美國司法部/各州 和解協議“係指CMS/美國司法部和解協議和國家和解協議。
61. “抵押品 代理費指第一留置權抵押品代理費和第二留置權抵押品代理費。
62. “組合 訂單“指破產法院根據破產法第1125、1126(B)和1145條批准披露聲明並根據破產法第1129條確認計劃的命令。
63. “公司 發行人指Mallinckrodt International Finance S.A.和Mallinckrodt CB LLC。
64. “薪酬和福利計劃“指所有僱傭、保密和競業禁止協議、獎金、收益股和激勵 計劃(股權、股票期權、限制性股票、限制性股票單位、認股權證、權利、可轉換、可行使或可交換證券、股票增值權、影子股權、贖回權、利潤權益、基於股權的獎勵,或隨時購買或獲取股權的合同權利以及與此相關的所有權利)、休假、 假日工資、遣散費、退休、儲蓄、補充退休、高管退休、養老金、遞延補償、醫療、牙科、適用於債務人的僱員、前僱員、退休人員、非僱員董事及其子公司的僱員、前僱員、退休人員和非僱員董事的願景、人壽保險和殘疾保險、靈活支出賬户和其他健康和福利福利計劃、員工費用報銷、 和其他債務人的補償和福利義務,以及對這些義務的所有修訂和修改。
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65. “確認“ 是指破產法院將合併命令列入第11章案件的案卷。
66. “確認日期 “指確認發生的日期。
67. “確認 聽證會“指破產法院根據《破產法》第1128(A)條 為考慮該計劃的確認而舉行的聽證會,因為此類聽證會可能會不時延期或繼續進行。
68. “合作 協議指的是日期為2022年6月16日的某些阿片類藥物MDT II合作協議[2020-2022年案卷編號7586-1] (可不時修訂、修改或補充),由債務人和MDT II之間進行。
69. “治癒 成本“指破產管理人根據《破產法》第365或1123條承擔的、根據任何未履行合同或未到期租賃(或當事人根據未履行合同或未到期租賃可能商定的較低金額)補救任何貨幣違約所需的任何和所有金額。
70. “D&O 責任保險單“統稱為所有保險單(包括任何”尾部保險單“及相關的所有協議、文件或文書),或為任何債務人或債務人的任何現任或前任董事、成員、經理或高級人員以其身分所指的不法行為(定義見D&O責任保險單)或類似定義的觸發行為而在任何時間發出或承保的所有保險單。
71. “釋放債務人 “指本計劃第IX.B條規定的釋放。
72. “最終文檔 “統稱為供資債務最終文件和第二次千年發展目標最終文件。
73. “DIP 代理“指Acquiom Agency Services LLC和Seaport Loan Products LLC,或根據DIP信貸協議以行政代理和抵押品代理的身份正式任命的繼承人。
74. “DIP 現金清掃“是指,在DIP現金清掃觸發的情況下,在生效日期之前由債務人持有的任何不受限制的現金在生效日期前總共超過1.6億美元(在計入退出應收賬款工具現金清掃的實施 後)轉移給DIP債權持有人按比例直至(I)DIP債權已全部清償或(Ii)債務人(或重組後的債務人)合共持有不超過1.6億美元的無限制現金為止。
75. “DIP 現金清掃觸發器指Mallinckrodt在緊接 退出應收賬款設施現金清掃實施後的生效日期之前總共持有超過1.6億美元的無限制現金。
76. “DIP 索賠“指因DIP貸款文件、DIP貸款或DIP訂單而產生或與之相關的任何索賠,包括但不限於對未償還本金和應計及未付利息(包括任何複利)、費用、費用、賠償以及根據DIP貸款文件、DIP融資或DIP訂單產生或相關的其他金額的索賠。
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77. “DIP 信貸協議“指符合重組支持協議附件F所列條款的信貸協議,根據該協議,某些第一留置權債權人和/或其關聯公司已同意向Mallinckrodt提供請願後高級擔保債務人佔有的多重提取融資工具,本金總額為2.5億美元,其中包括:(A)初始提取金額1.5億美元,將在輸入臨時DIP訂單時一次性提取,和(B)額外的1億美元,將在輸入最終DIP 訂單後在一次抽獎中提取。
78. “DIP 設施“指根據DIP信貸協議設立的請願後優先擔保債務人佔有多支取定期貸款融資安排。
79. “DIP 貸款人“指DIP貸款機制下的貸款人。
80. “DIP 貸款單據“指管理DIP貸款的文件,包括但不限於DIP信貸協議、所有貸款文件(如DIP信貸協議中的定義)、所有費用信函、DIP訂單、對上述任何內容或與上述任何內容相關的任何修訂、修改和補充,以及任何相關擔保、擔保、票據、證書、文件、票據或類似文件。
81. “下沉 動作“指該議案[案卷第21號]向破產法院提交申請,尋求批准DIP貸款和DIP信貸協議。
82. “DIP 訂單“統稱為中期傾角順序和最終傾角順序。
83. “披露 聲明“指根據《破產法》第1125、1126(B)和1145條、破產規則3018和其他適用法律編制和分發的本計劃的披露聲明,包括經不時修訂、補充、修改或修改的本計劃的所有證物和附表。
84. “有爭議的“除本合同另有規定外,就任何債權或利息而言, 是指:(A)不被允許的債權或利息;(B)根據本計劃、《破產法》或最終命令(視情況而定)不被拒絕的債權或利息;以及(C)利害關係方已就其向債務人提交債權證明或以其他方式向債務人提出書面付款請求,而沒有向破產法院發出任何進一步通知或訴訟、命令或批准。
85. “分發 代理“指重組後的債務人或由債務人或重組後的債務人指定作為本計劃經銷代理人的任何一方。
86. “分發 記錄日期“係指就允許的債權而根據本計劃進行分配的記錄日期,該日期應為生效日期或債務人與所需的支持擔保債權人商定的其他日期。
87. “直接轉矩“ 指存託信託公司或其任何繼承人。
88. “生效日期 “指(A)滿足本計劃第VIII.A條規定的所有條件的日期或(B)根據本計劃第VIII.B條免除條件的日期。
89. “實體“ 指《破產法》第101(15)條所界定的實體。
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90. “地產“ 對每個債務人來説,是指根據《破產法》第541條在破產法第11章中為該債務人設定的財產。
91. “主考員“ 指根據愛爾蘭2014年《公司法》第509條向母公司委任的審查員,包括根據愛爾蘭《2014年公司法》第512(7)條、愛爾蘭高等法院在《愛爾蘭審查程序》中的命令臨時任命的任何此類審查員。
92. “交易所 法案“指現行或以後修訂的1934年《證券交易法》或根據該法頒佈的任何條例。
93. “為當事人開脱罪責 “在每個案件中,指以債務人、債務人董事、高級人員、合夥人和經理的身份在請願書日期和生效日期之間的任何時間任職的債務人、債務人董事、高級管理人員、合夥人和經理,以及債務人保留的專業人員。
94. “待執行的 合同“指一個或多個債務人是根據《破產法》第365或1123條承擔或駁回的一方的合同,但未到期的租賃除外。
95. “現有 股權“指證明母公司所有權權益的任何已發行、未發行、已授權或已發行的普通股、優先股或其他文書,不論是否可轉讓,連同任何認股權證、基於股權的獎勵或在任何時間購買或獲取該等股權的合約權利(包括根據任何僱傭或福利協議),以及在緊接生效日期之前產生的所有權利。
96. “退出 應收協議“指為建立應收賬款借貸安排而訂立的信貸協議,該借貸安排的條款與請願後應收賬款融通的條款大體相似(但須作出合理修改,使之成為請願後應收賬款融通)或其他替代退出融資(如有),以便為請願後應收賬款融通再融資。
97. “退出 應收單據“指《退出應收協議》及所有其他相關文件(包括任何採購和銷售文件、履約保證、費用和/或聘書、質押協議、文書和其他協議),在每種情況下,均經不時補充、修訂、重述或以其他方式修改。
98. “出口 應收設施“指與請願後應收賬款融通的條款基本相似的應收賬款借貸安排(但須作出合理修改,使之成為緊急情況下的應收賬款融通)或為請願後應收賬款融通再融資的其他選擇 退出融資(如果有的話)。
99. “退出 應收設施現金清查“指在發生退出應收賬款現金清償觸發的情況下,債務人在緊接生效日期前持有的任何超過1.6億美元的無限制現金在生效日期轉賬,以支付根據請願書後應收賬款所欠的任何未償還金額,直至(I)該等未償還金額減至1億美元或(Ii)債務人的未受限制現金總額不超過1.6億美元。
100. “退出 應收設施現金清掃觸發器意味着Mallinckrodt在生效日期前總共持有超過1.6億美元的無限制現金 。
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101. “退出 融資單據“指與任何退出融資安排有關的任何協議、契據、承諾函、文件或票據,包括與退出應收賬款文件、新收回債務文件和辛迪加退出融資文件有關的協議、契據、承諾函、單據或票據。
102. “退出 最小現金清掃“是指,在發生退出最低現金清掃觸發的情況下,在生效日期 將債務人在生效日期之前持有的任何無限制現金合計超過1.6億美元(在為實施退出應收賬款融資現金清掃和DIP現金清掃進行會計處理後)轉移給第一留置權債權的持有人。按比例基準 直到債務人(或重組後的債務人)總共持有不超過1.6億美元的無限制現金。
103. “退出 最小現金清掃觸發“指Mallinckrodt在計入實施退出應收賬款設施現金清掃和DIP現金清掃後,在生效日期前 合計持有超過1.6億美元的無限制現金。
104. “檔案“ 或”已歸檔“或”歸檔“是指在破產法第11章的案件中,分別向破產法院或其授權指定人提出、提交或提出申請。
105. “最終的 傾角順序“指該訂單(及其所有展品和附表,包括任何預算)[案卷編號316]由破產法院最終批准:(A)批准DIP貸款、DIP信貸協議和DIP動議;(B)授權債務人使用現金抵押品;以及(C)為有擔保債權人提供足夠的保護。
106. “最終訂單 “指破產法院或其他有司法管轄權的法院作出的命令:(A)未被推翻、擱置、修改、修訂或撤銷,且(I)任何上訴或尋求上訴、移送、覆核、複審、重辯、暫緩或重審的權利已被放棄,或(Ii)上訴或尋求上訴、移送、覆核、重辯、暫緩或重新聆訊的時間已屆滿,而沒有上訴、上訴許可動議或要求移送、覆核、重辯、暫緩審理的請願書,或重新審理 待決,或(B)已提出上訴、上訴許可動議或移送、複審、重辯、暫緩或重新審理的請願書,並且(I)此類上訴、上訴許可動議或移送、複審、重辯、暫緩或重審的請願書已由命令或判決被上訴的最高法院或上訴許可所在的最高法院解決。或尋求重審,以及(Ii)進一步上訴或尋求許可上訴、移送、進一步複審、重辯、暫緩或重審的時間已經屆滿,且無此類上訴、上訴許可動議或要求移送、進一步複審、重辯、暫緩或重審的請願書 待決。
107. “最終 請願後應收訂單“指該訂單(及其所有展品和附表,包括任何預算)[案卷編號921] 破產法院最終批准請願後應收賬款和請願後應收賬款動議。
108. “首日訴狀 “指債務人在第11章案件開始時提出的動議、請願書、訴狀和命令草案。首日訴狀包括破產法院就此類動議中請求的救濟而輸入的相關臨時和最終命令。
109. “第一個 留置權索賠“指第一留置權票據債權或第一留置權定期貸款債權。
110. “第一家留置權抵押品代理“指作為第一留置權債權人(或其任何部分)的抵押品代理人的德意志銀行紐約分行,或根據任何第一留置權信貸文件(包括任何適用的債權人間協議)適用的任何繼承人、受讓人或受讓人。
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111. “第一筆留置權抵押品代理費“是指,在以前未支付的與第11章案件相關的範圍內, 所有未支付的合理且有文件記錄的費用、費用和成本(包括專業和諮詢費、費用和成本),以及截至生效日期應支付給與第11章案件、 計劃、合併訂單或第一留置權貸方文件有關或與之相關的第一留置權抵押品代理人的所有未付費用、開支和成本。
112. “第一留置權債權人“係指第一留置權債權的持有人。
113. “第一個 留置權貸方單據“指第一份留置權票據文件、第一份留置權定期貸款信用證文件和債權人間協議。
114. “第一筆留置權債務“指第一筆留置權票據債務及第一筆留置權定期貸款債務。
115. “第一股留置權新普通股“指在生效日期發行的新普通股的股份總數,相當於新普通股的百分之九十二點三(92.3%)。
116. “第一個留置權筆記 是指2025年的第一張留置券和2028年的第一張留置券。
117. “第一筆留置權票據索賠 指2025年第一留置權票據索賠或2028年第一留置權票據索賠。
118. “第一個 留置權筆記文檔是指2025年第一份留置筆記文件和2028年第一份留置筆記文件。
119. “第一筆留置權票據債務“指根據第一留置權票據文件,截至請願日債務人的未償債務,包括第一留置權票據及其應計和未付利息(包括任何複利),以及任何其他費用、費用、保費、開支(包括律師、會計師、顧問、評估師、財務顧問和其他專業人員的費用和開支)、償付義務、賠償義務、擔保債務、其他或有債務和其他任何性質的費用,無論是否或有,無論何時發生、 到期或欠下,以及所有其他優先票據義務(如每一份第一留置權票據契約中所定義)。
120. “首批留置式假牙是指2025年第一張留置券印記和2028年第一張留置券印記。
121. “第一位留置權票據契約託管人“指威爾明頓儲蓄基金協會,以2025年第一留置權票據契約和/或2028年第一留置權票據契約受託人的身份,或在適用的情況下,根據任何第一留置權票據文件(包括任何適用的債權人間協議) 其任何繼承人、受讓人或受託人。
122. “第一筆留置權票據契約託管費“指與第11章案件有關的所有未支付費用、開支和費用,以及截至生效日期與第11章案件、計劃、合併訂單、2025年首次留置權附註文件和2028年首次留置權附註文件相關或與之相關的、截至生效日期到期和欠第一留置權附註受託人的所有未清償的合理和有據可查的費用、開支和費用。
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123. “首批留置權定期貸款管理代理“統稱為Acquiom Agency Services LLC和Seaport Loan Products LLC,它們根據第一留置期貸款信用協議或根據任何第一留置期貸款信用文件(包括任何適用的債權人間協議)作為共同管理代理的身份,或(如適用)其任何繼承人、受讓人或受讓人。
124. “第一筆留置權定期貸款行政代理費“指與第11章案件有關或與第11章案件、本計劃、合併訂單、 或第一留置期貸款信用文件相關或與之相關的所有未支付的、與第11章案件、計劃、合併訂單、 或第一留置期貸款貸方文件有關的、截至生效日期 到期和欠第一留置權定期貸款管理代理的所有未付費用、支出和成本。
125. “第一筆留置權定期貸款債權“指第一留置期貸款管理代理、任何第一留置期貸款貸款人或任何其他擔保方(定義見第一留置期貸款信用文件)在第一留置期貸款信用文件項下、從第一留置期貸款信用文件派生或基於第一留置期貸款信用文件而持有的任何債權,包括對第一留置期貸款信用文件項下產生或與之相關的所有本金金額、應計和未付利息、費用、賠償和其他金額的索賠。
126. “第一份留置權定期貸款信貸協議“指母公司、公司發行人、第一留置權定期貸款管理代理、第一留置權抵押代理和每一貸款人之間於2022年6月16日簽訂的特定信用協議(經不時修改、修訂或補充)。
127. “第一份留置權定期貸款貸方單據“指《第一留置期貸款信用協議》以及所有其他相關文件、文書和協議(包括所有貸款文件(定義見《第一留置期貸款信用協議》),在每種情況下均經不時補充、修訂、重述或以其他方式修改)。
128. “第一筆留置權定期貸款債務“指根據第一留置權定期貸款貸方文件,截至請願日債務人的未償債務,包括第一留置權定期貸款及其應計和未付利息,以及任何額外的費用、費用、保費、費用(包括任何律師、帳目、顧問、評估師、財務顧問、財務顧問和其他專業人員的費用和開支)、償還義務、賠償義務、擔保義務、其他 或有債務和其他任何性質的費用,無論是否或有,無論何時產生、到期或欠下,在每種情況下, 根據第一留置期貸款信貸協議的條款和所有其他義務(如第一留置期貸款信貸協議所定義)。
129. “第一家留置權定期貸款機構指“貸款人”(定義見第一留置權定期貸款信貸協議)。
130. “第一筆留置權定期貸款義務應具有第一留置權貸款信用協議中“義務”一詞的含義。
131. “第一筆留置權定期貸款“指2017年置換定期貸款和2018年置換定期貸款。
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132. “第一筆留置權定期貸款應計和未付利息“指根據DIP命令應支付的第一留置期貸款的應計和未付利息,並根據DIP命令在適用的利息期間(或其任何部分)計算, 在核算了債務人根據DIP命令支付並由第一留置期貸款貸款人或第一留置期貸款管理代理收到的充分保護付款後,第一留置期貸款管理代理為第一留置期貸款貸款人的利益並向其分配(儘管DIP命令有任何相反規定,應由第一留置期貸款出借人保留 ,不得重新定性為本金付款,或根據任何法律或衡平法理論,任何一方不得以其他方式收回、收回或撤銷)。
133. “提供資金的 債務最終文件“指:(A)計劃;(B)披露聲明;(C)交易步驟計劃和用於實施交易步驟計劃的任何協議;(D)合併命令;(E)在愛爾蘭審查程序中提交的安排計劃和任何其他法庭文件和實質性訴狀;(F)愛爾蘭高等法院確認安排計劃的命令;(G)退出融資文件,包括所有債權人間協議(如果有);(H)新的治理文件;(I)確定重組後債務人的已知和已確定董事的文件;(Br)(J)DIP信貸協議;(K)DIP動議;(L)DIP訂單;(M)對修訂後的延期現金支付協議或修訂後的合作協議的任何重大修訂;(N)MDT II CVR協議;(O)首日訴狀;(P)保留訴訟因由時間表;(Q)被拒絕的未執行合同/未到期租賃清單;(R)股東協議; 和(S)請願日後提出的任何新的關鍵員工激勵和留任薪酬計劃。
134. “一般 管理索賠“指任何行政索賠,但專業費用索賠、重組費用和費用索賠(根據重組支持協議)、DIP索賠、請願後A/R索賠或根據《美國法典》第28編第193章對不動產進行評估的費用和收費索賠。
135. “一般 無擔保債權“指任何無擔保債權,包括(A)因拒絕未到期租約或未執行合同(如有)而產生的債權,以及(B)因任何訴訟或其他法院、行政或監管程序而產生的債權,包括針對債務人作出的損害賠償或判決,或債務人就此而欠下的和解金額。
136. “治理 條款單“指列出重組母公司公司治理的初步實質性條款的條款説明書,該治理條款説明書將與《計劃補編》一起提交;提供該條款説明書應包含慣常的少數股東權利。
137. “政府 單位“指破產法第101(27)條所界定的政府單位。
138. “保持者“ 指持有債權或權益的實體(視情況而定)。
139. “受損的“ 指破產法第1124條所指的”受損“。
140. “賠償條款 指在請願日生效的每一項債務人的彌償條款,不論是在債務人的備忘錄和組織章程、附例、公司註冊證書、其他組建文件、董事會決議、管理層或彌償協議、僱傭合同或以其他方式規定債務人有義務對債務人的任何現任和前任董事、高級職員、股權持有人、經理、成員、僱員、會計師、投資銀行家、律師、其他專業人員進行彌償、抗辯、償還或限制其責任或墊付費用和開支。和債務人的專業人員,以及這些現任和前任董事、高級管理人員和經理的各自關聯公司,上述每個人僅以其身份行事。
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141. “契約 託管費“指第一筆留置權票據契約受託人費用及第二筆留置權票據契約受託人費用。
142. “債權人間協議 “具有DIP訂單中所規定的含義。
143. “臨時 DIP訂單”指訂單(及其所有展品和時間表,包括任何預算)[案卷第184號]由破產法院臨時登記:(A)批准DIP融資、DIP信貸協議和DIP動議;(B)授權債務人使用現金抵押品;以及(C)為有擔保債權人提供足夠的保護。
144. “臨時 請願後應收單“指該訂單(及其所有展品和附表,包括任何預算)[案卷編號171] 破產法院臨時批准申請後應收賬款和申請後應收賬款動議.
145. “保險合同 “指在任何時間向任何債務人發出的或以其他方式可能或可能已經向任何債務人發出的任何及所有保單,不論保單是向債務人或債務人先前的關聯公司、子公司或母公司(包括但不限於美敦力及其關聯公司、子公司及父母)或以其他方式發出,或向其任何前任、繼承人或受讓人發出,以及與此有關的任何及所有協議、文件或文書,包括任何 及與第三方管理人就索賠處理、風險控制或相關服務達成的所有協議。任何和所有D&O責任 保險單,以及任何和所有工人補償合同。為免生疑問,保險合同包括 在任何時間向債務人以前的關聯公司、子公司和母公司(包括但不限於美敦力及其關聯公司、子公司和母公司)或其他方式,或向其任何前任、繼承人或受讓人簽發的任何保險單,根據這些保險單,債務人僅在其權利範圍內擁有、擁有或可能擁有任何權利。為免生疑問,儘管本合同有任何相反規定,保險合同明確不包括任何阿片類藥物保險單 (如2020-2022年計劃所界定)。
146. “保險公司“ 指發出或訂立保險合同的任何公司或其他實體(包括任何第三方管理人)及其各自的前身和/或關聯公司。
147. “跨公司索賠 “係指債務人或非債務人關聯方對債務人提出的請願前債權。
148. “公司間利息 “指普通股、優先股或其他文書的任何已發行、未發行、授權或流通股 ,證明對除母公司以外的任何債務人的所有權權益,連同任何認股權證、基於股權的 獎勵或在任何時間購買或獲取此類股權的合同權利,以及在緊接生效日期之前存在的與此相關的所有權利。
149. “利益“ 指股權,包括母公司或其關聯公司的普通股、優先股、有限責任公司權益和任何其他股權、所有權或利潤權益,以及收購 母公司或其關聯公司的普通股、優先股、有限責任公司權益或其他股權、所有權或利潤權益的期權、認股權證、權利或其他證券或協議(無論是否根據任何僱傭協議產生或與任何僱傭協議有關)。
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150. “愛爾蘭語 確認訂單“係指愛爾蘭高等法院根據愛爾蘭《2014年公司法》第541條作出的命令,確認該安排計劃而不作實質修改。
151. “愛爾蘭語 考試程序“指母公司的董事根據並按照愛爾蘭2014年《公司法》第10部分的要求對母公司啟動的審查程序。
152. “愛爾蘭收購小組 “指根據”1997年愛爾蘭收購委員會法案“成立的愛爾蘭收購委員會。
153. “愛爾蘭收購規則 “指1997年愛爾蘭收購委員會法案,2013年收購規則。
154. “留置權“ 係指《破產法》第101(37)條所界定的留置權。
155. “本地 規則“指美國特拉華州地區破產法院破產慣例和程序的當地規則。
156. “馬林克羅德“ 統稱為債務人和非債務人關聯公司。
157. “管理 激勵計劃“指生效日期後將採用的管理激勵計劃,該計劃應規定向重組債務人的管理層、主要員工和董事發行總額不超過完全攤薄新普通股的10%(10%)的 ,結構和贈款將由重組董事會與薪酬顧問協商確定,薪酬顧問將由特設第一留置權定期貸款小組和特設交叉小組共同選擇。
158. “MDT II“是指根據MDT II協定設立的阿片類藥物總支付信託II。
159. “MDT II協議“意思是説,阿片類藥物總支付信託協議II,由Michael Atkinson、Anne Ferazzi和Jennifer E.Peacock作為受託人,Wilmington Trust,N.A.作為常駐受託人, 及其債務人黨 [2020-2022年案卷編號7684-2].
160. “MDT II索賠“指全部或部分基於由MDT II引起的、與MDT II有關或與MDT II相關的任何行為或情況的任何索賠或訴訟因由,無論是現在存在的還是將來產生的,為免生疑問,包括對原延期現金付款的索賠 、因任何此類行為或情況而產生的付款或損失的索賠、賠償、分擔或補償 任何此類行為或情況引起的、與之有關的或與之相關的。為免生疑問,保留的MDT II索賠不是也不應被視為MDT II索賠。
161. “MDT II CVR“指MDT II的或有價值權(該權利已在MDT II CVR協議中約定)從管理層激勵計劃購買新普通股5.0%的股權,可在生效日期後四(4)年前的任何時間行使,總股權執行價基於企業總價值37.76億美元, 減去浮現時的融資債務(包括退出應收貸款項下的未償還金額)加上退出最低現金清償後的可用現金 。
162. “MDT II CVR協議“意思是説,或有價值權利協議,日期為2023年8月23日,由母公司和MDT II之間的和 提供,規定了MDT II CVR。
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163. “MDT II最終文件“指:(A)計劃;(B)合併命令;(C)安排計劃;(D)愛爾蘭高等法院確認安排計劃的命令;(E)MDT II文件;提供為免生疑問,本計劃中的任何內容都不會改變MDT II同意對MDT II文件進行任何修改的權利。
164. “MDT II文檔“指經修訂的《合作協議》、《MDT II協議》、《經修訂的延期現金付款協議》 和《MDT II CVR協議》。
165. “MDT II保留索賠“係指(A)根據修訂的遞延現金付款協議保留的任何權利,(B)根據MDT II CVR協議保留的權利、索賠和權利;(C)《經修訂的合作協議》規定的權利、權利要求和權利,以及《合作協議》或《2020-2022年計劃》中規定的《合作協議》或《2020-2022年計劃》中規定的MDT II對債務人和任何非債務人的任何發現權利和權利,以及(D)《2020-2022年計劃》規定的MDT II針對除Mallinckrodt以外的其他人的任何權利、抗辯、索賠和訴因, 包括但不限於分配的第三方索賠(定義見2020-2022年計劃)和分配的保險權(定義見2020-2022年計劃),以及其他阿片類藥物索賠(定義見2020-2022年計劃)。
166. “MDT II結算款“指Mallinckrodt向MDT II一次性支付2.5億美元的全額現金,並 最終滿足MDT II的所有索賠(為免生疑問,包括所有未清償的原始遞延現金付款), 在請願日前一(1)個工作日內支付。
167. “MDT II託管人(S)“指僅以MDT II受託人身份的詹妮弗·E·皮科克、邁克爾·阿特金森和安妮·費拉齊。
168. “監視器“ 是指根據該特定規定任命的監督員命令(I)任命R.Gil Kerlikowske為自願禁制令監督員和(Ii)批准監督員聘用索爾·尤因為律師,費用由債務人承擔 [2020-2022年案卷編號1306]以及2020-2022年確認令。
169. “新的 普通股“指重組母公司將於生效日期發行的普通股(如適用)。
170. “新增 優先回購定期貸款“指於生效日期未以現金 償還的獲準DIP債權,該等準許DIP債權須轉換為的新回購定期貸款,其中新第一優先回購 定期貸款將分類為新回購定期貸款安排下的新回購定期貸款的獨立部分,並具有相對於新第二優先回購債務的優先償付優先權 。
171. “新的 治理文檔“指重組母公司和重組債務人的任何組織或章程文件、經營協議、認股權協議、期權協議、管理服務協議、與股東和成員有關的協議、登記權協議或其他治理文件,包括治理條款説明書;提供新治理文件應包含慣常的少數股東權利。
172. “新的 第二優先回購債務指在銀團退出融資中籌集的資金少於16.5億美元的情況下, 新的第二優先回購定期貸款或新的回購票據(視情況而定)。
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173. “新的 第二優先回購定期貸款“指不屬於新優先回購定期貸款的新回購定期貸款,應:(A)根據第III.B.2條在生效日期向(I)第一留置期貸款債權的每一持有人發放,除非該持有人作出新的回購票據選擇及(Ii)每名第一留置權票據的持有人聲稱作出新的回購定期貸款選擇;(B)根據新回購定期貸款安排被分類為新回購定期貸款的獨立部分,及(C)相對於新優先回購定期貸款具有第二優先償還優先權。
174. “新的 收回債務指新第一優先回購定期貸款和新第二優先回購債務。
175. “新的 收回債務文檔“指新的回購定期貸款文件和新的回購票據文件。
176. “新的 回扣選舉記錄日期“指將在招標程序令中列出的記錄日期(該日期可根據招標程序令中規定的程序修改),以確定(A)有資格進行新回購票據選舉的允許第一留置權定期貸款債權持有人和(B)有資格進行新回購定期貸款選舉的允許第一留置權票據債權持有人。
177. “新的 退款説明“指在銀團退出融資中籌集的資金少於16.5億美元的情況下,新的有擔保的回購第一留置權票據,應與本合同附件1中規定的條款一致:(A)根據第III.B.2至(I)第一留置權票據債權的每一持有人,除非該持有人作出新的回購定期貸款選擇,以及(Ii)每一第一留置權貸款債權的持有者進行新的回購票據選擇; (B)原始本金金額等於(I)(X)使新的第一留置權票據選擇的第一留置權持有人所持有的允許第一留置權的債權金額與(Y)所有允許的第一留置權 債權金額的比例乘以(Ii)16.5億美元與(Y)銀團退出融資中已發行或借入的債務的原始本金金額的乘積;以及(C)相對於新的第一優先回購期限貸款的第二優先償付優先權。
178. “新的 退款説明文檔“指經不時補充、修訂、重述或以其他方式修改的新回購票據契約、票據及所有其他相關文件、文書及協議(包括擔保協議)。
179. “新的 回購票據選舉“指允許第一留置權定期貸款債權持有人在新的回購 選舉記錄日期根據招標程序令在生效日期選擇接收新的回購票據(而不是新的回購定期貸款),並須證明允許第一留置權定期貸款債權的持有人符合適用證券法的某些資格標準,並須令債務人合理滿意。
180. “新的 回購票據義齒“指管理經不時補充、修訂、重述或以其他方式修改的新回購附註的契約(其形式將隨《計劃補編》存檔)。
181. “新的 回購票據契約受託人“指根據重組支持協議選定的新回購票據的契約受託人。
182. “新的 回購定期貸款代理“指根據重組支援協議為新回購定期貸款安排選定的行政代理。
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183. “新的 回購定期貸款信用協議“指經不時補充、修訂、重述或以其他方式修改的管理新回購定期貸款安排的信貸協議(其表格將隨《計劃補充協議》存檔) 。
184. “新的 回購定期貸款文檔“指新回購定期貸款信貸協議及管理新回購定期貸款安排的所有其他相關文件、文書及協議(包括擔保協議),在每種情況下均經不時補充、修訂、重述或以其他方式修改。
185. “新 回購定期貸款安排指新的優先擔保第一留置權定期貸款安排,將受新的 回購定期貸款文件管轄,原始本金金額等於(A)16.5億美元與(B)(I)銀團退出融資中發行或借入的債務的原始本金金額與(Ii)就新回購票據發行或借入的債務的原始本金金額之間的差額。
186. “新增 回購定期貸款“指在銀團退出融資中籌集的資金少於16.5億美元的情況下,應符合本合同附件1所載條款的貸款,在 中的新回購定期貸款融資項下的原始本金金額,相當於(A)16.5億美元與(B)(I)在銀團退出融資中發行或借入的債務的原始本金 與(Ii)新回購票據中發行或借入的債務的原始本金 之間的差額。
187. “新的 回購定期貸款選舉“是指允許第一留置權票據債權持有人在新的回購 選舉記錄日期根據招標程序令在生效日期選擇接受新的回購定期貸款(而不是新的回購票據),並須證明允許第一留置權票據的持有人符合適用證券法規定的某些資格標準,並須令債務人合理滿意。
188. “非債務人分支機構 “指破產管理人的所有聯營公司,其他破產管理人除外。
189. “通知 和理賠代理指Kroll重組管理有限責任公司,根據破產法院的命令,作為債務人的通知、索賠和募集代理 。
190. “原始 延期現金付款“具有2020-2022年計劃和”延期現金支付協定“中”阿片類藥物延期現金支付“一詞的含義。
191. “延期現金付款協議原件 “意味着某些阿片類藥物延期支付現金協議”[2020-2022年案卷編號7644], 債務人和MDT II之間,根據特拉華州破產法院2022年6月7日的命令建立最初的延期現金支付條款 [2020-2022年案卷編號7598]以及2020-2022年確認令。
192. “原始 延期現金付款條款“是否具有2020-2022年計劃中術語”阿片類藥物延期現金支付條件“的含義。
193. “其他 優先級申請“係指根據《破產法》第507(A)條給予優先受償權的任何債權,但不包括:(A)行政債權或(B)優先税務債權。
194. “其他 有擔保債權“指除第一留置權定期貸款債權、第一留置權票據債權或第二留置權票據債權以外的任何擔保債權。
19
195. “父級“Mallinckrodt plc是指Mallinckrodt plc,這是一家根據愛爾蘭法律註冊成立的上市有限公司,註冊號為522227,其註冊辦公室位於愛爾蘭都柏林15號,克魯塞拉斯,布蘭查德斯敦的大學商業和科技園。
196. “人“ 是指個人、商號、公司(包括任何非營利性公司)、合夥、有限合夥、有限責任公司、合資企業、協會、信託、政府實體或其他實體或組織。
197. “請願日期 “指債務人自願提交第11章請願書的日期,預計在2023年8月28日左右。
198. “平面圖“ 是指根據《破產法》第11章規定的本預先打包的重組聯合計劃,其現有形式或可根據《破產法》、《破產規則》或《破產規則》的條款(視具體情況而定)以及通過引用併入本文件的《計劃副刊》,包括本文件及其附件的所有證物和附表 ,不時予以修改、修訂、修改或補充。
199. “計劃 附加費“指計劃的一個或多個補充附件,其中除其他外,應包括計劃文件(或其條款説明書)、附表和展品的草稿,在每個情況下均受重組支持協議的規定,並可在生效日期或之前不時修訂、修改或補充,包括以下文件:(A)新治理文件,(B)新回購票據契約表格,(C)新回購定期貸款信貸協議表格,(D)經修訂的合作協議、(E)經修訂的延期現金支付協議、(F)MDT II CVR協議、(G)在已知和確定的範圍內、重組後董事會成員的身份、(Br)(H)交易步驟計劃、(I)被拒絕的待執行合同/未到期租賃清單、(J)保留訴訟因由表、(K)股東協議;(L)《計劃》規定的其他文件。
200. “計劃 補充文件提交日期“指向破產法院提交《計劃補充文件》的日期,該日期應至少早於《對確認提出異議》規定的截止日期前七(7)天。
201. “請願後 應收索賠“指因請願後應收單據、請願後應收貸款或請願後應收訂單而產生或與之相關的任何索賠,包括但不限於對未付本金和應計款項以及根據或與請願後應收單據、請願後應收貸款或請願後應收訂單產生或相關的未付利息、費用、費用、賠償和其他金額的索賠。
202. “請願後 應收單據“指請願後應收循環貸款協議以及所有其他相關文件(包括 任何購買和銷售文件、履約保證、費用和/或聘書、質押協議、票據和其他協議), 在每一種情況下,經不時補充、修訂、重述或以其他方式修改。
203. “請願後 應收設施“指在請願後繼續的某些應收賬款借貸便利,其經濟條款與請願前應收賬款融通的條款基本相似(但須受以下條件限制):(A)借款人、應收賬款代理人和應收賬款貸款人共同同意的(A)合理的修改,與此類貸款相關的,成為請願後借貸便利 和(B)其他修改,在本條(B)的情況下,僅在重組支持協議明確規定的範圍內獲得所需支持第一留置權定期貸款集團債權人和所需支持交叉集團債權人的合理同意(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)。
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204. “請願後 應收動議“指該議案[案卷編號20]向破產法院提交申請後申請批准應收賬款 。
205. “請願後 應收訂單“統稱為請願後的臨時應收賬款令和最終的請願後應收賬款令。
206. “請願後 應收循環貸款協議“指貸款人同意向非債務人的ST US AR Finance LLC提供循環貸款的信貸協議。
207. “潛在 MDT II第5章訴訟原因“係指根據《破產法》第(Br)5章的任何債務人或其遺產的訴訟因由和國家等價物,可能存在於針對MDT II及其官員、顧問、專業人士、代理人、受託人和受益人的訴訟中。
208. “前期 應收協議“指由作為服務機構的MEH公司、作為借款人的ST US AR Finance LLC、作為代理的應收賬款代理、出借方和信用證開具方之間於2022年6月16日簽訂的某些信用證協議(經不時修改、修訂或補充)。
209. “以前的應收單據 “指重複應收協議以及所有其他相關文件(包括任何購買和銷售文件、履約保證、費用和/或聘書、質押協議、文書和其他協議),在每個 案例中,經不時補充、修訂、重述或以其他方式修改。
210. “前期應收業務 應收業務“指根據應收賬款協議設立的某些應收賬款借貸便利。
211. “優先級 納税申領“指破產法第507(A)(8)條規定的政府單位的任何債權。
212. “專業人員 費用索賠“指保留專業人士根據《破產法》第328、330、331、503(B)(2)、503(B)(3)、 503(B)(4)或503(B)(5)條要求破產法院裁決賠償在生效日期(包括該生效日期)期間提供的服務或產生的費用的申索。
213. “專業 費用託管帳户“指債務人在不遲於預期生效日期前十(10)個營業日 天以現金支付的獨立計息賬户,金額相當於專業費用託管金額。
214. “專業 費用託管額“指在生效日期 之前和截至生效日期,保留的專業人員因提供與第11章案件有關的服務而已經或將發生的專業費用索賠和其他未付費用和開支的總額,應根據本計劃第二條A.2中規定的方法進行估計。
215. “索賠證明 “指對破產法第11章案件中的任何債務人提出的索賠證明。
216. “專業 Rata份額“指就因某項准予索償而作出的任何分配而言,其款額相等於該准予索償的款額與其類別中所有準予索償的總額的比率(以百分比表示)的分配; 提供(A)對於准予的首次留置權債權,按比例計算的份額應(I)不包括應計的第一留置期貸款和未付利息,2025年應計的首次留置權票據和未付利息,以及2028年應計的首次留置權票據和未付利息,但(Ii)包括2025年首次留置權票據總額和2028年首次留置權票據總額;和(B)對於允許的 第二留置權票據債權,在按比例計算份額時,應(I)不包括(X)因第二留置權票據契約或任何其他第二留置權票據文件中規定的任何觸發事件而到期的任何完整、適用溢價、贖回溢價、預付溢價或其他類似付款條款,包括債權人間債權,以及(Y)在請願日之後發生的第二次留置權債務的應計和未付利息(包括複利),但(Ii)包括截至請願日的第二留置權債務的應計和未付利息(包括複利)。
21
217. “復職“就債權和利息而言, 是指根據《破產法》第1124條,債權或利息應不受損害。“復職”應具有相關含義。
218. “拒絕 待執行合同/未到期租賃清單“指未完成合同和/或未到期租約的清單(包括任何修改或修改),如有修改,將根據本計劃予以拒絕,該計劃將與本計劃附錄一起提交。
219. “駁回損害賠償要求 “指與拒絕待執行合同和未到期租約有關的任何損害索賠,無論此類拒絕是否根據本計劃發生。
220. “相關的 方“就一個實體而言,是指該實體的現任和前任成員、董事、經理、高級管理人員、代理人、控制權人、投資委員會成員、特別委員會成員、任何管理機構的成員、股權持有人(不論該權益是否直接或間接持有)、附屬投資基金或投資工具、管理賬户或基金(包括管理此類資金的賬户的任何受益持有人)、前任、參與者、繼任者。受讓人、子公司、關聯公司、合作伙伴、有限合夥人、普通合夥人、負責人、成員、管理公司、基金顧問或經理、員工、 代理人、受託人、顧問董事會成員、財務顧問、律師(包括由任何現任或前任董事或以董事或實體經理身份聘用的任何其他律師或專業人士)、會計師、投資銀行家、顧問、 代表、投資經理及其他專業人士和顧問,以及任何此等人士或實體各自的繼承人、遺囑執行人、遺產、和被提名者。
221. “已放行 方“指每一個債務人;(B)每個重組債務人;(C)每個非債務人關聯企業;(D)債務人和非債務人關聯企業的每一個現任和前任董事、高級管理人員和代理人;(E)特設第一留置權定期貸款小組的每一名成員;(F)特設交叉小組的每一名成員;(G)2025年度特設票據持有人小組的每一名成員;(H)MDT II和MDT II受託人;(B)(I)每一支持方;(J)如適用,每一支持方以股權持有人的身份;(K)DIP代理人;(L)DIP貸款人;(M)第一留置權定期貸款管理代理;(N)第一留置權票據契約受託人;(O)第二留置權票據契約受託人;(P)應收賬款代理人;(Q)應收賬款出借人;(R)第一留置權抵押品 代理人;(S)每一釋放方;(T)(A)至(S)項中各實體的各關聯方;提供 在這兩種情況下,如果一個實體(I)選擇退出《豁免書》或(Ii)及時向破產法院提交《破產法》第11章案件摘要中對《豁免書》的異議在確認之前未得到解決的文件,則該實體不應成為被解除方; 如果進一步提供為免生疑問,支持黨所作的任何選擇退出選舉均屬無效從頭算.
222. “釋放“ 是指本辦法第九條規定的債務人免除和第三方免除。
22
223. “釋放 個參與方“總體而言,是指以下各非債務人聯營公司;(B)債務人及非債務人聯營公司的現任及前任董事、高級職員及代表持有人,如債務人或作為現任或前任董事現任或前任董事、高級職員或代表持有人的非債務人聯營公司作出指示,則其有義務根據代理原則最大限度地解除其債權;(C)特設第一留置權定期貸款小組的每名成員;(D)特設交叉小組的每名成員;(E)特設2025年票據持有人小組的每一名成員;(F)第二留置權和第二留置權受託人;(G)每一支持方;(H)如適用,每一支持方以股權持有人的身份;(I)DIP代理;(J)DIP貸款人;(K)第一留置權定期貸款管理代理;(L)第一留置權票據契約受託人;(M)第二留置權票據契約受託人;(N)應收賬款代理人;。(O)應收賬款貸款人;。(P)第一留置權抵押品代理人;。(Q)在本計劃下未受損害的債權的每一持有人,如(I)未及時向《破產法》第11章案卷上的破產法院提出反對第三方免除的異議,(Ii)提出該異議,且該異議已與債務人協商解決,條款規定該持有人為免責方或在確認之前撤回該異議, 或(Iii)提出異議,然後被破產法院駁回;(R)有權就本計劃投票的每個其他債權持有人,或者(I)投票接受本計劃,(Ii)放棄對本計劃的投票而不選擇 選擇退出本計劃所包含的新聞稿,或(Iii)投票拒絕本計劃而不選擇退出本計劃所包含的新聞稿 ;(S)(A)至(Q)款中每一實體的每一關聯方,如果(A)至(R)款中與之相關的實體 指示,其有義務在最大程度上根據代理原則解除其債權;提供為免生疑問,任何由支持黨作出的選擇退出選舉均屬無效從頭算.
224. “重組 董事會“指重組後的母公司的初始董事會或類似的管理機構。
225. “重組了 個債務人“指在生效日期或之後,根據本計劃重組的債務人或其任何繼承人。
226. “重組了 父級“指在生效日期或之後,根據本計劃重組的Mallinckrodt plc。
227. “代表“就任何人而言, 是指此人的關聯公司及其董事、高級職員、成員、合夥人、經理、 僱員、代理人、投資銀行家、律師、會計師、顧問、投資顧問、投資者、管理賬户或基金、管理 公司、基金顧問、顧問委員會成員、專業人士及其他代表。
228. “所需的 支持2025票據持有人集團債權人“具有《重組支持協議》中規定的含義。
229. “所需的 支持跨界集團債權人“具有《重組支持協議》中規定的含義。
230. “所需 支持第一留置權定期貸款集團債權人“具有《重組支持協議》中規定的含義。
231. “所需的 支持有擔保債權人“指截至任何確定日期所需的支持第一留置權定期貸款組債權人、所需的支持交叉組債權人和所需的2025年票據持有人組債權人。
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232. “受限 現金“指取款或使用受到限制的現金,包括以信用證、擔保、擔保債券和/或託管賬户為抵押的現金。
233. “重組費用和支出 “指在下列情況生效日期前發生的所有應計和未支付的合理和有據可查的費用和自付費用:(A)Gibson,Dunn&Crutcher LLP,作為特設第一留置權定期貸款集團的主要律師,(B)Evercore Group LLC,作為特設第一留置權定期貸款集團的財務顧問,(C)特拉華州的一名當地律師,以及(D)一名愛爾蘭當地律師,代表特設第一留置權定期貸款集團在第11章案件中的利益或完成重組;(B)Perella Weinberg Partners LP,特設跨界集團的財務顧問,(C)Sullivan&Cromwell LLP,為特設跨界集團的某些索賠持有人的法律顧問,(D)Landis,Rath&Cobb,LLP, 為特設跨界集團的特拉華州律師,(E)一名愛爾蘭當地律師,代表特設跨界集團在破產法第11章案件中的利益或進行重組;(Iii)在符合臨時DIP令規定的費用上限的情況下,(A)Davis Polk&Wardwell LLP,作為特設2025年票據持有人小組的法律顧問,(B)Morris,Nichols,Arsht&Tunnell LLP,作為特設2025票據持有人小組的特拉華州律師,(C)Quinn Emanuel Urquhart&Sullivan,LLP,作為上訴人的律師,在美國特拉華州地區法院審理的與破產管理人有關的某些未決上訴中,以及(D)Sullivan Hazeltin Allinson LLC,在美國特拉華州地區法院與債務人有關的某些未決上訴中擔任特拉華州上訴人的特拉華州律師;(4)ArentFox Schiff,LLP,作為DIP代理和第一留置權定期貸款管理代理的律師;以及(V)經債務人同意的任何其他顧問(非無理扣留),僅限於:(A)就有關新回購定期貸款安排或新回購票據的外國法律事宜,代表特別第一留置權定期貸款小組、特別2025票據持有人小組和特別交叉小組的集體利益,除非特別第一留置期貸款小組、特別2025票據持有人小組、特別交叉小組、或其各自的律師真誠地確定存在需要單獨代表的利益衝突,並且(B)此類顧問提供的服務不與第(I)至 (Iv)款中規定的顧問重複;在每一種情況下,根據該專業人士或顧問與債務人之間的聘書或費用函(如果適用), 包括任何成功費、交易費或其中預期的類似費用。
234. “重組 支持協議“指在RSA生效日期由債務人、支持第一留置權債權人、支持第二留置權債權人和第二留置權債權人訂立的、由債務人、支持第一留置權債權人、支持第二留置權債權人和第二留置權支持債權人之間簽訂的特定重組支持協議,以及這些協議的任何證物、附表、附件、 或附件(在每種情況下,均可根據其條款進行修訂、修改或補充)。
235. “重組 筆交易“指本計劃第IV.B條所述的交易。
236. “保留 專業人員“指以下實體:(A)根據《破產法》第327和/或1103條的最終命令受僱於破產法第11章案件中,並根據《破產法》第327、328、329、330或331條在生效日期之前提供的服務獲得補償的實體;或(B)破產法院已根據《破產法》第503(B)(4)條允許補償和償還的實體。
237. “修訂後的 延期現金付款協議“指經修訂的原延期現金付款協議。阿片類藥物延期現金支付協議的最終修正案,日期為2023年8月23日,以納入修訂的遞延現金 付款條款和MDT II和解付款。
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238. “修訂了 延期現金付款條款“指經修訂的遞延現金付款協議修訂的原來遞延現金付款條款,以(A)反映對MDT II索償的完全滿足(為免生疑問,包括所有原來的遞延現金付款)及(B)包括實施重組交易所需的其他修訂。
239. “RSA 生效日期“應具有重組支持協議中”協議生效日期“一詞的含義。
240. “安排方案 “指根據愛爾蘭2014年《公司法》第539條就與母公司有關的安排方案提出的建議,即:(A)基於並在各方面符合重組支持協議和計劃附件I中所載的條款,以及(B)附於將在愛爾蘭審查程序開始時提交給愛爾蘭高等法院的請願書 。
241. “美國證券交易委員會“ 指美國證券交易委員會。
242. “第二家留置權抵押品代理“指威爾明頓儲蓄基金協會以抵押品代理人的身份為第二留置權債權人(或其任何部分)或根據任何第二留置權票據文件(包括任何適用的債權人間協議)的任何繼承人、受讓人或受託代表人(視情況而定)提供抵押品代理。
243. “第二筆留置權抵押品代理費“是指與第11章案件有關或與第11章案件、計劃、合併訂單或第二留置權票據文件有關或與之相關或與之相關的、之前未支付的、與第11章案件、計劃、合併訂單或第二留置權票據文件有關的、截至生效日期應支付給第二留置權抵押品代理人的所有未清償的合理且有文件記錄的費用、開支和成本。
244. “第二留置權債權人“指第二留置權票據的持有人。
245. “第二筆留置權債務“係指第二留置權附註文件下截至呈請日期的未清償債務人債務,包括第二留置權附註及其應計及未付利息(包括任何複利),以及任何額外費用、費用、保費、開支(包括律師、會計師、顧問、評估師、財務顧問及其他專業人士的費用及開支)、償付義務、賠償義務、擔保義務、其他或有義務及其他任何性質的費用,不論是否或有,不論何時產生、到期或欠款,以及所有其他次要優先票據義務(如每份第二留置權票據契約所界定)。
246. “第二個留置權附註 指2025年第二次留置權票據和2029年第二次留置權票據。
247. “第二筆留置權票據索賠 “指根據第二留置權票據或第二留置權票據產生、派生或基於第二留置權票據的任何索賠。
248. “第二個 留置權筆記文檔指2025年第二留置權筆記文件和2029年第二留置權筆記文件。
249. “第二套留置式假牙是指2025年第二留置權票據印記和2029年第二留置權票據印記。
250. “第二位留置權票據契約受託人“指威爾明頓儲蓄基金協會,以第二留置權票據契約(包括任何適用的債權人間協議)下受託人的身份,或(如適用)其任何第二留置權票據契約(包括任何適用的債權人間協議)下的任何繼承人、受讓人或受託人。
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251. “第二筆留置權票據契約託管費“指與第11章案件、計劃、合併訂單、2025年第二留置權票據文件和2029年第二留置權票據文件(視情況而定)有關或與第11章案件、計劃、合併訂單、2025年第二留置權票據文件和2029年第二留置權票據文件有關或與第11章案件、計劃、合併訂單、2025年第二留置權票據文件和2029年第二留置權票據文件有關或與之相關的所有未付費用、費用和截至生效日期應支付給第二留置權票據託管人的所有費用、開支和費用。
252. “有擔保的索賠 “指:(I)以留置權擔保的財產,而該財產擁有該財產的權益,而該留置權是有效的、完善的、可根據適用法律或破產法院命令強制執行的,或可根據《破產法》第(Br)553節予以抵銷的,但以債權人對該財產的權益的價值為限,或以可抵銷的金額為限(如適用),根據《破產法》第506(A)節確定的,或(Ii)根據破產法院的計劃或命令以其他方式被允許作為擔保債權的。
253. “證券“ 指符合《證券法》第2(A)(1)條的任何票據。
254. “證券法 “指現行或以後修訂的1933年證券法或根據該法頒佈的任何條例。
255. “股東協議 “指管轄新普通股的某些條款的協議,新普通股的每一持有人 應被視為其中一方,並在生效日期和截止日期受其中的條款和條件約束,無論該持有人 是否簽署或交付協議的簽字頁,其條款應在所有重要方面與治理條款説明書保持一致。
256. “徵集 程序動議“指的是債務人動議命令(I)安排合併聽證會,以考慮(A)批准披露聲明,(B)批准徵集程序和選票形式,以及(C)確認計劃;(Ii)設定反對披露聲明和計劃的反對期限;(Iii)批准合併聽證會、反對截止日期和啟動通知的形式和方式;(Iv)有條件地免除提交財務報表、資產負債表和2015.3份報告的要求;(V)根據《破產法》第105(A)、341、521(A)、1125、1126和1128條以及《破產規則》第1007、2002、3017和3018條,有條件地免除召開第341條債權人會議的要求;以及(Vii)根據破產法第105(A)條、第341條、第521(A)條、1125條、1126條和1128條,有條件地免除召開第341條債權人會議的要求,以及(Vii)根據《破產法》和《破產規則》第1007、2002、3017和3018條批准通知和反對程序。 [案卷編號15].
257. “徵集 程序順序“指該命令[案卷編號170]破產法院批准請求程序動議中請求的救濟。
258. “狀態“ 指美利堅合眾國和哥倫比亞特區的一個州或地區。
259. “州 結算“指母公司Mallinckrodt ARD LLC與解決Acthar相關訴訟和政府調查的每個州之間的和解,這些訴訟和政府調查在Mallinckrodt的2019年10-K表格中披露,包括美利堅合眾國, 等人,前版本,查爾斯·斯特朗克等人的研究。V.Mallinckrodt ARD LLC(E.D.賓夕法尼亞);美利堅合眾國等人 前版本,Landolt訴Mallinckrodt ARD,LLC(馬薩諸塞州);以及Mallinckrodt ARD LLC訴Verma等人的研究。(哥倫比亞特區)及相關事項, 《國家解決協定》規定並通過2020-2022年計劃實施。
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260. “國家 和解協議“指在2020-2022年破產法第11章案件中提交的最終和解協議,案卷編號7639。
261. “從屬 領款申請“指根據《破產法》第509(C)條、第510(B)條或第510(C)條對債務人提出的任何從屬索賠,包括但不限於任何關於償還、賠償或分擔的索賠,以及針對訴訟中所稱的任何債務人的索賠上將Ins.公司訴Mallinckrodt公司,案件編號3:23-cv-03662(D.N.J.)。
262. “支持第一留置權債權人“指重組支持協議的第一方留置權債權人。
263. “支持 融資債務債權人“具有《重組支持協議》中規定的含義。
264. “支持第二留置權債權人“指重組支持協議的第二方留置權債權人。
265. “支持 個政黨指第一留置權支持債權人、第二留置權支持債權人和第二留置權債權人。
266. “辛迪加 退出代理“是指根據重組支持協議選擇的銀團退出融資的行政代理。
267. “銀團 退出信貸協議“指管理銀團退出融資的信貸協議,其基本最終表格 將提交給《計劃補編》。
268. “銀團退出融資 “是指一種新資金,第一留置權債務融資,其條款應為所需的支持 第一留置權定期貸款集團債權人和所需的支持交叉集團債權人所接受,債務人將尋求籌集並可能在生效日完成不超過16.5億美元的原始本金金額,其淨收益將(如果完成) 用於償還計劃中規定的某些允許的DIP債權和第一留置權債權。
269. “辛迪加 退出融資文檔“指辛迪加退出信貸協議以及所有其他相關文件、文書和協議(包括擔保協議和任何其他管理辛迪加退出融資的文件),在每種情況下均經不時補充、修訂、重述或以其他方式修改。
270. “第三方版本 “指釋放方在本合同第IX.C條中給予被釋放方的釋放。
271. “交易 步驟計劃“指將列入《計劃補編》的文件,該文件將闡明重組交易的重要組成部分。
272. “未到期的租約 “指一名或多名債務人為根據《破產法》第(Br)365或1123節而須承擔或拒絕的一方的租約。
273. “未受損就一項債權、權益或一類債權或權益而言, 指破產法第1123(A)(4)及1124條所指的非“受損”。
27
274. “美國 美國“指美利堅合眾國、其機構、部門或代理人。
275. “美國 受託人“指美國特拉華州地區受託人辦公室。
276. “美國 受託人法定費用“指根據《美國法典》第28篇第1930(A)(6)條應支付給美國受託人的季度費用,加上根據《美國法典》第31篇第3717節就所有支出到期和應付的任何利息,包括計劃付款和在債務人或重組債務人業務的正常過程之外的支出(或與美國受託人商定或由破產法院下令的此類金額)。
277. “不受限制的 現金“是指,就退出應收賬款機構現金清償、DIP現金清償和退出最低現金清償而言,所有 現金(A)銀團退出融資的受限現金和現金收益除外(B)在全額支付所有允許的一般行政債權、允許的專業費用索賠、允許的優先税債權、允許的其他優先權債權、美國受託人法定費用、重組費用和支出、允許的其他有擔保債權和允許的一般無擔保債權後計算,以及任何其他費用。必須根據本計劃或以其他方式進行重組交易的費用、成本或分派(包括存入專業費用託管賬户的金額、應計首次留置期貸款和未付利息、2025年首次留置權票據應計和未付利息、2028年首次留置權票據應計和未付利息、契約託管費、首次留置期貸款管理代理費和抵押品 代理費)。
278. “無擔保 索賠“指不以對財產的留置權擔保的債權,而其中一位債務人財產擁有權益。
279. “自願性操作禁令“指對債務人的自願禁制令,除其他事項外,禁止他們從事與製造、營銷、推廣、銷售和分銷根據根據《美國法典》第11編第105條關於自願強制令批准某些債務人的強制令救濟動議的命令 [2020-2022年修訂案卷第196號]已輸入Mallinckrodt plc訴康涅狄格州,案件編號20-AP-50850(JTD)(銀行D.) 並在2020-2022年確認令期間永久生效。
280. “工人的 補償合同指債務人的書面合同、協議、賠償協議、自保工人的賠償保證書、保單、計劃以及工傷賠償計劃和工傷保險合同。
28
B. | 釋義規則 |
1. 用於以下目的:(A)在適當的上下文中,每個術語,無論是單數還是複數,都應包括單數和複數,而男性、女性或中性的代詞應包括男性、女性和中性;(B)除另有説明外,凡提及採用特定格式或特定條款及條件的合同、文書、解除授權書、契據或其他協議或文件,即表示所引用的文件實質上應為該格式或實質上符合該等條款及條件的文件;(C)除另有説明外,此處提及的現有文件、附表或證物,不論是否已存檔、已存檔或將予存檔,均指該文件、附表或證物, 其後可予修訂、修改或補充;(D)對作為債權或權益持有人的任何實體的任何提及包括該實體的繼承人和受讓人;(E)除另有説明外,本文件中所有提及的“條款”均指本計劃的條款;(F)除另有説明外,“本協議”、“本協議”和“本協議”指的是整個計劃,而不是本計劃的特定部分;(G)除任何合同、公司註冊證書、章程、文書、免除令或與計劃有關的其他協議或文件的條款另有規定外,根據計劃產生的權利和義務應受適用的聯邦法律(包括《破產法》和《破產規則》)管轄、解釋和執行;(H)除非另有説明,否則“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款,應被視為後跟“不受限制”一詞;(I)凡提及“股東”、“董事”和/或“高級管理人員”,應包括適用的國家有限責任公司法所界定的“成員”和/或“經理”;(J)凡提及“權利要求的證明”、“權利要求的持有人”、“有爭議的權利要求”等時,應視情況包括“權益證明”、“權益持有人”、“爭議權益”等;(K)文章標題和標題的插入只是為了方便參考 ,並不打算作為本文件的一部分或影響本文件的解釋;(L)除另有規定外,適用《破產法》第102條規定的解釋規則;(M)本文中以大寫形式使用的任何術語,如未另有定義,但在《破產法》或《破產規則》中使用,應具有《破產法》或《破產規則》(視情況而定)賦予該術語的含義;(N)除另有説明外,凡提及法規、條例、命令、法院規則等,均指自生效日期起生效並適用於第11章案件的條文;(O)重組後的債務人可按與計劃整體目的及意圖一致的方式解釋任何實施條文,而無須另行通知破產法院或任何其他實體,或另行通知或採取行動、命令或批准,而此等解釋應受控制;(P)對案卷編號的引用是指在破產法院CM/ECF系統下的第11章案件中提交的文件的案卷編號;以及(Q)本文中對同意、接受、 或批准的所有提及可由擁有此類同意、接受或批准權的當事人的律師傳達,包括通過電子郵件。
2. 破產規則第9006(A)條的規定應適用於計算本規則規定或允許的任何期限。
3. 除非另有明確規定,本計劃中對貨幣數字的所有提及均指美利堅合眾國的貨幣。
4. 除《計劃》另有相反規定外,《計劃》中提及的債務人或重組的債務人,在上下文需要的範圍內,指的是適用的債務人和重組的債務人。
5. 引用 到“[案卷編號___]“請參閲第11章案例中的提要項目。對“的引用”[2020-2022年案卷編號___]“ 參考2020-2022年第11章案例中的待審項目。
C. | 同意權 |
儘管計劃、合併命令或披露聲明中有任何相反規定,重組支持協議中規定的任何和所有同意、諮詢和批准權利,包括與任何最終文件的形式和實質有關的權利和限制(包括對該等文件的任何修訂、重述、補充或其他修改,以及根據或偏離任何該等文件的任何同意、豁免或 其他偏差),應通過本參考文件併入本文(包括第I.A條中適用的定義),並可完全強制執行,如同全文所述。
29
第二條。
行政索賠,優先納税索賠,
其他優先債權和美國受託人法定費用
根據《破產法》1123(A)(1)節,行政債權、優先税金債權和其他優先權債權沒有被歸類,因此被排除在第三條規定的債權和利益類別之外。
A. | 行政索賠 |
1. | 一般行政索賠 |
在符合《破產法》第328、330(A)和331條規定的情況下,除非允許的一般行政債權的持有人和適用的債務人(S)或重組債務人(S)(視情況而定)同意對此類允許的一般行政債權給予較低的優惠待遇,否則允許的一般行政債權的每個持有人將獲得其一般行政債權的全部和最終清償。根據以下規定,以現金支付的金額等於該准予的一般行政請求的未付金額:(A)如果該准予一般行政請求在生效日期或之前、在生效日期或在該生效日期後合理可行的情況下獲得批准,則在該准予的一般行政請求到期時,或在該准予的一般行政請求到期後或在合理可行的情況下在合理可行的情況下在該日期後儘快支付;(B)如該項一般行政申索在生效日期後獲準,則在該項一般行政申索獲準之日,或在其後的合理切實可行範圍內儘快提出,或如未到期,則在該項獲準的一般行政申索到期時或其後在合理切實可行範圍內儘快提出;。(C)在持有人與破產管理人或重組後的債務人(視屬何情況而定)議定的時間及條款下;或(D)在破產法院的命令中所載的時間及條款下;或。提供因此,在破產法第11章的案件中,債務人在正常業務過程中產生的一般行政索賠應根據任何控制協議、交易過程、業務過程或行業慣例的條款和條件,在正常業務過程中以現金全額支付。上述或本計劃中的任何內容不得損害債務人或重組後的債務人對任何聲稱的一般行政索賠的權利和抗辯。
2. | 專業費用索賠 |
a. | 專業費用申請 |
對於在生效日期之前提供的服務的專業費用索賠和費用報銷的所有最終申請,必須在生效日期後不遲於 提交。破產法院應根據《破產法》、《破產規則》和先前的破產法院命令規定的程序,在發出通知和舉行聽證會後,確定此類專業費用索賠的允許金額。重組後的債務人應以現金形式向該等保留專業人員支付專業費用索償,金額為破產法院允許從專業費用託管賬户中持有的資金中支付的金額,在 破產法院命令允許後,應在合理的切實可行範圍內儘快支付該等專業費用索償;提供債務人和重組的債務人支付允許的專業費用索賠的義務不應限於或被視為僅限於專業費用託管帳户中持有的資金。如果專業費用託管賬户中的資金不足以滿足因保留的專業人員而允許的專業費用索賠金額,重組後的債務人應在批准此類專業費用索賠的訂單錄入後十(10)個工作日內支付此類金額。
30
b. | 專業費用託管帳户 |
在破產法院允許的所有專業費用索賠 根據破產法院的一項或多項最終命令以現金形式全額支付給保留的專業人員之前,專業費用託管賬户應僅為保留的專業人員而不為其他實體以信託方式維護。任何留置權、債權或利益不得以任何方式妨礙專業費用託管帳户或專業費用託管帳户中持有的現金。專業費用託管賬户中持有的資金不得為債務人或重組債務人的財產。當破產法院允許的所有專業費用索賠已根據破產法院的一個或多個最終命令以不可撤銷的全額現金支付給保留的專業人員時,專業費用託管賬户中持有的任何剩餘資金應匯給重組後的債務人,而無需向破產法院或任何其他實體發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准 。
c. | 專業費用託管額 |
不遲於預期生效日期前十五(15) 個工作日,留用專業人員應向債務人提交一份合理且真誠的 估計,其未支付的費用和向債務人提供服務所發生的費用應在預計生效日期之前和截至預計生效日期為止 未清償。為免生疑問,對於保留專業人員向破產法院提出的支付專業費用索賠的最終請求所涉及的費用和開支的金額,不應考慮或視為 承認或限制,並且此類保留專業人員在任何程度上不受該估計的約束 。如果留用專業人員沒有提供估計,債務人可以估計該留用專業人員的未支付和未開票的費用和支出 。如此估計的截至預期生效日期的未清償總額應由債務人用來確定專業費用代管賬户的資金數額;提供重組後的債務人應使用手頭現金增加專業費用託管賬户的金額,前提是在生效日期之後提交費用申請的金額超過專業費用託管賬户根據此類估算持有的金額。
為免生疑問, 本條款二、A.2.C的規定不適用於有權獲得重組費用和費用的各方。
B. | 請願後應收賬款索賠 |
除非 允許的請願後應收債權的持有人和該允許的請願後應收債權所針對的債務人(S)同意對其允許的債權給予較差的待遇,否則根據請願後應收令產生的任何優先債權(如請願後應收令中所定義的),在允許的範圍內且在生效日期不是或有、未清算或有爭議的範圍內,應在生效日期全額支付現金, 所有其他請願後應收賬款應以現金全額支付。根據請願後應收貸款的條款和條件在正常業務過程中到期,經雙方同意修訂,並在計劃生效日期延長至退出應收貸款;提供在生效日期,允許的申請後應收賬款申請的每個持有人在退出應收賬款現金清掃觸發觸發的範圍內,應按比例獲得其在退出應收賬款現金清掃中的份額。
31
C. | DIP索賠 |
除非 允許的DIP債權持有人和該允許的DIP債權所針對的債務人(S)同意對其允許的債權給予較差的待遇,以換取其允許的DIP債權的全部清償、和解、解除和解除,並作為其允許的DIP債權的交換, 在生效日期,每個允許的DIP債權將從(I)如果發生DIP現金清償觸發、DIP現金清償,和/或(Ii)銀團退出融資(如果有)中獲得現金,最高可達此類DIP債權的允許金額。提供在銀團退出融資和DIP現金清掃的淨收益合計少於允許的DIP索賠金額的範圍內,剩餘的DIP索賠將按美元對美元的基礎轉換為新的優先回購定期貸款,金額為該差額的 。
D. | 優先納税申領 |
除非 允許優先税債權的持有人和該允許優先税債權所針對的債務人(S)同意給予較差的待遇,以換取允許的優先税債權的全部和最終清償、和解、解除和解除,並作為交換,該允許優先税債權的每一持有人應按照破產法第1129(A)(9)(C)節規定的條款處理。上述或本計劃中的任何內容不得損害債務人或重組後的債務人關於任何主張的優先税索賠的權利和抗辯。
E. | 其他優先權申索 |
除非 被允許的其他優先權債權的持有人和被主張該被允許的其他優先權債權所針對的債務人(S)同意給予較不優惠的待遇,以換取對每個被允許的其他優先權債權的完全和最終的清償、和解、解除和解除,否則在生效日期或之前到期和應付的被允許其他優先權債權的每一持有人應在生效日期後在合理可行的情況下儘快收到該債權的現金:(I)金額相當於該允許的其他優先權債權的金額的現金;或(2)適用債務人或重組債務人(視情況而定)和該持有人商定的數額的現金。如任何獲準的其他優先權申索於生效日期或之前尚未到期及到期,則該等申索應根據債務人(或重組後的債務人,視何者適用而定)與有關持有人之間的任何協議條款,或根據適用的非破產法律或在正常業務過程中可能到期及應付的條款,以現金全數支付。前述或本計劃中的任何規定均不得損害債務人或重組債務人對任何主張的其他優先權索賠的權利和抗辯。
F. | 美國受託人法定費用和相關報告義務 |
在生效日期之前到期和應付的所有美國受託人 法定費用應由債務人在生效日期支付。生效日期後,任何和所有美國受託人法定費用應在到期和應付時以現金全額支付。債務人應使用UST Form 11-MOR提交在生效日期之前到期的所有每月 運營報告。生效日期後,每個重組的債務人應在到期時向破產法院提交單獨的UST Form 11-PCR報告。每個債務人和重組後的債務人仍有義務向美國受託人支付每個季度(包括不足部分)的所有美國受託人法定費用,直到該債務人的破產法第11章中最早的案件根據《破產法》第7章轉為案件、駁回或結案。美國受託人的法定費用是允許的。 美國受託人不應被要求在此案中提交任何行政索賠,也不應被視為根據本計劃提供任何 豁免。
32
G. | 重組費用和支出 |
截至生效日(或就必要的生效日期後的活動而言,在生效日之後)發生或估計將發生的重組費用和費用應根據重組支持協議的條款並受重組支持協議條款的約束,在生效日期以現金全額支付,無需向破產法院提出費用申請,也無需 破產法院審查或批准。所有應於生效日期支付的重組費用和支出應在生效日期之前和截止日期進行估計,並應至少在預期生效日期 前五(5)個工作日提交給債務人;提供, 然而,,該等估計不應被視為對該等重組費用及開支的承認或限制。在生效日期或在實際可行的情況下,在生效日期之前及截至生效日期發生的所有重組費用和開支的最終發票應提交給債務人。
第三條。
債權和利益的分類和處理
A. | 索賠的分類 |
該計劃構成每個債務人的單獨的第11章重組計劃。本第三條的規定適用於對債務人的索賠和對債務人的利益。除上文第二條所述的債權(或本文另有規定的債權)外,所有債權和權益 歸入每個適用債務人的類別。對於本計劃下的所有目的,每個債務人都將有每個類別;提供對某一特定債務人空缺的任何類別,將按照下文第三條G處理。根據《破產法》第1123(A)(1)條,債務人沒有將行政債權、優先權税務債權和上文第二條所述的其他優先權債權分類。
以下列出的債權和權益類別將債權和權益按所有目的進行分類,包括根據本協議和破產法第1122和1123(A)(1)條進行表決、確認和分配。僅當索賠或權益符合某一類別的描述時,該計劃才認為該索賠或權益被歸類為某一特定類別,並且,如果該索賠或權益的任何剩餘部分符合該不同的 類別的描述,則該計劃應被視為歸類於另一類別。只有在特定類別中允許任何此類索賠或利息且在生效日期之前未支付或以其他方式結算的情況下,索賠或利息才屬於該類別。
索賠和利息分類和處理摘要
班級 | 索賠 | 狀態 | 投票權 |
1 | 其他有擔保債權 | 未受損 | 推定接受 |
2 | 第一留置權債權 | 受損的 | 有權投票 |
3 | 第二留置權票據債權 | 受損的 | 有權投票 |
4 | 一般無擔保債權 | 未受損 | 推定接受 |
5 | 附屬債權 | 受損的 | 被視為拒絕 |
6 | 公司間索賠 | 受損/未受損 | 被視為拒絕/被推定接受 |
7 | 公司間利益 | 受損/未受損 | 被視為拒絕/被推定接受 |
8 | 現有股權 | 受損的 | 被視為拒絕 |
33
B. | 申索及權益的處理 |
1. 第1類--其他有擔保債權
a. | 分類第1類包括所有其他有擔保債權。 |
b. | 治療:除非允許的其他擔保債權的持有人同意給予較低的優惠待遇,以換取對每項允許的其他擔保債權的全部和最終的清償、和解、免除和解除, 允許的其他擔保債權的每個持有人,應由適用債務人在與特別第一留置期貸款小組、特別交叉小組和特別2025通知持有人小組協商後作出選擇,在生效日期起,(I)以現金全額支付,包括支付根據破產法第506(B)條規定須支付的任何利息,(Ii)收到擔保其獲準的其他有擔保債權的抵押品,或(Iii)接受可使該等債權不受損害的任何其他待遇,由債務人決定。 |
c. | 投票:第1類不受損害,根據《破產法》第1126(F)節,其他有擔保債權的持有人被最終推定為已接受該計劃。因此,其他有擔保債權的持有人無權投票接受或拒絕本計劃。 |
2. 類別2-第一留置權債權
a. | 分類:第二類由所有第一留置權債權組成。 |
b. | 津貼: |
(i) | 在生效日,第一留置權定期貸款債權的本金總額為1,716,874,186美元,外加應計和未付利息的第一留置權定期貸款金額,以及任何其他應計和未償還的第一留置權定期貸款義務(本金或利息除外)。提供即使本計劃、DIP命令或第一留置期貸款信用協議有任何相反規定,債務人在第11章案件期間根據DIP命令向第一留置期貸款債權持有人及其代理人和專業人員支付的所有足夠保護款項應由該等持有人及其代理人和專業人員保留,且不得重新定性為本金付款或以其他方式返還、 任何一方根據任何法律或衡平法理論予以撤銷,無論該等付款是否可爭議地超過第一留置期貸款債權的允許金額。 |
(Ii) | 在生效日期,首次留置權票據的申索准予如下:(A)如屬2025年首次留置權票據申索,本金總額為495,032,000美元,另加2025年首次留置權票據應計款額及未付利息,加上2025年首次留置權票據整體申索,以及任何其他應計及未付的2025年首次留置權票據債務 (本金或利息除外,為免生疑問,任何要求溢價超過2025年首次留置權票據總額的申索除外)。及(B)如屬2028年首次留置權票據申索,本金總額為$650,000,000,加上2028年首次留置權票據應累算及未付利息的款額,加上2028年首次留置權票據整體申索的款額,另加任何其他 已累算及未付的2028年首次留置權票據債務(本金或利息除外,為免生疑問,任何要求溢價超過2028年首次留置權票據整體款額的申索除外);提供儘管計劃、DIP命令或第一留置權票據契約中有任何相反的規定,債務人在第11章案件中根據DIP命令向第一留置權票據債權持有人及其代理人和專業人員支付的所有足夠的保護款項應由該等持有人及其代理人和專業人員保留,且不得重新定性為本金付款或以其他方式歸入、收回或由任何一方根據任何法律或衡平法理論予以撤銷,無論該等付款是否可爭議地超過第一留置權票據債權的允許金額。 |
34
c. | 治療:除非允許第一留置權債權的持有人同意較差的待遇,以換取允許的第一留置權債權的全部和最終清償、和解、解除和解除,(I)允許第一留置權債權的每個 持有人將在生效日期按比例獲得其在(A)第一留置權新普通股中的份額, 受管理激勵計劃和MDT II CVR(如果股權和解)稀釋的限制,(B)視情況適用,足以全額償還的現金:(X)任何第一留置權期限貸款持有人的應計第一留置期貸款和未付利息 ;(Y)2025年第一留置權票據應計和未付利息(如果是2025年第一留置權票據債權的任何持有人), 和(Z)2028年第一留置權票據應計和未付利息(如果是2028年第一留置權票據債權的任何持有人),和(C)來自(X)退出最低現金清償的現金 ,如果發生退出最低現金清償觸發和/或(Y)在償還所有適用的允許DIP債權後,銀團退出融資的淨收益(如果有),以及(D)如果適用,新的第二優先級 收回債務;及(Ii)於生效日期,債務人或經重組的債務人(視何者適用而定)應以現金全數支付所有未清償的第一留置權票據契約託管人費用、第一留置權定期貸款管理代理費及第一留置權抵押代理費 。 |
d. | 投票:2類受損,第一留置權債權持有人有權投票接受或拒絕該計劃。 |
3. 類別3-第二留置權票據索償
a. | 分類:類別3包括所有第二留置權票據索賠。 |
b. | 津貼:於生效日期,(I)根據2025年第二留置權票據契約,(I)允許2025年第二留置權票據索償的本金總額為321,868,000美元,外加該本金的應計和未支付的允許利息,以及根據2025年第二留置權票據契約而允許的任何其他未支付的費用、成本或其他到期和欠款,以及(Ii)2029年第二留置權票據 索賠應允許的本金總額為328,323,952美元,外加該本金的應計和未支付的允許利息 金額,加上根據2029年第二留置權票據契約到期和欠下的任何其他允許的未支付費用、成本或其他金額。 |
35
c. | 治療:除非允許第二留置權票據債權的持有人同意較少的優惠待遇,以換取對每一項允許的第二留置權票據索賠的全部和最終的清償、和解、解除和解除,(I)允許第二留置權票據債權的每個持有人在生效日期將按比例獲得新普通股的7%和0.7%(7.7%)的份額,回收受到管理層激勵計劃和MDT II CVR(如果股權解決)的稀釋;及(Ii)於生效日期,債務人或經重組的債務人(視何者適用而定)應以全額現金支付所有未償還的第二留置權票據契約託管費及第二留置權抵押品代理費。 |
d. | 投票:3級減值,第二留置權票據債權持有人有權投票接受或拒絕該計劃。 |
4. 類別4--一般無擔保債權
a. | 分類:第4類包括所有一般無擔保債權。 |
b. | 治療:在符合本計劃第V.C條的前提下,除非一般無擔保債權持有人同意以完全和最終的清償、和解、解除和解除較差的待遇,並作為對每一項允許的一般無擔保債權的交換, 每個允許的針對債務人的一般無擔保債權的持有人應根據適用的法律和引起或管轄以下事項的特定交易的條款和條件,以現金全額支付:這種被允許的一般無擔保債權在(I)在正常業務過程中到期的日期或(Ii)生效日期中較晚的日期;提供, 然而,, 允許的一般無擔保債權的任何持有人不得就先前已根據破產法院的最終命令得到滿足的任何債權獲得任何分配。 |
c. | 投票:第4類不受損害,根據《破產法》第1126(F)節,一般無擔保債權的持有人被最終推定為已接受該計劃。因此,一般無擔保債權的持有人無權投票接受或拒絕本計劃。 |
5. 類別5--附屬索賠
a. | 分類:第5類包括所有從屬索賠。 |
b. | 治療:次要債權的持有人不得在此類次要債權的賬户 上獲得任何追回或分配。除本計劃另有規定外,自生效之日起,應取消、解除、解除和終止從屬索賠。 |
c. | 投票:5類受損,根據《破產法》第1126(G)節,次級債權持有人被視為拒絕了該計劃。因此,附屬索賠的持有人無權投票決定是否接受本計劃。 |
36
6. 類別6--公司間索賠
a. | 分類:第6類包括所有公司間索賠。 |
b. | 治療:不會將任何財產 分配給允許的公司間索賠的持有人。除非本計劃另有規定,在生效日期 ,在適用債務人與特別第一留置權定期貸款小組、特別交叉小組和特別2025票據持有人小組協商後的選擇下,公司間債權應:(I)恢復;或(Ii)抵銷、結算、分配、 出資、合併、取消或解除。 |
c. | 投票:類別6要麼(I)未受損,在這種情況下,根據破產法第1126(F)節,允許公司間債權的持有人被最終推定為接受了該計劃,或者(Ii)受損, 並且沒有收到該計劃下的任何分配,在這種情況下,允許公司間債權的持有人被視為根據破產法第1126(G)節拒絕了該計劃。因此,在每種情況下,允許的公司間索賠的持有人 無權投票接受或拒絕該計劃。 |
7. 類別7--公司間權益
a. | 分類:7類由所有公司間權益組成。 |
b. | 治療:不會將任何財產 分配給允許的公司間權益的持有人。除非本計劃另有規定,在生效日期 ,在適用債務人與特別第一留置權定期貸款小組、特別交叉小組和特別2025票據持有人小組協商後的選擇下,公司間權益應為:(I)恢復;或(Ii)抵銷、結算、分配、 出資、合併、取消或解除。 |
c. | 投票:類別7要麼是(I)未受損,在這種情況下,根據破產法第1126(F)節,允許公司間權益的持有人被最終推定為接受了該計劃,或者(Ii)已受損, 並且沒有收到該計劃下的任何分配,在這種情況下,允許公司間權益的持有人被視為根據破產法第1126(G)條拒絕了該計劃。因此,在每種情況下,允許的公司間權益的持有者 無權投票接受或拒絕該計劃。 |
8. 類別8--現有股權
a. | 分類:類別8由所有現有股權組成。 |
b. | 治療:現有股權的持有者不得因其 現有股權而獲得任何分配。在生效日期,所有現有股權將被清償、註銷、解除和消滅 ,不再具有任何效力或效力。 |
c. | 投票:類別8受損,現有股權的持有者被視為根據破產法第1126(G)節拒絕了該計劃。因此,現有股權的持有者無權 投票接受或拒絕該計劃。 |
37
C. | 接受或拒絕該計劃 |
1. 推定 接受計劃
根據該計劃,第1類和第4類債權不受損害,根據《破產法》第1126(F)條,其持有人被最終推定為已接受該計劃。因此,第1類和第4類債權的持有人無權就該計劃投票,也不應徵求此類持有人的投票 。
2. 投票 類
根據本計劃,第2類和第3類索賠被減值,所有此類獲準索賠的持有人有權投票接受或拒絕該計劃,包括通過投票代表採取行動。為確定是否接受本計劃,每個此類類別將被視為一個單獨的投票類別,並將按債務人逐個列出投票結果。
如果(A)在該類別中實際投票的索賠金額至少三分之二(br}(2/3))的持有人(包括通過投票代表行事的持有人)投票接受本計劃,以及(B)在該類別中實際投票的索賠數量超過一半(1/2)的持有人(包括通過投票代表行事的持有人 )投票接受本計劃,則 受損類別索賠應已接受本計劃。第2類和第3類債權的持有人(或在適用的情況下,這些持有人的投票代表)將收到載有詳細投票指示的選票。為免生疑問,有權投票接受或拒絕計劃的任何類別中的每一項索賠,根據本計劃是不被允許的,且在每一種情況下,完全是或有、未清算或有爭議的(基於索賠證明的表面或根據債務人審查確定的),在每種情況下,僅為投票目的給予一(1)票和價值一美元(1.00美元)的 ,而不用於津貼或分配的目的。
3. 視為 拒絕本計劃
第 類和第8類的債權和利益根據本計劃減值,其持有人不得因其債權或利益(視情況而定)而在本計劃下獲得任何分配,並被視為根據《破產法》第1126(G)節拒絕了本計劃。因此,第5類和第8類債權和權益的持有者無權就本計劃投票,不得徵求此類持有者的投票。
4. 推定 接受計劃或視為拒絕計劃
根據《破產法》第1126(F)條,類別6和7中的債權和權益被視為(A)未受損,因此被最終推定為已接受該計劃,或(B)已受損並不得根據該計劃獲得任何分配,因此被視為已根據《破產法》第1126(G)條拒絕了該計劃。因此,第6類和第7類債權和權益的持有者無權就該計劃進行投票,不得徵求此類持有者的投票。
D. | 根據《破產法》第1129(A)(10)和1129(B)條進行確認 |
破產法第1129(A)(10)條應通過受損債權類別接受本計劃的方式予以確認。債務人應根據《破產法》第1129(B)條,就任何被駁回的債權或權益尋求確認。債務人保留根據計劃第十一條修改本計劃的權利,但根據破產法第1129(B)條的確認需要進行修改,包括修改適用於一類債權或權益的處理方式,以使此類債權或權益在破產法和破產規則允許的範圍內不受損害。
38
E. | 附屬債權 |
本計劃下所有允許的債權和權益的准予、分類和處理,以及各自的分配和處理,應考慮並符合每類債權和權益在與之相關的任何合同、法律和衡平法從屬權利方面的相對優先權和權利,無論是根據衡平從屬一般原則、破產法第510節或其他方式產生的;提供儘管有上述規定,此等允許的索賠或權益及其各自的 待遇不應受到任何人主張的抵銷、索要、重新定性、週轉、返還、撤銷或其他類似的追償權利的約束。根據《破產法》第510條,除非本文另有規定,重組後的債務人保留根據與之相關的任何合同、法律或衡平法上的從屬權利對任何允許的債權或利益進行重新分類的權利。
F. | 關於未減值索賠的特別規定 |
即使計劃、計劃補充或合併訂單中有任何相反的規定,直到在生效日期之前發生的屬於類別1或類別4的索賠,或者是行政索賠或優先納税申索(統稱為未減值債權) 已(I)根據本計劃中為該未受損債權提供的處理方式得到滿足,或(Ii)經有管轄權的法院裁定的其他方式得到滿足或處置(發生第(I)或(Ii)項、未受損的 索賠解決方案“):(A)圖則第IX.A條(解除申索及終止權益),IX.C (申索及權益持有人的解除責任)、IX.E(永久禁令)和IX.B(釋放債務人),但作為 到IX.B(釋放債務人)僅在該條款免除了可由該債權持有人以派生方式主張的債權的範圍內,不應對該債權適用或生效,(B)該債權不得被視為得到解決、妥協、得到滿足、解決、解除、解除、禁止或禁止,(C)根據本計劃將 歸屬於適用的重組債務人的每一債務人的財產不得自由且不受此類債權的影響,和(D)未受損債權持有人的任何留置權不應被視為解除((A)至(D)款,統稱為“未受損債權分割 “)。對於允許的未受損索賠,在發生未受損索賠解決方案時,未受損索賠將停止適用於該索賠。除本計劃另有規定外,本計劃項下的任何規定不得影響債務人或重組債務人對任何未受損債權的權利,包括但不限於有關任何此類未受損債權的法律和衡平法抗辯或抵銷或補償的所有權利。
未受損債權的持有人不應被要求向破產法院提交索賠證明,但駁回損害賠償索賠的任何索賠證明除外。除持有駁回損害賠償債權的持有人外,未受損債權的持有人不受破產法院與其債權相關的任何債權解決程序的影響,僅在沒有適用的未受損債權決議的範圍內, 應在生效日期保留:根據適用的非破產法,他們有權在任何對當事人有管轄權的法庭上向債務人或重組後的債務人或其他實體追索債權。本計劃下的任何條款不得影響或限制債務人或重組債務人對任何未受損索賠的權利、反索賠和抗辯(無論是法律上的還是衡平法上的),包括但不限於與任何此類未受損索賠的法律和衡平法抗辯、抵銷或補償有關的所有權利。如果債務人或經重組的債務人對任何未受損害的債權提出爭議,則應按照未啟動第11章案件的方式確定、解決或裁決此類糾紛,但駁回損害賠償索賠的情況除外,應按照本計劃第V.C條的規定予以確定、解決或裁決。
G. | 空班和棄課班 |
任何類別的債權或權益,如在確認聆訊開始時仍未被破產規則第3018條所允許的申索或利息或暫時準許的申索或權益所佔用,則就根據《破產法》第1129(A)(8)條決定該類別是否接受該計劃而言,應視為已從該計劃中剔除。此外,根據《破產法》第1129(A)(8)條,任何類別的債權在確認聽證會開始時被允許的債權或根據破產規則3018臨時允許的債權佔據,但沒有投票,應被視為接受計劃 。
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H. | 關於減值的爭議 |
如果對本計劃下的任何債權或利益(或任何類別的債權或利益)是否受到損害而產生爭議,破產法院應在確認日或之前,在沒有與債務人和投訴實體之間的重組支持協議一致的情況下達成一致的情況下, 在發出通知和舉行聽證會後,對此類爭議作出裁決。並經 同意:(1)僅在所需的支持有擔保債權人將受到此類協商一致決議的實質性影響的情況下;以及(2)僅在MDT II將受到此類協商一致決議的實質性影響的情況下。
I. | 公司間利益和公司間債權 |
如果根據該計劃恢復了公司間權益和公司間債權,則公司間權益或公司間債權的持有人不會因其公司間權益或公司間債權而收到因該等公司間權益和公司間債權而進行的分配,但出於行政方便和維持債務人(及其附屬公司-子公司)的公司結構的目的,為了新普通股持有人的最終利益,維持正常的公司間運作, ,作為交換,根據該計劃,債務人和重組債務人同意向允許索賠的持有人進行某些分配 。
第四條。
執行計劃的手段
A. | 債權和權益的一般結算 |
考慮到本計劃下提供的分類、分配、釋放和其他福利,在生效日期,本計劃的條款應構成根據本計劃解決的所有索賠、利益、訴因和爭議的一套完整、善意的妥協和解決方案 。該計劃應被視為債務人根據破產規則9019和破產法第1123條批准此類妥協和和解的動議(包括但不限於2025年首次留置權票據完全和解和2028年首次留置權票據完全和解),合併命令的進入應構成破產法院根據破產規則9019和破產法第1123條批准此類妥協和和解,以及破產法院裁定此類綜合妥協或和解符合債務人、其遺產以及債權和利益持有人的最佳利益,並且是公平的。公平,在合理的範圍內。除第VI條另有規定外,向任何類別的允許債權和允許權益持有人作出的分配 旨在且應為最終且不可接受,且不得 受到任何其他人的撤銷、週轉或追回的影響。
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B. | 重組交易 |
在不限制債務人或重組債務人在本計劃或適用法律下的任何權利和補救措施的情況下,但在所有情況下,在符合最終文件的條款和條件的情況下,包括交易步驟計劃,以及根據最終文件要求的任何同意或批准,輸入合併命令應構成授權重組債務人採取或促使採取一切必要或適當的行動,以在生效日期之前、之日和之後完善和實施本計劃的規定,包括為實現其各自業務的公司重組而必要或適當的行動。以其他方式簡化重組後債務人的整體公司結構 。此類重組可包括(I)簽署和交付合並、合併、重組、處置、清算或解散的適當協議或其他文件,其中包含與本計劃和其他最終文件的條款相一致的條款,並滿足適用州法律的適用要求和適用實體可能同意的其他條款。(Ii)簽署和交付適當的轉讓、轉讓、假設或轉授任何資產、財產、權利、責任、責任或義務的文書,其條款與本計劃和其他最終文件的條款一致,並具有適用實體可能同意的其他條款;(Iii)根據適用的州法律提交適當的證書或合併、合併或解散條款;以及(Iv)適用的 實體確定為必要或適當的所有其他行動,包括根據適用的州法律或外國法律對此類交易進行備案或記錄,但在所有情況下均須遵守本計劃的條款和條件以及其他最終文件和據此要求的任何同意或批准。
重組交易 不得對(I)未經所需支持第一留置權定期貸款集團債權人同意的第一留置權定期貸款債權、(Ii)未經所需支持交叉集團債權人同意的2028年第一留置權票據債權或第二留置權票據債權、以及(Iii)未經所需支持2025年票據持有人集團債權人同意的2025年第一留置權票據債權的收回產生重大不利影響。
目前設想的重組交易將採取對現有企業集團進行資本重組的形式。債務人和得到支持資金的債務債權人正在繼續評估替代結構,其中可能包括將債務人的資產應税轉移到一個新實體或實體羣,包括新成立的母公司,任何此類替代結構和實施此類替代結構所需的交易步驟應在交易步驟計劃中説明。
根據《破產法》第1123節和第363節,合併後的命令應被視為授權除其他事項外,為實施重組交易(包括交易步驟計劃和實施重組計劃所描述、批准、預期或必要的任何交易)而採取的必要或適當的所有行動 。
C. | 公司存續 |
除本計劃另有規定外,每個債務人在生效日期後應繼續作為獨立的法人實體、有限責任公司、合夥企業或其他形式(視情況而定)繼續存在,並根據每個債務人註冊成立或組成的司法管轄區的適用法律和在生效日期之前有效的章程大綱和組織章程、公司註冊證書和章程(或其他形成文件),擁有公司、有限責任公司、合夥企業或其他形式的所有權力。除非此類組織章程大綱和章程、公司註冊證書和章程(或其他形式的文件)被《計劃》、債務人或其他方面修改,且只要此類文件被修改,則此類文件被視為根據《計劃》進行修改,不需要進一步的行動或批准(適用的州、省或聯邦法律要求的任何必要備案除外)。
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D. | 將資產轉歸重組後的破產管理人,免去留置權和債權 |
除非本計劃另有明確規定,或本計劃中包含的任何協議、文書或其他文件,包括《交易步驟計劃》,根據《破產法》第1123(A)(5)、1123(B)(3)、1141(B)和(C)條及其他適用條款,在生效日期及之後,每個產業的所有財產、所有訴因,以及任何債務人根據本計劃取得的任何財產,均應歸屬各重組債務人,且無任何留置權、債權、收費或其他產權負擔。在生效日期及之後,重組後的債務人可以(I)經營各自的業務,(Ii)使用、收購和處置其各自的財產,以及(Iii)妥協或解決任何索賠、利益或訴因,在每種情況下,無需向破產法院發出通知、監督或批准,且不受《破產法》或《破產規則》的任何限制,包括根據《破產法》第363節對財產的使用、獲取、銷售、租賃或處置的任何限制,以避免產生疑問。
E. | 取消現有協議和現有股權 |
在生效日期,除本計劃另有規定的範圍外,所有票據、債券、契據、證書、證券、購買權、期權、認股權證、抵押品協議、附屬協議或其他直接或間接證明、產生或與債務人的任何現有債務或義務有關的文書或文件,或產生與債務人的債權或權益有關的任何權利或義務的票據、合併定單或任何其他最終文件,均應視為已取消及交出。 債務人或經重組的債務人的義務(視情況而定)以及根據該協議或以任何與之相關的任何方式建立的任何非債務人關聯公司應被視為全部清償、解除和解除;提供儘管有上述取消、清償、解除和解除,計劃或合併訂單、確認或生效日期的發生 中包含的任何相反內容,管轄索賠或利益持有人的權利、索賠或救濟的任何此類文件或文書應繼續有效,僅出於以下目的:(I)使該索賠或利息的持有人能夠按照本協議的規定在賬户 上獲得該索賠或利息的分配;(Ii)允許並保留第一留置權定期貸款管理代理、第一留置權票據契約受託人、第二留置權票據契約受託人、應收代理和DIP代理人(視情況而定)就允許的債權進行本計劃規定的分配,包括允許第一留置期貸款行政代理人、第一留置權票據契約受託人、第二留置權票據契約受託人、應收賬款代理和DIP代理人(視情況而定)進行分配,提交任何金額的發票,並在適用文件授權或允許的範圍內執行根據本計劃欠他們的任何義務;(3)允許重組後的債務人和適用的任何其他分配代理就適用的債權和/或權益進行分配;(Iv)保留第一留置權定期貸款、第一留置權票據契約受託人、第二留置權票據契約受託人、應收賬款代理人、DIP代理人、銀團退出代理人、新回購票據契約受託人及新回購定期貸款代理人(如有)就可分配給第一留置權定期貸款債權、第一留置權票據債權、第二留置權票據債權、第二留置權票據債權、請願書後A/R債權、 和DIP債權(視情況而定),包括允許第一留置權定期貸款管理代理、第一留置權票據契約託管人、第二留置權票據契約受託人、應收代理和DIP代理人(視情況而定)維持、強制執行和行使對此類分配支付或收取留置權的任何優先權 ,並遵守第一留置期貸款信用協議、第一留置權票據契約、第二留置權票據契約、請願書後A/R循環貸款協議和DIP信用協議, 如生效日期或緊接生效日期前有效,(V)保留第一留置權定期貸款管理代理、第一留置權票據契約受託人、第二留置權票據契約受託人、應收賬款代理及DIP代理人(視何者適用而定)針對獲授權人以外的任何人士的所有權利、補救、賠償、權力及保障,包括強制執行權利。 第一留置權定期貸款管理代理人、第一留置權票據契約受託人及受託人的任何免責。第二留置權票據契約受託人、應收賬款代理和DIP代理(如適用),提供第一留置權定期貸款管理代理、第一留置權票據契約受託人、第二留置權票據契約託管人、應收代理和DIP代理人將繼續有權從第一留置權定期貸款債權、第一留置權票據債權、第二留置權票據債權、請願後應收債權和DIP債權的持有人 根據和遵守第一留置權定期貸款信用協議、第一留置權票據契約、第二留置權票據契約、請願後A/R循環貸款協議和信用DIP協議(視情況而定)的條款 獲得賠償或出資於生效日期起生效,(Vi)準許第一留置權定期貸款管理代理、第一留置權票據契約受託人、第二留置權票據契約受託人、應收賬款代理及DIP代理人(視何者適用而定)執行根據本計劃欠他們的任何義務(如有),(Vii)準許第一留置期貸款管理代理人、第一留置權票據契約受託人、第二留置權票據契約受託人、應收賬款代理、銀團退出代理、新收回票據契約受託人,和新的收回定期貸款代理人在破產法第11章案件中或在破產法院或任何其他法院的任何訴訟中出庭,包括執行根據該計劃對第一留置權票據契約受託人和第二留置權票據契約受託人承擔的任何義務,以及(Viii)允許第一留置權定期貸款管理代理人、第一留置權票據契約受託人、第二留置權票據契約受託人、應收賬款代理和 DIP代理履行實現上述規定所必需的任何職能;提供, 然而,,本條第IV.E條不適用於根據本計劃第IV.G條對退出應收賬款融資、銀團退出融資、新回購票據和新回購定期貸款進行擔保和管理的任何文件。提供, 然而,第IV.E條中的任何規定均不影響根據《破產法》、合併令、或本計劃的債權或利益的解除,或(除上文(V)中所述)根據本計劃的第九條免除的債權或利益,或對債務人或重組債務人的任何費用或責任(視情況而定),但本計劃中明確規定的除外。為免生疑問,第IV.E條中的任何規定均不得使退出融資文件項下的重組債務人債務被視為已全部清償、解除或解除;提供儘管有這一判決,第一留置權定期貸款債權、第一留置權票據債權、第二留置權票據債權、請願後應收賬款債權和 DIP債權自生效之日起視為全部清償、解除和解除。為進一步説明上述事項,自生效日期起,第一留置權債權人、第二留置權債權人、第一留置權定期貸款管理代理、第一留置權票據受託人、第二留置權票據受託人、第一留置權抵押品代理、第二留置權抵押品代理、應收賬款代理和 DIP代理人應被視為已解除第一留置權定期貸款債權、第一留置權票據債權、第二留置權票據債權、請願書後應收賬款債權和根據第一留置權信用文件重組的債務人和任何非債務人關聯擔保人的DIP債權。 第二留置權票據文件、請願後應收賬款文件和DIP貸款文件,並被禁止就此類第一留置權定期貸款債權、第一留置權票據債權、第二留置權票據債權、請願後應收賬款債權和DIP債權向任何重組的債務人和非債務人關聯擔保人提出任何此類索賠。
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自生效之日起,第一留置權定期貸款管理代理、第一留置權票據契約受託人、第二留置權票據契約受託人、應收代理、DIP代理人及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人、聯屬公司、控制人及法律及財務顧問將自動全面解除責任,並免除根據第一留置期貸款信貸協議、第一留置權票據契約、第二留置權票據契約、請願前應收賬款協議、請願書後應收賬款循環貸款協議及信貸協議項下的任何進一步責任。視乎情況而定。第一留置權定期貸款管理代理人、第一留置權票據契約受託人、第二留置權票據契約受託人、應收代理、DIP代理人及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人、關聯人、控制人、法律及財務顧問均應解除責任,除計劃及合併命令另有規定外,且在第一留置權定期貸款管理代理人、第一留置權票據契約受託人、第二留置權票據契約受託人、應收賬款代理人、DIP代理人履行責任後,根據計劃或合併訂單、第一留置權定期貸款管理人、第一留置權票據契約託管人、第二留置權票據契約託管人、應收賬款代理、DIP代理以及他們各自的董事、高級管理人員、員工、代理、關聯公司、控制人以及法律和財務顧問應被免除 任何義務和責任。
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第一留置權定期貸款管理代理、第一留置權票據契約託管人、第二留置權票據契約託管人、應收代理和DIP代理人的費用、費用和成本,包括生效日期後各自專業人員在第11章案件、計劃合併訂單、第一留置期貸款信用文件、2025年第一留置權票據文件、2028年第一留置權票據文件、2025年第二留置權票據文件、2029年第二留置權票據文件、請願後A/R循環貸款協議和DIP貸款文件(視情況而定)以及與根據本計劃實施分配相關的合理和有文件記錄的費用、成本和支出,包括律師的費用和開支(如果有),將在生效日期或之後的正常過程中以現金全額支付,而無需破產法院的進一步批准。
F. | 債務人之間計劃分配和資金轉移的來源 |
債務人將為該計劃下的現金分配提供資金,包括手頭現金,包括運營現金,以及銀團退出融資(如果有)和退出應收貸款(如果有)的收益。根據本計劃將支付的現金將由重組後的債務人根據第VI條 支付。根據任何生效日期協議(包括新治理文件)中規定的任何適用限制,重組後的債務人將有權在其確定為必要或適當時在彼此之間轉移資金,以使重組後的債務人能夠履行其在本計劃下的義務。除本文所述外,此類轉移導致的公司間賬户餘額的任何變化將按照債務人的 歷史公司間賬户結算慣例入賬和結算,且不違反本計劃的條款。
自生效日期起及之後,重組後的債務人在任何生效日期協議(包括新的治理文件、辛迪加退出文件、新的回購債務文件和退出應收賬款文件)中規定的任何適用限制的限制下,將有 權利和權力根據適用法律並在符合條件下根據 籌集額外資本和獲得額外融資。
G. | 銀團退出融資和銀團退出文件的審批 |
在需要的範圍內,根據生效日期的發生,該計劃的確認應被視為構成破產法院對銀團退出融資和銀團退出文件的批准(包括計劃進行的所有交易,以及重組債務人與此相關的所有行動、承諾和義務,包括保證銀團退出融資的留置權的產生,以及支付其中規定的所有費用、付款、賠償和費用),並視生效日期的發生而定。授權適用的重組債務人訂立和 履行辛迪加離職文件和其他合理需要或適當文件項下的義務。
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在生效日期, 辛迪加退出文件應構成重組債務人的合法、有效、具有約束力和授權的義務,並可根據其條款執行。根據銀團退出文件將延長的財務通融正在延長, 並應被視為已延長,在每種情況下,與此相關的所有付款應本着善意、出於合法業務目的、合理的、不得出於任何目的而被撤銷、恢復、週轉、重新定性、 或從屬(包括衡平法從屬),且不得構成優先轉讓、欺詐性轉讓或根據破產法或任何其他適用的非破產法規定的其他可撤銷轉讓。在生效日期,根據辛迪加退出文件授予的所有留置權和擔保權益應:(I)對根據辛迪加退出文件的條款授予的抵押品具有法律、約束力和可強制執行的留置權和擔保權益;(Ii) 平價通行證優先於針對任何重組債務人的任何留置權和擔保權益,並擔保新的回購債務;(Iii)在生效日期被視為自動完善;及(Iv)不因任何目的而被撤銷、追回、週轉、重新定性、 或從屬(包括衡平法從屬),且不構成優先轉讓、欺詐性轉讓或根據破產法或任何適用的非破產法規定的其他可撤銷轉讓。重組後的債務人和授予此類留置權和擔保權益的實體有權進行所有備案和記錄,並根據適用的州、省、聯邦或其他法律(無論是國內法律還是外國法律)的規定,獲得建立和完善此類留置權和擔保權益所需的所有政府批准和同意,這些法律適用於沒有本計劃和合並訂單的情況 (有一項理解,即完美將通過輸入合併訂單而自動發生,任何此類備案、記錄、批准和同意均不需要)。並且此後將合作進行所有其他備案和記錄,否則根據適用法律 將此類留置權和擔保權益通知給第三方是必要的。
H. | 新回購定期貸款和新回購定期貸款文件的批准 |
在需要的範圍內,根據生效日期的發生,對該計劃的確認應被視為構成破產法院對新的回購定期貸款和新的回購定期貸款文件的批准(包括計劃進行的所有交易,以及重組後的債務人與此相關的所有行動、承諾和產生的義務,包括保證新回購定期貸款的留置權的產生和支付其中規定的所有費用、付款、賠償和開支),並視生效日期的發生而定。授權適用的重組債務人訂立和履行新回購定期貸款文件和其他合理需要或 適當文件項下的義務。
在生效日期,新的回購定期貸款文件應構成重組債務人的合法、有效、具有約束力和授權的義務,並可根據其條款執行。根據新回購定期貸款文件延長的財務通融正在延長,並應被視為已延長,與此相關的所有付款均已支付, 在每種情況下,出於正當商業目的,均屬合理,不得出於任何目的而撤銷、追回、週轉、重新定性或從屬(包括衡平法從屬),且不得構成根據破產法或任何其他適用的非破產法進行的優先轉讓、欺詐性轉讓或其他可撤銷的轉讓。在生效日期,根據新回購定期貸款文件授予的所有留置權和擔保權益應:(I)對根據新回購定期貸款文件的條款授予的抵押品具有合法、具有約束力和可強制執行的留置權和擔保權益;(Ii)平價通行證優先於針對重組的債務人的任何留置權和擔保權益 確保辛迪加退出融資和/或新的回購票據;(Iii)在生效日期被視為自動完善; 和(Iv)不受任何目的的撤銷、追回、週轉、重新定性或從屬(包括衡平法從屬) ,且不構成優先轉讓、欺詐性轉讓或根據《破產法》或任何適用的非破產法規定的其他可撤銷轉讓。重組後的債務人和授予此類留置權和擔保權益的實體 有權進行所有備案和記錄,並獲得所有必要的政府批准和同意,以根據適用的州、省、聯邦或其他法律(無論是國內法律還是外國法律)的規定建立和完善此類留置權和擔保權益,這些法律在沒有本計劃和合並訂單的情況下適用(應理解為,完美將因合併訂單的輸入而自動發生,任何此類備案、錄音、批准和同意都不是必需的)。此後, 是否會合作進行所有其他備案和記錄,否則根據適用法律必須將此類留置權和擔保權益通知給第三方。
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I. | 新的回購票據和新的回購票據文檔的批准 |
在需要的範圍內,在生效日期發生的情況下,該計劃的確認應被視為構成破產法院對新的回購票據和新的回購票據文件的批准(包括計劃進行的所有交易,以及採取的所有行動,重組後的債務人與此相關的承諾和義務,包括保證新的回購票據的留置權的產生,以及支付其中規定的所有費用、付款、賠償和開支),並受生效日期發生的限制。授權適用的重組債務人訂立並履行新回購票據文件及其他合理需要或適當文件項下的義務 。
在生效日期,新的回購票據文件應構成重組債務人的合法、有效、具有約束力和授權的義務,並可根據其條款執行 。根據新的回購票據文件將延長的財務通融將被延長,並應被視為已被延長,在每個 案例中,所有與此相關的付款應本着善意、合法的商業目的、合理的、不得因任何目的而被撤銷、恢復、週轉、重新定性、 或從屬(包括衡平法從屬),且不得構成優先轉讓、欺詐性轉讓或根據破產法或任何其他適用的非破產法規定的其他可撤銷的轉讓。在生效日期,根據新的回購票據文件授予的所有留置權和擔保權益應:(I)對根據新回購票據文件的條款授予的抵押品具有法定的、具有約束力的可強制執行的留置權和擔保權益; (Ii)平價通行證優先於針對重組債務人的任何留置權和擔保權益,確保銀團退出融資和/或新回購定期貸款;(Iii)在生效日期被視為自動完善;和(Iv)不受任何目的的撤銷、追回、週轉、重新定性或從屬(包括衡平法從屬) ,且不構成優先轉讓、欺詐性轉讓或根據《破產法》或任何適用的非破產法規定的其他可撤銷轉讓。重組後的債務人和授予此類留置權和擔保權益的實體被授權 進行所有備案和記錄,並獲得建立和完善此類留置權和擔保權益所需的所有政府批准和同意, 適用的州、省、聯邦或其他法律(無論是國內法律還是外國法律)規定,在沒有本計劃和合並訂單的情況下, 將適用(應理解為,由於輸入合併訂單,完美將由 自動發生,不需要任何此類備案、錄音、批准和同意),此後, 是否會合作進行所有其他備案和記錄,否則根據適用法律必須將此類留置權和擔保權益通知給第三方。
J. | 退出應收設施和退出應收單審批 |
在需要的範圍內,在生效日期發生的情況下,該計劃的確認應被視為構成破產法院對退出應收賬款和退出應收賬款文件的批准(包括計劃進行的所有交易和將採取的所有行動,將作出的承諾和適用的重組債務人與此相關的義務,包括轉讓與退出應收賬款相關的某些資產和產生的留置權,以及支付其中規定的所有費用、付款、賠償和費用),以及,根據生效日期的發生,授權適用的重組債務人 訂立和履行適用的退出應收單據和合理需要或適當的其他文件項下的義務。
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在生效日期,退出應收單據應構成適用的重組債務人一方的合法、有效、有約束力和授權的義務,可根據其條款強制執行。根據退出應收賬款文件延長的財務通融正在延長, 並應被視為已延長,在每一種情況下,與此相關的所有付款應本着善意、合法的商業目的、合理的、不得出於任何目的而被撤銷、恢復、週轉、重新定性、 或從屬(包括衡平法從屬),且不得構成優先轉讓、欺詐性轉讓或根據破產法或任何其他適用的非破產法規定的其他可撤銷的轉讓。在生效日期,適用的重組債務人根據退出應收文件授予的所有留置權和擔保權益應:(I)對根據退出應收文件的條款授予的抵押品具有合法、具有約束力和可強制執行的留置權和擔保權益;(Ii)在生效日被視為自動完善;以及(Iii)不得因任何目的而被撤銷、追回、更替、重新定性或從屬(包括衡平法從屬),且不得構成優先轉讓、欺詐性轉讓或根據破產法或任何適用的非破產法可撤銷的其他轉讓。適用的重組債務人和授予此類留置權和擔保權益的實體被授權進行所有備案和記錄,並 根據適用的州、省、聯邦或其他法律(無論是國內的還是國外的)的規定,獲得建立和完善此類留置權和擔保權益所需的所有政府批准和同意,這些條款在沒有 計劃和合並訂單的情況下適用(應理解為,完美應通過輸入合併訂單而自動發生, 不需要任何此類備案、記錄、批准和同意),此後將合作進行所有其他備案和錄音,否則根據適用法律必須將此類留置權和擔保權益通知給第三方。
K. | 新普通股和MDT II CVR |
於生效日期,重組母公司應(I)根據計劃及(如適用)安排計劃的條款及(如適用)安排計劃,發行或預留所有可發行的新普通股(包括行使MDT II CVR後可發行的所有新普通股),及 (Ii)根據修訂遞延現金支付協議及MDT II CVR協議的條款,由MDT II酌情決定向MDT II或MNK阿片消減基金有限公司發行所有MDT II CVR。重組後的母公司根據經修訂的遞延現金支付協議或MDT II CVR協議發行新普通股(包括在行使MDT II CVR時可發行的任何新普通股)和任何MDT II CVR,均獲授權,而無需採取進一步的公司或其他行動,或新普通股可能於生效日期或緊隨其後上市的任何國家證券交易所的任何 同意或批准。根據修訂遞延現金支付協議或MDT II CVR發行或可發行的所有新普通股(如已發行,包括行使MDT II CVR時可發行的任何新普通股) 均應得到正式授權、有效發行、 全額支付且不可評估。MDT II CVR應是重組母公司的有效和具有約束力的義務,可根據其各自的條款強制執行。
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1. 交易所 行為報告
在生效日期,新普通股將根據交易所 法案下的規則12G-3繼承現有股權的註冊狀態,重組後的母公司將有義務遵守適用於根據交易法第12(G)節註冊的發行人的所有報告和其他義務。自生效日期起及之後,重組後的董事會可決定撤銷新普通股的註冊,條件是重組後的母公司有資格根據《交易所法》的規則和規定這樣做。
2. 未上市/轉讓新普通股
在生效日期,重組母公司應根據計劃和新治理文件發行新普通股。重組後的母公司沒有義務將新普通股在任何全國性證券交易所(在《交易所法》所指的範圍內)公開交易,目前也無意尋求這樣的上市。新普通股的分配很可能是由分銷代理根據計劃和新治理文件通過交付或賬面登記轉讓的方式進行,而不是通過DTC的設施。於生效日期,於重組交易生效後,新普通股應為 新管治文件所指定的股份數目。
在生效日期及之後,新普通股的轉讓應根據適用的愛爾蘭法律、美國證券法和股東協議進行,包括支付印花税和完成在分銷代理的登記。
3. 股東協議
於生效日期,重組後的母公司應與新普通股持有人訂立股東協議,該協議將根據其對協議各方的條款及條件而生效,並具約束力,在任何情況下均無須另行通知或命令 破產法院、根據適用法律、法規、命令或規則作出的作為或行動,或任何人士或實體的表決、同意、授權或批准 (股東協議明確要求者除外)。自生效日期起,新普通股的所有 持有人將被視為股東協議的當事人,無需該持有人籤立。
股東協議應對收到新普通股的所有個人或實體以及所有持有新普通股的個人或實體(及其各自的繼承人和 受讓人)具有約束力,無論該新普通股是在生效日期或之後收到或將收到的,也無論該個人或實體是否簽署或遞交了股東協議的簽字頁。
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L. | 豁免註冊規定 |
不會根據《證券法》或任何州證券法就本計劃下的證券提供和分銷 提交註冊聲明 。發行、發行和分配任何新普通股,以換取根據本計劃第三條和合並訂單的債權,並在適用情況下,根據安排方案和合並訂單的條款 ,除其他事項外,應豁免遵守證券法第5節的登記要求,以及根據破產法1145節要求登記證券發售或銷售的任何其他適用的美國、州或當地法律。任何和所有此類新普通股將可由其接受者根據證券法自由交易,但須遵守: (I)破產法第1145(B)(1)節的規定,以及遵守任何適用的州或外國證券 在未來轉讓此類證券時適用的任何州或外國證券法律和美國證券交易委員會的任何規則和條例(如果有); (Ii)此類證券發行人的組織文件或適用於此類證券持有人的協議或文書中對此類證券可轉讓性的限制(如果有);以及(Iii)任何其他適用的監管批准。發行、發行及分銷新購回票據,以換取根據本計劃第三條及合併訂單及(如適用)安排方案及合併訂單的申索,只可向持有獲準第一留置權的持有人(如證券法第144A條所界定)、機構認可投資者(如第501(A)(1)(1)、(2)、(3)或(7)根據《證券法》頒佈的法規 D)或非美國人(由《證券法》下的S法規界定),並應豁免《證券法》第5節和根據《證券法》第4(A)(2)節、《證券法》下的D法規和/或根據《證券法》頒佈的S法規要求登記的任何其他適用的美國、州或地方法律的登記要求,以及類似的國家證券法 規定。任何及所有此類新回購票據將是《證券法》下第144(A)(3)條所界定的“受限證券”,受轉售限制,只能根據登記或證券法和其他適用法律下的登記豁免進行轉售、交換、轉讓或以其他方式轉讓。重組後的債務人打算 使新的回購票據有資格通過DTC的設施進行清算和結算。
債務人認為,向MDT II發行的MDT II CVR不應構成“證券”,或根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的第(Br)D條,MDI II CVR的發行應豁免根據證券法第5條註冊。根據MDT II CVR協議,重組後的母公司只有在以下情況下才可以發行新普通股以代替支付現金:(I)MDT II轉售此類股票不需要根據證券法進行登記,或者此類發行或轉售已根據證券法登記,且此類股份是證券法下第144(A)(3)條所界定的“受限證券”,並且轉售將進行登記。根據重組後的母公司和MDT II合理接受的登記權協議的條款)和(Ii)該等股份在轉讓時不受合同限制 。
重組後的債務人除了根據適用證券法處理新普通股或MDT II CVR的計劃、合併命令、安排方案或愛爾蘭確認命令外,不需要提供任何其他證據。
儘管本計劃有任何相反規定,任何個人或實體(為免生疑問,包括DTC)無權就本計劃預期的任何交易的有效性 要求提供法律意見,包括(為免生疑問)新回購票據 或新普通股(包括行使MDT II CVR時可發行的任何新普通股)是否豁免登記和/或 是否有資格獲得DTC賬簿登記交付、結算和託管服務。包括DTC在內的所有此等個人和實體應被要求 接受並最終依賴計劃、合併訂單、安排方案或愛爾蘭確認訂單,以代替關於新回購票據或新普通股(包括行使MDT II CVR時可發行的任何新普通股)是否豁免註冊和/或有資格獲得DTC賬簿登記交付、結算和託管服務的法律意見。儘管DTC有任何政策、做法或程序,DTC和任何參與者和中介機構應通力合作並採取一切行動,以促進實施本計劃或由此設想的其他 所需或適當的任何和所有交易,包括但不限於根據本計劃進行的任何和所有分配。
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M. | 組織文件 |
在符合本計劃第IV.E條 的情況下,重組後的債務人應簽訂此類協議,並在必要的程度上修訂其公司治理文件,以實施本計劃的條款和規定。在不限制上述一般性的情況下,自生效之日起,重組後的每個債務人應受適用於其的新治理文件管轄。自生效日期起及之後,重組後的每個債務人的組織文件將符合破產法第1123(A)(6)節的規定(視情況而定)。在生效日期或生效日期之前,每個重組債務人應將其新的治理文件(如果有)提交給適用的國務祕書和/或其管轄範圍內的其他適用機構,以使該等新治理文件生效所需的範圍內,根據其管轄範圍內的適用法律註冊或組建。
N. | 解除留置權和申索 |
在破產法第1141(C)條和其他適用條款規定的最大限度內,除本計劃或與本計劃訂立或交付的任何合同、文書、免除書或其他協議或文件另有規定外,在生效日期,與根據本計劃第六條作出的適用分配同時,所有針對債務人或不動產的資產或財產的留置權、債權、抵押、信託契約或其他擔保權益應完全解除、取消、終止、終止和解除。在每一種情況下,未經破產法院進一步通知或命令,根據適用法律、法規、命令或規則或任何個人或實體的投票、同意、授權或批准而採取的行為或行動;提供根據第一留置期貸款信貸協議、第一留置權票據契約、第二留置權票據契約受託人、應收賬款代理、 及DIP代理人根據第一留置期貸款信貸協議、第一留置權票據契約、第二留置權票據契約、請願後應收賬款文件及DIP信貸協議分別授予的留置權,將完全有效及僅在本計劃所規定的範圍內有效。向任何聯邦、州或地方機構或部門提交合並命令應構成良好的 和充分的證據,證明此類留置權、債權和其他利益在前一句中規定的範圍內終止,但不是必需的。持有該等留置權、債權或權益的任何個人或實體,應根據《破產法》第(Br)1142節的規定,迅速籤立重組債務人可能合理要求的終止、解除、清償和/或轉讓(以可記錄形式)的文書,並將其交付給重組債務人。
O. | 免徵某些轉讓税和錄音費 |
在《破產法》第1146(A)條允許的最大範圍內,依據、預期或與計劃相關的、或依據(I)發行、分配、轉讓或交換債務人或重組後的債務人的任何債務、證券、轉讓或其他權益,(Ii)設立、修改、合併或記錄任何抵押、信託契據或其他擔保權益,或通過上述或其他方式擔保額外債務,從債務人向重組後的債務人或任何實體進行的任何轉讓,(Iii)製作、轉讓或記錄任何租約或分租,或(Iv)製作、交付或記錄根據、推進或與本計劃相關的任何轉讓契據或其他轉讓文書,包括與因本計劃產生、預期或以任何方式與本計劃有關的任何交易而籤立的任何轉讓契據、賣據、轉讓或其他文書,不應 繳納任何美國聯邦、州或地方文件記錄税、印花税、傳送費、無形資產或類似税, 抵押貸款税、房地產轉讓税、抵押貸款記錄税、統一商業法典備案或記錄費、監管備案或記錄費,或其他類似的税收或政府評估,美國適當的州或地方政府官員或代理人應放棄徵收任何此類税收或政府評估,並接受上述任何文書或其他文件的備案和記錄,而無需支付任何此類税收或政府評估。
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P. | 重組後的破產管理人的董事及高級人員 |
1. 重組後的董事會
在生效日期之前, 債務人將採取任何必要或適當的步驟,使重組後的董事會在緊接生效日期 之前到位。生效日期的發生將是對重組後的董事會任命的批准。
在生效日期,重組後的董事會應由以下七(7)名成員組成:
● | 重組後的債務人的首席執行官; |
● | 一(1)由持有最多新普通股已發行和流通股 (不包括根據管理層激勵計劃(如有)和MDT II CVR發行的股份)的成員在特設第一留置權集團指導委員會(“1L AHG指導委員會董事”); |
● | 由特設跨界小組指導委員會指定的一(1)董事(與1L AHG指導委員會董事一起,指定董事“);及 |
● | 最多四(4)名符合“獨立董事”資格的董事(根據紐約證券交易所的上市要求)(“指定的委員會成員“)由提名和遴選委員會指定 ,該委員會由特設第一留置權小組指導委員會的若干成員組成,該委員會將根據治理條款 表(”第一留置權小組委員會成員“),特設跨界小組指導委員會的成員人數將根據治理條款表(”跨界集團委員會成員)、 和2025臨時票據持有人小組的兩名成員(連同第一留置權小組委員會成員和交叉小組委員會成員,提名和推選委員會”); 提供重組後的董事會必須滿足衞生部監察長辦公室與公共服務部和母公司之間的公司誠信協議中規定的任何要求,該協議的副本已在2020-2022年第11章案件中備案,案卷編號5750-2。根據《破產法》第(Br)1129(A)(5)節,破產管理人將在確認前披露任何擬在重組後董事會任職的人士的身份和聯繫,但僅限於該等人士為人所知和確定的範圍。 |
提名和遴選委員會成員 必須相互同意,才能提名委員會指定的任何成員進入董事會。
除非重組後的董事會另有約定,且除適用法律另有要求外,重組後母公司的任何全資子公司的董事會(或類似的管理機構)應由當時擔任重組後董事會董事的同一人組成;提供, 任何指定的董事可全權酌情拒絕在任何該等附屬董事會任職。
2. 高級管理
截至生效日期,破產管理人的現有高級職員將繼續擔任重組後破產管理人的高級職員,但須受其辭職權利及重組後董事會根據新管治文件及根據本計劃承擔的任何適用僱傭協議罷免或取代他們的一般權利及權力的規限。
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3. 管理 激勵計劃
生效日期後, 重組後的董事會應通過管理激勵計劃。
Q. | 訴訟因由的保全 |
根據《破產法》第1123(B)節,但在本節和下文第九條第(Br)條規定的免除和免責的前提下,債務人可對任何實體提起的所有訴因應在生效之日歸屬於適用的重組債務人。此後,重組後的債務人擁有獨有的權利、權限和酌處權,決定並提起、提交、 起訴、強制執行、放棄、和解、妥協、釋放、撤回或提起訴訟以作出判決,而在未經任何第三方同意或批准或未經破產法院進一步通知或採取行動、命令或批准的情況下,拒絕進行任何前述行為。任何實體不得依賴《計劃》、《計劃補編》或《披露聲明》中對任何特定訴因的具體引用的缺失,以此作為債務人或重組後的債務人不會追究任何和所有可用的訴因的任何跡象。債務人和重組債務人明確保留對任何實體提起任何和所有訴訟的權利,除非本計劃另有明確規定,因此不存在排除原則,包括既判力、附帶禁止反言、問題排除、索賠排除、禁止反言(司法、衡平法或其他)或遲延,應適用於在確認或生效日期發生之時、之後或作為結果的任何訴因。此外,債務人和重組後的債務人明確保留在任何債務人為原告、被告或利害關係方的任何訴訟中針對任何個人或實體(包括但不限於此類訴訟中的原告或共同被告)提出索賠的權利。為免生疑問,在任何情況下,根據本條IV.Q保留的任何訴因都不包括根據本計劃(包括但不限於債務人)免除或免除的任何索賠或訴因 。
R. | MDT II條款 |
根據2020-2022年確認令,適用的重組債務人應繼續遵守自願經營禁令,監督員應繼續存在;提供除重組支持協議、經修訂的遞延現金支付條款、經修訂的MDT II CVR協議及經修訂的合作協議另有明文規定外,(I)重組後的債務人不對MDT II、阿片債權人信託(定義見2020-2022年計劃)的任何 或上述任何受益人負有任何責任;及(Ii)於生效日期,債務人應解除並被視為在不採取任何進一步行動的情況下解除潛在的MDT II第5章的訴訟因由。為免生疑問,除潛在的MDT II第5章訴訟原因外,債務人的權利應根據MDT II文件和修訂後的延期現金付款條款得到全面保護。
此外,在第11章案件懸而未決期間,債務人應遵守MDT II協議和經修訂的合作協議規定的任何非貨幣義務。經修訂的阿片類藥物合作協議應於生效日期 起由重組的債務人承擔或被視為承擔。經修訂的遞延現金付款協議應於生效日期 由重組債務人承擔或被視為承擔;提供如修訂的遞延現金付款協議所述,所有原始遞延現金付款 應已由MDT II和解付款支付,不再欠原始遞延現金付款。
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S. | 企業行動 |
在生效日期,計劃和安排方案所設想的所有 行動應被視為已獲授權、批准,並且在生效日期之前採取的範圍內,在不要求債權或權益持有人、債務人、重組債務人的董事、經理或高級職員或任何其他實體採取進一步行動的情況下獲得批准,包括:(I)假定和拒絕(視情況而定)尚待執行的合同和未到期的租賃(包括承擔MDT II文件和CMS/DOJ/STATES和解協議);(2)為重組後的債務人挑選董事、經理和高級職員;(3)執行新治理文件、銀團退出文件、新回購債務文件和退出應收賬款文件(視情況而定);(4)發行和交付新普通股、銀團退出融資和新回購債務;(V)重組交易的實施, 及(Vi)為迅速完成計劃擬進行的交易而預期或合理地必需或適當的所有其他行為或行動(不論發生於生效日期之前、當日或之後)。本計劃中規定的所有涉及債務人公司結構的事項,以及債務人要求採取的任何公司行動,應被視為已在生效日期發生,並應 自生效之日起生效,而不要求債務人的證券持有人、董事、經理、授權人員或高級管理人員採取進一步行動。
在生效日期之前、當日及之後,應授權和指示債務人、重組母公司或重組母公司的任何直接或間接子公司(包括其任何總裁、副總裁、首席執行官、財務主管、總法律顧問、祕書或首席財務官)的適當高級管理人員、董事、經理或授權人員簽發、簽署和交付協議、文件、證券、備忘錄和公司章程、公司註冊證書、成立證書、章程、實施協議和其他組織文件。以適用的債務人或適用的重組債務人的名義或代表適用的債務人或適用的重組債務人的名義和本計劃預期的(或實現本計劃預期的交易所必需或適宜的)文書,包括(I)新的 治理文件,(Ii)辛迪加退出文件;(Iii)新的收回債務文件,(Iv)退出應收賬款 文件,以及(V)與前述有關或預期的任何及所有其他協議、文件、證券及票據。 在生效日期之前或當日,每名債務人有權自行決定更改其名稱或公司形式,以及 採取所需的其他行動,以在適用的債務人或重組債務人註冊成立的司法管轄區內更改名稱或公司形式。如果破產管理人在破產法第11章案件結案前更改其名稱或公司形式,則破產管理人應相應更改案件標題。
T. | 債權人間協議 |
儘管本協議或本計劃有任何相反規定,對第一留置權和第二留置權的持有人的處理和分配(包括獲得充分保護和參與DIP融資的權利)不受債權人間協議或其條款(包括任何週轉和返還條款)的約束,債權人間協議應視為已進行必要的修訂 。
U. | 完成文件;進一步的交易 |
在 生效日期之前、當日及之後,債務人和重組債務人及其董事、經理、高級職員、獲授權人和董事會成員 有權發行、籤立、交付、存檔或記錄該等合同、證券、票據、文書、證書、文件和其他協議或文件,並採取必要或適當的行動,以實施、實施和進一步證明計劃、新治理文件的條款和規定,以及根據本計劃以重組債務人的名義和代表發行的任何證券,除根據本計劃或重組支持協議明確要求的外,無需任何批准、授權、 行動或同意。
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V. | 支付企業託管費、第一留置期貸款管理代理費和抵押品代理費 |
在生效日期,債務人或重組債務人(視情況而定)應以現金全額支付所有未支付的企業託管費、第一留置期貸款管理費和抵押品代理費,無需任何一方向破產法院提出申請,也無需根據《破產法》第1129(A)(4)條進行通知和聽證或以其他方式支付。支付第一留置權票據債權受益者、第二留置權票據債權受益人、債務人和支持資金債務債權人之間的經濟交易費用、第一留置權貸款管理代理費和抵押品代理費,以及支付第一留置權貸方文件和第二留置權票據文件項下的託管人費用、第一留置期貸款管理代理費和抵押品代理費應作為第一留置權債權和第二留置權票據債權分配的一部分。
W. | 破產管理人的權威 |
在確認日期 生效時,債務人應被授權在生效日期之前採取或促使採取一切必要或適當的行動,以實現生效日期,並使重組後的債務人能夠有效執行計劃、合併訂單、安排方案、愛爾蘭確認訂單和重組交易的規定。
X. | 沒有實質性的整合 |
本計劃建議 作為債務人的第11章聯合計劃,僅用於行政目的,並構成每個債務人的單獨第11章計劃。 本計劃的前提不是將債務人與本計劃中規定的債權或利益類別進行實質性合併 。
Y. | 最終命令的持續效力 |
根據破產法院之前輸入的任何最終命令授予債務人的付款授權應在生效日期後繼續有效。因此,債務人或重組債務人可以在適用的最終命令允許的範圍內支付或以其他方式滿足任何索賠,而不考慮本計劃下適用於此類索賠的處理方式。
第五條
待決合同的處理
和未到期的租約;員工福利;以及保險單
A. | 承擔尚未執行的合同和未到期的租約 |
在生效日期,除本計劃另有規定外,根據《破產法》第365和1123條的規定,之前未被拒絕、假設或假設的每一份未完成的合同和未到期的租賃以及根據破產法院的命令轉讓的每一份未到期租約將被視為於生效日期起被假設除任何未完成合同或未到期租賃(I)已被駁回的未完成合同/未到期租賃 租賃清單(最初應在計劃補充申請日向破產法院提交)被確認為未完成合同或未到期租賃,(br}將被駁回,(Ii)在生效日期前尚未生效的單獨動議或通知的標的,或(Iii) 先前已到期或根據其自身條款終止的租賃(不考慮任何被破產 法典宣佈無效的條款)。
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破產法院輸入合併命令應構成根據《破產法》第365和1123條批准採取重組支持協議、MDT II文件和CMS/DOJ/States和解協議的命令,並於 生效日期生效。重組支持協議、MDT II文件和CMS/DOJ/STATES和解協議均應具有約束力,並可根據其條款對適用各方強制執行。為免生疑問,此處對重組支持協議、MDT II文件和CMS/DOJ/STATES和解協議的假設 不得以其他方式修改、更改、修改或取代此類協議的任何條款或條件,包括但不限於其中的任何終止事件或條款。
破產法院輸入合併命令應構成根據《破產法》第365(A)和1123條批准待執行合同和未到期租約的假設的命令,並在生效日期發生時生效。根據本計劃或破產法院命令承擔的、在生效日期或之前未轉讓給第三方的每份待執行合同和 未到期租賃,應根據其條款重新歸屬適用的重組債務人並可由其完全強制執行,除非該條款 可能已被破產法院命令修改。在法律允許的最大範圍內,如果根據本計劃承擔的任何未完成合同或未到期租賃中的任何條款限制或阻止、或聲稱限制或阻止該等未完成合同或未到期租賃的承擔或執行任何其他重組交易 (包括任何“控制權變更”條款),或被違反或被視為違反,則該條款應被視為修改,以使計劃預期的交易不應使非債務人一方有權終止該未完成合同或未到期租賃,或行使與此相關的任何其他違約相關權利。為免生疑問,重組交易的完成不應被視為轉讓任何未完成的合同或債務人的未到期租賃,儘管任何債務人的名稱、組織形式或組織管轄權因生效日期的發生而發生變化。
儘管本計劃中有任何相反的規定,但受同意權在第I.C條中,債務人或重組債務人保留在生效日期(或下文第五條可能允許的較晚日期)之前自行決定修改或補充被拒絕的未執行合同/未到期租賃清單的權利。提供債務人應將任何此類修改或補充及時通知任何受影響的交易對手,該交易對手應有不少於七(7)天的時間 以任何理由提出反對。
B. | 假定的未執行合同和未到期租約的付款 |
根據《破產法》第365(B)(1)條,根據本計劃將承擔的未完成合同或未到期租賃項下的任何貨幣違約,應在生效日期或在合理可行範圍內儘快以現金支付違約金額,但須遵守以下所述的 限制,或該未完成合同或未到期租賃各方可能另行商定的其他條款。如果發生爭議,涉及(I)重組後的債務人或任何受讓人根據尚未執行的合同或未到期的租約,對未來履約提供“充分保證”(按破產法第365(B)條的含義)的能力,或(Ii)與假設有關的任何其他事項,破產法院應在假設生效前審理此類爭議;提供債務人或重組債務人可解決任何此類糾紛,並應在不向任何一方發出進一步通知或任何訴訟、命令或批准的情況下支付任何商定的賠償金額;提供, 進一步,儘管本合同有任何相反的規定,但受同意權在第I.C條中,重組後的債務人保留 在作出解決對假設的異議的最終命令後四十五(45)天內拒絕先前指定用於承擔的任何未執行合同或未到期租賃的權利。《破產法》第365(B)(1)節規定的補救款項應在最終命令(S)解決爭議並批准假設後支付,且不得阻止或推遲本計劃的實施或生效日期的發生。
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基於第11章案件中已採取的未執行合同或未到期租賃的任何和所有索賠證明,包括根據合併的 命令,應被視為不被允許並自生效日期起被刪除,無需對其提出任何反對或向破產法院發出任何進一步通知,或採取任何行動、命令或批准。
C. | 因拒絕未執行合同和未到期租約而提出的索賠 |
除非破產法院命令另有規定,且除本節另有規定或本計劃另有規定外,任何聲稱駁回損害賠償索賠的索賠證明必須在適用的待執行合同或未到期租賃被駁回的生效日期的通知送達後三十(30)天內向通知和索賠代理人提交(該日期應為生效日期,除非破產法院的命令另有規定,規定駁回待執行合同或未到期租賃)。上述信息 應包括在生效日期通知中,條件是在生效日期 日拒絕任何未執行的合同或未到期的租約。所有允許的拒收損害賠償債權應構成一般無擔保債權,並應按照本計劃第三條B款處理。
D. | 在請願日之後簽訂的合同和租約 |
任何債務人在請願日之後簽訂的合同和租賃,包括任何債務人承擔的任何尚未執行的合同和未到期的租賃,將由該債務人或重組債務人(視情況而定)在正常業務過程中履行。因此,此類合同和租賃(包括根據《破產法典》第365條承擔或承擔和轉讓的任何未執行合同和未到期的租賃)將繼續有效,不受輸入合併訂單的影響。
E. | 保留權利 |
計劃中包含的任何內容都不應構成債務人承認任何此類合同或租賃實際上是一份未履行的合同或未到期的租賃,或者 任何重組債務人在此項下負有任何責任。如果合同或租賃在承擔之時仍在執行或已執行或未到期存在爭議,債務人或重組債務人(視情況而定)應在 提交最終命令後三十(30)天內解決該爭議,以改變其對該合同或租賃的處理方式。如果債務人在假定的執行合同或未到期租賃項下的債務或重組債務人的責任發生爭議,應授權重組的債務人根據本計劃第X條的規定向破產法院提起訴訟。
F. | 董事及高級職員保險單 |
在生效日期,重組後的債務人應被視為已按照《破產法》第105和365(A)節的規定,承擔了在生效日期之前生效的所有債務人責任保險單(包括任何“尾部責任保險單”和與之相關的所有協議、文件或文書),而無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准。本計劃的確認不應解除、損害或以其他方式修改D&O責任保險單的上述假設 所承擔的任何賠償義務,每項此類賠償義務將被視為並被視為未履行的合同,即根據本計劃,債務人已承擔了 不需要提交索賠證明的合同。在生效日期後,債務人和重組後的債務人應保留其認為必要的D&O責任保險單的補充能力。為免生疑問,輸入合併命令將構成破產法院批准重組後的債務人前述對每一份未到期的D&O責任保險單的承擔。
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此外,在生效日期或之後,重組後的任何債務人不得終止或以其他方式減少在生效日期或之前有效的任何D&O責任保險 保單(包括任何“尾部保單”和與之相關的所有協議、文件或文書)下的承保範圍,涉及在此之前發生的行為,以及所有現任和前任董事、高級職員、在生效日期之前的任何時間擔任該職位的債務人和經理有權在該等保單的整個保單期限內享有任何該等保單的全部福利,而不論該等現任及前任董事、高級管理人員及經理是否在生效日期後繼續擔任該等職位 ,所有這些均符合D&O責任保險 保單的條款及條件,且不得更改。
G. | 其他保險合同 |
在生效日期,根據《破產法》第365節和本計劃第V條,每一份截至生效日期存在的債務人保險合同應按照其條款恢復和繼續,並在適用範圍內被視為由適用的重組債務人承擔。本計劃的任何內容不得以任何方式影響、損害或損害保險承運人、被保險人或重組的債務人在保險合同下的權利,該等保險公司、被保險人和重組的債務人應保留該等保險合同下的所有權利和抗辯。保險合同應適用於被保險人和重組後的債務人,並可由被保險人和重組後的債務人執行,其方式和方式與生效日期前適用於債務人的條款和做法相同。為免生疑問,本計劃中的任何內容均不適用於或影響任何阿片類藥物保險單(如2020-2022年計劃所界定)。
H. | 賠償條款和償付義務 |
自生效之日起,除非受到適用法律的禁止,並受本文所述限制的限制,否則賠償條款將被假定且不可撤銷,並將在本計劃生效期間繼續有效,新的治理文件將在法律規定的最大程度上為債務人和重組後的債務人的現任和前任董事、高級管理人員、股權持有人、經理、成員、僱員、會計師、投資銀行家、律師、其他專業人士提供賠償、辯護、報銷、免責和/或費用和支出的限制。債務人的代理人,以及這些現任和前任董事、高級管理人員、股權持有人、經理、成員和員工的關聯公司(僅以上述成員的身份),至少在與賠償條款相同的範圍內,針對任何索賠或訴訟理由,無論是直接或衍生、清算或未清算、固定或或有、有爭議或無爭議、已到期或未到期、已知或未知、預見或未預見、斷言或未斷言,以及,即使本計劃中有任何相反規定, 重組後的債務人將不會在生效日期之前或之後修訂和/或重述新治理文件以終止 或對任何賠償條款造成不利影響。
I. | 僱員補償及福利 |
1. 薪酬和福利計劃
在符合本計劃條款的情況下,所有補償和福利計劃(股票期權、限制性股票、限制性股票單位和其他股權獎勵除外)應被視為本計劃項下的未執行合同,並根據《破產法》第365和1123條的條款 被視為在生效日期承擔。任何補償和福利計劃下的到期金額的所有索賠證明應被視為符合適用的協議和/或計劃以及按照計劃規定在正常過程中承擔和補救的協議 。任何債務人為其中一方的所有集體談判協議,以及根據此類集體談判協議維護的所有補償和福利計劃,或根據當前或過去的集體談判協議作出貢獻或提供利益的所有補償和福利計劃,將被視為在生效日期根據破產法第365和1123條的規定承擔,重組後的債務人保留其在此類協議下的所有權利。為免生疑問,債務人及重組債務人應履行破產法第1114條所規定的所有義務。
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任何重組、重組交易或根據本協議條款承擔的任何補償和福利計劃均不應被視為 觸發其中任何適用的控制權變更、歸屬、終止、加速或類似條款。任何對手方不得在根據本計劃承擔的補償和福利計劃下享有 權利,但在緊接該承擔之前適用的權利除外。
2. 員工的薪酬計劃
自生效之日起,除《計劃補充協議》中另有規定外,債務人和重組後的債務人應繼續履行下列義務:(A)所有適用的州工人補償法;(B)工人補償合同。債務人的現任或前任僱員因工人賠償而提出的所有索賠證明應被視為自動撤回,而無需根據本協議規定的處理方式向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准;提供 本計劃中的任何內容不得限制、減少或以其他方式改變債務人或重組債務人的抗辯理由、訴訟原因或適用的非破產法下與工人補償合同有關的其他權利;提供, 進一步,除適用的非破產法和/或工人補償合同規定的義務外,本合同中的任何規定不得被視為對債務人施加任何義務。
第六條。
有關分發的條文
A. | 分配數額的時間安排和計算 |
除非本計劃另有規定 ,否則在生效日期(或如果索賠在生效日期不是允許索賠,則在該索賠成為允許索賠之日,或之後在合理可行的範圍內儘快),允許索賠的每個持有人將獲得本計劃為適用類別中允許索賠提供的 分配的全部金額;提供對於債務人在破產法第11章案件期間在正常業務過程中產生的債務或在生效日期之前由債務人承擔的任何允許的行政索賠, 應在正常業務過程中支付或履行。
如果本計劃項下的任何付款或行為需要在不是營業日的日期進行支付或執行,則此類付款或行為的執行可在下一個工作日完成,但應視為已在要求的日期 完成。
如果存在爭議索賠,則應根據本合同第七條的規定,對此類爭議索賠進行分配。除本協議另有規定外,債權持有人無權就本協議規定的分配獲得請願書後的利息、股息或應計利潤,無論此類分配是在生效日期當日或之後的任何時間交付 。
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B. | 分配給有爭議債權持有人的特別規則 |
除有關各方另有約定外:(I)在通過和解或最終命令解決與爭議索賠有關的所有此類爭議之前,不得對爭議索賠進行部分付款和部分分配;以及(Ii)任何同時持有允許索賠和爭議索賠的實體不得獲得關於允許索賠的任何分配,除非和直到對爭議索賠的所有反對 均已通過和解或最終命令解決,或者此類索賠或利益已被允許或取消。
C. | 權利和分發代理的功能 |
1.分發代理的 能力
分銷代理應 被授權:(A)執行本計劃項下職責所需的所有行動和執行所有協議、文書和其他文件;(B)進行本計劃中設想的所有分銷;(C)聘請專業人士代表其責任;以及(D)根據本計劃行使破產法院命令授予分銷代理的其他權力,或分銷代理認為執行本計劃規定所必需和適當的其他權力。
2.生效日期及之後發生的 費用 和賠償
除破產法院另有命令 外,經銷代理在生效日及之後發生的任何合理費用和支出(包括税款),以及經銷代理提出的任何合理賠償和費用報銷要求(包括合理的律師費和費用), 應由重組後的債務人以現金支付。
D. | 分發的交付 |
1.分發的 記錄 日期
在分發記錄日期 ,理賠登記簿應關閉,負責分發的任何一方應被授權並有權 在分發記錄日期營業結束時僅確認理賠登記簿上所列的記錄持有人。分銷記錄日期不適用於存入DTC的證券的分銷,其持有人將根據DTC或本計劃的慣例交換程序獲得 分銷(如有)。為免生疑問,就通過DTC設施進行的分銷而言,DTC應被視為單一持有人。
2.一般分銷的 交付
除本合同另有規定外,經銷代理應在經銷記錄日期向允許債權的持有人進行經銷,或在適當的情況下,向該持有人的指定人進行經銷:(A)在經銷記錄日期(或第一留置權債權或第二留置權票據債權持有人指定的指定經辦人,視情況適用)在債務人記錄上註明的每個此類持有人的地址進行經銷; (B)在該持有人或其中指定的其他代表提交的任何索賠證明上載明的簽字人(如果沒有提交索賠證明或未以書面形式通知債務人地址變更,則寄往該持有人最後已知的地址); (C)在任何相關索賠證明的日期之後提交給重組的債務人或適用的經銷代理人的任何書面地址變更通知中所列的地址;或(D)代表持有人出席第11章案件的任何律師的地址;提供此類分配的方式應由重組後的債務人自行決定。
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根據本計劃的條款和條件以及適用的債務文件,對DIP索賠持有人 的所有分配都將交給DIP代理,DIP代理將成為並將充當DIP索賠的分銷代理。
向第一留置期貸款債權持有人 的所有分配將根據本計劃和適用的債務文件的條款和條件,向第一留置期貸款管理代理、新回購定期貸款代理或 新回購票據契約託管人,以及第一留置權代理、新回購定期貸款代理或新回購票據 契約託管人(視情況而定)作為第一留置期貸款債權的分銷代理。
向第一留置權票據申索及第二留置權票據申索持有人 作出的所有分派,須由或應視為由第一留置權票據受託人或第二留置權票據受託人(視何者適用)作出或按其指示作出,以便根據有關契約的條款,進一步分派予 第一留置權票據申索及第二留置權票據申索(視何者適用)的相關持有人。第一留置權票據契約受託人或第二留置權票據契約受託人(視何者適用而定)應為獲準第一留置權票據債權及第二留置權票據債權的持有人的利益而持有或引導該等分配,但須受第一留置權票據契約受託人或第二留置權票據受託人就該等分派行使其適用押記留置權的權利所規限。
在實際可行的情況下,第一留置權票據契約託管人或第二留置權票據契約受託人應根據適用契約安排將該等分派交予該等持有人或其代表, 或如第一留置權票據契約受託人或第二留置權票據契約受託人無法作出該等分派或同意作出該等分派,則經銷代理應在第一留置權票據受託人或第二留置權票據受託人的合作下,在切實可行範圍內作出該等分派。第一留置權票據契約受託人或第二留置權票據契約受託人將保留契約項下的所有權利,以行使任何抵押留置權,而不論該等分派是由第一留置權票據契約受託人或第二留置權票據契約受託人作出,或由分銷代理在第一留置權票據契約受託人或第二留置權票據契約受託人的合理指示下作出。第一留置權票據契約受託人或第二留置權票據契約受託人不會因本計劃下的任何 分配而招致任何責任,不論該等分配是由第一留置權票據契約受託人或第二留置權票據契約受託人作出,或由經銷代理在第一留置權票據契約受託人或第二留置權票據契約受託人的合理指示下作出,但欺詐、重大疏忽或故意不當行為除外。
3.新普通股的 分配
儘管本計劃有任何相反規定,適用的分銷代理應通過DTC的設施轉讓或協助轉讓根據本計劃進行的新普通股分配。如果出於任何原因需要採用替代、額外或補充分配 程序,包括因為此類分配不能通過DTC的設施進行,以其他方式完成本計劃下的分配,則債務人或重組的債務人應實施替代/補充分配 流程。債務人或經重組的債務人(視情況而定)應盡最大努力使新普通股通過DTC的設施進行分配。儘管DTC有任何政策、做法或程序,DTC應與通知和索賠代理以及適用的分銷代理合作並採取一切合理要求的行動,以促進新普通股的分配。
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4. 最小分佈
不得分配新的 普通股的零碎股份,也不得分配現金來代替該零碎金額。如果因允許申索而根據計劃進行的任何分配將導致發行非整數的新普通股數量,則新普通股的實際分配如下:(A)二分之一或更大的分數將舍入到下一個較高的整數,以及(B)小於二分之一的分數將舍入到下一個較低的整數,因此不再支付任何款項。根據本計劃將分配的新普通股授權股份總數應根據需要進行調整,以計入上述四捨五入。
5. 無法交付的分發
如果對允許索賠的任何持有人的任何分發 被退回為無法交付,則不得向該持有人進行分發,除非且直到分發代理確定了該持有人當時的地址,屆時應向該持有人進行分發而不收取利息; 提供根據《破產法》第347(B)條,在生效日期起計一年期滿時,此類分配應被視為無人認領的財產。在該日期之後,所有無人認領的財產或財產權益將自動歸還給重組後的債務人,而無需破產法院的進一步命令(儘管任何適用的聯邦、省、州、遺棄或無人認領的物權法有相反的規定),對此類財產或財產權益的任何債權持有人的索賠將被解除並被永久禁止。
E. | 遵守税收要求/分配 |
關於本計劃, 在適用的範圍內,重組的債務人應遵守 任何政府單位對其施加的所有扣繳和報告要求,根據本計劃進行的所有分配均應遵守此類扣繳和報告要求。儘管本計劃中有任何相反的規定,但受同意權在第I.C條中,重組的債務人和分銷代理應被授權採取一切必要或適當的行動,以遵守此類扣繳和報告要求,包括清算根據本計劃進行的分銷的一部分,以產生足夠的資金來支付適用的預扣税,包括要求獲準索賠的持有人填寫美國國税局表格W-8或W-9(視情況而定),作為收到分銷的條件。重組後的債務人保留按照所有適用的工資扣押、贍養費、子女撫養費和其他配偶獎勵、留置權和產權負擔分配根據計劃 進行的所有分配的權利。
F. | 保險合同的適用性 |
儘管《計劃》、《計劃補充》、《披露聲明》或《綜合命令》中有任何相反的規定(包括但不限於任何聲稱具有先發制人或附加效力、賦予破產法院管轄權或要求一方當事人選擇退出任何豁免的規定):
(I)在 及生效日期之後,所有保險合同(A)被發現並應被視為 計劃下的未執行合同,並應由適用債務人根據《破產法》第105和365條承擔,和/或(B)在任何一種情況下,應將 歸於重組的債務人,並根據其各自的條款順利度過並繼續有效, 重組的債務人應成為並保持共同和個別地對任何保費承擔全部責任,並應滿足其要求。保險合同的免賠額、自保扣除額和/或以任何方式產生的任何其他數額或義務,包括不需要提交索賠證明、行政索賠或治療費用索賠的保險合同的賠付; 和
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(Ii) 僅就保險合同而言,《破產法》第362(A)節的自動中止和本計劃中規定的禁令,如果並在適用的範圍內,應被視為解除,而無需本破產法院進一步命令,僅允許(A)根據適用的非破產法對保險公司提出有效的工人賠償索賠或直接訴訟索賠的索賠人 繼續其索賠 ;(B)保險人在正常業務過程中管理、處理、抗辯、和解和/或支付(I)工人賠償索賠,(Ii)索賠人根據適用的非破產法向保險公司提出直接索賠,或本破產法院已作出命令,準許申索人 免除自動中止或計劃中規定的繼續索賠的禁令,以及(Iii)與上述各項有關的所有費用;及(C)保險人在任何時候向債務人(或重組後的債務人)或其代表提供的任何或所有抵押品或擔保收取款項,並持有其收益作為債務人(或重組後的債務人)義務的擔保,及/或按適用保險人決定的次序,將該等收益運用於債務人(或重組後的債務人)根據適用的保險合約所承擔的義務。
本計劃 中包含的任何內容均不構成或被視為放棄債務人或任何實體可能對任何其他實體(包括任何保險合同下的保險人)提出的任何訴因,本計劃中包含的任何內容也不構成或被視為放棄該保險人根據保險合同和/或適用的非破產法律所享有的任何權利或抗辯,包括保險抗辯。為免生疑問,即使本計劃有任何相反規定,本計劃中的任何內容,包括本款,均不適用於2020-2022年計劃中定義的任何阿片類藥物保險單或對其產生任何影響。
G. | 本息分配的分配 |
除非法律另有要求 ,關於准予索償的分配應首先分配給該准予索償的本金部分(根據美國聯邦所得税的目的確定的 ),然後分配給該准予索償的剩餘部分(如果有)。
H. | 申索不獲呈請書後利息 |
除非本計劃另有明確規定,任何其他最終文件、合併命令、DIP命令或破產法院的任何其他最終命令,或適用的破產法所要求的(包括但不限於根據破產法第506(B)節或第511節所要求的),請願後利息不得就任何索賠產生或支付,任何債權或利息的持有人均無權 在任何索賠的請願日或之後應計利息。
I. | 現金支付方式 |
根據本計劃支付的現金應以美元支付,並應根據債務人或重組債務人(視情況而定)的選擇,通過從債務人或重組債務人選擇的國內銀行開出的支票或電匯支付。可根據債務人或重組債務人的選擇,以特定外國司法管轄區所需或慣例的資金和方式向外國債權人支付現金 。
J. | 抵銷和補償 |
除本協議另有規定外,根據《破產法》(包括《破產法》第553條)、適用的破產法或非破產法,或經允許債權持有人同意的任何重組債務人,或經允許債權持有人同意的任何重組債務人,均可抵銷或收回任何允許債權和根據本計劃作出的分配,包括適用債務人或重組債務人針對該允許債權持有人可能持有的任何性質的任何債權、權利和訴因,只要該等債權、權利、 或訴因在生效日期或之前未以其他方式妥協、解決或分配(無論是否根據 計劃、最終訂單或其他方式);提供未能實施此類抵銷或補償,或根據本計劃允許任何索賠,均不構成重組債務人放棄或免除任何此類債權、權利和訴訟理由。
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第七條。
解決應急措施的程序,
未清算和有爭議的索賠
A. | 有爭議的索賠程序 |
儘管有《破產法》第502(A)條的規定,但考慮到本計劃下所有允許的一般無擔保債權的未受損狀態以及本計劃的另一要求,債權持有人無需提交債權證明,重組後的債務人和債權持有人應確定、裁定、 並在正常業務過程中解決有關此類債權的有效性和金額的任何爭議,就像第11章案件尚未開始一樣 ,但(除非根據本計劃明確放棄)此類債權的允許金額應受《破產法》(包括《破產法》第502和503條)所允許的 限制或最高金額的限制或最高金額的限制,以 適用的範圍為限。在這些第11章案件中提交的所有索賠證明,除提出駁回損害賠償索賠的索賠證明外,應被視為反對和爭議,而不由債務人採取進一步行動。在生效日期,除以下規定外,所有針對債務人提交的索賠證明,無論提交時間,包括生效日期後提交的索賠證明,均應視為撤回和刪除。儘管本計劃中有任何相反規定,根據《破產法》第365條的規定,有關任何賠償費用金額或任何駁回損害賠償索賠金額的爭議,在所有情況下均應由破產法院裁決。
為免生疑問, 不要求提交索賠證明(或向破產法院申請津貼)成為本計劃下的允許索賠(視情況而定) ,除非根據本計劃第V.C條 拒絕待執行合同或未到期租賃而提出索賠。除非本文另有規定,否則在生效日期後提交的所有債權證明將被駁回,並永遠被禁止、禁止和禁止主張,並且不得對任何重組的債務人強制執行,無需重組的債務人提出任何反對,也不需要向破產法院發出任何進一步的通知或採取任何行動、命令或批准。
B. | 准予及不準予申索 |
在生效日期之後,除本計劃另有規定外,重組後的債務人將擁有並保留債務人在生效日期之前對任何債權擁有的任何和所有可用的權利和抗辯,包括但不限於根據《破產法》第502節施加的限制對債權提出反對的權利。破產管理人和重組後的債務人可以(但不需要)在正常業務過程中對任何有爭議的債權或或有或有或未清算的債權的金額和有效性提出異議 的方式和地點,就是在破產法第11章案件 沒有啟動的情況下對此類債權進行裁定、解決或判決的方式和地點。
任何實體的所有債權和權益,如債務人根據《破產法》第542、543、550或553條向其索要財產,或債務人 或重組後的債務人聲稱是根據《破產法》第522(F)、522(H)、544、545、547、548、549、 或724(A)條可撤銷的轉讓的受讓人,則在下列情況下,將不被允許:(I)一方面,該實體和債務人或重組後的債務人(如適用):同意或破產法院已通過最終命令裁定,該實體或受讓人 有責任根據《破產法》任何一節移交任何財產或款項;(2)該實體或受讓人未能在該協議或最終命令規定的日期前交出該財產。
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C. | 理賠管理責任 |
除本計劃另有明確規定外,在生效日期後,重組後的債務人將擁有唯一的權力:(I)對判決、對索賠或利益的異議提出、撤回或提起訴訟;(Ii)和解或妥協任何有爭議的索賠或利益,而無需向破產法院發出任何 進一步通知或採取行動、命令或批准;以及(Iii)管理和調整索賠登記冊以反映任何此類和解或妥協,而無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准。為免生疑問,除本協議另有規定外,自生效日期起及之後,每名重組債務人應享有並保留該債務人在緊接生效日期前就任何有爭議的債權或權益而享有的任何及所有權利及抗辯,包括根據本計劃保留的訴訟理由。
對一般無擔保債權以外的債權和利益的任何異議,應在生效日期後第120天或之前送達和提交,或在破產法院下令的較後日期之前送達和提交。除一般無擔保債權外,所有債權和利益在120天期限結束前未被反對的,應視為準予,除非經破產法院批准延長期限。
儘管有上述規定,根據適用的非破產法,債務人和重組債務人應有權對任何一般無擔保債權提出異議和/或以其他方式提出反對。如果債務人或經重組的債務人對任何一般無擔保債權有爭議,則應按照第11章案件尚未開始的方式確定、解決或裁決此類糾紛。在確定任何一般無擔保債權的存在、有效性或數額的任何訴訟或程序中,適用債務人(S)或持有該一般無擔保債權的實體本可主張的任何和所有債權或抗辯均予以保留,就像第11章案件尚未開始一樣。
D. | 無異議地調整申索或權益 |
任何重複的債權或利息或已支付、滿足、修訂或取代的任何債權或利息可由重組的債務人在索賠登記冊上調整或刪除,而重組的債務人不必提交申請、動議、申訴、反對或任何其他法律程序尋求反對該等債權或利息,也無需向破產法院發出任何進一步的通知或訴訟、命令或批准,但 重組的債務人應提交一份通知,説明調整或刪除該債權(及其理由),並將該通知送達受影響的債權人。
E. | 免税額後的分配 |
如果有爭議的索賠最終成為允許索賠,則應根據本計劃的規定向此類允許索賠的持有人進行分配(如果有)。在破產法院的命令或判決允許 任何有爭議的債權成為最終命令的日期後,重組後的債務人應在合理可行的情況下儘快向該債權的持有人提供該債權人在生效日期根據本計劃有權獲得的分派(如果有) ,而不會因該債權而支付任何請願後利息。
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第八條
生效日期前的條件
A. | 生效日期前的條件 |
以下是必須滿足或放棄的生效日期的前提條件:
1. 重組支持協議應保持完全的效力和效力,不得終止,協議各方應遵守該協議。
2. 破產法院或另一個有管轄權的法院應以與《重組支持協議》一致的形式和實質作出合併命令,該命令應為最終命令(或該要求應由債務人和所需的支持擔保債權人免除)。
3. 實施本計劃所需的所有 文件和協議(包括最終文件和計劃附錄中包含的任何文件) 應按照《重組支持協議》(在適用範圍內)進行記錄、簽署並提交以供 交付。此類文件和協議生效的所有先決條件應已根據其條款(可基本上與生效日期同時發生)得到滿足或放棄。
4. 實施本計劃所需的所有 行動、文件、證書和協議(包括計劃附錄中包含的最終文件和任何其他文件)應已生效或簽署並交付給所需的各方,並在所需的範圍內,根據適用法律向適用的政府單位提交。
5. 實施和實施本計劃所需的所有 授權、同意、監管批准、裁決或文件應已獲得,並應完全有效,所有適用的監管或政府強制的 等待期應已到期或終止。
6. 破產法院應在最後的基礎上進入最終的DIP令。
7. 計劃、計劃補充文件和其中包含的所有時間表、文件和展品以及計劃的所有其他時間表、文件、補充文件和展品的最終版本應與《重組支持協議》一致。
8. 愛爾蘭高等法院應已作出愛爾蘭確認令,《安排計劃》應已根據其條款生效(或與《計劃》生效同時生效)。
9. 愛爾蘭收購小組應:(A)確認根據《愛爾蘭收購規則》第9條對母公司股票提出強制性全面要約的義務不會因《安排計劃》和《計劃》的實施而觸發;或(B)以其他方式放棄任何人提出這種要約的義務。
10. 債務人應已全額支付需要破產法院批准的保留專業人員的所有專業費用和支出,或在生效日期後足以支付該等費用和支出的金額應已存入專業費用託管賬户,等待破產法院批准該等費用和支出。
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11. to MDT II專業人員(他們是Brown Rudnick LLP、Houlihan Lokey Inc.和Cole Schotz)所產生的超出任何預付款的金額、合理費用和自付費用應已全額支付。
12. 債務人應在生效日期前至少五(5)個工作日以現金全額支付重組費用和支出。
13. 將於生效日實施的重組應與《計劃》和《重組支持協議》保持一致。
14. 不應有(A)任何(A)在破產法院或任何其他法院待決的動議、申請、訴狀或法律程序(I)質疑 任何債權的數額、有效性、可執行性、範圍、完美性或優先權,或尋求撤銷或排在次要地位, 任何支持資金的債務債權人(以其身份)所持有的任何債權或向其支付的款項,或擔保該債權的任何留置權或擔保權益,或(Ii)主張(或尋求地位主張)針對任何支持融資債務債權人(以其身份)的任何聲稱的索賠或訴訟因由,或(B)破產法院或任何其他法院就任何此類動議、申請、抗辯或法律程序作出的授予任何濟助的命令;提供, 然而,如果計劃的完成將使適用的動議、申請、抗辯或訴訟失去意義,則應視為滿足此條件;如果因此而請求的救濟與計劃或確認令的任何規定相牴觸,則應視為滿足。
15.與重組交易相關的任何重大訴訟、程序、申請、索賠、反索賠或調查(無論是正式或非正式的)(或任何訴訟、申請、索賠、反索賠或目前正在提起、威脅或待決的法律程序不應有任何實質性的不利發展)應在或由任何法院、政府、監管或行政機構或 國內或國外的任何其他人在或由任何國內或國外的法院、政府、監管或行政機構或 文書機構提起或威脅,或正在等待 任何實質性的訴訟、程序、申請、索賠、反索賠或調查(無論是正式的還是非正式的)(或由任何其他國內或國外的人提起、威脅或待決), 。 在債務人和所需的支持有擔保債權人的合理判斷下,將以嚴重不利的方式禁止、阻止或限制重組交易的完成。
B. | 條件的豁免 |
除《破產法》第1127條另有規定外,債務人可在徵得所需的支持有擔保債權人同意的情況下,以及僅就條款VIII.A.1、VIII.A.3、VIII.A.4、VIII.A.7和VIII.A.11中所述的條件,放棄本條款第八條中規定的確認和完成本計劃的條件,但放棄此類條件對MDT II、MDT II有不利影響,恕不另行通知。破產法院的許可或命令或除確認或完善本計劃的程序以外的任何正式行動 ;提供只有在受影響的留用專業人員同意的情況下,債務人方可免除第八章A.10條規定的條件。債務人或重組債務人未能行使上述權利中的任何一項,不應被視為放棄任何其他權利,每項權利應被視為一項持續的權利,可隨時主張。
C. | 未發生條件對生效日期的影響 |
如果本計劃未就一個或多個債務人確認或完成,則對於適用的債務人或債務人而言,本計劃在各方面均無效,且本計劃或披露聲明中包含的任何內容不應:(I)構成對債務人的任何債權或對債務人的債權或其中的權益的放棄或解除;(Ii)以任何方式損害債務人、任何持有人或任何其他個人或實體的權利;(Iii)構成任何債權或利益的免責;或(Iv)構成債務人、任何持有人或任何其他人士或實體在任何方面的承認、確認、要約或承諾。
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D. | 實質性完善 |
根據《破產法》第1102(2)條的規定,該計劃的“實質性完成”應視為在生效日期發生。
第九條。
解除、釋放、禁令和相關條款
A. | 解除申索及終止權益 |
根據《破產法》第1141(D)條的規定,並在破產法第1141(D)條允許的最大範圍內,除非 本計劃另有明確規定,否則本計劃中規定的分配、權利和待遇應是全面的,並最終清償、和解、釋放和解除自生效日期起生效的索賠(包括重組後的破產管理人在生效日期後解決或妥協的任何公司間索賠)、權益和任何性質的訴因,包括從請願日起及之後因索賠或利益而產生的任何利息。對於債務人、債務人或其任何資產或財產的債務、索償要求、留置權、義務、權利, 不論是否因該等債權和利益而根據本計劃進行分配或保留,包括生效日期前發生的債務、債務和訴訟原因, 任何債務(包括提款責任) ,只要該等債權或利益與債務人僱員在生效日期前提供的服務有關,且因終止僱傭而產生,因在生效日期或之前發佈的陳述或擔保而產生的任何或有或有負債,以及破產法第502(G)、502(H)或502(I)條規定的所有債務,無論是否:(I)根據破產法第501條提交或被視為提交了基於該債務或權利的索賠證明;(Ii)根據《破產法》第502條允許基於該等債務、權利或利息的債權或利息;或(Iii)該債權或利息的持有人已接受該計劃。合併命令應是對所有債權和利益清償的司法裁定,以生效日期為準。
根據破產規則第9019條,並考慮到根據本計劃提供的分配和其他利益,本計劃的條款應構成對所有債權、利益和爭議的善意妥協,這些債權、利益和爭議涉及債權、法定權利和從屬權利。 債權或利息的持有人可能對任何允許的債權或利息或因該等允許的債權或利益而進行的任何分配 。合併命令的輸入應構成破產法院對所有此類債權、利益和爭議的妥協或和解的批准,以及破產法院的裁決,即該妥協或和解符合債務人、其遺產以及債權和利益持有人的最佳利益,是公平、公平和 合理的。根據本計劃的規定,根據破產規則第9019條,在生效日期後,在沒有任何進一步通知或行動、 命令或破產法院批准的情況下,重組後的債務人可以妥協並解決針對債務人及其遺產的索賠和針對其他實體的訴訟因由。
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B. | 破產欠債人的釋放 |
除本計劃或合併命令中另有明確規定外,根據《破產法》第1123(B)節,作為生效日期的交換,作為良好和有價值的對價,在此確認其充分性,被解除債務的每一方及其各自的繼承人、受讓人和代表,被債務人、其產業和重組的債務人免除、無罪釋放和解除債務,在每一種情況下,代表他們自己和任何其他聲稱主張任何債權或訴訟理由的實體,直接或派生地、通過、為或因為債務人、其產業和重組的債務人而免於任何和所有的債權和訴訟因由,無論是已知的還是未知的,包括代表債務人、其產業或重組的債務人在法律上有權(無論單獨或集體)主張或提出的任何衍生索賠或關聯 這些實體在法律上有權主張自己的權利(無論是單獨或集體),或者任何針對債務人、其產業和重組的債務人或其他實體的任何債權或權益的持有人 可以代表債務人、其產業和重組的債務人、債務人或其他實體主張基於或涉及或以任何方式全部或部分產生於(I)債務人或非債務人關聯公司的管理、所有權或經營,(Ii)購買、出售或撤銷債務人或非債務人關聯公司的任何擔保,(Iii)重組交易中處理的任何債權或利息的標的或交易、事件、情況、行為或不作為,包括重組交易的談判、制定或準備 交易,(四)任何債務人或非債務人關聯公司與任何其他實體之間的業務或合同安排;(五)債務人和非債務人關聯公司的庭內或庭外重組努力;(六)公司間交易;(七)重組支持協議、最終文件、第一留置權信用文件、第二留置權票據文件、DIP貸款文件、應收賬款文件、退出融資文件(及其允許的任何融資)、第11章案例或任何重組交易、(八)任何合同、文書、發佈,或與重組支持協議、最終文件或重組交易有關的其他協議或文件,包括根據計劃發行或分配證券,(Ix)分配,包括由分配代理支付的任何付款,計劃或任何其他相關協議下的財產,或(X)與上述任何事項有關並在生效日期或之前發生的任何其他行為或遺漏、交易、協議、事件或其他 事件;前提是債務人 不公佈因破產法院或任何其他有管轄權的法院的最終命令判定構成實際欺詐、重大疏忽或故意不當行為的被釋放方的任何行為或不作為或與之相關的索賠或訴訟原因。儘管前述內容有任何相反規定,但上述新聞稿並不免除(A)任何一方或實體在計劃、合併訂單、任何其他最終文件、任何重組 交易、為實施 計劃而簽署的任何文件、文書或協議(包括計劃附錄中所述的文件、文書或協議)下的任何 生效日期後義務,或(B)債務人根據保留訴訟因由表明確保留的任何訴因。
68
根據破產規則第9019條,記入合併命令應構成破產法院對債務人免除的批准,其中包括計劃中所載的每一相關規定和定義,並應構成破產法院的裁決,即債務人免除是:(1)以被免除各方提供的良好和有價值的代價為交換,包括被免除當事人為促進重組交易和執行計劃作出的重大貢獻;(2)對債務人免除所免除的債權進行善意的和解和妥協;(Iii)符合債務人及所有債權和權益持有人的最佳利益;(Iv)公平、公平及合理;(V)在適當的通知及聽證機會後給予及作出;及(Vi)禁止任何債務人、經重組的債務人或債務人的產業主張任何根據債務人免除責任而解除的債權或訴因。
為免生疑問, 儘管本協議有任何相反規定,債務人免責書中不應包括以下內容:(I)根據修訂的延期現金付款條款保留的任何權利;(Ii)MDT II CVR協議下的權利、債權和權利;(Iii)修訂後的合作協議下的權利;(Iv)除經修訂的合作協議修正的權利外,合作協議或2020-2022年計劃中規定的MDT II對債務人和任何非債務人的任何發現權和發現權利,以及(V)MDT II根據2020-2022年計劃分配的針對除Mallinckrodt以外的人的任何權利、抗辯、索賠和訴因,包括但不限於其他阿片類藥物索賠(定義見2020-2022年計劃)。
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C. | 申索及權益持有人的解除責任 |
除本計劃或合併訂單中另有明確規定的情況外,自生效之日起,為換取良好且有價值的對價(現確認其充分性),每一釋放方,在每一情況下,代表其自身及其各自的繼承人、受讓人和代表,以及可能聲稱主張任何索賠或訴因的任何其他實體, 直接或派生地,由上述實體、通過上述實體、為上述實體或由於上述實體而直接或派生地,已經並被視為永久和無條件地釋放、免除、無罪釋放、解除每一債務人和重組債務人的責任,並(Y)免除、免除和宣判其他被免責的一方的任何和所有債權和訴訟原因,無論是已知的還是未知的,包括代表債務人、其產業或重組的債務人主張或關聯的任何派生債權,該實體在法律上有權 以其本身的權利(無論單獨或集體)或代表持有人主張針對債務人的任何債權或其中的權益,基於或關於或以任何方式引起的、全部或部分的,(一)債務人或非債務人關聯公司的管理、所有權或經營,(二)購買、出售或撤銷債務人或非債務人關聯公司的任何擔保,(三)重組交易中處理的任何債權或利息的標的或交易、事件、情況、作為或不作為,包括談判、制定或準備重組交易,(四)任何債務人或非債務人關聯公司與任何其他實體之間的業務或合同安排,(V)債務人和非債務人關聯公司的庭內或庭外重組努力;(Vi)公司間交易;(Vii)重組支持協議、最終文件、第一留置權信貸文件、第二留置權票據文件、DIP貸款文件、退出融資文件(及其允許的任何融資)、應收賬款文件、第11章案例或任何重組交易;(Viii)與重組支持協議有關的任何合同、文書、放行或其他協議或文件;最終文件或重組交易,包括根據計劃發行或分配證券;(九)根據計劃或任何其他相關協議分配財產,包括分配代理人支付的任何款項;或(十)任何其他行為,或遺漏、交易、協議、事件或發生在生效日期或之前的與上述任何事項有關的其他事件;前提是因破產法院或任何其他有管轄權的法院的最終命令認定構成實際欺詐、重大疏忽或故意不當行為的被解除方的任何行為或不作為所引起的或與之相關的索賠或訴訟原因。前提是, 進一步,上述“第三方免除”不得實施 放棄或免除任何解除方因對解除方承擔的與債務人或重組債務人完全無關的任何義務而對被免除方提起的訴訟。儘管前述內容有任何相反規定,但上述豁免並不免除(I)任何一方或實體在計劃、合併命令、任何其他最終文件、任何重組交易、或為執行計劃而執行的任何文件、文書或協議(包括計劃附錄中所述的文件、文書或協議)下的任何生效日期後義務,或計劃項下產生的任何索賠或義務,(Ii)債務人根據保留訴訟因由時間表明確保留的任何訴訟因由。或(Iii)任何支持方僅以現有股權持有人的身份,針對董事或董事高管提出的任何索賠或訴訟,但僅限於允許該支持方僅以現有股權持有人的身份,(A)選擇加入(或不選擇退出)針對董事或高管的任何股東集體訴訟和解所需的範圍(但僅限於);前提是為免生疑問,任何支持方不得為自己或代表任何經證明或推定的類別或以其他方式提起、起訴或自願提出任何此類訴訟,或反對任何適用的集體訴訟的任何和解,如果支持方參與此類行為,則基本索賠或訴訟原因應被視為解除,或(B)如果現有股權的任何其他持有人(和“其他股東“) 收到超過1,000,000美元的付款,或如果任何其他股東收到超過2,500,000美元的付款,則在 每個案件中,該另一股東(S)以現有股權持有人(或持有人)(或 持有人)(該訴訟不是由或代表支持方提起、起訴或自願推進或進行)的身份單獨提起訴訟,向Mallinckrodt PLC的董事或高級管理人員提出個人索賠,僅以現有股權持有人的身份 ,與該另一股東(S)就此達成和解而提出的索賠 屬同一類型,並基於類似情況。
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根據破產規則第9019條,輸入合併命令應構成破產法院對第三方豁免的批准,其中包括計劃中包含的每一相關條款和定義,並進一步構成破產法院認定第三方豁免是:(I)雙方同意的;(Ii)對確認計劃至關重要的;(3)交換被免除各方提供的良好和有價值的對價,包括被免除方為促進重組交易和執行計劃作出的實質性貢獻;(4)善意解決由第三方免除的債權;(5)符合債務人及其財產的最大利益;(6)公平、公平和合理;(7)在適當通知和聽證機會之後給予和作出;以及(Viii)禁止任何被釋放方主張根據第三方釋放而被釋放的任何權利要求或訴因。
為免生疑問, 儘管本協議有任何相反規定,第三方新聞稿中不應包括以下內容:(I)根據修訂的延期現金付款條款保留的任何權利;(Ii)MDT II CVR協議下的權利、債權和權利;(Iii)修訂後的合作協議下的權利 ;(Iv)除經修訂的合作協議修正的權利外,合作協議或2020-2022年計劃中規定的MDT II對債務人和任何非債務人的任何發現權和發現權利,以及(V)MDT II根據2020-2022年計劃分配的針對Mallinckrodt以外的個人的任何權利、抗辯、債權和訴因,包括但不限於其他阿片類藥物索賠(定義見2020-2022年計劃)。
D. | 開脱罪責 |
生效 自生效日期起,在法律允許的最大範圍內,被免責的各方不對任何個人或實體承擔任何責任,也不會因在生效日期之前或在生效日期發生的任何索賠或訴訟原因而承擔任何責任 在請願日和生效日期之間採取或遺漏的任何行動,與本計劃的制定、談判、準備、傳播、實施、 管理、確認或實施確認或完成有關,包括分銷代理與計劃、披露聲明、最終文件、第一留置權信用文件, 第二留置權票據文件、DIP貸款文件、應收賬款文件、退出融資文件(以及由此允許的任何融資),或與本計劃有關的任何合同、文書、解除或其他協議或文件,或因債務人重組或考慮重組而採取或遺漏的任何其他請願後行動, 披露聲明的批准或本計劃的確認或完成;前提是,本免責條款不適用於放棄或免除:(I)因破產法院或任何其他有管轄權的法院的最終命令確定的適用的被免責一方的故意不當行為、實際欺詐或嚴重疏忽而產生的任何索賠或訴訟原因;和/或(Ii)任何個人或實體強制執行本計劃以及根據本計劃或與本計劃相關交付的或與本計劃相關的或根據本計劃或破產法院最終命令承擔的其他協議和文件的權利;前提是此外,根據上述文件、行動或不作為或與上述文件、行動或不作為相關,被免責的每一方應有權就其各自的職責依賴律師的建議。 儘管有上述規定,被免責的一方應有權在破產法1125(E)節允許的最大範圍內享受其中的保護。
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被免責的各方 在計劃完成後,應被視為真誠地參與並遵守了關於根據計劃徵集投票和分配對價的適用法律 ,因此,對於任何時候違反適用法律、規則或法規徵求接受或拒絕計劃或根據計劃進行的此類分配,被免責的各方在任何時候都不承擔責任。
上述免責自生效之日起生效,不另行通知破產法院或其命令、適用法律、法規、命令或規則下的行為或行動,或任何個人或實體的表決、同意、授權或批准。
E. | 永久禁令 |
除本計劃或合併命令中另有明確規定外,自生效日期起及之後,所有個人和實體在最大程度上受到《破產法》第524條和其他適用條款的規定,永久不得(I)以任何方式或在任何地方開始或繼續進行任何訴訟、訴訟或其他任何類型的程序;(Ii)以任何方式或手段強制執行、附加、收回、 或恢復;(Iii)創建、完善或強制執行任何留置權或產權負擔;(4)主張抵銷權(除非抵銷是有效的,並就已提交的索賠證明或在合併命令登錄前以動議的方式提出)或任何種類的代位權;或(V)啟動或以任何方式繼續任何類型的訴訟或其他法律程序,在每一種情況下,根據本計劃或針對任何如此釋放、解除或免除的個人或實體(或任何個人或實體的財產或財產)的索賠、要求、責任、義務、債務、權利、訴訟因由、利息或補救措施,根據本計劃或綜合命令 免除或將免除責任、和解或解除或解除的任何索賠、要求、責任、義務、債務、權利、訴因、利息或補救。第11章案例中根據破產法第105條或第362條或其他條款規定的所有禁令或暫緩執行令或暫緩執行令,在確認之日仍然有效,直至生效日為止。
72
第十條。
司法管轄權的保留
儘管合併命令已加入 且生效日期已發生,但除本文所述或根據適用的聯邦法律規定的範圍外, 破產法院應根據《破產法》第105(A)和1142條,對破產法第11章案件和計劃產生的或與之相關的所有事項保留專屬管轄權,包括以下管轄權:
A. 允許、 不允許、確定、清算、分類、估計或確定任何債權或利益的優先權、擔保或無擔保狀態或金額,包括解決任何行政債權的付款請求,以及解決對有擔保或無擔保的狀態、優先權、金額或債權或利益的任何和所有異議。
B. 決定並解決與全部或部分批准和拒絕根據破產法或本計劃授權的留用專業人員的任何補償或報銷費用的申請有關的所有事項;
C. 解決與以下事項有關的任何事項:(I)假設、假設和轉讓或拒絕債務人可能對其負有責任的任何待執行合同或未到期租賃 ,並聽取、確定並在必要時清算由此產生的任何補償成本,包括根據《破產法》第365條規定的補償成本;(Ii)根據所假定的任何未執行合同或未到期租賃承擔的任何潛在合同義務;以及(Iii)關於合同或租賃是否有效或 已執行或已到期的任何爭議;
D. 確保 根據本計劃和合並訂單的規定完成對獲準索賠持有人的分配;
E. 裁決, 決定或解決任何動議、對抗性訴訟、爭議或訴訟事項以及任何其他事項,並批准或拒絕任何涉及債務人的可能在生效日期待決的申請 ;
F. 裁決、決定或解決與訴因有關的任何和所有事項;
G. 裁決、決定或解決與《破產法》第1141條有關的任何和所有事項;
73
H. 解決與任何索賠相關的任何案件、爭議、訴訟或爭議,包括索賠異議、准予、不予准予、估計和分配;
I. 輸入並執行必要或適當的命令,以執行、執行或完善本計劃、合併命令以及與計劃、合併命令或披露聲明(包括重組支持協議)相關創建的所有合同、文書、釋放和其他協議或文件的規定;
J. 根據破產法第363、1123或1146(A)條進入並執行任何出售財產的命令;
K. 解決與解釋或執行計劃、合併訂單或根據計劃或合併訂單訂立或交付的任何合同、文書、放行或其他協議或文件有關的任何案件、爭議、訴訟、爭議或訴因,或任何實體因計劃或合併訂單而產生的權利或義務;
L. 發佈禁令,輸入和執行其他命令,或採取可能必要或適當的其他行動,以限制 執行本計劃或合併命令的任何實體的幹預;
M. 解決 與計劃中包含的釋放、禁令和其他條款有關的任何案件、爭議、訴訟、爭議或訴因,並作出必要或適當的命令,以執行該等釋放、禁令和其他條款;
N. 解決與償還或退還分配有關的任何案件、爭議、訴訟、爭議或訴因,以及追回債權持有人或利息持有人因未及時償還的金額而欠下的額外款項 ;
O. 如果合併訂單因任何原因被修改、擱置、撤銷、撤銷、 或騰出,請輸入 並執行必要或適當的訂單;
P. 確定與計劃、披露聲明、合併訂單或任何合同、文書、解除、契約或與計劃、合併訂單或披露聲明相關創建的其他協議或文件相關或與之相關的任何其他事項。
Q. 輸入結束或結束第11章案件的命令或最終法令;
R. 裁決因根據本計劃向持有者分配第2類或第3類債權而產生或與此有關的任何和所有爭議;
S. 考慮 對計劃的任何修改,以修復任何缺陷或遺漏,或協調任何破產法院命令中的任何不一致之處,包括 合併命令;
T. 裁定根據《破產法》第507條有權優先支付債權和利息的請求;
U.S. 聽取 並裁定與本計劃或合併命令的解釋、實施或執行有關的爭議,包括根據與本計劃有關的協議、文件或文書而產生的爭議;
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V. 根據《破產法》第346條、第505條和第1146條,聽取並決定與州、地方和聯邦税收有關的事項;
W. 審理並裁定所有涉及債務人解職的存在、性質或範圍的爭議,包括但不限於與因終止僱傭或任何僱員或退休人員福利計劃而產生的任何責任有關的任何爭議,無論此類終止發生在生效日期之前或之後。
X. 聽取 並確定與解釋、實施或執行本計劃第九條規定的釋放、禁令和免責措施有關的爭議;
Y. 解決關於某人是否對破產法第11章案例、披露聲明、與破產法第11章案例相關的任何徵求意見進行了充分通知的任何爭議,在每一種情況下,都是為了確定索賠或利息是否根據本協議解除 或任何其他目的;
Z. 強制執行破產法院以前輸入的所有命令;以及
A. 審理 破產法院有管轄權的任何其他事項。
此外,破產法院將保留裁決、決定或解決監督員提出的問題的管轄權,但這種管轄權不是排他性的 ,監督員應保留向所有其他法院尋求救濟的權利。
如果破產法院對破產法第11章案件中引起、引起或相關的任何事項,包括第X條規定的事項,放棄行使管轄權,或拒絕行使管轄權,或在其他方面沒有管轄權,則本條第X條的規定不對該事項具有管轄權的任何其他法院無效,也不得控制、限制或禁止任何其他具有管轄權的法院對該事項行使管轄權。
儘管本計劃有任何相反規定,但破產法院審理和裁決在生效日期之前發生的與債務人的債權或利益有關的糾紛的管轄權應為非排他性的,包括但不限於全部或部分基於債務人在生效日期或之前發生的任何行為的任何索賠。
第十一條。
圖則的修改、撤銷或撤回
A. | 圖則的修改 |
在符合《重組支持協議》條款和《重組支持協議》所載限制的情況下,債務人或重組後的債務人保留根據《破產法》、《破產規則》和《重組支持協議》的權利:(I)在輸入合併命令之前修改或修改計劃,包括修改或修改以滿足《破產法》第1129(B)條的規定; (Ii)根據《破產法》第1127(B)節和《破產法院命令》的《重組支持協議》在輸入合併命令後修改或修改計劃;以及(Iii)根據破產法院的命令,以必要的方式補救計劃中的任何缺陷或遺漏,或協調計劃中的任何不一致之處,以實現計劃的目的和意圖。
75
B. | 確認對修改的影響 |
輸入合併命令 將意味着自徵求計劃以來對計劃的所有修改或修訂均根據《破產法》第1127(A)條獲得批准,不需要根據破產規則3019進行額外披露或重新徵求意見。
C. | 撤銷計劃;未發生生效日期時保留權利 |
在截至生效日期的條件下,債務人保留權利,在符合重組支持協議條款的情況下,撤銷或撤回合併訂單輸入前的計劃,並提交後續重組計劃。如果債務人撤銷或撤回計劃,或者如果沒有錄入合併命令或生效日期,或者如果重組支持協議在生效日期前根據其條款終止,則:(I)計劃應在所有方面無效;(Ii)計劃中體現的任何和解或妥協,假設或拒絕執行合同或租賃,以及根據計劃簽署的任何文件或協議應視為無效;以及(Iii)本計劃中包含的任何內容不得構成:(Br)放棄或免除債務人或任何其他實體的任何債權或對該債務人或任何其他實體的任何現有股權;(B)以任何方式損害債務人或任何其他實體的權利;或(C)構成債務人或任何其他實體的任何形式的承認;提供,截至計劃撤銷或撤回之日已支付的任何重組費用和支出應繼續支付,除非破產法院進一步命令,否則不得退還或償還。
第十二條。
雜項條文
A. | 即刻約束效果 |
儘管有破產規則3020(E)、6004(G)或7062或其他規定,在生效日期發生時,本計劃的條款和計劃附錄中包含的文件和文書應立即生效和可執行,並被視為對債務人、重組後的債務人、任何和所有債權和權益的持有人(無論該等債權或權益的持有人是否被視為已接受本計劃)、參與或受制於本計劃中所述的和解、妥協、免除、解除、 和禁令的所有實體,根據本計劃獲得財產的每個實體以及未執行合同和未到期租約的任何和所有非債務人當事人,無論該個人或實體(I)是否會收到或保留本計劃下的任何財產或財產權益,(Ii)已提交第11章案例中的索賠證明或(Iii)未能投票接受或拒絕 本計劃,經投票否決本計劃,或被最終推定拒絕本計劃。合併命令應包含對其他適用的任何暫緩執行的放棄,包括根據破產規則3020(E)和7062。
B. | 其他文檔 |
在生效日期 或之前,債務人可向破產法院提交必要或適當的協議和其他文件,以實施 並進一步證明該計劃的條款和條件。債務人或重組債務人(視情況而定)和根據本計劃獲得分配的所有債權持有人以及所有其他利害關係方應不時準備、簽署和交付任何協議或文件,並採取必要或適當的其他行動,以實現 計劃或合併訂單的規定和意圖。
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C. | 保留權利 |
除非破產法院作出合併命令,否則本計劃不具效力或效力。提交本計劃、本計劃中包含的任何聲明或規定,或任何債務人對本計劃、披露聲明或計劃附錄採取任何行動,都不應或不應被視為承認或放棄任何債務人在生效日期之前對債權或權益持有人的任何權利 。
D. | 繼承人和受讓人 |
本計劃中指定或提及的任何實體的權利、利益和義務應對每個實體的任何繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人或受讓人、附屬公司、官員、董事、代理人、代表、律師、受益人或監護人(如果有)具有約束力,並應有利於他們的利益。
E. | 無繼承人責任 |
除本計劃及合併令另有明確規定外,每名重組後的債務人(I)並不且不應被視為承擔、同意履行、支付或以其他方式承擔債務人或任何其他人士在生效日期或之前與債務人或債務人的業務或資產有關或產生的任何債務或義務,(Ii)不是,亦不應是,(Br)債務人的繼承人因任何法律或衡平法理論或在生效日期前對任何債務人的知識或行為負責,及(Iii)不承擔任何種類或性質的繼承人或受讓人責任。
F. | 文件的送達 |
生效日期後, 本計劃要求送達或交付重組債務人的任何訴狀、通知或其他文件也應送達 :
債務人 | 債務人的律師 |
Mallinckrodt plc 大學商業科技園 郵輪之路 都柏林布蘭查德斯敦 都柏林15 發信人:馬克·廷德爾 |
理查茲,萊頓和芬格,P.A.
和
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
和
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
|
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美國託管人 | 特設第一留置權定期貸款小組法律顧問 |
美國特拉華州地區託管辦公室
國王街844號,2207號套房 特拉華州威爾明頓,郵編:19801 收信人:簡·M·利米和琳達·裏欣德費爾 |
Gibson,Dunn&Crutcher LLP 公園大道200號 紐約,郵編:10166-0193 聯繫人:斯科特·J·格林伯格、邁克爾·J·科恩和Joe·祖伊科夫斯基 |
特設跨界小組的法律顧問 | 2025年特設通知持有人小組的法律顧問 |
保羅、韋斯、裏夫金德、沃頓和加里森律師事務所:美洲大道1285號 紐約,紐約10019 收件人:安德魯·羅森伯格和愛麗絲·貝麗塞爾·伊頓 |
Davis Polk&Wardwell LLP 列剋星敦大道450號 紐約,紐約10017 收信人:達倫·S·克萊恩和阿里·E·福爾克 |
MDT II的律師 | 為特設跨界小組中的某些索賠持有人提供律師 |
Brown Rudnick LLP
七時代廣場 紐約,紐約10019 聯繫人:David·莫爾頓和史蒂文·波爾 |
Sullivan&Cromwell LLP 布羅德街125號 紐約州紐約市,郵編:10004 收信人:詹姆斯·L·布羅姆利、阿里·B·布勞特和本傑明·S·貝勒 |
在生效日期之後, 重組後的債務人有權向實體發送通知,以根據2002年破產規則繼續接收文件, 他們必須根據2002年破產規則重新提出接收文件的請求。生效日期後,破產管理人被授權將根據2002年破產規則收到文件的實體名單限制為已提交此類 續簽申請的實體。
G. | 禁制令或暫緩執行期 |
除非計劃或合併命令中另有規定,否則根據《破產法》第105或362條或破產法院的任何命令,在破產法第11章的案件中,所有禁令或暫停生效,並在確認日生效(不包括計劃或合併命令中包含的任何禁令或暫停生效),應保持完全有效,直至生效日期。本計劃或合併命令中包含的所有禁令或暫緩令應保持完全效力,並根據其條款發揮作用。
H. | 完整協議 |
自生效之日起,《計劃》和《計劃補編》將取代以前和同時進行的所有談判、承諾、契諾、協議、諒解、 和關於此類主題的陳述,所有這些內容都已併入《計劃》。
I. | 治國理政法 |
除非聯邦法律(包括《破產法》和《破產規則》)規定了法律規則或程序,或者除非另有特別説明,否則紐約州法律應在不影響法律衝突原則的情況下,管轄計劃、計劃附錄以及與計劃有關而簽署或簽訂的任何協議、文件、文書或合同的權利、義務、結構和實施(除非該等協議另有規定,在這種情況下,應以該協議的管轄法律為準),以及公司治理事項;提供與債務人或重組債務人有關的公司治理事項(如適用)不在紐約註冊,應由適用的債務人或重組債務人(視適用情況而定)註冊的司法管轄區法律管轄。
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J. | 陳列品 |
《計劃附錄》中包括的所有展品和文件 均納入《計劃》,並作為《計劃》的一部分,就像《計劃》中詳細闡述的一樣。除非《計劃》另有規定,否則《計劃補充文件》中包含的此類證物和文件最初應在《計劃補充文件》提交日之前或之前向破產法院提交。提交展品和文件後,應向上述地址的債務人律師提出書面請求,或從http://cases.ra.kroll.com/Mallinckrodt2023的債務人重組網站或破產法院的網站www.deb.usCourt ts.gov下載此類展品和文件的副本。如果任何展品或文件與計劃的條款不一致,除非破產法院另有命令,否則應以該計劃的非展品或非文件部分為準。
K. | 確認後計劃條款的不可割裂性 |
如果在確認之前, 破產法院裁定本計劃的任何條款或條款無效、無效或不可執行,破產法院應有權更改和解釋該條款或條款,以使其在實際可行的最大程度上有效或可執行,與被認定為無效、無效或不可執行的條款或條款的初衷一致,然後該條款或條款應按修改或解釋的方式適用;提供債務人和所需的支持有擔保債權人應能接受任何此類更改或解釋。儘管有任何此類保留、更改或解釋,本計劃的條款和條款的其餘部分仍將完全有效,且不會因此類保留、 更改或解釋而受到影響、損害或失效。合併後的命令應構成司法裁決,並應規定,按照前述規定修改或解釋的《計劃》的每一條款和條款均為:(I)根據其條款有效且可執行;(Ii)《計劃》不可或缺,未經債務人同意不得刪除或修改;(Iii)不可分割 且相互依存。
L. | 《破產法》第11章的結案 |
重組後的債務人應在破產法第11章案件全面執行後, 立即向破產法院提交破產規則第3022條以及破產法院終止破產法第11章案件的任何適用命令所要求的所有文件。
M. | 衝突 |
如果披露聲明中的任何條款或在確認之前輸入的任何訂單(為避免懷疑,不包括合併訂單)在本計劃中引用 (或對上述任何條款的任何展示、附錄、補充或修改),與本計劃的任何條款相沖突或在任何方面不一致,則本計劃應予以管轄和控制。如果本計劃的任何條款與合併訂單的任何條款衝突或以任何方式與合併訂單的任何條款不一致,則應以合併訂單為準並加以控制。
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N. | 2020-2022年確認令 |
為免生疑問,除本協議另有明文規定外,2020-2022年確認令將繼續完全有效。如果根據2020-2022年確認令授權或納入的任何協議 (包括但不限於原遞延現金支付協議和合作協議)已根據該等協議的條款進行修訂或修改,則該等經修訂或修改的 協議仍保持十足效力,除非該等協議已根據該等協議的條款終止或到期。儘管有上述規定,如果合併訂單的條款與2020-2022年確認訂單的任何條款或根據2020-2022年確認訂單授權的任何協議(可能已不時修訂或修改)相沖突或在任何方面不一致 ,則應以合併訂單的條款(包括本計劃下索賠和權益的處理) 為準。
O. | 不嚴格施工 |
該計劃是 之間和之間進行廣泛討論和談判的產物,除其他外、債務人、支持第一留置權債權人、支持第二留置權債權人及其各自的專業人士。上述每一項均由其選擇的律師代表,他們參與了本計劃、披露聲明、展品和計劃時間表以及附屬或相關協議和文件的制定和記錄,或有機會對其進行審查和提出意見。因此,除非另有明確説明,否則合同解釋的一般規則,即“合同條款”或其他嚴格的解釋規則,不適用於對本計劃、披露聲明、證物或計劃時間表的任何規定,或與之相關的附屬文件的解釋。
P. | 第1125(E)條誠信遵從 |
債務人、重組的債務人、支持的第一留置權債權人、支持的第二留置權債權人及其各自的現任和前任高級管理人員、董事、成員(包括當然上述每一實體的經理、僱員、合夥人、顧問、律師、專業人士、會計師、投資銀行家、投資顧問、精算師、附屬公司、財務顧問、顧問、代理人及其他代表(不論是現任或前任,以其身分),應被視為 已根據《破產法》第1125(E)節“誠信”行事。
Q. | 2002年通知方 |
在生效日期後, 破產管理人和重組後的破產管理人(視情況而定)被授權將根據2002年破產規則收到文件的實體名單限制為那些在確認聽證會後根據2002年破產規則重新提出接收文件請求的實體。
敬請查收,截止日期 ,
Mallinckrodt公司 | ||
(代表本身及所有其他債務人) | ||
發信人: | /S/傑森·古德森 | |
姓名: | 賈森·古德森 | |
標題: | 常務副總裁兼首席戰略與重組官 |
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附件1
新的回購 債務條款表
Mallinckrodt公司
新的回購債務條款表1
已解決的條款和條件摘要
回購債務: | 新的優先擔保第一留置權定期貸款安排(“定期貸款安排”) 項下的定期貸款(“定期貸款”)及本金總額為16.5億美元的優先擔保第一留置權票據(“票據”)(統稱為“回購債務”)。 |
為滿足DIP債權而發行的任何回購債務都將是優先定期貸款(“First Out Takeback Debt”),而為滿足 First Lien債權而發行的任何回購債務將是第二齣債務(“Second Out Takeback Debt”)。 | |
借款人/發行人: | Mallinckrodt International Finance S.A.是一家上市有限責任公司(GM.N:行情).Société 匿名者)和特拉華州的有限責任公司Mallinckrodt CB LLC。 |
擔保人: | 借款人的債務應由第一留置權債務的每個債務人在共同和各次的基礎上無條件擔保(除非商定有限的例外,包括排除Mallinckrodt Petten Holdings B.V.)。 |
回購債務選舉: | 任何第一留置權債權的每一持有人可以選擇以定期貸款或票據的形式收取回購債務,無論該持有人的第一留置權債權是基於第一留置權票據還是第一留置權定期貸款;提供第一留置權的任何持有人如選擇接受票據形式的回購債務,必須證明並令債務人合理地信納:(I)“合資格機構買家”(如1933年證券法(“證券法”)下第144A條規則所界定);(Ii)機構“認可投資者”(如證券法下規則D第501(A)(1)、 (2)、(3)或(7)條所述);或(Iii)並非“美國人”(見證券法下S規例第902(K)條所界定的 )的人士正在根據證券法下的S規例第904條在離岸交易中獲取票據,且並非代表或代表美國人士參與。 |
除非第一留置權持有人肯定地選擇了 其他選擇,否則每名第一留置權定期貸款的持有人將因該等第一留置權定期貸款而收到以定期貸款形式的回購債務,而每名第一留置權票據的持有人將因該等第一留置權債券而以票據的形式收到回購債務。 | |
安全: | 除慣例的例外情況外,回購債務應以優先留置權和擔保權益作為擔保。 |
1本文中使用但未定義的大寫術語 具有重組支持協議(“RSA”)中賦予該等術語的含義,本新回購貸款融資條款説明書作為附件H或Mallinckrodt plc及其債務人關聯公司根據破產法第11章(“計劃”)預先打包的重組聯合計劃(“計劃”)(視適用而定)所附。
任何借款人或擔保人的留置權、債務和任何目前未設押的財產 ,但須進一步調查;提供不得對轉讓給出口應收賬款的任何應收款或相關資產(或作為該貸款借款人的Mallinckrodt plc的非債務人子公司的股權)授予此類留置權。 | |
所有回購債務(為免生疑問,包括定期貸款和票據,以及先出回購債務和第二齣回購債務)應由相同的抵押品擔保,並應 對該等抵押品享有股份留置權。 | |
成熟度: | 所有回購債務應在計劃生效日期(“內部到期日”)後5年內以現金到期和支付。 |
利息: | 先出定期貸款:SOFR+750個基點(以4.50%SOFR下限為準)第二齣定期貸款:SOFR+950個基點(以4.50%SOFR下限為準) 第二齣票據:14.75% |
攤銷: | 定期貸款:年息1.0%,按季支付。
注:無。 |
呼叫保護: | 前24個月的完整(以T+50個基點打折);此後可隨時、不時、全部或部分按面值 贖回,無需溢價或罰款。 |
《公約》: | 回購債務包括根據當時的市場狀況,經本公司、特設第一留置權定期貸款集團和特設交叉持有人集團的合理同意,適用於這種規模和類型的融資的慣例契諾。 |
回購債務不受任何金融契約的約束。 | |
評級: | 收回債務,由以下兩家評級機構中的兩家進行評級:S、穆迪或惠譽。 |
提前還款: | 回購債務包括強制性償還/回購債務,以及包括適用的整體溢價在內的償還/回購價格的資產出售淨收益 (受慣例例外情況限制)。 |
回購債務受強制性 償還/回購義務的約束,按面值相當於償還/回購價格的超額現金流的50%。 | |
回購債務的持有者可以拒絕上述 強制性償還/回購付款。對於任何票據,適用機制的結構應允許 遵守所有適用的證券法。 | |
DTC資格: | 票據應符合通過DTC持有的資格。 |
債權人間: | 所有先出回購債務應優先於所有第二次回購債務,無論是定期貸款還是票據。 |
回購債務持有人的所有投票權或控制權應共享按比例在回購債務的所有持有人中,此類回購債務是優先回購債務還是第二回購債務,或者是定期貸款或票據的形式。 |
2
所有第二次回購債務,無論是定期貸款還是票據,都應平價通行證. | |
修正 | 對於這類交易是慣常的,並由借款人和回扣債務的持有者共同商定,包括慣常的反SERTA語言。 |
銀團退出融資同意權: | 任何銀團退出融資的條款應為每個債務人、所需的支持第一留置權定期貸款組債權人和所需的支持交叉組債權人所接受。 |
3
展品 B
確認通知
在美國破產法院
特拉華州地區
在Re:
Mallinckrodt PLC,等人的研究。,
債務人。1
|
) ) ) ) ) ) ) ) |
第十一章
案件編號 23-11258(JTD)
(共同管理) |
關於(I)加入 的通知
訂單審批(A) 披露聲明 和
(B) 確認 第一次修訂的預包裝聯合計劃
Mallinckrodt PLC與 的重組
其債務人關聯公司根據《破產法》第11章
破產代碼和(Ii)生效日期的 發生
致所有債權人、 利益持有人和其他利害關係方:
請注意 在[●],2023年,美國特拉華州地區破產法院(“破產法庭 “),輸入了一個訂單[案卷編號 [●]](“組合訂單“)確認Mallinckrodt plc及其債務人附屬公司根據《破產法》第11章修訂後的第一份預打包聯合重組計劃 [案卷編號 17](因其可能已被修改、補充和修正,平面圖”)2 (作為合併訂單的附件 A),並根據破產法第11章批准Mallinckrodt plc及其債務人關聯公司預先打包的聯合重組計劃的披露聲明[案卷編號 18](由於本文件可能已被修改、補充和修改,披露聲明)上述債務人和佔有的債務人(統稱為債務人”).
請 進一步注意,生效日期為[●], 2023.
請 進一步通知,在這些第11章案件中提交的合併訂單、計劃和所有文件的副本可以 通過訪問由債務人的徵集代理Kroll重組管理局維護的網站免費獲得。徵集代理“或”克羅爾“),在合併訂單、計劃和這些第11章案件中提交的所有文件也可以通過撥打徵集代理電話844.245.7926(免費),646.440.4855(國際),向徵集代理髮送電子郵件到MALLINCKRODT2023INFO@RA.KROLL.COM獲得。您還可以通過PACER收費獲得這些第11章案件中提交的任何訴狀的副本:http://www.deb.uscourts.gov.
請 進一步通知,破產法院已批准本計劃 IX條款中的某些解除、釋放、免責、禁令和相關 條款。
1 | 有關這些第11章案件中的債務人的完整名單,可在債務人索賠和通知代理人的網站上獲得,網址為:https://restructuring.ra.kroll.com/mallinckrodt2023.債務人的郵寄地址是密蘇裏州哈澤爾伍德麥克唐納大道675號,郵編:63042。 |
2 | 此處未另行定義的大寫術語具有本計劃和合並訂單(視情況而定)中賦予它們的含義。 |
請 進一步注意,本計劃及其條款對債務人、重組後的債務人、債權或權益的任何持有人以及該持有人各自的前任、繼任者和受讓人具有約束力,無論該持有人的債權或權益在本計劃下是否受損,也不論該持有人是否投票接受本計劃。
請 進一步注意,本計劃和合並訂單包含可能影響您權利的其他條款。我們鼓勵您 全面查看計劃和合並訂單。
日期:[__], 2023
/S/審稿 |
理查茲,雷頓 &芬格,P.A. 馬克·D·柯林斯(編號 2981)
邁克爾·J·莫錢特(編號: 3854) 羅德尼廣場一號
郵箱:Merchant@rlf.com 郵箱:steele@rlf.com
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喬治·A·戴維斯(接納親哈克惡習) Anupama Yerramalli(入院)親哈克惡習) 亞當·拉文(承認親哈克惡習) 休·K·穆爾塔赫(承認親哈克惡習) 萊瑟姆 &Watkins律師事務所 美洲大道1271號 紐約,紐約10020 電話: 傳真: Email: george.davis@lw.com 郵箱:anu.yerramalli@lw.com 郵箱:adam.ravin@lw.com 郵箱:hugh.Murtag@lw.com
-和-
傑森·B·戈特(已承認親哈克惡習) 阿西夫·阿塔瓦拉(入院親哈克惡習) 萊瑟姆 &Watkins律師事務所 北沃巴什大道330號,套房 2800 芝加哥, ,伊利諾伊州60611 電話: 傳真: 電子郵件: jason.got@lw.com 郵箱:asif.attarwala@lw.com |
財產中的債務人和債務人的律師