附錄 10.3

E2OPEN 母公司控股公司
限制性股票通知
（2021 年綜合激勵計劃）

E2Open Parent Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）根據其2021年綜合激勵計劃（“計劃”），特此向參與者授予以下金額的限制性股票獎勵（“獎勵”）。該獎勵受本限制性股票通知（本 “授予通知”）、限制性股票協議（作為附件一附後）和計劃中規定的所有條款和條件的約束，該協議已在公司內聯網上向你提供，兩者均已全部納入此處。此處未另行定義但在計劃或限制性股票協議中定義的資本化術語的定義將與本計劃或限制性股票協議中的定義相同。如果本撥款通知中的條款與本計劃之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。

參與者姓名：

安德魯·阿佩爾

授予日期：

2023年10月10日

限制性股票數量：

[●]

 

歸屬時間表：

限制性股票將變為非限制性股票，並完全歸屬於 [●]授予日（“歸屬日”）一個月週年紀念日，視參與者在歸屬日之前的持續服務而定；但是，前提是，限制性股票將在 (x) 公司無緣無故終止參與者的僱用（該期限在參與者與公司之間的要約信中定義，截至2023年10月10日）和（y）控制權變更時加速並全部歸屬，前提是參與者在控制權變更之日之前的持續服務。

 

 

其他條款/致謝：參與者確認收到並理解並同意本授予通知、限制性股票協議和本計劃。參與者承認並同意，除非本計劃另有規定，否則不得對本授予通知和限制性股票協議進行修改、修改或修訂。參與者進一步承認，截至授予日，本授予通知、限制性股票協議和計劃闡述了參與者與公司之間關於根據上述獎勵收購限制性股票的完整協議和諒解，並取代了先前關於該問題的所有口頭和書面協議、承諾和/或陳述，但公司根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》採取的回扣政策以及任何其他薪酬追回除除除外本公司採用或適用法律另有要求的政策。接受本獎勵即表示參與者同意通過電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

1

 

E2OPEN 母公司控股有限公司

參與者：

來自：

詹妮弗·格拉夫頓

 

/s/ 安德魯·阿佩爾

簽名

/s/詹妮弗·S·格拉夫頓

 

安德魯·阿佩爾

標題：

執行副總裁、總法律顧問兼祕書

 

 

日期：

2023年10月10日

日期：

2023年10月10日

 

附件：限制性股票協議

2

 

附件 I

E2OPEN 母公司控股公司
2021 年綜合激勵計劃

限制性股票協議

根據限制性股票授予通知（“授予通知”）和本限制性股票協議（本 “協議”），E2Open Parent Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）已根據其2021年綜合激勵計劃（“計劃”）向您授予了限制性股票獎勵，金額如授予通知中所示。本協議或授予通知中未明確定義但在計劃中定義的大寫術語的定義將與計劃中的定義相同。

如果本協議中的條款與本計劃之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。除撥款通知和計劃中規定的內容外，您的獎勵詳情如下：

1.
該獎項的授予。截至授予日，公司已向您授予了授予通知中規定的限制性股票數量。就本協議而言，“限制期” 是指從授予之日開始，到限制性股票被視為非限制性股票並根據授予通知中規定的條款歸屬之日結束。您將需要執行有利於公司的股票權力，該權力將在限制性股票限制失效後取消。限制性股票應由公司以電子賬面記錄形式存放在公司過户代理人的記錄中，以及已執行的股票權力，供您賬户使用，直到根據本協議的條款此類限制失效，或者該限制性股票根據本計劃或本協議的規定被沒收給公司。您有權獲得此類限制已失效的股票，並且公司同意在過户代理人的記錄中以電子形式發行此類股票。
2.
授權。根據此處包含的限制，您的獎勵將按照您的授予通知中的規定歸屬。
3.
證券法合規。本協議下限制性股票的授予將受任何外國和美國聯邦和州證券法律、規章和條例（包括但不限於《證券法》、《交易法》的規定，以及根據該法頒佈的任何相應規章制度）的任何適用要求以及任何其他適用於該法的法律、規則或交易所要求的約束。限制性股票的發行還必須遵守管理該獎項的所有其他適用法律和法規以及公司的政策，包括但不限於不時修訂的公司內幕交易政策。作為本協議授予限制性股票的條件，公司可以要求參與者滿足任何必要或適當的資格，以證明遵守了任何適用的法律或法規。
4.
傳輸限制。在限制期到期之前，您（或您的任何受益人）不得以任何方式出售、交換、轉讓、轉讓或以其他方式處置根據本協議和本計劃發行的限制性股票以及與之相關的任何權利和權益，除非您或您的任何受益人）通過遺囑處置或根據以下法律進行處置

3

 

下降和分佈。任何違反本協議和/或本計劃的條款和規定出售、交換、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置或抵押任何限制性股票的企圖，或對限制性股票徵收任何執行、扣押或類似法律程序的企圖，均無效，不具有法律效力或效力。
5.
第 409A 條。儘管本協議或本計劃中有任何相反的規定，但限制性股票的發行旨在不受美國財政部監管第1.409A-1 (b) (4) 條適用要求的約束，並將以這種方式進行解釋和管理。
6.
股息。限制性股票的現金分紅和股票分紅（如果有）應由公司扣留到您的賬户中，並應按與此類股息相關的限制性股票的相同程度予以沒收。除非委員會另有決定，否則預扣的任何現金分紅金額均不累積或支付利息。
7.
限制性圖例。公司可自行決定在向你發行的代表限制性股票的任何電子股票或證書上加上圖例或圖例，公司認為這些股票或證書是遵守任何法律或法規所必需的。
8.
獎勵不是服務合同。本協議不是僱傭或服務合同，本協議中的任何內容均不被視為以任何方式規定您有義務繼續僱用或服務本公司或關聯公司，或者公司或關聯公司繼續僱用或服務，以繼續您的工作或服務。
9.
預扣義務。
a.
您特此授權公司對發給您的限制性股票進行任何必要的預扣税，和/或以其他方式同意以現金支付公司或任何關聯公司因您的獎勵而產生的聯邦、州、地方和國外預扣税義務（“預扣税”）所需的任何款項。此外，公司或任何關聯公司可自行決定通過以下任何一種方式或多種方式來履行與您的獎勵相關的全部或任何部分預扣税義務：(i) 從公司本應支付給您的任何補償中扣留；（ii）要求您支付現金；或（iii）預扣以其他方式向您發行的與獎勵相關的股票的公允市場價值相等的股票到此類預扣税的金額。
10.
第 83 (b) 條。您和公司特此同意，在本獎項授予之日起30天內，您可以根據《美國國税法》第83（b）條向美國國税局提交選擇。如果您做出這樣的選擇，則您同意向公司提供選舉的副本。您承認，您有責任就第83（b）條的選舉徵求税務顧問的建議，並且您僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理人就此類選擇發表的任何陳述或陳述。
11.
税收後果。您特此同意，公司沒有義務以最大限度地減少您的收入的方式設計或管理本計劃或其他薪酬計劃

4

 

納税負債。您不得就您的獎勵或其他薪酬產生的納税義務向公司或其任何高級職員、董事、僱員或關聯公司提出任何索賠。
12.
通知。您的獎勵或本計劃中規定的任何通知都將以書面形式（包括電子形式）發出，並將在收到時視為有效發出，如果是公司通過郵寄方式向您發送的通知，則在您向公司提供的最後一個地址寄給您的美國郵政五（5）天后，郵資已預付。公司可以自行決定通過電子方式交付與參與本計劃和本獎勵有關的任何文件，或者通過電子方式請求您同意參與本計劃。接受本獎勵即表示您同意通過電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。
13.
管理計劃文件。您的獎勵受本計劃所有條款的約束，這些條款特此成為您獎勵的一部分，並且還受根據本計劃可能不時頒佈和通過的所有解釋、修正案、規章制度的約束。如果您的獎勵條款與本計劃的條款之間存在任何衝突，則以本計劃的規定為準。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋。您與公司之間因本協議引起或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠均應根據計劃中規定的仲裁條款通過仲裁解決。
14.
回扣/補償政策。您的獎勵（以及根據您的獎勵支付的任何薪酬或發行的股份）將根據公司根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及公司通過或適用法律其他要求的任何其他薪酬追回政策而採取的回扣政策進行補償。
15.
其他文件。您特此確認已收到並有權收到一份文件，該文件提供了根據《證券法》頒佈的第428（b）（1）條所要求的信息，其中包括計劃招股説明書。此外，您特此確認收到公司的《行為準則》、《道德準則》和《內幕交易政策》，每項政策均不時生效，其中除其他外，禁止某些個人在某些 “封鎖” 期內出售股票。
16.
對其他員工福利計劃的影響。除非該計劃另有明確規定，否則本獎勵的價值將不包含在計算公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下的福利時使用的薪酬、收入、工資或其他類似條款。公司明確保留修改、修改或終止公司或任何關聯公司的員工福利計劃的權利。
17.
投票權。您可以對根據本協議授予的限制性股票行使全部投票權。

5

 

18.
可分割性。如果任何法院或政府機構宣佈本協議或本計劃的全部或任何部分為非法或無效，則此類非法或無效不會使本協議或計劃中未被宣佈為非法或無效的任何部分失效。如果可能，本協議的任何部分（或該部分的一部分）被宣佈為非法或無效，其解釋方式應儘可能使該條款或部分的條款生效，同時保持合法和有效。
19.
數據隱私。您明確而毫不含糊地同意公司、其關聯公司、第三方管理人和其他可能的接收者以電子或其他形式收集、使用和傳輸本計劃第20 (g) 節（該計劃第20 (g) 條以提及方式納入此處並構成本計劃的一部分）中描述的個人數據，其目的僅限於實施、管理和管理本計劃，以及獎勵和您對本計劃的參與。您承認、理解並同意，數據可能會傳輸給第三方，這將有助於公司實施、管理和管理本計劃。
20.
雜項。
a.
公司根據您的獎勵所享有的權利和義務將可轉讓給任何一個或多個個人或實體，本協議下的所有契約和協議都將有利於公司的繼任者和受讓人，並由公司繼承人和受讓人執行。
b.
根據請求，您同意執行任何必要或理想的進一步文件或文書，這些文件或文書完全由公司決定，以實現您的獎勵的目的或意圖。
c.
您承認並同意，您已經全面審查了您的獎項，有機會在執行和接受裁決之前徵求了律師的建議，並且完全理解了裁決的所有條款。
d.
本協議將受所有適用的法律、規章和法規的約束，並視需要獲得任何政府機構或國家證券交易所的批准。
e.
公司在本計劃和本協議下承擔的所有義務將對公司的任何繼任者具有約束力，無論該繼任者的存在是直接或間接收購、合併、合併還是以其他方式購買公司全部或幾乎全部業務和/或資產的結果。

在您簽署本協議所附的授予通知後，本協議即被視為已由您簽署。

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