文件編號 333-61001

根據 2014 年 1 月 30 日向美國證券交易委員會提交的文件

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

生效後的第21號修正案

到

S-6 表格

根據1933年《證券法》進行註冊

註冊單位投資信託的證券

在 N-8B-2 表格上

A.

信託的確切名稱：

POWERSHARES QQQ TRUSTSM，系列 1

（前身為納斯達克100指數信託基金，第一輪）

（美國國税局僱主識別碼：137173427）

B.

存款人姓名（贊助人）：

景順 PowerShares 資本管理有限責任公司

C.

贊助商主要行政辦公室的完整地址：

景順股權資本管理有限責任公司

		萊西路 3500 號
		700 號套房
		伊利諾伊州唐納斯格羅夫 60515

D.

服務代理的姓名和完整地址：

安德魯·施洛斯伯格，首席執行官

景順股權資本管理有限責任公司

		萊西路 3500 號
		700 號套房
		伊利諾伊州唐納斯格羅夫 60515

複製到：

		Eric S. Purple K&L Gates LLP
		1601 K St. NW
		華盛頓特區 20006

		根據第485條（b）款，建議該申請將於2014年1月31日生效。

E.		正在註冊的證券的所有權：
		根據1940年《投資公司法》第24f-2條，無限數量的實益權益單位。

F.		擬議向公眾出售的大致日期：生效後立即生效。

		o 如果根據第 487 條，建議此申報自本文件生效之日起生效，請選中此複選框。

G.

申請費金額：

根據第24f-2條，2013年12月27日沒有為提交信託最近一個財年的第24f-2條通知支付任何費用。

POWERSHARES QQQ TRUSTSM，系列 1

交叉參考表

根據規章 C

根據經修訂的1933年《證券法》

(N-8B-2 表格) 指示 1 所要求的項目

至於表格 S-6 中的招股説明書)

N-8B-2 表格						S-6 表格
商品編號						招股説明書的標題
一、組織和一般信息
1.	(a)	信託名稱和美國國税局僱主識別號				註冊聲明封面
	(b)	已發行證券的標題				註冊聲明封面
2.	保薦人的姓名、地址和美國國税局僱主識別號					贊助商
3.	受託人的姓名、地址和美國國税局僱主識別號					受託人
4.	主要承保人的姓名、地址和美國國税局僱主識別號					*
5.	信託組織狀況					亮點
6.	(a)	信託組織所依據的信託協議的執行和終止日期				亮點
	(b)	受託人持有的證券收益所依據的信託協議的執行和終止日期				與 6 (a) 中所述相同
7.	姓名變更					*
8.	財政年度					*
9.	重大訴訟					*
二。信託和信託證券概述
10.	(a)	註冊證券或不記名證券				僅限Trustbook入場的系統
	(b)	累積式或分佈式				摘要
	(c)	持有人撤回或贖回的權利				贖回 PowerShares QQQ 股份；受益所有人信託權利的管理
	(d)	持有人在轉換、轉讓等方面的權利				贖回 PowerShares QQQ 股份；受益所有人信託權利的管理
	(e)	定期還款計劃證書的本金支付失效或違約				*
	(f)	投票權				受益所有人信託權利的管理
	(g)	致持有人關於變更的通知
		(1)	信託資產的構成			*
		(2)	信託證券的條款和條件			信託修正案的管理
		(3)	信託協議條款			與 10 (g) (2) 中所述相同
		(4)	保薦人和受託人的身份			贊助商；受託人
	(h)	變更需要持有人同意：
		(1)	信託資產的構成			*
		(2)	信託證券的條款和條件			信託修正案的管理
		(3)	信託協議條款			與 10 (h) (2) 中所述相同
		(4)	保薦人和受託人的身份			贊助商；受託人
			(i)	證券的其他主要特徵		摘要；亮點

*	不適用，回答是否定或不必填寫。

i

N-8B-2 表格				S-6 表格
物品編號				招股説明書的標題
11.	包含單位的證券類型			招股説明書封面；亮點；投資組合；指數
12.	有關證券的某些信息，包括定期付款憑證			*
13.	(a)	有關裝載、費用、費用和收費的某些信息		摘要；信託費用；贖回 PowerShares QQQ 股票贖回 PowerShares QQQ 股票的程序
	(b)	有關定期付款計劃證書的某些信息		*
	(c)	某些百分比		信託費用；信託創建單位；贖回 PowerShares QQQ 股票——贖回 PowerShares QQQ 股票的程序
	(d)	價格存在某些差異的原因		*
	(e)	持有人應支付的某些其他負荷、費用或收費		摘要；創建單位的信託創建；贖回 PowerShares QQQ 股票贖回 PowerShares QQQ 股票的程序
	(f)	保薦人、主承銷商、託管人、受託人或應收的某些利潤		與13 (a) 關聯人以及投資組合的投資組合調整；許可協議中的規定相同
	(g)	年度費用和扣除額與收入的比率		*
14.	發行信託證券			TrustCreation of Creation 創作單位；僅限圖書入場的系統
15.	收取和處理買家的付款			信託
16.	收購和處置標的證券			創建單位的信託創建；投資組合；信託的管理；贖回 PowerShares QQQ 股票贖回 PowerShares QQQ 股票的程序
17.	(a)	持有人提款或贖回		信託管理；受益所有人的權利；贖回 PowerShares QQQ 股份
	(b)	有權或被要求贖回或回購證券的人		與17 (a) 中所述相同
	(c)	取消或轉售已回購或贖回的證券		與17 (a) 中所述相同
18.	(a)	收入的接收、保管和處置		管理向受益所有人的信託分配
	(b)	分紅的再投資		*
	(c)	儲備金或特別基金		與第 18 (a) 條所述相同
	(d)	分發時間表		*
19.	記錄、賬目和報告			信託的管理；對受益所有人的分配；對受益所有人的聲明
20.	信託協議的某些雜項條款
	(a)	修正案		信託修正案的管理
	(b)	延期或終止		信託修正案的管理；終止
	(c)	受託人的免職或辭職		受託人
	(d)	繼任受託人		與20 (c) 中的規定相同
	(e)	免職或辭去保薦人的職務		贊助商
	(f)	繼任贊助商		與20 (e) 中的規定相同

*	不適用，回答是否定或不必填寫。

ii

N-8B-2 表格				S-6 表格
物品編號				招股説明書的標題
21.	向證券持有人貸款			*
22.	對負債的限制			受託人；贊助人
23.	粘合安排			*
24.	信託協議的其他重要條款			*
III。保薦人的組織、人員和關聯人員
25.	贊助商的組織			贊助商
26.	贊助商收到的費用			許可協議
27.	贊助商的業務			贊助商
28.	關於擔保人的官員和關聯人員的某些信息			贊助商
29.	保薦人有表決權的證券的所有權			贊助商
30.	控股保薦人			*
31.	信託擔保人高級職員的薪酬			*
32.	保薦人董事的薪酬			*
33.	保薦人的僱員因向信託提供某些服務而獲得的報酬			*
34.	就向信託提供的某些服務向其他人提供補償			*
四。證券的分銷和贖回
35.	各州信託證券的分配			持續發行 PowerShares QQQ 股票
36.	暫停出售信託證券			*
37.	拒絕或撤銷分發權限			*
38.	(a)	分發方法		信託；市場上市；持續發行 PowerShares QQQ 股票
	(b)	承保協議		持續發行 PowerShares QQQ 股票；使用 PowerShares QQQ 清算流程對創建訂單進行信託發放
	(c)	銷售協議		與38 (b) 中的規定相同
39.	(a)	主要承銷商的組織		亮點
40.	主承銷商收取的某些費用			*
41.	(a)	主要承銷商的業務		亮點
	(b)	主要承銷商的分支機構		*
	(c)	主要承銷商的推銷員		*
42.	某些人對信託證券的所有權			*
43.	主承銷商收到的某些經紀佣金			*

*	不適用，回答是否定或不必填寫。

iii

N-8B-2 表格				S-6 表格
物品編號				招股説明書的標題
44.	(a)	確定發行價格的估值方法		投資組合；估值
	(b)	發行價格組成部分的時間表		*
	(c)	向某些人提供價格的差異		*
45.	暫停兑換權			*
46.	(a)	有關贖回或提款估值的某些信息		估值；贖回 PowerShares QQQ 股票
	(b)	兑換價格組成部分的時間表		*
47.	維持標的證券頭寸			信託；投資組合；估值；向受益所有人分配信託的管理；贖回 PowerShares QQQ 股票；持續發行 PowerShares QQQ 股票
五、有關受託人或託管人的信息
48.	受託人的組織和監管			受託人
49.	受託人的費用和開支			摘要；信託費用
50.	信託人留置權			信託費用；贖回 PowerShares QQQ 股份
六。有關證券持有人保險的信息
51.	(a)	保險公司的名稱和地址		*
	(b)	政策的類型		*
	(c)	已投保和排除的風險類型		*
	(d)	覆蓋範圍		*
	(e)	受益人		*
	(f)	取消條款和方式		*
	(g)	確定保費的方法		*
	(h)	已繳保費總額		*
	(i)	保費領取者		*
	(j)	信託協議中與保險有關的其他重要條款		*
七。註冊人政策
52.	(a)	從信託中挑選和取消證券的方法		創建單位的信託創建；投資組合；信託的管理；贖回 PowerShares QQQ 股票贖回 PowerShares QQQ 股票的程序
	(b)	從信託中取消證券		*
	(c)	關於證券替代和取消的信託政策		與 52 (a) 中的規定相同
	(d)	信託的任何其他基本政策的描述		*
	(e)	信託道德守則		道德守則
53.	(a)	信託的應納税地位		信託的税務狀況
	(b)	信託作為受監管投資公司的資格		與 53 (a) 中的規定相同
八。財務和統計信息
54.	有關信託過去十個財政年度的信息			*
55.	有關定期付款計劃證書的某些信息			*
56.	有關定期付款計劃證書的某些信息			*
57.	有關定期付款計劃證書的某些信息			*
58.	有關定期付款計劃證書的某些信息			*
59.	財務報表（表格S-6的説明1 (c)）			*

*	不適用，回答是否定或不必填寫。

iv

招股説明書

POWERSHARES QQQ
信任^軍士長，系列 1

單位投資信託基金

NASDAQ-100 指數®：

• 衡量在納斯達克股票市場® 上市的一組廣泛多元化的股票的平均表現。

• 包括在納斯達克股票市場上市的100只最大的非金融證券。

• 是一種經過修改的市值加權指數，可促進投資組合權重的多元化。

PowerShares QQQ 信託基金^軍士長，系列 1：

• 是一種單位投資信託基金，旨在總體上與 NASDAQ-100 Index® 的價格和收益表現相對應。

• 持有 NASDAQ-100 指數® 中的所有股票。

• 發行和贖回 PowerShares QQQ 指數追蹤股票的股票^軍士長只能以 50,000 股的倍數兑換 NASDAQ-100 Index® 中的股票和現金。

PowerShares QQQ 指數追蹤信託基金^軍士長:

• 代表 PowerShares QQQ Trust 中不可分割的所有權權益^軍士長，系列 1。

• 在納斯達克股票市場上市，股票代碼為 “QQQ”。

• 最低交易單位：1股PowerShares QQQ指數追蹤股票^軍士長.

贊助商：景順 PowerShares 資本管理有限責任公司

美國證券交易委員會尚未批准或
不批准這些證券或已確定本招股説明書是否是
真實或完整。任何相反的陳述均構成刑事犯罪。

日期為 2014 年 1 月 31 日的招股説明書

版權所有 © 2014 景順 PowerShares 資本管理有限責任公司，保留所有權利

PowerShares QQQ 信託基金^軍士長，系列 1

PowerShares QQQ 指數追蹤股票^軍士長

目錄

				頁面
摘要					1
截至 2013 年 9 月 30 日的基本信息					1
亮點					3
PowerShares QQQ 股票軍士長是 PowerShares QQQ Trust 的所有權權益					3
PowerShares QQQ 股票通常應與 標的 NASDAQ-100 指數的價值®					3
PowerShares QQQ 股票在納斯達克上市 股票市場					4
PowerShares QQQ 信託發行和兑換 PowerShares QQQ股票的倍數為5萬股看漲期權 “創建單位”					4
必須向分銷商下創作訂單					5
條形圖和表格					6
信託費用					10
費用示例					11
僅限於 PowerShares QQQ 股票的賬面記賬所有權					12
分佈					12
聯邦所得税注意事項					12
終止 PowerShares QQQ Trust					13
註冊人購買 PowerShares QQQ 股票 投資公司					13
風險因素					13
獨立註冊公眾報告 會計師事務所和財務報表					18
特殊注意事項					34
信任					34
贖回 POWERSHARES QQQ 股票					42
投資組合					47
該索引					56
許可協議					62
市場上架信息					64
信託的税務狀況					65
ERISA 注意事項					70
持續發行 POWERSHARES QQQ 股票					71
信託費用					72
估值					75
信託的管理					76
贊助商					83
受託人					89
DEPOSITORY					91
分銷商					91
法律意見					91
獨立註冊會計師事務所					91
道德守則					91
與保費相關的信息和比較 還有折扣和退貨					91
其他信息					94

摘要

截至 2013 年 9 月 30 日的基本信息⁽¹⁾

詞彙表：				本招股説明書中使用的所有定義術語及其定義的頁碼都列在詞彙表中，從第95頁開始。
信託淨資產總額：				$38,250,927,570
PowerShares QQQ 股票數量：				485,400,000
每份 PowerShares QQQ 所代表的信託中的部分不可分割權益：				1/485,400,000
每股 PowerShares QQQ 股票的資產淨值 （根據證券的價值， 信託的其他淨資產，以及信託的數量 PowerShares QQQ 已發行股票）：				$78.80
年度信託普通運營費用：				信託平均淨資產的.20％。
股息支付日期：				每季度，在四月、七月、十月和一月的最後一個工作日。每年計算已實現的淨資本收益（如果有）。分配（如果有）將是信託持有的證券所累積的股息，扣除信託費用和開支。
記錄日期：				每季度，分別在三月、六月、九月和十二月的第三個星期五之後的第二個工作日。
評估時間：				納斯達克股票市場常規交易時段的收盤時間（通常為美國東部時間下午 4:00）。
許可方：				納斯達克OMX集團有限公司（“納斯達克OMX”）

(1) 信託協議生效，初始存款於1999年3月4日（“存款初始日期”）支付。

強制終止日期：				第一個發生在（i）2124年3月4日，或（ii）信託協議中提到的十五個人中最後一位倖存者去世20年後的日期，其中年齡最大的出生於1986年，其中最小的出生於1996年。
自由裁量終止：				如果信託持有的證券價值在任何時候低於3.5億美元，則信託可能會被終止，因為該金額已根據通貨膨脹進行了調整。(2)
市場符號：				PowerShares QQQ股票在納斯達克上市，股票代碼為 “QQQ”。
CUSIP：				73935A 104

(2) 在其他情況下，信託也可能終止。請參閲 “信任終止的管理”。

此頁面的其餘部分故意留空

亮點

PowerShares QQQ 股票^軍士長是 PowerShares QQQ 信託基金的所有權權益

PowerShares QQQ 信託基金^軍士長，系列1（“信託”，在本招股説明書中也稱為 “PowerShares QQQ Trust”）是一家根據紐約州法律組建的單位投資信託基金，發行名為PowerShares QQQ指數追蹤股票的證券（在本招股説明書中也稱為 “PowerShares QQQ股票”）。該信託受紐約梅隆銀行（一家根據紐約州法律組建的擁有信託權的公司）（“受託人”）與景順PowerShares Capital Management LLC的前身發起人納斯達克全球基金（“保薦人”）之間的標準信託條款和條件（“條款和條件”）的約束，該條款和條件自1999年3月1日起執行，並經條款第1號修正案修訂條件，日期為 2001 年 4 月 17 日，根據條款和條件第 2 號修正案，日期為 2004 年 2 月 4 日，第 3 號修正案截止日期為 2006 年 1 月 24 日的條款和條件以及截至 2012 年 11 月 16 日的條款和條件第 4 號修正案。發起人和受託人也是截至1999年3月4日的信託契約和協議（“信託協議”）的當事方，該契約和協議經2007年3月21日信託協議第1號修正案修訂。PowerShares QQQ 指數追蹤股票^軍士長代表信託持有的股票組合中不可分割的所有權權益。該信託持有 NASDAQ-100 Index®（“指數”）的所有股票。

PowerShares QQQ 股票通常應與標的 NASDAQ-100 指數® 的價值相對應

信託的投資目標是提供通常與該指數的價格和收益表現相對應的投資業績（該指數的組成證券有時在本文中被稱為 “指數證券”）。無法保證這一投資目標會得到充分實現。

信託持有投資組合和現金，不採用傳統方法進行積極管理，傳統方法通常涉及根據與經濟、財務和市場考慮有關的判斷對投資組合進行變動。為了保持信託中證券（“證券”）與 NASDAQ-100 Index® 中股票的構成和權重之間的對應關係，受託人不時調整證券，以適應指數證券身份和/或相對權重的定期變化。投資組合存款中證券部分的構成和權重也進行了調整，以適應指數的變化。指數變更是在市場收盤後進行的（見 “投資組合存款的投資組合調整”）。

PowerShares QQQ股票的價值將隨着信託證券投資組合價值的變化而波動。但是，在任何時候，每股PowerShares QQQ股票的市場價格都可能與該股票的淨資產價值（“資產淨值”）不同。從歷史上看，這兩個估值一直非常接近。

即使成分股的交易中斷，NASDAQ-100 Index® 的當前價值通常也會繼續報告。在這種情況下，報告的指數水平將基於仍在交易的股票的當前市場價格（如果有的話）以及當前未交易的股票的最新報告價格。因此，報告的指數水平有時可能基於指數證券中部分甚至全部股票的非當前價格信息。

PowerShares QQQ 股票在納斯達克股票市場上市

PowerShares QQQ股票在納斯達克的納斯達克全球市場板塊上市交易。此前（2004年12月1日之前），PowerShares QQQ股票曾在紐約證券交易所市場有限責任公司（“紐約證券交易所市場”）上市交易。PowerShares QQQ股票在交易日的任何時候都像普通股票一樣在二級市場上買賣。PowerShares QQQ股票通常以100股的整合手進行交易，但可以以低至一股的碎股進行交易。在下文與投資PowerShares QQQ股票的風險有關的段落中描述的情況下，PowerShares QQQ股票在納斯達克的交易可能會暫停。

PowerShares QQQ Trust 以 50,000 股的倍數發行和贖回 PowerShares QQQ 股票，稱為 “創作單位”

該信託基金僅以50,000股的倍數發行PowerShares QQQ股票，這被稱為 “創作單位”。創建單位由信託發放給任何在向阿爾卑斯分銷商公司（“分銷商”）下達創建令後，向信託的 “受託人” 存入特定的 NASDAQ-100 指數證券投資組合以及現金支付（如果有），通常等於存款時證券的累積分紅（扣除費用）的任何人。

除非信託終止，否則PowerShares QQQ股票不可單獨贖回。PowerShares QQQ股票只能通過向信託基金投標50,000股PowerShares QQQ股票或其倍數來兑換。贖回後，贖回持有人將獲得基於信託資產淨值的 NASDAQ-100 指數證券投資組合，在某些情況下還會收到現金付款。現金支付金額通常等於為創建PowerShares QQQ股票而確定的現金金額，同樣，贖回持有人或信託可以支付，具體取決於收到的股息的價值、信託費用和調整金額。

必須向分銷商下創作訂單

所有創建 PowerShares QQQ 共享的訂單都必須向分銷商下達（請參閲 “創建創建單位的信任程序”）。要有資格向分銷商下訂單以創建PowerShares QQQ股票的創建單位大小合計，實體或個人必須是 (1) 下文定義的 “參與方”，或 (2) DTC參與者（請參閲 “僅限PowerShares QQQ股票的賬面記賬所有權”），並且在每種情況下都必須簽署PowerShares QQQ參與者協議。“參與方” 一詞是指經紀交易商或通過在美國證券交易委員會（“委員會”）註冊的清算機構國家證券清算公司（“NSCC”）的持續淨結算（“CNS”）系統參與PowerShares QQQ清算流程的其他參與者。接受創建PowerShares QQQ股票的訂單後，分銷商將向受託人傳送該訂單，並指示受託人將適當數量的PowerShares QQQ股票的賬面記賬轉移到下單實體的賬户。創建PowerShares QQQ股票的訂單的付款將通過向受託人存入構成和權重與指數證券基本相似的證券組合（見 “TrustCreation Creation Creation of Creation Creation Creation Creation Creation”）來支付，在某些情況下，現金支付的金額應等於扣除支出金額的收益金額（見下文定義），視情況而定，加上或減去平衡金額（以下簡稱）已定義）。按每個創設單位計算，“扣除支出金額的收益” 等於從PowerShares QQQ股票最近的除息日（每年的3月、6月、9月和12月的第三個星期五，見 “分配”）到包括當前工作日（“累積期”）起的所有證券的股息，就好像所有證券都在該期間持有一樣，扣除該期間以前未扣除的應計費用和負債（包括但不限於，（x）以前未扣除的對信託的税款或其他政府費用（如果有），以及（y）受託人的應計費用和信託的其他費用（包括法律和審計費用）以及以前未扣除的其他費用（見 “信託費用”）。“平衡金額” 的作用是補償（1）與創建PowerShares QQQ股票相關的存入受託人的證券投資組合的價值以及扣除支出金額的收益，以及（2）按每個創建單位計算的信託資產淨值之間的任何差額（有關進一步説明，請參閲 “投資組合存款的投資組合調整”）。

此處將扣除支出金額的收益和餘額金額統稱為 “現金組成部分”，此類證券投資組合和現金部分的存款在本文中統稱為 “投資組合存款”。關於在任何一天創建PowerShares QQQ股票的訂單，投資組合存款的現金部分可以由受託人代表信託支付給PowerShares QQQ股票的創建者，也可以由PowerShares QQQ股票的創建者代表信託向受託人支付，具體取決於扣除支出金額和平衡金額的收益金額的相應金額。

向分銷商下達創建訂單的實體或個人必須 (i) 通過NSCC的CNS清算流程、創建和贖回（此處稱為 “PowerShares QQQ清算流程”）啟動與投資組合存款有關的指令，或（ii）在PowerShares QQQ清算流程之外向受託人存入投資組合存款（即，通過存款信託公司的設施）。

分銷商以代理方式充當PowerShares QQQ股票的承銷商。分銷商保留向其下達的訂單和接受確認的記錄，並向下此類訂單的人提供接受訂單的確認書。分銷商還負責向創建PowerShares QQQ股票的人員提交招股説明書。分銷商還保留根據訂單發出的交付指示的記錄，並可能提供某些其他管理服務，例如與州證券法合規有關的服務。分銷商是一家根據科羅拉多州法律組建的公司，位於科羅拉多州丹佛市百老匯1290號1100套房 80203。分銷商是註冊經紀交易商，也是金融業監管局（“FINRA”）的成員。贊助商向分銷商支付某些分銷服務的固定年費。如果未事先獲得委員會的豁免救濟，發起人不得向信託尋求此類款項的補償。

條形圖和表格

下面標題為 “信託的年度總回報” 的條形圖和下方標題為 “平均年總回報（截至2013年12月31日的期間）” 的表格，顯示了信託基於淨資產的回報的可變性，並將信託的表現與 NASDAQ-100 Index® 的表現進行了比較，從而在一定程度上表明瞭投資信託的風險。過去的表現（包括税前和税後）不一定表明信託基金未來的表現。

下面列出的税後申報表是使用歷史上最高的適用個人聯邦邊際所得税税率計算得出的，並未反映州和地方税的影響。您的實際税後申報表將

取決於您的具體納税情況，可能與下圖所示有所不同。税後申報與通過延税安排（例如401（k）計劃或個人退休賬户）持有PowerShares QQQ股票的投資者無關。

下方條形圖中的總回報以及表格中顯示的總回報和税後回報並未反映購買和贖回Creation Units的人應支付的交易費用或在二級市場購買和出售PowerShares QQQ股票的人所產生的經紀佣金（見表格腳註）。

該條形圖顯示了信託基金在截至2013年12月31日的過去10年中每個完整日曆年的表現。在下圖所示期間（2004年1月1日至2013年12月31日），截至2012年3月31日的季度，信託的最高季度回報率為21.17％，截至2008年12月31日的季度，信託的最低季度回報率為23.92％。

信託的年度總回報

年平均總回報
（適用於截至 2013 年 12 月 31 日的期間）

				過去 一年				過去 五年				過去 十年
PowerShares QQQ 信託軍士長，系列 1
税前申報表(1)					36.61	%			25.31	%			9.94	%
分配税後的申報表(1)					36.22	%			25.12	%			9.82	%
創作單位分配和贖回税後申報表(1)					20.96	%			20.98	%			8.21	%
NASDAQ-100 Index®(2)					36.92	%			25.56	%			10.16	%

(1) 包括所有適用的費用和開支。

(2) 不反映扣除費用、開支或税款。參見第57頁標題為 “指數” 部分的表格中該指數的日曆年終股息收益率。

未來的應計費用將主要取決於信託的淨資產水平和支出水平。無法保證未來信託的普通運營費用不會超過信託每日資產淨值的0.20％。贊助商保留將來終止其報銷政策的權利。請參閲 “信託費用”。

每當通過PowerShares QQQ清算流程創建和贖回創建單位時，都應向受託人支付交易費（“交易費”），無論信託的資產淨值如何，該費用均不可退還。

在下文所述發出進一步通知之前，通過PowerShares QQQ清算流程每次創建創建單位所收取的交易費用為 (i) 每個參與方每天500美元，用於創建PowerShares QQQ股票的創建單位規模合計，其中在同一天還會單獨創建任意數量的股份，或者贖回金額不等於其他類似交易所交易基金創建的PowerShares QQQ股票數量根據受託人或其關聯公司擔任受託人的指數，基金管理人或以任何類似身份，(ii) 如果在同一天根據受託人或其關聯公司擔任受託人、基金管理人或任何類似身份的指數贖回另一隻類似交易所交易基金的同等數量的股份，則每個參與方不收取任何費用；(iii) 在所有其他情況下，每個參與方每天1,000美元，無論該參與方當天創建的創設單位數量如何派對。同樣，在下文所述發出進一步通知之前，通過PowerShares QQQ清算流程贖回創建單位收取的交易費用為 (i) 每個參與方每天500美元，用於贖回PowerShares QQQ股票的創建單位規模合計

如果同一天還有任何數量的單獨贖回，或者創作的金額不等於根據受託人或其關聯公司擔任受託人、基金管理人或任何類似身份的指數贖回另一隻類似交易所交易基金的PowerShares QQQ股票數量，則每個參與方不收取任何費用，而同一天在另一家類似交易所創立了相同數量的股票基於指數的交易基金，受託人或其關聯公司擔任受託人、基金管理人或以任何類似身份出現，以及 (iii) 在所有其他情況下，每個參與方每天1,000美元，無論該參與方當天兑換的創作單位數量多少。經發起人同意，受託人隨後可以更改該交易費，但在任何情況下均不得超過創作單位在創建或贖回時價值的百分之一（10個基點）的10/100（視情況而定）（“10個基點限制”）。發起人或受託人沒有計劃或目前正在考慮修改、減少、折扣或豁免與創建單位有關的交易費。

對於在PowerShares QQQ清算流程之外的創作和贖回，將向創作者或贖回者收取不超過適用交易費三（3）倍的額外金額。因此，根據目前的時間表，在PowerShares QQQ清算流程之外創建或贖回創建單位收取的總費用為 (i) 每個參與方每天500美元，用於創建PowerShares QQQ股票的創建單位規模合計，其中在同一天還會有任意數量的單獨創建，或者贖回金額不等於其他類似交易所創建的PowerShares QQQ股票數量基於受託人或其關聯公司擔任受託人的指數的基金，基金管理人或以任何類似身份，(ii) 如果在同一天根據受託人或其關聯公司擔任受託人、基金管理人或任何類似身份的指數贖回另一隻類似交易所交易基金的同等數量的股份，則每個參與方不收取任何費用；(iii) 在所有其他情況下，均不收取1,000美元（創建或贖回創立單位的交易費）外加不超過的額外金額 3,000 美元（3 乘以 1,000 美元），總額為 4,000 美元。

信託費用

信託的費用將每天累計，並反映在信託的資產淨值中。在發起人另有決定之前，發起人已承諾信託的普通運營費用每年不超過信託每日資產淨值的0.20％，發起人將向信託償還或代表信託開具發票，以支付信託產生的超過該金額的費用。

信託年度普通運營費用⁽¹⁾:

				作為信任的百分比 淨資產
受託人費用					0.06	%(2)
納斯達克 OMX 牌照費					0.09	%
營銷費用					0.05	%(3)
估計的其他運營費用					0.00	%
總支出總額					0.20	%(4)

(1) 此外，二級市場買入和出售PowerShares QQQ股票需支付普通經紀佣金和費用。

(2) 根據信託的資產淨值，受託人的年費從0.04％到0.10％不等，最低費用金額不得低於18萬美元。請參閲 “信託費用”。信託的普通運營費用不包括購買或出售證券所產生的經紀佣金。

(3) 營銷費用包括在印刷和電視媒體上的直接廣告以及此類廣告的製作成本、顧問費和招股説明書的印刷費用。

(4) 在發起人另有決定之前，保薦人已承諾，受託人計算的信託普通運營費用不得超過信託每日淨資產的百分之一（0.20％）的20/100的金額。截至2013年9月30日的財年，信託的總支出，不考慮這項承諾，也為信託資產淨值的0.20％，因此，發起人不承擔信託的費用。保薦人可以自行決定終止其限制信託普通運營費用的承諾。請參閲 “信託費用”。

投資者無需支付與購買或再投資分配 PowerShares QQQ 股票相關的任何銷售費用，也無需為贖回支付任何延期銷售費用（僅允許在創作單位規模下進行贖回）即，50,000 股 PowerShares QQQ 股票）。在二級市場購買或出售PowerShares QQQ股票的投資者將產生慣常的經紀佣金和費用。

通過PowerShares QQQ清算流程每次創建或贖回創建單位收取的交易費用從每個參與方0美元到1,000美元不等，具體取決於它們是單獨創建或贖回PowerShares QQQ股票還是其他基於該指數的類似交易所交易基金的股份。

費用示例

投資者將為1萬美元的投資支付以下費用，因為上文腳註（4）中規定的截至2013年9月30日的年度的運營費用比率上限為0.20％，並且假設在剩餘的時期，此後的估計總運營費用保持在信託資產淨值的0.20％，整個時期的年投資回報率為5％。

在以下期間支付的累計費用：

1 年				3 年				5 年				10 年
$	20			$	63			$	112			$	254

上面的例子假設對所有股息和分配進行再投資，並按照適用於共同基金的委員會法規的規定使用5％的年回報率。儘管信託是單位投資信託而不是共同基金，但提供這些信息是為了便於對費用進行比較。不應將該示例視為過去或未來支出或年回報率的表示；實際支出和年回報率可能高於或低於本示例中假設的水平。投資者還應注意，10,000美元投資的列報僅用於説明目的。根據委員會獲得的豁免令，信託可以向發起人報銷與印刷和分發描述PowerShares QQQ股票和信託的營銷材料有關的某些費用，向發起人報銷年度許可費以及發行PowerShares QQQ股票的聯邦和州年度註冊費，最高不超過信託總資產的0.20％（20個基點）。

僅限於 PowerShares QQQ 股票的賬面記賬所有權

位於紐約州紐約州的存款信託公司，一家根據紐約州法律組建的有限目的信託公司（以下簡稱 “DTC”）或其提名人將是所有已發行PowerShares QQQ股票的記錄或註冊所有者。PowerShares QQQ股票的實益所有權將顯示在DTC或其參與者的記錄中。無論是以創建單位大小聚合還是其他方式，都不會為PowerShares QQQ股票頒發證書。

分佈

信託按季度進行分配，前提是信託收到的證券和其他收入（如果有）的累積分紅超過在季度累積期（截至PowerShares QQQ股票每個除息日之前的工作日）期間應計的信託費用和支出。但是，如果淨股息分配總額低於信託資產淨值百分之一（0.05％）的5/100，則任何給定季度都不會進行淨股息分配，並且任何淨股息金額都將計入下一個累積期，除非受託人確定為了維持信託作為受監管投資公司的地位，以避免徵收所得税或消費税未分配的收入。此外，如果受託人自行決定宣佈特別股息對受益所有人有利，則受託人保留宣佈特別股息的權利。

信託的支出可能等於或超過信託基金在任何季度獲得的股息和其他收入，在這種情況下，不會進行季度淨股息分配。

信託基金在任何應納税年度確認的任何淨資本收益都必須至少每年分配一次。信託基金可以在年底之後進行額外分配，以滿足經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）規定的某些分配要求。儘管收益分配（如果有）目前是按季度進行的，但受託人保留改變分配頻率的權利。

聯邦所得税注意事項

根據該守則，信託選擇税收待遇為 “受監管的投資公司”，並每年分配其全部投資公司的應納税所得額和資本收益（如果有）。出於聯邦所得税目的，作為普通收入應納税的分配通常應構成股息收入，並且有資格在信託獲得的符合條件的股息收入範圍內獲得的股息扣除額，許多公司可以扣除的股息。季度分配（如果有）

信託將基於在該季度分配期內持有的證券的股息表現，扣除信託費用和開支，而不是信託的實際應納税所得額。因此，出於聯邦所得税的目的，信託的任何此類分配的一部分都可能被視為資本回報或資本收益分紅，或者信託可能需要進行額外的分配，以維持其作為受監管投資公司的地位或避免對未分配的收入徵收所得税或消費税。

終止 PowerShares QQQ Trust

信託有明確的終身期限。信託將在以下第一個發生日期終止：（i）2124年3月4日或（ii）信託協議中提到的十五個人的最後一位倖存者去世二十（20）年後的日期，其中年齡最大的出生於1986年，其中最小的出生於1996年（“強制終止日期”）。

註冊投資公司購買PowerShares QQQ股票

註冊投資公司購買PowerShares QQQ股票須遵守經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）第12（d）（1）條規定的限制。2007年3月20日，委員會發布了一項命令，允許註冊投資公司在這些限制之外投資PowerShares QQQ股票，但須遵守申請中規定的某些條件和條款。申請中規定的其中一個條件是，依賴該命令的註冊投資公司必須與信託就投資條款簽訂書面協議。

風險因素

投資者可以通過投資PowerShares QQQ股票來蒙受損失。在決定投資PowerShares QQQ股票之前，投資者應仔細考慮下述的風險因素以及本招股説明書中包含的所有其他信息。

對信託的投資涉及證券價值可能根據證券發行人的財務狀況、普通股的總體價值以及其他因素的變化而波動的風險。指數證券的組成和權重，以及因此信託中持有的證券的構成和權重也會不時發生變化。

證券發行人的財務狀況可能會減值，或者股票市場的總體狀況可能惡化（兩者都可能導致證券價值下降，從而導致PowerShares QQQ股票的價值下降）。普通股容易受到股票市場總體波動的影響，也容易受到市場對發行人的信心和看法的變化而波動增跌的影響。這些投資者的看法基於各種不可預測的因素，包括對政府、經濟、貨幣和財政政策、通貨膨脹和利率、經濟擴張或收縮以及全球或區域政治、經濟和銀行危機的預期。無法保證證券的發行人會為已發行普通股支付股息。證券的分配通常取決於證券發行人的股息申報；此類股息的申報通常取決於各種因素，包括髮行人的財務狀況和總體經濟狀況。

信託不是通過傳統方法進行積極管理的，因此，除非將該發行人的證券從指數中刪除，否則發行人的不利財務狀況不會導致其證券從信託持有的證券中刪除。

任何特定發行人的普通股持有人比該發行人的優先股和債務的持有人承受的風險更大，因為普通股股東作為該發行人的所有者，與該發行人的債權人或債務義務或優先股持有人的權利相比，普通股股東通常擁有從該發行人那裏獲得付款的次要權利。此外，與通常在到期時有規定本金應付的債務證券（但是，其價值將受到在此之前的市場波動的影響）或通常具有清算優先權並可能規定可選或強制性贖回條款的優先股不同，普通股既沒有固定的本金金額也沒有到期日。只要普通股仍處於流通狀態，普通股的價值就會受到市場波動的影響。因此，預計證券的價值將在信託的整個生命週期內波動。

所有證券目前都在納斯達克全球精選或納斯達克全球市場上市。某些證券是否存在流動性交易市場，可能取決於交易商是否會在此類證券上市。無法保證任何證券都將進入市場，無法保證證券的任何市場都將得到維持，也無法保證任何此類市場將保持或保持流動性。如果證券的交易市場有限或不存在，則證券的出售價格和信託的價值將受到不利影響。

對信託進行投資時還應明白，信託將無法完全複製該指數的表現，因為證券產生的總回報將因調整證券和其他信託費用的實際餘額而產生的交易成本而減少，而此類交易成本和支出不包括在指數的計算中。由於某些指數證券暫時無法在二級市場上市，或者由於其他特殊情況，信託基金可能無法在短時間內完全複製該指數的表現。此類事件不太可能持續很長時間，因為受託人必須通過調整證券的構成來糾正這種失衡。如果信託必須調整其持有的投資組合才能繼續符合《守則》規定的 “受監管投資公司” 資格，那麼信託的組成也可能無法完全複製該指數的構成。

本文規定的PowerShares QQQ清算流程中與創建和贖回活動相關的證券、現金或PowerShares QQQ股票的交付時間框架基於NSCC目前的 “常規方式” 結算期，即NSCC開放營業的三（3）天（每個此類日均為 “NSCC工作日”）。NSCC將來可能會縮短這種 “定期” 結算期，在這種情況下，預計適用於PowerShares QQQ股票創建和贖回的結算期將相應縮短或增加。

向受益所有人分配股息取決於證券發行人支付的股息。

發起人目前已承諾將信託的普通運營費用限制在信託每日資產淨值的0.20％以內。保薦人可以自行決定終止其限制信託普通運營費用的承諾。在這種情況下，信託的支出可能超過信託在每個季度獲得的股息和其他收入。每當受託人確定預計的每日應計年化費用和支出超過預期的年化分紅，並且信託收入每天應計超過信託資產淨值的百分之一（0.01％）的1/100時，信託就會用出售證券所得的收益支付任何此類超額支出。

PowerShares QQQ股票的資產淨值可能並不總是與市場價格相對應。隨着證券市值的波動，PowerShares QQQ股票在創建單位規模彙總中的資產淨值以及按比例計算每股PowerShares QQQ股票的資產淨值會發生變化。投資者還應注意，50,000股PowerShares QQQ股票的公開交易市場總價可能與PowerShares QQQ股票的創建單位規模彙總的資產淨值不同（即，50,000 PowerShares QQ

股票的交易價格可能高於或低於創作單位的資產淨值），同樣，每股PowerShares QQQ股票的公開交易市場價格可能與按每股PowerShares QQQ股票計算的創建單位的資產淨值不同。這種價格差異在很大程度上可能是由於這樣一個事實，即PowerShares QQQ股票二級交易市場中起作用的供需力量將與影響指數成分股證券在任何時候單獨或總體交易的價格的相同力量密切相關，但並不相同。信託的支出每天累計，反映在PowerShares QQQ股票的資產淨值中，創作單位規模彙總。

由於市場狀況或納斯達克的規則和程序，納斯達克的PowerShares QQQ股票交易可能會暫停，因為納斯達克認為PowerShares QQQ股票的交易不可取。無法保證納斯達克維持PowerShares QQQ股票上市所需的要求將繼續得到滿足或保持不變。如果PowerShares QQQ股票從納斯達克退市，並且隨後沒有在國家證券交易所或全國證券協會運營的報價媒介上市，則該信託將被終止。

PowerShares QQQ 股票面臨投資於該指數可能高度集中的經濟領域的股票證券投資組合的風險（例如，科技）以及少數個別成分證券表現所特有的風險，這些證券目前在該指數中的權重高度集中。其中包括這些行業的股價水平或這些特定公司的股價可能下跌，從而對PowerShares QQQ股票的價值產生不利影響的風險。此外，由於信託的政策是投資構成該指數的證券，因此如果該指數集中在一個行業或一組行業，則證券投資組合也將集中在該行業或行業組中。此外，投資者應意識到，如果一隻或多隻目前在該指數中權重高度集中的股票退出納斯達克股票市場，如果一家市值較大的公司在納斯達克股票市場上市，或者如果該指數進行了大幅的再平衡，那麼該指數的組成和權重，以及信託中證券的組成和權重，將發生重大變化，業績的 PowerShares QQQ 股票將反映以下公司的表現重新配置的新索引。

此外，由於與其他經濟部門相比，該指數集中在價格表現波動性相對較高的行業，因此與其他基礎廣泛的股票指數相比，該指數的表現可能更具波動性。預計PowerShares QQQ股票的價格波動率可能大於投資公司根據指數以外的指數發行的其他市場交易證券的價格波動性。

PowerShares QQQ股票還面臨與投資廣泛市場股票證券投資組合相關的風險以外的風險，因為與信託投資組合中包含的證券的選擇、與信託相關的費用或其他區分信託所有權權益與證券組合直接所有權的因素可能會影響PowerShares QQQ股票的交易，而不是在廣泛的股票證券投資組合中進行交易。

受託人通常將為交付贖回的PowerShares QQQ股票的每個創建單位規模彙總提供證券投資組合，其構成與受託人視為收到贖回申請之日有效的投資組合存款的證券部分基本相同。如果贖回是通過PowerShares QQQ清算流程處理的，則如果在結算日交付的證券未交付，則NSCC對此類交割完成的保證將涵蓋這些證券。在交割完成之前，任何在結算日未收到的證券都將按日向市場標記。如果信託尚未這樣做，則仍有義務向NSCC交付此類證券，而在信託向NSCC交付此類證券之前，此類證券價值的任何增加的市場風險都可能對信託的資產淨值產生不利影響。投資者應注意，向在PowerShares QQQ清算流程之外提交贖回申請的贖回者交付但未交付給該贖回者的證券，不在NSCC對完成此類交付的保證範圍內。

信託的發起人已獲得許可，可以使用 NASDAQ-100 Index® 作為確定信託持有的證券的組成和權重的依據，並使用納斯達克OMX的某些商品名稱和商標。如果許可協議終止，信託可能會終止。

獨立註冊會計師事務所的報告

致PowerShares QQQ信託基金的保薦人、受託人和單位持有人^軍士長，系列 1

我們已經審計了隨附的PowerShares QQQ Trust的資產負債表^軍士長，系列1（“信託”），包括截至2013年9月30日的投資表，以及截至該日止的三年中每年的相關運營報表和淨資產變動表，以及截至該日止的五年中每年的財務摘要。這些財務報表和財務摘要由信託管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表和財務要點發表意見。

我們根據上市公司會計監督委員會（美國）的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理保證財務報表和財務摘要是否存在重大錯報。我們沒有參與對信託基金財務報告的內部控制進行審計。我們的審計包括考慮財務報告的內部控制，以此作為設計適合具體情況的審計程序的基礎，但不是為了就信託對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。審計還包括在測試基礎上審查支持財務報表和財務要點中金額和披露內容的證據，評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們的程序包括通過與託管人和經紀人的通信或在未收到經紀人答覆的情況下通過其他適當的審計程序來確認截至2013年9月30日擁有的證券。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

我們認為，上述財務報表和財務摘要在所有重大方面公允地反映了PowerShares QQQ Trust的財務狀況^軍士長，根據美國公認的會計原則，截至2013年9月30日的系列1、截至該日止的三年中每年的經營業績和淨資產變化，以及截至該日止的五年中每年的財務摘要。

//安永會計師事務所

紐約，紐約 2014 年 1 月 16 日

PowerShares QQQ 信託^軍士長，系列 1
投資時間表
2013年9月30日

普通股				股份				價值
蘋果公司					9,625,722			$	4,589,062,963
微軟公司					88,257,667				2,939,862,888
谷歌公司，A類*					2,902,388				2,542,230,673
Amazon.com, Inc.*					4,840,746				1,513,410,829
思科系統公司					56,624,370				1,326,142,745
高通公司					18,175,324				1,224,289,825
英特爾公司					52,785,330				1,209,839,764
康卡斯特公司，A 級					22,605,960				1,020,659,094
吉利德科學公司*					16,217,319				1,019,096,326
Facebook, Inc.，A 級*					19,256,960				967,469,670
Amgen, Inc.					7,981,932				893,497,468
eBay, Inc.*					13,715,836				765,206,490
Celgene Corp.*					4,357,543				670,756,594
星巴克公司					7,961,218				612,774,949
Biogen IDEC, Inc.*					2,518,138				606,266,905
Mondelez International, Inc.，A 級					18,866,545				592,786,844
priceline.com, Inc.*					545,648				551,622,846
二十一世紀福克斯公司					16,082,002				538,747,067
快捷腳本控股公司*					8,626,582				532,950,236
好市多批發公司					4,626,777				532,634,568
德州儀器公司					11,667,123				469,835,043
百度公司 ADR*					2,910,599				451,666,753
維亞康姆公司，B 級					4,511,212				377,047,099
沃達豐集團有限責任公司 ADR					10,672,316				375,452,077
自動數據處理有限公司					5,115,603				370,267,345
雅虎！, Inc.*					10,810,492				358,475,915
DIRECTV*					5,816,698				347,547,705
卡夫食品集團有限公司					6,310,060				330,899,546
Regeneron Pharmicals, Inc.*					1,024,675				320,590,067
Adobe Systems, Inc.*					5,321,539				276,400,736
Cognizant Technology Solutions Corp.，A 級 * {					3,193,030				262,211,624
戴爾公司*					18,630,247				256,538,501
Sirius XM Radio, Inc.					65,788,469				254,601,375
特斯拉汽車公司*					1,286,799				248,892,663
Alexion Pharmicals, Inc.*					2,071,925				240,674,808
全食市場有限公司					3,946,861				230,891,369
應用材料公司					12,744,186				223,533,022
PACCAR, Inc.					3,750,401				208,747,320
Intuit, Inc.					3,145,937				208,607,082

PowerShares QQQ 信託^軍士長，系列 1
投資時間表（續）
2013年9月30日

普通股				股份				價值
動視暴雪公司					11,860,864			$	197,720,603
Netflix, Inc.*					624,278				193,033,000
美光科技公司*					11,002,856				192,219,894
Cerner Corp.*					3,635,315				191,035,803
Liberty Global PLC，A					2,365,755				187,722,659
頂點製藥公司*					2,466,679				187,023,602
賽門鐵克公司					7,410,224				183,403,044
Bed Bath & Beyond, Inc.*					2,307,246				178,488,551
自由媒體公司，A級*					1,172,243				172,495,557
永利渡假村有限公司					1,071,141				169,250,989
Ross Stores, Inc.					2,316,910				168,671,048
希捷科技有限責任公司					3,780,568				165,362,044
西部數據公司					2,511,001				159,197,463
直覺外科有限公司*					420,711				158,300,928
Fastenal Co.					3,145,339				158,053,285
Paychex, Inc.					3,872,860				157,393,030
模擬設備公司					3,291,806				154,879,472
Mylan, Inc.*					4,045,375				154,411,964
NetApp, Inc.					3,603,317				153,573,371
美泰公司					3,650,606				152,814,367
SanDisk 公司					2,546,939				151,568,340
O'Reilly Automotive, Inc.*					1,150,179				146,751,339
博通公司，A 級					5,604,828				145,781,576
Charter Communications, Inc.，A					1,074,816				144,842,204
CA, Inc.					4,827,445				143,230,293
思傑系統公司*					1,985,337				140,184,646
Fiserv, Inc.*					1,378,312				139,278,428
Dollar Tree, Inc.*					2,362,766				135,055,705
Xilinx, Inc.					2,821,464				132,213,803
探索通訊公司，A級*					1,559,838				131,681,524
Altera Corp.					3,384,865				125,781,583
自由互動公司，A級*					5,207,689				122,224,461
綠山咖啡烘焙機公司*					1,597,090				120,308,790
Check Point 軟件技術有限公司*					2,081,235				117,714,652
Verisk Analytics, Inc.，A級*					1,779,057				115,567,543
Avago 技術有限公司，A 級					2,616,077				112,805,240
小企業管理局通訊公司，A級*					1,353,907				108,935,357
Sigma-Aldrich Corp.					1,273,914				108,664,864
KLA-Tencor Corp.					1,755,956				106,849,923
Stericycle, Inc.*					910,025				105,016,885

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投資時間表（續）
2013年9月30日

普通股				股份				價值
Staples, Inc.					6,998,053			$	102,521,476
CH Robinson 全球公司					1,688,270				100,553,361
Catamaran Corp.*					2,184,075				100,358,246
線性科技公司					2,470,753				97,990,064
Akamai 科技公司*					1,887,574				97,587,576
Autodesk, Inc.*					2,357,439				97,055,764
華盛頓Expeditors International, Inc					2,186,836				96,351,994
Equinix, Inc.*					523,564				96,152,529
英偉達公司					6,130,371				95,388,573
Henry Schein, Inc.*					916,370				95,027,569
Garmin Ltd.					2,069,399				93,516,141
Monster 飲料公司*					1,773,685				92,675,041
Maxim 集成產品有限公司					3,018,406				89,948,499
微芯科技股份有限公司					2,090,441				84,223,868
F5 Networks, Inc.*					829,614				71,147,697
化石集團公司*					598,294				69,545,695
Expedia, Inc.					1,305,238				67,598,276
西爾斯控股公司*					1,128,024				67,275,351
DENTSPLY 國際有限公司					1,507,525				65,441,660
Nuance 通訊公司*					3,287,995				61,469,067
蘭德戈爾德資源有限公司 ADR					525,149				37,563,909
總投資（成本 38,102,170,438 美元）								$	38,231,088,980

* 截至2013年9月30日止年度的非創收證券。

ADR-美國存託憑證

按行業集團分類的信託投資組合中的證券，按價值計算佔總投資的百分比如下：

行業分類				價值				百分比
因特網				$	7,431,975,430				19.44	%
計算機					5,737,514,306				15.01	%
軟件					4,767,540,568				12.47	%
半導體					4,465,580,149				11.68	%
生物技術					3,937,905,770				10.30	%
媒體					3,175,344,284				8.31	%
零售					1,944,172,987				5.09	%
電信					1,435,078,102				3.75	%
食物					1,154,577,759				3.02	%
藥品					787,720,446				2.06	%

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投資時間表（續）
2013年9月30日

行業分類				價值				百分比
商業服務				$	485,834,888				1.27	%
汽車製造商					457,639,983				1.20	%
軟件和計算機服務					451,666,753				1.18	%
移動電信					375,452,077				0.98	%
醫療保健-產品					318,770,157				0.83	%
分銷/批發					227,598,980				0.60	%
飲料					212,983,831				0.56	%
運輸					196,905,355				0.52	%
住宿					169,250,989				0.44	%
玩具/遊戲/愛好					152,814,367				0.40	%
化學品					108,664,864				0.28	%
環境控制					105,016,885				0.27	%
電子產品					93,516,141				0.24	%
採礦					37,563,909				0.10	%
總計				$	38,231,088,980				100.00	%

在確定信託投資的價值時使用了各種各樣的投入。這些投入歸納在下文列出的三個大致層次中。

第 1 級-活躍市場中相同證券的報價

第 2 級-其他重要的可觀察投入（包括類似證券的報價、利率、預還款速度、信用風險等）

第三級——大量無法觀察的投入（包括信託基金自己在確定投資公允價值方面的假設）

截至2013年9月30日，信託中所有證券的估值均基於第一級投入（證券類別見投資附表的行業分類部分）。

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資產負債表
2013年9月30日

資產：
按價值計算的證券投資（成本 38,102,170,438 美元）				$	38,231,088,980
現金					148,683,115
出售證券的應收賬款					248,939,316
來自已創建單位的應收賬款					197,294,893
應收股息					15,942,473
總資產				$	38,841,948,777
負債：
按兑換的單位支付				$	249,002,405
購買證券的應付款					197,235,834
應付分配					114,314,739
應付給許可方					15,297,669
應支付給贊助商					12,959,239
應付給受託人					1,774,856
專業費用					77,190
應計費用					359,275
負債總額					591,021,207
淨資產				$	38,250,927,570
淨資產呈現者：
實收資本				$	46,810,784,508
未分配的淨投資收益					7,034,013
投資交易的累計已實現淨收益（虧損）					(8,695,809,493	)
未實現的投資增值淨額					128,918,542
淨資產				$	38,250,927,570
已發行實益權益股份，已授權無限股份：					485,400,000
每股淨資產價值：（淨資產/已發行實益利息股份）				$	78.80

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運營聲明

				截至9月30日的財年，
				2013				2012				2011
投資收益
股息收入*				$	554,152,705			$	367,115,398			$	212,012,805
費用：
受託人費用					19,782,803				18,410,448				14,659,965
營銷費用					16,963,472				15,057,611				10,438,727
許可費					29,193,493				27,006,353				21,112,705
專業費用					231,114				303,997				125,852
其他費用和開支					585,814				536,707				582,923
支出總額					66,756,696				61,315,116				46,920,172
淨投資收益					487,396,009				305,800,282				165,092,633
已實現和未實現收益 投資（虧損）：
出售投資的已實現淨收益（虧損）					(1,556,905,692	)			(1,145,643,548	)			(1,279,151,939	)
實物贖回的已實現淨收益					4,099,118,959				5,071,554,550				3,458,504,565
未實現升值（折舊）的淨變動 的投資					2,079,074,165				3,656,380,332				(1,136,960,877	)
已實現和未實現的投資收益淨額					4,621,287,432				7,582,291,334				1,042,391,749
由此產生的淨資產淨增長 來自操作				$	5,108,683,441			$	7,888,091,616			$	1,207,484,382

* 扣除截至2013年9月30日、2012年和2011年9月30日的年度分別預扣的0美元、1,337,982美元和614,437美元的外國税款。

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淨資產變動表

				截至9月30日的財年，
				2013				2012				2011
淨資產增加（減少）：
操作：
淨投資收益				$	487,396,009			$	305,800,282			$	165,092,633
投資交易的已實現淨收益					2,542,213,267				3,925,911,002				2,179,352,626
未實現升值（折舊）的淨變動 的投資					2,079,074,165				3,656,380,332				(1,136,960,877	)
運營產生的淨資產淨增長					5,108,683,441				7,888,091,616				1,207,484,382
向單位持有人分配的款項來自於：
淨投資收益					(471,616,338	)			(299,643,847	)			(166,193,995	)
單位持有人交易：
訂閲 PowerShares QQQ 指數的收益 追蹤庫存軍士長					58,809,719,118				67,738,018,105				75,758,226,422
減少 PowerShares QQQ 指數的贖回 追蹤庫存軍士長					(59,824,990,351	)			(62,163,656,427	)			(76,556,068,099	)
由於單位持有人交易，淨資產增加（減少）					(1,015,271,233	)			5,574,361,678				(797,841,677	)
總增量					3,621,795,870				13,162,809,447				243,448,710
淨資產
年初					34,629,131,700				21,466,322,253				21,222,873,543
年底(a)				$	38,250,927,570			$	34,629,131,700			$	21,466,322,253

(a) 包括截至2013年9月30日、2012年和2011年9月30日的未分配（分配額超過）淨投資收益7,034,013美元、（4,603,834美元）和美元（10,760,269美元）。

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財務要聞

				截至9月30日的財年，
				2013				2012				2011				2010				2009
淨資產價值，年初				$	68.61			$	52.47			$	49.05			$	42.29			$	39.20
投資業務：
淨投資收益(1)					1.02				0.63				0.39				0.30				0.17
已實現和未實現的淨收益 關於投資					10.16				16.13				3.44				6.79				3.10
投資業務總額					11.18				16.76				3.83				7.09				3.27
減去以下來源的分佈：
淨投資收益					(0.99	)			(0.62	)			(0.41	)			(0.33	)			(0.18	)
淨資產價值，年底				$	78.80			$	68.61			$	52.47			$	49.05			$	42.29
總投資回報(2)					16.48	%			32.04	%			7.78	%			16.80	%			8.44	%
比率/補充數據
年末淨資產（省略千個）				$	38,250,928			$	34,629,132			$	21,466,322			$	21,222,874			$	17,093,892
佔平均淨資產的比率：
費用					0.20	%			0.20	%			0.20	%			0.20	%			0.20	%
淨投資收益					1.46	%			1.00	%			0.70	%			0.67	%			0.52	%
投資組合週轉率(3)					14.73	%			9.12	%			28.68	%			4.96	%			8.19	%
財務摘要總結了淨投資收益、已實現和未實現的淨損益和分配對信託單一股份的影響，這些收益和虧損淨額以及分配在每個報告期內未償還的信託股份。此外，某些財務報表項目之間的重要關係以比率形式表示。

(1) 使用已發行股票平均值法計算。

(2) 總回報的計算假設按淨資產價值對股息和資本收益分配（如果有）進行再投資。總回報不包括與創建和贖回Creation Units相關的交易費以及在二級市場上購買和/或出售信託股票所產生的經紀佣金的影響。目前，該信託基金沒有股息再投資計劃。

(3) 投資組合成交量不包括通過處理信託單位的創建或贖回而收到或交付的證券。

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財務報表附註
2013年9月30日

1。組織

該信託是根據紐約州法律設立的單位投資信託基金，並根據1940年《投資公司法》註冊。該信託的成立是為了讓投資者有機會購買信託中代表信託持有的證券組合中成比例的不可分割權益的實益單位，該組合由幾乎所有證券組成，權重與指數的組成證券基本相同。

景順PowerShares Capital Management, LLC是信託的贊助商，紐約梅隆銀行是受託人。

受託人已與發起人簽訂了日期為2012年11月16日的代理協議（“代理協議”）。根據代理協議的條款，保薦人將代表受託人履行某些職能：（a）與評估信託持有的投資組合證券以確定信託的淨資產價值有關；（b）與信託投資組合的再平衡和調整有關。

2。重要會計政策

根據美國公認的會計原則（以下簡稱 “權威指導”）編制財務報表要求管理層做出影響報告金額和披露的估計和假設。實際結果可能與這些估計值不同。以下是信託所遵循的重要會計政策摘要。

證券估值

投資組合證券按納斯達克股票市場公司（“納斯達克股票市場”）的納斯達克官方收盤價估值，納斯達克股票市場被視為證券交易的主要市場。如果估值當天沒有納斯達克的官方收盤價，則按納斯達克股票市場的收盤價對證券進行估值。如果證券未在納斯達克股票市場上市，或者該證券的主要市場不是納斯達克股票市場，或者保薦人認為官方收盤價或收盤價不適合估值目的，則保薦人應以符合信託協議和代理協議的條款和條件的方式對證券進行公允估值，基於 (a) 證券所在另一個市場的收盤價交易，或者如果沒有這樣的適當收盤價，則在其他市場的收盤買入價，（b）納斯達克股票市場或其他此類市場的當前買入價，（c）如果沒有出價，則基於同類證券的當前買入價，

(d) 由保薦人本着誠意評估證券的價值，或 (e) 兩者的任何組合。如果代理協議終止，受託人將根據信託協議的條款和條件負責上述估值步驟。

公允價值計量和披露的權威指導方針將公允價值定義為信託在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。權威性指導意見還建立了衡量公允價值的框架和用於衡量公允價值的投入的層次結構，通過要求在可用時使用最容易觀察到的投入，最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察的投入。該指南確定了可用於衡量公允價值的三個投入等級（“等級”）。投資表末尾彙總了這三個層次的投入。

信託基金的政策是根據報告期初的估值披露各級別之間的轉賬。信託可以持有根據信託的公允價值程序定期進行公允估值的證券。這可能會導致在整個報告期內在1、2和3級之間移動。在截至2013年9月30日的年度中，沒有在1級、2級或3級公允價值計量之間進行任何轉移。

投資交易

投資交易記錄在交易日。出售或處置證券的已實現損益按特定身份記錄在案。股息收入記錄在除息日。信託收到的股息可能需要繳納外國徵收的預扣税和其他税款。

向單位持有人分配

信託每季度申報並分配淨投資收益的股息（如果有）。信託將至少每年申報和分配已實現的淨資本收益（如果有）。

聯邦税

根據經修訂的1986年《美國國税法》M分章，該信託基金已獲得資格並打算繼續獲得並選擇獲得 “受監管的投資公司” 待遇。通過這種資格，信託基金將無需繳納聯邦所得税，前提是它在每個財政年度分配其所有投資公司應納税所得額和任何已實現的淨資本收益。此外，通過在每個日曆年分配幾乎所有淨投資收入和資本收益（如果有的話），信託將無需繳納聯邦消費税。收入和資本收益分配是根據所得税法規確定的，這可能與美國普遍接受的會計原則不同。如果這些差額是永久性的，則這些金額將在首都內重新歸類

基於聯邦税基待遇的賬户；臨時差異不需要進行此類重新分類。

在所得税的不確定性會計方面，信託受權威指導的約束。管理層分析了信託基金在所有開放納税年度的聯邦所得税申報表中已採取或預計將採取的税收狀況，並得出的結論是，截至2013年9月30日，信託的財務報表中不需要編列所得税準備金。信託基金在美國聯邦司法管轄區和某些其他司法管轄區提交納税申報表。通常，信託在提交納税期申報表後的三年內必須接受此類税務機關的審查。

3。聯邦税務信息

截至2013年9月30日，主要由於實物交易的税收待遇、收到的資本分配申報表和資本虧損結轉到期而產生的永久差異被重新歸類為信託淨資產的組成部分。這些差異導致未分配的淨投資收益淨減少4,141,824美元，累計已實現的投資淨虧損淨減少1,762,960,013美元，已付資本淨增加1,767,101,837美元。此次重新分類對信託的淨資產沒有影響。

在截至2013年9月30日、2012年和2011年9月30日的年度中支付的分配的税收性質分別為普通收入的471,616,338美元、299,643,847美元和166,193,995美元。

資本損失結轉額是按特定日期計算和報告的。該日期之後的交易結果和其他活動可能會影響基金實際可使用的資本損失結轉金額。在2010年12月22日之後的年度中產生的資本損失可以無限期結轉，而之前的虧損將在8個納税年度內到期。在使用所有沒有到期日的淨資本損失之前，不得使用具有到期日的資本損失來抵消資本收益。沒有到期日的資本損失結轉將保留其短期或長期資本損失的性質，而不是像先前法律規定的短期資本損失那樣具有短期資本損失的特徵。根據未來交易的結果，根據《美國國税法》和相關法規，將來使用資本損失結轉的能力可能會受到限制。

根據現行税收法規，10月31日之後實現的證券交易的資本損失（“10月後虧損”）可以延期，並視為發生在下一個財年的第一個工作日。信託基金可以推遲12月31日之後發生的某些淨投資損失，並將其視為發生在下一財年的第一個工作日。在截至2013年9月30日的財年中，信託基金沒有推遲任何10月之後的虧損。

截至2013年9月30日，按税收計算的累計收益/（赤字）的組成部分如下：

累計資本和其他損失				$	(7,843,224,153	)
未分配的普通收入					116,465,777
未實現淨折舊					(718,783,828	)
累計赤字總額				$	(8,445,542,204	)

根據該守則，信託資本虧損結轉額將在以下時間到期：

2014				2015				2016				2017				2018
$	654,169,365			$	1,409,611,668			$	1,626,542,181			$	610,749,524			$	1,571,731,420

2019				短期虧損 結轉 沒有過期時間				長期虧損 結轉否 到期				Total
$	145,185,141			$	146,296,974			$	1,678,937,880			$	7,843,224,153

此外，在截至2013年9月30日的年度中，該信託基金的資本虧損結轉額為1,687,659,839美元，已到期。

4。與受託人、許可人和保薦人的交易

信託支付其運營費用，包括受託人費用、向發起人償還與信託營銷有關的費用以及向納斯達克OMX集團公司（“許可方”）支付使用 NASDAQ-100 指數作為確定信託所持證券組成和權重基礎的許可證的費用。

贊助商與許可方簽訂了許可協議（“許可協議”）。根據許可協議，信託應支付的許可費年率等於 (i) (A) 信託和PowerShares EQQ基金平均淨資產中該部分的總和，不超過25,000,000,000美元和 (B) 0.09%，以及 (ii) (A) 等於信託平均淨資產該部分的乘積和 PowerShares EQQQ基金總額超過2500,000,000美元和 (B) 0.08%，該金額乘以總平均淨資產的百分比歸因於信託。截至2013年9月30日，已向許可方支付了15,297,669美元的許可費。許可費在任何情況下都不會超過總平均淨資產的0.09％，但根據總平均淨資產，將來可能會更低。未經PowerShares QQQ股份任何受益所有人的同意，許可協議各方可以修改許可協議，並且許可協議沒有明確的終止日期。

除非另有決定，否則發起人已同意向信託償還信託的普通運營費用，前提是此類費用每年超過每日淨資產價值的0.20％。

保薦人保留向信託償還如此報銷或假設的費用的能力，前提是隨後在本財政年度的任何一天支出低於適用的年度水平。在截至2013年9月30日、2012年和2011年9月30日的年度中，信託產生的普通運營費用未超過每年0.20％的水平，因此，發起人不承擔信託的費用。

根據信託協議，受託管理人維護信託的會計記錄，充當信託的託管人和過户代理人，並提供行政服務，包括提交所有必需的監管報告。受託人還負責確定證券投資組合的構成，必須交付證券以換取信託創設單位的發行，並負責不時調整信託投資組合的構成，以適應相應指數的組成和/或權重結構的變化。

對於這些服務，受託人按以下年費率收取費用：

信託的淨資產				費用佔的百分比 信託的淨資產
$0-$499,999,999*				每年 1% 的 10/100
$500,000,000-$2,499,999,999*				每年 1% 的 8/100
$2,500,000,000-$24,999,999,999*				每年 1% 的 6/100
$25,000,000,000-$49,999,999,999*				每年 1% 的 5/100
5000,000,000,000 美元及以上*				每年 1% 的 4/100

* 所示費用適用於信託淨資產中屬於指定規模類別的部分，每個工作日根據信託當天的淨資產計算。

應向受託人支付的最低年費為180,000美元。如果受託人的薪酬金額低於該最低年費，則發起人已同意支付此類缺口。截至2013年9月30日，應向受託人支付1,774,856美元的受託人費用。

截至2013年9月30日，發起人代表信託基金為發起人在本年度直接收到的發票支付的營銷費用仍應支付給發起人12,959,239美元。

根據信託協議和代理協議的條款，受託人將從自己的資產中向保薦人付款，用於為信託提供以下服務：調整投資組合的構成，必要時計算和調整投資組合中每種證券的權重，在確定此類證券將從指數中刪除後處置或交換證券，並將證券交易直接交給經紀人或交易商，其中可能包括信託的關聯公司 Tee，包括 BNY ConvergeX 集團，但不會包括贊助商的關聯公司。

ALPS Distributors, Inc.（“分銷商”）是信託的分銷商。贊助商，而不是信託基金，向分銷商支付35,000美元的分銷服務固定年費。

5。關聯方交易

在截至2013年9月30日、2012年和2011年9月30日的財年中，信託分別向關聯方BNY ConvergeX集團支付了713,699美元、357.5萬美元和9,291,660美元的交易佣金。紐約銀行ConvergeX集團是受託人的附屬機構。

6。信託股份的交易

股票交易如下：

				截至年度 2013 年 9 月 30 日				截至年度 2012 年 9 月 30 日				截至年度 2011 年 9 月 30 日
PowerShares QQQ 指數追蹤股票軍士長 已出售的股票					850,700,000				1,094,750,000				1,369,200,000
PowerShares QQQ 指數 追蹤庫存軍士長 已兑換的股份					(870,000,000	)			(999,200,000	)			(1,392,750,000	)
淨增加（減少）					(19,300,000	)			95,550,000				(23,550,000	)

PowerShares QQQ指數追蹤股票只能由信託基金髮行和贖回，其創作單位規模總計為50,000股。此類交易只能以實物形式進行，單獨支付的現金相當於每股PowerShares QQQ Index Tracking Stock股票的未分配淨投資收益，並有平衡現金部分等同於交易當日信託每股淨資產價值。根據具體情況，通過PowerShares QQQ信託清算流程創建或贖回創建單位收取的交易費用為每個參與方每天0美元、500美元或1,000美元。在PowerShares QQQ信託清算流程之外創建或贖回創建單位所收取的總費用為每個參與方每天4,000美元。

交易費用由受託人從參與方收取，用於抵消處理訂單的費用。在截至2013年9月30日、2012年和2011年9月30日的年度中，受託人的交易費用分別為1,006,900美元、1,10.6萬美元和1,192,050美元。受託人可自行決定自願減少或免除交易費用，或修改交易費用表，但須遵守某些限制。在截至2013年9月30日、2012年和2011年9月30日的年度中，沒有這樣的削減或豁免。

7。投資交易

在截至2013年9月30日的年度中，該信託基金的投資證券買入和賣出分別為4,936,515,404美元和4,915,104,833美元。這個

不包括因處理信託的設立或贖回而收到或交付的證券。截至2013年9月30日，用於聯邦所得税目的的投資成本為38,949,872,808美元。因此，未實現折舊總額為3,262,823,197美元，未實現增值總額為2,544,039,369美元，因此未實現淨折舊為718,783,828美元。

8。陳述和賠償

在正常業務過程中，信託基金簽訂的合同包含各種陳述和擔保，這些陳述和保證提供一般賠償。信託基金在這些安排下的最大風險敞口尚不清楚，因為這將涉及未來可能向信託提出的尚未提出的索賠。但是，根據經驗，信託基金預計損失風險很小。

9。後續事件

管理層已經評估了在財務報表發佈之日之前可能在財務報表中確認或披露的事件和交易。管理層已確定，截至該日期，沒有任何重大事件需要在信託的財務報表中進行披露。

特殊注意事項

保薦人是一家註冊投資顧問，其辦公室位於伊利諾伊州唐納斯格羅夫市萊西路3500號700號套房60515。保薦人擔任一系列交易所交易基金的投資顧問，截至2013年12月31日，這些基金管理的合併資產超過400億美元。截至2013年12月31日，保薦人向115只交易所交易基金提供了投資諮詢服務。

2006年9月18日，景順集團（現名為景順有限公司）收購了贊助商。景順有限公司及其子公司是一家獨立的全球投資管理集團。景順股份有限公司在紐約證券交易所上市，股票代碼為IVZ。

根據與納斯達克OMX簽訂的許可協議條款，保薦人已獲得使用該指數作為確定信託組成基礎的許可，以及使用納斯達克OMX與信託相關的某些服務商標和商標（見 “許可協議”）。根據許可協議的條款，發起人每年向納斯達克OMX支付使用該指數以及此類服務商標和商標的許可費。發起人通常會向信託尋求補償許可費（見 “信託費用”）。

該指數由納斯達克OMX確定、組成和計算，不考慮PowerShares QQQ股票的贊助商、信託或受益所有人。NASDAQ OMX在確定、組成或計算該指數或以任何方式修改其未來確定、組成或計算該指數的方法方面擁有完全的控制權和唯一的自由裁量權。

信任

該信託基金是一家交易所交易基金或 “交易所交易基金”，是一家註冊投資公司，其 (a) 持續發行和贖回 “實物” 股票，即PowerShares QQQ指數追蹤股票^軍士長或者 QQQ^軍士長，僅以名為Creation Units的大手數按每日一次的資產淨值進行交易，並且（b）像納斯達克二級市場上任何其他上市股票證券交易一樣，以整個交易日確定的價格在納斯達克單獨上市，在納斯達克交易。信託持有的證券包括股票證券組合，或者對於尚未交付的與信託或投資組合存款購買相關的證券，則包括購買此類證券的合同的確認書（統稱為 “投資組合”）。

創作單位的創建

在向分銷商下達創建PowerShares的訂單後，可以通過NSCC的PowerShares QQQ清算流程提交的指示，將投資組合存款存入受託人

QQQ股份由已與分銷商和受託人簽訂參與者協議的人承擔。分銷商應拒絕任何未以適當形式提交的訂單。投資者可以通過PowerShares QQQ清算流程存入投資組合存款，也可以直接向PowerShares QQQ清算流程之外的受託人存入投資組合存款。交易費用將在創建PowerShares QQQ股票的創建單位規模彙總時收取。在 PowerShares QQQ 清算流程之外創建的創作者將額外收取不超過適用於創作單位的交易費的三 (3) 倍 (即，通過DTC直接向受託人存入投資組合存款），部分原因是與PowerShares QQQ清算流程之外的結算相關的費用增加。

受託人和保薦人，不時並在他們可能確定的期限內，加起來可能會增加⁽³⁾或者減少和/或完全免除對創建或贖回一定數量的PowerShares QQQ股票創建單位收取的交易費（和/或因在PowerShares QQQ清算流程之外創建和/或贖回而收取的額外金額），無論是否僅適用於通過PowerShares QQQ清算流程進行的創建和/或贖回，或者僅適用於在PowerShares QQQ清算流程之外進行的創建和/或贖回，或者兩種創建和/或贖回方式。贊助商還保留不時更改每個創作單位的PowerShares QQQ股票數量（目前為PowerShares QQQ股票50,000股）的權利，這種變更可能與交易費的變更同時進行，也可能不會。任何增加、減少或豁免交易費的發生以及創建或贖回的創設單位數量均應在當時的PowerShares QQQ股票招股説明書中披露。

(3) 此類增長受上文 “HighlightsAverage年度總回報” 中討論的10個基點限制的約束。贖回PowerShares QQQ股票或在PowerShares QQQ清算流程之外創建或贖回PowerShares QQQ股票而收取的額外金額超出了本文在 “HighlightSaverage年度總回報” 標題下討論的範圍。

保薦人在每個工作日提供一份清單，列出當前投資組合存款中每隻證券的名稱和所需股票數量，以及每股已發行PowerShares QQQ股票在前一個工作日之前生效的扣除支出金額。保薦人可以自行決定在每個工作日經常提供一個數字，該數字代表截至幷包括前一個工作日的收入扣除支出金額的總和加上該日有效的投資組合存款中證券部分的當前價值（該價值偶爾會包括現金代替金額，以補償該投資組合存款中遺漏的特定指數證券，見 “投資組合對投資組合的調整存款”)。納斯達克股票市場在納斯達克股票市場開放交易的每個工作日，每 15 秒計算一次 NASDAQ-100 Index® 的盤中數據。如果贊助商選擇提供此類信息，則該信息將根據贊助商可用的最佳信息進行計算，也可以由贊助商指定的其他人員進行計算。如果保薦人選擇提供此類信息，則保薦人或其指定人在任何一段時間內無法提供此類信息本身不會導致PowerShares QQQ股票在納斯達克的交易停止。如果提供了此類信息，則有興趣在二級市場創建PowerShares QQQ股票或購買PowerShares QQQ股票的投資者在做出投資決策時不應僅僅依賴此類信息，還應考慮其他市場信息以及相關的經濟和其他因素（包括但不限於有關指數、指數證券和基於該指數的金融工具的信息）。

在向分銷商下達創建PowerShares QQQ股票的訂單後，在收到一筆或多筆投資組合存款後，受託人將以DTC或其被提名人的名義在創建單位規模彙總中註冊PowerShares QQQ股票的所有權。反過來，PowerShares QQQ股票頭寸將從受託人在DTC的賬户中刪除，並將分配給代表創建單位的存款人行事的DTC參與者的賬户。每股PowerShares QQQ股票代表信託的部分不可分割權益，金額等於一（1）股除以已發行PowerShares QQQ股票總數。受託人可以拒絕任何存款人或一組存款人提出的創建創建單位的請求，前提是這些存款人在受託人接受PowerShares QQQ股票並向該存款人發行PowerShares QQQ股票後，將擁有百分之八十（80％）或更多的已發行PowerShares QQQ股份。在某些其他情況下，受託人還可以拒絕任何投資組合存款或其任何部分。如果未能交付作為此類合約標的的的指數證券或現金成分

包括以現金代替交付一隻或多隻指數證券，根據信託協議，將指示受託人迅速收購此類指數證券。因此，從受託人收到現金到購買和交付必要的指數證券這段時間內的價格波動將影響所有PowerShares QQQ股票的價值。

創作單位的創建程序

所有創建PowerShares QQQ股票的訂單必須以50,000股PowerShares QQQ股份（創建單位大小）的倍數下達。所有創建 PowerShares QQQ 股票的訂單，無論是通過 PowerShares QQQ 清算流程還是在 PowerShares QQQ 清算流程之外，分銷商都必須不遲於納斯達克股票市場常規交易時段的收盤時間（“收盤時間”）（通常為美國東部時間下午 4:00）之前收到，每種情況下，都是在下達訂單之日，以便根據以下條件生效 PowerShares QQQ 股票在該日期確定的信託資產淨值。根據本招股説明書中所述的PowerShares QQQ參與者協議中規定的程序，訂單必須通過電話或分銷商和受託人可以接受的其他傳輸方式傳輸。嚴重的經濟或市場變化或中斷，或者電話或其他通信故障，可能會阻礙聯繫受託人、分銷商、參與方或DTC參與者的能力。PowerShares QQQ股票也可以在受託人收到投資組合存款中與此類PowerShares QQQ股票相關的全部或部分證券部分之前創建，但只能通過PowerShares QQQ清算流程創建。在這種情況下，打算利用這一程序的參與方將被要求向NSCC以外的受託人存入抵押品，這些抵押品至少等於訂單被視為已收到當日收盤價的115％，其中參與方賬户中預計不會在下達該訂單後的第三個NSCC工作日交付給信託的部分的現金，因為該金額是標註的受託人每天上市，但僅限於此類價值的增加。這筆現金抵押品必須在分銷商視為已收到該訂單的次日美國東部時間上午11點之前向受託人過賬，否則創建PowerShares QQQ股票的訂單將被取消。受託人將把此類抵押品存放在與信託分開的賬户中。根據NSCC的規定，在NSCC收到該命令後的第二天午夜之前，NSCC通常會向受託人保證在收到該命令後的第三個工作日或以後的日期交付投資組合存款的證券部分。只要NSCC擔保成立，受託人將依靠NSCC的擔保，在第三個NSCC工作日發行按此訂購的PowerShares QQQ股票（按創建單位規模合計）

兑現投資組合存款的交付。如果在第三個NSCC工作日沒有交付所需的證券，受託人將根據NSCC的規定採取措施 “買入” 投資組合存款中缺失的部分。從創建者那裏獲得的115％的現金抵押品將在扣除受託人產生的佣金和其他買入費用（如果有）後立即退還，在交割投資組合存款的所有證券部分或買入所有丟失的證券或取消創建PowerShares QQQ股票的訂單後。有關此類現金抵押程序的信息可向分銷商索取。

關於每隻指數證券的股票數量、現金成分付款人的金額和身份的所有問題（即、代表信託的受託人或PowerShares QQQ股票創建者）以及任何即將交付的指數證券的有效性、形式、資格（包括收款時間）和接受存款均由受託人決定，受託人的決定為最終決定並具有約束力。如果 (a) 存款人或存款人羣體在獲得訂購的PowerShares QQQ股票後將擁有當前已發行PowerShares QQQ股票的80％或更多；（b）投資組合存款形式不正確；（c）接受投資組合存款會產生某些不利的税收後果，則受託人保留拒絕分銷商向其發送的有關任何投資組合存款或其任何組成部分的創建令的絕對權利（見 “信託的税收狀況”）；（d）在看來，接受投資組合存款將律師，是非法的；(e) 受託人自行決定接受投資組合存款將對信託或受益所有人的權利產生不利影響；或 (f) 受託人無法控制的情況使得出於所有實際目的都無法處理PowerShares QQQ股票的創建。受託人和保薦人不承擔與投資組合存款或其任何部分交付存在缺陷或違規行為的任何通知或與創建令被拒絕有關的任何責任。

使用 PowerShares QQQ 清算流程下達創建訂單

通過PowerShares QQQ清算流程創建的投資組合存款必須通過已與分銷商和受託人簽訂參與者協議的參與方交付（因為根據其條款，即 “PowerShares QQQ參與者協議”，可能會不時對其進行修改）。PowerShares QQQ參與者協議授權受託人代表參與方向NSCC傳送必要的交易指示，以使參與方的創建令生效。根據受託人向NSCC發出的此類交易指示，參與方同意轉讓必要的指數證券（或購買此類指數證券的合約），這些證券是

預計將在第三個（第三個）NSCC 工作日之前通過 NSCC 以 “定期” 方式交付給受託人，現金部分（如果需要）以及受託人可能要求的其他信息。

在 PowerShares QQQ 清算流程之外下達創建訂單

在PowerShares QQQ清算流程之外創建的投資組合存款必須通過DTC參與者交付，該參與者已與分銷商和受託人簽訂了PowerShares QQQ參與者協議，並在命令中聲明其未使用PowerShares QQQ清算流程，而是通過股票和現金的轉讓來創建。必要數量的指數證券必須不遲於傳送日之後的下一個工作日美國東部時間上午11點之前通過DTC存入受託人的賬户。受託人必須通過聯邦儲備銀行電匯系統在發送日期後的下一個工作日不遲於美國東部時間下午 1:00 收到現金部分。如果受託人在傳送日之後的下一個工作日沒有及時收到必要的指數證券和現金成分（如果需要），則該命令將被取消。在向分銷商發出書面通知後，可以在下一個工作日使用新設立的投資組合存款重新提交此類已取消的訂單，以反映信託的當前資產淨值。如此創建的PowerShares QQQ股票的交付將不遲於分銷商視為已收到創建訂單之日之後的第三（3）個工作日。

證券存管；僅限賬面記賬系統

DTC充當PowerShares QQQ股票的證券存管機構。作為DTC的提名人，Cede & Co. 註冊為受託人賬面上所有PowerShares QQQ股票的記錄所有者。不會為PowerShares QQQ股票發行證書。

DTC向保薦人和受託人提供了以下建議：DTC是一家根據紐約州法律組建的有限目的信託公司，是聯邦儲備系統的成員，是《紐約統一商法》所指的 “清算公司”，也是根據經修訂的1934年《證券交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。DTC的成立是為了持有其參與者（“DTC參與者”）的證券，並通過DTC參與者賬户的電子賬面記賬變更來促進DTC參與者之間對此類證券的證券交易的清算和結算，從而消除了證券證書的實際流動。DTC 參與者包括證券

經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些（和/或其代表）擁有存託信託與清算公司，這是DTC和NSCC的母公司。直接或間接與DTC參與者保持託管關係的其他人（“間接參與者”）也可以訪問DTC系統，例如銀行、經紀人、交易商和信託公司。

在PowerShares QQQ股票的任何創建、轉讓或贖回的結算之日，DTC將在其賬面記賬登記和轉賬系統上將由此創建、轉讓或兑換的PowerShares QQQ股票數量記入相應的DTC參與者的賬户。如果是通過PowerShares QQQ清算流程創建或贖回，則應由受託人向NSCC指定；如果是在PowerShares QQQ清算流程之外進行創建或贖回，則應由受託人和DTC參與者指定。PowerShares QQQ股票的實益所有權僅限於DTC參與者、間接參與者以及通過DTC參與者和間接參與者持有權益的人。PowerShares QQQ股票實益權益的所有權（此類實益權益的所有者在本文中被稱為 “受益所有人”）將顯示在DTC保存的記錄（與DTC參與者有關）和DTC參與者的記錄（對於非DTC參與者的間接參與者和受益所有人）中，所有權的轉讓只能通過DTC持有的記錄進行。受益所有人應從DTC參與者那裏或通過DTC參與者收到與購買PowerShares QQQ股票有關的書面確認。某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行此類證券的實物交割。此類法律可能會損害某些投資者獲得PowerShares QQQ股票實益權益的能力。

只要作為DTC的提名人Cede & Co. 是PowerShares QQQ股票的註冊所有者，此處提及的PowerShares QQQ股票的註冊或記錄所有者即指Cede & Co.，而不是指PowerShares QQQ股票的受益所有者。PowerShares QQQ股票的受益所有人無權以其名義註冊PowerShares QQQ股票，也不會收到或有權收到最終形式的實物證書，也不會被視為信託協議下的記錄或註冊持有人。因此，每位受益所有人必須依靠DTC、DTC參與者以及該受益所有人持有其權益的任何間接參與者的程序，行使信託協議規定的PowerShares QQQ股票持有人的任何權利。

受託人承認DTC或其被提名人為所有PowerShares QQQ股票的所有者，除非另有明確規定

信託協議。根據受託人與DTC之間的協議（“存管協議”），DTC必須根據要求向受託人提供每位DTC參與者持有的PowerShares QQQ股票的清單，並向信託收取費用。受託人應向每位此類DTC參與者詢問通過該DTC參與者直接或間接持有PowerShares QQQ股票的受益所有人人數。受託管理人應以該DTC參與者可能合理要求的形式、編號和地點向每位此類DTC參與者提供此類通知、聲明或其他通信的副本，以便該DTC參與者可以直接或間接地將此類通知、聲明或通信傳送給該受益所有人。此外，受託管理人應代表信託向每位此類DTC參與者支付公平合理的金額，作為此類傳送相關費用的報銷，所有這些都要遵守適用的法律和監管要求。

PowerShares QQQ股票應分配給DTC或其提名人Cede & Co.在收到有關PowerShares QQQ股票的任何分配款後，DTC或Cede & Co. 必須立即向DTC參與者的賬户存入與其各自在PowerShares QQQ股票中的實益權益成比例的款項，如DTC或其被提名人的記錄所示。DTC參與者向通過此類DTC參與者持有的PowerShares QQQ股票的間接參與者和受益所有人的付款將受常規指示和慣例的約束，就像現在以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券一樣，並將由此類DTC參與者負責。受託人和保薦人對與受益所有人有關的記錄或通知的任何方面，或因PowerShares QQQ股份的實益所有權權益而支付的款項，或維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄，或DTC與DTC參與者之間關係的任何其他方面或此類DTC參與者與間接參與者和受益所有人之間的關係，都不承擔任何責任或義務通過這樣的 DTC參與者。

DTC可以隨時決定停止為PowerShares QQQ股票提供服務，通知受託人和保薦人，並根據適用法律履行其在這方面的責任。在這種情況下，受託人和發起人應採取行動，要麼為DTC尋找替代者，以可比的成本履行其職能，要麼在沒有替代者時終止信託（見 “信託終止管理”）。

贖回 POWERSHARES QQQ 股票

PowerShares QQQ 股票只能以創作單位贖回。創作單位只能以實物形式兑換，除了 “PowerShares QQQ Trust 的 SummaryHighlightStermination of PowerShares QQQ Trust” 中所述，否則不可兑換現金。

贖回 PowerShares QQQ 股票的程序

贖回創作單位的申請可在任何工作日通過PowerShares QQQ清算流程向受託人提出，地址為紐約布魯克林12樓漢森廣場2號12樓，或受託人可能指定的其他辦公室。贖回創作單位的申請也可以在PowerShares QQQ清算流程之外直接向受託人提出。不得向分銷商提出兑換申請。對於通過PowerShares QQQ清算流程進行的贖回，交易費用將從交付給贖回者的金額中扣除，或添加到贖回人欠受託人的金額中（如適用）。如果在PowerShares QQQ清算流程之外直接向受託人進行贖回，則將收取一筆總費用，該費用等於交易費用加上不超過創建單位適用的交易費三（3）倍的額外金額（部分原因是與在PowerShares QQQ清算流程之外交割相關的費用增加），該金額將從交付給贖回者的金額中扣除或添加到所欠金額中由贖回人代表信託向受託人發送給受託人（如適用）（見 “摘要”）。在所有情況下，PowerShares QQQ股票的投標將通過DTC和相關DTC參與者的賬面記錄記錄在DTC或相關DTC參與者的賬面記錄系統中記錄的受益所有人進行（或向受託人付款，視情況而定）（見 “The TrustBook-entry-entry-僅限系統”）。

對於通過PowerShares QQQ進行的贖回，受託人將通過DTC和相關的DTC參與者向贖回的受益所有人和相關的DTC參與者轉讓證券投資組合，PowerShares QQQ股票的構成和權重通常與受託人視為收到贖回申請之日生效的證券部分相同，如下文所述清算流程或在 PowerShares QQQ 清算流程之外或 (2) 當日已發出信託終止的通知。受託人還通過相關的DTC參與者向贖回的受益所有人轉賬 “現金贖回付款”，該款在任何給定工作日的金額與現金部分的金額相同，等於以下金額的比例金額：截至贖回之日的所有證券的股息，扣除該期間的應計費用和負債

先前扣除的（包括但不限於（x）以前未扣除的對信託的税款或其他政府費用（如果有），以及（y）受託人的應計費用和信託的其他費用（包括法律和審計費用）以及以前未扣除的其他費用（見 “信託費用”）），加上或減去平衡金額。贖回的受益所有人必須向受託人交付該受益所有人支付給信託的金額超過現金贖回款金額（“超額現金金額”）的任何金額。對於在PowerShares QQQ清算流程之外的贖回，受託人代表信託將在贖回申請被視為收到之日後的第三（3）個工作日之前將現金贖回金額（如果需要）和證券轉移給贖回的受益所有人。如果贖回人應向受託人支付現金贖回金額，則贖回的受益所有人（通過DTC和相關的DTC參與者）必須在第三（第三個）NSCC工作日之前支付該現金金額，用於通過PowerShares QQQ清算流程進行的贖回，或第一個（第一個）工作日，用於在PowerShares QQQ清算流程之外的贖回，在兑換申請被視為已收到之日之後。受託人將取消贖回時交付的所有PowerShares QQQ股票。

如果受託管理人認定指數證券或指數證券在贖回Creation Unit規模合計中的PowerShares QQQ股票時可能不可用或數量不足以供信託交割，則受託人應有權根據受託人視為收到贖回之日的評估時該指數證券或指數證券的市值，自行決定將此類指數證券或指數證券的現金等價價值包括在內代替現金兑換金額的計算向贖回者交付此類指數證券或指數證券。

在贖回PowerShares QQQ股票方面，如果贖回投資者要求以現金而不是實物贖回一隻或多隻證券，則受託人有權根據受託人視為收到贖回令之日的評估時根據該指數證券或指數證券的市值，自行決定將該指數證券或指數證券的現金等值包括在內代替交付此類指數證券或指數的現金兑換金額給贖回者的證券。在這種情況下，該投資者將向受託人支付標準交易費，外加不超過適用於創作單位的交易費三（3）倍的額外金額（見 “摘要”）。

受託人可根據贖回投資者的要求，自行決定全部或部分贖回Creation Units，向該贖回者提供與指數證券完全不同但資產淨值與當時的投資組合存款沒有區別的證券投資組合。只有在確定這種構成是適當的，以保持投資組合與指數組成和權重的相關性時，才有可能進行這樣的贖回。

受託人可以出售證券以獲得足夠的現金收益，以交付給贖回的受益所有人。如果受託人收到的現金收益超過要求向贖回的受益所有人提供的金額，則此類現金金額應由受託人持有，並應根據適用於權重不當的指導方針（定義見下文）使用。

如果信託以股息和其他證券分配的形式獲得的收入不足以向PowerShares QQQ股票的贖回者分配現金贖回金額，則受託人可以從自有資金中預付贖回PowerShares QQQ股票所需的任何款項；否則，受託人可以出售足以實現此類贖回的證券。受託人可以償還此類預付款的金額，加上美聯儲委員會要求的與此類預付款有關的任何金額，以及按等於當時的隔夜聯邦基金利率的百分比利率計算的利息，方法是從 (1) 信託收到此類款項或其他收入時的股息支付或其他收入中扣除此類金額，(2) 受託人從受託人持有的現金中獲得的金額或獲得的收益信託的利益，以及（3）證券的出售。儘管有上述規定，但如果任何預付款的未償還時間超過四十五（45）個工作日，則受託人通常應出售證券以償還此類預付款及其任何應計利息。此類預付款將通過留置權和信託資產的擔保權益來擔保，以受託人為受託人。

在紐約證券交易所關閉的任何期間，受託人可以自行決定並將在保薦人的指示下，暫停贖回權或將資產淨值的支付日期推遲至受託人視為收到贖回申請之日起超過五 (5) 個工作日 (1)；(2) 在因處置或評估紐約證券交易所而出現緊急情況的任何時期證券在合理上不切實際；或 (3) 在委員會通過命令允許的其他期限內保護受益所有人。對於任何此類暫停或延期可能造成的任何損失或損害，發起人和受託人均不對任何人或以任何方式承擔責任。

要有資格向受託人下達按創建單位規模合計贖回PowerShares QQQ股票的訂單，實體或個人必須是 (1) 通過PowerShares QQQ清算流程進行贖回的參與方，或 (2) 在PowerShares QQQ清算流程之外的贖回方面，實體或個人必須是 (2) DTC參與者，並且無論哪種情況，都必須與分銷商和受託人簽訂了PowerShares QQQ參與者協議。

所有兑換 PowerShares QQQ 股票的訂單必須以 50,000 股（創建單位規模）的倍數下單。根據PowerShares QQQ參與者協議中規定的程序，必須通過電話或受託人可以接受的其他傳輸方式將命令傳送給受託人，以便受託人不遲於傳送日的截止時間接收。嚴重的經濟或市場變化或中斷，或者電話或其他通信故障，可能會阻礙聯繫受託人、參與方或DTC參與者的能力。

贖回PowerShares QQQ股份創建單位規模合計的訂單應按參與方或DTC參與者要求的表格向參與方或DTC參與者下達（如適用）。投資者應注意，他們的特定經紀人可能尚未執行PowerShares QQQ參與者協議，因此，贖回PowerShares QQQ股票創建單位規模合計的訂單可能必須由投資者的經紀人通過參與方或已簽署PowerShares QQQ參與者協議的DTC參與者下達。在任何給定時間，可能只有有限數量的經紀交易商簽署了PowerShares QQQ參與者協議。下達贖回PowerShares QQQ股票訂單的人應留出足夠的時間允許 (1) 參與方或DTC參與者向受託人正確提交訂單，以及 (2) 受託人及時收到待贖回的PowerShares QQQ股票和現金贖回金額（如果有），如下所述。在PowerShares QQQ清算流程之外生效的贖回訂單可能需要DTC參與者在傳送日比使用PowerShares QQQ清算流程下達的訂單更早地傳送。那些在PowerShares QQQ清算流程之外下訂單的人應聯繫進行PowerShares QQQ股票和現金贖回金額轉讓的經紀商或存款機構的運營部門，確定適用於DTC和聯邦儲備銀行電匯系統的截止日期。這些截止日期因機構而異。獲悉在PowerShares QQQ清算流程之外進行贖回的訂單的參與者必須及時通過DTC轉讓PowerShares QQQ股票，並通過聯邦儲備銀行電匯系統及時轉移現金贖回金額（請參閲 “在PowerShares QQQ清算流程之外下達贖回訂單”）。有關現金贖回金額、已發行的 PowerShares QQQ 股票數量以及

交易費用可通過免費電話向受託人索取：(888) 627-3837。

使用 PowerShares QQQ 清算流程下達贖回訂單

使用PowerShares QQQ清算流程的贖回令被視為受託人在傳送日收到贖回令，前提是 (i) 受託人不遲於該傳送日的收盤時間收到該命令，以及 (ii) PowerShares QQQ參與者協議中規定的所有其他程序均得到正確遵守。使用PowerShares QQQ清算流程以適當形式下達但受託人在收盤時間之後收到的贖回訂單將被視為在發送日期之後的下一個工作日收到。PowerShares QQQ參與者協議授權受託人代表參與方向NSCC傳送必要的交易指示，以使參與方的贖回令生效。根據受託人向NSCC發出的此類交易指示，受託人將在該贖回申請被視為收到之日後的第三（3）個NSCC工作日之前轉讓必要的證券（或購買此類證券的合同，預計將通過NSCC以 “定期” 方式交付）以及現金贖回金額（如果有）。如果受益所有人欠受託人的現金贖回金額，則該金額必須在贖回申請被視為已收到之日後的第三（3）個NSCC工作日之前交付。

在 PowerShares QQQ 清算流程之外下達贖回訂單

希望在PowerShares QQQ清算流程之外下單贖回PowerShares QQQ股票的DTC參與者不必是參與方，但此類訂單必須説明DTC參與者沒有使用PowerShares QQQ清算流程，而PowerShares QQQ股票的贖回將通過直接通過DTC轉讓PowerShares QQQ股票來實現。在 PowerShares QQQ 清算流程之外贖回 PowerShares QQQ 股票的訂單，前提是 (i) 受託人不遲於該傳送日的收盤時間收到該訂單，(ii) 該命令之前或附有該命令中規定的必要數量的 PowerShares QQQ 股份，則該訂單必須不遲於收盤日通過DTC向受託人交割該送交日納斯達克股票市場常規交易時段的時間以及 (iii) 所有其他設定的程序正確遵守 PowerShares QQQ 參與者協議中的規定。受益所有人所欠的現金兑換金額（如果有）必須不遲於以下時間交付

美國東部時間下午 1:00（發送日期之後的工作日）。

受託人將在受託人視為收到此類贖回令的傳送日之後的第三（3）個工作日之前，啟動程序，將必要的證券和現金贖回金額轉移給贖回的受益所有人（如果受託人應向受益所有人支付該金額）。

投資組合

由於信託的目標是提供通常與該指數的價格和收益表現相對應的投資業績，因此在大多數情況下，該投資組合將包括所有指數證券。預計現金或現金物品通常不會佔信託淨資產的很大一部分。儘管信託基金可能在任何時候都無法擁有某些指數證券，但信託將對指數證券進行大量投資，保薦人認為，這種投資應使該指數的投資表現與PowerShares QQQ股票所有權的投資表現密切對應。

對投資組合的調整

該指數是一個修改後的市值加權指數，由納斯達克全球精選或納斯達克全球市場板塊上市的100只最大的非金融證券組成（見 “該指數”）。在任何時候，該指數的價值等於每隻成分指數證券當時的指數股票權重總值乘以每隻此類證券在納斯達克股票市場各自的官方收盤價，再除以除數，得出報告的指數價值。除數的目的是將此類總值（否則以萬億計）縮放到較低的數量級，這對於指數報告來説更可取。⁽⁴⁾

(4) 例如，2013年12月31日，每隻指數證券當時的指數股票權重總值乘以它們在納斯達克股票市場上各自的最後銷售價格為4,039,742,064,064,826.64美元，2013年12月31日的除數為1,124,651,046.11美元，指數開盤時的基值經調整後為125，報告的指數價值 2013 年 12 月 31 日為 3592。

納斯達克OMX可能會定期（通常每季度幾次）確定由於二次發行、回購、轉換或其他公司行動，一種或多種指數證券的已發行股票總額發生了變化。在這種情況下，根據納斯達克OMX調整該指數的政策和程序，指數股票權重將按此類指數證券已發行股票總額變動的相同百分比進行調整。此外，由於併購、破產或其他市場狀況，或者如果發行人未能達到繼續納入該指數的標準或選擇在其他市場上市，則納斯達克OMX可能會替換該指數中的一種或多種成分證券。例如，在 2004、2005、2006、2007、2008、2009、2010、2011、2012、2013 日曆年中，由於公司行動，這些年分別進行了2、2、7、8、4、3、0、4、4和8次公司變更（例如、兼併和收購、破產）以及分別在年底做出的8、12、3、5、11、7、7、5、10和5項其他公司變動，這些變更與納斯達克OMX確定來年構成該指數的證券的年度評估程序有關（見 “指數初始資格標準” 和 “持續資格標準”）。截至年底，2004年、2005年、2006年、2007年、2008年、2008年、2009年、2010年、2011年、2012年和2013年被該指數取代的證券的市值與構成該指數的證券總市值的比率分別為3.0％、6.6％、3.8％、5.0％、2.45％、2.06％、1.47％、3.68％、2.66％和6.24％。

指數股票權重基於每隻指數證券的已發行股票總額，在某些情況下，還需要進行再平衡（見 “指數的指數再平衡”）。通常，每當指數股票權重發生變化或指數中包含的成分證券發生變化時，納斯達克OMX都會調整除數，以確保該指數的價值不會出現任何此類變化可能導致的不連續性。

由於信託的投資目標是提供通常與指數的價格和收益表現、組成和權重變化以及指數的相關除數變化相對應的投資業績，因此受託人需要對信託中持有的證券進行相應的調整，如下所述。

該信託不受管理，因此發行人的不利財務狀況不需要出售投資組合中的股票。受託人在非全權委託的基礎上不時調整投資組合的構成，以適應指數證券的組成和/或權重的變化。受託人彙總其中的某些調整，並至少每月對信託的投資組合進行符合要求的更改；但是，如果指數發生重大變化，則更頻繁地進行調整。具體而言，受託人需要調整構成

當任何指數證券的身份發生變化時，該投資組合的任何時候（即，取代一種證券來取代另一種證券），該調整將在該指數證券的身份變更計劃在市場收盤時生效之日之前或之後的三（3）個工作日內進行。儘管信託基金的投資目標是提供與指數表現相似的投資業績，但如果信託基金在調整投資組合時產生的交易成本超過預期的權重失重，則無法複製該指數的股票構成並不總是有效的。因此，為了進一步實現信託的投資目標，通常允許在下述指導方針範圍內進行輕微的權重誤重。如果任何證券的權重與該證券在指數中的權重相差超過指定百分比（“失權金額”）的百分之百五十（150％）（“失權金額”），受託人必須隨時調整投資組合的構成（“權重不足”）。失權金額因信託資產淨值而異，如下表所示：

信託資產淨值				權重不當 金額
低於 2500 萬美元					0.25	%
$25,000,000 – $99,999,999					0.20	%
$100,000,000 – $499,999,999					0.10	%
$500,000,000 – $999,999,999					0.05	%
100 億美元及以上					0.02	%

受託人在每個工作日檢查投資組合中的每隻證券，根據前一個工作日收盤時的價格，將投資組合中每種此類證券的權重與指數中相應指數證券的權重進行比較（“權重分析”）。如果任何證券的權重失重超過適用失權金額的百分之百五十（150％），則受託人應根據發生失權當天市場收盤時的價格，計算對投資組合的調整，以便將此類證券的權重誤計入失權金額之內。此外，受託人應每月對投資組合中的每隻證券進行加權分析，如果存在超過適用失權金額的百分之百（100％）的權重，受託人應根據錯誤加權當天市場收盤時的價格，計算對投資組合的調整，以便將此類證券的權重誤計在適用的錯權金額之內發生權重。如果由於本文所述的權重失衡而對投資組合進行任何調整，則此類調整所必需的證券購買或出售應在確定此類權重不當之日起的三（3）個工作日內進行。在

除了上述調整外，受託管理人保留定期對證券進行額外調整的權利，這些調整可能在適用的失權金額之內被誤加的金額，以減少投資組合的總體失權情況。

上述關於權重失誤的指導方針也應適用於任何指數證券，即 (1) 可能無法交割或可供交割的數量不足，或 (2) 由於限制禁止創作者參與涉及此類指數證券的交易而無法交付給受託人。在收到涉及此類指數證券的創立單位的命令後，受託人應確定用現金代替此類指數證券是否會導致信託投資組合對此類指數證券的權重失衡。如果出現權重失誤，受託人應在下一個工作日開市時購買所需數量的該指數證券的股票。如果沒有導致權重失誤，並且受託人持有的現金不會超過下述允許金額，則受託人可以持有此類現金，或者如果會導致超額，則根據本文所述的程序對投資組合進行必要的調整。

根據信託協議和契約的條款，受託人可以自費僱用一名或多名代理人來進行本招股説明書中描述的投資組合調整。這些代理人可能包括但不要求包括贊助商。根據該授權，受託人與發起人簽訂了日期為2012年11月16日的代理協議（“代理協議”）。根據信託協議的條款和代理協議的條款，保薦人將代表信託和受託人履行以下職能：調整投資組合的構成，必要時計算和調整投資組合中每種證券的權重，在確定此類證券將從指數中刪除後處置或交換證券，並將證券交易直接交給經紀人或交易商，其中可能包括受託人的關聯公司，但不包括的關聯公司贊助商。受託人將從自己的資產中向發起人支付這些服務的費用。

根據這些指導方針，保薦人應計算所需的調整，並應買入和賣出相應的證券。由於根據這些要求購買和出售證券，或者創建單位的設立，信託可能會因此類交易而持有一定數量的剩餘現金（由於出售和購買證券或代替指數證券交付的現金或未分配收入或未分配的資本收益之間的時間差異而暫時持有的現金除外），該金額不得超過連續五（5）個工作日的5個工作日/10％（佔證券總價值的0.5％）。如果受託人已進行所有必要的調整，並且剩下的現金超過總價值的1％（0.5％）的十分之五

在證券中，受託人應使用此類現金購買與其在指數中的相對權重相比在投資組合中權重不足的其他指數證券，儘管此類指數證券的權重失衡不得超過適用的失權金額。

除了不時調整投資組合以適應指數證券的組成或權重的變化外，保薦人通常還必須出售證券，以獲得足夠的現金收益來支付信託費用和開支，只要預計的每日應計年化費用和支出超過預計年化股息和其他信託收入的百分之一（0.01％），則保薦人通常還必須出售證券，以獲得足夠的現金收益來支付信託費用和開支信託基金的。每當超過0.01％的門檻時，保薦人將不遲於下次因權重不當而需要對投資組合進行調整時出售足夠的證券來彌補超額部分，除非受託人保薦人自行決定，由於信託當時不需要產生的現金來支付當時到期的費用，或者因為保薦人以其他方式確定此類出售沒有必要或不可取。出售時，保薦人應首先出售與其在指數中的相對權重相比在投資組合中加權過高的證券。

所有投資組合調整均應由根據上述規格以及信託協議和代理協議的規定進行，並且應是非自由裁量的。所有投資組合調整都將按本文所述進行，除非此類調整會導致信託喪失《守則》M分章規定的 “受監管投資公司” 地位。此外，如果有必要確保信託繼續獲得受監管投資公司的資格，則保薦人必須隨時調整投資組合的構成。此處提供的調整旨在儘可能使投資組合的構成和權重與指數證券的構成和權重保持一致。此類調整基於納斯達克OMX目前確定的指數。如果納斯達克OMX改變了確定指數的方法，從而影響了本文規定的調整，則受託人和保薦人有權在未經DTC或受益所有人同意的情況下修改信託協議，使此處和信託協議中提供的調整與此類變更保持一致，從而維持追蹤指數的目標。

受託人依賴納斯達克OMX公開提供的有關指數證券組成和權重的信息。如果受託人無法獲取或處理此類信息，或者NSCC無法在任何工作日從受託人那裏收到此類信息，則受託人應使用最近有效投資組合存款的指數證券的構成和權重來進行本文所述的所有調整和決定（包括不包括

限制，確定投資組合存款中的證券部分），直到 (a) 有關指數證券的最新信息可用或 (b) 連續三 (3) 個工作日過去以較早者為準。如果沒有此類最新信息，並且已經過去了連續三（3）個工作日，則在獲得有關指數證券的最新信息之前，應使用證券（而不是指數證券）的構成和權重來進行本文的所有調整和決定（包括但不限於確定投資組合存款中的證券部分）。

如果信託終止，受託人應使用截至信託終止通知之日信託中持有的證券的構成和權重來確定投資組合存款中證券部分的所有贖回或其他必要用途。

由於涉及一種或多種指數證券的合併或收購，納斯達克OMX可能會不時調整該指數的構成。在這種情況下，信託作為此類合併或收購活動的標的發行人的證券的股東，可能會收到發行人的潛在收購者的各種要約。在確定發行人的證券將從指數中刪除之前，受託人不得接受任何此類報價。在確定該證券將從指數中刪除後，如果市場價格無法提供更具吸引力的替代方案，信託基金可以獲得向在此之前尚未投標股票的發行人的股東提供的任何對價。此類交易中收到的任何現金都將根據上述標準再投資於指數證券。作為對價的一部分收到的任何不是指數證券的證券都將在切實可行的情況下儘快出售，此類出售的現金收益將根據上述標準進行再投資。

由於上述調整而產生的證券的買入和出售將按上述規格規定的股票金額進行，無論是整手還是碎股。但是，某些指數證券有時可能無法達到上述計算所要求的數量。出於這個原因和其他原因，投資組合與指數證券之間的比例關係可能永遠無法實現精確的重複，但仍將是信託在所有證券收購和處置方面的目標。

該信託是根據1940年法案註冊的單位投資信託，不是管理基金。管理基金的傳統投資管理方法通常涉及根據經濟、財務和市場分析頻繁更改證券組合。但是，信託持有的投資組合並未得到積極管理。相反，與投資組合相關的唯一購買和銷售將是必要的購買和銷售

考慮到上述調整，創建一個旨在儘可能複製該指數的投資組合。由於沒有人試圖從傳統意義上管理信託，因此除非發行人被從指數中刪除，否則發行人的不利財務狀況不會成為從投資組合中出售其證券的依據。

除非在某些情況下提前終止，否則信託將在固定的強制終止日期進行清算。此外，PowerShares QQQ股份在創作單位規模彙總中的受益所有人有權以實物贖回。

對投資組合存款的調整

在每個工作日（每個這樣的日子都是 “調整日”），投資組合存款中每隻指數證券的股票數量和/或身份將根據以下程序進行調整。通常，從每個調整日美國東部時間下午 4:00 收盤時，受託人計算信託的資產淨值（見 “估值”）。資產淨值除以所有已發行PowerShares QQQ股票的數量乘以一個創建單位彙總的50,000股，得出資產淨值。然後，受託人計算下一個工作日（“申請日”）投資組合存款中該指數每種成分證券的股票數量（不四捨五入），這樣（1）在調整日要包含在投資組合存款中的證券在市場收盤時的市值，以及在調整日申請創建或贖回的有效收益扣除支出金額，等於資產淨值和（2) 投資組合存款鏡像中每種證券的身份和權重成比例指數中證券的身份和權重，每種證券在申請日生效。對於每種證券，通過這種計算得出的數字將四捨五入到最接近的整數，其中0.50的分數向上舍入。如此計算的證券的身份和數量構成投資組合存款中自申請日起生效的證券部分，此後直至下一個下一個調整日，以及受託人申請在申請日及之後直到下一個調整日按創建單位規模總計贖回PowerShares QQQ股票時通常要交付的證券（見 “贖回PowerShares QQQ股票”）。除了上述調整外，如果任何指數證券出現股票分割、股票分紅或反向分割，則應通過應用股票拆分、股票分紅或反向股票拆分倍數來調整投資組合存款，以考慮此類股票拆分、股票分紅或反向拆分（例如，如果指數證券進行二比一的股票分割，則將該指數證券的股票數量增加一倍

規定的投資組合存款），在每種情況下，均四捨五入到最接近的整數，其中0.50的分數向上舍入。

在申請日以及被視為已收到PowerShares QQQ股票的創建或贖回申請的每一天，受託人計算截至申請日市場收盤時有效的投資組合存款證券部分的市值，並在該金額中加上申請在申請日創建或贖回的扣除支出金額的收益金額（此類市值和扣除支出金額的收益在本文中統稱為 “投資組合” 存款金額”）。然後，受託人根據申請日的收盤價計算資產淨值。如此計算的資產淨值與投資組合存款金額之間的差異是 “平衡金額”。平衡金額的作用是補償申請日收盤時投資組合存款金額與資產淨值之間的任何差異，例如，（1）投資組合存款中證券的市值與申請日證券的市值存在差異，以及（2）投資組合存款的適當構成存在任何差異。

在任何調整日，如果 (a) 任何指數證券的身份和/或股票權重沒有計劃發生變化，這將導致除數在該工作日收盤後進行調整⁽⁵⁾，而且 (b) 在相應的申請日尚未宣佈任何指數證券的股票分割、股票分紅或反向股票分割生效，受託人可以放棄對投資組合存款的證券部分進行任何調整，而使用指數證券的構成和權重作為該調整日之後的申請日的最新有效投資組合存款。此外，受託人可以計算對投資組合存款中指數證券的股票數量和/或身份的調整，唯一的不同是這種計算將採用兩（2）個工作日，而不是申請日之前的一（1）個工作日。

扣除支出金額的收益和申請日營業結束時有效的餘額金額統稱為現金部分（關於PowerShares QQQ股票的創建）或現金贖回金額（關於贖回PowerShares QQQ股票）。如果由此產生的現金部分為正值，則PowerShares QQQ股票的創建者將有義務向受託人支付與創建PowerShares QQQ股票的訂單相關的現金；如果產生的現金部分為負值，則受託人應代表信託向PowerShares QQQ股票的創建者支付此類現金。同樣，如果由此產生的現金贖回金額為正值，則受託人應代表信託將此類現金轉移給贖回者，用於兑換 PowerShares QQQ 的訂單

股票；如果由此產生的現金贖回金額為負值，則該現金應由PowerShares QQQ股票的贖回者代表信託支付給受託人。

(5) 此類增長受上文 “HighlightsAverage年度總回報” 中討論的10個基點限制的約束。贖回PowerShares QQQ股票或在PowerShares QQQ清算流程之外創建或贖回PowerShares QQQ股票而收取的額外金額超出了本文在 “HighlightSaverage年度總回報” 標題下討論的範圍。

如果受託人由於受託人確定此類指數證券可能不可用或可供交割的數量不足而將一隻或多隻指數證券的現金等價價值納入投資組合存款，則如此組成的投資組合存款應決定與創立單位規模合計中的PowerShares QQQ股票以及所有人贖回PowerShares QQQ股票合計相關的指數證券本文所述目的，直到例如隨後調整投資組合存款的證券部分。受託人因收購任何此類指數證券而產生的經紀佣金將由信託承擔，並將影響所有PowerShares QQQ股票的價值。

關於PowerShares QQQ股票的創建或贖回，如果監管或其他限制投資者投資或參與一種或多種指數證券的交易，則受託人有權在計算現金成分（或現金贖回金額，視情況而定）時將此類指數證券的現金等值計入投資組合存款，以代替將此類指數證券納入投資組合存款特定受影響者的投資組合存款的證券部分投資者。受託管理人應根據有關允許權重失衡和允許的現金金額的指導方針使用此類現金等價物付款，這些指導方針可能要求受託人購買該投資者無法購買的適當數量的指數證券。在任何此類情況下，該投資者均應向受託人支付標準交易費，外加不超過適用於創作單位的交易費三（3）倍的額外金額。

受託人可根據贖回投資者的要求，自行決定全部或部分贖回Creation Units，向該贖回者提供與指數證券完全不同但資產淨值與當時的投資組合存款沒有區別的證券投資組合。只有在必須的情況下，才有可能進行這樣的兑換

確定這種構成是適當的，以便將信託投資組合與指數修改後的市值加權構成保持相關性，例如，在替換其中一隻指數證券方面（例如，由於合併、收購或破產）。

該索引

保薦人之所以選擇 NASDAQ-100 Index® 作為選擇信託持有的證券的基礎，是因為保薦人認為，該指數構成了納斯達克上市的最大證券中廣泛多元化的板塊。此外，該指數已獲得投資者和市場專業人士的廣泛認可。具體而言，該指數由納斯達克OMX納斯達克全球精選或納斯達克OMX納斯達克全球市場板塊上市的100只最大的非金融證券組成。在管理該指數時，納斯達克OMX將酌情行使合理的自由裁量權。

發起人已獲得使用該指數作為確定信託組成基礎的許可，並允許其使用與信託相關的納斯達克OMX的某些服務商標和商標（見 “許可協議”）。納斯達克OMX不負責也不得參與PowerShares QQQ股票的創建或出售，也不參與確定買入或出售指數證券或證券的時間、價格或數量和比例。此外，納斯達克OMX在不考慮信託的情況下確定、組成和計算該指數。

該指數於1985年1月首次發佈，包括各主要行業集團的公司。該指數不包含金融公司，包括註冊投資公司。截至2013年12月31日，該指數涵蓋的主要行業羣體（根據各自在指數中的市值上市）如下：科技（56.70％）、消費服務（22.07％）、醫療保健（13.18％）、工業（3.78％）、消費品（2.66％）、電信（1.31％）和基礎材料（0.29％）。這些行業組以富時指數維護的行業分類基準（ICB）為基礎。截至2013年12月31日，該指數中最大的五家公司的身份和資本權重如下：蘋果公司（12.50％）、微軟公司（7.73％）、谷歌公司（7.68％）、亞馬遜公司（4.52％）和英特爾公司（3.19％）。有關該指數市值的最新信息可從納斯達克OMX以及眾多市場信息服務機構獲得。

下表顯示了該指數在1985年至2013年期間的實際表現。在此期間，股票價格大幅波動。不應將顯示的業績視為該指數未來可能產生的收入收益或資本收益或虧損的代表，也不應將業績視為信託業績的代表。

年				日曆年- 終止指數值* （1月31日， 1985 = 125.00)				積分變更 在索引中為 日曆年*				年份變化百分比 在索引中*				日曆年- 終止分紅 收益**
	1985	***			132.29				7.29				5.83	%			不適用
	1986				141.41				9.12				6.89	%			0.33	%
	1987				156.25				14.84				10.49	%			0.41	%
	1988				177.41				21.16				13.54	%			0.47	%
	1989				223.84				46.43				26.17	%			0.91	%
	1990				200.53				–23.31				–10.41	%			1.07	%
	1991				330.86				130.33				64.99	%			0.53	%
	1992				360.19				29.33				8.86	%			0.55	%
	1993				398.28				38.09				10.57	%			0.52	%
	1994				404.27				5.99				1.50	%			0.46	%
	1995				576.23				171.96				42.54	%			0.26	%
	1996				821.36				245.13				42.54	%			0.11	%
	1997				990.80				169.44				20.63	%			0.13	%
	1998				1836.01				845.21				85.31	%			0.07	%
	1999				3707.83				1871.81				101.95	%			0.03	%
	2000				2341.70				–1366.13				–36.84	%			0.06	%
	2001				1577.05				–764.65				–32.65	%			0.06	%
	2002				984.36				–592.69				–37.58	%			0.12	%
	2003				1467.92				483.56				49.12	%			0.21	%
	2004				1621.12				153.20				10.44	%			1.13	%
	2005				1645.20				24.08				1.49	%			0.52	%
	2006				1756.90				111.70				6.79	%			0.51	%
	2007				2084.93				328.03				18.67	%			0.44	%
	2008				1211.65				–873.28				–41.89	%			0.93	%
	2009				1860.31				648.66				53.54	%			0.65	%
	2010				2217.86				357.55				19.22	%			0.81	%
	2011				2277.83				59.97				2.70	%			1.04	%
	2012				2660.93				383.10				16.82	%			1.48	%
	2013				3592.00				931.07				34.99	%			1.25	%

* 來源：納斯達克OMX。顯示的年終指數值並不反映股息的再投資。

** 來源：納斯達克OMX。股息收益率是通過將年底指數中的成分證券清單除以該年度的總現金股息價值除以年底的指數總市值來獲得的。股息價值包括當年支付的特別現金分紅。1985 年至 1997 年的股息收益率是基於

根據證券的市值（使用已發行股票），而從1998年到目前的收益率則使用證券的修改後的市值。

*** 1985 年的數據是從 1985 年 1 月 31 日到 1985 年 12 月 31 日的 11 個月期間。

初始資格標準*

要獲得首次納入該指數的資格，證券必須在納斯達克股票市場上市，並符合以下標準：

• 該證券在美國的上市必須僅在納斯達克全球精選或納斯達克全球市場上市（除非該證券在2004年1月1日之前在另一個美國市場雙重上市，並且一直保持這種上市）；

• 證券必須是非金融公司的證券；

• 證券不得由目前處於破產程序的發行人發行；

• 該證券的平均每日交易量必須至少為20萬股；

• 如果證券的發行人是根據美國以外司法管轄區的法律組織的，則此類證券必須在美國認可的期權市場上上市期權，或者有資格在美國認可的期權市場上進行上市期權交易；

• 每個發行人只允許持有一隻證券；

• 證券發行人可能尚未簽訂可能導致該證券不再符合指數資格的最終協議或其他安排；

• 證券發行人可能沒有附有目前已撤回的審計意見的年度財務報表；以及

• 證券必須在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所市場有 “經驗豐富”（通常，如果一家公司在市場上上市至少整整三個月（不包括首次上市的第一個月），則被視為經驗豐富）。

持續資格標準*

要獲得繼續納入該指數的資格，必須符合以下標準：

• 該證券在美國的上市必須僅在納斯達克全球精選或納斯達克全球市場上市（除非該證券在2004年1月1日之前在另一個美國市場雙重上市，並且一直保持這種上市）；

• 證券必須是非金融公司的證券；

• 證券不得由目前處於破產程序的發行人發行；

• 該證券的平均每日交易量必須至少為200,000股（在排名審查過程中每年衡量）；

• 如果證券的發行人是根據美國以外司法管轄區的法律組織的，則此類證券必須在美國認可的期權市場上市期權，或者有資格在美國認可的期權市場進行上市期權交易（在排名審查過程中每年進行衡量）；

• 證券的調整後市值必須等於或超過該指數每個月末調整後總市值的0.10％。如果一家公司連續兩個月底不符合該標準，則將在下個月的第三個星期五收盤後將其從指數中刪除；以及

• 證券發行人可能沒有包含目前已撤回的審計意見的年度財務報表。

納斯達克OMX可能會不時修改這些指數資格標準，而不考慮信託基金。

排名回顧

除非在可能導致中期評估的特殊情況下，否則每年對指數組成進行如下審查（此類評估在本文中稱為 “排名審查”）。在納斯達克股票市場上市的符合適用資格標準（上文）的證券按市值進行排名。已經進入該指數並進入前100名合格證券（基於市值）的符合指數資格的證券將保留在該指數中。排名為101至125的證券也將被保留，前提是該證券在上一次排名評估中被列入前100名合格證券，或者在上一次排名評估之後被添加到指數中。不符合這些標準的證券將被替換。選擇的替代證券是那些目前不在指數中且市值最大的符合指數資格的證券。排名中使用的數據包括10月底的市場數據，並根據截至11月底通過EDGAR在美國證券交易委員會公開提交的文件中提交的已發行股票總額進行了更新。通常，年度增刪名單將在12月初的新聞稿中公佈。替換將在12月的第三個星期五收盤後生效。而且，如果在任何時候

根據持續資格標準（上文），納斯達克OMX確定指數證券沒有資格繼續被納入該指數，該證券將被目前不在指數中且符合上述初始指數資格標準的最大市值證券所取代。

除了排名評估外，納斯達克OMX每天還對指數中的證券進行監測，以瞭解二次發行、股票回購、轉換或其他公司行為引起的已發行股票總額的變化。納斯達克OMX針對此類變化採用了以下權重調整程序。股票分割、股票分紅或分拆引起的變動通常在該公司行動生效日期的前一天晚上對指數作出。如果其他公司行動引起的已發行股份總額的變化大於或等於10％，則將在切實可行的情況下儘快進行變更，通常是在採取行動後的十（10）天內。否則，如果已發行股票總額的變化小於10％，則所有此類變動將在每年的3月、6月、9月和12月的第三個星期五收盤後按季度一次性生效。無論如何，此類指數證券的指數股票權重將按此類指數證券已發行股票總額變動的相同百分比進行調整。

* 就指數資格標準而言，如果該證券是代表非美國發行人證券的存託憑證，則提及 “發行人” 是指標的證券的發行人。

指數的計算

該指數是一個修改後的市值加權指數，由納斯達克股票市場納斯達克全球精選或納斯達克全球市場板塊上市的100只最大的非金融證券組成。該指數的價值等於每隻成分指數證券的指數股票權重總值乘以每隻此類證券在納斯達克股票市場各自的官方收盤價，再除以除數。除數的目的是將此類總值（否則以萬億計）縮放到較低的數量級，這對於指數報告來説更可取。通常，每當指數股票權重發生變化或指數中包含的成分證券發生變化時，納斯達克OMX都會調整除數，以確保該指數的價值不會出現任何此類變化可能導致的不連續性。因此，每隻指數證券對指數價值的影響與其在指數中的權重值成正比。上述指數股票權重基於每隻指數證券的已發行股票總額，在某些情況下，還需要進行再平衡（見 “指數的指數再平衡”）。信託的百分比

投資於每隻指數證券的資產旨在近似每隻指數證券在指數中所佔的百分比。

指數的再平衡

該指數於1998年12月18日收盤後生效，採用 “修改後的市值加權” 方法計算，該方法是等權重和傳統資本加權的混合體。預計這種方法將：（1）總體上保留資本加權的經濟屬性；（2）促進投資組合權重分散（從而限制少數大型股票對指數的主導地位）；（3）通過保持公司的資本排名來減少指數表現的扭曲；（4）減少必要的權重平衡對最小的指數證券的市場影響。

根據所採用的方法，與納斯達克OMX的季度預定權重調整程序相吻合，指數證券被歸類為 “大型股票” 或 “小型股票”，具體取決於其當前的百分比權重（考慮到股票回購、二次發行或其他公司行為導致的定期權重調整後）是否大於或小於或等於該指數中的平均百分比權重（即，作為100股指數，該指數的平均百分比權重為1.0％）。

如果不滿足以下兩個權重分配要求中的一個或兩個，則此類季度審查將導致指數再平衡：（1）單一最大市值指數證券的當前權重必須小於或等於24.0％；（2）當前個別權重超過4.5％的指數證券的 “集體權重” 加起來必須小於或等於48.0％。此外，如果認為有必要維持該指數的完整性，納斯達克OMX可能會進行特別的再平衡。

如果季度審查後未滿足其中一項或兩項權重分配要求，或者納斯達克OMX確定需要進行特殊的再平衡，則將進行權重再平衡。首先，與上文的權重分配要求（1）有關，如果最大單一指數證券的當前權重超過24.0％，則所有大型股票的權重將按比例縮小至1.0％，足以將最大單一指數證券的調整後權重設置為20.0％。其次，與上述（2）的權重分配要求有關，對於那些目前的個別權重或根據前一步調整後的權重超過4.5％的指數證券，如果其 “集體權重” 超過48.0％，則所有大型股票的權重將按比例縮小至1.0％，剛好足以將調整後的 “集體權重” 設置為40.0％。

然後，由於上述任一或兩次調整規模而導致的大型股票的總權重減輕將通過以下迭代方式重新分配給小型股。在第一次迭代中，最大小型股票的權重將按一個係數向上放大，該係數將其設置為等於平均指數權重1.0％。剩餘的每隻規模較小的股票的權重將按與每隻股票在小型股票中的相對排名相比降低的相同係數來放大，因此排名中的指數證券越小，其權重的擴大幅度就越小。這旨在減少權重再平衡對指數中最小成分證券的市場影響。

在第二次迭代中，第二大小型股票的權重（已在第一次迭代中進行了調整）將按一個係數向上放大，該係數將其設置為等於平均指數權重1.0％。每隻較小的剩餘小型股票的權重將按與每隻股票在小型股票中的相對排名相比降低的相同係數來放大，因此，排名中股票越小，其權重的擴大幅度就越小。

將進行額外的迭代，直到根據權重分配要求（1）和/或權重分配要求（2），小型股票的累積權重增加完全等於大型股票因再平衡而減少的總權重。

然後，為了完成再平衡程序，一旦設定了每隻指數證券的最終百分比權重，指數股票權重將根據2月、5月、8月和11月最後一個交易日收盤時的官方收盤價和總市值重新確定。指數股票權重的變更將在3月、6月、9月和12月的第三個星期五收盤後生效，並將對除數進行調整，以確保該指數的連續性。

通常，新的重新平衡權重將通過將上述程序應用於當前的指數股票權重來確定。但是，如有必要，納斯達克OMX可能會不時通過將上述程序應用於指數成分股的實際當前市值來確定重新平衡的權重。在這種情況下，納斯達克OMX將在實施之前宣佈不同的再平衡基礎。

許可協議

根據與NASDAQ OMX簽訂的許可協議（“許可協議”）的條款，發起人已獲得使用該指數作為確定信託組成基礎的許可，以及使用納斯達克OMX與信託相關的某些商品名稱、商標和服務標誌。許可協議可以通過以下方式進行修改

未經PowerShares QQQ股份任何受益所有人同意，且許可協議沒有明確的終止日期。

根據許可協議的條款，發起人每年向納斯達克OMX支付使用該指數以及某些商標和服務商標的許可費，該費按季度支付，基於信託的資產淨值，但不得超過信託淨資產的0.09％。根據信託的資產淨值，許可費可能會更低。發起人通常會向信託尋求補償許可費（見 “信託費用”）。

根據上述許可安排，信託基金、受託人、分銷商、DTC或PowerShares QQQ股票的任何受益所有人均無權享有任何權利，也無權使用 “納斯達克100指數®”、“納斯達克100指數®”、“納斯達克®”、“納斯達克®”、“納斯達克股票市場®”、“PowerShares QQQ指數追蹤股票” 的商標和服務標誌^軍士長、” “QQQ®”、“PowerShares QQQ Shares^軍士長，” 或 “PowerShares QQQ Trust^軍士長“或使用該指數，除非其中具體説明或信託協議中可能另有規定。

該指數由納斯達克OMX確定、組成和計算，不考慮PowerShares QQQ股票的贊助商、信託或受益所有人。納斯達克在確定、組成或計算該指數或以任何方式修改其未來確定、組成或計算該指數的方法方面擁有完全的控制權和唯一的自由裁量權。

PowerShares QQQ股票不由納斯達克OMX及其關聯公司贊助、認可、出售或推廣。納斯達克OMX及其關聯公司尚未透露與PowerShares QQQ股票相關的描述和披露的合法性、適用性、準確性或充分性。納斯達克OMX及其關聯公司不向PowerShares QQQ股票的受益所有人或任何公眾就投資證券或特別是投資PowerShares QQQ股票的可取性或該指數追蹤總體股票市場表現的能力作出任何明示或暗示的陳述或保證。納斯達克OMX及其關聯公司與贊助商的關係是商標和服務標誌 “納斯達克100指數®”、“納斯達克100指數®”、“納斯達克100指數®”、“納斯達克股票市場®”、“PowerShares QQQ指數追蹤股票” 的許可^軍士長、” “QQQ®”、“PowerShares QQQ Shares^軍士長，” 或 “PowerShares QQQ Trust^軍士長“以及該指數的使用，該指數由納斯達克OMX確定、組成和計算，不考慮贊助商或PowerShares QQQ股票。納斯達克OMX及其關聯公司在確定、編制或計算指數時沒有義務考慮PowerShares QQQ股票的保薦人或受益所有人的需求。納斯達克OMX及其關聯公司對PowerShares的上市時間、價格或數量不承擔任何責任，也沒有參與確定

即將發行的QQQ股票或用於確定或計算PowerShares QQQ股票轉換為現金的方程式。納斯達克OMX及其關聯公司對PowerShares QQQ股票的管理、營銷或交易不承擔任何責任。

NASDAQ OMX及其關聯公司不保證該指數或用於計算指數或確定指數成分的任何數據的準確性和/或完整性。NASDAQ OMX及其關聯公司不保證該指數的計算或發佈不間斷或不延遲。NASDAQ OMX及其關聯公司對其中任何錯誤、遺漏或中斷不承擔任何責任。納斯達克OMX及其關聯公司不保證該指數能準確反映過去、現在或未來的市場表現。納斯達克OMX及其關聯公司對發起人、信託基金、PowerShares QQQ股票的受益所有人或任何其他個人或實體使用該指數或其中包含的任何數據所獲得的結果不作任何明示或暗示的擔保。NASDAQ OMX及其關聯公司對指數或其中包含的任何數據不作任何明示或暗示的擔保，並明確否認對特定目的或用途的適銷性或適用性的所有擔保。納斯達克OMX及其關聯公司對PowerShares QQQ股票不作任何明示或暗示的陳述或擔保，也不承擔任何責任。在不限制上述任何規定的前提下，納斯達克OMX或其關聯公司在任何情況下均不對任何利潤損失或間接、懲罰性、特殊或間接損失（包括利潤損失）承擔任何責任，即使已通知可能發生此類損失。

市場上架信息

PowerShares QQQ股票在納斯達克股票市場的納斯達克全球市場板塊上市交易。此前（2004年12月1日之前），PowerShares QQQ股票曾在美國證券交易所上市，美國證券交易所是紐約證券交易所市場的前身。在公開交易市場上涉及PowerShares QQQ股票的交易需支付慣常的經紀費用和佣金。

前保薦人設計PowerShares QQQ股票的目標是為投資者提供一種證券，其初始市值約為該指數價值的四十分之一（1/40）。PowerShares QQQ股票的市場價格可能會受到標的證券的供求、市場波動、市場情緒和其他因素的影響。另請注意，由於這些因素以及其他因素，包括出於税收目的所需的分配（見 “信託的納税狀況”）或出售證券以支付超過證券分紅的信託費用（見 “信託費用”），PowerShares QQQ股票的初始價值與指數價值之間的四十分之一（1/40）關係預計不會無限期地持續下去。

無法保證PowerShares QQQ股票將永遠在納斯達克股票市場上市。納斯達克OMX將考慮暫停PowerShares QQQ股票的交易或將其從上市中刪除：(a) 如果信託基金距離終止還有60天以上，並且連續30個或更長交易日的PowerShares QQQ股票的記錄和/或受益持有人少於50人；(b) 如果該指數已不再計算或不可用；或 (c) 納斯達克OMX認為是否會發生其他事件或存在這種情況，因此不宜在納斯達克OMX進行進一步交易。

如果PowerShares QQQ股票從納斯達克股票市場退市，並且隨後沒有在國家證券交易所或全國證券協會運營的報價媒介上市（見 “信託終止管理”），則該信託將被終止。

信託的税務狀況

在截至2013年9月30日的財年中，根據該守則M小節，該信託有資格作為 “受監管的投資公司” 獲得税收待遇。信託基金打算繼續保持這一資格。要獲得受監管投資公司待遇的資格，信託必須（a）在每個應納税年度中，其總收入中至少有90％來自股息、利息、出售或以其他方式處置股票、證券或外幣的收益或某些其他來源，（b）符合某些多元化測試，（c）在每個應納税年度至少分配其投資公司應納税所得額的90％。如果信託符合受監管的投資公司的資格，則在符合某些條件和要求的前提下，只要其收入得到及時分配，則該信託無需繳納聯邦所得税。任何未分配的收入都可能需要納税，包括《守則》第4982條對受監管的投資公司的某些未分配收入徵收百分之四（4％）的消費税，該公司在截至10月31日的一年內沒有及時將其普通應納税所得額的至少98％（98％）和資本收益的98.2％及時分配給股東。

對受益所有人的税收後果

信託從其投資公司的應納税所得額（包括股息、利息以及短期淨資本收益超過長期淨資本損失的部分）中支付的任何淨股息都將作為普通收入向受益所有人徵税。但是，非公司持有人將有資格為符合條件的股息收入享受特殊的最高税率（15％，應納税所得額超過一定門檻的納税人為20％），前提是信託的股息被信託指定為歸因於信託獲得的合格股息收入（通常是信託從國內公司和某些外國公司獲得的股息）。一個網

如果淨股息是在前10月、11月或12月向DTC和DTC參與者記錄中顯示的受益所有人（見 “僅限Trustbook入境系統”）申報的，則出於聯邦所得税的目的，1月份支付的股息（如果有）將被視為由信託支付並由受益所有人在前12月31日收到。

無論投資者擁有PowerShares QQQ股票的時間長短，信託基金從淨長期資本收益超過淨短期資本損失（“淨資本收益”）中支付的分配均應作為長期資本收益納税。對於非公司持有人，長期資本收益按上述規定的最高税率徵税。出售或交換持有六個月或更短時間的PowerShares QQQ股票所產生的任何損失均可視為長期資本損失，但以受益所有人獲得的任何資本收益分紅為限。對於企業投資者而言，淨投資收入（但不包括資本分配回報或資本收益分紅）的淨股息通常有資格在信託獲得的合格股息收入範圍內扣除公司股息，但須遵守守則中包含的限制。投資者應注意，信託支付的季度淨股息（如果有）將不是基於信託的投資公司的應納税所得額和淨資本收益，而是基於扣除信託應計費用和負債後的證券支付的股息。因此，出於聯邦所得税的目的，信託的部分分配可能被視為資本回報或資本收益分紅，或者信託可能會進行超過證券收益表現的額外分配，以分配其投資公司的所有應納税所得額和淨資本收益。

出於聯邦所得税目的，超過信託當前或累計收益和利潤（經特別計算）的分配通常將被視為資本回報，並將降低PowerShares QQQ股票中受益所有人的税基。例如，如果申報的淨股息（如果有的話）中有一部分代表存入的與投資組合存款相關的現金金額，而不是信託實際收到的股息，則可能會產生資本分配的回報。在某些情況下，信託的任何季度淨股息中有很大一部分可以視為資本分配的回報。在已發行PowerShares QQQ股票數量大幅波動的時期，這種情況更有可能發生，就像信託成立的最初幾年可能發生的那樣。受益所有人將通過DTC參與者收到受託人關於信託分配的税收狀況的年度通知（見 “僅限TrustBook入場的系統”）。在購買或創建PowerShares QQQ股票後不久支付的分配（如果有）可能需要納税，儘管實際上可能代表資本回報。

某些非公司納税人的股息收入、淨資本收益可能還需額外繳納3.8％的淨投資所得税

某些其他金額。受影響的投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解該税可能產生的影響。

受益所有人出售PowerShares QQQ股票是應納税事件，可能導致損益，對於不是證券交易商的受益所有人來説，收益或虧損通常應該是資本收益或損失。

根據該守則，PowerShares QQQ股票的實物贖回不會導致信託確認應納税損益，但通常對贖回股東構成應納税事件。贖回後，受益所有人通常會確認損益，其衡量標準是贖回當日收到的現金和證券的總價值與其在贖回的PowerShares QQQ股票中的税基之間的差額。贖回時收到的證券（將由贖回之日有效的投資組合存款的證券部分組成）的初始税基通常等於贖回當日各自的市值。美國國税局（“IRS”）可以斷言，受益所有人不得扣除由此產生的任何損失，理由是該受益所有人的經濟狀況沒有重大變化，或者該交易除了預期的税收後果之外沒有重大的經濟或商業效用。PowerShares QQQ股票創建單位規模彙總的受益所有人應就贖回PowerShares QQQ股票對他們的後果諮詢自己的税務顧問。

淨股息分配、資本收益分配以及銷售或贖回產生的資本收益也可能需要繳納州、地方和國外税。

向受託人存入投資組合存款以換取創作單位規模合計中的PowerShares QQQ股票不會導致信託確認應納税損益，但根據該守則，通常對存款人構成應納税事件，存款人通常會確認存入的每筆證券的損益等於證券變現金額與存款人税基之間的差額。存入的證券的變現金額應通過將收到的PowerShares QQQ股票存款當日的價值（減去支付給信託的任何現金，或加上從信託收到的與存款有關的任何現金）分配到存入的證券中根據當時各自的公允市場價值來確定。美國國税局可以斷言，存款人不得扣除由此產生的任何損失，理由是存款人的經濟狀況沒有重大變化，或者該交易除了預期的税收後果之外沒有重大的經濟或商業效用或目的。存款人應諮詢自己的税務顧問，瞭解向信託存款會給他們帶來的税收後果。

如果存款人或存款人羣體，則受託人有權拒絕分銷商向其發送的創建創作單位的命令，

獲得訂購的PowerShares QQQ股票後，將擁有80％（80％）或更多的已發行PowerShares QQQ股份，如果根據守則第351條，這種情況將導致信託存入的證券的基礎與存款當日此類證券的市值不同。受託人有權根據PowerShares QQQ參與者協議和DTC要求提供有關PowerShares QQQ股票所有權的信息，並在必要時依賴這些信息，將上述決定作為接受投資組合存款的條件。

除非適用的條約法規定降低預扣税率或預扣税豁免，否則支付給非居民外國人或外國實體的受益所有人的普通收入分配通常需要繳納30％的美國預扣税。但是，作為非居民、外國人或外國實體的受益所有人通常無需為出售PowerShares QQQ股票所得收益或資本收益分紅繳納美國預扣税或所得税，除非 (i) 此類收益或資本收益分紅與在美國境內的貿易或業務行為有效相關，或 (ii) 對於個人受益所有人，受益所有人在美國居住了一段時間或在銷售當年總計 183 天或更長的時間段或資本收益分紅和某些其他條件得到滿足。出售PowerShares QQQ股票的收益以及與在美國境內開展貿易或業務有效相關的股息通常需要按正常所得税税率繳納美國聯邦淨所得税。信託向非居民外國人或外國實體的受益所有人支付的股息來自短期資本收益和合格淨利息收入（包括原始發行折扣和市場折扣的收入），並被基金正確指定為 “與利息相關的股息” 或 “短期資本收益分紅”，通常無需繳納美國預扣税，前提是受益所有人直接賺取的收入無需繳納聯邦所得税。（這些與利息相關的股息和短期資本收益分紅的規定僅適用於自2014年1月1日之前開始的信託應納税年度的分配。

根據2010年頒佈的一項美國法律，通常被稱為《外國賬户税收合規法》（“FATCA”）和美國國税局的指導方針，該基金將被要求扣留其在2014年6月30日之後支付的（1）所得分紅的30％，以及（2）在2016年12月31日之後向某些不符合某些信息報告或認證要求的非美國股東支付的資本收益分配和股票贖回收益。這些非美國股東包括外國金融機構（“FFI”），例如非美國投資基金，以及外國非金融實體

（“NFFE”）。為避免根據FATCA扣繳税款，(a) 外國金融機構必須與美國國税局簽訂信息共享協議，同意報告股東的直接和間接美國所有者的身份信息（包括姓名、地址和納税人識別號）；（b）NFFE必須向預扣税代理人提供證明，並在某些情況下提供有關其主要美國所有者的必要信息（如果有）。這些非美國股東也可能屬於法規和其他指導方針規定的某些豁免、例外或被視為合規的類別。非美國股東居民或在與美國簽訂了實施FATCA的政府間協議的國家開展業務，前提是股東和適用的外國政府遵守協議條款，則無需繳納FATCA的預扣税。投資於該基金的非美國股東需要向基金提供文件，以正確證明該股東在《海外賬户税收合規法》下的地位，以避免FATCA的扣款。鼓勵受益所有人就這些要求可能產生的影響諮詢自己的税務顧問，特別是如果此類受益所有人有直接或間接的美國所有人。

此外，歸屬於美國不動產權益（包括某些美國不動產控股公司，可能包括某些房地產投資信託基金和某些房地產投資信託資本收益分紅）收益的資本收益分配通常需要繳納美國預扣税，並可能導致受益所有人有義務提交美國納税申報表。我們敦促PowerShares QQQ股票的非居民受益所有人就美國預扣税的適用性諮詢自己的税務顧問。

目前28％的備用預扣税將適用於PowerShares QQQ股票的股息、資本收益分配、贖回和出售，除非 (a) 受益所有人是一家公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實，或者 (b) 提供納税人識別號，證明沒有損失備用預扣税豁免，並以其他方式符合備用預扣税規則的適用要求。允許從向受益所有人付款中扣留的任何備用預扣税金額作為抵免持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使該持有人有權從美國國税局獲得退款，前提是向美國國税局提供所需信息。

上述税務討論僅供一般參考。潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解投資信託對他們的聯邦、州、地方和外國税收後果，包括可能的立法變更的影響。

ERISA 注意事項

在考慮投資PowerShares QQQ股票的可取性時，養老金、利潤分享或其他符合納税條件的退休計劃（包括Keogh計劃）和福利計劃（統稱為 “計劃”）的受託人應考慮是否允許投資PowerShares QQQ股票，但須遵守經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）的信託責任要求，除其他外，考慮是否允許投資PowerShares QQQ股票根據管理本計劃的文件和文書，以及投資是否滿足專屬利益，ERISA的謹慎態度和多元化要求，以及對信託的任何投資是否可能導致根據ERISA和該守則第4975條或美國勞工部（“勞工部”）發佈的豁免不受豁免的違禁交易（定義見下文）。個人退休賬户（“IRA”）投資者應考慮，IRA只能進行其管理工具授權的投資。

當PowerShares QQQ股票由計劃或IRA持有時，ERISA的信託標準和禁止交易規則以及該守則第4975條不適用於涉及信託資產的交易。與向計劃和IRA提供的許多其他投資工具不同，信託的資產不會被視為計劃或其他受該守則第4975條約束的計劃的 “計劃資產”，例如收購或購買PowerShares QQQ股票的IRA。儘管ERISA對計劃受託人規定了某些義務，ERISA和/或《守則》第4975條禁止計劃或其他受該守則第4975條約束的計劃（例如IRA與其受託人或某些關聯人）之間涉及 “計劃資產” 的某些交易（“違禁交易”），但這些規則不適用於涉及信託資產的交易，因為PowerShares QQQ股票代表信託和信託的權益根據1940年法案註冊為投資公司。ERISA、該守則和美國勞工部法規包含無條件的措辭，在適用ERISA和該守則的信託和禁止交易條款時，免除根據1940年法案註冊投資公司的資產作為 “計劃資產” 對待。但是，購買PowerShares QQQ股票的計劃和IRA應確保股票的購買和持有不涉及違禁交易。

屬於政府計劃的僱員福利計劃（定義見ERISA第3（32）條）、某些教會計劃（定義見ERISA第3（33）條，但尚未根據該守則第410（d）條做出選擇）和外國計劃（如ERISA第4（b）（4）條所述）不受ERISA或該守則第4975條要求的約束。但是，政府計劃的受託人應考慮各自的國家養老金守則對PowerShares QQQ股票投資的影響，教會計劃和外國計劃的受託人應在適用的範圍內考慮適用法律的影響以及上述考慮因素。

持續發行 POWERSHARES QQQ 股票

PowerShares QQQ股票創作單位規模彙總由信託通過分銷商持續向公眾發行，並在存入投資組合存款後交付（見 “創建單位的信託程序”）。進行投資組合存款並創建PowerShares QQQ股票創建單位規模彙總的人將不會從贊助商或分銷商那裏獲得任何形式的費用、佣金或其他形式的補償或激勵，任何此類人員也不會向保薦人或分銷商承擔任何義務或責任來出售或轉售PowerShares QQQ股票。儘管有上述規定，但贊助商保留自行決定定期全部或部分償還符合條件的實體為創建或贖回某些手數的PowerShares QQQ股票而支付的交易費的權利。

由於可以持續創建和發行新的PowerShares QQQ股票，因此在信託存續期間的任何時候，都可能發生經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）中使用的 “分配”。提醒經紀交易商和其他人，視情況而定，他們的某些活動可能會導致他們被視為分配的參與者，這可能使他們成為法定承銷商，並使他們受到《證券法》的招股説明書交付和責任條款的約束。例如，如果經紀交易商公司或其客户在向分銷商下達創建單後收取創建單位，將其分解為成分股PowerShares QQQ股票，然後直接向其客户出售PowerShares QQQ股票，或者如果它選擇將創建新的PowerShares QQQ股票與包括吸引二級市場對PowerShares QQQ股票的需求相結合，則可以被視為法定承銷商。在確定自己是否為承銷商時，必須考慮到與經紀交易商或其客户在特定案件中的活動有關的所有事實和情況，不應將上述例子視為對可能導致被歸類為承銷商的所有活動的完整描述。

不是 “承銷商” 但參與分配（與普通二級交易相比），從而處理屬於《證券法》第4（a）（3）（C）條所指的 “未售出配股” 的PowerShares QQQ股票的交易商將無法利用《證券法》第4（a）（3）（3）條規定的招股交割豁免。

保薦人打算通過身為FINRA成員的經紀交易商推銷PowerShares QQQ股票。投資者如果打算在不涉及在該投資者居住地或居住地州註冊的經紀交易商的交易中創建或贖回PowerShares QQQ股票的創建單位規模彙總，應就適用問題諮詢律師

在創立或贖回之前，此類州證券法規定的經紀交易商或證券監管要求。

信託費用

在發起人另有決定之前，發起人已承諾信託的普通運營費用每年不得超過信託每日資產淨值的0.20％。如果信託的普通運營費用超過0.20％的水平，則發起人將向信託償還或代表信託開具發票，以支付此類超額的普通運營費用。保薦人保留由信託基金償還如此報銷或假設的費用的能力，前提是隨後在本財年任何一天的支出低於每年0.20％的水平。信託的普通運營費用不包括税款、經紀佣金和可能產生的額外非經常性費用，包括但不限於信託或受託人可能參與的任何訴訟的費用。發起人可以停止承諾限制信託的普通運營費用或將本承諾延長一段時間，也可以選擇在以後的時期內報銷或承擔某些信託費用，以便將信託費用保持在低於反映信託普通運營費用的水平，但沒有義務這樣做。無論如何，在信託存續期間的任何一天和任何時期，信託的費用和支出總額都可能超過每年的0.20％。

在不違反任何適用的上限的前提下，發起人保留不時向信託收取特別贊助費的權利，以報銷信託可能向信託提供的某些服務，否則這些服務將由受託人提供，金額不超過提供此類服務的實際成本。保薦人或受託人可以不時自願承擔部分費用或向信託報銷，從而減少信託的總支出，儘管發起人和受託人都沒有義務這樣做，任何一方或雙方都可以在不另行通知的情況下隨時停止自願承擔費用或報銷。

以下費用由信託應計或可能由信託支付：(a) 受託人費用，詳見下文；(b) 因提供過户代理服務而向過户代理人支付的費用；(c) 受託人根據信託協議提供的特殊服務的費用；(d) 各種政府費用；(e) 受託人就PowerShares QQQ股票應支付的任何税款、費用和費用（無論是創建、單位規模彙總或其他情況）；(f) 受託人或發起人為保護而採取的任何行動的費用和成本信託和PowerShares QQQ股票受益所有人的權益（無論是以創立單位規模彙總還是其他方式計算）；(g) 對受託人或保薦人因其在其中蒙受的任何損失、負債或費用而遭受的任何損失、負債或費用的賠償

在沒有重大過失、惡意、故意不當行為或故意瀆職或魯莽無視其義務和職責的情況下管理信託；(h) 在信託存續期間和信託終止時聯繫PowerShares QQQ股票受益所有人所產生的費用；(i) 受託人在根據信託協議的規定收購或出售指數證券時產生的經紀佣金；以及 (j) 其他自付費用根據允許或要求的行動所產生的信託費用根據信託協議。

在代理協議實施之前，受託人使用ConvergeX Execution Solutions LLC或其前身實體（“ConvergeX”）的服務來執行信託的所有經紀交易，包括與指數中增加或刪除指數證券相關的投資組合調整。在服務方面，ConvergeX（隸屬於受託人的經紀交易商）在所有此類經紀交易中每股指數證券均收取固定佣金，作為此類佣金的回報，ConvergeX試圖以收盤價或對信託更有利的價格買入和出售指數證券股票。相對於指數證券的收盤價，任何價格上漲都是為了信託的利益，而不是受託人或ConvergeX的利益。

受託人已根據信託協議和代理協議的條款將其交易權限下放給保薦人。根據該授權，保薦人或其關聯公司除其他外，負責將證券交易指示給經紀人或交易商，由經紀人或交易商代表信託執行。根據代理協議和信託協議的條款，保薦人或其代理人只能將信託的證券交易指向經紀人或交易商，其中可能包括受託人的關聯公司，保薦人希望從中獲得最佳的訂單執行。受託人審查了向信託提供的執行服務，包括ConvergeX提供的服務，並確定這些服務符合信託協議的要求。此外，發起人還審查了代理協議下提供的執行服務，並確定這些服務符合該協議和信託協議的要求。

受託人用自己的資產向發起人支付代理協議規定的服務費用。支付給贊助商的金額將不超過贊助商提供此類服務的費用。但是，如果發起人、其關聯公司或其代理人提供的服務所產生的任何費用、支出和支出在受託人產生時構成信託的費用、支出或支出，則此類費用、支出和支出將由信託根據信託協議的條款和適用法律支付。

信託向ConvergeX支付的年度經紀佣金總額包含在信託財務報表附註的附註5 “關聯方交易” 中。

除了上一段中討論的具體費用外，信託還可以或可能收取以下費用：(a) 向發起人償還其根據許可協議向納斯達克OMX支付的年度許可費的款項，(b) 發行PowerShares QQQ股票的聯邦和州年度註冊費，以及 (c) 保薦人與印刷和分發描述PowerShares QQQ股票的營銷材料有關的費用信託（包括但不限於相關的法律、審計、諮詢、廣告和營銷費用以及其他自付費用（例如印刷）。根據豁免令的規定，受託人可以向信託收取本段規定的費用，金額等於實際產生的費用，但在任何情況下，此類費用均不得超過信託每日資產淨值的1％（0.20％）的20/100。

如果信託以股息和其他證券分配的形式獲得的收入不足以支付信託費用和開支，則受託人將出售證券，其金額足以支付應計費用和支出超過股息和其他信託應計收入的部分。具體而言，每當受託人確定預計的每日應計年化費用和支出超過預期的年化分紅和其他信託收入超過信託資產淨值的百分之一（0.01％）的1/100以上時，受託人通常需要出售證券。每當超過0.01％的門檻時，受託人將在下次因權重失誤而需要對投資組合進行調整時出售足夠的證券來彌補超額部分（見 “投資組合的投資組合調整”），除非受託人自行決定沒有必要進行此類出售，因為信託當時不需要產生的現金來支付當時到期的費用，或者因為受託人當時不需要產生的現金來支付當時到期的費用 Tee 以其他方式認定此類出售是沒有保證的，也不建議這樣做。出售時，受託人應首先出售與其在指數中的相對權重相比在投資組合中加權過高的證券。

受託人也可以向信託提供預付款以支付費用。受託人可以償還任何此類預付款的金額，加上美聯儲委員會要求的與此類預付款有關的任何金額，以及按等於當時的隔夜聯邦基金利率的百分比利率計算的利息，方法是從 (1) 信託收到此類款項或其他收入時的股息支付或其他收入，(2) 受託人從受託人持有的現金中獲得的金額或獲得的收益中扣除此類金額受益於信託的受益人，以及（3）出售證券。儘管有上述規定，但如果有任何

預付款仍未償還超過四十五（45）個工作日，受託人通常應出售證券以償還此類預付款的金額及其任何應計利息。此類預付款以及受託人獲得費用、報銷費用和其他索賠的權利，將通過信託資產的留置權和受託人的擔保權益來擔保。信託的費用反映在信託的資產淨值中（見 “估值”）。

對於根據信託協議提供的服務，信託向受託人支付的費用為信託資產淨值的1％至10/100的年利率為4/100，如下所示，該百分比將根據信託的資產淨值而有所不同。此類補償是根據信託當天的資產淨值在每個工作日計算的，其金額每天累積並按月支付。受託人可自行決定免除全部或部分此類費用。儘管下表列出了費用表，但仍應向受託人支付每年18萬美元的最低年費。如果受託人的薪酬金額低於該最低年費，則發起人已同意支付任何此類缺口。

受託人費用表

信託資產淨值				費用佔淨額的百分比 信託的資產價值
$0 – $499,999,999				每年 1% 的 10/100 *
$500,000,000 – $2,499,999,999				8/100 或每年 1% *
$2,500,000,000 – $24,999,999,999				每年 1% 的 6/100 *
$25,000,000,000 – $49,999,999,999				每年 1% 的 5/100 *
5000,000,000,000 美元及以上				每年 1% 的 4/100 *

* 所示費用適用於信託資產淨值中屬於指定規模類別的部分。

估值

信託資產淨值是根據每個工作日 “摘要基本信息” 下顯示的評估時間計算的。按每股PowerShares QQQ股票計算的信託資產淨值是通過從信託投資和其他資產的總價值中減去所有負債（包括應計費用和應付股息），然後除以已發行PowerShares QQQ股票的總數來確定的。

證券的總價值應由受託人本着誠意通過以下方式確定。證券的價值通常應基於該證券當天的納斯達克官方收盤價

（除非受託人認為該價格不適合作為評估依據），或者如果納斯達克股票市場沒有適當的收盤價，則按收盤買入價（除非受託人認為該價格不適合作為評估依據）。

根據信託協議和契約的條款，受託人可以自費僱用一名或多名代理人來評估信託持有的證券，並在不容易獲得市場報價的情況下確定其公允價值。這些代理人可能包括但不要求包括贊助商。根據這一授權，受託人簽訂了代理協議。根據代理協議的條款，如果證券在納斯達克股票市場上沒有如此報價，或者如果是這樣報價，並且其主要市場不是納斯達克股票市場，或者沒有這樣的收盤買入價，則保薦人通常應根據證券交易的另一個市場（如果有的話）的收盤價，或者以其他方式根據證券交易的收盤價進行此類評估，或者以其他方式根據證券交易的收盤價進行此類評估證券交易的最後一天的納斯達克股票市場（除非受託人認為如此）價格不適合作為評估依據），或者如果沒有這樣的適當收盤價，則按其他市場的收盤價，（b）納斯達克股票市場或其他類似市場的當前買入價，（c）如果沒有出價，則根據同類證券的當前買入價，（d）保薦人真誠地在市場買入方評估證券的價值，或（e）通過兩者的任意組合。

信託的管理

向受益所有人分配

PowerShares QQQ股票淨股息（如果有）的定期季度除息日為3月、6月、9月和12月的第三個星期五，除非該日不是工作日，在這種情況下，除息日將是前一個工作日。DTC和DTC參與者在除息日（“記錄日”）之後的第二個工作日的記錄中反映的受益所有人有權獲得一筆金額（如果有），該金額相當於在除息日之前的工作日結束的季度累積期內累積的股息（包括除息日在該季度分紅期內的證券）以及信託收到的其他收入（如果有），扣除費用以及信託的開支，每天為此累計時期。就此類分配而言，每股PowerShares QQQ股票的股息至少按0.01美元的最接近的1/100計算。但是，如果淨股息分配總額，則任何給定季度都不得進行淨股息分配，並且任何淨股息金額都將計入下一個累積期

截至除息日前一週的星期五，其金額將低於信託資產淨值的百分之一（0.05％）的5/100，除非受託人確定為了維持信託作為受監管投資公司的地位或避免對未分配收入徵收所得税或消費税（見 “信託的納税狀況”）而必須進行此類淨股息分配。當信託支付淨股息時，將在每個除息日（“股息支付日”）之後的日曆月的最後一個工作日進行支付。

自信託收到此類股息之日起，應付給信託的證券股息由受託人記入無息賬户。受託人收到的與證券有關的其他款項，包括但不限於現金部分、現金贖回金額、受託人通過出售期權、認股權證或其他類似權利而獲得或分配的所有款項，作為股息或分配以及出售證券產生的資本收益，也由受託人記入無息賬户。在根據信託協議的規定分配或以其他方式使用之前，所有收取或收到的資金均由受託人無息持有。如果存入此類賬户的金額為受託人帶來利息收入或同等收益，則此類利息收入或福利用於減少受託人代表信託為支付信託費用而支付的預付款所產生的任何費用（見 “信託費用”）。

出於聯邦所得税目的，該信託基金已獲得並打算繼續獲得受監管的投資公司的資格。受監管的投資公司無需為其分配給股東的淨投資收入和資本收益繳納聯邦所得税，前提是該公司符合《守則》M分章規定的某些總體分配和多元化要求以及其他條件。信託基金打算滿足這些總體分銷和多元化要求，並以其他方式滿足任何要求的條件。受託人打算在必要的最低限度內進行額外分配 (i) 分配信託的全部投資公司年度應納税所得額，加上任何淨資本收益（來自出售與調整投資組合相關的證券、支付信託費用或為此類分配創造現金），以及 (ii) 避免徵收《守則》第4982條規定的消費税。如有必要，額外的分配將包括 (a) 信託投資公司一個財年的估計應納税所得額和淨資本收益超過先前在該年度分配的信託應納税所得額的任何金額，或者如果更高，則為避免徵收此類消費税所需的最低金額，以及 (b) 在信託的實際年度投資公司應納税所得額和淨資本收益之後不久的分配

已計算出此類實際收入超過已經分配的金額（如果有）。信託的資產淨值將減去此類額外分配的金額。額外分配的規模（如果有）將取決於多種因素，包括信託所經歷的贖回活動水平。由於與調整投資組合相關的證券出售所得的幾乎所有收益都將用於購買指數證券的股票，因此信託可能沒有現金或足夠的現金來支付任何此類額外分配。在這種情況下，受託人通常必須出售足以產生進行此類額外分配所需的現金的證券股票。在選擇要出售的證券以產生現金進行此類分配時，受託人將首先從投資組合中相對於其在指數中的權重過高的證券中進行選擇，然後從所有其他證券中進行選擇，以便將每種證券的權重保持在適用的失權金額之內。

如果為了維護信託作為受監管投資公司的地位或避免對未分配的收入徵收所得税或消費税，則受託人可以根據其合理的酌情決定宣佈特別股息。此外，如果受託人自行決定宣佈特別股息對受益所有人有利，則受託人保留宣佈特別股息的權利。

受託人可以改變信託進行定期分配（如果有）的頻率（如果有）（例如，從季度到每半年一次），前提是保薦人和受託人自行決定這種差異是可取的，以促進遵守適用於受監管投資公司的規章制度，或者以其他方式對信託有利。此外，如果保薦人和受託人自行決定將PowerShares QQQ股票的定期除息日更改為另一個固定日期，則受託人保留將PowerShares QQQ股票的定期除息日更改為另一個固定日期的權利。任何此類差異或變更的通知（其中應包括記錄日期、除息日、股息支付日和由此類差異導致的累積期的變更）均應通過DTC和DTC參與者提供給受益所有人（見 “僅限TrustBook入場的系統”）。

受託人可以從自有資金中預付任何必要的款項，以允許通過DTC向受益所有人進行分配。受託人可以按等於當時的隔夜聯邦基金利率的百分比加上聯邦儲備銀行的要求償還此類預付款的金額及其利息，方法是從 (1) 收到此類款項或其他收入時的股息支付或其他信託收入中扣除此類金額，(2) 由此獲得的金額或獲得的收益

受託人為信託利益持有的現金的受託人，以及（3）出售證券。儘管有上述規定，但如果任何預付款的未償還時間超過四十五（45）個工作日，則受託人通常應出售證券以償還此類預付款及其任何應計利息。此類預付款將通過留置權和信託資產的擔保權益來擔保，以受託人為受託人。

此外，在發出信託終止通知後，受託人將盡快通過DTC和DTC參與者向在該通知中規定的終止日期之前按創建單位規模合計贖回PowerShares QQQ股份的每位受益所有人分配部分證券和現金，如上所述。否則，受託人將在信託終止後儘快向每位受益所有人（無論是以創建單位規模彙總還是其他方式）分配該受益所有人按比例分配信託資產淨值中該受益所有人的現金份額。

根據DTC和DTC參與者的賬面記錄記錄，所有分配均由受託人通過DTC和DTC參與者向受益所有人進行。

創建PowerShares QQQ股票的創建單位規模彙總或在二級市場購買PowerShares QQQ股票的結算日期必須在記錄日期當天或之前，這樣該創建者或購買者才能在下一個股息支付日收到信託進行的任何分配。如果此類創設或二級市場購買的結算日期在記錄日期之後，則將自該記錄日期起向先前的證券持有人或受益所有人進行分配。

給受益所有人的聲明；年度報告

在每次分配中，受託人將提供一份聲明，説明以每股PowerShares QQQ股票的美元金額表示的分配金額（見 “僅限TrustBook入口系統”），供分配給受益所有人（見 “僅限TrustBook入場的系統”）。

每個財政年度結束後，受託人將立即向DTC參與者提供一份信託年度報告，其中包含由具有國家認可地位的獨立會計師審計的財務報表以及適用法律、規章和法規可能要求的其他信息，供分發給在該財政年度末成為PowerShares QQQ股票受益所有人的每位受益人。

受益所有人的權利

PowerShares QQQ 創建單位大小聚合中的份額 (即，50,000股PowerShares QQQ股票）可以提交給受託人進行贖回。受益所有人可以出售 PowerShares QQQ 股票

二級市場，但必須積累足夠的 PowerShares QQQ 股票 (即，50,000股），組成一個完整的創作單位，以便通過信託進行贖回。任何受益所有人的死亡或喪失行為能力均不能終止信託，也不會使該受益所有人的法定代表人或繼承人有權要求進行會計核算，也不能在任何法院就信託的分割或清盤採取任何行動或訴訟。通過購買PowerShares QQQ股票，每位受益所有人明確放棄了法律規定他或她可能擁有的任何權利，即要求受託人隨時以信託協議明確規定以外的任何方式對受託人根據信託不時收到、持有和使用的證券或款項進行核算。

受益所有人不得 (a) 有權就信託進行表決，除非涉及終止以及信託協議中另有明確規定，(b) 以任何方式控制信託的運營和管理，或 (c) 因發起人或受託人採取的任何行動而對任何其他人承擔責任。受託人有權對信託中的所有有表決權的證券進行投票。受託人以相同的比例關係對每個發行人的有表決權證券進行投票，因為每個發行人的所有其他股票在允許的範圍內進行投票，如果不允許，則投棄權票。

修正案

受託人和保薦人可以在未經任何受益所有人同意的情況下不時修改信託協議 (a) 糾正任何模稜兩可之處，或更正或補充其中任何可能存在缺陷或不一致的條款，或者就由此產生的事項或問題作出不會對受益所有人利益產生不利影響的其他規定；(b) 根據委員會的要求修改其中任何條款；(c) 增加或修改任何條款；(c) 增加或修改信託協議繼續資格認證所需或可取的任何規定根據守則，將信託列為 “受監管的投資公司”；(d) 在NSCC或DTC無法或不願繼續履行其中規定的職能的情況下，在必要或可取的情況下增加或修改其中的任何條款；(e) 增加或修改其中的任何條款，使對投資組合和投資組合存款的調整與納斯達克OMX在確定指數的方法中所做的更改（如果有的話）保持一致; (f) 根據需要增加或修改其中的任何條款，以實施股息再投資計劃或服務；(g)在信託協議規定的原始參數範圍內修改交易費以及與創建和贖回PowerShares QQQ股票有關的其他金額；以及 (h) 更改淨股息水平，低於該水平的股息分配將不會在給定季度支付，而是計入下一個累積期。

經PowerShares QQQ已發行股份 51% 的受益所有人同意，發起人和受託人也可以不時修改信託協議，以增加信託協議的任何條款、修改或刪除信託協議的任何條款，或者修改受益所有人的權利；但是，未經所有已發行PowerShares QQQ股票的受益所有人的同意，不得修改信託協議 (1) 許可，除非符合信託的條款和條件協議，收購除根據信託協議條款和條件收購的證券以外的任何證券；（2）減少信託中任何受益所有人的權益；或（3）降低同意任何此類修正所需的受益所有人的百分比。

根據存管協議的條款，受託管理人應立即從DTC收到持有PowerShares QQQ股票的所有DTC參與者的名單。受託管理人應向每位此類DTC參與者詢問該DTC參與者持有PowerShares QQQ股份的受益所有人的人數，並向每位此類DTC參與者提供有關該修正案實質內容的書面通知的足夠副本，供每位此類DTC參與者轉交給該受益所有人。

終止

信託協議規定，如果信託的資產淨值低於3.5億美元，則發起人擁有自由裁量權指示受託人終止信託，因為該美元金額應根據CPI-U進行通貨膨脹調整，該調整將在初始存款日後的第四年年底生效，並在此後的每年年底生效，並以反映消費者的百分比增長截至最後一個月的十二個月期間的CPI-U中列出的價格上一財年。

如果PowerShares QQQ股票從納斯達克退市，並且隨後沒有在國家證券交易所或全國證券協會運營的報價媒介上市，則該信託也將終止。如上所述，納斯達克將考慮暫停PowerShares QQQ股票的交易或退市。

(a) 如果DTC無法或不願繼續履行信託協議規定的職能，並且沒有合適的替代股份；(c) 如果NSCC不再為PowerShares QQQ股票提供清算服務並且沒有合適的替代者，則信託也可能被終止；(c) 如果NSCC不再為PowerShares QQQ股票提供清算服務，並且沒有合適的替代者，或者受託人已不復存在 NSCC的參與者或NSCC的任何繼任者提供清算服務；(d) 如果納斯達克停止發佈該指數；以及 (e) 如果《許可協議》

已終止。信託也將在強制終止日期根據其條款終止。

如果保薦人或受託人辭職或被免職，而繼任者未被任命，則信託將終止。但是，除非受託人認為終止符合受益所有人的最大利益，否則無論出於何種原因，保薦人的解散或其作為法人實體不再存在都不會導致信託協議或信託的終止。

信託終止前至少二十（20）天將按照上述方式向所有受益所有人發出終止信託的書面通知。該通知將規定信託終止的日期（“終止日期”）、信託資產的清算期限、PowerShares QQQ股票的受益所有人（無論是以創建單位規模合計還是其他形式）將以現金形式獲得持有的PowerShares QQQ股票的資產淨值的日期，以及受託人確定的信託賬簿關閉日期。此類通知還應進一步規定，自發布之日起及之後，不接受任何創建額外創設單位或投資組合存款的請求，並且自該日起及之後，贖回時交付的證券投資組合的構成和權重應與截至該日信託持有的證券基本相同，而不是在贖回申請被視為收到之日有效的投資組合存款的證券部分。PowerShares QQQ股份的受益所有人可以在終止日期之前直接從信託中贖回實物。

在終止日期後的合理時間內，受託人應在不違反任何適用的法律規定的前提下，盡最大努力出售尚未分配給贖回的創作單位受益所有人的所有證券。受託人對因任何此類出售或銷售而產生的折舊或損失概不承擔任何責任或責任。在發生異常或不可預見的情況時，受託人可以暫停此類出售，包括但不限於暫停證券交易、關閉或限制交易、敵對行動爆發或經濟崩潰。在收到出售最後一筆證券的收益後，受託人應從中扣除其費用和所有其他費用。剩餘金額應通過DTC參與者轉給DTC進行分配，並附上規定分配總額計算的最終聲明。在信託終止之前未贖回的PowerShares QQQ股票將根據出售證券的收益以資產淨值現金兑換。所有受益所有人均可按資產淨值進行此類現金贖回，無需最低彙總PowerShares QQQ股份。

贊助商

該信託的發起人是景順PowerShares Capital Management LLC，這是一家特拉華州有限責任公司，成立於2003年2月7日，辦公室位於伊利諾伊州唐納斯格羅夫萊西路3500號700號套房60515。贊助商的美國國税局僱主識別號為75-3098642。納斯達克全球基金公司此前一直是該信託的贊助商，直到2007年3月21日該信託的贊助權移交給了發起人。

保薦人可能會不時向向公眾出售PowerShares QQQ股票的經紀人提供額外的促銷激勵措施，費用自理。在某些情況下，這些激勵措施只能提供給符合參與給定激勵計劃的特定門檻要求的經紀商，例如在指定時間段內出售大量PowerShares QQQ股票。

如果保薦人未能承擔或履行或無法承擔或履行信託協議條款要求其承擔或履行的任何職責，或者將辭職，或者破產或其事務被公共當局接管，則受託管理人可以任命受託人滿意的繼任保薦人，同意自己擔任保薦人，或者可以終止信託協議，清算信託。保薦人辭職或免職以及任命繼任者的通知應由受託人郵寄給DTC和DTC參與者，以便分發給受益所有人。繼任保薦人以書面形式接受信託保薦人的任命後，該繼任保薦人應擁有原始保薦人的所有權利、權力、職責和義務。任何繼任保薦人均可按受託人認為合理的費率獲得報酬。

發起人可以通過簽署並向受託人提交辭職文書來辭職。除非受託人同意擔任保薦人或終止信託協議並清算信託，否則此類辭職應在繼任保薦人被任命並被繼任保薦人接受後生效，如果沒有任命繼任保薦人，則受託人應這樣做。除非受託人認為終止符合PowerShares QQQ股票受益所有人的最大利益，否則無論出於何種原因解散保薦人或其作為法人實體不再存在，都不會導致信託協議或信託的終止。

信託協議規定，發起人對受託人、信託或PowerShares QQQ股票的受益所有人不承擔任何責任，因為他們採取了任何行動，沒有采取任何善意的行動或判斷錯誤，但僅對自己的重大過失、惡意、故意不當行為或故意瀆職行為承擔責任

其職責或魯莽地無視其在信託協議下的義務和職責。保薦人對信託因出售任何信託證券而產生的折舊或損失不承擔任何責任或責任。

信託協議進一步規定，保薦人及其董事、子公司、股東、高級職員、員工和與保薦人共同控制的關聯公司（均為 “保薦受賠償方”）應從信託的資產中獲得賠償，並免受任何保薦人賠償方在履行其行為時沒有重大過失、惡意、故意不當行為或故意瀆職行為而產生的任何損失、責任或開支義務或魯莽地無視其在信託協議下的義務和職責，包括支付針對任何索賠或責任進行辯護的費用和開支 (包括律師費).

截至2014年1月20日，以下人員擔任贊助商的高級管理人員或經理：

名稱				關係的本質或 與贊助商的關係
安德魯·施洛斯伯格				首席執行官
羅德里克·埃利斯				首席財務官
John M. Zerr				經理
丹尼爾·德雷珀				經理
大衞·沃倫				經理

上面列出的每位高級管理人員和成員的主要營業地址為景順PowerShares Capital Management LLC的c/o，位於伊利諾伊州唐納斯格羅夫市萊西路3500號，700號套房，60515。上面列出的高級管理人員均不直接或間接擁有、控制或持有發起人未償還的有限責任公司權益，也無權對其進行表決。保薦人所有未償還的有限責任公司權益均歸景順北美控股公司所有，該公司是景順有限公司的間接子公司。上面列出的贊助商的經理或高級管理人員均不擁有、控制或持有對信託中任何未償還單位進行投票的權力。

姓名				商業經驗
安德魯·施洛斯伯格				景順分銷公司董事（2012年至今）；景順PowerShares Capital Management LLC美國戰略與營銷董事總經理（2010年至今）；景順有限公司董事總經理、美國業務戰略主管兼首席營銷官（2008年至今）；景順顧問公司（前身為景順機構（北美州）有限公司）高級副總裁（註冊投資顧問）（2009年至今）；此前，Schlossberg先生曾在景順擔任多個職務，包括公司發展主管，以及公司北美機構和退休部門戰略和產品開發方面的全球領導職務（2002-2007年）。

姓名				商業經驗
羅德里克·埃利斯				景順國家信託公司（2013年至今）、景順歐洲大陸控股有限公司（2011年至今）、景順國家信託公司（2011年至今）、景順（海得拉巴）私人有限公司（2011年至今）、景順國際（南部非洲）有限公司（2004年至今）、景順私人資本公司（2011年至今）、景順私人資本投資有限公司（2011年至今）、景順私人資本投資有限公司（2011年至今）、INVESCO（2011 年至今）、INVESCO Private Capital Investments, INVESCO 景順房地產公司（2011年至今）和景順高級安全管理公司（2011年至今）；景順Trimark Ltd./Invesco Trimark Ltd./Invesco Trimark Ltee（2008年至今）、景順Aim財務主管Global Holdings, Inc.（2011年至今）、景順Aim退休服務公司（2011年至今）、景順基金集團有限公司（2011年至今）；景順顧問公司首席會計官兼財務主管（2011年至今）；景順有限公司首席會計官；景順金融公司副總裁（2011年至今）；景順全球資產管理（百慕大）有限公司董事長兼董事（2006年至今）)；景順太平洋控股有限公司董事、首席執行官兼總裁（1998 年至今）；景順 PowerShares 首席財務官兼首席會計官資本管理有限責任公司（2011年至今）；景順資產管理（百慕大）有限公司董事、首席財務官兼副總裁（2011年至今）；景順投資服務公司（2011年至今）、景順管理集團公司（2011年至今）、範坎彭交易所（2011年至今）和景順投資顧問有限責任公司（2011年至今）的首席財務官兼財務主管（2011年至今）曾任：自2007年5月以來，埃利斯先生曾擔任曾在景順亞特蘭大辦事處工作，並於 2007 年 5 月至 2011 年 4 月擔任財務規劃與分析全球董事兼財務主管。2000 年至 2007 年，他在倫敦擔任 FinanceEurope 的董事，並於 1996 年至 2000 年在香港擔任景順亞洲金融的董事。

姓名				商業經驗
John M. Zerr				景順管理集團公司（前身為景順目標管理集團公司）（2006年至今）和Van Kampen Exchange Corp.（2010年至今）董事、高級副總裁、祕書兼總法律顧問；景順顧問公司（前身為景順機構（北美州）有限公司）高級副總裁（註冊投資顧問）（2009年至今）；景順分銷公司（前身為景順Aim Distributors, Inc.）高級副總裁兼祕書（2006年至今）；景順投資服務公司（前身為景順目標投資服務公司）董事（2007年至今）；景順投資服務公司（前身為景順目標投資服務公司）副總裁兼祕書）（2006 年至今）和 IVZ Distributors, Inc.（前身為景順分銷公司）（2006 年至今）；景順基金集團董事兼副總裁，Inc.（2006年至今）；景順基金高級副總裁、首席法務官兼祕書（2006年至今）；景順PowerShares資本管理有限責任公司經理（2006年至今）；景順投資顧問有限責任公司（前身為範坎彭資產管理公司）董事、祕書兼總法律顧問（2010年至今）；景順資本市場公司（前身為Van Kampen Funds Inc.）祕書兼總法律顧問（2010年至今）) 兼PowerShares India Exchange Exchange PowerShares交易基金信託基金二期PowerShares交易基金信託基金首席法務官-交易基金信託和PowerShares主動管理的交易所交易基金信託（2010年至今）

姓名				商業經驗
				曾任：Van Kampen Advisors Inc. 董事兼副總裁（2010-2011）；Van Kampen Investor Services Inc. 董事、副總裁、祕書兼總法律顧問（2010-2010 年）；景順目標顧問公司董事、高級副總裁、總法律顧問兼祕書長（2006-2009 年）和 Van Kampen Investments Inc.（2010-2011）；基金管理公司董事、副總裁兼祕書（2006-2007）；董事、高級副總裁、祕書、總法律顧問和景順Aim Capital Management, Inc.副總裁（2006-2009年）；2006年之前，Liberty Ridge Capital, Inc.（投資顧問）首席運營官兼總法律顧問；PBHG Funds（一家投資公司）和PBHG保險系列基金（一家投資公司）副總裁兼祕書；Old Mutual Investment Partners（經紀交易商）首席運營官兼總法律顧問；Old Mutual Funds Services（一家經紀交易商）的首席運營官、總法律顧問兼祕書管理員）和Old Mutual 股東服務公司（股東服務中心）；執行副總裁Old Mutual Capital, Inc.（投資顧問）總裁、總法律顧問兼祕書；Old Mutual Advisors Funds（一家投資公司）副總裁兼祕書
丹尼爾·德雷珀				PowerShares交易所交易基金信託基金、PowerShares交易所交易基金信託基金二期、PowerShares印度交易所交易基金信託基金和PowerShares主動管理的交易所交易基金信託基金副總裁（自2013年起）；曾任瑞士信貸資產管理公司（2010-2013年）和Lyxor資產管理/興業銀行（2007-2010年）董事總經理。

姓名				商業經驗
大衞·沃倫				景順PowerShares Capital Management LLC美洲區董事總經理首席行政官；景順顧問公司高級副總裁（2009年至今）；景順公司董事、執行副總裁兼首席財務官（2009年至今）；景順管理集團公司高級副總裁（2007年至今）；景順加拿大有限公司（前身為景順Trimark Trimark）董事、執行副總裁兼首席財務官 Ltd.）兼景順有限公司北美零售首席行政官（2007 年至今）；景順高級副總裁管理集團公司（2007年至今）；景順加拿大控股公司（2002年至今）、景順企業集團公司和景順加拿大基金公司董事；景順公司董事、執行副總裁兼首席財務官；曾任景順加拿大有限公司（前身為景順Trimark Ltd.）董事、執行副總裁兼首席財務官（2000-2006年）。

受託人

受託人是紐約梅隆銀行，這是一家根據紐約州法律組建的具有信託權的公司。受託人在紐約布魯克林漢森廣場2號12樓設有辦公室，其美國國税局僱主識別號為135-160382。受託人接受紐約聯邦儲備銀行、聯邦存款保險公司和紐約州銀行部的監督和審查。

根據信託協議，受託人可以通過簽署書面辭職通知並向保薦人提交辭職通知，並將辭職通知郵寄給所有在DTC記錄中反映為擁有PowerShares QQQ股票的DTC參與者，以便按照上述規定分配給受益所有人（見 “僅限TrustBook報名系統”），從而辭職並解除信託協議設立的信託的資格在辭職生效之日前 (60) 天。此類辭職將在繼任受託人任命和接受信託後生效，或者，如果在發出辭職通知之日起六十（60）天內沒有任命繼任者，則信託應終止（見 “信託終止的管理”）。保薦人收到此類辭職通知後，有義務盡最大努力迅速任命繼任受託人。

如果受託人無法以此身份行事，或者被裁定破產或被任何公共機構接管，則發起人可以解除受託人的職務，並根據信託協議的規定任命繼任受託人。此類解僱和任命的通知應由發起人郵寄給DTC和DTC參與者，然後分發給受益所有人。繼任受託人以書面形式接受信託受託人的任命後，該繼任受託人將獲得原始受託人的所有權利、權力、職責和義務。繼任受託人必須是根據美國或其任何州的法律組建和開展業務的銀行、信託公司、公司或全國性銀行協會，必須根據此類法律獲得行使公司信託權力的授權，並且始終擁有不少於5000萬美元的總資本、盈餘和不可分割利潤。

當時已發行PowerShares QQQ股票的51％的受益所有人可以隨時通過向受託人和保薦人交付的書面文書罷免受託人。因此，發起人應盡最大努力按照上述方式和信託協議中規定的方式任命繼任受託人。

信託協議規定，受託人對合理依賴妥善執行的文件或處置資金或證券或根據這些文件採取的評估不承擔任何責任，除非由於其自身的重大過失、惡意、故意瀆職、故意不當行為或魯莽地無視其職責和義務，受託人也不對因此而產生的折舊或損失承擔任何責任或責任受託人出售信託中的任何證券。如果保薦人未能採取行動，受託人可以採取行動，並且不對其本着誠意採取的任何此類行動承擔任何責任。受託人對根據美利堅合眾國或任何其他具有管轄權的税務機關的任何現行或未來法律可能要求受託人繳納的任何税款或其他政府費用，或對證券的利息、對信託的利息或與信託有關的任何税款或其他政府費用不承擔任何責任。此外，信託協議還包含其他限制受託人責任的慣例條款。受託人及其董事、子公司、股東、高級職員、僱員和與受託人共同控制的關聯公司（均為 “受託人賠償方”）將從信託的資產中獲得賠償，並免受任何損失、責任或費用免受損失、責任或費用，這些受託人賠償方沒有重大過失、惡意、故意不當行為、故意瀆職或魯莽無視其職責以及因其接受或管理信託而產生的或與之相關的義務，包括費用以及針對任何索賠或責任進行辯護的費用 (包括律師費).

存放處

DTC是一家有限目的信託公司，也是聯邦儲備系統的成員。

分銷商

ALPS Distributors, Inc. 是信託的分銷商。分銷商是一家根據科羅拉多州法律組建的公司，位於科羅拉多州丹佛市百老匯1290號1100套房 80203。分銷商是註冊的經紀交易商，也是FINRA的成員。

法律意見

特此發行的PowerShares QQQ股票的合法性已由華盛頓特區K&L Gates LLP作為信託的法律顧問轉交。

獨立註冊會計師事務所

本招股説明書中截至2013年9月30日的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所根據該事務所作為審計和會計專家的授權發佈的報告而包含的。

道德守則

信託基金和保薦人已就各自員工的個人證券交易通過了道德守則。此類道德守則中提及信託的任何內容均應包括 PowerShares QQQ Trust^軍士長，系列 1。根據某些條件和標準，該守則允許員工為自己的賬户投資PowerShares QQQ股票。該守則旨在防止針對信託基金的欺詐、欺騙和不當行為，並提供合理的行為標準。該守則已存檔在委員會，您可以通過訪問本招股説明書封底上列出的地址訪問委員會來獲取副本。該代碼也可在委員會互聯網站點的EDGAR數據庫上查閲，網址為 http://www.sec.gov。支付重複費用後，可以通過publicinfosec.gov的電子要求獲得副本，也可以通過本招股説明書封底所列的地址寫信給委員會。

與保費、折扣和回報相關的信息和比較

PowerShares QQQ股票和傳統共同基金股票的一個重要區別是，PowerShares QQQ股票可以在納斯達克盤中買入或出售。一位投資者

購買傳統共同基金股票的人通常會以與基金確定的每股收盤資產淨值或相關的價格買入或賣出股票。相比之下，PowerShares QQQ股票不以與收盤資產淨值的固定關係出售或兑換現金。下表説明瞭PowerShares QQQ Shares的收盤價與淨資產價值的分配關係以及2013日曆年的回報信息。

投資者不妨評估PowerShares QQQ股票的潛力，以估算信託中資產的價值，以此作為股票估值的基礎。收盤價與資產淨值對比表顯示了PowerShares QQQ股票的每日收盤價值與信託資產基礎價值的關係。

下表中提供的有關PowerShares QQQ股票的信息可能會隨着時間的推移而存在重大差異。

收盤價與淨資產價值
的頻率分佈
POWERSHARES QQQ 信任^軍士長，系列 1 和
淨資產價值

（從 2013 年 1 月 1 日到 2013 年 12 月 31 日）

				收盤價* 高於信託資產淨值								收盤價* 低於信託資產淨值
範圍				頻率				佔總數的百分比				頻率				佔總數的百分比
0.00-0.50%					128				100.00	%			124				100.00	%
0.50%-1.00%					0				.00	%			0				.00	%
1.00%-2.00%					0				.00	%			0				.00	%
>2.00%					0				.00	%			0				.00	%
總計					128				100.00	%			124				100.00	%

* 合併收盤價用於PowerShares QQQ Trust。