美國證券交易委員會表格 3

表格 3 美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

證券實益所有權的初步聲明

根據 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條提交
或 1940 年《投資公司法》第 30 (h) 條
監察員批准
監察員編號: 3235-0104
估計的平均負擔
每次回覆的小時數: 0.5
1。舉報人的姓名和地址*
更大的邁克爾

(最後) (第一) (中間)
11700 W W CHARLESTON BLVD 170-659

(街)
拉斯維加斯 NV 89135

(城市) (州) (壓縮)
2。需要聲明的活動日期 (月/日/年)
09/29/2023
3。發行人姓名 以及股票代碼或交易代碼 Eastside Distilling, Inc. [向東 ]
4。申報人與發行人的關係
(選中所有適用項)
導演 X 10% 所有者
軍官(請在下面給出標題) 其他(請在下方指定)
5。如果是修訂,則為原始提交日期 (月/日/年)
6。個人或聯合/團體申報(檢查適用欄目)
由一名申報人提交的表格
X 由多個申報人提交的表格
表 I-實益擁有的非衍生證券
1。證券標題(Instr. 4) 2。 實益擁有的證券金額(Instr. 4) 3。所有權形式:直接(D)或間接(I)(Instr. 5) 4。間接受益所有權的性質(Instr. 5)
普通股 4,808 I 更大的資本基金,LP(1)(2)
普通股 4,808 I 第二區資本基金有限責任公司(1)(3)
普通股 296,722 I B.A.D. Company, LLC(1)(4)
表二——實益擁有的衍生證券(例如,看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券)
1。衍生證券的標題(Instr. 4) 2。可行使日期和到期日 (月/日/年) 3。衍生證券標的證券的標題和金額(Instr. 4) 4。衍生證券的轉換價或行使價 5。所有權形式:直接(D)或間接(I)(Instr. 5) 6。間接受益所有權的性質(Instr. 5)
可行使日期 到期日期 標題 股份數量或數量
經修訂和重述的有擔保可轉換本票 09/29/2023 03/31/2025 普通股 65,458 3.05 I 更大的資本基金,LP(1)(2)
經修訂和重述的有擔保可轉換本票 09/29/2023 03/31/2025 普通股 65,458 3.05 I 第二區資本基金有限責任公司(1)(3)
經修訂和重述的認股權證 09/29/2023 09/29/2028 普通股 22,500 33.08 I 更大的資本基金,LP(1)(2)
經修訂和重述的認股權證 09/29/2023 09/29/2028 普通股 22,500 33.08 I 第二區資本基金有限責任公司(1)(3)
C 系列優先股 (5) (5) 普通股 1,838,000 3.05 I B.A.D. Company, LLC(1)(4)
1。舉報人的姓名和地址*
更大的邁克爾

(最後) (第一) (中間)
11700 W W CHARLESTON BLVD 170-659

(街)
拉斯維加斯 NV 89135

(城市) (州) (壓縮)
1。舉報人的姓名和地址*
更大的資本基金 L P

(最後) (第一) (中間)
11700 W W CHARLESTON BLVD 170-659

(街)
拉斯維加斯 NV 89135

(城市) (州) (壓縮)
1。舉報人的姓名和地址*
更大的資本基金GP, LLC

(最後) (第一) (中間)
11700 W W CHARLESTON BLVD 170-659

(街)
拉斯維加斯 NV 89135

(城市) (州) (壓縮)
1。舉報人的姓名和地址*
第二區資本基金有限責任公司

(最後) (第一) (中間)
華爾街 14 號
二樓

(街)
亨廷頓 紐約州 11743

(城市) (州) (壓縮)
1。舉報人的姓名和地址*
第二區 Capital LP

(最後) (第一) (中間)
華爾街 14 號
二樓

(街)
亨廷頓 紐約州 11743

(城市) (州) (壓縮)
1。舉報人的姓名和地址*
第 2 區 GP 有限責任公司

(最後) (第一) (中間)
華爾街 14 號
二樓

(街)
亨廷頓 紐約州 11743

(城市) (州) (壓縮)
1。舉報人的姓名和地址*
第二區控股有限責任公司

(最後) (第一) (中間)
華爾街 14 號
二樓

(街)
亨廷頓 紐約州 11743

(城市) (州) (壓縮)
1。舉報人的姓名和地址*
B.A.D. Company, LLC

(最後) (第一) (中間)
11700 W W CHARLESTON BLVD 170-659

(街)
拉斯維加斯 NV 89135

(城市) (州) (壓縮)
1。舉報人的姓名和地址*
比格資本有限責任公司

(最後) (第一) (中間)
11700 W W CHARLESTON BLVD 170-659

(街)
拉斯維加斯 NV 89135

(城市) (州) (壓縮)
回覆解釋:
1。本表格3上列出的申報人可被視為持有發行人股權證券的集團的成員。本申報不應被視為確認此類集團的存在是為了經修訂的1934年《證券交易法》或任何其他目的,也不得視為確認任何此類申報人是發行人證券的受益所有人。每位申報人均否認對本文報告的證券的實益所有權,但其金錢利益除外。
2。這些證券由Bigger Capital Fund, LP(“Bigger Capital”)直接持有。作為Bigger Capital的普通合夥人,Bigger Capital Fund GP, LLC(“Bigger GP”)可能被視為受益地擁有Bigger Capital直接持有的證券。作為Bigger GP的管理成員,邁克爾·比格可能被視為實益擁有Bigger Capital直接持有的證券。
3。這些證券由第二區資本基金有限責任公司(“第二區CF”)直接持有。作為第二區CF的投資經理,第二區資本有限責任公司(“第二區”)可能被視為受益地擁有第二區CF直接持有的證券。作為第二區CF的普通合夥人,第二區GP LLC(“第二區普通合夥人”)可能被視為受益地擁有第二區CF直接持有的證券。作為第二區普通合夥人的管理成員,第二區控股有限責任公司(“第二區控股”)可能被視為受益擁有第二區CF持有的證券。作為第二區控股公司的管理成員,邁克爾·比格可能被視為實益擁有第二區CF擁有的證券。
4。這些證券由B.A.D. Company, LLC(“B.A.D.”)直接持有。B.A.D. 的成員是 Bigger Capital、第 2 區 CF 和其他實體。B.A.D. 的經理是Bigger Capital, LLC,該公司對B.A.D. 直接持有的證券擁有投票權和處置權。作為Bigger Capital, LLC的管理成員,邁克爾·比格可能被視為受益擁有B.A.D. 擁有的證券。
5。C系列優先股可隨時兑換,由持有人選擇,並且沒有到期日。
/s/ 邁克爾·比格 10/10/2023
Bigger Capital Fund,LP,作者:Bigger Capital Fund GP, LLC,其普通合夥人,作者:/s/ 管理成員 Michael Bigger 10/10/2023
Bigger Capital Fund GP, LLC,作者:/s/ Michael Bigger, 10/10/2023
第 2 區資本基金有限責任公司,作者:第 2 區 GP LLC,其普通合夥人,作者:第 2 區控股有限責任公司,其管理成員,作者:/s/ Michael Bigger,管理成員 10/10/2023
第 2 區 Capital LP,作者:第 2 區控股有限責任公司,其普通合夥人,作者:/s/ Michael Bigger,管理成員 10/10/2023
第 2 區 GP LLC,作者:第 2 區控股有限責任公司,其管理成員,作者:/s/ Michael Bigger,管理成員 10/10/2023
第二區控股有限責任公司,作者:/s/ Michael Bigger,管理成員 10/10/2023
B.A.D. Company, LLC,作者:Bigger Capital, LLC,其經理,作者:/s/ Michael Bigger,管理成員 10/10/2023
Bigger Capital, LLC,作者:/s/ 管理成員 Michael Bigger 10/10/2023
** 舉報人簽名 日期
提醒:在單獨的欄目中報告直接或間接實益擁有的每類證券。
* 如果表格由多個申報人提交, 看到 指令 5 (b) (v)。
** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為 參見 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意:提交此表格的三份副本,其中一份必須手動簽名。如果空間不足, 看到 程序指令 6。
除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼,否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。