附錄 5.1

Sheppard， Mullin、Richter & Hampton LLP 洛克菲勒廣場 30 號 new 紐約州約克 10112-0015 212.653.8700 主要 212.653.8701 傳真 www.sheppardmullin.com

2023 年 10 月 6

通過 電子郵件

西拉 Health Corp.

1119 Keystone Way N. #201

卡梅爾， IN 46032

回覆：S-8 表格上的 註冊聲明

女士們 和先生們：

你 已就特拉華州的一家公司 Syra Health Corp.（“公司”）根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）向美國證券交易委員會提交涵蓋1,041,667股股票（“股票”）的S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”）的某些事項徵求了我們的意見) A類普通股，面值每股0.001美元（“A類普通股”），留待未來根據Syra Health Corp. 2022年綜合股權激勵計劃發行 （“計劃”）。

本 意見是根據S-8表格第8項和S-K法規第601 (b) (5) (i) 項的要求提出的。

在 關於本意見中，我們審查並依賴了註冊聲明、經修訂並於本聲明發布之日生效的公司註冊證書 （“公司註冊證書”）、本文件發佈之日有效的公司經修訂的 和重述章程（“章程” 以及公司註冊證書， “章程文件”），公司就本計劃的批准和通過所採取的程序，董事會通過的決議 公司，以及我們認為必要的其他文件、記錄、證書、備忘錄和其他文書 作為本意見的依據。對於上述文件，我們假設所有簽名的真實性， 作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及作為經認證的 或複製副本提交給我們的所有文件均符合原件。我們還假設，根據《特拉華州通用公司法》第158條，這些股票將是無證書的，因此過户代理人將在其股票轉讓賬簿和記錄中將其購買者註冊為任何無憑證股份 的註冊所有者。我們進一步假設，(a) 目前根據本計劃預留髮行的A類普通股 仍可用於發行，(b) 在股票發行之前，公司的章程文件和與本計劃或任何與股票有關的獎勵協議的程序都不會被撤銷、修改或以其他方式修改 。我們還從公司公職人員和高級管理人員那裏獲得了有關某些事實事項的證書或 份類似文件，而且，就該意見基於事實而言，我們在未經獨立調查的情況下依賴此類證書 和類似文件。我們已經就下述意見進行了我們認為相關和必要的其他調查 。

基於上述內容並以此為依據，我們認為，這些股票如果按照本計劃 中提及的方式發行和出售，並有適當的付款和對價，並根據本計劃所附的協議，將合法發行 並有效發行、全額支付且不可評估。

我們 同意將本意見書作為註冊聲明的附錄 5.1 提交。因此，在給予此類同意時，我們 不承認我們屬於根據《證券法》第7條或根據該法頒佈的美國證券交易委員會規則和 條例需要其同意的人員類別。

我們 對除特拉華州通用公司法以外的任何法律管轄的事項不發表任何意見，以及特拉華州 法院對此類法律的解釋所報告的裁決。

本 意見書自上述首次撰寫之日起提交，我們不承擔向你通報此後可能引起我們注意並可能改變、影響或修改此處表達的觀點的事實、情況、 事件或事態發展的義務。 我們的意見明確限於上述事項，對於與公司、股份、本計劃、與股票相關的獎勵協議或註冊聲明的任何其他事項，無論是暗示還是其他方面，我們均不發表任何意見。