美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 識別碼） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據1934年《證券交易法》第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 物品 5.02. | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。 |
任命蒂莫西·查爾斯·温特沃斯為首席執行官兼董事會成員
2023年10月10日，Walgreens Boots Alliance, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）任命蒂莫西·查爾斯·温特沃斯為公司首席執行官（“首席執行官”），自2023年10月23日（“生效日期”）起生效。温特沃斯先生還被任命為董事會成員，自生效之日起生效。
現年63歲的温特沃斯先生曾在2020年9月至2021年12月期間擔任信諾集團（“信諾”）旗下的Evernorth Health Services的首席執行官，並在2020年2月至2021年12月期間擔任信諾醫療服務總裁。從2018年12月Express Scripts控股公司（“Express Scripts”）與信諾合併後，直到2020年2月，温特沃斯先生擔任Express Scripts和信諾服務總裁。在上述合併之前，他在2016年5月至2018年12月期間擔任Express Scripts的首席執行官，並從2012年4月起在Express Scripts擔任各種領導職務，直到2016年5月被任命為首席執行官。
温特沃斯先生是羅切斯特大學董事會成員、密蘇裏州聖路易斯協和領導力學院院長和聖路易斯歌劇院董事會執行委員會成員。他曾擔任哥倫比亞大學師範學院董事會成員。
在他被任命為首席執行官時，公司與温特沃斯先生簽訂了僱傭協議（“僱傭協議”），規定了他的僱傭條款和薪酬。僱傭協議沒有明確的期限，他在公司的僱用將是隨意的。
根據僱傭協議，温特沃斯先生將有權獲得150萬美元的初始年化基本工資，但未來將根據公司董事會薪酬和領導績效委員會（“薪酬委員會”）的決定進行調整，並且將有資格獲得年度獎金，根據公司的公司獎金計劃，目標支付額為基本工資的200％。根據WBA 2021年綜合激勵計劃（“綜合計劃”），Wentworth先生還將有資格根據薪酬委員會確定的條款和條件獲得長期激勵。
經董事會或薪酬委員會批准，在生效日期後的60天內，公司將向温特沃斯先生提供初始激勵性股權授予，授予日期價值等於1200萬加元。該股權激勵獎勵的條款和條件將與適用於公司執行官的長期激勵計劃一致，該計劃預計將由50％的績效股票單位和50％的限制性股票單位組成，每個單位在三年內歸屬。
温特沃斯先生還將受公司高管遣散費和控制權變更計劃（經修訂和重述於2019年8月6日生效）的保障，該計劃的副本作為公司於2022年10月13日向美國證券交易委員會提交的截至2022年8月31日財年的10-K表年度報告的附錄10.34提交，該報告以引用方式納入此處。Wentworth先生還將有權獲得搬遷補助金和個人使用公司公務飛機，每個財年最多75小時。作為受聘為首席執行官的條件，温特沃斯先生將簽訂 非競爭，與公司簽訂的不招標和保密協議。
上述對温特沃斯先生僱傭協議和薪酬安排的描述並不完整，而是參照作為本報告附錄10.1附於本報告的附錄10.1並以引用方式納入此處的《僱傭協議》，對其進行了全面限定。
温特沃斯先生與公司的任何董事或執行官均無家庭關係，也沒有與任何人達成任何安排或諒解，據此他被選為公司高管。此外，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），沒有直接或間接涉及温特沃斯先生的交易需要根據S-K條例第404（a）項進行披露。
2
| 物品 7.01. | 法規 FD 披露。 |
2023年10月10日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈任命温特沃斯先生為首席執行官兼董事會成員，自生效之日起生效，其副本作為附錄99.1提供，並以引用方式納入本項目7.01。
就交易法第18條而言，本項目7.01和附錄99.1中的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節規定的責任約束。這些信息不應被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此類文件中明確提及本表格8-K中的此類披露。
| 物品 9.01. | 財務報表和展品。 |
(d) 展品
| 展覽 | 描述 | |
| 10.1 | 沃爾格林靴業聯盟公司與蒂莫西·查爾斯·温特沃斯於2023年10月9日簽訂的僱傭協議 | |
| 99.1 | Walgreens Boots Alliance, Inc. 於 2023 年 10 月 10 日發佈的新聞稿 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL） | |
3
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| WALGREENS BOOTS ALLIANCE | ||||||
| 日期：2023 年 10 月 11 日 | 來自： | /s/ Joseph B. Amsbary Jr. | ||||
| 標題： | 高級副總裁兼公司祕書 | |||||
4