美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K/A

☒根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度 報告

對於 ，財年已結束 12 月 31 日, 2022

要麼

☐根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告

對於 來説，從 _____________ 到 _____________ 的過渡期

委員會 文件編號： 001-41372

A SPAC II 收購公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

(65)6818 5796

註冊人的 電話號碼，包括區號：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第12（g）條註冊的證券 ：無。

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐沒有☒

如果不要求註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐沒有 ☒

用複選標記註明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條所要求的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去 90 天內是否受到 此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。是 ☐ 否 ☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。 ☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

通過複選標記 註明 這些錯誤更正是否是重述，需要根據§240.10D-1 (b) ☐ 對註冊人的任何執行官在相關恢復期內獲得的基於激勵的薪酬進行恢復分析

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☒不是 ☐

截至2022年6月30日 ，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為美元199,752,000.00.

截至 2023 年 3 月 10 日，有 20,300,000A 類普通股和 5,000,000已發行和流通的B類普通股。

文檔 以引用方式納入

沒有。

解釋性説明

A SPAC II 收購公司

截至2022年12月31日的財年 的10-K表年度報告

前瞻性陳述

這份 10-K 表年度報告包含1933年《證券法》、《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》或《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。本報告中包含的並非純粹的 歷史陳述均為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或 管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何 提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為 前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、 “潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 和類似的表達 可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着 a 陳述不是前瞻性的。例如，本報告中的前瞻性 陳述可能包括mple，關於我們的陳述 ：

本報告中包含的 前瞻性陳述基於我們當前對未來發展 及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設 ，這些假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。 這些風險和不確定性包括但不限於 “風險因素” 標題下描述的因素。 如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，則 實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預測結果在實質方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的，除非適用的 證券法可能要求和/或管理層知道或有合理依據得出先前披露的預測 無法合理實現的結論。

第 I 部分

商品 1.商業

導言

SPAC II Acquisition Corp. （“公司”）是一家新成立的空白支票公司，在英屬維爾京羣島註冊成立，是一家英屬維爾京羣島商業公司 ，目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 。儘管對我們的目標在哪個行業或地理區域開展業務沒有限制或限制 ，但我們打算追求應用尖端技術的高增長行業的潛在目標，例如房地產科技和金融科技（“新經濟領域”），優先考慮提倡環境、社會和 治理（“ESG”）原則的公司。我們相信，全球在業務和ESG原則方面的持續技術突破 將對社會產生積極影響，並將創造機會，通過業務合併為我們的投資者提供有吸引力的財務回報 。我們的目標搜索沒有地理位置限制，我們打算在全球範圍內追求 目標，特別關注北美、歐洲和亞洲（不包括中國大陸、香港和澳門）， 的管理團隊和董事擁有豐富的經驗和人際關係。

我們的 贊助商、英屬維爾京羣島的一家公司A SPAC II（Holdings）Corp. 以及我們的大多數高級管理人員和董事都與中國有着重要的 聯繫。具體而言，我們的首席執行官謝麗娜女士、我們的首席財務官曾克勞迪斯先生以及我們的五位董事中的兩位，即陳安生先生和陳嘉和先生，都在中國。由於我們與中國有着密切的聯繫，這可能會使我們 成為非中國目標公司的吸引力降低，因此這可能會限制我們可用的收購候選人羣 。

由於中華人民共和國（ “PRC”）法律法規的解釋和適用存在不確定性，我們 也可能面臨風險。最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下啟動了一系列監管行動和聲明，以監管 在中國的業務運營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大 反壟斷執法的力度。特別是，2023年2月17日，中國證券監督管理委員會（“中國證監會”） 發佈了《境內公司境外證券發行上市管理辦法》（“試行辦法”） 及相關配套指南（統稱《新版境外上市管理規定》），並於2023年3月31日生效 。根據新的《境外上市管理規定》，除其他外，中國境內公司 尋求在境外市場發行和上市證券的，應按照《試行辦法》的 要求向中國證監會辦理備案手續。2023年2月24日，中國證監會頒佈了《關於加強境內公司境外證券發行和上市保密和檔案管理的規定》（“保密和檔案管理規定 ”），該規定也於2023年3月31日生效。《保密和檔案管理規定》規定了與向證券公司、證券 服務提供商、海外監管機構以及其他實體和個人提供與海外發行和上市有關的文件、材料和會計檔案的規則、要求和程序，包括但不限於 在境外進行發行和上市（直接或間接方式）的國內公司以及證券 公司和證券服務提供商（無論是註冊成立）境內或海外）從事相關業務的 不得泄露任何國家機密和政府機構的工作機密，也不得損害國家安全和公共利益，國內公司 如果計劃直接或通過其境外上市實體公開披露或提供任何包含國家的文件和材料，則應首先依法獲得主管部門的批准，並向同級 級保密管理部門備案 政府機構的機密或工作機密。由於《海外上市新管理規定》 和《保密和檔案管理規定》是新頒佈的，其解釋和實施可能會發生變化，因此我們無法向您保證它們將來不會適用於我們，如果要求我們完成此類申報， 我們將能夠及時完成相關申報或滿足其中的所有監管要求。目前， 非常不確定如何修改或頒佈《海外上市新管理規則》和《保密和檔案管理局規定》、新的法律法規或詳細的實施和解釋，以及這種修改後的或新的法律法規將對我們在規定時間內完成業務合併、接受外國投資以及合併後實體開展業務或上市的能力產生潛在的 影響在美國 (”U.S.”） 交易所或其他外匯。見 “第一部分-第 1 項。- 企業合併需要獲得中華人民共和國主管部門的許可 和相關中華人民共和國法規” 從本年度報告的第7頁開始。

儘管 我們不是中國運營實體，但由於我們的管理層和發起人與中國的聯繫，我們無法向您保證中國政府會得出同樣的結論，或者不會頒佈 新的規章制度來管理我們。中國適用的法律和法規 可以在不提前通知的情況下迅速變化，這可能會導致我們尋找目標業務和/或證券價值 發生重大變化，或者導致我們完成業務合併後的證券價值大幅下降或 一文不值，或者嚴重限制或完全阻礙合併後公司向投資者發行或繼續提供證券的能力 。請參閲 “第一部分-第 1A 項。風險因素 -中國法律制度的不確定性可能會對我們產生重大的 不利影響。” 在第 13 頁和”中國的經濟、政治和社會狀況，以及 任何政府政策、法律和法規的變化都可能很快發生，幾乎沒有事先通知，並可能對我們的業務和證券的價值產生重大不利影響 。” 載於本年度報告的第14頁。中國政府可以隨時幹預 或影響中國運營實體的運營，並可能對在海外進行的發行施加更多控制， 這可能會導致我們的運營和/或證券價值發生重大變化。此外，中國政府 為加強對海外發行進行監督和控制而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們 向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或一文不值。 中國經濟、政治或社會狀況的變化，以及任何政府 政策和行動可能的幹預和影響；以及中國法律制度的不確定性，都可能對我們的運營 和證券的價值產生重大不利影響。例如，在本年度報告發布之日，我們無需獲得中國 當局的任何許可，也無需收到中國當局的任何反對或限制即可繼續在美國交易所上市， 但是，我們無法保證中國當局不會對其法律、規章或規章或政府政策 進行任何變更，因為我們的上市需要獲得中國有關當局的許可或審查；或任何法律、法規、規則和在我們這樣做的時候 政策將變得有效和可執行在納斯達克全球市場或納斯達克上市，併為最初的業務 組合尋找目標，這可能會對我們的運營產生重大影響，我們的證券價值可能會迅速貶值甚至變得一文不值。 請參閲 “第一部分——第 1 項。- 企業合併需要獲得中華人民共和國當局的許可和相關的中華人民共和國法規” 第 7 頁上的 。儘管我們不會與任何經營其大部分業務 或總部位於中國（包括香港和澳門）的實體進行初始業務合併，但由於我們的發起人、高級管理人員和 董事與中國有着密切的聯繫，我們面臨着中國政府或執法部門未來為停止我們的活動或運營而採取的行動的風險和不確定性，這可能會限制我們對目標業務的搜尋，並可能導致我們的證券將大幅下跌 或變得一文不值。請參閲 “第一部分-第 1A 項。風險因素 -儘管我們不是中國發行人，但保薦人以及我們的一些 高級管理人員和董事與中國有着密切的聯繫。中國政府可能會對 我們的業務行為行使嚴格的監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響其運營，這可能會導致 其運營和/或我們證券的價值發生重大變化。目前，我們也不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但是，如果中國相關政府機構決定要求我們獲得批准，而且 拒絕了我們在美國交易所上市的許可，我們將無法繼續在美國交易所上市， 將對我們投資者的利益產生重大影響。” 在本年度報告的第11頁上。

首次公開募股和私募配售

2022年5月5日，公司 完成了2,000萬個單位（“單位”）的首次公開募股（“IPO”），其中包括部分行使授予承銷商的超額配股權。每個單位由一股普通股（“普通股”）、 一份可贖回認股權證（“認股權證”）的二分之一和一份在完成初始業務合併後獲得一股A類普通股 股份十分之一的權利（“權利”）組成。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售， 的總收益為2億美元。

在首次公開募股結束的同時，公司以每份私人認股權證1.00美元的價格與該公司的 發起人A SPAC II（Holdings）Corp. 完成了8,966,000份私人認股權證（“私人認股權證”）的私募配售（“私募配售”）， 的總收益為8,966,000美元。私人認股權證與承保協議中規定的首次公開募股中出售的公開認股權證相同， 除非認股權證協議中另有説明。

2022年5月5日，首次公開募股和私募淨收益中共有 203,500,000美元存入為公司公眾股東 的利益而設立的信託賬户（“信託賬户”）。

私人認股權證是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條發行的，因為這些交易不涉及公開發行。

經驗豐富的管理層和 董事團隊的領導

我們由首席執行官 Serena Shie 和首席財務官 Claudius Tsang 領導。我們的管理層和董事團隊過去的表現 並不能保證我們能夠為最初的業務合併找到合適的候選人，也不能保證我們能夠在我們打算完成的業務合併方面取得成功 。但是，我們相信 管理層和董事團隊的技能和專業網絡將使我們能夠識別、構建和完善業務組合。

Serena Shie 女士自 2022 年 8 月 起擔任我們的首席執行官。Shie女士在資本市場、房地產開發和創業領域擁有大約十年的經驗。自2022年3月起， Shie女士一直擔任SPAC（香港）收購公司的執行董事兼首席運營官。謝女士還自2018年起擔任Lion Pride Properties Corp. 董事，該公司投資菲律賓馬尼拉的高層建築開發。謝女士 自 2020 年 3 月起擔任 Jumpstart Media 的首席執行官，負責監督該辦公室的發展。Jumpstart Media 是亞太地區的一份英文印刷出版物，涵蓋科技初創企業。謝女士從2021年3月起擔任Model Performance Acquisition Corp. 的總裁、首席財務官兼董事 ，直到該公司於2023年1月完成與Multimetaverse Inc.的業務合併。 2015 年至 2017 年，謝女士在瑞生國際律師事務所香港辦事處擔任合夥人，負責資本市場 交易，重點是債券發行、首次公開募股和併購。在加入瑞生和沃特金斯之前，謝女士在 2011 年至 2012 年期間擔任 Silent Models LLC 的首席運營官 。Shie 女士擁有紐約大學的學士學位和哈佛法學院 學院的法學博士學位。

曾克勞迪斯先生 自 2021 年 7 月起擔任我們的首席財務官。他在2021年4月至2022年8月期間擔任我們的首席執行官。 Tsang先生在資本市場擁有超過20年的經驗，在私募股權、併購 交易和PIPE投資方面有着良好的成功記錄。自2022年以來，曾先生一直擔任Unity Group Holdings International Limited（香港聯交所代碼：1539）的非執行董事，該公司是一家在香港從事節能產品的租賃和交易的上市投資公司。 曾先生曾任鄧普頓資產管理有限公司私募股權（北亞）聯席主管，也是鄧普頓私募股權 Equity Partners 的合夥人。鄧普頓私募股權投資公司是一家全球領先的新興市場私募股權公司，隸屬於富蘭克林鄧普頓投資。在鄧普頓的15年職業生涯中，曾先生曾擔任過多個職位，包括合夥人、高級執行董事和副總裁。曾先生負責鄧普頓私募股權 Partners在北亞的整體投資、管理和運營活動。他的職責包括監督亞洲戰略股權 投資機會的分析和評估。在任職期間，曾先生管理了10億美元的私募股權基金，擁有約50家投資組合公司 。他還參與管理了一隻30億美元的基金，該基金是倫敦首次公開募股時最大的中東歐上市基金 封閉式基金。2007年7月至2008年6月，曾先生加入雷曼兄弟，負責管理香港、中國、臺灣和美國的 私募股權項目。在雷曼兄弟，曾先生管理着5億美元 的自有基金。曾先生分別從2021年3月和2021年7月擔任Model Performance Acquisition Corp. 的首席執行官兼董事長，直到該公司於2023年1月完成與Multimetaverse Inc.的業務合併。自2022年11月起，他一直擔任Paradigm Acquisition Corp. 的首席執行官、董事長兼董事，並自2021年4月起擔任JVSPAC收購公司的首席投資官。曾先生自2021年4月起擔任SPAC I收購公司的首席執行官 ，自2021年7月起擔任SPAC I收購公司的董事長兼首席財務官。他還分別自2022年2月和2022年3月起擔任SPAC（香港）收購公司的 執行董事和首席執行官。 曾先生於 2013 年至 2021 年擔任香港特許金融分析師公會董事。曾先生於 2017 年獲得芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位 ，2005 年獲得清華大學法學學士學位， 於 1998 年獲得香港中文大學工程學學士學位。曾先生也是特許金融分析師特許證持有人 。

馬爾科姆·麥克萊恩四世先生自 2022 年 5 月起擔任我們的獨立非執行主席 。麥克萊恩先生在全球投資業務擁有近30年的經驗，專注於收購日本和非日本亞洲、美國 和歐洲的私人和公共房地產債券、股權證券和直接房地產，在他的職業生涯中組織並完成了超過200億美元的投資。自 2006 年成立以來，MacLean 先生一直是星亞集團的創始人、管理合夥人兼董事，在東京和美國設有辦事處。麥克萊恩先生作為投資委員會聯席主席，負責公司的日常投資活動。自2006年12月成立以來，Star Asia Group已收購或開發了超過90億美元的房地產和房地產相關資產。2009年，麥克萊恩先生與他人共同創立了Taurus Capital Partners LLC，該公司在全球範圍內對上市和私營公司、合夥企業和其他結構性工具進行機會主義投資 。此前，麥克萊恩先生曾擔任Mercury Global Real Estate Advisors LLC的總裁、投資組合經理和首席交易員。Mercury Global Real Estate Advisors LLC是一家全球房地產投資公司，在格林威治、東京、新加坡和香港設有辦事處。此外，作為首席經理，麥克萊恩先生在為全球上市和私營房地產公司發起、構造和執行股權、債務和併購交易方面擁有豐富的經驗 ，在擔任投資銀行家八年（1992-1999年）期間，他曾為總額超過150億美元的交易提供諮詢並完成了總額超過150億美元的交易。 麥克萊恩先生曾是紐約PaineWebber's和Kidder Peabody & Co（現為瑞銀）房地產投資銀行 集團的高級副總裁。麥克萊恩先生通過星亞集團的一家實體成為星亞投資公司（TSE： 3468）的贊助商。星亞投資公司（TSE： 3468）是一家上市的JREIT，2021年管理的資產約為 JPY180 億美元。自2019年以來，他一直是日本酒店的所有者和運營商北極星控股有限公司（TSE：3010）的董事會成員。自2021年2月以來，MacLean 先生還是Evo Acquisition Corp（納斯達克股票代碼：EVOJ）的董事會成員。麥克萊恩先生曾在英格蘭 劍橋大學學習國際經濟學，畢業於康涅狄格州哈特福德的三一學院，獲得經濟學和法律學士學位。

陳安生先生自2022年5月起擔任我們的董事。Chan 先生在投資、資本市場和企業管理方面擁有超過 20 年的經驗。自2007年以來，陳先生一直擔任Bonds Group of Companies 的董事長兼首席執行官。Bonds Group of Companies 是一家跨國投資公司，業務範圍從金融投資 到房地產開發、投資物業管理和酒店運營。邦德斯集團在中國、臺灣、新加坡、加拿大、美國和英國的黃金地段擁有並經營商業、 零售、酒店和住宅物業。在陳先生 的領導下，債券集團的淨資產已擴展到約25億美元。從2005年到2008年，陳先生擔任Elliott Associates香港辦事處的高級顧問。Elliott Associates是一家總部位於美國的領先激進投資基金經理，管理的資產 超過100億美元。2000 年至 2004 年，陳先生擔任日本領先投資銀行野村國際的副董事。 在野村證券國際任職期間，陳先生負責尋找和構建首次公開募股前投資的投資。從 1998 年到 2000 年，陳先生在美國國際集團投資公司（“AIGIC”）工作，該公司是美國國際集團的子公司，提供投資建議和資產 管理服務。他負責開發新的私募股權投資機會，並監督珠江三角洲 基金的撤資流程。陳先生在加州大學伯克利分校獲得文學學士學位，主修經濟學和政治學 ，並在加拿大多倫多大學獲得工商管理碩士學位。他目前是中國上海復旦大學 國際關係與公共管理學院的博士候選人。

陳嘉和先生自 2022 年 5 月起擔任 的董事。陳先生在資本市場和創業領域擁有十多年的經驗，在那裏他經營着一家涵蓋從金融到奢侈品體驗和消費品的企業集團 。在他的領導下，該集團發展到包括 Best Leader 貴金屬有限公司、Best Leader Wealth Management Limited和深圳前海百利達貴金屬有限公司， 為亞洲的零售客户、機構和財富管理 服務提供貴金屬、金條和大宗商品的交易服務。自成立以來，陳先生已將業務擴展到澳大利亞和亞太地區。2017年， 陳先生成立了Sweetbriar Equine Ltd.，這是一家專注於繁殖和培育馬術純種馬的公司。自 2016 年起，陳先生一直擔任 House of Connoisseur Ltd. 的創始人、董事長兼首席執行官。House of Connoisseur Ltd. 是一家香港優質葡萄酒進口商、批發商和 零售商。在陳先生的戰略領導下，House of Connoisseur Ltd.已成為 當地葡萄酒行業的知名品牌，2020年的年銷售額超過1500萬美元。陳先生還是公益金2020/2021年賣旗日組織 委員會聯席主席、中國人民政治協商會議第十二屆湖北省委員會委員、 中國海外聯誼會第五屆理事會成員。陳先生於 2017 年在 管理與科技大學獲得學士學位。

布萊恩·比尼亞克先生自 2022 年 5 月起擔任 的獨立董事。Biniak先生在科技、移動、汽車、數字商務和 娛樂等多個行業的企業管理、業務發展、 產品創新和創業方面擁有超過25年的經驗。自2021年以來，Biniak先生一直擔任B2B音樂科技 公司Songtradr Inc. 的總裁兼首席運營官。2016年，Biniak先生與他人共同創立了聯網汽車平臺和應用服務公司ConnectedTravel，自成立以來一直擔任董事長兼首席執行官。從2015年到2016年，比尼亞克先生在諾基亞公司的風險投資公司 NGP Capital擔任駐校企業家，領導虛擬現實、增強現實和混合現實戰略 和投資。比尼亞克先生曾在 2014 年至 2015 年擔任微軟總經理兼合夥人，並於 2010 年至 2014 年擔任諾基亞全球副總裁兼總經理，領導諾基亞的全球應用商店業務、開發商 生態系統、平臺和工具開發，為諾基亞眾多設備所有者提供支持，積累了豐富的經驗。2006 年至 2010 年，他在 Jacked 創立並擔任首席執行官。Jacked 是一家體育廣播互動電視應用服務提供商。Biniak先生還在 擔任多家機構的董事會成員，包括自2014年起的洛杉磯車展和洛杉磯Automobility，自2009年起擔任波士頓大學 文理學院，自2019年起擔任加利福尼亞州新路學校的董事會成員。 Biniak 先生擁有波士頓大學國際關係、商業和經濟學文學學士學位。

保羅·康明斯先生自 2022 年 5 月起擔任 的獨立董事。康明斯先生在投資、會計、戰略管理、 和業務管理方面擁有近三十年的經驗。2008 年，康明斯先生與他人共同創立了 Pyrrho Management Ltd.，這是一家在全球擁有資產和投資的家族投資基金 ，此後曾在該公司擔任過多個職位，包括董事兼投資總監。Cummins 先生負責管理公司的全球資產，尋找新的投資機會，並監督公司的戰略發展 。從2005年到2008年，康明斯先生擔任Sino Era Ltd.和易豐替代能源有限公司（一家替代能源企業 ）的首席財務官。從 2000 年到 2005 年，康明斯先生擔任野村國際集團的高級交易員。倫敦和香港 隸屬於野村證券的自有投資團隊。1998 年至 2000 年，康明斯先生在畢馬威香港擔任高級經理。多年來，康明斯先生在多家公司的董事和合夥人中積累了豐富的經驗，包括自2016年起在Crimson Tiger Ltd.擔任董事 ，自2011年起在太平洋翡翠企業服務有限公司及其前任擔任非執行董事長。 康明斯先生是英格蘭和威爾士的特許會計師。康明斯先生擁有金斯敦大學 的經濟學學士學位。

投資標準

根據我們的戰略， 我們主要尋求收購一家或多家企業總價值在8億至200億美元之間的成長型企業。儘管 我們可能決定與不符合下述標準的目標企業進行初始業務合併，但在評估潛在目標公司時，我們 已經確定了以下一般標準和指導方針：

我們尋找具有競爭優勢 和/或未充分利用的擴張機會的目標公司，這些公司可以從獲得額外資金和專業知識中受益。我們認為 許多公司缺乏富有洞察力的戰略和增長資本。我們的目標企業具有有利的未來增長特徵，並具有抵禦宏觀經濟波動的持久商業模式。我們的管理團隊 在確定此類目標以及幫助目標管理層評估戰略和財務適應性方面擁有豐富的經驗。

我們力求尋找擁有強大 和經驗豐富的管理團隊的公司。我們相信我們可以為現有的管理團隊提供一個平臺，讓他們利用我們 管理團隊的經驗。我們相信，我們管理團隊的運營專業知識將非常適合補充目標的管理 團隊。

我們尋找在為股東創造價值方面有良好記錄的公共管理團隊 ，他們雄心勃勃地利用在美國成功上市可能帶來的流動性 和額外資本。我們認為，有大量估值適當的 潛在目標企業可以從公開上市和新資金中受益，從而支持 收入和收益的顯著增長。

根據我們公司的具體分析和盡職調查，我們尋找表現出 個特徵的目標公司，我們認為這些特徵被市場忽視或錯誤評估。我們打算利用我們團隊的豐富經驗和紀律嚴明的投資方法來尋找機會 ，以釋放我們在複雜情況下的經驗使我們能夠追求的價值。

潛在業務合併目標的來源

我們相信，我們的管理團隊及其各自的關聯公司的運營 和交易經驗，以及他們因這種經歷而建立的關係 將為我們提供大量潛在的業務合併目標。這些個人和實體 已在世界各地建立了廣泛的聯繫網絡和公司關係。通過採購、收購 和融資業務、與賣方和公司高管的關係，以及我們在不同的經濟和金融市場條件下執行 交易的集體經驗，這一網絡得到了發展。我們相信，這些聯繫和關係網絡將 為我們提供重要的投資機會來源。此外，我們預計 可能會從各種非關聯來源提請我們注意目標業務候選人，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業 。

我們的收購標準、 盡職調查流程和價值創造方法並非詳盡無遺。在相關範圍內，任何與特定 初始業務合併的優點相關的評估都可能基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素 和標準。我們對業務合併的尋求、完成業務合併的能力、 或我們最終與之完成業務合併的目標企業的運營，可能會受到我們無法控制的因素的重大不利影響 。

其他收購注意事項

我們不被禁止 尋求與與我們的發起人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求 完成與一家與我們的發起人、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，則我們或獨立董事委員會 將徵求獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立公司或獨立會計師事務所的意見，即從財務 的角度來看，我們的初始業務合併對我們公司是公平的。

我們的保薦人、高級管理人員和 董事已同意，從首次公開募股結束起，我們只有15個月的時間來完成初始業務合併（如果我們延長完成業務合併的期限，則從首次公開募股結束起最多有21個月的時間）來完成我們的初始業務合併。 如果我們無法在這15個月內完成初始業務合併（或者如果我們延長完成業務合併的期限，則從首次公開募股結束後的21個月內完成初始業務合併），我們將：(i) 停止所有業務 ，除非是為了清盤，(ii) 儘快但不超過十個工作日，贖回 } 按每股價格計算的公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 （其中利息應扣除應繳税款，再減去不超過50,000美元的用於支付解散費用的利息）除以 當時已發行公開股票的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回後儘快地 ，但須得到我們剩餘股東和我們的股東的批准董事會，清算和解散，在每種情況下都受 的約束英屬維爾京羣島法律規定的債權人債權的義務以及其他適用的 法律的要求。我們的公募權證、公募權證或私募股權證 認股權證不設贖回權或清算分配。如果我們未能在15個月的時間內 期限內完成初始業務合併（如果我們將完成業務合併的時間延長至整個 時間，則自首次公開募股結束之日起最多21個月），則認股權證和認股權將一文不值到期。

除非我們完成與關聯實體的初始 業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定 目標業務的公允市場價值，否則我們無需徵求獨立投資銀行公司、另一家通常提供估值意見的獨立 公司或獨立會計師事務所的意見，即從財務角度來看，我們為目標支付的價格對我們公司是公平的 。如果得不到任何意見，我們的股東將依賴 董事會的商業判斷，董事會在選擇用於確定 目標的公允市場價值的標準方面擁有很大的自由裁量權，而且不同的估值方法在結果上可能有很大差異。所使用的此類標準將在我們的要約文件或與我們的初始業務合併相關的代理招標材料（如適用）中披露。

首次公開募股後，我們的管理 團隊成員可能直接或間接擁有我們的A類普通股和/或私募認股權證，因此， 在確定特定目標企業是否是實現我們初始業務合併的合適企業時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業 將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職列為與我們初始業務合併有關的任何協議的條件，則我們的每位高級管理人員和董事在評估 時都可能存在利益衝突。

我們的每位董事和 高級管理人員目前以及將來我們的任何董事和高級管理人員都可能對其他實體承擔額外的、信託或合同義務 ，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將來必須向該實體提供收購機會。 因此，在不違反英屬維爾京羣島法律規定的信託義務的前提下，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到 有適合他或她當時有信託或合同義務的實體的收購機會， 他或她將需要履行信託或合同義務向該實體提供此類收購機會，並且 僅向該實體提供此類收購機會如果該實體拒絕了這個機會，那就交給我們。我們經修訂和重述的公司章程將規定 ，在不違反英屬維爾京羣島法律規定的信託義務的前提下，我們放棄對向任何高級管理人員或董事提供的任何公司機會的權益 ，除非此類機會僅以我公司董事或 高管的身份明確提供給該人，並且法律和合同上允許我們承擔此類機會否則對我們來説是合理的 。但是，我們認為，我們的董事或高級管理人員的任何信託義務或合同義務都不會嚴重削弱我們完成業務合併的能力。

我們的保薦人、高級管理人員和 董事是並可能成為其他特殊目的收購公司的保薦人、高級管理人員或董事，這些公司擁有根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》註冊的一類證券 。儘管如此，這些高管和董事 將繼續對我們負有先前存在的信託義務，因此，我們將優先於他們隨後加入的任何特殊目的收購 公司。

企業合併需要獲得中華人民共和國當局 的許可和相關的中華人民共和國法規

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的空白支票公司 ，在中國沒有業務或子公司。我們不是中國運營實體，目前 不擁有或控制任何中國公司的任何股權，也不在中國經營任何業務。中國證券監督管理委員會 （“中國證監會”）尚未就我們的證券上市是否受 《外國投資者併購境內企業條例》（“併購規則”）的約束髮布任何明確的規則或解釋，而且我們 認為，根據適用的中國法律和法規，我們無需獲得任何許可或批准即可在納斯達克上市 並尋求標的最初的業務合併。此外，根據2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，持有超過100萬用户/用户 個人信息的在線平臺運營商在境外上市前應接受網絡安全審查。由於我們是一家空白支票公司，不參與 收集至少 100 萬用户的個人數據，也不涉及網絡安全，我們也不會與任何開展其大部分業務或總部位於中國（包括香港和澳門）的實體進行初始業務 合併，因此我們 不認為我們是，或者合併後的實體將是 “網絡平臺運營商”，或須接受中國網絡空間管理局（“CAC”）的網絡安全 審查。截至本文發佈之日，我們尚未收到任何中國相關主管部門對我們上市的任何詢問、通知、 警告、制裁或任何監管部門的異議。

此外，根據中國證監會 於2023年2月17日發佈並於2023年3月31日生效的《境內公司境外 證券發行上市暫行管理辦法》或《試行辦法》以及中國證監會 於2023年2月17日頒佈的五項配套指導方針，我們不認為自己是中國運營實體或總部設在中國的發行人。根據試行管理辦法，發行人是 “國內 [中國人]公司”（如果發行人會面） 都符合以下條件，因此受國內 要求的約束[中國人]尋求直接或間接在海外發行或上市證券的公司：(i) 發行人在最近一個會計年度的國內經營實體的總資產、 淨資產、收入或利潤佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應數字的50％以上；（ii）其 主要經營活動在中國或其主要地點進行業務位於中國，或者 的高級管理人員負責運營和管理的發行人大多是中國公民或居住在中國。”我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的空白支票公司 ，除了為我們最初的 業務合併尋找非中國目標之外，我們沒有自己的業務。此外，我們不擁有或控制任何中國公司的任何股權，也不在中國經營任何業務， ，在截至2022年12月31日的財年中，我們沒有50％或更多的總資產、淨資產、收入或利潤 位於或產生於中國。

截至本 年度報告發布之日，我們尚未進行任何轉賬、分紅或分配。我們沒有采用或維持任何其他現金管理 政策和程序，需要遵守有關資金轉移、股息和分配（如果有）的適用法律或法規。鑑於我們不是中國發行人，也不是期望在完成初始業務合併後成為中國發行人，因此我們不受中國外匯管制規則的約束，也不會受到中國外匯管制規則的約束。

但是，適用的法律、 法規或對中華人民共和國的解釋可能會發生變化，中國相關政府機構可能會得出不同的結論。 也有可能我們可能無法獲得或維持此類批准，或者我們無意中得出結論，認為不需要此類批准 ，而實際上確實如此。如果需要事先批准，而我們無意中得出不需要此類批准的結論 ，或者如果適用的法律法規或對此類法律法規的解釋進行了修改，要求我們在將來獲得批准， 我們可能會面臨中國相關監管機構的監管行動或其他制裁。這些當局可能會採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及 證券的交易價格產生重大不利影響的行動。此外，中國法律、法規或解釋的任何變化都可能嚴重影響 我們的運營。此外，如果試行措施要求我們向中國證監會提交文件，我們無法向您保證 能夠及時或完全完成此類申報。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們 或建議我們承擔其他嚴重後果，這將對投資者的利益產生重大影響。 在這種情況下，我們可能無法進行尋找潛在目標公司的過程。我們未能完全遵守 新的監管要求都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續提供證券的能力，導致 嚴重幹擾我們的業務運營，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況 和經營業績產生重大不利影響，並導致證券價值大幅下跌或變得一文不值。

PCAOB 最近的進展

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的空白支票公司 ，我們的辦公室位於新加坡。我們在中國沒有業務或子公司，也不會與任何經營其大部分業務或總部位於中國 （包括香港和澳門）的實體進行初始業務合併。我們的審計師 Marcum Asia CPas LLP（前身為 Marcum Bernstein & Pinchuk LLP）（“Marcum Asia”）（“Marcum Asia”）， 總部位於紐約市，是一家在美國上市公司 會計監督委員會（“PCAOB”）註冊的獨立註冊會計師事務所，並受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查，以評估Marcum Asia的遵守情況適用的專業標準。PCAOB 目前可以訪問 檢查我們審計師的工作文件。我們的審計師總部不在中國大陸或香港，也沒有在 任何報告中被確定為受PCAOB裁決的公司。

我們不會將企業 與中國目標公司合併，但是，如果我們尋求與外國公司的合作機會，我們可能會受到經2023年《合併 撥款法》（“HFCAA”）和相關法規修訂的《追究外國公司責任法》和相關法規的約束。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》（“AHFCAA”），該法案如果簽署成為法律，將修改HFCAA，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是連續三年沒有接受PCAOB檢查。2022年12月29日，拜登總統簽署了《合併撥款法》，使之成為法律。除其他外，《合併撥款法》包含與AHFCAA相同的條款，該條款將觸發《HFCA法》下的 禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。例如，HFCAA將限制我們與目標業務完成業務合併的能力，除非該業務符合PCAOB的某些標準，並且如果PCAOB連續兩年無法檢查其公共會計師事務所，則要求將公司從美國國家證券交易所退市。HFCAA 還要求上市公司披露其是否由外國政府擁有或控制，特別是 總部設在中國的上市公司。由於這些法律，我們可能無法與受青睞的目標企業完成業務合併。

如果我們使用不受PCAOB檢查的外國公共會計師事務所，或者由於 外國司法管轄區當局採取的立場而無法全面檢查或調查我們的會計實務或財務報表，則我們可能需要向美國證券交易委員會提交證明某些實益所有權要求並證明我們不是由外國政府擁有或控制的文件 準備工作既繁瑣又耗時。HFCAA要求美國證券交易委員會確定在美國證券交易委員會註冊的證券的發行人，這些證券的審計財務報告由一家會計師事務所編制，由於進行審計的外國司法管轄區當局施加的限制，PCAOB無法檢查該會計師事務所。如果PCAOB連續兩年無法對此類已識別的發行人的 審計師進行檢查，則將禁止該發行人的證券在美國任何國家 證券交易所進行交易，也禁止在美國進行任何場外交易。

在增加美國監管部門獲得審計信息的機會方面的未來發展尚不確定，因為立法進展受立法 程序的約束，監管的發展受規則制定過程和其他行政程序的約束。

美國法律和監管環境的其他發展，包括但不限於行政命令（E.O.）13959 “應對為中國共產黨軍事公司提供資金的證券投資的威脅” 等行政命令，可能會進一步限制我們 完成與某些中國企業的業務合併的能力。

民事責任的可執行性

具體而言，我們的首席執行官 Serena Shie和我們的首席財務官曾克勞迪烏斯先生以及我們的五位董事中的兩位陳安生先生和陳嘉和先生在中國。此外，目前尚不確定合併後實體是否會有高級職員和董事 設在美國境內。因此，美國投資者可能很難或在某些情況下不可能在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或者在中國、澳門或香港執行美國法院對我們或他們的判決 ，包括基於美國或美國任何州證券法 民事責任條款的判決。您可能也很難在中國、澳門或 香港執行美國法院根據美國聯邦證券法中針對我們和 我們的高級管理人員和董事的民事責任條款作出的判決。

外國判決的承認和執行 由《中華人民共和國民事訴訟法》規定。中國法院可以根據 《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決，其基礎是中國與作出判決的國家之間的條約 或司法管轄區之間的互惠原則。目前，中國與美國和許多其他國家和地區沒有規定相互承認 和執行法院判決的條約，您可能需要承擔鉅額的 費用，並花費大量時間來依靠中國法律規定的法律補救措施來執行民事責任和刑事處罰。 因此，無法保證中國法院會執行美國法院做出的判決。在中國 承認和執行美國法院對任何不受約束仲裁條款約束的事項的判決可能很困難 或不可能。

此外，新加坡法院可能不會 (i) 根據美國證券法或美國任何州或地區的證券法的民事責任 條款承認和執行美國法院的判決 (ii) 僅根據這些證券法的民事責任條款對向新加坡法院提起的原始 訴訟作出判決。一個進來的 表象人格 美國聯邦法院或州法院的最終和最終判決通常可以根據普通法在新加坡法院作為債務強制執行，只要確定新加坡 法院對判決債務人擁有管轄權。此外，獲得判決的法院必須對尋求在當地訴訟中受約束的一方擁有國際 管轄權。但是，如果 (a) 外國判決與先前對相同當事方具有約束力的當地判決不一致；(b) 外國判決的執行 將違反新加坡的公共政策；(c) 獲得外國判決的訴訟程序違反自然正義原則；(d) 外國判決是通過欺詐獲得的，或者 (e) 獲得外國判決的程序) 執行外國 判決相當於直接或間接執行外國刑罰、税收或其他公法。

特別是，新加坡 法院可能不允許執行與税款、罰款、罰款或其他 類似指控有關的應付金額的任何外國判決，包括美國法院根據美國證券法 的民事責任條款或美國任何州或地區的民事責任條款作出的判決。關於美國聯邦 和州證券法中允許對我們和我們的董事或執行官進行懲罰性賠償的民事責任條款，我們不知道新加坡法院有任何裁決 考慮了美國法院根據美國或美國任何州或地區的證券法的此類民事責任 條款作出的判決是否可以在新加坡強制執行的具體問題。

管理運營和投資經驗

我們相信，我們的高管 官員擁有尋找、評估和執行有吸引力的業務合併所必需的經驗、技能和聯繫方式。有關我們高管和董事經歷的完整信息，請參閲 標題為 “管理” 的部分。儘管如此 ，但我們的高管和董事無需全職處理我們的事務，而是會將時間分配給其他 業務。目前，我們希望我們的每位員工都投入他們合理認為對我們的業務至關重要的時間。 我們的執行官和董事過去的成功並不能保證我們將成功完成最初的業務合併。

正如 “利益衝突” 中更全面地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他先前存在信託或合同義務的任何實體的業務範圍，則他可能需要在 出示此類業務合併機會之前，向該實體提供 此類業務合併機會，但須遵守英屬維爾京羣島法律規定的信託職責為我們提供商業合併機會。目前，我們的大多數高級管理人員和董事都有某些先前存在的信託 職責或合同義務。

新興成長型公司狀況和其他信息

我們是一家 “新興 成長型公司”，其定義見經修訂的1933年《證券法》第2（a）條，或經2012年《Jumpstart Our Business Startpart法》或《就業法》修訂的《證券法》。因此，我們有資格利用適用於其他不是 “新興成長型公司” 的上市公司的各種 報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、 或《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少了定期報告和代理人中有關高管薪酬的披露義務聲明、 以及對舉行不具約束力的諮詢投票的要求的豁免高管薪酬和股東批准先前未批准的任何 解僱協議付款。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，那麼我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。

此外， 《就業法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7 (a) (2) (B) 條中規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興的 成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則本來適用於私營公司。 我們打算利用延長過渡期的好處。

我們將繼續是一家新興的 成長型公司，直到 (1) 財年的最後一天 (a) 首次公開募股之日五週年之後的第一天，(b) ，我們的年總收入至少為10.7億美元，或 (c) 我們被視為大型加速申報人， ，這意味着非關聯公司持有的普通股的市值超過截至當年 第二財季末為7億美元；以及（2）我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券之日在 之前的三年中。此處提及 “新興成長型公司” 的含義應與《喬布斯 法案》中的相關含義相同。

此外，根據S-K法規第10 (f) (1) 條的定義，我們是一家 “規模較小的 申報公司”。規模較小的申報公司可以利用某些減少的 披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。我們將繼續是一家規模較小的 申報公司，直到該財年的最後一天，(1) 截至該年度第二財季末，非關聯公司持有的普通股的市值超過 2.5億美元，或 (2) 在已結束的 財年中，我們的年收入超過1億美元，截至當年年底，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元 第二財季。

競爭

在識別、評估 和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭。 這些實體中有許多已經成熟，在識別和直接或通過關聯公司進行業務合併方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中有許多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財務資源 將相對有限。儘管我們認為可能有許多潛在的目標 企業可以通過利用首次公開募股的淨收益來完成業務合併，但我們與某些規模相當大的目標企業完成業務合併的競爭能力可能會受到我們可用財務資源的限制。此外， 規定，只要我們的證券在納斯達克上市，我們就收購一個或多個目標企業，其公允市場價值至少等於信託賬户價值的 80％（減去任何遞延承保佣金和應付的利息税，並減去 發放給我們的任何利息），即我們的 義務向行使贖回權的公眾股東支付現金，以及我們的某些目標企業可能不會對未償還的私募認股權證及其所代表的未來潛在稀釋持樂觀態度。這些因素中的任何一個 都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們目前有兩 (2) 名官員和一名交易流程經理。這些人 沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，但在我們完成最初的業務合併之前，他打算將他認為必要的儘可能多的時間用於我們的事務 。他在任何時間段內投入的時間將有所不同 ，具體取決於目標企業是否被選為我們的初始業務合併以及我們所處的業務合併流程階段 。在完成最初的業務合併之前，我們不打算僱用任何全職員工。

第 1A 項。風險因素

通過引用 納入2022年5月3日向美國證券交易委員會提交的招股説明書的 “風險因素” 部分。

我們的獨立註冊會計師事務所 ’的報告中有一段解釋性段落，對我們的能力表示了極大的懷疑 “繼續經營.”

截至2022年12月31日， 公司在信託賬户之外有1,063,837美元的現金，營運資金為1,126,933美元。此外，為了保持上市公司的身份，公司已經承擔並且 預計將繼續承擔鉅額的專業成本，並在 中產生與我們最初的業務合併活動相關的鉅額費用。 在 “第二部分，第 7 項” 中討論了管理層解決任何額外資本需求的計劃。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。”此外， 如果公司無法在2023年8月5日之前完成業務合併（除非延期），則公司董事會 將繼續開始自願清算，從而正式解散公司。無法保證公司 完成業務合併的計劃會在合併期內取得成功。除其他外，這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。本表格10-K 中其他地方包含的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

隨着評估目標的特殊目的收購 公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得更加稀缺，爭奪有吸引力的 目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或 無法完成最初的業務合併.

近年來，成立的特殊目的收購公司的數量 大幅增加。特殊目的 收購公司的許多潛在目標公司已經達成了初步的業務合併，還有許多特殊目的收購 公司正在準備首次公開募股，還有許多此類公司目前正在註冊中。因此，有時，可用於完成初始業務合併的 個有吸引力的目標可能會減少。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司 尋求與可用目標進行初始業務合併，因此對具有吸引力的基本面 或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業的衰退、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或運營目標後業務合併所需的額外 資本成本增加。總而言之，這可能會增加 延遲的成本，或者以其他方式使我們尋找和完成初始業務合併的能力複雜化或受挫，並可能導致我們 無法以完全有利於股東的條件完成初始業務合併。

如果我們被視為 “外國 人”，那麼如果最初的業務合併 受美國外國投資法規的約束或美國政府實體（例如美國 外國投資委員會（“CFIUS”）的審查，我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併。

我們的保薦人由居住在美國境外的非美國人控制 或與之有實質性聯繫。非美國人對某些 美國企業的收購和投資可能受限制外國所有權的規章制度的約束。CFIUS 是一個機構間委員會，有權審查 某些涉及外國人投資於與關鍵技術、關鍵 基礎設施和/或敏感個人數據相關的美國企業的交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。 如果根據此類規章制度我們被視為 “外國人”，則我們 與從事受監管行業的美國企業之間的任何擬議業務合併或可能影響國家安全的行為可能受其約束此類外國所有權限制、 CFIUS審查和/或強制性申報。

如果我們與美國企業的潛在初始業務 合併屬於外國所有權限制的範圍，那麼我們可能無法與此類企業完成初始 業務合併。此外，如果我們的潛在業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，則我們 可能需要在完成初始業務合併之前或之後向CFIUS提交強制性申報或決定向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務 ，並冒着CFIUS幹預的風險。如果我們在未事先 獲得CFIUS許可的情況下進行合併，CFIUS可能會決定 阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解與此類初始 業務合併有關的國家安全問題，或者命令我們剝離合並後的公司的全部或部分美國業務。潛在的限制和風險可能會限制與我們進行交易的吸引力，或者阻止我們 尋求某些我們認為原本會對我們和股東有利的初始業務合併機會。 因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響 。

此外，政府 的審查過程，無論是CFIUS還是其他方式，都可能很漫長。由於我們完成初始業務合併的時間有限，因此 我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能需要我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾 股東只能按比例獲得信託賬户中持有的金額，而我們的認股權證將一文不值。這 還將導致您失去在目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格上漲從 投資中實現未來收益的機會。

除了我們在2022年5月3日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中披露的任何 “風險 因素” 外，我們認為下述風險概述了我們最關注的其他 個項目：

中國政府的政策、法規、 規則和執法的變化可能會很快，幾乎沒有提前通知，並且可能會對我們的業務和前景產生重大影響 。

儘管我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的 空白支票公司，但我們的大多數高級管理人員和董事都與中國有着密切的聯繫。 因此，中國的經濟、政治和法律發展可能會對我們的業務和前景產生重大影響。中國政府的政策、法規、 規則和執法可能會在幾乎不事先通知的情況下迅速變化，這可能會對中國的經濟狀況和企業盈利經營的能力產生重大影響 。如果這些重要關係在我們最初的業務合併後繼續存在 ，那麼我們合併後實體的業務、財務狀況和經營業績 可能會受到中國政府政策變化的影響，包括法律、法規或其解釋的變化，尤其是 與互聯網有關的法律、法規的變化，包括對可以通過互聯網傳輸的材料的審查和其他限制、安全、 知識產權、洗錢、税收和其他法律這會影響我們的後期組合實體運營其 業務的能力。

儘管我們不是中國的 發行人，但保薦人以及我們的大多數高級管理人員和董事都與中國有着密切的聯繫。中國政府可能會對我們的業務行為行使 重大的監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響其運營， 這可能會導致其運營和/或我們證券的價值發生重大變化。目前，我們也不需要獲得中國當局的 批准才能在美國交易所上市，但是，如果中國相關政府機構決定要求我們 獲得批准，而中國當局拒絕允許我們在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市 ，這將對我們投資者的利益產生重大影響。

中國政府 已經並將繼續通過監管和 國有制對中國經濟的幾乎所有部門行使實質性控制。儘管我們不是中國運營實體或中國發行人，但保薦人以及我們的大多數高級管理人員和 董事都在中國。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會對現行法規實施新的、更嚴格的法規或解釋 ，這將要求我們增加支出和努力來確保我們遵守此類法規 或解釋。因此，未來的政府行動，包括不繼續支持最近的經濟 改革和恢復更加中央化的計劃經濟或經濟政策實施的地區或地方差異的任何決定， 都可能對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響。

在 未來，我們可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構 以及政府分支機構。在這種情況下，我們可能會增加遵守現行和新通過的法律和 法規所必需的成本，或者對任何不遵守的行為進行處罰，而此類合規或任何相關的詢問或調查或任何其他政府 行動可能需要大量的管理時間和精力；並使我們面臨可能損害合併後實體業務的補救措施、行政處罰甚至刑事 責任，包括對其當前或歷史運營的罰款 它修改甚至停止其業務實踐。

由於根據試行辦法，我們既不是一家總部位於中國的 公司，也不是中國運營實體，因為 (a) 中國證監會目前尚未就像我們這樣的發行和上市是否受併購規則的約束髮布任何明確的規則或 解釋；(b) 我們公司是一家在英屬維爾京羣島而不是在中國註冊的空白支票 公司，目前我們公司不擁有或控制任何股權 在任何中國公司或在中國經營任何業務，我們認為我們無需獲得任何執照或根據適用的中國法律法規， 批准我們在納斯達克的運營或上市，以及為初始業務合併尋找目標 。此外，根據2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，持有超過100萬用户/用户個人信息的在線平臺運營商在境外上市前應接受網絡安全審查。由於我們是一家空白支票公司，不參與收集至少 100 萬用户的個人數據 ，也沒有涉及網絡安全，因此我們認為自己不是 “網絡 平臺運營商”，也不認為合併後的實體將是 “網絡 平臺運營商”，也不會受到 CAC 的網絡安全審查。截至本文發佈之日，我們尚未收到任何中國當局對我們的證券在納斯達克上市的任何詢問、 通知、警告、制裁或任何監管異議。

根據中國證監會於2023年2月17日頒佈並於2023年3月31日生效的《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》以及中國證監會於2023年2月17日頒佈的五項配套指引，我們不認為自己是中國發行人 。根據《試行管理辦法》，發行人是 “境內的” [中國人]company” ，前提是發行人同時滿足以下兩個條件，因此受國內要求的約束 [中國人]尋求直接或間接在海外發行或上市證券的公司：(i) 發行人在最近一個會計年度的國內經營實體的總資產、淨資產、收入或利潤 佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應數字 的50％以上；（ii）其主要經營活動是在中國或中國進行的 主要營業地點位於中國，或者負責運營和管理的高級管理人員的 發行人大多為中國公民或居住在中國。此外，我們不擁有或控制任何中國公司 的任何股權，也不在中國經營任何業務，在截至2022年12月31日的財年中，我們在中國或產生的總資產、 淨資產、收入或利潤中沒有50％或更多。

但是，適用的法律、 法規或對中華人民共和國的解釋可能會發生變化，中國相關政府機構可能會得出不同的結論。 也有可能我們可能無法獲得或維持此類批准，或者我們無意中得出結論，認為不需要此類批准 ，而實際上確實如此。如果需要事先批准，而我們無意中得出不需要此類批准的結論 ，或者如果適用的法律法規或對此類法律法規的解釋進行了修改，要求我們在將來獲得批准， 我們可能會面臨中國相關監管機構的監管行動或其他制裁。這些當局可能會採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及 證券的交易價格產生重大不利影響的行動。此外，中國法律、法規或解釋的任何變化都可能嚴重影響我們的 業務。此外，如果試行措施要求我們向中國證監會提交文件，我們無法向您保證，我們將能夠及時，甚至完全完成 此類申報。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們承受其他嚴重後果，這些後果將對投資者的利益產生重大影響，或者 建議我們承擔其他嚴重後果。在 這個程度上，我們可能無法進行尋找潛在目標公司的過程。我們未能完全遵守 新的監管要求都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續提供證券的能力，導致 嚴重幹擾我們的業務運營，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況 和經營業績產生重大不利影響，並導致證券價值大幅下跌或變得一文不值。

中國證券監督管理委員會和 其他中國政府機構可能會對在海外進行的發行和對中國發行人的外國投資 施加更多的監督和控制。儘管我們不是中國發行人，但如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定 我們在納斯達克上市或尋求初始業務合併的目標需要其批准，我們就無法預測 我們能否獲得此類批准。因此，您和我們都面臨着中國政府未來行動的不確定性， 可能會嚴重影響我們繼續在納斯達克上市的能力，並導致我們的證券價值大幅下跌 或一文不值。

2021 年 7 月 6 日，中國共產黨中央辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈文件 ，打擊證券市場違法活動，促進資本市場高質量發展，其中 要求相關政府部門加強對執法和司法合作的跨境監督， 加強對海外上市的中國公司的監管，以及建立和完善系統中國證券法的域外適用 。儘管我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的空白支票公司，也是一家總部設在非中國的 發行人，但我們的保薦人以及我們的大多數高級管理人員和董事都與中國有着密切的聯繫。由於這份文件相對較新，在立法或行政監管機構將多久做出迴應、修改或頒佈哪些現有 或新的法律、法規或詳細實施和解釋（如果有）以及此類修改或新的法律法規將對我們未來與中國目標公司的業務合併產生的潛在影響方面， 仍然存在不確定性。因此，中國證監會和 其他中國政府機構可能會對在海外進行的發行施加更多的監督和控制。如果中國證監會或其他 中國監管機構隨後確定我們在納斯達克上市、進行業務合併、在行使權利時發行普通股或保持我們在中國境外上市公司的地位需要其批准，則我們可能會面臨中國證監會或其他中國監管機構的 批准延遲、不利行動或制裁。在任何此類情況下，這些監管機構 都可能推遲潛在的業務合併，處以罰款和處罰，限制我們在中國 對目標業務的收購和運營，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽 和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行動。因此，您和我們都面臨着中國政府未來行動的不確定性，這可能會嚴重影響我們在納斯達克發行或繼續上市的能力，並導致我們的 證券的價值大幅下跌或一文不值。

在執行法律 程序、執行外國判決或在中國根據國外 法律對我們或招股説明書中提到的我們的管理層提起訴訟時，您可能會遇到困難。您或海外監管機構很難在中國境內進行調查或收集證據。

我們是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司，我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外司法管轄區 的國民或居民。因此，投資者可能很難在美國境內向 我們或這些人送達訴訟程序，也很難執行在美國法院對我們或他們作出的在中國、澳門或香港作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的 判決。 您可能也很難在中國、澳門或香港執行美國法院根據美國聯邦證券法中針對我們以及我們的高級管理人員和董事的民事 責任條款作出的判決。

外國判決的承認和執行 是在 中華人民共和國民事訴訟法。中國法院可以根據其要求承認和執行外國判決 《中華人民共和國民事訴訟法》 要麼基於中國與 作出判決的國家之間的條約，要麼基於司法管轄區之間的互惠原則。目前，中國與美國沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約或其他形式的書面安排。此外，根據 中華人民共和國民事訴訟法，如果中國法院裁定外國判決違反了中國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，則中國法院將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行該判決。因此， 無法保證中國法院會執行美國法院做出的判決。

您或海外監管機構很難在中國境內進行調查或收集證據。儘管中國當局可能與其他國家或地區的同行建立監管合作機制，以監測和監督跨境證券活動 ，但在沒有切實可行的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的此類監管合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第177條或 “第177條” ，不允許境外證券監管機構直接在中國境內進行調查或取證 活動。第177條進一步規定，未經國務院證券監督管理部門和國務院主管部門的事先同意，中國單位和個人不得向外國機構提供與證券業務活動有關的文件或材料。

中國法律制度的不確定性可能會對我們產生重大的不利影響。

中華人民共和國的法律體系 是以成文法規為基礎的民法體系。與普通法系不同，大陸法系下先前的法院裁決可以引用 作為參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府 開始頒佈管理一般經濟事務的全面法律和法規體系。在過去的四十年中，立法 的總體效果極大地增強了對外國在華各種形式的投資的保護。但是， 中國尚未建立完全一體化的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的各個方面 。特別是，這些法律和法規的解釋和執行不斷演變， 可能會發生變化。由於中國行政和法院機構在解釋和執行法定 條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的 法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求相關性的判斷以及我們執行 我們的合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被通過不值得或輕率的法律 行動或威脅來利用，企圖從我們這裏提取款項或收益。

此外，中國的任何行政 和法庭訴訟都可能曠日持久，從而導致高昂的成本以及資源和管理層注意力的分散。

中國的經濟、政治和 社會狀況，以及任何政府政策、法律和法規的變化都可能很快發生，而且可能對我們的業務和證券的價值產生重大不利影響。

儘管我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的 空白支票公司，但我們的大多數高級管理人員和董事都與中國有着密切的聯繫。 因此，我們的業務、財務狀況、經營業績、前景和我們可能進行的某些交易可能在很大程度上受中國經濟、政治和法律發展的影響。

中國經濟 在許多方面與其他國家的經濟不同，包括政府參與量、發展水平、 增長率、外匯控制和資源配置。儘管在過去的二到三十年中，中國經濟經歷了顯著增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都不均衡。

儘管自1970年代末以來，中國 經濟一直在從計劃經濟向更加以市場為導向的經濟過渡，但中國政府繼續通過實施產業政策在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制以外幣計價的 債務的產生和支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長實施重大 控制。這些 政策、法律和法規中的任何一項都可能很快發生變化，幾乎沒有提前通知，並可能對中國經濟產生不利影響，並可能對我們的業務和證券價值產生重大不利影響。

中華人民共和國政府已採取各種措施鼓勵外國投資和可持續經濟增長，並指導財務 和其他資源的配置。但是，我們無法向您保證，中國政府不會廢除或修改這些措施或出臺會對我們產生負面影響的新措施 ，或者更具體地説，我們無法向您保證，中國政府不會對我們採取可能的 政府行動或審查，這可能會嚴重影響我們的運營，我們的證券價值可能會迅速貶值 。

項目 1B。未解決的工作人員評論

不適用。

第 2 項。屬性

目前，我們的 行政辦公室位於新加坡海灘路 289 號 #03 -01，199552。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

第 3 項。法律訴訟

我們可能會不時受到與我們的業務開展相關的法律 訴訟、調查和索賠。我們目前不是針對我們提起的任何 重大訴訟或其他法律訴訟的當事方。我們還不知道有任何法律訴訟、調查或索賠、 或其他法律風險對我們的業務、財務狀況 或經營業績產生重大不利影響的可能性非常小。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、關聯股東 事項和發行人購買股權證券

我們的單位於2022年5月3日開始在納斯達克交易 ，股票代碼為 “ASCBU”。2022年5月31日，公司宣佈，從2022年5月31日左右開始，其單位持有人可以 選擇單獨交易其單位中包含的普通股、認股權證和權利。普通 股票、認股權證和認股開始在納斯達克上市，代碼分別為 “ASCB”、“ASCBW” 和 “ASCBR”， 。未分拆的單位繼續在納斯達克交易，股票代碼為 “ASCBU”。分離後，普通股、 認股權證和權利可以重新組合以創建單位。

記錄持有者

截至2023年3月10日，我們的A類普通股中有20,300,000股由兩名股東持有，500萬股B類普通股由一位登記在冊的股東持有。記錄持有者的數量是根據我們的過户代理人 的記錄確定的，其中不包括以各種證券經紀人、交易商、 和註冊清算機構的名義持有的普通股的受益所有人。

分紅

迄今為止，我們尚未為普通股支付任何現金 股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金分紅。 未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本需求以及完成初始業務合併後的總體財務狀況 。當時，在我們 初始業務合併後支付任何現金分紅將由董事會自行決定，我們只會在英屬維珍法律允許的範圍內從利潤或股票溢價 中支付 的股息（受償付能力要求的限制）。此外，我們的董事會 目前沒有考慮也不會在可預見的將來宣佈任何股本。此外，如果我們因初始業務合併而產生任何債務，則我們申報分紅的能力可能會受到我們可能同意的與之相關的限制性契約 的限制。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

沒有。

近期未註冊證券的銷售

沒有。

所得款項的用途

該公司是一家新成立的 空白支票公司，在英屬維爾京羣島註冊成立，是一家英屬維爾京羣島商業公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

2022年5月5日，該公司 完成了2,000萬個單位的首次公開募股，其中包括部分行使授予承銷商的超額配股權。 每個單位由一股普通股、一份可贖回認股權證的一半和一份在完成初始業務合併後獲得一股A類普通股 股份十分之一的權利組成。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售， 的總收益為2億美元。

在首次公開募股結束的同時，公司以每份私人認股權證1.00美元的價格與該公司的保薦人A SPAC II（Holdings）Corp. 完成了8,966,000份私募股權證的私募配售，總收益為8,966,000美元。除非認股權證協議中有描述，否則私人認股權證與承保協議中規定的在首次公開募股中出售的公開 認股權證相同。

2022年5月5日，首次公開募股和私募的淨收益中，共有 203,500,000美元存入了為公司公眾股東 的利益而設立的信託賬户。

私人認股權證是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條發行的，因為這些交易不涉及公開發行。

有關首次公開募股所得收益的用途 的描述，見下文第二部分第7項——管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 。

發行人及關聯買家購買股權證券

沒有。

商品 6. [保留的]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營業績的討論和 分析應與我們經審計的財務 報表和相關附註一起閲讀，這些報表包含在 “項目8” 中。這份 10-K表年度報告的財務報表和補充數據”。以下討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。 由於許多因素，包括 “關於前瞻性陳述的特別説明” “項目1A” 中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。風險因素” 以及本10-K表年度報告中的其他地方 。

概述

我們是一家空白支票公司 作為一家商業公司在英屬維爾京羣島註冊成立，其註冊目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、 資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。 我們尚未選擇任何具體的業務合併目標。我們打算使用首次公開募股的收益和私募認股權證（“私募配售”）、出售與初始業務合併相關的證券的收益 、我們的股票、債務或現金、股票和 債務組合的現金 來實現我們的初始業務合併。

我們預計，在實施收購計劃的過程中， 將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證 完成業務合併的計劃會成功。

運營結果

迄今為止，我們既沒有從事 任何業務，也沒有產生任何營業收入。從2021年6月28日（成立）到2022年5月2日，我們唯一的活動是 組織活動和為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述。首次公開募股後，我們唯一的活動是 尋找目標企業來完成業務合併。在 完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們預計將以首次公開募股後持有的有價證券 的利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司，我們將承擔更多的費用（用於法律、財務 報告、會計和審計合規），以及與尋找和完成 業務合併相關的盡職調查費用。

截至2022年12月31日的財年，我們的淨收入為2442,549美元，其中包括424,790美元的一般和管理費用，但被信託賬户中持有的投資所得的2,867,339美元 所抵消。

在2021年6月28日（成立之初）至2021年12月31日期間，我們的淨虧損為2760美元，其中包括成立和運營費用。

流動性和資本資源

正如先前在2022年5月2日的8-K表最新報告中披露的那樣，該公司完成了2,000萬套單位的首次公開募股，其中包括 部分行使授予承銷商的超額配股權。每個單位由一股普通股、一份可贖回的 認股權證的一半組成，該認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，以及一份在完成初始業務合併後獲得十分之一 一股A類普通股的權利。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為2億美元。

在首次公開募股結束的同時，公司以每份私人認股權證1.00美元的價格與該公司的保薦人A SPAC II（Holdings）Corp. 完成了8,966,000份私募股權證的私募配售，總收益為8,966,000美元。除非認股權證協議中有描述，否則私人認股權證與承保協議中規定的在首次公開募股中出售的公開 認股權證相同。

2022年5月5日，首次公開募股和私募的淨收益中，共有 203,500,000美元存入了為公司公眾股東 的利益而設立的信託賬户。我們打算將信託賬户中持有的幾乎所有資金用於收購目標 業務並支付與之相關的費用。如果我們的資本存量全部或部分用作 實現業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘資金將用作營運資金，為目標業務的運營 融資。此類營運資金可以以多種方式使用，包括繼續或擴大目標業務的 業務、用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果信託賬户之外可供我們使用的資金不足以支付此類費用，則此類資金也可以用於償還我們在業務合併完成之前產生的任何運營費用或發現者費用 。

在截至2022年12月31日的年度和2021年6月28日（成立之初）至2021年12月31日期間，用於經營活動的現金分別為438,591美元和0美元， 。

截至2022年12月31日，我們 在信託賬户中持有的有價證券為206,356,227美元，其中包括國庫信託基金中持有的證券，該基金投資 到期日為185天或更短的美國政府國庫券、債券或票據。我們可使用 信託賬户餘額的利息收入來納税。截至2022年12月31日，我們沒有提取信託賬户 賺取的任何利息來繳納税款。我們打算將信託賬户中持有的幾乎所有資金用於收購目標業務並支付與之相關的 費用。如果我們的資本存量全部或部分用作實現業務合併的對價， 信託賬户中持有的剩餘資金將用作營運資金，為目標業務的運營融資。這種流動的 資本基金可以以多種方式使用，包括繼續或擴大目標業務的運營、用於戰略性 收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果信託賬户之外提供給我們 的資金不足以支付此類費用，則此類資金還可用於償還我們在業務合併完成之前產生的任何運營 費用或發現者費用。

截至2022年12月31日，我們 在信託賬户之外有1,063,837美元的現金。在業務合併完成之前，我們打算使用 信託賬户之外持有的資金來識別和評估潛在的收購候選人，對潛在的 目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司 文件和材料協議，選擇要收購和構造的目標企業，談判 並完成業務合併。

如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本 的估計低於這樣做所需的實際金額 ，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。在這種情況下， 我們的高管、董事或其關聯公司可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成了最初的 業務合併，我們將從 業務合併完成後發放給我們的信託賬户收益中償還此類貸款金額。貸款人的期權 ，最多可將115萬美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。如果企業合併未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但信託賬户的收益不會用於此類還款。我們的初始股東、高級管理人員和董事（如果有）的此類貸款的條款尚未確定，也沒有與 此類貸款有關的書面協議。

此外，我們可能需要獲得 額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量 股公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或承擔與此類業務合併相關的債務 。在遵守適用的證券法的前提下，我們只能在完成業務合併後同時完成此類融資 。如果由於我們沒有足夠的 資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併之後， 如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資才能履行我們的義務。

截至2022年12月31日，我們 的現金為1,063,837美元，營運資金為1,126,933美元。自首次公開募股結束起，公司有15個月的時間來完成業務合併（如果延長，則最長為21個月 ）。目前尚不確定該公司能否在此時完成業務 合併。如果業務合併未在這段時間內完成，則將進行強制清算和 隨後的解散。

該公司已經承擔了並且 預計將繼續承擔鉅額的專業成本，以保持上市公司的身份，並承擔鉅額的交易 成本，以實現業務合併。關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（“亞利桑那州立大學”）“披露實體持續經營能力的不確定性 ” 對持續經營考慮 的評估，管理層確定，這些條件 使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。管理層解決這種 不確定性的計劃是通過營運資金貸款。此外，如果公司無法在 合併期（2023年8月5日之前）內完成業務合併，則公司董事會將繼續開始自願清算，因此 正式解散公司。無法保證公司完成業務合併的計劃會在合併期內取得成功。因此，管理層確定，這樣的額外條件也使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括 可能因這種不確定性而導致的任何調整。

資產負債表外融資安排

我們沒有債務、資產 或負債，自2022年12月31日起，這些將被視為資產負債表外的安排。我們不參與與未合併實體或金融夥伴關係（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易 ， 的建立是為了促進資產負債表外的安排。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有建立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何 非金融資產。

合同義務

截至2022年12月31日，除了以下承諾 之外，我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃債務或長期負債：

註冊權

創始人股份、 私募認股權證、向承銷商發行的股票以及可能在營運資金貸款轉換時發行的單位 （以及每種情況下其組成證券的持有人，如適用）的持有人將有權根據註冊 權利協議獲得註冊權，該協議要求公司註冊此類證券進行轉售（對於創始人股票，只有在將 轉換為我們的普通股之後股票）。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，不包括簡短的要求， 要求公司註冊此類證券。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有 的某些 “搭便車” 註冊權。公司將承擔 與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保協議

公司授予承銷商（承銷商代表）45天的選擇權，允許他們額外購買多達277.5萬個單位 ，以IPO價格減去承保折扣和佣金，以支付超額配股（如果有的話）。2022年5月5日，在 首次公開募股結束的同時，承銷商部分行使了購買150萬個單位的超額配股權，為公司創造了1500萬美元的總收益 。

首次公開募股結束後， 承銷商獲得了每單位0.169美元或338萬美元（包括部分行使超額配股 期權）的現金承保折扣。此外，承銷商將有權獲得每單位0.35美元或6,475,000美元的遞延佣金， 這筆佣金將在業務合併結束時從信託賬户中持有的金額中支付，但須遵守 承保協議的條款。

代表的普通股

公司向 承銷商和/或其指定人發行了30萬股A類普通股，其中包括22,500股普通股，這是由於承銷商在首次公開募股結束時部分行使了超額配股權。

關鍵會計政策

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 編制簡明的 財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響所報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日或有 資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：

延期發行成本

遞延發行成本包括截至資產負債表日期產生的直接成本，這些成本與首次公開募股直接相關，將在首次公開募股完成後計入股東 權益。如果首次公開募股被證明不成功，則這些遞延成本以及 產生的額外費用將記入運營中。

認股權證工具

根據對ASC 480和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中對工具具體條款和適用的 權威指導方針的評估，公司將認股權證 視為股票分類或負債分類工具。該評估考慮 根據ASC 480，這些工具是否是獨立的金融工具，是否符合ASC 480 規定的負債定義，以及這些工具是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括這些工具 是否與公司自己的普通股掛鈎，以及工具持有人在以下情況下是否可能要求 “淨現金結算” 公司的控制權，以及其他權益分類條件。該評估需要 使用專業判斷，在認股權證發行時以及隨後的每個季度期結束日進行， 工具未償還。公司確定，在進一步審查認股權證協議後，管理層得出結論，根據認股權證協議發行的 公募認股權證和私募認股權證符合股權會計處理資格。

可能贖回的 A 類普通股

根據會計準則編纂指南（“ASC”） Topic 480 “區分負債與權益” 的指導方針，公司將其可能贖回的 A類普通股入賬。須強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有 贖回權的普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全由公司控制的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益 。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為超出了公司 的控制範圍，可能會發生不確定的未來事件。因此，截至2022年12月31日，在公司資產負債表的股東權益 部分之外，可能被贖回的普通股按每股10.318美元的贖回價值列為臨時權益。公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並將 可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。如果額外支付的資本等於零，則可贖回普通股賬面金額的增加或減少 會受到額外實收資本的費用或累計 赤字的影響。

每股淨虧損

公司遵守FASB ASC 260 “每股收益” 的 會計和披露要求。簡明的運營報表包括按照每股收益的兩類方法列報 每股可贖回股份的收益（虧損）和每股不可贖回股份的收益（虧損）。為了確定可贖回股份和不可贖回股份的淨收益（虧損），公司首先考慮 可分配給可贖回股份和不可贖回股票的未分配收益（虧損），未分配收益（虧損） 是使用淨虧損總額減去已支付的股息計算得出的。然後，公司根據可贖回股份和不可贖回股票之間的加權平均已發行股票數量 按比例分配未分配收益（虧損）。對可能贖回的普通股贖回價值增加 的任何重新衡量都被視為向公眾股東支付的股息。 截至2022年12月31日，公司沒有任何可能行使或 轉換為普通股然後分享公司收益的稀釋性證券和其他合約。因此，攤薄後的每股虧損與報告期內每股基本虧損 相同。

最新會計準則

2020年8月，金融 會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2020-06年會計準則更新》（“ASU”）、債務——帶有 轉換和其他期權的債務（副標題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副標題815-40） （“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06 取消了當前要求將收益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模型，並簡化了與實體自有權益合約權益分類有關的衍生品範圍例外 指南。新標準還對與實體自有股權掛鈎並以其結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外的 披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用如果轉換方法。 ASU 2020-06 對公司於 2024 年 1 月 1 日生效，應在追溯基礎上全面適用或修改後適用，允許從 2021 年 1 月 1 日開始提前採用 。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年將對其財務 狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有的話）。

我們的管理層認為 任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得通過，都不會對隨附的 財務報表產生重大影響。

《就業法》

2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）包含的條款除其他外，放寬了對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們有資格成為 “新興成長型公司”，根據喬布斯法案，我們被允許根據私營（非上市）公司的生效日期遵守新的或修訂的會計公告。我們選擇推遲 採用新的或修訂的會計準則，因此，在非新興成長型公司需要採用此類準則的 相關日期，我們可能不遵守新的或修訂的會計準則。因此，合併財務 報表可能無法與截至上市公司生效 之日遵守新的或修訂的會計公告的公司相提並論。

此外，我們正在 評估依賴《就業法》規定的其他減少的報告要求的好處。在不違反喬布斯法案中規定的某些 條件的前提下，作為 “新興成長型公司”，如果我們選擇依賴此類豁免，則除其他外，不必要求 （i）根據第404條提供有關我們對財務 報告的內部控制系統的審計師認證報告，（ii）提供非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露 } 根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，(iii) 遵守公眾可能通過的任何要求 公司會計監督委員會關於強制性審計公司輪換或審計師報告的補充，提供有關審計和合並財務報表的更多 信息（審計師討論和分析），以及（iv）披露某些與高管 薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬 與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們的首次公開募股 發行完成後的五年內適用，或者直到我們不再是 “新興成長型公司” 為止，以較早者為準。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

截至2022年12月31日，我們 不受任何市場或利率風險的影響。我們首次公開募股的淨收益，包括信託 賬户中的金額，已投資於到期日為180天或更短的美國政府國庫債務，或者投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金 。由於這些投資的短期性質，我們認為不會存在相關的重大利率風險。

第 8 項。財務報表和補充數據

此信息顯示在本 報告的第 15 項之後，並以引用方式包含在此處。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

第 9A 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

披露控制是旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告（例如本報告）中要求披露的信息 的程序。 披露控制的目的還在於確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層， ，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。 我們的管理層根據 《交易法》第15d-15 (e) 條，在現任首席執行官兼首席財務官（我們的 “認證人員 ”）的參與下，對截至2022年12月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，我們的認證官員得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制 和程序已生效。

我們不希望我們的 披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。不管 如何精心構思和運作，披露控制和程序只能為披露控制和程序 的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須相對於成本考慮 的好處。由於所有披露控制和程序都有固有的侷限性，任何 對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和 欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件可能性 的某些假設，無法保證任何設計在未來 的所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

由於美國證券交易委員會的規定為新上市公司規定了過渡期，本10-K表年度報告 不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告或我們獨立註冊會計師事務所的認證報告 。

財務報告內部控制的變化

在 最近一個財季中， 對財務報告的內部控制（該術語在《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中定義）沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務 報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。

第 9B 項。其他信息。

沒有。

項目 9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

下表列出了截至 2022 年 12 月 31 日 我們的董事和執行官的信息。

以下是我們每位執行官和董事的業務經驗摘要 ：

Serena Shie 女士自 2022 年 8 月 起擔任我們的首席執行官。Shie女士在資本市場、房地產開發和創業領域擁有大約十年的經驗。自2022年3月起， Shie女士一直擔任SPAC（香港）收購公司的執行董事兼首席運營官。謝女士還自2018年起擔任Lion Pride Properties Corp. 董事，該公司投資菲律賓馬尼拉的高層建築開發。謝女士 自 2020 年 3 月起擔任 Jumpstart Media 的首席執行官，負責監督該辦公室的發展。Jumpstart Media 是亞太地區的一份英文印刷出版物，涵蓋科技初創企業。謝女士從2021年3月起擔任Model Performance Acquisition Corp. 的總裁、首席財務官兼董事 ，直到該公司於2023年1月完成與Multimetaverse Inc.的業務合併。 2015 年至 2017 年，謝女士在瑞生國際律師事務所香港辦事處擔任合夥人，負責資本市場 交易，重點是債券發行、首次公開募股和併購。在加入瑞生和沃特金斯之前，謝女士在 2011 年至 2012 年期間擔任 Silent Models LLC 的首席運營官 。Shie 女士擁有紐約大學的學士學位和哈佛法學院 學院的法學博士學位。

曾克勞迪斯先生自2021年7月起擔任我們的首席財務官。從 2021 年 4 月到 2022 年 8 月，他一直擔任我們的首席執行官。曾先生在資本市場擁有超過20年的經驗，在私募股權、併購 交易和PIPE投資方面有着良好的成功記錄。自2022年以來，曾先生一直擔任聯合集團控股國際有限公司 （香港交易所代碼：1539）的非執行董事，該公司是一家在香港從事節能產品的租賃和交易的上市投資公司。曾先生 曾是鄧普頓資產管理有限公司私募股權（北亞）聯席主管，也是鄧普頓私募股權合夥人的合夥人。鄧普頓私募股權合夥人是富蘭克林鄧普頓投資旗下的全球領先新興市場私募股權投資公司。在鄧普頓的15年職業生涯中，曾先生曾擔任過多個職位，包括合夥人、高級執行董事和副總裁。曾先生負責鄧普頓私募股權合夥人在北亞的整體投資、管理和運營活動。他的職責包括 監督亞洲戰略股權投資機會的分析和評估。在任職期間，曾先生管理了 10億美元的私募股權基金，擁有約50家投資組合公司。他還參與管理了一隻30億美元 基金，該基金是倫敦首次公開募股時最大的中東歐上市封閉式基金。2007 年 7 月至 2008 年 6 月，曾先生加入雷曼兄弟，負責管理香港、中國、臺灣和美國的私募股權項目。在雷曼 兄弟，曾先生管理着5億美元的自有基金。曾先生分別從2021年3月和2021年7月擔任Model Performance 收購公司的首席執行官兼董事長，直到該公司於2023年1月完成與Multimetaverse Inc.的業務合併 。自2022年11月以來，他一直擔任Paradigm Acquisition Corp. 的首席執行官、董事長兼董事，並自2021年4月起擔任JVSPAC收購公司的首席投資官。曾先生自2021年4月起擔任SPAC I收購公司的首席執行官 ，自2021年7月起擔任SPAC I收購公司的董事長兼首席財務官。他還分別自2022年2月和2022年3月起擔任SPAC（香港）收購公司的執行董事和首席執行官。曾先生於 2013 年至 2021 年擔任香港特許金融分析師公會董事。曾先生於 2017 年獲得芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位，2005 年獲得清華大學法學學士學位，1998 年獲得香港中文大學工程學學士 學位。曾先生也是特許金融分析師特許證持有人。

Malcolm F. MacLean IV 先生自 2022 年 5 月起擔任我們的獨立非執行主席。麥克萊恩先生在全球投資 業務領域擁有近30年的經驗，專注於在日本 以及非日本、亞洲、美國和歐洲收購私人和公共房地產債券、股權證券和直接財產，在他的職業生涯中組織並完成了超過200億美元的投資。 自 2006 年成立以來，麥克萊恩先生一直是 Star Asia Group 的創始人、管理合夥人兼董事，該集團在東京 和美國設有辦事處。麥克萊恩先生作為投資委員會聯席主席，負責公司的日常投資活動。 自2006年12月成立以來，星亞集團已收購或開發了超過90億美元的房地產和房地產相關資產 。2009年，麥克萊恩先生與他人共同創立了Taurus Capital Partners LLC，該公司在全球範圍內對上市和私營公司、 合夥企業和其他結構性工具進行機會主義投資。此前，麥克萊恩先生曾擔任 Mercury Global Real Estate Advisors LLC的總裁、投資組合經理和首席交易員，該公司是一家全球房地產投資公司，在格林威治、東京、新加坡和香港設有辦事處。 此外，麥克萊恩先生在為全球上市和私營房地產公司發起、構造和執行股權、債務和併購交易方面擁有豐富的經驗 ，他曾為總額超過150億美元的交易提供諮詢並完成了總額超過150億美元的交易，而 則擔任投資銀行家八年（1992-1999年）。麥克萊恩先生曾任PaineWebber's和Kidder Peabody & Co（現為瑞銀）紐約房地產投資銀行集團的高級副總裁。麥克萊恩先生通過星亞集團的一家實體成為星亞投資公司（東京證券交易所代碼：3468）的 贊助商。星亞投資公司是一家上市的日本房地產投資信託基金，2021年管理着約 JPY180 億美元的資產 。自2019年以來，他一直是北極星控股有限公司（TSE：3010）的董事會成員，該公司是日本 酒店的所有者和經營者。自2021年2月以來，麥克萊恩先生還擔任Evo Acquisition Corp（納斯達克股票代碼：EVOJ）的董事會成員。 MacLean 先生在英國劍橋大學學習國際經濟學，畢業於康涅狄格州哈特福德的三一學院，獲得經濟學和法律學士學位。

陳安生先生自2022年5月起擔任我們的董事。Chan 先生在投資、資本市場和企業管理方面擁有超過 20 年的經驗。自2007年以來，陳先生一直擔任Bonds Group of Companies 的董事長兼首席執行官。Bonds Group of Companies 是一家跨國投資公司，業務範圍從金融投資 到房地產開發、投資物業管理和酒店運營。邦德斯集團在中國、臺灣、新加坡、加拿大、美國和英國的黃金地段擁有並經營商業、 零售、酒店和住宅物業。在陳先生 的領導下，債券集團的淨資產已擴展到約25億美元。從2005年到2008年，陳先生擔任Elliott Associates香港辦事處的高級顧問。Elliott Associates是一家總部位於美國的領先激進投資基金經理，管理的資產 超過100億美元。2000 年至 2004 年，陳先生擔任日本領先投資銀行野村國際的副董事。 在野村證券國際任職期間，陳先生負責尋找和構建首次公開募股前投資的投資。從 1998 年到 2000 年，陳先生在美國國際集團投資公司（“AIGIC”）工作，該公司是美國國際集團的子公司，提供投資建議和資產 管理服務。他負責開發新的私募股權投資機會，並監督珠江三角洲 基金的撤資流程。陳先生在加州大學伯克利分校獲得文學學士學位，主修經濟學和政治學 ，並在加拿大多倫多大學獲得工商管理碩士學位。他目前是中國上海復旦大學 國際關係與公共管理學院的博士候選人。

陳嘉和先生自 2022 年 5 月起擔任 的董事。陳先生在資本市場和創業領域擁有十多年的經驗，在那裏他經營着一家涵蓋從金融到奢侈品體驗和消費品的企業集團 。在他的領導下，該集團發展到包括 Best Leader 貴金屬有限公司、Best Leader Wealth Management Limited和深圳前海百利達貴金屬有限公司， 為亞洲的零售客户、機構和財富管理 服務提供貴金屬、金條和大宗商品的交易服務。自成立以來，陳先生已將業務擴展到澳大利亞和亞太地區。2017年， 陳先生成立了Sweetbriar Equine Ltd.，這是一家專注於繁殖和培育馬術純種馬的公司。自 2016 年起，陳先生一直擔任 House of Connoisseur Ltd. 的創始人、董事長兼首席執行官。House of Connoisseur Ltd. 是一家香港優質葡萄酒進口商、批發商和 零售商。在陳先生的戰略領導下，House of Connoisseur Ltd.已成為 當地葡萄酒行業的知名品牌，2020年的年銷售額超過1500萬美元。陳先生還是公益金2020/2021年賣旗日組織 委員會聯席主席、中國人民政治協商會議第十二屆湖北省委員會委員、 中國海外聯誼會第五屆理事會成員。陳先生於 2017 年在 管理與科技大學獲得學士學位。

布萊恩·比尼亞克先生自 2022 年 5 月起擔任 的獨立董事。Biniak先生在科技、移動、汽車、數字商務和 娛樂等多個行業的企業管理、業務發展、 產品創新和創業方面擁有超過25年的經驗。自2021年以來，Biniak先生一直擔任B2B音樂科技 公司Songtradr Inc. 的總裁兼首席運營官。2016年，Biniak先生與他人共同創立了聯網汽車平臺和應用服務公司ConnectedTravel，自成立以來一直擔任董事長兼首席執行官。從2015年到2016年，比尼亞克先生在諾基亞公司的風險投資公司 NGP Capital擔任駐校企業家，領導虛擬現實、增強現實和混合現實戰略 和投資。比尼亞克先生曾在 2014 年至 2015 年擔任微軟總經理兼合夥人，並於 2010 年至 2014 年擔任諾基亞全球副總裁兼總經理，領導諾基亞的全球應用商店業務、開發商 生態系統、平臺和工具開發，為諾基亞眾多設備所有者提供支持，積累了豐富的經驗。2006 年至 2010 年，他在 Jacked 創立並擔任首席執行官。Jacked 是一家體育廣播互動電視應用服務提供商。Biniak先生還在 擔任多家機構的董事會成員，包括自2014年起的洛杉磯車展和洛杉磯Automobility，自2009年起擔任波士頓大學 文理學院，自2019年起擔任加利福尼亞州新路學校的董事會成員。 Biniak 先生擁有波士頓大學國際關係、商業和經濟學文學學士學位。

保羅·康明斯先生自 2022 年 5 月起擔任 的獨立董事。康明斯先生在投資、會計、戰略管理、 和業務管理方面擁有近三十年的經驗。2008 年，康明斯先生與他人共同創立了 Pyrrho Management Ltd.，這是一家在全球擁有資產和投資的家族投資基金 ，此後曾在該公司擔任過多個職位，包括董事兼投資總監。Cummins 先生負責管理公司的全球資產，尋找新的投資機會，並監督公司的戰略發展 。從2005年到2008年，康明斯先生擔任Sino Era Ltd.和易豐替代能源有限公司（一家替代能源企業 ）的首席財務官。從 2000 年到 2005 年，康明斯先生擔任野村國際集團的高級交易員。倫敦和香港 隸屬於野村證券的自有投資團隊。1998 年至 2000 年，康明斯先生在畢馬威香港擔任高級經理。多年來，康明斯先生在多家公司的董事和合夥人中積累了豐富的經驗，包括自2016年起在Crimson Tiger Ltd.擔任董事 ，自2011年起在太平洋翡翠企業服務有限公司及其前任擔任非執行董事長。 康明斯先生是英格蘭和威爾士的特許會計師。康明斯先生擁有金斯敦大學 的經濟學學士學位。

官員和董事資格

我們的高管和董事會由 董事會組成，其專業角色各不相同。在這些職位上，他們在核心管理技能方面積累了經驗，例如戰略和財務規劃、財務報告、合規、風險管理和領導力發展 。我們的許多高管和董事還具有在其他公司的董事會和董事會委員會任職的經驗， 並且對公司治理實踐和趨勢有了解，從而可以瞭解不同的業務流程、 挑戰和戰略。此外，我們的高管和董事還有其他使他們變得有價值的經驗，包括管理和投資 資產或促進業務合併的完成。我們以及我們的高管和董事認為，上述 屬性，以及下文所述的高管和董事會成員的領導技能和其他經驗，為我們提供了實現收購交易目標所必需的多樣化視角和判斷力。

董事會委員會

董事會有一個常設審計、 提名和薪酬委員會。獨立董事監督董事的提名。每個審計委員會和薪酬委員會 都有一份章程，該章程已於2022年3月28日作為S-1表格註冊聲明的附錄提交給美國證券交易委員會。

審計委員會

根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條設立的審計委員會聘請公司的獨立會計師，審查 他們的獨立性和業績；審查公司的會計和財務報告流程及其 財務報表的完整性；對公司財務報表的審計以及公司獨立審計師的任命、薪酬、資格、獨立性 和業績；公司對法律和監管要求的遵守情況；以及 公司內部審計職能的履行情況和對財務報告的內部控制。由於公司沒有任何基礎業務或員工，因此審計委員會在 2022 年沒有舉行任何正式會議，僅依靠月度報告和 書面批准。

審計委員會 的成員是馬爾科姆·麥克萊恩四世先生、布萊恩·比尼亞克先生和保羅·康明斯先生，根據納斯達克的上市 標準，他們都是獨立董事。保羅·康明斯先生是審計委員會主席。董事會已確定保羅·康明斯先生符合美國證券交易委員會規章制度所定義的 “審計委員會財務專家” 的資格。

提名委員會

我們已經成立了 董事會提名委員會，由馬爾科姆·麥克萊恩四世、布萊恩·比尼亞克和保羅·康明斯組成，根據納斯達克上市標準，他們均為 獨立董事。保羅·康明斯先生擔任提名委員會主席。提名 委員會負責監督被提名為我們董事會成員的人選的甄選。提名委員會 考慮由其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

薪酬委員會

薪酬委員會 每年審查公司與高管薪酬相關的企業目標，根據這些目標和目的評估高管 的績效，根據評估確定和批准高管的薪酬水平； 就批准、不批准、修改或終止現有或擬議的員工福利 計劃向董事會提出建議，就非首席執行官和非首席財務官向董事會提出建議薪酬並管理公司的激勵措施-薪酬 計劃和基於股票的計劃。薪酬委員會有權自行決定將其任何職責委託給小組委員會 。公司首席執行官不得出席薪酬委員會關於其薪酬的投票或審議 。公司的執行官不參與建議 自己的薪水。公司和薪酬委員會均未聘請任何負責確定 或建議高管或董事薪酬金額或形式的薪酬顧問。薪酬委員會在2022年期間沒有舉行會議。

儘管有上述規定， 如上所述，在完成業務合併之前，或為實現業務合併而提供的任何服務，都不會向我們現有的 股東（包括我們的董事或其各自的任何關聯公司）支付任何形式的報酬，包括髮現者、諮詢或其他類似費用。因此，在完成最初的業務合併之前， 薪酬委員會可能只負責審查和建議與此類初始業務合併有關的任何薪酬安排 。

薪酬 委員會的成員是馬爾科姆·麥克萊恩四世先生、布萊恩·比尼亞克先生和保羅·康明斯先生，根據納斯達克 的上市標準，他們都是獨立董事。保羅·康明斯先生是薪酬委員會主席。

利益衝突

根據英屬維爾京羣島法律，董事和 高級管理人員應履行以下信託義務：

除上述內容外， 董事還負有本質上不是信託的謹慎責任。這項職責被定義為一項要求，即必須表現為一個相當勤奮的人，既要具備履行與該董事在公司方面履行相同的 職能的人所合理期望的一般知識、技能和經驗，又要具備該董事所擁有的常識、技能和經驗 所擁有的常識、技能和經驗。

如上所述，董事 有責任不將自己置於衝突境地，這包括有責任不進行自我交易，也不得以其他方式使 受益。但是，在某些情況下，只要董事充分披露，股東可以事先原諒和/或授權 否則會違反這項義務的行為。這可以通過在經修訂和重述的備忘錄和公司章程中授予 的許可來實現，也可以通過股東大會的批准來實現。

我們的每位保薦人、董事 和高級管理人員目前以及將來我們的任何保薦人、董事和高級管理人員都可能對其他實體承擔額外、信託或合同 義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求向此類實體提供收購機會。因此，在不違反英屬維爾京羣島法律規定的信託義務的前提下，如果我們的任何高級管理人員或董事 意識到收購機會適合他或她當時擁有信託或合同 義務的實體，則他或她需要履行其信託或合同義務，向該實體提供此類收購機會，並且只有在以下情況下才向我們提供收購機會該實體拒絕了這個機會。我們經修訂和重述的公司章程 將規定，在不違反英屬維爾京羣島法律規定的信託義務的前提下，我們放棄對向任何高級管理人員或董事提供的任何公司 機會的權益，除非明確向該人提供此類機會 作為我們公司的董事或高級管理人員，並且法律和合同上允許我們承擔此類機會否則 對我們來説是合理的追求嗎。但是，我們認為，我們的董事 或高級管理人員的任何信託義務或合同義務都不會嚴重削弱我們完成業務合併的能力。

我們的保薦人、高級管理人員和 董事是其他特殊目的收購公司的保薦人、高級管理人員或董事，也可能成為其他特殊目的收購公司的保薦人、高級管理人員或董事。儘管如此， 此類高管和董事將繼續對我們負有先前存在的信託義務，因此，我們將優先於 他們隨後加入的任何特殊目的收購公司。潛在投資者還應注意以下其他潛在的 利益衝突：

上述衝突可能無法得到有利於我們的解決 。

因此，由於存在多個業務隸屬關係，我們的高級管理人員和董事在向多個實體提供符合上述標準的商機 方面可能負有類似的法律義務。下表彙總了我們的高級管理人員和董事 目前負有信託責任或合同義務的實體：

因此，如果上述 高管中的任何一位或多位董事意識到適合其當時負有信託或合同義務的上述任何實體的業務合併機會，則他或她將履行其信託或合同義務 向該實體提供此類業務合併機會，並且只有在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會，但前提是 履行英屬維爾京羣島法律規定的信託職責。但是，我們認為上述任何信託責任 或合同義務都不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響，因為這些實體中大多數的特定行業 重點與我們對中國大陸、香港和澳門以外的新經濟領域的關注不同， 這些公司最有可能考慮的交易類型或規模與之有很大不同 我們的目標。

關於任何業務合併所需的投票 ，我們所有的現有股東，包括我們的所有高級管理人員和董事，都已同意將 各自的內幕股票和私募股投贊成任何擬議的業務合併。此外，他們已同意放棄 各自參與其在 首次公開募股之前收購的普通股的任何清算分配的權利。但是，如果他們在首次公開募股或公開市場上購買了普通股，他們將有權參與此類股票的任何清算 分配，但同意不在完成我們的初始業務合併或修訂和重述的與業務合併前活動有關的組織章程和章程 時轉換此類股票（或出售其在任何要約中的股份）。

我們與我們的任何高管和董事或其各自關聯公司之間所有正在進行和未來的交易 都將遵循我們認為對我們的有利條件 不亞於非關聯第三方提供的條件。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會和大多數 不感興趣的 “獨立” 董事的批准，或者在交易中沒有權益的董事會成員，無論是在哪種情況下，都可以由我們自費聘請我們的律師或獨立法律顧問。除非我們的審計委員會和大多數無私的 “獨立” 董事確定此類交易 的條款對我們的有利程度不亞於我們從非關聯第三方進行的此類交易中可獲得的條款，否則我們不會進行任何此類交易 。

為了進一步最大限度地減少利益衝突 ，我們同意不與任何高級管理人員、 董事或初始股東有關聯的實體完成初始業務合併，除非我們已獲得 (i) 一家獨立投資銀行公司的意見，即從財務角度來看，該業務 合併對我們的非關聯股東是公平的，以及 (ii) 我們大多數無私的 和獨立董事的批准（如果我們當時有的話）。此外，在任何情況下，我們的任何初始股東、高級管理人員、董事、 特別顧問或其各自的關聯公司都不會在 或他們為實現我們的初始業務合併而提供的任何服務之前獲得任何發現費、諮詢費或其他類似報酬。

道德守則

根據適用的聯邦證券法，我們通過了適用於我們的董事、高級職員和員工的 行為和道德準則。道德守則編纂了管理我們業務各個方面的業務 和道德原則。

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

經修訂的1934年《證券 交易法》或《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和實益擁有我們註冊類別股票證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交有關所有權的初步報告 以及普通股和其他股票證券所有權變化的報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些執行官、董事和超過 10% 的 受益所有人必須向我們提供此類申報 人提交的所有第 16 (a) 條表格的副本。

僅根據我們對提供給我們的此類表格的審查 以及某些申報人的書面陳述，我們認為 適用於我們的執行官、董事和超過 10% 的受益所有人的所有申報要求都是及時提交的。

項目 11。高管薪酬。

僱傭協議

我們沒有與我們的執行官簽訂任何 僱傭協議，也沒有達成任何在解僱後提供福利的協議。

執行官和董事薪酬

沒有執行官因向我們提供的服務而獲得 任何現金補償。在完成業務合併之前或為實現業務合併而提供的任何服務 ， 不會向我們的任何現有股東（包括我們的董事或其各自的任何關聯公司）支付任何形式的報酬，包括髮現者、諮詢或其他類似費用。但是，這些個人將獲得與代表我們的活動有關的任何自付 費用的報銷，例如確定潛在的目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查 。這些自付開支的金額沒有限制，除了我們的董事會和審計委員會（包括可能尋求報銷的人員）、 或對此類報銷提出質疑時具有管轄權的法院之外，任何人都不會審查這些開支的 合理性。

第 12 項。某些受益所有人和管理層的證券所有權及相關股東事宜。

下表列出了 截至2023年3月10日由以下實益擁有的普通股數量：(i) 我們已知是我們已發行和流通普通股百分之五以上的 受益所有人，(ii) 我們的每位高級管理人員和董事 ，以及 (iii) 我們作為一個集團的所有高級管理人員和董事。

除非另有説明， 我們認為表中提及的所有人對他們實益擁有的所有普通股 擁有唯一的投票權和投資權。

為了滿足我們的營運資金需求，我們的初始股東、高級管理人員和董事或其關聯公司可以（但沒有義務）不時或隨時向我們貸款，金額不管他們認為合理的金額。

我們的保薦人以及我們的高管 高級管理人員和董事被視為我們的 “發起人”，該術語由聯邦證券法定義。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事 的獨立性。

2021年6月28日，保薦人 以25,000美元的總價格購買了公司5,75萬股B類普通股的創始人股，沒有面值（“B類普通股”） 。2022年3月24日，公司無償取消了431,250股此類創始人股票，導致5,318,750股創始人股票仍未流通（如果承銷商沒有全部或部分行使超額配股 期權，則總計693,750股將被沒收）。保薦人已同意沒收多達693,750股創始人股份，前提是承銷商沒有全額行使超額配股權，因此創始人股份將佔首次公開募股後公司 已發行和流通股票的20.0％。由於承銷商於2022年5月5日部分行使超額配股 期權，2022年5月6日，318,750股B類普通股被無對價沒收。

在完成首次公開募股的同時，公司以每份私人認股權證1.00美元的價格與該公司的保薦人A SPAC II（控股）公司完成了8,966,000份私募認股權證的私募配售，總收益為8,966,000美元。除非認股權證協議中有描述，否則私人認股權證與在首次公開募股中出售的公開認股權證相同， 如承保協議所述。私募認股權證不可轉讓、 可轉讓或出售，除非轉讓 (i) 在初始股東之間或向初始股東的成員或公司的 高級職員、董事、顧問或其關聯公司進行轉讓，(iii) 在持有人清算時向持有人的股東或成員進行轉讓， 在每種情況下都是 ，如果持有人是實體，(iii) 通過向持有人成員的善意贈與直系親屬或信託基金，其受益人是持有人或持有人的直系親屬成員，在每種情況下均為遺產規劃目的，(iv) 根據血統法和死亡後分配法，(v) 根據符合條件的家庭關係令，(vi) 向公司 收取與完成業務合併有關的無價值取消價值，(vii) 如果公司 在完成初始業務合併之前進行清算，或 (viii) 在完成初始業務合併之前 進行清算，或者 (viii) 在完成初始業務合併之後在 初始業務合併中，公司完成了清算、合併、股票交換、重組或其他類似項目交易 導致公司的所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他 財產，在每種情況下（第 (vi)、(vii) 或 (viii) 條除外，或經公司事先書面同意），條件是 在登記轉讓之前，應向認股權證代理人出示書面文件，根據這些文件，每位允許的 受讓人或此類允許的受讓人的受託人或法定監護人同意受 中包含的轉讓限制的約束認股權證協議和轉讓人受其約束的任何其他適用協議。創始人股份或私募認股權證將沒有贖回權或從信託賬户中清算 分配，如果 我們沒有在分配的15個月期限內（或者如果我們 延長完成業務合併的期限，則在首次公開募股結束後的21個月內，如果我們 延長完成業務合併的期限，則該協議將一文不值全部時間）。

為了滿足我們的營運資金需求，我們的初始股東、高級管理人員和董事或其關聯公司可以（但沒有義務）不時或隨時向我們貸款，金額不管他們認為合理的金額。每筆貸款都將以期票 為證。

根據將在首次公開募股生效日之前或之日簽署的協議，我們在首次公開募股當日已發行和流通的內幕 股票的持有人，以及私募認股權證和我們最初股東、高級管理人員、董事或其關聯公司的任何證券的持有人，將有權 獲得註冊權。這些證券的大多數 的持有人有權提出最多三項要求，要求我們註冊此類證券。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，不包括簡短的要求，要求我們註冊此類證券。此外，對於在我們完成業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。我們將承擔 與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

不會向我們的任何初始股東、首次公開募股前擁有我們普通股的 高級管理人員或董事或其各自的任何關聯公司（無論交易類型如何）支付任何形式的薪酬或費用，包括髮現者費、諮詢費或其他類似薪酬。

對於在我們完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併有關的 向我們提供的服務，不向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付發現者的 費用、報銷或現金支付，但以下款項除外， 將不來自首次公開募股和出售私募認股權證的收益，不存放在信託賬户中， 在我們完成初始業務合併之前：(i) 償還總額不超過40萬美元的貸款由我們的 贊助商向我們提供，用於支付與要約相關的費用和組織費用；(ii) 報銷與確定、 調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用；以及 (iii) 償還我們的贊助商或我們的贊助商的關聯公司 或我們的某些高級管理人員和董事可能發放的貸款，以支付與預期的初始業務合併相關的交易成本， 的條款尚未確定已確定也未就此簽訂任何書面協議。貸款人可選擇將高達115萬美元的此類 貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。這些款項可以使用 首次公開募股和出售未在信託賬户中持有的私募認股權證的淨收益來融資，或者在 完成初始業務合併後，從向我們發放的與 相關的信託賬户收益中剩餘的任何金額中提取資金。我們的審計委員會將每季度審查向我們的保薦人、高級管理人員或董事或 我們或其關聯公司支付的所有款項。

我們與我們的任何高管和董事或其各自關聯公司之間所有正在進行和未來的交易 都將遵循我們認為對我們的有利條件 不亞於非關聯第三方提供的條件。此類交易，包括支付任何補償，都需要事先 獲得我們大多數無利益的 “獨立” 董事（如果我們有的話）或在交易中不感興趣的董事會 成員（無論哪種情況）的批准，他們都可以聘請我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。 除非我們的無私的 “獨立” 董事（或者，如果沒有 “獨立” 董事，則我們的無私董事）確定此類交易的條款對我們的有利程度不亞於 從非關聯第三方進行的此類交易中向我們提供的條款，否則我們不會進行任何此類交易。

關聯方政策

我們的《道德準則》要求 我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，但 根據董事會（或審計委員會）批准的指導方針除外。關聯方交易的定義是 中的交易，其中 (1) 所涉及的總金額在任何日曆年將或可能超過12萬美元，(2) 我們或我們的任何子公司 是參與者，以及 (3) 任何 (a) 執行官、董事或被提名人當選為董事，(b) 普通股的受益所有人 超過5％，或（c）直系親屬，在 (a) 和 (b) 條中提及的人員中，已經或將擁有直接或 間接的重大利益（僅因擔任董事或更少的董事而產生的利益除外）超過另一實體的10％的受益所有人）。 當一個人採取行動或其利益可能使其難以客觀有效地履行 工作時，就會出現利益衝突情況。如果一個人或其家庭成員因其職位而獲得不當的 個人福利，也可能產生利益衝突。

根據其書面章程 ，我們的審計委員會將負責審查和批准我們進行此類交易的關聯方交易。 我們與我們的任何高級管理人員和董事或其各自關聯公司之間的所有正在進行和未來的交易都將遵循我們認為 對我們的有利條件不亞於非關聯第三方提供的條件。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會和大多數不感興趣的 “獨立” 董事的批准 ，或者在交易中沒有 權益的董事會成員，無論哪種情況，他們都有權聘請我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。除非我們的審計委員會和大多數無私的 “獨立” 董事 確定此類交易的條款對我們的有利程度不亞於我們對來自非關聯第三方的這種 交易所能獲得的條款，否則我們 不會進行任何此類交易。此外，我們要求我們的每位董事和執行官填寫董事 和高管問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否會損害董事的獨立性，或者是否會給董事、僱員或高級管理人員 帶來利益衝突。為了進一步最大限度地減少潛在的利益衝突，我們同意不與任何初始股東關聯的實體完成業務 合併，除非我們從一家獨立的投資 銀行公司那裏獲得意見，即從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的。此外，在任何情況下 ，我們的任何現有高管、董事或初始股東，或他們與之關聯的任何實體，在完成業務合併之前或為實現業務合併而提供的任何服務 ，都不會獲得任何 的發現者費、諮詢費或其他補償。

導演獨立性

納斯達克上市標準要求我們的大多數 董事會成員是獨立的。有關董事獨立性的描述，見上文第三部分第10項——董事、高管 高管和公司治理。

項目 14.首席會計師費用和 服務。

在2021年6月28日（成立）至2022年12月31日期間，Marcum Bernstein & Pinchuk LLP的公司一直是我們的主要獨立 註冊會計師事務所。2022年9月7日，Marcum Bernstein & Pinchuk LLP更名為Marcum Asia CPas LLP（“Marcum Asia”） 。以下是因提供服務而向兩家公司支付或將要支付的費用的摘要。

審計費。審計費 包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務以及通常由Marcum Bernstein & Pinchuk LLP提供的與監管文件相關的服務 所收取的費用。Marcum Bernstein & Pinchuk LLP在2021年6月28日（成立）至2021年12月31日期間為註冊聲明和其他必需向美國證券交易委員會申報的專業服務收取的總費用為38,500美元。在截至2022年12月31日的年度中，Marcum Bernstein & Pinchuk LLP或Marcum Asia為審計 我們的年度財務報表和審查監管文件中包含的財務信息而提供的專業服務收取的費用總額約為82,098美元。

與審計相關的 費用。在2021年6月28日（成立之初）至2021年12月31日期間，以及 f或者 在截至2022年12月31日的年度中，我們沒有向Marcum Bernstein & Pinchuk LLP或Marcum Asia支付有關財務 會計和報告準則的諮詢費用。

税費。在2021年6月28日（成立之初）至2021年12月31日的 期間以及截至2022年12月31日的年度中，我們沒有向Marcum Bernstein & Pinchuk LLP或Marcum Asia支付税務籌劃和税務建議。

所有其他費用。 在2021年6月28日（成立之初）至2021年12月31日期間以及截至2022年12月31日的年度中，我們沒有向Marcum Bernstein & Pinchuk LLP或Marcum Asia支付其他服務的費用。

預批准政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的 。因此，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務均已獲得董事會的批准，但審計委員會並未預先批准所有上述服務。 自我們的審計委員會 成立以來，審計委員會已經並將繼續預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供 非審計服務，包括其費用和條款（但《交易法》中描述的非審計服務的最低例外情況 除外，這些服務在審計完成之前由審計委員會批准）。

第四部分

項目 15.附件、財務報表附表

沒有。

我們特此將所附展覽索引中列出的展品作為本報告 的一部分歸檔。以引用方式納入此處的展品可以在美國證券交易委員會網站 上查閲，網址為 www.sec.gov。

展覽索引

項目 16。表格 10-K 摘要

不適用。

簽名

根據1934年《交易所 法》第13或15（d）條的要求，註冊人要求由下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

根據1934年《證券 交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以及 的身份在下文中籤署，具體日期為 。

根據1933年《證券法》的要求，本報告由以下人員以所示身份和日期簽署。

A SPAC II 收購公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致一家 SPAC II Acquisition Corp. 的股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的SPAC II Acquisition Corp.（“公司”）的資產負債表 、截至2022年12月31日的年度以及2021年6月28日（成立） 至2021年12月31日期間的相關運營報表、 至2021年12月31日期間的股東赤字和現金流變化以及相關附註（統稱為 “財務報表”）)。我們認為， 財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況以及截至2022年12月31日的年度和2021年6月28日（創立） 至2021年12月31日期間的經營業績和現金流。

解釋性段落——持續經營

隨附的財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如附註1中更全面地描述的那樣，公司的清算日期 自財務報表發佈之日起不到一年。這種情況使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。附註1中也描述了管理層在這些問題上的計劃。財務報表 不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和 法規，我們 必須獨立於公司。

我們根據PCAOB的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理地保證財務 報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請 進行審計。作為審計的一部分，我們必須瞭解 對財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部 控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估 財務報表出現重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中金額和披露內容的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ Marcum 亞洲註冊會計師 哈哈

Marcum Asia 會計師 哈哈

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約，紐約

2023年3月13日

公司編號#: 5395

全新 約克辦公室 ● 賓夕法尼亞廣場 7 號 ● 830 套房 ● 紐約，紐約 ● 10001

電話 646.442.4845 ● 傳真 646.349.5200 ● www.marcumasia.com

A SPAC II 收購公司

資產負債表

所附附附註是 這些財務報表不可分割的一部分。

A SPAC II 收購公司

運營聲明

所附附附註是 這些財務報表不可分割的一部分。

A SPAC II 收購公司

股東 權益（赤字）變動表

截至2022年12月31日的財年

從 2021 年 6 月 28 日（成立之初）到 2021 年 12 月 31 日這段時間 31

所附附附註是 這些財務報表不可分割的一部分。

A SPAC II 收購公司

現金流量表

所附附附註是 這些財務報表不可分割的一部分。

A SPAC II 收購公司

財務報表附註

F-18